CARPARTS.COM, INC

激励性薪酬回收政策

日期为 2023 年 5 月 25 日

1.导言。

Carparts.com, Inc.（“公司”）董事会认为，创造和维持一种强调诚信和问责并强化公司薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果由于公司严重不遵守联邦证券法（“政策”）的任何财务报告要求，公司需要编制会计重报，则可以追回错误发放的激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、相关规则和纳斯达克或公司股票未来上市的任何其他证券交易所的上市标准。

2. 管理。

本政策应由董事会管理，如果由董事会指定，则由薪酬委员会（“委员会”）管理，在这种情况下，此处提及董事会的所有内容均应视为对委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

3. 受保高管。

除非董事会另有决定，否则就本政策而言，“受保高管” 一词是指现任或曾经被公司确定为公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、本公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，任何其他履行职责的高管决策职能，或任何其他履行类似职能的人员公司的决策职能。如果公司子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为 “受保高管”。“决策职能” 不包括不重要的决策职能。“受保高管” 将至少包括公司根据《交易法》第S-K条第401（b）项确定的执行官。为避免疑问，“受保高管” 将至少包括以下公司高管：首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席技术官。

本政策涵盖个人在开始担任受保高管后获得的激励性薪酬，以及在该激励性薪酬的绩效期内随时担任受保高管的人员。

4. 追回：会计重报。

如果公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求（包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或留下，则会导致重大错报），公司需要编制向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的财务报表的会计重报未经本期更正）（“会计重报”），公司将合理地迅速收回任何受保高管在要求公司编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬，包括《交易法》第10D-1条规定的因公司财政年度变更而产生的过渡期。激励性薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。公司 “必须” 编制会计重报表的时间应根据适用的美国证券交易委员会和国家证券交易所规章制度来确定。

(a)

激励性薪酬的定义。

就本政策而言，“激励性薪酬” 是指全部或部分基于实现 “财务报告指标”（定义见下文 (b) 段）而发放、获得或归属的任何薪酬，包括例如公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励、公司股权激励计划下的补助金和奖励，以及对公司递延薪酬计划或其他员工福利的此类奖金或奖励的缴款不符合纳税条件的计划。为避免疑问，根据公司不合格递延薪酬计划延期（强制或自愿）的激励性薪酬，以及任何相应的金额和收益，均受本政策的约束。激励性薪酬不包括在不考虑财务报告措施实现情况的情况下授予、获得和归属的奖励，例如时间奖励、自由裁量奖励和完全基于主观标准、战略衡量标准或运营措施的奖励。

(b)

财务报告措施。

财务报告指标是根据编制公司财务报表（包括非公认会计准则财务指标）时使用的会计原则以及全部或部分源自此类财务指标的任何指标确定和列报的指标。为避免疑问，财务报告指标包括股票价格和股东总回报。就本政策而言，一项措施无需在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可构成财务报告指标。

(c)

超额激励补偿：金额有待收回。

从受保高管处追回的金额将是受保高管在相关时期的激励性薪酬超过根据会计重报中包含的重报金额确定此类激励性薪酬本应获得的金额。所有金额的计算应不考虑已缴纳的税款。

对于基于股票价格或股东总回报率等财务报告衡量标准的激励性薪酬，如果超额薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则董事会将根据对会计重报对获得激励性薪酬的此类财务报告指标的影响的合理估计来计算报销金额。公司将保留该合理估计的文件，并将向适用的国家证券交易所提供此类文件。

(d)

恢复方法。

董事会将自行决定根据本协议合理及时收回超额激励薪酬的方法。此类方法可能包括但不限于：

(i)

要求偿还先前支付的激励性薪酬；

(ii)

没收根据公司递延薪酬计划缴纳的任何激励性薪酬缴款；

(iii)

抵消受保高管未来可能获得或获得的任何薪酬或激励性薪酬中追回的金额；

(iv)

前述内容的某种组合；或

(v)

根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

5. 不提供赔偿或预付款。

在不违反适用法律的前提下，公司不得向任何承保高管赔偿任何错误发放的激励性薪酬的损失，包括通过支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单的保费，也不得向任何受保高管预付任何与追回超额激励补偿的行动有关的任何费用或费用。

6. 解释。

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

7. 生效日期。

本政策的生效日期为2023年5月25日（“生效日期”）。本政策适用于受保高管在生效日当天或之后获得的激励性薪酬，该激励性薪酬是根据生效日或之后结束的任何财政期的财务信息得出的财务报告衡量标准。受保高管在生效日期之前获得的激励性薪酬仍受公司先前于2019年8月6日发出的回扣的约束。此外，本政策旨在并将成为公司在生效日当天或之后制定或维持的任何激励性薪酬协议、计划或计划的必要条款和条件。

8. 修改和终止。

董事会可以不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的法规的变化，并遵守纳斯达克或公司股票上市的任何其他证券交易所采用的任何规则或标准。

9. 其他恢复权利。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何与激励性薪酬有关的雇佣协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对任何（i）根据任何雇佣协议或与激励性薪酬相关的类似协议中的任何类似政策的条款可能向公司提供的任何其他补救措施或赔偿追回权的补充，但不代替任何，除非任何此类协议明确禁止此类追回权，以及（ii）公司可用的任何其他法律补救措施。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能拥有的任何还款权的补充（但不能代替）。

10. 不切实际。

公司应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非满足某些条件并且董事会已确定这种追回不切实际，所有这些都符合《交易法》第10D-1条以及纳斯达克或公司股票未来上市的任何其他证券交易所。