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美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

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在截至的财政年度 12 月 30 日, 2023

或者

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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在从到的过渡期间

委员会档案编号 001-33264

CARPARTS.COM, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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2050 W. 190^第四街, 400 套房, 托兰斯, 加州90504

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(424) 702-1455

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的◻    没有  ⌧

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻    没有  ⌧

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ⌧没有◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。是的  ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元228.9百万（基于该日注册人普通股的收盘销售价格）。就本计算而言，注册人已知的高管、董事和10％的股东拥有的股份被视为由关联公司拥有。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2024 年 2 月 29 日，有 56,597,483注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

我们的2023年年度股东大会委托声明（“委托声明”）的部分内容以引用方式纳入本文第三部分。除本10-K表格中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不被视为本文件的一部分提交。

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CARPARTS.COM, INC.
10-K 表格的年度报告
截至2023年12月30日的财政年度

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除非上下文另有要求，否则本报告中使用的 “Carparts.com”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Carparts.com, Inc.及其子公司。除非另有说明，否则所有金额均以千计。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驱动线^™，还有 DriveMotive^™，除其他外，还有我们在美国的现有和待批准的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的特别说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本报告中包含的陈述，除对历史或当前事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。此处包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能会继续”、“可能的结果” 等术语以及这些词语或类似表述的变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本配置、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和设施状况的陈述。前瞻性陈述，无论出现在本文件还是归因于公司的其他陈述中的任何地方，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在本报告第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下，我们将更详细地讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。你应该阅读本报告和我们在本报告中引用并完整地作为报告证物提交的文件，同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

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第一部分

第 1 项。业务

概述

Carparts.com, Inc. 是一家以技术为导向的电子商务公司，致力于彻底改变司机购买零件的方式。CarParts.com拥有超过25年的运营经验，是汽车维修和保养资源的端到端解决方案，提供无缝的在线购物体验，为驾驶员在旅程的每个环节提供支持。

我们主要通过我们的旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，这些产品被确定为库存单位（“SKU”）， www.carparts.com,和在线市场。我们易于使用、适合移动设备的网站和新推出的移动应用程序为买家提供了大约 1,047,000 个 SKU 的全面选择，包括详细的产品描述、属性和照片。利用我们的专有产品数据库，我们确保我们的SKU与车辆规格之间的无缝匹配，从而保证零件的正确配置。我们利用在线销售渠道和全球供应商关系来消除传统汽车零部件供应链中的中介机构，与线下零售竞争对手相比，我们能够提供无与伦比的SKU选择。

该公司（当时称为美国汽车零部件网络公司）于1995年在加利福尼亚成立，是一家售后汽车零部件分销商，于2000年推出了我们的第一个零售网站，开始了数字化转型之旅。在2006年在特拉华州重组之后，我们扩大了在线业务，加强了我们的电子商务网络，推出了更多网站，完善了我们的互联网营销策略，并开始在各种在线市场上进行销售。

2020 年 7 月，我们正式更名为 CarParts.com，并将我们的网络业务整合为一个单一的电子商务目的地. 2023 年第三季度，我们增加了一款可在 iOS 和 Android 上使用的移动应用程序，使我们的客户能够方便地通过手机购物。在我们致力于提供无与伦比的客户体验的推动下，我们使用世界一流的设计原则和最新技术来支持我们用户友好的网站和应用程序。 我们 “为驾驶员全程赋能” 的愿景凸显了我们的使命，即创建一个值得信赖的平台，以简化历史上紧张的车辆保养和维修体验。

通过专注于我们不断演变的战略，我们有很大的机会成为满足所有汽车维修和保养需求的首选目的地：优化供应链管理和升级物流、投资技术、扩展到新业务领域、推动新客户同比增长，同时保持我们的财务纪律方法，根据投资对盈利能力的影响来评估投资。

为此，我们正在努力改造我们的运营中心占地面积，并正在内华达州拉斯维加斯开设一个新的半自动化设施，我们预计这将减少前往西海岸的最后一英里运输费用，并通过加急交付增强客户服务。此外，我们不断扩大我们的技术能力、产品供应和服务组合，以在竞争压力中保持领先地位。通过投资高端和价值细分市场的新类别、品牌、客户类型和收入来源，我们力求最大化毛利润并占领更大的市场份额。

同时，我们完善了我们的电子商务体验和营销策略，重点是增强移动应用程序体验，通过创新的自有内容渠道建立品牌知名度，并促进直接的客户关系。这些努力旨在将CarParts.com定位为车辆维护知识和产品购买的最终目的地，从而减少对绩效营销渠道的依赖，提高客户获取效率。

我们的公司网站位于 www.carparts.com/投资者.

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我们报告了为期52/53周的财政年度，在最接近12月底的星期六结束。提及的2023年、2022年和2021年分别涉及截至2023年12月30日的52周财年、截至2022年12月31日的52周财年和截至2022年1月1日的52周财年。

我们的产品

我们提供种类繁多的售后汽车零部件。我们通过推出新的品牌和零件类别来不断完善我们的产品供应，同时停产低销品牌和SKU。我们按功能将产品大致分为三个子类别：服务于磨损和车身维修市场的替换零件、为维护和维修市场服务的硬零件以及高性能零件和配件。

替换部件。替换零件类别主要由汽车外部零件组成。我们在该类别中的零件通常是因碰撞或一般磨损而损坏的原始车身零件的替换部件。此外，我们还销售种类繁多的镜子产品，包括我们的自有品牌Kool-Vue^®，它们作为售后替换零件和现有零件的升级版销售和出售。

硬部件。硬零件类别包括发动机和底盘部件以及其他机械和电气部件，包括我们自有品牌的售后市场催化转化器，名为Evan Fischer^®。这些零件可用作现有发动机零件的替换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维护和维修。

高性能零件和附件。我们为上述每个类别中出售的许多零件提供高性能版本，包括来自我们自有品牌JC Whitney的零件^®。高性能零件和配件通常包括增强汽车性能、升级特定零件的现有功能或改善汽车外观或舒适度的部件。

我们的销售渠道

我们的销售渠道包括在线渠道和线下渠道。

在线销售渠道。我们的在线销售渠道主要包括我们的旗舰移动友好型电子商务网站 www.carparts.com和应用程序。我们还通过在线市场销售我们的产品，包括第三方拍卖网站和购物门户，这为我们提供了进入其他消费者群体的渠道。我们的大部分在线销售是针对个人消费者的。

线下销售渠道。我们在全国范围内向汽车零部件批发分销商销售我们的产品。

我们的配送业务

我们使用两种主要方法来履行客户订单：（1）库存和发货，即我们对商品进行实物交付并将其存储在我们的一个配送中心直至发货给客户；（2）直接发货，即从供应商处直接将商品运送给客户。我们相信，使用两种不同的配送方式灵活配送订单，使我们能够提供更广泛的产品选择，有助于优化产品库存并提高我们的整体业务盈利能力。

库存和发货配送。我们的库存和发货产品主要来自亚洲、欧洲、墨西哥、美国以及其他多个国家的制造商和其他供应商，并存储在我们位于弗吉尼亚州、伊利诺伊州、内华达州、德克萨斯州或佛罗里达州的配送中心中。我们还会不时使用临时外部存储和第三方物流合作伙伴。我们配送中心收到的所有产品都将输入到我们的库存管理系统中，这使我们能够密切监控库存供应情况。在决定哪些物品要存放在我们的配送中心时，我们会考虑多种因素，包括哪些产品可以在配送中心购买

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相似商品的国内价格有大幅折扣，哪些产品历来大批量销售，以及当我们尝试通过直销配送配送时哪些产品可能缺货。

直邮配送。我们已经与几家总部位于美国的汽车零部件分销商建立了关系，这些分销商经营自己的配送中心，可以直接向我们的客户交付产品。我们在内部开发了专有的分销商选择系统Auto-Vend™，它使我们能够以电子方式为给定订单选择多个供应商。Auto-Vend™ 将尝试首先将订单定向到我们的一个仓库。如果产品没有库存，Auto-Vend™ 将根据客户地点、成本、合同协议和服务水平历史记录将订单处理给下一个相应的供应商。

供应商

我们的产品主要来自两个地区：（1）我们的自有品牌产品主要来自亚太地区的制造商和分销商，（2）我们的品牌产品主要来自美国的直运制造商和分销商。

自有品牌产品。我们的自有品牌供应商提供的产品通常与品牌产品质量相同，但价格更便宜，我们相信可以为我们的消费者提供更好的价值。我们在配送中心储存和运送我们的自有品牌产品。目前，我们的产品选择中有超过76,000个自有品牌的SKU。

品牌产品。作为许多品牌产品的库存分销商，我们开发并实施了与大多数品牌直销供应商的应用程序编程接口，使我们能够以电子方式传输订单、检查库存可用性并接收可轻松传递给客户的货运跟踪信息。此外，我们是许多直运供应商的重要客户，并且与其中许多供应商有着长期的关系和合同。在截至2023年12月30日的财年中，我们的三家直销供应商约占我们产品总购买量的11％。目前，我们的产品选择中有超过971,000个品牌SKU。

市场营销

我们的在线营销工作主要旨在吸引访客 www.carparts.com，将访客转化为购买客户，并鼓励我们现有客户群重复购买。我们使用各种营销方法，包括在线营销方法来吸引访客，其中包括付费搜索广告、搜索引擎优化、联盟计划、电子邮件营销以及加入在线购物引擎。为了将访客转化为付费客户，我们会定期对折扣产品进行促销。我们力求通过展示在整个购买过程中可供销售的补充和相关产品（包括捆绑套件和套装）来创造交叉销售机会。我们利用多种营销技巧，包括有关特定车辆促销的有针对性的电子邮件，来提高客户对我们产品的知名度。

国际业务

2007 年 4 月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们的离岸业务使我们能够以比同等经验的美国专业人员低得多的成本获得具有必要技术技能的员工。我们的离岸业务负责我们的大部分网站开发、目录管理和后台支持。我们的离岸业务还设有我们的主要呼叫中心。我们还主要从亚太地区的供应商那里采购自有品牌的产品。

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竞争

汽车维修信息和零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层和重叠的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，这些零售商向自己动手（“DIY”）或 “自己做”（“DIFM”）客户群提供原装设备制造商（“OEM”）、售后市场和自有品牌零件。当前或潜在的竞争对手包括：

我们认为，我们市场的主要竞争因素是帮助客户轻松找到他们的零件，教育消费者有关其车辆的保养和维护，维护将各个零件与相关车辆应用对应的专有产品目录，广泛的产品选择和可用性，价格，知识渊博的客户服务，快速的订单履行和交付以及便捷的产品退货。我们认为，在这些因素的基础上，我们的竞争非常激烈。但是，我们的一些竞争对手可能规模更大，可能具有更强的品牌知名度，或者可能获得更多的财务、技术和营销资源，或者运营时间可能比我们更长。

人力资本

我们招聘、留住和培养员工的能力是我们长期增长和成功的关键。截至 2023 年 12 月 30 日，我们在美国有 1,080 名员工，在菲律宾有 615 名员工，共有 1,695 名员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的员工。我们的员工都没有工会代表，我们认为员工关系良好。

多元化与包容性

我们努力建立和创造一种让每个人都感到被重视、尊重和理解的文化。截至2023年12月30日，我们的员工构成包括39％的女性以及约82％的非白人。

员工参与度

我们重视员工的反馈，并致力于主要通过员工调查收集定期反馈。此外，我们认为提供培训和职业发展机会对员工参与度很有价值，而且我们经常将现有员工晋升到更高级别的职位。我们还提供有竞争力的薪酬和福利计划，我们认为这些计划可以满足员工的需求。

健康与安全

我们已经实施并将继续实施旨在保障员工健康、安全和福祉的政策。我们致力于在安全的工作场所中运营，并在我们的配送中心制定了安全程序和安全计划。

知识产权

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我们的知识产权，包括商标、服务标志、域名、专利、版权和商业秘密，是我们业务的重要组成部分。为了保护我们的知识产权，除了美国和其他司法管辖区的知识产权，包括商标、版权和商业秘密法，以及我们已经实施的合同条款和技术措施外，我们还依赖法律和法规。为了保护我们的商业秘密，我们严格控制对专有系统和技术（包括我们的平台和基础设施环境）的访问权限。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与向我们提供产品和服务的第三方签订保密和保密协议。

我们在美国注册了当前和待批准的商标，包括 Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驱动线^™，还有 DriveMotive^™，除其他外，我们在美国和其他司法管辖区还有其他商标申请待处理。

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政府监管

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律、处理客户投诉的法律，以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。在线商务的增长和需求已经并将继续导致更严格的消费者保护法的出台，这给在线公司带来了额外的合规负担。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同以及其他通信和信息安全等问题。此外，大多数州已通过法律，禁止或限制在碰撞修复工作中使用售后汽车零件和/或要求在使用售后汽车零部件之前加强披露或征得车主同意，将来可能会出台其他此类立法。

管理销售税和其他税、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。这些问题可能需要数年才能解决。例如，许多州的税务机关以及国会顾问委员会目前正在审查从事在线商务的公司的适当税收待遇，新的州税收法规可能会要求我们缴纳额外的州销售税和所得税。新的立法或法规，适用目前法律不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规，或者将现行法律法规应用于互联网和商业在线服务，可能会对我们的业务产生重大的额外税收或监管限制。这些税收或限制可能会对我们的现金流、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他款项。

季节性

我们认为我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地域和渠道，根据各种外部因素，这些类别和渠道可能会不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们在后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修订可在我们公司网站的 “投资者关系” 部分免费获取，网址为 www.carparts.com/投资者在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类报告后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。本报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

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第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险，这些风险将在下面进行总结和详细讨论。其他风险载于本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们随后关于10-Q和8-K表的报告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险。如果以下任何已知或未知风险或不确定性实际发生，对我们造成重大不利影响，则我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您不应将风险披露解释为暗示此类风险尚未发生。

风险因素摘要

我们的业务和行业面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下内容相关的风险：

与我们的运营相关的风险

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监管和诉讼风险

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与我们使用技术相关的风险

与我们的股本相关的风险

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与我们的运营相关的风险

我们的大部分产品都依赖于与台湾和中国供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分产品都是从位于台湾和中国的制造商和分销商那里购买的。我们与外国供应商没有任何长期合同或独家协议，这些合同或独家协议可以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们想要的产品类型和数量，也不会允许我们在任何类似于美国供应商的第三方索赔中依赖惯常的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件购买必要产品的能力，包括：

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例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对该公司实施了强化保函要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍。尽管该公司获得了免除保函要求的减免，但美国海关和边境保护局可能会对该公司施加其他要求，这将使该公司进口产品变得更加困难或更昂贵。如果我们无法从中国和台湾进口产品，或者无法以具有成本效益的方式从中国和台湾进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损失，并被要求大幅削减业务、申请破产或停止运营。

我们可能还必须不时诉诸行政和法院程序，以强制执行我们对外国供应商的合法权利。但是，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更加困难。

我们依靠第三方配送服务进行入境和出境运输，将我们的产品及时和持续地交付给我们的配送中心，然后交付给我们的客户，而我们与任何第三方的关系恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来运输我们的产品，包括入境和出境运输物流，我们无法确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本无法确定。运费不时增加，并且可能由于通货膨胀或其他原因而继续增加，我们可能无法将这些费用直接转嫁给客户。任何运输成本的增加都可能增加我们的经商成本和降低毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们使用多种运输方式进行入境和出境物流。对于入境物流，我们依赖卡车和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出境物流，我们依赖 “零担运输”（“汽运零担”）和包裹运费，具体取决于所装运的产品和数量以及客户的配送要求。这些出境运费同比增加，未来可能会继续增加。我们还运送许多超大尺寸的汽车零部件，第三方送货服务可能会引发额外的运费。费用的任何增加或汽运零担的使用增加都会增加我们的运费，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、经济放缓或停工、财务或业务状况恶化、应对恐怖袭击还是任何其他原因，我们将被要求使用其他承运人向我们的客户运送产品。由于订单状态和包裹追踪的可见度降低，以及订单处理和产品交付的延迟，更换承运人可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，而且我们可能无法及时、以对我们有利的条件或根本无法聘请其他承运人。

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由于联邦和州最低工资法的变化或不稳定的市场条件而导致的工资成本上涨，可能会对我们的业务产生不利影响。

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联邦和州最低工资法以及其他与员工福利有关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法、通货膨胀、其他法规或当前市场条件的变化所带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支并对我们的盈利能力产生不利影响。

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如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务不时增加燃油附加费，这种增加对我们的利润产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高收取的价格，我们销售的零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供质量稳定的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。

售后汽车零部件的在线市场不如许多其他商业和消费品的在线市场发达，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户的能力，以及转化历来通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户向我们购买商品的具体因素包括：

如果汽车零部件的在线市场得不到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费者行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的变化表明，我们的客户越来越倾向于通过移动设备购买售后汽车零部件。与我们更传统的桌面电子商务客户相比，移动客户表现出不同的行为。用户的复杂性和技术进步提高了消费者对移动设备用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们无法继续调整基于台式机的在线购物的移动设备购物体验

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通过改善客户的移动体验和提高移动客户参与度的方式，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加都可能导致毛利率降低，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2023年12月30日的财年，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）上的销售总额占总销售额的35.6％。我们预计，我们在第三方市场上的产品销售将继续占我们收入的很大一部分。将来，无法进入这些第三方市场，或者在市场上运营的任何重大成本增加，都可能会大大减少我们的收入，而我们业务的成功在一定程度上取决于这些第三方市场的持续准入。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如他们担心我们及时交付优质产品的能力或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的必需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们访问这些市场。失去市场渠道的访问权限可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

COVID-19 疫情或另一场疫情及其影响将来长期爆发，可能会影响未来几年。

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COVID-19 疫情已经对美国和全球的经济状况产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。公共卫生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务、配送中心、客户、供应商、员工和第三方运输提供商产生负面影响。我们过去曾发生过，将来可能会产生额外的运费和集装箱成本，还可能继续增加与劳动力短缺、加班费和一个或多个配送中心的滞留费用有关的成本。COVID-19 或未来疫情的长期影响也可能通过但不限于海运集装箱短缺、运输延误和操作程序的变化（包括需要额外的清洁和安全规程）来干扰我们的运营。

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在2023财年，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能会继续。

如果我们的净亏损在未来持续下去，可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供正的运营现金流来满足我们的营运资金需求。我们可能需要从我们在北卡罗来纳州摩根大通银行（“摩根大通”）的基于资产的循环信贷额度（“信贷额度”）中借入更多资金，出售额外资产或在未来寻求额外的股权或额外的债务融资，这些资金在某些情况下可能不可用。在这种情况下，无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，或者根本无法保证。如果我们的净亏损持续下去，如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为正在进行的业务提供资金，我们将需要推迟、减少或取消巨额计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止运营。

我们的业务受到信贷协议的限制，我们在信贷额度下借款的能力取决于借款基础。

我们维持信贷额度，除其他外，提供循环承诺，本金总额不超过75,000美元，但须视从我们的某些应收账款、库存品以及财产和设备中获得的借款基础而定。我们的信贷额度还提供了增加总本金额的选项

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7.5万至15万美元，但须遵守某些条款和条件。我们与摩根大通最初于2012年4月26日签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）包括许多限制性契约。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，使我们难以对市场状况做出反应，难以满足我们持续的资本需求和意想不到的现金需求。具体而言，此类契约限制了我们的能力，以及我们的子公司（如果适用）的能力，除其他外：

此外，我们的信贷额度受来自我们某些应收账款、库存、财产和设备的借款基础的约束。如果借款基础的组成部分由于任何原因受到不利影响，包括不利的市场状况或总体经济状况的衰退，我们可以在信贷额度下借入的资金量可能会受到限制。此外，如果借款基础的组成部分减少到低于信贷额度下当时未偿还的贷款金额的水平，我们可能需要立即偿还贷款，以弥补这种短缺。如果发生任何此类事件，都可能严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们的信贷协议还可能要求我们履行财务契约，这可能会限制我们应对市场状况或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们遵守契约和其他债务条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们无法在任何时候满足财务契约和考验，也无法获得贷款人对此类要求的豁免，则我们可能无法根据信贷额度借款，或者可能被要求立即偿还信贷额度下的贷款，我们的流动性和资本资源以及业务运营能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要出售资产，寻求额外的股权或额外的债务融资，或者尝试修改我们现有的信贷协议。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行此类资产出售，也无法保证我们能够修改现有的信贷协议。

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尽管截至2023年12月30日，根据我们的信贷协议，我们没有任何未偿还的循环贷款债务，但将来我们可能会有未偿还的循环贷款债务。任何未偿债务都会产生重要的后果，包括：

此外，我们履行还本付息义务的能力除其他外，取决于利率的波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们的循环贷款使用担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为确定利率的基准。

我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的还本付息义务以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要为债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以履行我们的还本付息义务，我们可能根本无法以商业上合理的条件这样做。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消大量的计划支出，重组或大幅削减我们的业务，申请破产或停止运营。截至2023年12月30日，公司的未偿信用证余额为680美元，合并资产负债表中的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。

如果我们的资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

我们每年对长期资产进行减值审查，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查。可以考虑的因素是表明我们资产账面价值可能无法收回的情况变化，包括未来现金流的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔巨额的收益费用，这会对我们的经营业绩产生影响。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商那里获得零件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2023年12月30日的财年中，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的52％。我们能否以我们可接受的数量和条件从供应商那里购买产品，取决于许多可能影响供应商且我们无法控制的因素。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系，或者不以可接受的商业条款与新供应商建立关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。

对于我们销售的许多产品，我们将分销和配送业务外包，并依赖特定的直运供应商来管理库存、处理订单并将这些产品及时分发给我们的客户。在截至2023年12月30日的财年中，我们从三家直运供应商那里购买了产品

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约占我们产品购买总额的11％。由于我们将与这些产品相关的许多传统零售职能外包给供应商，因此我们对订单履行方式和时间的控制有限。我们对供应商购买或库存的产品的控制也很有限。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将热门产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供种类繁多的产品，以及未能及时、准确地向客户交付这些产品都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益增强的整合可能会破坏或终止我们与某些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减弱，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商就我们购买其产品向我们提供信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买产品相关的信贷金额。如果发生这种情况，可能会损害我们以可接受的条件从适用供应商那里获得我们想要的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务运营。这项国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主要呼叫中心以及销售和后台支持服务。我们面临着许多与我们的国际行动特别相关的风险和挑战。如果我们无法应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会取得成功，这可能会限制我们的业务增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

如果我们的配送业务中断了很长一段时间，或者不足以满足不断增长的需求，我们的销售可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们成功接收和履行订单以及及时向客户交付产品的能力。我们的汽车零部件产品的大部分订单都是从我们在配送中心的库存中完成的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在那里执行。需求增加

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以及其他考虑因素可能要求我们将来扩大我们的配送中心或将我们的配送业务转移到更大的或其他设施。如果我们不能成功扩大配送能力以应对需求的增加，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们目前不在运营中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在运营中心运营中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果有，可能会增加配送成本。在任何长时间内，我们的配送业务中断，包括因扩建现有设施或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们面临着激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层和重叠的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，这些零售商向DIY或DIFM客户群提供OEM和售后汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括：

进入门槛低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本启动网站。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手的运营历史更长，客户群更大，品牌知名度更高，财务、营销、技术、管理和其他资源也明显增加。例如，如果像亚马逊或eBay这样的在线市场公司比我们拥有更大的客户群、更高的品牌知名度和明显更多的资源，将更多的资源集中在售后汽车零部件市场的竞争上，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并将继续使用激进的定价策略，并比我们投入更多的财务资源用于网站和系统开发。我们预计，随着全球互联网使用和在线商务的持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售减少、营业利润率降低、盈利能力降低、市场份额损失和品牌知名度降低。

此外，我们承受了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售产品。由于我们的供应商能够以非常低的成本获得商品，因此他们可以以较低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售减少、营业利润率降低、盈利能力下降、市场份额损失和品牌知名度降低。我们有

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已实施并将继续实施多项战略，努力克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售产品所带来的挑战，包括优化我们的定价、继续增加我们的自有品牌产品组合和改善我们的网站，但这些可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者未能维持足够的库存以满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须成功地持续提供满足客户需求的各种汽车零部件，包括率先推出新的SKU。消费者将我们的汽车零件用于各种目的，包括维修、性能、改善美观和功能性。此外，要取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，创新并对广大消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测我们将成功提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存以满足消费者的需求。如果我们的产品无法满足客户的要求或无法应对客户偏好的变化，或者我们无法保持足够的库存库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要更多人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上取决于高技能的管理人员、技术、管理、销售、营销和呼叫中心人员的个人努力和能力。对此类人员的竞争非常激烈，我们无法保证我们将成功地吸引和留住此类人员。失去任何关键员工，或者我们无法吸引或留住其他合格员工，都可能损害我们的业务和经营业绩。

由于我们的国际业务，我们面临外汇风险。

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化会严重影响我们报告的业绩和合并趋势。例如，如果美元贬值相对于我们国际地点的货币，我们的合并毛利和运营费用同比将高于货币保持不变时的水平。同样，我们在菲律宾的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、被盗用或损坏，或者竞争对手能够在不侵犯我们的权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式进行维护，该目录根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用程序。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，既可以增加网站的流量，也可以让客户快速找到所需的产品，从而将流量转化为收入。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免遭未经授权的复制或盗窃，也无法向您保证，我们的产品目录将继续正常运行，没有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能在不侵犯我们的权利的情况下开发与我们的目录或数据库相似或更全面的目录或数据库。如果我们的产品目录遭到损坏或被盗、被复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论合法与否，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

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经济状况已经并将继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售售后汽车零件，包括替换零件、硬件和高性能零件。对我们产品的需求已经并将继续受到总体经济状况、失业水平、通货膨胀、美联储为应对通货膨胀而提高利率或其他消费者成本压力的不利影响。在衰退的经济体中，消费者经常推迟定期的车辆维护，并可能放弃购买不必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求减少。消费者还推迟购买新车，这会立即影响高性能零件和配件，这些零件和配件通常在车辆使用寿命的前六个月内购买。此外，在经济低迷时期，一些竞争对手的定价行为可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商会提高价格以利用有限的竞争。

我们营业场所的季节性增加了我们的运营压力。

我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地域和渠道，根据各种外部因素，这些类别、地域和渠道可能会不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们在后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够数量的库存或补货热门产品，以至于我们无法满足不断增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们因预期需求增加而积压产品，我们可能会被要求大幅降价或注销库存，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故发生率和保险公司在维修过程中接受各种类型的替换零件的意愿都在波动甚至可能降低，这可能会导致我们的收入下降并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故发生率以及保险公司在维修过程中是否愿意接受各种类型的替换零件。行驶里程减少了事故数量和对碰撞零件的相应需求，并相应减少了对车辆维修和更换或硬零件的需求，从而减少了车辆的磨损。如果由于汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶辅助技术的进步或其他原因，消费者将来减少开车次数和/或事故发生率下降，则我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能需要征收和缴纳更多的销售税，并可能需要承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据最高法院对南达科他州诉Wayfair案（“Wayfair”）的裁决，在通过立法要求州外零售商即使没有实际联系也要征收销售税的任何州，都可以要求在线卖家征收销售税。为了回应Wayfair或其他要求，州或地方政府和税务机关可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其管辖区的销售税，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，如果我们未能在某个司法管辖区征收和汇款或支付所需的销售税或其他税，或者没有资格在要求我们这样做的司法管辖区开展业务或注册经商，或者如果我们过去没有这样做，我们可能会面临税款、费用、利息和罚款等重大负债。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能受到限制。

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根据2017年颁布的非正式名为《减税和就业法》（“税收法”）的立法，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可以无限期结转，但在2017年12月31日之前的纳税年度中产生的联邦净营业亏损的可扣性是有限的。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》。此外，在 “章节” 下经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）的第382和383条以及州法律的相应条款，经过 “所有权变更”（通常定义为三年内股权所有权变动超过50％）的公司使用其所有权变更前NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力受到限制。将来我们可能会经历所有权变更，因此，我们利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能会受到限制。此类限制可能会导致我们的一部分 NOL 结转在我们能够使用之前就过期。此外，在州一级，可能会暂停或限制NOL结转额的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

我们对潜在市场规模的估计可能不准确。

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收集了大多数（但不是所有渠道）的汽车产品零售销售数据，因此，很难估计市场规模，也很难预测我们产品市场的增长速度（如果有的话）。尽管我们的市场规模估算是本着诚意做出的，基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，那么我们未来的增长潜力可能低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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监管和诉讼风险

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税以及其他限制。在整个2018年和2019年，美国对来自包括中国在内的多个国家的进口商品征收关税。如果对我们的进口产品征收进一步的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能被迫提高所有进口产品的价格或调整我们的业务，其中任何一项都可能对我们的收入或经营业绩造成重大损害。如果我们无法将上涨的价格转嫁给客户，那么未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

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我们面临产品责任诉讼。

由于车祸或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业普遍面临着大量的产品责任索赔。作为汽车零部件（包括在海外获得的零部件）的分销商，无论产品制造商是否是过错方，如果我们销售的产品存在缺陷或故障，我们都可能对造成的伤害或损坏承担责任。虽然我们为产品责任索赔投保了保险，但如果任何特定诉讼中的损失很高或者我们遭到了多起诉讼，则损害赔偿和费用可能会超过我们的保险承保范围限额或使我们无法在将来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额赔偿，则可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使为不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们承担巨额费用，并导致管理层转移注意力。此外，即使金钱损失本身没有对我们的业务造成重大损害，我们的声誉和网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉并导致客户流失s.

联邦、州和法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有自己的隐私政策和惯例，并在我们的网站上发布

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收集、使用和披露客户数据。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规，或被认为未能遵守我们发布的隐私政策，或被认为未能遵守我们的任何行为，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们的政策或与个人信息的收集、使用或安全或其他隐私相关事项相关的适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架在不断变化，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的将来可能仍不确定。意外事件的发生通常会迅速推动影响数据使用和我们开展业务的方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者正在就通过一项新的美国联邦隐私法进行积极的讨论。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效。CCPA赋予消费者要求披露所收集的有关他们的信息的权利，以及该信息是否已出售或与他人共享，有权要求删除个人信息（但有某些例外情况），有权选择不出售消费者个人信息，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。我们必须遵守 CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国采取更严格隐私立法的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

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原始设备制造商对售后市场汽车零部件行业的有效性提出的质疑以及知识产权侵权索赔可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用针对售后产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或取消索赔所涉售后产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了此类索赔。我们过去曾收到指控我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商品名称或其他知识产权的来文，我们预计将来可能会收到此类来文。例如，经过大约三年半的诉讼及相关费用和开支，我们于2009年4月16日与福特汽车公司和福特环球科技有限责任公司签订了和解协议，终止了福特对我们提起的与专利侵权索赔有关的两起法律诉讼。

美国专利商标局的记录表明，原始设备制造商寻求和获得的设计专利和商标比过去更多。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们出售模仿 OEM 专利零件的售后零件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似许可安排终止或我们无法就续订条款达成协议，则我们销售复制设计专利或商标所涵盖零件的售后零件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，美国海关和边境保护局指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了原始设备制造商注册的商标。该公司随后与美国海关和边境保护局达成和解，但是，只要原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权，我们可能会受到限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能导致经商成本增加，原因是新的进口要求、增加的港口和承运人费用及法律费用、不利的判决或和解或我们的商业惯例发生变化，以解决此类索赔或满足任何判决。诉讼或监管执法还可能导致对法律的解释，要求我们改变商业惯例或以其他方式增加成本并损害我们的业务。我们可能无法维持足够或任何保险，无法承保可能提出的索赔类型。如果对我们成功提出索赔，可能会使我们承担重大责任。

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如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似知识产权，例如我们专有的后端订单处理和配送代码和流程，对我们的成功至关重要。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们无法确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的所有权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能遭到侵犯或侵占，我们可能需要花费大量费用来保护这些权利。过去，我们提起诉讼以保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能不确定，提起此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，还有一些商标和几个注册商标的待联邦商标注册。但是，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵害。并非在我们可在线提供产品和服务的每个国家/地区都提供有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护。我们目前还拥有或控制许多互联网域名，包括 www.carparts.com, www.jcwhitney.com, www.aupartswarehouse.com和 www.usautoparts.com，并在购买域名和其他知识产权上投入了时间和金钱，如果我们无法保护此类知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获取或维护相关的域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌知名度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时参与诉讼，并且受众多法律和政府法规的约束，因此我们可能会面临巨额判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

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由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中对我们提出的损害赔偿要求可能是巨额的。尽管我们为某些诉讼索赔提供责任保险，但如果一项或多项索赔大大超过我们的保险承保限额，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下方列出的信息”法律事务” 在”附注8 承付款和意外开支” 合并财务报表附注中 第二部分，第 8 项这份报告的。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的非正式名称为《税收法》的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来关于《税法》的指导可能会影响我们以及《税法》的某些方面 可以在未来的立法中予以废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延所得税净资产的变动、国外收益的税收以及《税法》或未来改革立法规定的开支可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致巨额的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。

现有或未来的政府监管可能会使我们面临责任和业务运营中代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业、互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法。额外

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可能会通过有关互联网的法律和法规，互联网对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、产品和服务的定价、内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权以及信息安全等问题。此外，尚不清楚现行法律，例如管理财产所有权、销售税和其他税、侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律，如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律和法规可能与美国的法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律法规的解释或适用，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、罚款、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险，无法承保此类监管可能产生的索赔或负债类型。

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球天气模式正受到地球大气中温室气体含量增加的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少使地球大气变暖的温室气体排放的立法和监管举措。总体而言，这些天气变暖可能会导致对汽车零部件的需求减少。此外，美国决策者继续考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。直接或间接影响我们的供应商（通过提高生产成本或其生产令人满意产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或对我们所销售产品的需求）的颁布的法律可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的显著提高或联邦或州可能对车辆和汽车燃料的二氧化碳排放实施新的限制，可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出。我们无法应对此类变化可能会对我们产品的需求以及我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

公众对ESG问题的关注度增加可能会使我们受到公众的负面看法，并可能导致我们的业务额外成本。

最近，在ESG问题上，越来越多的注意力集中在上市公司身上。未能或被认为未能回应投资者或客户对ESG问题的期望，可能会影响我们的品牌价值、运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，与ESG事项有关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用技术相关的风险

我们依靠搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法吸引这些访客并以具有成本效益的方式将他们转化为客户，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地吸引潜在消费者，或者这些消费者可能无法决定向我们购买商品，或者从我们这里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。就我们的营销渠道而言，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他引导客户访问我们网站的链接。我们依靠这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为

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重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户购买我们的产品。

我们与营销提供商的协议通常为一年或更短的期限。如果我们无法以可接受的条件发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力就会受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多各方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也有所增加。我们所依赖的营销工具成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，我们将促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能不会推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或商城网站开始收取上市或投放费用，或者如果我们购买清单所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较网站、商城网站和其他在线资源增加费用，或者修改或终止与我们的关系，我们的支出可能会增加，我们可能会失去客户，网站流量可能会减少。

我们依靠带宽和数据中心提供商以及其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能中断我们的业务并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络接入或托管服务（这些服务为我们的服务器提供互联网接入服务）的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理当前或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们面对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的发展。我们已经经历过这些要素的服务和可用性中断和延迟，预计还会继续遭遇中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统在很大程度上还依赖于电力的可用性，而电力也来自第三方提供商。如果我们遇到重大停电，我们将不得不依赖备用发电机。这些备用发电机在重大停电期间可能无法正常运行，在重大停电期间，它们的燃料供应也可能不足。即使是短暂的停电，或者由于进出备用发电机的开关导致的电力波动，像我们这样的信息系统也可能会中断。这可能会扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

对我们的IT基础架构的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

保持我们的技术和网络基础设施的安全并被客户视为安全，这对我们的业务战略至关重要。但是，尽管采取了安全措施，但任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部当事方，包括外国私人团体和国家行为者的复杂性和活动日趋复杂。作为汽车售后零件的主要在线来源，我们过去经历过网络攻击，并将继续面临网络攻击，这些攻击企图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。例如，在2020年6月，我们的网络遭受了勒索软件攻击，该攻击短暂中断了对某些系统的访问。尽管我们没有支付勒索软件，也没有发生任何罚款或和解，但我们确实承担了与这起事件相关的100,000美元的自付费用。如果成功，这些攻击中的任何一个都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们面临财务责任。

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鉴于网络威胁的性质迅速变化和扩散，我们与网络安全相关的内部控制措施可能无法及时预防或识别所有此类攻击，也可能无法以其他方式防止未经授权的访问、损坏或中断我们的系统和运营，并且我们无法消除人为错误或员工或供应商不当行为的风险。

此外，我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规都可能导致我们承担巨额费用，以保护任何个人数据遭到泄露的客户，恢复客户对我们的信心，并更改我们的信息系统和管理流程以解决安全问题和遵守适用的法律法规。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能导致他们完全停止在我们的网站上购物。此类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府的执法行动和私人诉讼。

此外，我们受PCI委员会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS 包含与个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输相关的安全性方面的合规准则和标准。我们无法确定我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或检测未来可能开发的已知恶意软件或恶意软件造成的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或盗用，则客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔可能会对我们造成重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。2024年1月，PCI DSS 3.2.1认为我们符合PCI，这是PCI委员会发布的新安全标准。将来，可能会有更多的新标准，并且无法保证我们能够遵守这些新标准，如果我们未能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，支付卡交易成本大幅增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们的电子商务系统依赖开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

尽管我们已经创建了专有程序，但我们在我们的网络资产和支持基础设施中使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件。开源软件由软件开发人员组成的普通社区根据各种开源许可证（包括 GNU 通用公共许可证（“GPL”）进行维护和升级。这些开发人员将来没有义务维护、增强或提供本软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开源许可证的条款，我们可能被迫向公众发布我们根据此类许可证内部开发的源代码。此外，如果这些开发人员中的任何一个为我们使用的任何软件贡献了他人的任何代码，我们可能会因知识产权侵权而面临索赔和责任，还可能被迫更改该软件的代码库或用内部开发或商业许可的软件替换本软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件造成的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在客户无法访问我们的网站，或者我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的表现不符合客户的满意度，我们的销售额将下降，我们可能会失去他们。任何互联网网络中断或我们网站出现问题都可能：

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我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信将来这种情况可能会继续不时发生。我们的系统和运营也容易受到多种来源的损坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，例如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、断电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于地震活跃的南加州。我们还在菲律宾维持海上和外包业务，该地区最近遭受了台风和火山喷发。此外，由于电力供应有限以及该州南部最近发生火灾，加利福尼亚州过去曾经历过停电。此类中断、自然灾害和类似事件将来可能会再次发生，并可能干扰我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似干扰的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，并且备份副本是在异地维护，但并非我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有正式的灾难恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法及时或根本无法接受和履行客户订单或运营我们的网站。

我们最近在2022财年实施了新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或集成其他IT系统。这些系统的设计、集成或实施出现问题可能会干扰我们的业务和运营。

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我们最近在2022财年完成了新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年期实施。ERP旨在准确维护公司的账簿和记录，并为公司的管理团队提供重要信息，以用于业务运营。该公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源。如果ERP系统无法按预期运行，可能会对我们的财务报告系统以及我们生成财务报告和处理交易的能力产生不利影响。此外，如果我们无法成功实施任何新的IT系统，在必要时修复、更新或整合现有系统，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

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如果我们不应对技术变革，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们维护的网站网络需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务行业的特点是快速的技术变革、新的行业标准和惯例的出现以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能需要许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和惯例。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量的支出和交货时间，而我们未能及时采取必要措施来改善我们的网站和其他技术应用程序，可能会损害我们的业务和经营业绩。

使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。

社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网通信的使用已变得司空见惯，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。有关我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，通常无需进一步就此类信息采取行动

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调查，不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的机会，因此可以更轻松地组织针对我们的网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果组织此类行动，我们可能会遭受声誉损害，我们的商店和商品也可能遭受物理损失。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具或传播信息的渠道。例如，公司及其执行官维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着管理这些平台和设备使用的法律法规迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，或者使我们面临罚款或其他处罚。

与我们的股本相关的风险

我们的普通股价格一直波动并将继续波动，这可能会导致我们的股东蒙受损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，最近股价和交易量发生了急剧的变化。我们的普通股的交易价格可能波动很大，并且可能会大幅波动，这要归因于本报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们相似的公司的运营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动、任何股票回购计划或互联网或汽车零部件行业的条件或趋势的影响。

自2007年2月完成首次公开募股至2023年12月30日以来，我们普通股的交易价格一直波动不定。我们的普通股交易量也经历了大幅波动。与我们的表现无关的总体经济和政治状况也可能对我们的普通股价格产生不利影响。过去，在上市公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会启动证券集体诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们无法预测任何此类诉讼的最终结果。任何此类诉讼的启动或不利的结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能无法达到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续在每个季度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩持续波动的因素包括但不限于：

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

尽管管理层得出结论，我们的财务报告内部控制措施自2023年12月30日起生效，但我们过去曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷或实质性缺陷，或者未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，并将来可能会发现这些缺陷或重大缺陷。如果我们未能妥善维持有效的财务报告内部控制体系，则可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表以公平反映我们的财务状况和经营业绩的能力。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到纠正，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能会损害我们的业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们面临诉讼、监管调查和其他处罚。

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我们的章程文件可能会阻止收购行动，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。此类规定包括以下内容：

我们不打算为普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

我们不能保证我们的股票回购计划会提高股东价值，股票回购可能会影响我们的普通股价格。

我们的董事会定期批准股票回购，资金来自可用营运资金，包括2021年7月批准的最高3000万美元回购。股票回购计划的到期日为2026年7月26日。尽管董事会已批准股票回购计划，但该计划并未规定我们有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。股票回购计划可能会影响我们的普通股价格，增加波动性并减少我们的现金储备。此外，无法保证根据我们的股票回购计划进行的回购（如果有）会提高股东价值。

未来的筹资可能会削弱我们现有的股东所有权。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会遭受大幅稀释。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

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第 1C 项。 网络安全

风险管理和战略

由于保持网站、应用程序、技术和网络基础设施的安全对我们的运营和业务战略至关重要，因此我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。我们已将这些流程整合到我们的网络安全风险管理计划中。

我们的网络安全风险管理的关键流程或组成部分包括：

我们有时会聘请外部网络安全专家或应用程序来加强我们的网络安全计划。除了监控和应对潜在的网络事件外，它们还可以帮助我们的内部网络安全团队缓解网络威胁。

正如先前披露的那样，在2020年6月，我们的网络遭受了勒索软件攻击，该攻击短暂中断了对某些系统的访问。尽管我们没有支付勒索软件，也没有发生任何罚款或和解，但我们确实承担了与这起事件相关的100,000美元的自付费用。我们没有遇到任何其他严重损害我们的运营或业务的网络安全挑战。

中讨论了有关网络安全威胁风险的其他信息 第一部分，第IA项， “对我们的IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉和业务” 标题下的 “风险因素”，应与本文中的信息一起阅读。

治理

网络安全风险管理是我们整体治理结构中的重要优先事项。我们的董事会监督网络安全威胁带来的风险，并让审计委员会参与治理战略。

我们的IT安全管理团队由首席技术官领导，每季度在会议上向审计委员会报告，并定期向董事会报告网络安全计划的最新情况和相关风险。我们在董事会及其审计委员会中有一名网络安全专家，负责为我们的网络安全流程和系统提供更广泛的专业知识和监督。会议主题包括讨论全公司的网络安全战略路线图和风险、缓解此类风险的协议以及网络安全计划中各项举措的进展。特定的网络安全简报领域可能包括安全、基础设施、

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网络安全工具/应用程序和合规性。​

第 2 项。属性

截至2023年12月30日，我们租赁的办公室和配送中心的总平方英尺为1,20.3万平方英尺。这包括我们位于加利福尼亚州托兰斯的公司总部和位于伊利诺伊州、弗吉尼亚州、内华达州、德克萨斯州和佛罗里达州的配送中心的大约 1,187,000 平方英尺的办公空间；以及位于菲律宾的大约 16,000 平方英尺的办公空间。

第 3 项。法律诉讼

标题下方列出的信息”法律事务” 在”附注8-承付款和意外开支”合并财务报表附注，载于本报告第四部分第15项，并以引用方式纳入此处。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅标题为” 的部分风险 因素” 在本报告的第 1A 项中。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “PRTS”。

持有者

截至2024年2月29日，我们的普通股登记在册的注册股东约有5人。

股息政策

在截至2023年12月30日的财政年度中，没有支付普通股股息。我们预计在可预见的将来我们不会申报或支付任何普通股的现金分红。未来支付普通股现金分红的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何信贷协议限制以及董事会认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

没有。

最近购买的股权证券

2021 年 7 月 27 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以不时购买高达 3,000 万美元的普通股。普通股的回购可以通过公开市场购买、大宗交易、实施10b5-1计划和/或任何其他可用方法来执行。

下表列出了截至2023年12月30日的十三周内我们的普通股回购摘要：

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股票表现图

下图将我们的普通股表现与罗素2000指数和纳斯达克综合指数在自2018年12月28日开始，截至2023年12月29日（每个财年年终日期前的最后一个工作日）的五年期内的表现进行了比较。

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我们警告说，我们普通股的历史表现不一定代表未来的股价表现。

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第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（美元金额以千计，每股数据除外，或另有说明）

警示声明

您应阅读以下讨论和分析，以及本报告第四部分第15项中所载的我们的合并财务报表及其相关附注。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“可能会继续”、“可能的结果” 等词语以及考虑未来事件的类似表述可以识别前瞻性陈述。

本节中包含的信息并未完整描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中披露的各种信息，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。本报告第一部分第1A项中题为 “风险因素” 的部分，以及我们在美国证券交易委员会其他文件中的类似讨论，描述了一些可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重要因素、风险和不确定性，并可能导致实际业绩与我们或代表我们发表的这些或任何其他前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述是有根据的 根据当前的预期，仅反映管理层截至该期望的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，不应将我们的历史业绩视为未来表现的指标。

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概述

我们是售后汽车零件的领先在线提供商，包括替换零件、硬件、高性能零件和配件。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的 SKU 映射到产品应用。我们主要通过旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，网址为 www.carparts.com, 我们的应用程序， 和在线市场。我们的公司网站位于 www.carparts.com/投资者。本报告中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们认为，脱离传统汽车零部件供应链的中介化并直接在线向客户销售产品可以使我们高效地向客户交付产品。支持我们战略和未来增长的全行业趋势包括：

执行摘要

2023财年，该公司的业务净销售额为675,729美元，而2022财年的净销售额为661,604美元，增长了2.1％。该公司在2023财年的净亏损为8,223美元，而2022财年的净亏损为951美元。2023财年，公司扣除利息（收益）支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股份的薪酬支出（“调整后的息税折旧摊销前利润”）的净亏损为19,687美元，而2022财年为26,113美元。请参阅以下标题为” 的部分非公认会计准则指标” 以获取有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润和净亏损对账的信息。

与2022财年相比，2023财年的净销售额有所增长，这主要是由持续需求推动的。毛利下降了0.6％，至229,406美元。毛利率在2023财年下降了100个基点至33.9％，而2022财年为34.9％。毛利率的下降主要是由不利的运费成本和产品组合的转变所推动的。

与2022年同期相比，2023财年的总支出主要包括销售成本和运营费用。销售成本和运营成本的组成部分将在下方进一步详细描述 “经营业绩的组成部分” 下面。

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非公认会计准则指标

法规 G，“使用非公认会计准则财务指标的条件，” 以及经修订的《交易法》的其他条款定义和规定了某些非公认会计准则财务信息的使用条件。我们提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，它们是非公认会计准则财务指标。息税折旧摊销前利润包括扣除（a）净利息（收益）支出的净亏损；（b）所得税准备金；（c）折旧和摊销费用；以及（d）无形资产摊销；而调整后的息税折旧摊销前利润包括扣除基于股份的薪酬支出前的息税折旧摊销前利润。

公司认为，这些非公认会计准则财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非公认会计准则财务指标反映了查看公司运营各个方面的另一种方式，从GAAP业绩以及相应的GAAP财务指标的对账来看，可以更全面地了解影响公司业务和经营业绩的因素和趋势。

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量公司经营业绩的一种指标，因为它通过消除股票薪酬支出以及其他我们认为不代表我们持续经营业绩的项目的影响，有助于持续比较公司的经营业绩。在内部，管理层还将这种非公认会计准则指标用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估运营战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准，以评估我们行业中公司的持续运营。

该非公认会计准则财务指标是对根据公认会计原则列报的业绩的补充和结合使用的，不应将其排除在外。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。此外，公司预计将继续产生与上述非公认会计准则调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非公认会计准则指标之外不应被解释为推断这些成本不寻常、很少发生或非经常性。

下表核对了列报期间的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润（以千计）：

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运营结果的组成部分

净销售额。线上和线下销售代表我们产品的两种不同的销售渠道。在线是我们的主要销售渠道，因为我们的净销售额主要来自电子商务通过我们的移动友好型网站向个人消费者销售汽车零部件 www.carparts.com、我们的应用程序和在线市场。在线市场主要包括在线市场网站上销售我们的产品，我们通过在第三方拥有的网站（如eBay和亚马逊）上维护的在线店面进行销售。我们的线下销售渠道代表我们通过向碰撞维修店销售汽车零部件，直接向商业客户分销产品。我们的线下销售渠道

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还包括库存配送以及针对汽车仓库分销商和其他在线经销商的直接发货计划。产品组合包括我们的大多数自有品牌库存船舶零件，其中包括备用碰撞零件和我们的 Kool-Vue^®镜线。

销售成本。销售成本包括与从供应商那里采购零件和向客户交付产品相关的直接成本。这些成本包括直接产品成本、出境运费和运输成本、仓库供应和保修成本，但部分被购买折扣所抵消。折旧和摊销费用不包括在销售成本中，并包含在运营费用中。

运营费用。运营费用包括市场营销、一般和管理、配送和技术费用。我们还根据相应股权奖励获得者的职能，将基于股份的薪酬支出纳入适用的运营支出类别。营销费用包括在线广告支出、电视广告、互联网商务协调员费用和其他广告费用，以及与我们的客户服务和营销人员相关的工资和相关费用。一般和管理费用主要包括管理工资和相关费用、商户手续费、法律和专业费用以及其他管理费用。配送费用主要包括与仓库员工和采购小组相关的工资和相关费用、设施租金、建筑物维护、折旧以及与库存管理和批发业务相关的其他成本。技术支出主要包括我们信息技术人员的工资和相关费用、托管服务器的成本、通信费用和互联网连接成本、计算机支持和软件开发摊销费用。营销费用、一般和管理费用以及配送费用还包括折旧和摊销费用。

其他收入，净额其他净收入主要包括杂项收入或支出以及主要由投资利息收入组成的利息收入。

利息支出。 利息支出主要包括我们未偿循环贷款和信用证余额的利息支出、递延融资成本摊销和融资租赁利息。

经营业绩以及流动性和资本资源的介绍

以下对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析包括2023财年与2022财年的比较。2023年3月8日我们根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中可以找到将2022财年与2021财年进行比较的类似讨论和分析。

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运营结果

下表列出了我们在本财年度的经营业绩，以净销售额的百分比表示：

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截至2023年12月30日的五十二周与截至2022年12月31日的五十二周相比

净销售额和毛利率

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与2022财年相比，2023财年的净销售额增长了14,125美元，增长了2.1％，这主要是由持续需求推动的。

与2022财年相比，2023财年的毛利下降了1,484美元，下降了0.6％。毛利率在2023财年下降了100个基点至33.9％，而2022财年的毛利率为34.9％。毛利率的下降主要是由不利的运费成本和产品组合的转变所推动的。

运营费用

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与2022财年相比，2023财年的运营支出增加了9,048美元，增长了3.9％。运营费用的增加主要是由对我们业务的投资以及广告费用的增加所推动的，但这部分被配送费用减少所抵消，这主要是由于配送中心配送成本的改善。

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其他收入（支出）总额，净额

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与2022财年相比，2023财年的其他总收入（支出）净额增加了2773美元，增长了285.9％，这主要是由利率提高和2023年现金余额增加导致的利息收入增加所致。

所得税准备金

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公司根据ASC 740核算所得税-所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须使用 “更有可能” 的标准，在考虑所有可用证据的基础上，评估是否应为其递延所得税资产设立估值补贴。递延所得税资产的变现取决于先前结转年度的应纳税所得额、对未来应纳税收入的估计、税收筹划策略以及现有应纳税临时差异的逆转。ASC 740规定，如果有负面证据，例如近年来的累计损失或未来年初的预期损失，则很难得出不需要估值补贴的结论。截至2023年12月30日，由于近年来的累计亏损，公司对不太可能变现的递延所得税资产维持了38,458美元的估值补贴。

截至2023年12月30日，公司没有任何与联邦和州所得税问题相关的未确认的重大税收优惠、利息或罚款。截至2023年12月30日，该公司的联邦和州净利润结转额分别为105,224美元和84,780美元。在收购WAG时收购了891美元的联邦NOL结转资金，该结转额受该法第382条的约束，年度使用限额为135美元。该公司的联邦净利润结转期将于2029年开始到期，而州NOL结转额也将于2029年开始到期。

流动性和资本资源

流动性来源

在截至2023年12月30日的五十二周内，我们主要使用运营产生的现金和现金等价物为运营提供资金。截至2023年12月30日，我们的现金及现金等价物为50,951美元，较截至2022年12月31日的18,767美元的现金及现金等价物增加了32,184美元。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和信贷额度下的可用资金将足以为至少未来十二个月的运营提供资金（见”债务和可用借款资源” 和”资金需求” 见下文）。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为80,352美元和79,843美元。

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现金流

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运营活动

截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，经营活动提供的净现金分别为50,001美元和15,368美元。经营活动提供的净现金的增加主要是由营运资金变动带来的净现金流入增加所推动的。

投资活动

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度中，用于投资活动的净现金主要是财产和设备增加（分别为11,879美元和12,585美元）的结果，这主要与资本化网站和软件开发成本有关。

融资活动

截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，用于融资活动的净现金分别为5,916美元和2,153美元。增长主要归因于截至2023年12月30日的财政年度回购了美国国库股票。

债务和可用借款资源

截至2023年12月30日，债务总额为16,635美元，而截至2022年12月31日为20,669美元，主要包括使用权债务融资。

该公司维持基于资产的循环信贷额度，该额度除其他外规定了循环承诺，该承诺受某些应收账款、存货以及财产和设备产生的借款基础的约束。2022年6月17日，公司与摩根大通签订了经修订和重述的信贷协议（经修订的 “信贷协议”），对2012年4月26日的原始信贷协议进行了修订和全面重申。经修订的信贷协议规定，循环承付款本金总额最高为75,000美元（以前为30,000美元），并允许未承付的将本金总额再增加7.5万美元至15万美元（以前的最高额为40,000美元），但须遵守某些条款和条件。信贷额度将于2027年6月17日到期。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，我们的未偿循环贷款余额分别为0美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日，未偿还的备用信用证余额分别为680美元和620美元，合并资产负债表中的应付账款中有0美元的贸易信用证未付账款。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商的义务。

根据信贷额度提取的贷款按年利率计息，利率等于（a）SOFR加上基于公司固定费用覆盖率的每年1.50％至2.00％的适用利润，或（b）“替代优惠基准利率”，根据公司的固定收费覆盖率，年利率从0.00％提高到0.50％。截至12月30日2023年，该公司的基于SOFR的利率为7.45％，公司的优惠利率为9.00％。承诺费根据信贷额度下的未提取可用性按年0.20％或0.25％的利率支付，根据未提取的可用金额，按年利率支付。根据条款

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信贷协议，现金收入存入保管箱，由公司自行决定，除非 “现金统治期” 生效，在此期间，现金收入将用于减少信贷协议下的应付金额。如果出现违约或信贷协议中定义的 “剩余可用性” 连续三个工作日低于9,000美元（循环承诺总额的12％），则将触发现金自治领期，并将持续到在过去的连续45天内没有违约事件发生且超额可用性始终超过9,000美元（触发因素可能根据公司的循环承诺进行调整）。公司连续三次业务所需的与 “契约测试触发期”（定义见信贷协议）相关的剩余可用性低于7,500美元（占循环承诺总额的10％）天，公司必须将最低固定费用覆盖率维持在1.0比1.0，并持续45天，直到超额可用性始终大于或等于7,500美元（触发条件可能会根据公司的循环承诺进行调整）。

根据信贷协议，公司的某些国内子公司是共同借款人（与公司合称 “借款人”），而某些其他国内子公司是信贷协议下的担保人（“担保人”，与借款人一起是 “贷款方”）。借款人和担保人对借款人在信贷协议下的义务负有共同和单独的责任。除惯常允许的留置权和某些例外情况外，贷款方在信贷协议下的义务由完善的担保权益作为担保：(a) 所有有形和无形资产以及 (b) 贷款方拥有的所有股本（就外国子公司而言，限于此类外国子公司股本的65％）。借款人可以随时自愿预付贷款。借款人必须使用发生某些 “预付款事件” 时收到的净现金收益强制性预付贷款（不支付溢价），这些事件包括抵押品的某些出售或其他处置、某些意外事故或谴责事件、某些股票发行或资本出资，以及某些债务的出现。

信贷协议包含适用于公司及其子公司的惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺，包括对债务、留置权、基本面变动、投资、处置、预付其他债务、合并、股息和其他分配的限制。

信贷协议下的违约事件包括：未能按时支付信贷协议规定的应付款；信贷协议和其他相关协议下的重大虚假陈述或错误陈述；未能遵守信贷协议和其他相关协议下的承诺；其他重大债务方面的某些违约；破产或其他相关事件；某些违约判决；某些与ERISA相关的事件；贷款文件下的某些担保权益或留置权不再存在或是受到的挑战公司或其任何子公司均未完全生效；任何贷款文件或其任何实质性条款均停止完全生效；对任何贷款方的某些刑事起诉或定罪。截至2023年12月30日，公司遵守了信贷协议下的所有承诺。

请参阅中的其他信息 “附注4 — 借款”在本报告第二部分第8项所列合并财务报表附注中。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流以及可用债务或股权融资将足以为至少未来十二个月的运营现金需求提供资金。但是，我们未来的资本要求可能与现在计划或预期的资本要求有重大差异。我们的运营计划的变化、净销售额或毛利率低于预期、支出增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括”风险因素” 包括在第一部分中，第1A项可能会迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行更多普通股。无法保证我们能够筹集此类额外融资或以可接受的条件进行资产出售，或者根本无法保证。如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或取消大量计划支出，进行重组或大幅削减我们的业务。

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季节性

我们认为我们的业务本质上是季节性的。它包括许多类别、地域和渠道，根据各种外部因素，这些类别和渠道可能会不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这种趋势可能会对我们在后续时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。

最近的会计公告

参见”附注1 — 重要会计政策摘要和运营性质”合并财务报表附注，载于本报告第四部分第15项。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、净销售额、成本和支出以及相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，我们的重要会计政策如中所述 附注1 — 重要会计政策摘要和运营性质” 在合并财务报表附注中，以下列出的以下会计政策和估算涉及更大程度的判断或复杂性。

库存估值—库存储备。库存主要由制成品组成。我们从国内和国际供应商那里购买库存，主要是台湾和中国。库存使用先入先出（“FIFO”）方法进行核算，并按成本或可变现净值的较低者进行估值。我们主要根据对库存的预期处置（通常通过销售或清算过时库存）的判断，以及基于当前可用或历史信息的预期可收回价值来确认过时和流动缓慢的库存准备金。如果实际市场条件不如管理层的预期那么有利，则可能需要额外注销以降低我们的库存价值。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外币波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载于下文。

利率风险

我们在信贷额度下的循环贷款面临利率风险，信贷额度的利率基于SOFR，加上适用的利率和最优惠的利率。截至2023年12月30日，我们的循环贷款未偿余额为0美元。假设的利率变动100个基点不会对我们的利息支出和现金流产生重大影响。

外币风险

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件以美元计价；但是，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们在菲律宾子公司的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利或有利的影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外币风险，但将来可以选择这样做。

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第 8 项。财务报表和补充数据

本第8项所要求的财务报表载于本报告第四部分第15项，特此以引用方式纳入本第8项。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条，评估了截至2023年12月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的，可以在合理的保证水平上实现设计和运作的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）”，我们评估了截至2023年12月30日的财务报告内部控制的有效性。该评估是利用我们的政策和程序文档、风险控制矩阵、差距分析、关键流程演练以及管理层对控制措施的了解和互动以及对关键控制措施的测试进行的。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。根据此类评估和标准，管理层得出结论，财务报告的内部控制措施自2023年12月30日起生效。如第15项之后的报告所述，截至2023年12月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行了审计。 展品和财务报表附表，在本10-K表年度报告中。

财务报告内部控制的变化

公司持续监控和评估其对财务报告的内部控制，以提高其整体效率。在这些评估过程中，公司在条件允许的情况下修改和完善其内部流程。根据第13a-15（d）条的要求，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2023年12月30日的季度中是否发生了任何变化

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对公司财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。根据该评估，在本报告所涉期间没有发生这种变化。

第 9B 项。其他信息

在截至2023年12月30日的十三周内，我们的董事或高管均未出席 官员们采用要么 终止任何“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。）

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

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不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

第 11 项。高管薪酬

委托书中出现的 “高管薪酬和其他信息” 标题下的信息以引用方式纳入此处。委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

委托书中出现的 “根据股权补偿计划获准发行的证券” 和 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 标题下的信息以引用方式纳入此处。委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

委托书中出现的 “公司治理——董事独立性” 和 “某些关系和相关交易” 标题下的信息以引用方式纳入此处。委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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第 14 项。主要会计费用和服务

委托书中标题为 “向独立注册会计师事务所支付的费用” 下的信息以引用方式纳入此处。委托书将在2023财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

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所有附表之所以被省略，是因为它们不是必填的，或者我们的合并财务报表及其附注中包含了所需信息。

以下证物在此提交或以下述地点为准：

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展览索引

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

致 Carparts.com, Inc. 的股东和董事会

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对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的Carparts.com, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至2023年12月30日的三年中每年的相关合并运营和综合经营报表、股东权益和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布，我们于2024年3月7日发布的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留的意见。

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意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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库存储备

正如财务报表附注1所披露的那样, 库存量是在扣除过时和流通缓慢的产品储备金之后才列报的。确定库存储备的过程要求管理层评估和判断库存的预期处置（通常是通过销售或清算过时产品）以及基于当前可用或历史信息的预期可收回价值。

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我们将库存储备确定为关键审计事项，因为在执行审计程序以评估管理层的重要假设时，审计师的判断力和主观性很高，审计工作量也有所增加，包括假设历史库存变动可以预示未来的销售。

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我们与公司库存储备估算相关的审计程序包括以下内容：

F-1

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/s/ RSM 是哈哈

自2015年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2024年3月7日

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F-2

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独立注册会计师事务所的报告

致 Carparts.com, Inc. 的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月30日的Carparts.com, Inc.（以下简称 “公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制—集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月30日的三年中每年的相关合并运营和综合经营报表、股东权益和现金流以及合并财务报表（统称财务报表）的相关附注公司和我们在 2024 年 3 月 7 日发布的报告，表达了无保留的意见。

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意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中评估财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效率。我们的审计还包括根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能在管理层的授权下进行；公司董事；以及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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/s/ RSM US LLP

加利福尼亚州欧文

2024年3月7日

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F-3

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CARPARTS.COM, INC.和子公司

合并资产负债表

（以千计，面值数据除外）