附件3.1

遵守#年投票协议的声明

苏萨诺·帕佩尔e Celulose S.A.

通过这一私人文书，当事各方：

(A)Alden Fundo de Invstiento em Açóes，主要营业地点位于保罗州S保罗市，Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Parque JabaQuara，CEP 04344-902，登记在公司纳税人登记处(CNPJ/MF)第04.679.647/0001-42号(“坚持股东”，与其许可受让人共同，“奥登集团”)，在此由其经理BIZMA Invstientos Ltd.正式代表，该有限责任公司的主要营业地点位于保罗州保罗市S。Brigadeiro Faria Lima，编号：1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919，列入公司纳税人登记处(CNPJ/MF)第23.964.292/0001-88号，根据其《组织章程》在此代表；以及

(B)David·费费尔，巴西人，已婚，企业家，持有身份证件第4.617.720-6号，登记在个人纳税人登记处882.739.628-49号，居住和住所在S保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道，编号：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“David”，与其后代、继承人和已成为所附股份持有人的获准受让人共同称为“David集团”)；

(C)Daniel·费费尔，巴西人，已婚，律师，持有身份证件第4.617.718-8号，登记在个人纳税人登记处第011.769.138-08号，居住和住所在S保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道，编号：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“Daniel”，与其后代、继承人和成为所附股份持有人的获准受让人共同称为“Daniel集团”)；

(D)Jorge Feffer，巴西人，离异，工商行政管理人员，持有身份证件第4.617.719-X号，登记在个人纳税人登记处，编号013.965.718-50，居住在S保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道Brigadeiro Faria Lima，n：1.355，9：andar，CEP 01452-919(“Jorge”，与他的后代、继承人和成为附随股份持有人的获准受让人--“Jorge Group”)；

(E)Ruben Feffer，巴西人，已婚，工商行政管理人员，持有身份证件，编号为16.988.323-1，登记在个人纳税人登记处，编号为157.423.548-60，居住和居住在S

圣保罗州S，商务办事处设在利马大道，编号：1.355，9：andar，CEP 01452-919年(“鲁本”，与其后代、继承人和成为附随股份持有人的获准受让人共同称为“鲁本集团”)；

(F)苏萨诺控股有限公司，注册办事处位于S保罗州S圣保罗市，地址为利马大道，编号1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919，根据公司纳税人登记处编号60.651.809/0001-05登记在公司纳税人登记处(CNPJ/MF)，根据其章程(“Suzano Holding”)在此代表。

附随股东David、Daniel、豪尔赫、鲁本和苏萨诺控股，以及他们的后代、继承人和许可受让人(视情况而定)成为附带股份的持有人，在本协议中统称为“股东”或“当事人”，单独称为“股东”或“当事人”。

前言

鉴于，2017年9月28日，David、Daniel、豪尔赫、鲁本和苏萨诺控股订立了Suzano Papel e Celulose S.A.的投票协议，该协议登记在公司纳税人登记处(CNPJ/MF)第16.404.287/0001-55号(“公司”)下，目的是巩固对公司和/或其继任者的控制(“投票协议-SPC”)；

鉴于股东希望(一)巩固坚持股东在本公司和/或其继承人的控制权中持有的所有权权益；

(Ii)根据本遵守声明，规范股东的某些权利和义务；

因此，现在，双方同意根据巴西公司法第118条的条款和目的，按照他们承诺忠实遵守的以下条款、条款和条件，签署本遵守投票协议-SPC的声明(下称“遵守声明”)。

1.DEFINITIONS

1.1.定义。所有以大写字母开头的单词、短语和缩写，无论是单数形式还是复数形式，都将具有投票协议-SPC中赋予它们的含义，除非另有明确说明，或者上下文与其中指示的任何含义不兼容。

2.遵守声明

2.1.坚持。在此，遵守股东正式接受并遵守巴西公司法第118条的所有目的和效力，投票协议-SPC，不可撤销地以股东身份与其他股东一起，成为其所有条款和条件的受制和约束，承诺完全遵守该文书中设想的这些条款和条件，该文书由坚持股东草签，并成为本遵守声明的一部分，作为其附录2.1，不受任何限制或限制，获得属于其他股东的所有权利和义务，并在投票协议-SPC中设想，就所有法律目的而言，投票协议中对股东集团的任何提及均理解为对David集团、Daniel集团、豪尔赫集团、鲁本集团及/或奥登集团的提及(视乎适用而定)。

2.1.1.如第2.1条所设想的，现对表决协议-SPC中“股东集团”的定义进行修改，并根据下文第4条的规定，修改如下：

“股东集团”系指David集团、Daniel集团、豪尔赫集团、鲁本集团和/或奥登集团(视情况而定)。

2.2奥登集团代表。根据投票协议-SPC第3条的规定，奥登集团将有一(1)名代表，代表奥登集团出席之前的会议，并统一行使奥登集团所附股份的投票权。

2.2.1.奥登集团(或其继任者和许可受让人，如适用)将根据其组织文件，按照适用的法律和法规，由其经理代表。在更换代表的情况下，奥登集团必须向公司提交新代表的任命文件。

2.3坚持仲裁。遵守本协议的股东遵守并承诺将因表决协议-SPC产生的任何争议或诉讼提交表决协议-SPC第6.2条所设想的仲裁。

3.整合公司股权结构

3.1.所有权结构。根据上文第2条的规定，双方共同决定将坚持股东持有的本公司发行的股份包括在“附随股份”的定义中，更改投票协议-SPC附录II的措辞，根据下文第4条的规定，该措辞将与本遵守声明附录3.1的措辞一起生效。

4持续时间

4.1.学期。遵守声明将于本协议生效之日起生效，并在投票协议-SPC生效期间继续有效。

5通知

5.1.通知。根据投票协议-SPC第5.6条，所有打算发给或发送给遵守协议的股东的通知必须按如下方式发送：

法里亚·利马大道，1355年，9：andar，皮涅罗斯部分，S/SP-CEP 01452-919

收件人：Bizma Investmentos Ltd.的首席执行官。

电子邮件：mrabinovich@suzano.com.br和isabelleme@suzano.com.br

复制到：

Intrag Distribuidora de Títulos e Valore MobiláRios Ltd.Avenida Brigadeiro Faria Lima，3400，10？

伊塔伊姆·比比，S/SP-CEP 04538-132Attn：首席执行官马可·图里奥·佩雷斯·利马

电子邮件：marco-peres.lima@itau-unibanco.com.br

6其他

6.1.本遵守声明是不可撤销和无条件的，对投票协议-SPC的各方、其继承人和允许的受让人具有约束力。

6.2.根据《巴西公司法》第118条的规定，本遵守声明将提交到公司的注册办事处。

6.3.根据《巴西公司法》第118条第3款，本遵守声明和表决协议-SPC产生的义务须具体履行。然而，具体履行并不排除违约方对给其他各方造成的任何损失和损害承担责任。

6.4本遵守声明将受巴西法律管辖并根据巴西法律进行解释。

6.5.本遵守声明产生的任何分歧，包括与其存在、有效性、效率、合规性、解释或终止及其后果有关的分歧，应根据联邦法律第9,307/96条，按照表决协议-最高法院第6.2条的确切条款和条件，通过仲裁最终解决。

双方签署本遵守声明一式六份，形式和内容相同，并在两名签署的证人面前签署，特此为证。

S，圣保罗，2019年1月16日

(签名页如下)

(故意将页面的其余部分留空)

(本签名页是2019年1月16日签订的遵守Suzano Papel e Celulose S.A.投票协议的声明的组成部分)

Alden Fundo de Invstiento EM A？

苏萨诺控股有限公司

目击者：

附录2.1投票协议-SPC

Suzano Papel e Celulose S.A.的投票协议

本《Suzano Papel e Celulose S.A.投票协议》(以下简称《协议》)由以下各方签订：

David·费费尔，巴西人，已婚，企业家，身份证件持有人，编号4.617.720-6，列入个人纳税人名册，编号882.739.628-49，居住和住所在S圣保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道，编号：1.355，9：andar，CEP 01452-919，S(“David”，与其后代、许可继承人和附随股份持有人受让人，“David集团”)；

(B)Daniel·费费尔，巴西人，已婚，律师，持有身份证件第4.617.718-8号(高级公务员制度/S圣保罗)，列入个人纳税人名册第011.769.138-08号，居住于S圣保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道Brigadeiro Faria Lima，编号1.355，9：andar，CEP 01452-919，S圣保罗-SP(“Daniel”，与其后代、允许的继承人和成为所附股份持有人的受让人，“Daniel集团”)；

(C)Jorge Feffer，巴西人，离异，工商行政管理人员，身份证件持有人，编号4.617.719-X，列入个人纳税人名册，编号013.965.718-50，居住在S保罗州S圣保罗市，商业办事处设在利马大道Brigadeiro Faria Lima，编号：1.355，9：andar，CEP 01452-919，S(“Jorge”，与其后代、获准继承人和成为所附股份持有人的受让人共同称为“Jorge集团”)；

(D)Ruben Feffer，巴西人，已婚，工商行政管理人员，身份证件持有人，编号16.988.323-1，列入个人纳税人名册，编号157.423.548-60，居住在S保罗州S圣保罗市，商业办事处位于Brigadeiro Faria Lima Avenida Brigadeiro Faria Lima，编号1.355，9：andar，CEP 01452-919，São Paulo-SP(“Ruben”，与其后代、许可继承人和成为附随股份持有人的受让人共同称为“Ruben Group”)；

(E)Suzano Holding S.A.，一家总部设在S保罗州S圣保罗市Avenida Brigadeiro Faria Lima(编号：1355，9：andar，Parte，CEP 01452-919)的公司，列入公司纳税人名册(CNPJ/MF)编号60.651.809/0001-05，根据其章程(与其继承人和获准受让人共同表示，“Suzano Holding”)、Suzano Holding、David、Daniel、Jorge和Ruben及其后代、继承人和获准受让人(视情况适用)成为所附股份的所有人在本文中统称为“股东”，并单独称为“股东”。

鉴于，David、Daniel、豪尔赫和鲁本于本合同日期订立了铃野控股股东协议，其目的包括(I)巩固对铃野控股的控制，由David、Daniel、豪尔赫和鲁本及其各自的后代、继承人和获准受让人行使对铃野控股的控制权，根据协议中的规定规范他们对铃野控股的投票权的行使，以及(Ii)管理他们持有的铃野控股发行的股份的转让(“控股公司股东协议”)；

鉴于，股东希望巩固Suzano Papel E Celulose S.A.的控制权，该控制权列入公司纳税人名册(CNPJ/MF)编号16.404.287/0001-55和/或其继任者(“公司”)；

因此，双方同意根据适用的法律，特别是巴西《公司法》第118条和其他适用的法律规定，执行本表决协议(以下简称《协议》)，并以适用的立法为目的，这些条款和条件应受下列条款和条件的约束。

1.没有明确的定义。

1.1.本协议中使用的、未在本协议文本中定义的以大写字母开头的术语应具有附录I中赋予它们的含义。

2.购买所附并受协议约束的股份。

2.1.在公司加入Novo Mercado后，每名股东应成为公司发行的本协议附件二中确定的股份(“附件股份”)的所有者，该股份不存在产权负担，除非附录II另有描述。就本协议而言，附件股份还包括：(1)因附件股份的拆分或组合而产生的红利产生的股份；(2)因附件股份产生的优先购买权；(Iii)因交换、转换、合并(包括股份)、合并、分拆或其他类型的公司重组而产生的股份，以及(在任何情况下)因附属股份而产生的股份；或(Iv)因行使附属股份的优先购买权而认购的新股份，以及归属于附属股份并可转换为本公司发行的股份的认股权证、期权及其他证券。

2.1.1所附股份不包括、限制或拖累本公司及/或其继承人根据第2.1条由不在附录II名单上的股东及/或继承人持有或将持有的股份。

2.2.本协议对所附股份以及股东及其各自的获准受让人和继承人具有约束力，在任何情况下，包括(就个人而言)其配偶、合伙人、财产保管人、继承人、受遗赠人和因任何原因成为所附股份和/或其固有投票权的持有人(包括被停职和/或由馆长或监管人代表的小股东)(统称为“继承人”)。如任何已成为或即将成为本公司股东的个人去世，其继承人应作为死者的同一股东集团的成员，承担本协议所规定的已故个人的所有权利和义务。在法定或遗嘱继承的情况下，这一假设应自动生效，相应的继承人应根据本协议以及附带的一切(所有权、产权负担、权利和义务)，按照股东商定的所有条款和条件继承所附股份。同样的规则也适用于配偶和/或伴侣因分居、离婚和/或稳定的婚姻关系解体而产生的财产分割。在股东或少数股东被司法停职(绝对或相对不称职)的情况下，根据法律规定，被停职的人或未成年人的个人陈述(在公开或私人书面文件中)同样有义务和受本协议条款和条件的约束。

3.与之前的会议保持一致

3.1.会议前。在召开本公司任何股东大会之前，应召开股东团体代表和Suzano Holding的事先会议，以确定全体股东在该股东大会上提交审议和表决的所有事项的投票结果，并以全体一致的方式进行表决(“先前会议”)。

3.1.1.前几次会议应有一名主席，由至少代表决议法定人数的代表选出(“主席”)。代表们在此一致任命David为会议主席。

3.1.2除股东或代表外，前几次会议的主席应加入本协议，通过该协议，他们应同意并接受适用的本协议条款。

3.2.召集通知、安装、召开前期会议。主席须根据下文第5.6条的规定，于刊登后两(2)个营业日内，向代表送交本公司股东大会催缴通告的副本，该通告载有可供查阅与拟作出的决议案有关的文件的网站(“上届股东大会催缴通告”)。除非代表另有约定，前会议应安排在下午4：00举行。于本公司总部：(I)于第一次催缴时，所有代表须于最少两(2)个营业日前出席；及(Ii)于第二次催缴时，前提是至少两(2)名代表出席，其中一名代表必须为Suzano Holding的代表，于两次催缴前至少一(1)个营业日，须于股东大会日期前至少一(1)个营业日发出催缴通知。主席应任命前次会议的秘书。

3.2.1以前的会议可以通过电话会议或视频会议进行。远程参加前次会议的代表应在前次会议结束后，通过传真或电子邮件向前次会议主席发送一份经签署的前次会议记录副本，并尽快由各自代表签署原始会议记录。

3.3决议法定人数。于过往会议上，代表有权就其所代表的股东集团或其所代表的股东(视何者适用而定)所持有的每一股所附公司股份投一票。股东在公司股东大会上所投的全体一致的表决权，应由出席会议的代表以代表附随股份总数的多数票(“决议法定人数”)来决定。

3.4.对选票进行绑定。上届股东大会通过的决议对股东在本公司各自的股东大会上的表决具有约束力。因此，股东承诺根据上一次股东大会通过的决议，在本公司各自的股东大会上全体一致投票。任何代表缺席上一次会议，只要其已妥为安装并达到决议法定人数，不应免除缺席的代表或股东根据本条款(按照下文第3.5条在上一次会议上的决定)作为整体投票的义务。

3.5.事先会议的分钟数。应根据巴西公司法第118条第8款和第9款的规定，起草经认证的或汇总的每次股东大会记录，如果会议记录包含股东根据本协议应采取的表决指示、弃权或其他行为，则应将这些会议记录送交各自的股东大会主席，以供了解和遵守，并考虑到：(A)股东大会上违反上次会议决定的表决指示而进行的投票应被视为自动无效；(B)上一次股东大会确定的表决指示应作为法定授权，授权受害方在股东大会上行使与另一股东有关的附随股份的表决权，如另一股东缺席，则拒绝或在股东大会上表决，与上一次股东大会的决定相反。

4.任命股东代表。

4.1.在前几次会议上的代表。为使本协议第3条生效，Suzano Holding和每个股东集团应有一(1)名代表，代表Suzano Holding和委任他们的股东集团参加之前的会议，并以集体和统一的方式行使Suzano Holding和所代表的股东集团(“集团代表”或“代表”)所持附属股份的投票权。

4.1.1.就本协议而言，David集团、Daniel集团、豪尔赫集团及鲁本集团的代表应为各自的代表，并根据控股公司的股东协议不时委任及可能被取代。这些集团中的每一个应为适当目的向本公司提交根据控股公司的股东协议签署的其代表的委任文书和可能的替代人选。

4.1.2 Suzano Holding的代表(或其继任者及许可受让人，视情况而定)应为其首席执行官或由首席执行官授予特别权力的副首席执行官，由首席执行官根据其章程选举产生。

5.不承担其他负债；杂项。

5.1.继任者和许可受让人。本协议对双方及其继承人和持有附带股份的允许受让人具有约束力，这些受让人必须无条件和不可撤销地遵守协议，作为各自转让有效的条件，作为股东集团或转让人股东的成员。

5.1.1就第5.1条而言，“获准受让人”是指其股本由受让人股东单独或与其继承人共同或直接或间接持有的附属公司，受让人股东应共同和个别保证受让人附属公司履行与本协议有关的所有义务。

5.1.2本协议的终止或解除不影响任何股东在终止日期前违反本协议的责任。

5.1.3本协议可由David、Daniel、豪尔赫和鲁本两(2)个股东团体中的任何一个在提前三十(30)天通知后随时终止。

5.1.4尽管有第5.7条的规定，本协议仍应在控股公司的股东协议终止之日自动终止，即使提前终止也是如此。

5.1.5在第5.7条规定不续签的情况下，或甚至因第5.7.2条和第5.7.3条的规定而终止本协议，不应授予任何一方向另一方提出任何形式的索赔或赔偿的权利。

5.2.支出。各股东应承担与本协议的谈判、准备和执行有关的成本和费用，包括会计和法律顾问的费用。

6.联合国管理法律和争端解决机制

6.1.依法行政。本协议受巴西联邦共和国法律管辖并根据其解释，读者应考虑《定义》，这些定义澄清和完善了本协议的文本，是本协议附录I的一部分。

6.2.争议解决程序。本协议引起的任何争议或分歧(“冲突”)或以任何方式与本协议有关的任何争议或分歧，应按照1996年联邦第9,307号法律的规定，通过仲裁(“仲裁”)强制和最终解决。

6.2.1.股东同意，在启动仲裁以解决任何冲突之前，应在所有股东收到冲突存在通知(“冲突通知”)之日起六十(60)天内，通过直接谈判或调解，努力协商达成一项友好的协议，以解决冲突。冲突通知应始终由利害关系方发送给冲突涉及的一方，并将副本发送给所有其他股东。如果当事各方试图通过调解解决争端，任何当事各方都可以按照巴西-加拿大商会仲裁和调解中心的调解程序启动调解。

6.3规则。在上文第6.2.1条规定的期限过后，或在无法达成友好解决方案的情况下，利害关系方应将争议提交仲裁，仲裁应根据《CAM/CCBC仲裁规则》(以下简称《规则》)在提出仲裁请求之日起开始并进行处理。仲裁程序由CAM/CCBC进行。与启动仲裁程序有关的任何争议应由仲裁员以最终和有约束力的方式解决。

6.4.全体股东的参与度。无论冲突如何通过仲裁解决，所有股东都应作为当事人(当争议直接涉及他们作为申请人、被申请人或反请求人时)或作为有利害关系的第三方参与仲裁。同样，仲裁裁决对所有股东具有终局性和约束力，无论他们中的任何一方拒绝作为一方或有利害关系的第三方参与仲裁程序。启动仲裁的利害关系方应将其启动仲裁的决定通知冲突中的另一方(“仲裁通知”)，并在适用的情况下将副本发送给与冲突无关的股东。未参与冲突的股东应自收到仲裁通知之日起五(5)日内回复仲裁通知，表明他们是作为冲突一方参与仲裁，还是作为利害关系人参与仲裁。如果没有对仲裁通知发出答复，则假定股东将作为有利害关系的第三方参与。

6.5仲裁员。仲裁庭由三(3)名仲裁员(“仲裁员”)组成，根据规则，一名由申请人(S)指定，另一名由被申请人(S)指定。如果股东作为利益第三方参与，他们应指定一名仲裁员，与申请人(S)或被申请人(S)共同(视情况而定)。由双方指定的两名仲裁员共同选举第三名仲裁员，由第三名仲裁员主持仲裁庭。如果三(3)名仲裁员中的任何一名在《规则》规定的期限内未被指定，则CAM/CCBC应根据《规则》指定他们。关于当事各方指定仲裁员的任何和所有争议，以及第三名仲裁员的选择，应由CAM/CCBC解决。

6.6.法律;管辖权。仲裁应根据法律决定，明确排除公平裁决的可能性，并由作出仲裁裁决的圣保罗州圣保罗市管辖。

6.7.语言和管辖法律。仲裁的官方语言是葡萄牙语，管辖法律是巴西法律，仲裁必须绝对保密。

6.8.仲裁庭的权力。一旦仲裁开始，仲裁人应解决因冲突对象引起或相关的所有问题，包括偶然性质的问题或作为保护补救措施的问题。

6.9.Remedy.尽管有上述规定，每位股东仍有权要求以下补救措施，但此类行为不得被解释为放弃仲裁：

(A)与涉及法院强制执行程序的净、准确和强制性付款义务争议有关的补救办法；

(B)作为在仲裁开始前或旨在确保仲裁程序有益结果的权利保护的补救办法，获得紧急救济和决定的补救办法；和

(C)执行任何仲裁裁决，包括最后报告。

6.9.1.就第6.9条而言，选择S保罗州S保罗市的法院，并明示放弃任何其他法院，无论其优劣如何。

6.9.2.法院批准的任何紧急补救措施，应由要求补救措施的一方立即通知CAM/CCBC。股东认识到，从法院获得的任何紧急补救措施不一定要由仲裁员复审，仲裁员应决定维持、复审或撤销裁决。

6.10.绑定效果。上述仲裁条款不仅对本协议的签署股东具有约束力，而且对以任何方式成为本公司一部分并遵守本协议的任何未来股东也具有约束力。

6.11.最终决定。仲裁裁决将诉讼费用包括败诉费用在内的最终责任归于败诉一方，或按其诉讼请求未得到支持的比例归于双方。

股东在下列见证人面前，签署本协议一式五份，内容相同，特此为证。

S，2017年9月28日，圣保罗

股东：

苏萨诺控股有限公司

目击者：

附录I

定义

“股东”或“股东”具有本协议序言中描述的含义，除另有明确说明外，还包括其各自的后代、各自的继承人和允许的受让人。

“协议”是指Suzano Holding S.A.的本股东协议。

“所附股份”具有本协议第2.2条中所述的含义。

“允许公司进入Novo Mercado”是指公司股票在B3 S.A.-Brasil，Bolsa Balcão的Novo Mercado特别上市板块上市交易。

“附属公司”指，就某一人士或股东而言，(A)如果是个人，则指在任何时间由该人士或股东直接或间接控制的任何其他人士；及(B)如果是法人实体，则指在任何时间由该人士或股东直接或间接控制或与该人士或股东共同控制的任何其他人士。

“仲裁”具有本协议第6.2条中描述的含义。

“仲裁员”具有本协议第6.5条所述的含义。

“CAM/CCBC”具有本协议第6.2.1条中描述的含义。

“CDI”是指同业存单(CDI)在相当于一(1)个营业日(超过1个营业日)期间的年平均操作利率，由CETIP-OTC清算所(CETIP)计算和披露，每日因数四舍五入到小数点后八位，如果CDI消亡，则以相同的利率取代它。

“许可受让人”具有本协议第5.1.1条中描述的含义。

“民法典”指的是经修订的2002年联邦10.406号法律。

“民事诉讼法”指的是经修订的1973年联邦5.869号法律。

“公司”具有本协议序言中描述的含义。

“冲突”具有本协议第6.2条中描述的含义。

“控制”一词用于任何人(“受控人”)时，指(I)直接或间接选举大多数管理层成员并制定和执行受控人的政策和管理的权力；或(Ii)至少占受控人总投票权50%(50%)的证券或其他权益的直接或间接所有权。源自控制的术语，如“受控”、“控制”和“在共同控制下”的含义应与控制类似。

“召开前一次会议的通知”具有本协议第3.2条中描述的含义。

“Daniel”具有本协议序言中描述的含义。

“David”具有本协议序言中描述的含义。

“营业日”是指除周六或周日外，S保罗州S市的银行没有义务或被授权关门的任何一天。

《章程》是指公司章程及其章程。

“Daniel集团”具有本协议序言中描述的含义。

“David集团”具有本协议序言中描述的含义。

“股东集团”是指David集团、Daniel集团、豪尔赫集团和/或鲁本集团(视情况而定)。

“豪尔赫集团”具有本协议序言中描述的含义。

“鲁本集团”具有本协议序言中描述的含义。

“机密信息”具有本协议第5.3条中描述的含义。

“豪尔赫”具有本协议序言中描述的含义。

“巴西公司法”指的是经修订的1976年联邦第6,404号法律。

“仲裁通知”具有本协议第6.4条所述的含义。

“冲突通知”具有本协议第6.2.1条中描述的含义。

“产权负担”是指导致买卖的任何担保、担保、抵押、质押、受托销售、担保、地役权、负担、抵押、限制、储备、期权、优先购买权、用益物权、协议(包括买卖承诺、期权、附条件买卖等)。或限制对某一资产或权利自由和充分行使所有权的任何性质的任何其他产权负担。

“人”是指任何个人、法人、公司、公司、外国基金会(私权)、投资基金、公司、国有控股公司、信托、联合体、合资企业、共同所有、权利的普遍性或不带公司面纱的实体、合资企业或任何其他法人实体，不论其性质如何。

“主席”具有本协议第3.1.1条中描述的含义。

“决议法定人数”具有本协议第3.3条中描述的含义。

“规则”具有本协议第6.3条中描述的含义。

“代表”具有本协议第4.1条中描述的含义。

“事先会议”具有本协议第3.1条中所述的含义。

“鲁本”具有本协议序言中描述的含义。

“继承人”具有本协议第2.2条中描述的含义。

“Suzano Holding”具有本协议序言中描述的含义。

“第三人”是指除股东及其继承人和获准受让人以外的任何人。

“转让”(及其衍生工具)指在任何情况下，直接或间接、自愿或非自愿地涉及转让、处置、出售、贸易、给予、无偿或繁重转让(包括转让优先购买权)、交换、捐赠、出资、授予股票期权或其他形式的谈判，以及其他形式的转让或财产损失的任何行为，包括但不限于通过合并、合并、分拆或其他公司重组。

***

附录二股权结构

公司股东持有的股份以及自公司加入Novo Mercado以来的产权负担

附录3.1股权结构

股东持有的公司股份和保留金

有待签署的版本

Suzano S.A.投票协议的第一修正案

目前，本《Suzano S.A.投票协议修正案》(《第一修正案》)由以下各方同意并签署：

(A)Alden Fundo de Invstiento EM A，一家投资基金，总部设在S保罗州S市，Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，n：100，Parque JabaQuara，CEP 04344-902，在国家方案和经济委员会登记，编号04.679.647/0001-42(“Alden”，及其授权受让人，“Grupo Alden”)，由其经理BIZMA Invstientos Ltd.在该法中正式代表，BIZMA Invstientos Ltd.是一家总部设在保罗市S的有限公司，位于Av.S。Brigadeiro Faria Lima，编号：1355，21楼，CEP 01452-919，按照其《公司章程》的规定，在CNPJ/ME登记，编号：23.964.292/0001-88；以及

David·费费尔，巴西人，离异，商人，持有身份证RG：4.617.720-6(SSP/SP)，在CPF/ME登记，编号882.739.628-49，总部设在S保罗市和州，在CEP 01452-919 21楼法里亚利马大街1.355号设有商业办事处，S(“David”，及其后代、其继承人和任何获得授权的持有有关联股份的受让人“Grupo David”)；

(C)Daniel·费弗，巴西人，已婚，律师，持有身份证RG：4.617.718-8(SSP/SP)，在CPF/ME登记，编号011.769.138-08，总部设在S所在的保罗市和州，在利马大道商业办事处，CEP 01452-919，21楼1.355，S(“Daniel”，连同其后代、其继承人和成为关联股份持有人的任何经授权的受让人，“Daniel集团”)；

(D)Jorge Feffer，巴西人，离异，业务经理，身份证持有者，RG：4.617.719-X(SSP/SP)，在CPF/ME登记，编号013.965.718-50，居住在圣保罗市和州，在CEP 01452-919，21楼法里亚利马大道1.355号设有商业办事处，S(“Jorge”，连同其后代、其继承人和成为关联股份持有人的任何经授权的受让人“Grupo Jorge”)；

(E)Ruben Feffer，巴西人，已婚，企业经理，身份证持有者RG：16.988.323-1(SSP/SP)，在CPF/ME登记，编号：157.423.548-60，总部设在圣保罗市和州，在利马大道商业办事处，CEP 01452-919，21楼，编号：1.355，S(“鲁本”，连同其后代、其继承人和成为关联股份持有人的任何经授权的受让人，“Grupo Ruben”)；

(F)Suzano Holding S.A.，一家总部设在保罗市S的上市公司，地址为Avenida Brigadeiro Faria Lima Avenida Brigadeiro Faria Lima，编号：1355，21楼，CEP 01452-919，在CNPJ/ME登记，编号：60.651.809/0001-05，依照其章程在本法中有代表(连同其继承人和授权受让人，“Suzano Holding”)，

本第一修正案的签署人，以及David、Daniel、豪尔赫和鲁本的后代、继承人和授权受让人，以及奥登和苏萨诺控股的继承人和授权受让人成为关联股份持有人，以下统称为“股东”，单独称为“股东”。

考虑到2017年9月28日签署了一项表决协议(“协议”)，目的是巩固Suzano S.A.的控股权，该公司在CNPJ/ME登记，编号：16.404.287/0001-55和/或其继任者(“公司”)；

考虑到2019年1月16日，股东Alden Fundo de Invstiento em A‘óes通过一项法律声明签署了该协议，目的是(I)将Alden的股权巩固在公司和/或其继承者的控股股权内；以及(Ii)规范某些股东的权利和义务(“法律声明”)；

考虑到2022年6月23日，David、Daniel、鲁本和豪尔赫的受让人作为苏萨诺控股发行的关联股份的持有人，签署了苏萨诺控股股东协议第一修正案，目的是延长该苏萨诺控股股东协议的有效期；

考虑到股东希望修改本协议，以延长其有效期；

双方已决定，双方应根据适用立法的目的和条款签署本第一修正案，特别是巴西《公司法》第118条，该条款将受以下条款和条件的约束。

1.DEFINITIONS

1.1.现确定，除非本协议另有明确规定，以大写字母开头的术语在本协议中使用时，应具有本协议和法律声明中赋予它们的含义。

2.延长有效期

2.1.双方经充分和相互同意，决定将本协定的有效期延长至2042年6月23日，协定第5.7条和第5.7.4条的正文将在所有效力和目的下生效，新措辞如下：

“5.7.有效性。本协议自2017年9月28日起生效，对股东及其继承人和授权受让人具有约束力，并在股东、其继承人和授权受让人之间继续有效并具有约束力，直至2042年6月23日。

(...)

5.7.4由于第5.7.2条和第5.7.3条的规定而终止本协议，不得成为任何一方以任何形式对另一方提出申诉或要求赔偿的理由。

3.一般条文

3.1.合理化。本协议的其他条款在此予以批准，不受本第一修正案的影响，除非本修正案有明确规定，否则本第一修正案不会改变或取代本协议的任何其他条款，也不存在任何目的或意图压制或改变其中确立的权利和义务，因为本协议的所有其他条款均在此明确批准。

3.2.整体部分。本第一修正案应被视为本协议不可分割的一部分，并应按照其条款进行解释。

3.3.捆绑效应。这项第一修正案是在不可撤销和不可逆转的基础上签订的，规定了法律、有效和具有约束力的义务，并形成了一种为股东、公司及其各自的继承人和授权受让人的利益有效的契约。

3.4.更改。对本文件的任何更改或放弃仅在以书面形式提交并由各方签署的情况下有效。

3.5.适用法律。该第一修正案应按照巴西法律进行解释和管理。

3.6.不同意见。涉及任何一方的本第一修正案范围内或与之直接或间接相关的任何和所有冲突、疑虑或争议应按照本协议第6.2至6.11条的规定解决，这些条款完全适用于本第一修正案。

因此，在公正和完全一致的情况下，股东在下面签署的见证人面前，签署本修正案的六(六)份相同的副本。

S，圣保罗，2022年7月13日。

[这一页的其余部分被故意留空。签名页面如下。]

(2022年7月13日签署的Suzano S.A.投票协议第一修正案的签名页)

股东：

苏萨诺控股有限公司

作者：Marcel Paes de Almeida Piccinno						作者：Isabel Cotta F.德弗兰萨·莱姆
职位：执行董事						职位：职位：执行董事

股东：

Alden Fundo de Invstiento EM A？

目击者：