根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2023年12月31日，Suzano SA（“Suzano”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下类别证券：

* 并非出于交易目的，而仅与代表这些普通股的美国存托股份在纽约证券交易所的登记有关。

** 由美国存托凭证（ADR）证明。

除非本文另有说明，此处使用但未定义的大写术语具有截至2023年12月31日财年的20-F表格年度报告中赋予它们的含义。

I.普通股

以下对我们的股本和公司规则的某些重要规定的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们的章程、巴西公司法和任何其他有关巴西公司的适用法律的约束，并受到不时修订的任何其他法律的约束。

我们的章程副本作为附件1.1附在我们的年度报告中。我们鼓励您阅读我们的附则和我们年度报告的适用部分，以了解更多信息。

股本

我们的股本由普通股组成，全部没有面值，以雷亚尔计价。截至2023年12月31日，我们的股本(包括国库股份)为1,324,117,615股普通股。

除了在美国的谈判，如下文第二项所述，我们的普通股在B3(股票代码SUZB3)上谈判。我们所有的股票都是以账簿形式代表其持有人登记的，没有股票证书，ItaúCorretora de Valore S.A.提供股票保管和转让服务。为了进行转让，ItaúCorretora de Valore S.A.在登记册上登记，借记转让人的股票账户，并贷记受让人的股票账户。

根据CVM法规，任何巴西上市公司的(I)直接或间接控股股东，(Ii)选出该公司董事会或财政委员会成员的股东，以及(Iii)代表相同利益的任何个人或团体，在每一种情况下，直接或间接收购或出售的权益超过(向上或向下)任何类型或类别的股份总数的5%或其任何倍数的门槛，必须在收购或出售后立即披露该股东或个人的股份所有权或撤资。云服务器和云B3。

我们的股本变动

在任何增资中，我们的每一位股东都有按其持股比例认购股份或可转换证券的一般优先购买权，但以下情况除外：(I)通过在证券交易所出售或公开认购；(Ii)根据《巴西公司法》以公开要约换取股份以获得控制权；(Iii)根据税收优惠特别法律认购股份；(Iv)将债券和其他证券转换为股份，因为在这些情况下，优先购买权必须在证券发行时行使。(Iv)在授予和行使任何股票期权以收购或认购我们的股本股份的情况下；以及(V)在根据巴西公司法实施的合并、股份合并和/或剥离所产生的增资的情况下。股票或可转换证券发行公告发布后，最少不得超过30日行使该权利，且该权利可以转让。然而，根据我们的章程，我们的董事会可以取消这种优先购买权或缩短30天的期限，如果我们发行可转换为股票、认股权证或股票的债券，这些债券可以在章程和巴西公司法授权的范围内：(I)通过证券交易所或通过公开募股或(Ii)通过公开募股中的股票交换获得对另一家公开持股公司的控制权。

任何股东决议必须满足巴西公司法和我们的章程中规定的法定人数和所有其他法律要求。除支付其认购或收购的股份的发行价格的责任外，任何股东均无责任向本公司的股本作出任何进一步贡献。

分红

我们的股息支付符合巴西公司法、适用的当地法律和法规以及我们的章程的规定。我们的分配可以包括股息或净股本利息(陪审员Sobre Capital Própro)。根据巴西税法，支付净股本利息需缴纳预提所得税，股息支付不征收预提所得税。

利润按照每个股东在适用记录日期拥有的股份数量按比例分配。根据《巴西公司法》，我们的章程要求我们每年向股东分配强制性最低股息，我们称之为强制性股息，至少相当于我们税后净收入的25%，扣除某些因素后，包括累计亏损和分配给员工和管理层参与的任何金额，分配给我们法定准备金的任何金额，分配给应急准备金的任何金额以及与以前财政年度积累的或有准备金相关的任何注销金额，每种情况都要根据巴西法律进行。

每个会计年度的股息支付或净股本利息支付必须在批准分配的股东大会后60天内支付，除非股东决议决定另一个日期，不得迟于宣布该股息的会计年度结束。

然而，巴西《公司法》允许，如果一家公司的董事会向股东大会报告说，这种分配与公司的财务状况不符，公司可以暂停强制分配股息，但须得到股东大会的批准和财政委员会的审查。

可供分配的数额是根据巴西《公司法》要求编制的财务报表确定的。此外，根据《巴西公司法》，税收优惠或退税产生的数额将拨入单独的资本公积金。这种投资奖励准备金通常不能用于分配，尽管它可以在某些情况下用于吸收损失或资本化。拨给这一准备金的数额不能作为股息分配。

巴西《公司法》允许公司根据股东批准的财务报表，从上一财政年度或上一学期的预先存在和积累的利润中支付中期股息。我们可以每半年编制一次财务报表，也可以编制较短的财务报表。我们的董事会可能会根据半年度财务报表中报告的利润宣布股息分配。本公司董事会亦可根据以前累积的利润或利润储备宣布中期股息的分配，该等利润或利润储备在该等财务报表或股东大会通过决议批准的最后一份年度财务报表中呈报。

如果任何股息在股息到期支付之日起3年内仍未被认领，该股息将被没收，并将归还给我们。

投票权

我们的年度股东大会于每年4月在我们位于巴西巴伊亚的总部举行。此外，我们的董事会，或者在巴西公司法规定的某些特定情况下，我们的股东或我们的财政委员会可以召集我们的特别股东大会。

我们普通股的持有者每持有一股普通股有权享有一项投票权。

一般来说，召开股东大会所需的法定人数至少为我们已发行和已发行普通股的1/4，除非巴西公司法和我们的章程关于某些事项的决定有所规定。决定由简单多数作出，除非巴西公司法或我们的章程规定了不同的法定人数。

某些事项需要多数人的法定人数才能批准，包括对我们章程的任何修订和新股的发行。此外，根据B3规则的条款，在我们被取消注册为上市公司的情况下，指定一家专业公司准备我们的股票评估报告需要特别的法定人数。

根据巴西公司法，占我们有投票权股本至少5%的少数股东有权要求累积投票程序来选举我们的董事会成员。

对非巴西持有者的限制

对于居住在巴西境外的个人或法人实体对我们普通股的所有权没有限制。外国投资者可以通过纽约证交所的美国存托凭证或直接在B3进行股票交易。

然而，将股息支付和出售普通股所得兑换成外币并将这类款项汇出巴西境外的权利受到外汇管制和外国投资立法的限制，除其他事项外，这些法律一般要求在巴西中央银行进行电子登记。尽管如此，在CVM注册的任何非巴西持有者都可以使用股息支付和出售股票的收益直接在B3上买卖证券。

清算权

我们必须以至少50%的股本通过股东决议才能解散。在我们清算的情况下，在支付所有债务后，可供分配的资产余额将在股东之间分配，每个股东将按比例获得一笔款项。

有权撤回

在巴西公司法的约束下，我们的股东有权撤回他们的股权并获得股份的相关付款，如果该等股东受到股东大会的具体决议的不利影响，以及如果涉及我们的公司重组后，所产生的实体不在二级市场谈判新股。如果相关决议获得至少50%有表决权股份的投票授权，持不同意见或无表决权的股东可行使这一撤销权。

退出权在相关股东大会记录公布后30天失效。如撤回持不同意见股东的股份会危害我们的金融稳定，我们将有权在退出权届满后10天内重新考虑任何导致退出权的行动。

鉴于我们的附例并无订立规则以厘定任何赎回价值，任何因行使该等提存权而产生的股份赎回将一般以每股账面价值为基准，而每股账面价值则以股东批准的最后一份资产负债表为基准。然而，如果产生赎回权的股东大会发生在最新批准的资产负债表之后60天以上，股东将有权要求根据更新的资产负债表对其股票进行估值。

反收购条款

任何人士如个别或与另一名代表相同权益或受投票协议约束的人士认购、收购或以任何方式成为在巴西或其他地方直接或间接持有Suzano股本重大股份的人士，应在导致该人士持有重大股份的事件发生之日起30天内，开始公开要约收购Suzano所有已发行股份。在Suzano的章程中，实质性参与被定义为相当于Suzano股份总数的20%或更多的股份。

在收购重大参与的情况下，收购要约的每股价格将对应于以下价值中较高的一个：(I)估值报告中确定的Suzano股票的经济价值；以及(Ii)收购要约前24个月内Suzano股票的最高价格的145%，经Selic汇率修正至付款时。

根据适用法律，执行上述投标报价不排除第三方提交竞争性投标报价的可能性。

为计算本公司已发行股份总数的20%，因注销库房股份或赎回股份而导致的股权非自愿增加将不计算在内。收购要约将不适用于2017年9月29日的直接和间接控股股东及其继任者(如我们的章程所定义)。

如果有人不履行上述要约收购义务，我们的董事会必须召开特别股东大会，该人不得在会上投票，以决定暂停该人的权利。

从新市场退市

见第10项。附加信息-B-在截至2021年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告中从Novo Mercado退市。

作为上市公司退市

见第10项。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中，附加信息-B-作为上市公司退市。

二、美国存托股份

以下对美国存托凭证和我们公司规则的某些重要条款的描述是摘要，并不声称是完整的。本协议受《存款协议》(定义见下文)、包含美国存托凭证条款的美国存托股份格式以及不时修订的任何适用法律的约束和制约。

《存款协议》(定义见下文)的副本可在我们的托管机构的办公室查阅。

我们鼓励您阅读存款协议(定义如下)、美国存托股份表格和我们年度报告中的适用部分，以获取更多信息。

一般信息

在美国，我们交易代表我们普通股的美国存托凭证，美国存托凭证证明了这一点。美国存托凭证是在纽约证交所协商的。代表普通股的美国存托凭证以股票代码SUZ进行交易。

纽约梅隆银行是我们美国存托凭证(“BNYM”)的托管机构。根据吾等、托管银行与美国存托凭证的登记持有人及实益拥有人于2018年12月10日订立的经修订及重述的存款协议(“存款协议”)，托管银行将以其身分登记及交付美国存托凭证，而该等美国存托凭证分别代表一股普通股的所有权权益及(Ii)托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。

纽约证券交易所的主要执行办事处目前位于美国纽约格林威治街240号，邮编10286，美利坚合众国；负责管理美国存托凭证的办事处目前位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托股份持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

美国存托凭证持有人可能不能行使与其美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非《交易法》下的登记声明对这些权利有效。

托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有人，您将拥有美国存托股份持有人的权利，这些权利在《存款协议》中有所规定。《存款协议》还规定了保管人的权利和义务。

股票分红和其他分配

我们可以对我们的普通股进行各种类型的分配，如下所述。托管银行已同意，在切实可行的范围内，将向美国存托股份持有人支付其或托管机构从普通股中收到的股息或其他分派，并作出存款协议规定的任何必要扣减。托管人可利用BNYM的分部、分行或附属公司直接、管理和/或执行根据《存托协议》公开及/或私下出售普通股。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。美国存托股份持有者将按照这些美国存托凭证所代表的基础普通股数量的比例获得这些分配。除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

·现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。存管人将持有无法兑换的外币，存入尚未兑付的美国存托股份持有者的账户。保管人不会将外币投资，也不承担任何利息责任。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存托机构无法兑换外币期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失部分分销价值。

·股票。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。托管银行将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

·购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，美国存托股份持有者将不会获得任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

·其他发行。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务或采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供美国存托股份股票或其任何价值是非法或不切实际的，美国存托股份持有者可能无法收到我们为我们的股票所做的分派。

存取款及注销

如果投资者或其经纪人向托管人存放股票或有权获得股票的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用后，托管机构将以所要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给或应交存人的命令交付。

美国存托股份持有者可将其美国存托凭证交回存户以供提款。在支付托管人的手续费和开支以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的已存放证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，应美国存托股份持有人的要求，考虑到风险和费用，托管人将在可行的情况下将存放的证券交付其办公室。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向托管人收取交割保证金的费用及其费用。

投资者可以将其美国存托凭证交给托管机构，用于将美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

托管人仅可根据1933年《证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的理由，限制提取已交存的证券：

·因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存放普通股或优先股而造成的临时延误；

·支付费用、税款和类似费用；或

·遵守任何美国或外国与美国存托凭证或撤回存托证券有关的法律或政府法规。

本协议不受本协议任何其他条款的限制。

投票权

美国存托凭证的持有人与我们股票的持有人没有相同的投票权。美国存托凭证持有人有权享有存款协议下为其利益而订立的合约权利。

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管银行征求美国存托股份持有人的投票指示(我们不需要这样做)，托管银行将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将在实际可行的情况下，根据巴西法律和我们的章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试对股票或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，美国存托股份持有人仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非如上所述指示托管机构，否则美国存托股份持有人将无法行使投票权，除非他们交出美国存托凭证并撤回股份。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股份。在任何情况下，托管机构都不会在投票表决已交存的证券时行使任何自由裁量权，它只会按照修订和重述的存款协议中的指示投票或尝试投票。

我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托股份持有者可能无法行使投票权，如果他们的股票没有按要求投票，他们可能无能为力。为了让美国存托股份持有人有合理的机会指示托管人行使与托管机构存入的证券相关的投票权，作为我们美国存托凭证计划的一部分，如果我们要求托管机构采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管机构发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

修订及终止

我们可能会同意托管机构以任何理由修改经修订和重述的存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，继续持有您的美国存托凭证，即被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证及经修订及重述的存款协议约束。

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以终止托管协议：(I)托管人告知我们它想要辞职，但尚未任命和接受其任命的继任托管人；(Ii)我们的股票从其上市的交易所退市，也没有在另一家交易所上市；(Iii)我们似乎破产或进入破产程序；(Iv)所有或基本上所有托管证券的价值都以现金或证券的形式进行了分配；(V)没有美国存托凭证相关的托管证券，或者基础托管证券显然变得一文不值；或(Vi)已存入的证券已被替换。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

如果法律顾问告知托管人，由于我们未能提供巴西监管机构要求的信息，托管人可能会承担重大法律责任，托管人可以在短短15天的通知后终止修订和重述的存款协议。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可拒绝接受退还，或在会干扰出售过程的情况下逆转此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据经修订和重述的存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

·支付下列费用：(1)任何股票转让或其他税收或其他政府收费；(2)在任何适用的登记册上登记普通股或其他存款证券的转让时有效的任何股票转让或登记费；以及(3)《存款协议》所述的任何适用的费用和开支；

·出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及《存款协议》和《美国存托凭证》的条款的情况；以及

·遵守保管人可能根据《保证金协定》制定的条例。

美国存托凭证的发行、普通股保证金的接受、登记、转让登记、美国存托凭证的拆分或合并或普通股的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已交存证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动可取时，暂停。

《存托协议》明确限制了存托机构、我们本人以及我们和存托机构各自代理人的义务和责任，但前提是《存托协议》的任何规定均不构成放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年《证券法》或《交易法》可能享有的任何权利。《存款协议》规定，我们和保管人：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取经修订和重述的存款协议中具体规定的行动，而且保管人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

·如果我们或它被法律或事件或情况阻止或拖延，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它根据修订和重述的存款协议所承担的义务，则我们不承担责任；

·如果我们或它行使修订和重述的存款协议允许的酌处权，则我们或它不承担责任；

·对于任何美国存托凭证持有人无法受益于根据存款协议条款没有提供给美国存托凭证持有人的存款证券的任何分配，或对任何违反经修订和重述的存款协议条款的任何特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或对任何

·没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或经修订和重述的存款协议有关的诉讼或其他程序；

·可以依赖我们相信或其真诚相信是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件；

·对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及

·托管人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税务后果承担任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还税款或任何其他税务优惠承担任何责任。

托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不对其负有任何受托责任。保管人不对已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证的有效性或价值承担任何责任。托管人或吾等均无义务代表美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人或其他人士，就任何已存放证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩。托管人或吾等概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人，或其真诚相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。任何书面通知、请求、指示或其他文件，其相信是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或提交，我们和我们的每一位托管人和我们都可以依靠，并应依靠这些书面通知、请求、指示或其他文件。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的事项有关，保管人均不对其作为保管人的任何作为或不作为负责，但条件是保管人在担任保管人期间，在没有疏忽或恶意的情况下履行其义务。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托凭证或存入的证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为不负责任。如果保管人本身没有恶意，则保管人不应对未能执行任何关于表决任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证的指示，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的或任何责任作出任何决定或提供任何信息。对于美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人不能或未能获得外国税收抵免、减扣或退还预扣税款或任何其他税收优惠的利益，保管人概不负责。存款协议的任何条款都不打算免除1933年证券法下的责任。

此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

存托之书

托管银行或其代理人将保存美国存托凭证的登记和转让账簿，这些账簿应在正常营业时间内在托管银行的办公室开放供美国存托股份持有人查阅，前提是这种查阅不是为了与美国存托股份持有人出于我们以外的业务或对象的利益或与存款协议或美国存托凭证相关的事项的目的而进行的。该登记册(及/或其任何部分)可在托管人认为合宜时随时或不时关闭，而托管人亦可在吾等提出合理要求时，仅为使吾等能够遵守适用法律而关闭该登记册的发行账簿部分。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

三.债务证券

在纽约证券交易所上市并在我们截至2023年12月31日财年的20-F表格年度报告封面页上列出的每一系列担保票据均由我们的全资子公司Suzano Netherlands BV发行（“Suzano Netherlands”），作为Fibria Overseas Finance Ltd.的继任者。（“Fibria Overseas Finance”）和Suzano Austria GmbH（“Suzano Austria”）本身并由我们担保。该系列票据和相关担保中的每一项均根据登记声明以及相关招股说明书和招股说明书补充（如适用）发行。

下表列出了根据《交易法》第12（b）条登记的各相关票据系列（“票据”）：

(A)于到期日前赎回时，除非发生失责事件(该词已在适用票据中界定)及债券的未偿还本金总额加速。

以下对我们的债务证券以及我们的招股说明书和担保的某些重大条款的描述是摘要，并不声称是完整的。该票据须受有关契约、代表每一系列票据的文书及不时修订的任何适用法律的补充条款所规限，并受该等契约的任何补充条款所规限。除非在此另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

我们鼓励您阅读管理注释的契约，以及我们年度报告的适用部分，以获取更多信息。

一般信息

由苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰发行的任何债务证券都受一种名为契约的文件的管辖。该契约是我们任何一方与受托人(现为德意志银行美洲信托公司(“受托人”))以及我们(作为Fibria Celulose S.A.(“Fibria”)的担保人和继承人)签订的合同。受托人的主要职责如下：

(I)首先，如果我们不履行契约或债务证券下的义务，受托人可以向我们强制执行债务证券持有人的权利，尽管受托人对债务证券持有人采取行动的程度有一些限制，这些限制在“违约事件”中有描述；以及

(Ii)第二，受托人为债务证券持有人履行行政职责，例如向债务证券持有人发出付款和通知。

Suzano奥地利将发行由Suzano担保的债务证券，我们称之为Suzano奥地利债券。Suzano荷兰将发行由Suzano担保的债务证券，我们称之为Suzano荷兰债券。

苏萨诺奥地利、苏萨诺荷兰和我们可以共同或单独地根据我们的契约发行不同系列的债务证券，这是根据适用法律和我们的公司组织文件授权发行债务证券所需的法人团体授权的。债务证券的具体发行也将受到补充契约、高级人员证书或证明任何此类法人团体授权的文件的监管。本摘要包含所有系列及每个契约所共有的债务证券的重要条款，除非本附件2.4及与特定系列有关的招股说明书附录另有说明。

如上表所列，截至2023年12月31日，我们有7笔以美元发行的未偿还票据，它们都基于下列4种不同的契约，经适当修订：(I)由Suzano奥地利和受托人于2018年9月20日签订的契约(“2018年Suzano奥地利基础契约”)；(Ii)Suzano奥地利与受托人于2019年5月29日签订的契约(“2019 Suzano奥地利基础契约”)；(3)Suzano奥地利与受托人于2020年1月24日签订的契约(“2020 Suzano奥地利基础契约”，并与2018年Suzano奥地利基础契约和2019年Suzano奥地利基础契约一起，称为“Suzano奥地利基础契约”)；(4)Suzano荷兰作为Fibria Overseas Finance的继承人与受托人于2014年5月12日签订的契约(“2014年Suzano荷兰基础契约”)；及(V)苏萨诺荷兰作为Fibria海外继承人与受托人于二零一七年十一月十四日签订的契约(“2017 Suzano荷兰基地契约”，并连同2014年Suzano荷兰基地契约，“Suzano荷兰基地契约”)。

此外，由于Fibria于2019年4月1日并入我们，我们承担了Fibria在Suzano荷兰基地契约项下的所有义务。此外，根据Suzano荷兰基地契约的规定和允许，Suzano荷兰于2023年9月1日承担了Fibria Overseas Finance在Suzano荷兰基地契约项下的所有义务。本附件2.4中使用的“Suzano”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语应指Suzano本身及其子公司(包括Fibria Overseas Finance、Suzano荷兰和Suzano奥地利)或Fibria的继任者(视情况而定)。

每份契约及其相关文件均载有本文所述事项的完整法律文本。我们已经同意，纽约州的法律管辖契约和债务证券。我们已向美国证券交易委员会提交了所有适用契约的副本，作为我们各自注册声明的证物。在每份契约中，我们同意任何位于美国纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和任何上诉法院的非专属管辖权。

债务证券的种类

本节概述了所有系列以及Suzano奥地利和Suzano荷兰债券共有的债务证券的实质性条款，除非本节或与特定系列有关的招股说明书补编另有说明。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，并通过参照契约的所有条款对其全文加以限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。

我们可以发行原始发行的贴现证券，这是一种债务证券，以比其所述本金大幅折让的价格发行和出售。我们也可以发行指数化证券或以美元、货币单位或复合货币以外的货币计价的证券，如招股说明书附录中关于任何此类债务证券的更详细描述。我们将在适用的招股说明书附录中说明美国联邦所得税的后果，以及适用于原始发行的贴现、指数化或外币债务证券的任何其他具体的美国联邦所得税后果和任何其他特殊考虑因素。

此外，与一系列债务证券有关的重大财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要也受适用的招股说明书附录中对该系列条款的描述所制约，并受其限制。

此外，招股说明书补充部分将说明我们是否会将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是的话，将在哪些交易所上市。

表格、交换和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则票据将以完全登记的形式发行，不含利息，最低面额为200,000美元，如果是2018年Suzano奥地利基础契约和2019年Suzano奥地利基础契约，或者如果是Suzano荷兰基础契约及其1,000美元的整数倍，则为2,000美元，如果是2020 Suzano奥地利基础契约及其整数倍，最低面额为1,000美元。只要本金总额不变，债券持有人可以将债务证券拆分成更多的小面额债务证券，也可以将其合并为更少的大面额债务证券。这就是所谓的交换。

债券持有人可以在受托人办公室交换或转让其登记债务证券。受托人将在纽约纽约设有办事处。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。履行维护登记持有人名单的作用的实体被称为“证券登记员”。它还将登记登记债务证券的转让。

持有者将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税收或其他政府费用。登记债务担保的转让或交换只有在持有人已正式背书债务担保或向担保登记员提供格式令人满意的书面转让文书的情况下才能进行。

如果我们指定额外的转让代理人，他们将在适用的招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理机构的办公室变更，或选择作为我们的转让代理机构。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会阻止债务证券的转让或交换，以便在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止期间冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。

付款和付款代理

登记形式的债务证券将在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时向受托人的记录中所列的直接持有人支付利息，即使该持有人不再拥有到期日的抵押品。这一特定日期被称为“常规记录日期”，并将在适用的招股说明书补编中说明。

我们将根据托管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金(和溢价，如果有)和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，我们将在我们在纽约为此目的设立的办事处或代理机构支付。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。就Suzano荷兰基地契约而言，持有人在不少于到期日10个营业日前向受托人或任何付款代理人的指定办事处申请就债务抵押支付任何款项时，可将款项转账至持有人在纽约市一家银行开设的美元账户。我们也可能安排额外的付款办公室，我们可能会取消或改变我们对这些办公室的使用，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。这些办公室被称为“付费代理商”。我们可以为特定的证券发行指定美国以外的付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在应付给直接持有人的两年后仍无人认领，将根据任何无人认领的物权法偿还给我们，或(如果当时以信托形式持有)解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用登记员记录中列出的他们的地址。此外，如果一系列债务证券在证券交易所上市，我们将根据该交易所的适用规则向持有人发出通知。

修改及豁免

每份契约都提供了几类可以对契约和根据该契约发行的债务证券进行的变更。此类变更可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。

1)需要每个持有人批准的变更。每份契约规定，未经受其影响的未偿还债务证券的每个持有人批准，不得对契约作出更改。这些类型的更改包括：

·降低任何债务担保的利率或延长任何债务担保利息的规定期限；

·减少任何债务担保的本金金额或延长任何债务担保本金(以及溢价，如有的话)的规定到期日；

·减少赎回任何债务抵押品时的应付金额：(1)Suzano荷兰基地债券，或更改任何债务抵押品的赎回时间；或(2)对于Suzano奥地利基础Indentures，就可选赎回而言，更改任何债务抵押品的赎回时间，或在发出赎回通知后，更改必须立即赎回的时间；

·债务担保的任何付款或其付款地点的货币发生变化；

·损害持有人就债务担保到期的任何款项提起诉讼的权利；

·降低未偿债务证券的本金百分比，如要修改或修订该契约或债务担保或放弃遵守该契约的各项规定，需征得其持有人同意；

·专门针对Suzano荷兰基托义齿：

◦免除在支付债务证券的本金(和溢价，如有的话)和利息方面的特定违约；

◦以会对持有人造成重大不利影响的方式修改担保项下付款义务的任何条款；以及

◦对需要每个持有人同意的修订或放弃条款进行任何更改。

债务证券持有人不必批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果他们的同意批准其实质内容，则已足够。

Suzano及其任何子公司或关联公司不得直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何代价，无论是以利息、费用或其他方式，以换取或作为同意、放弃或修订任何契约或债务证券的任何条款或条款的诱因，除非在招标文件中规定的与同意、放弃或修订有关的时间段内，向同意、放弃或同意修订该条款或规定的债务证券的所有持有人支付或同意支付此类代价。

2)不需要批准的变更。每份契约规定，对契约的更改不需要该契约项下未偿还债务证券持有人的任何批准。这些类型的更改包括：

·纠正契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守标题“--合并、合并或出售几乎所有资产”中所述的公约；

·为继任受托人接受任命提供证据并作出规定；

·除有凭证的债务证券外，还规定无凭证的债务证券或取代有凭证的债务证券；

·规定债务证券的任何担保，担保债务证券，或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或担保债务证券的留置权，当这种解除、终止或解除为契约所允许时；

·规定或确认发行更多债务证券；或

·作出不会对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何其他更改，或使契约符合适用招股说明书附录中的本“债务证券说明”或“债券说明”。

3)需要多数票的变化。每份契约规定，契约和契约项下未偿还债务证券的其他变更须经债务证券持有人批准，这些债务证券加起来占受影响的特定系列未偿还本金的大部分。我们还需要这一批准才能获得以下“-Suzano的某些契诺”或适用的招股说明书附录中所述的所有或部分契诺的豁免，以便我们获得对过去违约的豁免，或在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，撤销或废除关于任何系列债务证券的加速声明，如果符合“违约事件-违约事件的补救”中所述的条件。所需的批准必须以书面同意的形式给予。然而，除非我们征得根据该契约发行的债务证券的所有持有人的同意，否则我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，或根据上文所述的该契约发行的债务证券的豁免--变更需要每个持有人的批准。

关于投票的更多细节

债务证券将不被视为未偿还，因此，如果我们以信托方式为持有人存入或预留资金用于支付或赎回，则这些债务证券的持有人将没有资格根据适用的契约投票或采取其他行动。如果债务证券如“-失败和清偿”中所述被否决，则它们也将没有资格根据适用的契约投票或采取其他行动。我们、苏萨诺奥地利、苏萨诺荷兰或我们的附属公司持有的债务证券不被视为未偿还债券。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人，而不是我们，将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列持有人的投票或其他行动设定了记录日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们或受托人可能指定的另一期限内进行。这一期限可以缩短或延长(但不得超过180天)。

街道名称及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解倘本公司寻求更改指数或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将无权享有任何偿债基金的利益；即我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还债务证券。此外，除下文“-选择性税务赎回”所述外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将无权在债务证券的指定到期日之前赎回该等债务证券。

如果适用的招股说明书附录指定赎回日期，它还将指定一个或多个赎回价格，该价格可表示为您的债务证券本金的百分比，或参考一个或多个用于确定赎回价格的公式。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

如果适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回债务证券。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将适用于赎回债务证券的期间。如果在任何时间赎回的债务证券少于全部，受托人将认证并向该债务证券的持有人交付一种或多於一种新的债务证券，该等债务证券的本金总额相等于如此交回的债务证券本金的未赎回部分，并以此换取该持有人所要求的任何认可面额的相同系列及相同期限的新债务证券。如果赎回的债务证券少于全部，将按照托管人的适用程序确定要赎回的债务证券。

如果吾等行使赎回任何债务证券的选择权，吾等将在适用的赎回日期前，向受托人及持有人发出有关将赎回的债务证券本金金额的书面通知，对于Suzano奥地利基地债券，不少于5个工作日，但不超过60天；对于Suzano荷兰基地债券，则不超过60个工作日。我们将按照“-通知”中所述的方式发出通知。

可选的税收兑换

如果由于对任何有关司法管辖区的法律或条约(或其下的任何规则或条例)的任何更改或修订，或对此类法律、条约、规则或条例(包括由有管辖权的法院持有)的正式解释、管理或适用的任何修订或更改，而官方立场的更改、修订或更改在签发日期或之后生效，或对于继承人而言，在继承人承担债务证券或债务证券担保义务的日期之后生效，Suzano奥地利或Suzano荷兰或他们的继承人已经或将有义务支付下文“-支付额外金额”中描述的额外金额，超出Suzano奥地利或Suzano荷兰因税收而按15%的税率扣缴或扣除付款(或如果债务证券的持有人居住在避税天堂司法管辖区，即不征收任何所得税或征收最高税率低于20%的国家，或法律对所有权构成或证券所有权的披露施加限制)将有义务支付的额外金额，若本行已就上述债务、评估及其他政府收费(“最低扣缴水平”)作出规定，吾等可选择于赎回日期前不少于30天或不超过90天刊登不可撤销的通知，赎回所有(但不少于)受影响系列的债务证券，赎回价格相等于其本金的100%，连同赎回日期应累算的利息及额外款项。

如果没有赎回，我们将有义务支付超过最低扣缴水平的额外金额，如果当时付款到期，则不得在最早日期之前90天发出赎回通知。如果我们被迫支付的额外金额少于在最低扣缴水平下应支付的额外金额，我们将无权如此赎回债务证券。尽管有上述规定，吾等无权赎回债务证券，除非：(I)吾等已采取其认为合理的措施以避免支付额外款项的义务；及(Ii)吾等已遵守所有适用法规以合法赎回该等债务证券；然而，就此目的而言，合理措施不应包括Suzano奥地利或Suzano荷兰或任何继承人注册成立的司法管辖权或其各主要行政人员或注册办事处的组织或地点的任何改变。

公开市场购买

在适用的招股说明书附录所述的任何限制的规限下，吾等或吾等联属公司可随时向愿意不时出售的投资者购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，或是在私下交易中以协定价格出售。我们或他们购买的债务证券可以自行决定持有、转售或注销，但只有在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下才会转售。

额外款额的支付

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与根据其发行的债务证券和相关担保(如有)有关的所有付款将不会扣留或扣除由或代表(I)巴西、(Ii)奥地利征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费；(Iii)开曼群岛，或(Iii)或任何其他司法管辖区或其政治分区，从该司法管辖区或通过该司法管辖区付款，或在苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰(或其任何继承者)成立组织，或为居民而有权征税(“相关司法管辖区”)，除非法律强迫我们扣除或扣留该等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，Suzano奥地利或Suzano荷兰将视情况作出扣除或扣留，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付必要的额外金额，以确保债务证券持有人在扣缴或扣除后的应收净额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就债务证券应收取的本金和利息(“额外金额”)。尽管有上述规定，不应支付此类额外金额：

I.就任何税项、关税、评税或政府收费而言，如非因债务证券的持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙、有限责任公司或公司)与有关司法管辖区之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托财产授予人、受益人、成员或股东)是或曾经是公民或居民，或正在或曾经从事某一行业或企业或在该行业或企业中任职，或拥有或曾经在该行业或企业中设有常设机构，但仅仅持有债务证券或强制执行权利以及接受与债务证券有关的付款除外；

二.在有关日期(定义见下文)之后30天以上提交付款的债务证券，在30天期限的最后一天交还此类债务证券以供付款的，但此类债务证券持有人有权获得此类额外金额的部分除外；

如果不是因为持有人、债务证券的实益所有人，或者在应付给受托人的金额的情况下，受托人未能(I)作出其有权获得的非居住声明或任何其他索赔或申请豁免的声明，或(Ii)遵守关于国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的关系的任何证明、身份或其他报告要求，则就本不会如此扣留或扣除的任何税收、关税、评估或其他政府收费而言，如果(1)相关司法管辖区要求遵守，作为免征或降低税收、评估或其他政府收费的前提条件，以及(2)奥地利苏萨诺或荷兰苏萨诺已向持有人或受托人(视情况而定)发出至少30天的通知，要求持有人提供此类证明、身份证明或其他要求；但在任何情况下，该持有人、实益所有人或受托人要求提出有效和合法的免税或减税要求，不得要求该持有人、实益所有人或受托人提供任何实质上更为繁琐的信息、文件或其他证据，而不是要求该持有人、实益所有人或受托人提交美国国税局表格W-8或W-9(视情况而定)；

四、任何遗产、继承、赠与、销售、转让、资本利得、消费税或个人财产或类似的税收、评估或政府收费；

五、禁止在需要提示的情况下，由持有人或其代表对提交付款的债务证券施加的任何扣留或扣除，而该持有人本可以通过向另一付款代理人出示此类债务证券来避免这种扣留或扣除；

六、除扣除或扣留债务证券的本金或利息外，须支付的任何税项、评税或其他政府收费；或

Vii.不适用于上述各项的任何组合。

此外，就债务担保向受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一实益所有人以外的持有人支付的任何款项，只要有关司法管辖区的法律为税务目的而要求将付款计入受益人或财产授予人与受托人、该合伙企业的成员、有限责任公司的权益持有人或实益拥有人的收入内，而该受托人、财产授予人、成员或实益拥有人若是该受托人、财产授予人、成员或实益拥有人则无权获得额外款项，则不得支付任何额外款项。

与债务证券有关的招股说明书附录可能会描述我们将不被要求支付额外金额的其他情况。

就上述目的而言，“有关日期”指就债务抵押的任何付款而言，以下两者中以较迟的日期为准：(I)该等付款首次到期的日期；及(Ii)如受托人在该到期日或该日期之前仍未收到全数应付款项，则指向持有人发出通知表示受托人已收到全数款项的日期。

适用的招股说明书附录可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。

除文意另有所指外，本文件、任何招股说明书补充文件、契据或债务证券对苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰的债务证券的本金、利息或任何其他应付金额或担保人担保的债务证券的任何提法，应视为也指根据本款所述义务可能就该金额支付的任何额外金额。

苏萨诺奥地利和苏萨诺荷兰应在到期时及时支付在任何相关司法管辖区因执行、交付或登记本文或其中提及的每张票据或任何其他文件或票据而产生的任何当前或未来印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但在某些情况下，因某些转让或交换债务证券的某些登记而产生的税费、收费或类似征费除外。

上述义务将在契约终止或解除、债务证券支付和/或受托人或本合同项下任何代理人辞职或解职后继续存在。

债务证券在任何情况下均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上述特别规定外，我们将不会被要求就任何政府或其政治分区或税务当局或其中的任何税收、评估或政府收费支付任何费用。

某些契诺

留置权的限制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Suzano将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地产生或允许存在任何留置权，以保证其任何财产或资产(无论是在发行日拥有的或此后获得的)的债务得到偿付，但允许留置权除外，除非有效地规定债务证券或债务证券担保(视情况而定)是以债务证券或债务证券担保(或如果留置权将担保的债务从属于债务证券或任何债务证券担保之前)担保的债务同等和按比例提供担保的，只要该等债务是如此担保的。

对出售和回租交易的限制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Suzano将不会、也不会允许任何附属公司就任何物业进行任何出售及回租交易，除非Suzano或该附属公司有权就该等物业或资产设立留置权，以担保可归属债务，而不会根据标题“--留置权限制”所述的契约平等及按比例担保债务证券，在此情况下，相应的留置权将被视为根据该条文产生。

控制权变更时的债务证券回购

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在控制权变更导致任何系列债务证券评级下降后30天内，Suzano奥地利或Suzano荷兰公司应提出要约，以相当于本金的101%加购买日应计利息的购买价格购买该系列的所有未偿还债务证券。

“要约收购”必须以书面要约的形式提出，书面要约将具体说明受要约约束的债务证券的本金金额和购买价格。要约必须注明到期日(“到期日”)不早于要约之日起30天或超过60天，以及购买结算日(“购买日”)不超过到期日后五个工作日。要约必须包括Suzano及其子公司的业务信息，Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰真诚地认为这些信息将使持有者能够就收购要约做出知情决定。要约还将包含必要的说明和材料，使持有人能够根据要约投标债务证券。

持有者可以根据要约购买其全部或任何部分债务证券，但必须遵守最低面额要求和投标的债务证券的任何部分必须是1,000美元本金的倍数的要求。持有者有权撤回在到期日交易结束前投标的债务证券。于购入日期，购入价格将到期并须支付根据收购要约接受购买的每一项债务证券，而所购债务证券的利息将于购入日期及之后停止计息，但须于该日可供支付。

在提出任何收购要约时，我们将遵守《交易法》规则14E-1(在适用的范围内)和所有其他适用的法律和法规，上述程序将被视为必要的修改，以允许此类遵守。

只有在控制权变更导致某一系列的评级下降的情况下，我们才需要提出回购该系列的债务证券。因此，如果控制权发生变化而不导致评级下降，Suzano奥地利或Suzano荷兰将不需要提出回购此类系列的债务证券。此外，在以下情况下，Suzano奥地利和Suzano荷兰都不需要在控制权变更时提出购买要约：(1)第三方提出购买要约的方式、时间和其他方面符合适用于Suzano奥地利或Suzano荷兰提出的购买要约的契约中规定的要求，并购买根据购买要约适当投标且未撤回的该系列的所有债务证券，或(2)已根据上述标题下描述的契约发出该系列所有未偿还债务证券的赎回通知，“除非及直至适用的赎回价格出现违约。

尽管本文有任何相反规定，如果在提出收购要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出收购要约，条件是控制权变更已完成。

Suzano奥地利或Suzano荷兰的某些现有和/或未来债务可能规定控制权变更为违约或在控制权变更时需要回购。此外，票据持有人要求Suzano奥地利或Suzano荷兰购买债务证券的权利的行使可能会导致其他债务项下的违约，即使控制权变更本身不会，因为购买对Suzano奥地利或Suzano荷兰的财务影响。此外，向票据持有人或受托人汇出巴西境外的任何资金都可能需要得到中央银行的同意，而中央银行可能不会批准。在控制权变更发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到奥地利Suzano或荷兰Suzano当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时有足够的资金用于购买所需的债务证券。

除上述关于控制权变更的条款外，适用的契约将不包含允许债务证券持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求Suzano奥地利或Suzano荷兰购买或赎回债务证券的条款。

适用契约中与苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰因控制权变更而提出回购债务证券的要约的义务有关的条款可被放弃或修订，如“-修改和豁免”中所述。

与关联公司交易的限制

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，

A)Suzano不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、续订或扩大任何交易或安排，包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与Suzano的任何关联公司提供任何服务(“关联方交易”)，除非根据不低于Suzano或其子公司与非Suzano关联公司的可比独立交易获得的公平合理条款。

B)在总价值超过2000万美元(或确定时等值)的任何关联方交易或一系列关联方交易中，Suzano必须首先向受托人提交一份高级人员证书，表明该交易或一系列关联交易按公平合理的条款对Suzano或该子公司的有利程度不低于通过可比公平交易获得的条件，并在其他方面符合适用契约的条款。

C)上述各款不适用于：

(1)Suzano与其任何子公司之间或Suzano的子公司之间或子公司之间的任何交易；

(2)Suzano或其任何子公司与任何合资企业之间按市场条件进行的任何交易；

(3)向非Suzano雇员的Suzano董事支付合理和惯例的定期费用；

(4)发行或出售Suzano的股权(不合格股票除外)；

(5)根据在正常业务过程中达成的任何员工、高级职员或董事的薪酬或福利计划、习惯赔偿或安排进行的交易或支付(包括贷款和垫款)；

(6)根据在发行日生效并在招股说明书中描述的、经不时修订、修改或替换的协议进行的交易，只要经修订、修改或新的协议作为一个整体对Suzano及其子公司的有利程度不低于在契约签订之日生效的协议；

(7)在“--限制售后和回租交易”标题下以其他方式允许的任何售后和回租交易，如果此类交易是按市场条件进行的；

(8)在正常业务过程中按市场条件与货物或服务的客户、委托人、分销商、供应商或买方或卖方进行的交易；

(9)以与Suzano子公司所提供或由Suzano子公司提供的基本相同的条件，向任何合资企业提供行政服务；以及

(10)Suzano的关联公司以市场条款向Suzano或其任何子公司提供的任何担保或担保

合并、合并或出售几乎所有资产

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，

A)*Suzano、Suzano奥地利或Suzano荷兰都不会在单一交易或一系列关联交易中：

·与任何人合并或合并为任何人，或

·在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或基本上所有资产(根据Suzano及其子公司的合并基础确定)作为整体或基本上全部出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人，或

·允许任何人与Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰合并或合并；除非

(1)(X)苏萨诺、苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰(视何者适用而定)为连续的人；或(Y)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)是(A)Suzano合并，Suzano是根据巴西或其任何行政区、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或经济合作与发展组织(“OECD”)任何其他成员国的法律组织和有效存在的公司，或(B)如果发行人合并，则为根据奥地利、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或OECD任何其他成员国的法律组织和有效存在的实体，并在每种情况下，以适用契据所载形式或受托人在其他方面满意的形式，以补充契据的方式明示承担Suzano、Suzano奥地利或Suzano荷兰(视属何情况而定)根据契据及债务证券担保(视属何情况而定)所承担的所有义务，并以适用契据所载形式签立及交付受托人；

(二)交易生效后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(3)如果Suzano是根据巴西法律成立的，或者发行人是根据奥地利法律或开曼群岛法律成立的，并且Suzano或发行人与公司合并，或者继任公司是根据美国法律组成的，则其任何州或哥伦比亚特区或OECD任何国家的成员；或(Ii)如果Suzano或发行人根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律成立并与公司合并，或继任公司根据巴西、奥地利或开曼群岛的法律或OECD的任何国家的法律组织，然后，Suzano、发行人或继任公司将向受托人提交来自巴西、奥地利或开曼群岛(如果适用)、美国和继任司法管辖区律师的意见，大意是，债务证券的持有人将不会因此类交易而确认美国司法管辖区或巴西、奥地利或开曼群岛司法管辖区(视情况而定)的收益、收益或损失，或继任者司法管辖区的所得税目的；和

(4)苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰或其继任公司(视属何情况而定)向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明合并、合并或转让及补充契据(如有的话)符合契据；但第(2)款不适用于Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰与Suzano或Suzano荷兰的任何附属公司合并或合并，或Suzano的附属公司与Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰合并或合并。

B)除非Suzano成为债务证券的直接债务人，否则Suzano不得将Suzano奥地利或Suzano荷兰的任何股权(董事合格股份除外)出售或以其他方式转让给Suzano的子公司以外的任何其他人。

C)于根据此等条文达成的任何交易完成后，如Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰(视何者适用而定)并非连续人士，则继承公司将继承及取代Suzano在债务证券担保下的一切权利及权力，或Suzano奥地利或Suzano荷兰在适用契据下的一切权利及权力，并具有相同效力，犹如该继承人已于适用契约中被指名为Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰(视何者适用而定)。替代后，除非继任者是Suzano的一家或多家子公司，否则Suzano或Suzano奥地利或Suzano荷兰(视情况而定)将被免除适用契约或债务证券担保(视情况而定)下的义务。

物业的保养

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Suzano将按照Suzano的判断，维护和保持在其业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有财产，并保持良好的状态、维修和工作秩序，以便Suzano及其子公司的业务可以始终正确和有利地进行；但不得阻止Suzano或其任何附属公司停止使用、经营或保养任何该等财产或将任何该等财产处置，但如Suzano认为该等财产的停止或处置对Suzano及其附属公司的整体业务的经营是合宜的。

签发人的替代

未经债务证券的任何持有人同意(并通过购买任何债务证券，每个持有人明确同意本条的规定)，Suzano奥地利或Suzano荷兰(视属何情况而定)可由(A)Suzano或(B)Suzano的任何全资子公司作为债务证券的主债务人(在每种情况下，均为“继承人发行人”)取代；但须满足下列条件：

A)如果这些文件将由继承人、Suzano奥地利或Suzano荷兰(视情况适用)、Suzano和受托人(视需要而定)签署，以充分实施替代，包括(I)补充契约，根据该补充契约，继承人承担Suzano奥地利或Suzano荷兰根据适用的契据和债务证券适用的所有义务，并且，除非担保人当时的现有担保仍然完全有效，否则由担保人就债务证券出具的替代担保和(Ii)Suzano奥地利或Suzano荷兰的附属担保(统称为“发行者替代文件”)；

B)*发行人替代文件将包含以下契约：(1)确保债务证券的每一持有人在支付额外金额方面享有与Suzano奥地利或Suzano荷兰(视情况适用)义务相对应的契约的利益(但将提及奥地利或开曼群岛(视情况而定)改为提及后续发行人组织的管辖权)；及(Ii)弥偿债务证券的每名持有人及实益拥有人因在替代生效日期生效或预期生效的法律或规例而产生的所有税项或税项(A)，(B)债务证券持有人或实益拥有人所居住的国家的任何政治分部或税务当局对该债务证券持有人或实益拥有人征收的税项或税款，而假若没有作出该等替代，该等债务证券的持有人或实益拥有人便不会如此招致或征收该等税项或税款；

C)继任发行人将向受托人提交或安排将受托人合理满意的律师就发行人替代文件、适用的契约、债务证券和债务证券担保的有效性、法律约束力和可执行性以及具体的其他法律事项，以及高级人员证书和关于遵守适用契约的规定，包括本节所述的那些规定的意见，提交受托人在奥地利或开曼群岛(视情况适用)的管辖范围内的意见；

D)*继任发行人将在纽约市曼哈顿区任命一名法律程序文件代理人，代表其接受与债务证券、适用契据和发行人替代文件引起或相关的任何法律诉讼或法律程序有关的法律程序文件的送达；

E)确保没有违约事件发生，而且仍在继续；以及

F)确保替代将符合奥地利或开曼群岛(视情况而定)的继承者组织的管辖权法律以及巴西为这种替代的目的而提出的所有适用要求。

一旦签署了发行人替代文件、任何替代担保并符合适用契约中与替代有关的其他条件，继任发行人将被视为在债务证券中被指名为主要债务人，以取代Suzano奥地利或Suzano荷兰(视适用情况而定)，本“债务证券说明”中对Suzano奥地利或Suzano荷兰(视适用情况而定)的任何提法应从那时起被视为指继任发行人以及Suzano奥地利或Suzano荷兰所在的国家，在适用的情况下，为纳税目的以住所或居所为住所的，从那时起，应被视为指继承人的住所或居住国。

不迟于签署发行人替代文件后10个工作日，继任发行人将向债务证券持有人发出有关通知。

尽管适用契约有任何其他规定，担保人(除非其为继承人)将迅速签立并交付任何必要或受托人可能合理要求的文件或文书，以确保债务证券担保在替代后对债务证券的持有人和实益拥有人的利益具有完全的效力和作用。

失职及解职

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于该系列债务证券。

全面失败

我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，但以下所述的各种义务(称为“完全无效”)除外，前提是我们除采取其他行动外，还应为您作出以下偿还安排：

·我们必须不可撤销地为债务证券持有人和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入货币和不可赎回的美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，根据一家拥有全国公认的独立公共账户的公司的观点，这些债券将产生足够的现金，而无需再投资，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括额外金额。

·我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，该意见基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变化，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致债务证券持有人对债务证券征税，这与我们没有存款并自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们真的实现了如上所述的完全失败，债务证券持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。债券持有人不能指望我们在不太可能出现任何缺口的情况下偿还债务。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：

·登记债务证券的转让和交换；

·替换残缺不全、被销毁、丢失或被盗的债务证券；

·维持付费机构；

·持有资金，以信托形式付款；以及

·根据契约条款对受托人进行赔偿。

圣约的失败

我们可以支付上述相同类型的存款，并免除适用于任何特定系列债务证券的所有或部分限制性契诺(如果有的话)。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

·为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式存放货币和不可赎回的美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，根据全国公认的独立会计师事务所的观点，这些债券将产生足够的现金，而无需再投资，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，包括额外金额。

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致债务证券持有人对债务证券征税，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成契约失效，契约和/或债务证券的下列条款将不再适用：

·适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺。

·与违反这些公约的行为和加速其他债务到期日有关的违约事件，下文在“违约事件”中介绍。

违约事件

每个契约规定，如果您持有根据该契约发行的债务证券，并且违约事件在该契约下发生，并且不会被治愈或放弃，则您将拥有权利，如本小节后面所述和适用的招股说明书附录中可能指定的那样。

什么是违约事件？每份契约规定，与任何一系列债务证券有关的术语“违约事件”是指下列任何一项，除非适用的招股说明书附录中另有规定：

(A)没有在到期之日支付该系列任何债务证券的任何利息(或额外数额，如有的话)，持续30天；或没有在到期日期支付该系列任何债务证券的任何本金或溢价(或额外数额，如有)，持续7天；

B)Suzano奥地利或Suzano荷兰(视情况而定)未能遵守其关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议(上述项目提及的除外)，并且在Suzano奥地利或Suzano荷兰(视情况适用)收到受托人书面指示采取行动的受托人发出的违约通知后60天内继续违约，该受托人的书面指示为受影响系列未偿还债务证券本金的25%的持有人或受影响系列未偿还债务证券本金25%的持有人；

C)在本金总额为75,000,000美元或以上的任何债务按照债务条款加速到期之前，不言而喻，苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰或其任何重要子公司(视情况适用)对任何债务的预付款或赎回不是为此目的的加速；

D)如果针对苏萨诺奥地利或苏萨诺荷兰或其任何子公司(视适用情况而定)作出一项或多项关于付款的终局和不可上诉的判决或命令，且该判决或命令未获支付或解除，并且在最终和不可上诉的判决或命令登录后的连续60天内，由于未决的上诉或其他原因，导致所有这些未决的和不可上诉的判决或命令的总金额超过75,000,000美元或其等值(超过Suzano的保险承保人根据适用保单同意支付的金额)，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行无效；

E)根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内对Suzano提起诉讼：(1)提起自愿案件或提出执行令请求或请愿书，以启动破产程序或将自己判定为破产；(2)在非自愿案件中申请或同意对其提出救济令；(3)申请或同意指定托管人或其财产的任何实质性部分；(4)为债权人的利益进行一般转让；(5)提出或同意与债权人达成破产协议或债务重整协议；或(6)提出债务重整申请(司法或法外追偿)；

F)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(1)在非自愿案件中要求对Suzano进行救济；(2)为Suzano或Suzano的任何实质性财产指定托管人；(3)命令Suzano清盘或清算；(4)最终裁定Suzano破产或无力偿债；(5)批准Suzano与其各自债权人之间的破产协议或债务重整；或(6)给予Suzano司法或法外恢复，在第(1)至(6)项中的任何一项的情况下，该命令或法令未予搁置，并且在60天内有效；

G)如果担保不再完全有效，除非按照有关契约的条款，或者Suzano否认或否认其在担保项下的义务；

H)如果发生的任何事件根据任何有关司法管辖区的法律与本条(D)、(E)或(F)项中任何一项所指的任何事件具有实质上相同的效力；或

I)在Suzano、Suzano奥地利或Suzano荷兰或其任何附属公司的全部或几乎所有业务、资产和收入被任何根据任何国家、地区或地方政府或本公司授权行事的人谴责、扣押或以其他方式挪用的情况下，Suzano或其作为重要子公司的任何子公司在连续60天或更长时间内被任何该等人士阻止对其全部或基本上所有业务、资产和收入行使正常控制。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速。

除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处收到有关任何失责或违约事件(欠款除外)的书面通知，并且该通知提及特定票据及契约，否则受托人不会被视为已收到有关失责或事件(欠款除外)的通知。

违约时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果由于破产、破产或重组中的某些事件或适用法律下的同等程序而发生违约事件，该系列债务证券的本金将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人，可以取消加速到期的声明。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令人满意的保证或免除开支和法律责任的弥偿。如果提供了令人满意的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些持有人还可以指示受托人根据契约进行任何其他诉讼。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·你必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，而且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿或担保。

·受托人必须在收到上述通知和提供赔偿或担保后60天内未采取行动。

·有关系列所有未偿还债务证券本金的多数持有人不得在60天期间向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期的款项，如果您的债务证券可以转换或交换为另一种证券，则您有权提起诉讼，要求强制执行您转换或交换您的债务证券或在转换或交换时接收证券的权利。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将在每年财政年度结束后120天内向受托人提交我们某些高级职员的书面声明，该声明将证明，就他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或具体说明了任何违约。

免除失责

持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除对该系列债务证券的任何违约及其后果，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，如果没有受影响证券系列的每个持有者的批准，任何人都不能放弃付款违约。

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃违约。

某些已定义的术语

“应占债务”指就买卖回租交易而言，按买卖回租交易所隐含的利率折现的现值，即承租人在买卖回租交易余下租赁期内支付租金的总责任。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人根据不动产和/或个人财产的租赁(或转让使用权的其他协议)支付租金或其他金额的义务，这些义务要求被归类为资本租赁或根据公认会计准则在该人的资产负债表上列明的负债。该等债务的规定到期日，应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止该租约的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。这类债务的本金金额应为根据公认会计准则将出现在该人的资产负债表上的资本化金额。尽管有上述规定，租赁是否将被计入资本租赁以及任何资本租赁的金额应在不实施IFRS 16的情况下确定。

就任何人士而言，“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与、配额或其他等价物(不论如何指定)、非法团人士的任何及所有拥有权权益、以及任何及所有认股权证或认购权，以购买根据公认会计原则编制的该人士及其综合附属公司的综合资产负债表上将列为股本的任何及所有认股权证或期权，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“控制权变更”是指下列交易的完成：(I)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语)，除包括任何一名或多名许可持有人的个人或集团外，在本协议生效之日后直接或间接成为“实益所有人”(该术语在《交易法》第13d-3条中使用)，超过Suzano已发行有表决权股票总投票权的50%，或(Ii)(X)许可持有人不再“实益拥有”(该术语在交易法规则第13d-3条中使用)，(Y)或任何“个人”或“团体”(此类术语用于交易法第13(D)和14(D)节的目的)，除包括任何一名或多名许可持有人的个人或团体外，在此日期后，Suzano的已发行有表决权股票的总投票权的百分比直接或间接高于许可持有人集体实益拥有的百分比，且(Z)许可持有人不再直接或间接拥有直接或间接指导Suzano的管理层和政策的权力，或(Iii)Suzano将不再直接或间接拥有，至少大多数已发行及流通股的股份将不再具有直接或间接指导本公司管理层及政策的权力。

“综合有形资产净额”是指Suzano及其子公司在合并基础上的资产总额，减去流动负债，减去折旧、摊销和损耗，减去商誉、商号、商标、专利和其他无形资产，根据可获得内部财务报表的最新资产负债表计算，所有这些都按照适用的GAAP计算，并按备考基础计算，以使Suzano及其子公司在该日期之后以及在确定日期或之前对公司、部门、业务或业务进行的任何收购或处置生效。

“债务”

就任何人而言，指在没有重复的情况下决定的：

(一)清偿该人因借款所欠的全部债务；

(2)偿还该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，不包括在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款，但只有在该等贸易应付款仍按惯例贸易条件支付的情况下和只要该等贸易应付款仍按惯例贸易条件支付；

(三)清偿以债券、债权证、票据或者其他类似票据为凭证的该人的一切义务；

(4)偿还与该人的任何应收款证券化有关的该人的所有或有或有义务；

(5)对该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的关于其获得的财产的所有义务负责(即使借款人或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)；

(六)清偿该人的所有资本租赁义务和“合成租赁”项下的所有义务；

（7） 该人在接受付款、信用证、财务担保保险单或其他类似工具方面的所有或有义务，不包括就贸易应付账款开具的贸易信用证或银行认收款的义务，但不包括未提款或出示的，或者，如果提款或出示，只要该人员的由此产生的义务在10个工作日内得到支付;

（8） 该人员赎回、报废、冲销或以其他方式就该人员的任何股本进行任何付款的所有义务;

（9） 该人员就任何对冲协议承担的所有净义务（但不考虑与此相关的任何名义本金金额）;

(10)偿还该人支付财产或服务的递延和未付购买价格的所有义务、所有有条件销售义务和该人在任何所有权保留协议下的所有义务，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；

(11)偿还上文第(1)至(10)款或下文第(-)款所指的由该人担保的所有债务；以及

(12)清偿上文第(1)至(11)款所述其他人的所有债务，这些债务由该人的财产上的留置权担保(或该债务的持有人有现有权利以其或有或有或以其他方式担保)，即使该人尚未承担此类债务。

任何人的债务数额将被视为：

A)关于或有债务，指产生该义务的或有事项发生时的最高赔偿责任；

B)就留置权为该人的资产担保的债务，但不包括该人的或有债务或其他债务，(X)该资产在留置权被扣押之日的公平市场价值和(Y)该债务的数额，以较小者为准；

C)对于以原始发行折扣发行的任何债务，此类债务的面值减去此类债务原始发行折扣的剩余未摊销部分；

D)就任何套期保值协议而言，如果该套期保值协议当时因该人违约而终止，则应支付的净额；以及

E)除其他情况外，其未偿还本金金额。

“违约”是指与一系列证券有关的事件或条件，在发出通知后，时间流逝或未能满足某些特定条件或其任何组合，将成为该系列证券的违约事件，如果不加以补救或补救的话。

“不符合条件的股权”是指根据其条款或在任何事件发生时的股权：

(1)在规定的债务证券到期日之前，需要根据持有人的选择赎回或可赎回的债务证券，以供对价，但合格股权除外，或

(二)可由持有人选择转换为不符合条件的股权或可交换为债务；

条件是，股权不会仅仅因为赋予股权持有人在债务证券声明到期日之前发生的“控制权变更”时要求回购或赎回的权利的条款而构成不合格股权，如果这些条款：

A)这些条款对持有人并不比标题“--控制权变更时回购债务证券”中所述的契约更有利；以及

B)特别说明，在发行人按照适用契约的要求回购债务证券之前，将不需要根据该契约回购或赎回债券。

“不合格股”是指构成不合格股权的股本。

“股权”指所有股本和与股本有关的所有认股权证或期权，或购买股本的其他权利，但不包括可转换为股本的债务。

“对冲协议”就任何人士而言，指任何利率保障协议、任何货币或商品掉期、上限或领口协议、任何股权掉期、任何天气相关衍生工具或任何与上述任何安排类似的安排，而该等安排就一般或特定或有情况下的利率、货币、商品价格、股票风险、天气相关风险或其他风险的转移或缓解作出规定。

“套期保值义务”是指任何人根据任何套期保值协议承担的义务。

“投资级”指S的“bbb-”或以上，穆迪的“baa3”或以上，或惠誉的“bbb-”或以上，或相当于S、穆迪或惠誉的此类全球评级。

“留置权”是指任何抵押、质押、用益物权、受托转让、抵押、产权负担、留置权或其他担保权益，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排(包括证券化)。

对任何人士而言，“重大附属公司”指该人士的任何附属公司，而该附属公司在任何特定厘定日期占该人士的综合总资产的15%以上，该等总资产列于该人士根据公认会计原则编制的最新综合财务报表内。

“许可持有人”是指(A)David·费弗、Daniel·费弗、豪尔赫·费弗和鲁本·费弗以及他们各自的任何继承人，或(B)由上文第(A)款所列一人或多人直接或间接控制的实体。

“允许留置权”是指：

(一)保留适用契据之日存在的任何留置权；

(2)在任何财产或资产(包括任何人的股本)上保留任何留置权，以担保在适用契据日期后纯粹为该等财产或资产的收购、建造或改善提供资金而招致的债务；条件是：(A)由留置权担保的债务本金总额不超过(但可能低于)如此获取、建造或改善的财产或资产的成本(即购买价格)的130%；及(B)留置权是在该等获取、建造或改善完成之前或完成后365天内发生的，且不拖累Suzano或其任何附属公司的任何其他财产或资产；此外，只要所获取的财产或资产是股本，留置权也可对如此获取的人的其他财产或资产进行抵押；

(3)对为为项目的购置、建设或开发的全部或部分成本融资而产生的任何债务提供担保的任何留置权；但此类债务的出借人明确同意限制其对此类债务与资产(包括项目实体的股本)和/或此类项目的收入之比的追索权，其总价值不得超过此类债务的数额；此外，只要留置权是在该项购置、建设或开发完成之前或完成后365天内发生的，并且不适用于Suzano或任何子公司的任何其他财产或资产；

(4)对以上第(1)、(2)、(3)和(6)及(7)项所指的任何留置权进行全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)的任何留置权；但由此担保的债务本金不得超过在延长、续期或替换时所担保的债务本金，但反映与延长、续期或替换相关的保费、费用和费用的任何增加除外；

(5)在适用契约的日期之后，通过收购(全部或部分)Suzano或其任何子公司，或与Suzano或其任何子公司合并，对该人收购(全部或部分)之前该人的任何财产或资产上存在的任何留置权进行担保；但条件是，留置权的设定不是为了考虑该等收购、合并或合并，或与该等收购、合并或合并有关；

(6)在正常业务过程中，以根据Suzano或其任何子公司的要求发行并为Suzano或其任何子公司的账户发行的担保债券或信用证的发行人为受益人的任何留置权；

(7)为直接或间接从以下银行获得借款而授予的任何留置权：(A)国家开发银行或社会-BNDES银行(包括任何巴西政府银行的借款，资金由巴西区域基金提供，包括Financiadora de EStudos e Projetos-FINEP、Fundo de Desenvolvimento do Nordeste-FDNE、Banco do Nordeste do Brasil和Fundo de Desenvolvimento do Centro Oust-FCO)，或(B)任何国际或多边开发银行或政府赞助的机构、进出口银行或官方进出口信用保险商；

(八)禁止在正常经营过程中与工伤补偿、失业保险或其他类似的社会保障立法有关的质押或缴存；

(9)在Suzano或其任何附属公司作为一方的善意诉讼中，提供任何保证上诉保证金、司法保证金或其他类似担保的存款，Suzano或其任何附属公司参与的与投标、投标、合同(用于支付债务除外)或租赁有关的善意保证金，或用于支付租金的保证金，在每种情况下，均在正常业务过程中作出，并已按照公认会计准则的要求为其预留足够的准备金；

(10)对法律规定的在正常业务过程中产生的任何留置权，包括但不限于承运人、仓库保管员和机械师的留置权、法定业主留置权、所有权地役权的习惯保留或保留、通行权、缺陷、分区限制和其他类似的收费或在正常业务过程中产生的产权负担，每一种情况下的款项尚未到期或正被适当的法律程序真诚地质疑，并且已按照公认会计准则的要求为其预留了充足的准备金；

(11)放弃任何人对铃野或其任何子公司在正常业务过程中产生的存款账户或证券账户上的任何现金等价物的任何留置权或抵销权，以开立该等账户的银行(S)或证券中介机构为受益人，仅就现金管理和运营账户安排确保欠该银行(S)的金额；

(12)对(I)保证对冲协议或根据本契约允许的其他类似交易的现金或现金等价物，或(Ii)根据本契约允许的对冲协议或其他类似交易的任何权利、所有权、利息和索赔，或其任何收益，以确保给定债务的任何留置权，只要该对冲协议的目的是减轻与该债务相关的风险；

(13)确保税收、评估和其他政府收费或征费的任何留置权，在每一种情况下，尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且已按适用的公认会计准则的要求为其建立了此类准备金或其他适当准备金；

(14)取消Suzano或其任何子公司的应收款的任何留置权，以保证该人在任何信贷额度或营运资本安排或其他信贷安排下的义务；但条件是，保证债务的应收账款总额不得超过Suzano及其子公司不时未偿还应收账款总额的80%；

(十五)排除适用法律规定在正常经营过程中保留的任何产权负担、保证金或准备金；

(十六)排除根据终审判决(S)产生的不构成违约事件的留置权；

(17)向Suzano、Suzano奥地利或Suzano荷兰的子公司或其子公司提供任何保证Suzano、Suzano奥地利或Suzano荷兰子公司的债务或其他义务的留置权；

(18)在另一人成为附属公司时，对该另一人的财产或股本股份保留任何留置权；但该等留置权不得(I)延伸至该人所拥有的任何财产(如此取得的财产除外)，或(Ii)与该项收购有关或预期该项收购而产生的任何财产；及

(19)除上文第(1)至(18)款所述的上述留置权外，Suzano或其任何附属公司的债务担保留置权，如在任何厘定时间本金总额不超过Suzano综合有形资产净值的17%(“一般留置权篮子”)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、其他实体或任何政府或其任何机构或分支机构。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权以外的个人的所有股权。

“合格股”是指除不合格股以外的个人的所有股本。

“评级下降”是指在公布控制权变更公告和发行人或任何人变更控制权的意向后90天内的任何时间(只要任何一家评级机构公开宣布考虑下调债务证券的评级，该期限应延长)，(I)如果债务证券在公开通知之前被至少两家评级机构给予投资级评级，则至少两家评级机构对该债务证券的评级应低于投资级评级；或(Ii)如该等债务证券在发出公告前未获至少两家评级机构给予投资级评级，则至少两家评级机构对该等债务证券的评级应下调一个或多个类别，但只要该等债务证券继续获得至少一家评级机构的投资级评级，则不得有评级下降。

“出售和回租交易”对任何人来说，是指此人就其先前转让给出租人的财产订立租赁的安排。

任何人的“重大附属公司”是指Suzano的任何附属公司或任何一组附属公司，如果合并为一个实体，将是根据根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所指的该人的“重大附属公司”。

“约定到期日”是指(I)就任何债务而言，指定为该债务本金最后一期到期和应付的固定日期，或(Ii)对于任何债务的本金或利息的任何预定分期付款而言，指该债务的文件中规定的该分期付款到期和支付的固定日期，不包括在定期付款日期之前偿还、赎回或回购的任何或有义务。

“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该个人及其一个或多个附属公司(或其组合)直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票。

“美国政府义务”是指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，只要美利坚合众国的全部信用和信用被承诺支持。

一个人的“有表决权的股票”是指有权投票选举该人的董事或类似官员或就该人的行为投票的人的股本(仅因发生或有事件而具有该权力的股本除外)。

就任何法人实体而言，“全资附属公司”指当时由该法人实体、该法人实体的一间或多间全资附属公司或该法人实体及其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何人士，而根据该等条款，该公司95%的已发行股本(合资格股份除外，如有)具有普通投票权(不取决于或有发生)以选举该人士的董事会(或同等的管治机构)。

担保

Suzano完全、无条件和不可撤销地担保Suzano奥地利或Suzano荷兰发行的债务证券，这两家公司都是Suzano的全资子公司，以及根据相关契约到期的所有债务。以下说明概述了Suzano在Suzano奥地利契约和Suzano荷兰契约中提供的担保的一般条款和规定。债务证券持有人应阅读Suzano奥地利债券和Suzano荷兰债券的更详细条款，包括定义的术语，以了解可能对债务证券持有人重要的条款。本摘要受《苏萨诺奥地利契约》和《苏萨诺荷兰契约》的条款制约，并参照该契约的全部条款加以限定。

根据Suzano奥地利契约和Suzano荷兰契约，Suzano在收到受托人的通知后不时完全、不可撤销地和无条件同意Suzano奥地利和/或Suzano荷兰（视情况而定）未能根据一系列债务证券和Suzano奥地利契约和/或Suzano荷兰契约（视情况而定）支付所需的付款，支付任何所需的付款，无论是本金、利息还是任何其他金额。Suzano根据每项担保支付的金额将等于Suzano Austria或Suzano Netherlands（如适用）未能支付的金额。

Suzano在各项担保下的义务将分为：

·对Suzano所有其他现有和未来的高级无担保债务享有平等的付款权，但须遵守适用法律规定的某些法定优惠，包括劳动力和税收索赔;

·对Suzano次级债务的优先偿还权；以及

·实际上从属于Suzano的子公司(Suzano奥地利和/或Suzano荷兰除外)和共同控制公司的债务和其他负债(包括次级债务和贸易应付款项)，以及Suzano的担保债务，但以担保此类担保债务的资产价值为限。

我们有义务在契约和债务证券适用条款下的任何适用宽限期到期前支付这些款项。在适用的招股说明书附录所述的某些情况下，我们可能有权推迟履行担保规定的付款义务。

除非担保人另有许可，否则我们必须有效地维持我们的公司存在，并采取一切行动来维护我们的业务、活动或运营的正常进行所必需或需要的所有权利、特权、财产所有权、特许经营权等。

只要票据未偿还，我们将在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或机构，向我们送达有关担保的通知和要求。

该担保应受纽约州法律管辖。

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