附例
Suzano S.A.
法定资本上市公司
CNPJ/MF编号16.404.287/0001-55
编号29.300.016.331
第一章
名称、总部、期限
和目的
第1条--Suzano S.A.(“公司”)是一家拥有授权资本的巴西上市公司，受本章程和适用法律管辖，以道德负责的方式经营，尊重人权。
唯一一段-随着本公司在B3 S.A.-Brasil Bolsa，Balcão的Novo Mercado(“B3”)中获得认可，本公司及其股东，包括其控股股东、经理和审计委员会成员，在安装后须遵守B3的Novo Mercado规则(“Novo Mercado规则”)。
第2条-公司总部设在巴伊亚州萨尔瓦多的市、市和区，这是其法定管辖范围。
第三条--公司期限不定。
第四条--公司的宗旨是：
(A)制造、贸易、进出口源于森林材料转化的纸浆、纸张和其他产品，包括其回收利用，以及木材、与印刷业有关的产品、配件产品或与之配套销售的产品，包括但不限于文具产品、清洁产品和其他卫生和个人卫生产品及其各自的配件；
(B)公司拥有或由第三方拥有的同质森林的形成和商业经营，直接或通过与专门从事森林培育和管理以及养护土著森林的公司签订合同；
(C)提供服务、进出口及商业运作与本公司宗旨有关的资产，包括但不限于转售及/或推广属于本公司企业宗旨一部分的货品及产品，以及建立为电子商务而开发的技术渠道，以交易属于本公司或其附属公司及/或获本公司及/或其附属公司授权或向其授权的品牌的货品及产品；
(D)自行运输或由第三方运输；
(E)以任何其他公司或项目的合伙人或股东身分持有权益；
(F)港口码头的运作；
(G)电力的生产和销售；
(H)通过船运和内河航行提供水上运输服务，以及海上作业和信号发送等辅助活动；
(1)在有组织的港口区内为水运货物的运输和储存提供港口经营人服务；和
(J)机场和着陆场的运作。
第二章
股本和股份
第5条-公司的股本为190亿、2.69亿、28.1万、424雷亚尔和63美分(BRL19,269,281,424.63)，分为10亿，3.04亿，11.7万，615(1,304,117,615)普通股，全部登记在册，没有面值。
§一-经董事会决定，可在不改变章程的情况下增加注册资本，最高限额为7.8亿，119,712股(780,119,712股)普通股，全部为记账式。
§二--在增资的情况下，根据法律规定，股东有权按其持有的股份数量优先认购将要发行的股份。
§三-董事会可排除现有股东在任何股票、可转换为股份或认股权证的发行中的优先购买权，这些股票、债券或认股权证的配售是通过(I)在证券交易所出售或以公开认购方式进行的，或(Ii)在公开发行股票以获得控制权的情况下进行的。
§四-如果通过纳入储备或任何类型的资金进行增资，新股(如已发行)相对于股份数量的比例应保持与增资前的比例相同，并且必须完全遵守公司发行的股份所赋予的权利。
第6条-就全面法律而言，任何股东如因任何理由未于指定期间内缴付任何认缴股本以认购本公司股份，将被视为拖欠款项，并须按FGV公布的市场一般物价指数(IGP-M)依法支付经货币调整后认购的款项，另加每年12%(12%)的利息及就催缴股款的未偿还余额支付10%(10%)的罚款。
第三章
股东大会
第七条--股东大会通常应在营业年度结束后四(4)个月中的一个月召开，特别是在董事会主席、董事会副主席或法律规定的任何情况下的任何时候召开。
唯一一段-股东大会的议程事项之一是关于(I)取消公司作为公众持股公司的注册登记，或(Ii)更改或删除下文第30条的决议，应至少提前六十(60)天召开股东大会。
第八条股东大会应由董事会主席或董事会任何副主席、首席执行官或投资者关系官宣布开会，然后股东应立即选举会议主席，并由出席者中的一人担任会议秘书。股东大会也可以由董事会主席或首席执行官为此特定目的指定的实际受权人宣布开会。
第四章
管理层
第9条--以下是公司的管理机构：(A)董事会：和(B)法定的高级管理人员执行委员会。
第十条--董事会是委员会决策机构，代表公司是法定首席执行官和法定执行干事的私人权利。
§一--董事会成员的任期为两(2)年，法定执行局成员的任期为一(1)年，但这两个任期均应延长至新任命的成员宣誓就职。董事会成员将统一任职，并允许连任。
§二--审计委员会经理和成员、现任成员和替补成员的任命以签署授予文书为条件，该文书应反映其遵守本细则第34条所指的承诺条款。
§三-根据Novo Mercado规则的条款，董事会主席和公司首席执行官或主要高管的职位不能由同一人担任，除非出现空缺。
第11条--年度股东大会应每年确定董事会成员和法定执行委员会成员的全球薪酬金额，由董事会决定其成员和法定执行委员会成员之间固定金额的分配方式。
第一节
董事会
第12条--董事会应由五(5)至十(10)名居住在巴西或巴西境外的成员组成，这些成员由股东大会选举产生并被解职，董事会应从其中任命一名主席和最多两(2)名副主席。
§根据Novo Mercado规则的定义，董事会成员中至少有两(2)人或20%(20%)(以较高者为准)应为独立董事，但被任命为董事会独立成员的个人必须在选举他们的股东大会上获得批准。
§二--由于上文所述百分比的计算，当结果产生分数时，公司应四舍五入到最接近的较大整数。
第13条--董事会应主席或任何副主席或首席执行官的要求召开会议，并至少提前两(2)天通知董事会并说明会议议程。会议可以通过电子邮件进行。第一次(第一次)召开会议的法定人数为至少三分之二(2/3)的董事会成员，条件是至少有董事长或一名副董事长出席，第二次(第二次)会议的多数成员，但至少应有一名主席或一名副董事长出席。董事会的决定应由出席会议的成员以出席会议的成员的过半数票通过，条件是董事长或副董事长中的一人。如票数相等，董事会主席有权投决定票。
B.董事会成员可通过电话、视频会议或其他通信手段参加会议；为确保有效参与和表决的真实性，成员应在会议后三(3)天内向总公司提交或通过电子邮件发送由其签署的文件，以确认其参加会议及其投票内容。上述成员可通过签署相应的董事会会议纪要来免除这一程序，该会议纪要必须参考成员表达意见的媒介。
§第二条--董事会任何成员均有权通过书面文件或电子邮件，由董事会另一成员代表，无论是就组成法定人数而言，还是就表决而言，并有权表明或不表明自己的投票。该代表应在董事会会议闭幕时同时终止。
§第三条--同样，董事会主席或其替代主席收到信函、电报或电子邮件后，投票应有效，直至会议结束。
§四--董事会主席可邀请董事会委员会的任何成员或非董事会成员的任何高管出席会议，但无权投票；董事会(法定或非法定)或非董事会成员的执行委员会的任何成员，以及公司的任何其他高管，或公司外聘审计师的代表，或能够提供意见的任何第三方，提供信息或建议，或能够协助董事会成员作出决定。
§五-董事会还可根据董事会制定的规则和条件，任命一名名誉成员，该成员是公认的具有为公司奉献历史的专业能力的人，并可在董事会会议上根据情况征求意见。
第十四条--董事会应具备以下特征：
(A)确定公司业务的总体方向，始终遵守公司所在社区所采纳的道德价值观，特别是对人权和环境的尊重；
(B)如为评估本附例事宜而设立委员会，则在听取该委员会的意见后，可随时选举、评估或罢免本公司的法定行政人员，并在本附例未有规定的情况下，厘定他们的职责和能力，以及指导本公司、其附属公司或受控公司在选举本公司、其附属公司或受控公司持有任何股权的附属公司或受控公司或其他公司的经理时的投票。经理将被选举为经理的子公司或受控公司的投资至少相当于公司净股本的5%(5%)，这在公司最近一次年终结算的财务报表中披露；
(C)视察法定行政人员所执行的管理工作；随时检查公司的簿册及文件；索取已签署或将签署的合约的资料，以及采取任何其他行动；
(D)如为评估本文件所述事项而设立委员会，则在听取该委员会的意见后，就法定执行局的管理报告和账目发表意见；
(E)如为评估本协议事项而设立一个委员会，在听取该委员会的意见后，有权任命和解聘独立审计员，但须受法律规定的否决权限制；
(F)如果设立了一个委员会来评估本公约的事项，在听取该委员会的意见后，核准会计准则和做法；
(G)如果成立了一个委员会来评估本协议的事项，在听取该委员会的意见后，批准本公司和子公司应遵守的长期全球战略，以及为关联公司提出的长期全球战略；
(H)如为评估本协定事项而设立委员会，则在听取该委员会的意见后，审查、核准和监测合并的年度和多年期资本支出和业务预算的执行情况，这些预算应由法定的干事执行局编制；
(I)监察及评估本公司的经济及财务表现；
(J)就法定的高级职员执行委员会向股东大会提出的任何建议或建议陈述意见；
(K)决定是否授予或不授予股东在发行股票、可转换为股份的债券或认股权证时的优先购买权，或缩短这一权利的期限，这些股票、可转换为股份的债券或认股权证的配售是以第6,404/76号法律(“公司法”)第172条所述方法之一进行的；
(L)在不违反上文“k”行规定的情况下，根据有关立法决定在巴西境内或境外发行公开或私人发行的证券，包括本票；
(M)如为评估本协议事项而成立委员会，则在听取该委员会的意见后，授权本公司最初或其后以合伙人、股东或财团成员的身份参与另一公司(全资附属公司除外)或业务，为在本公司的交易中取得的任何权益提供担保，或以任何方式或形式处置作为本公司资产一部分的任何股权或权益；
(N)授权收购本公司股份，以供注销或以库房形式持有及其后出售；
(O)如为评估本协议事项而设立委员会，则在听取该委员会的意见后，任命投资者关系主任；
(P)如为评估本协议事项而设立委员会，则在听取该委员会的意见后，授权设立法定的执行局，其权限由董事会会议通过的决议确定，会议记录应在主管贸易局正式登记：
(1)出售、抵押或收购与本公司固定资产及本条“m”项所指资产有关的资产；
(二)提供任何性质的担保或者动产抵押；
(p.3)同意资产或负债金融交易，包括公司作为客户担保人的“卖方”交易；
(p.4)根据规定的与金额有关的权限签署任何其他合同；
(p.5)实施或下令实施本章程中未明确规定的任何行为，但此类行为在法律上属于其权限范围；
(p.6)在法院、行政或仲裁程序中提出诉讼、作出让步、达成协议或撤回法律程序、程序、措施或任何其他要求，并进行自愿税务抵销，例如可能导致或可能导致本公司的义务或权利，或可能损害或可能损害本公司的声誉或形象；
(Q)决定设立一个协商理事会，向董事会成员提供咨询意见，并确定该机构的职位、薪酬和运作规则；
(R)根据以下第15条的规定，在董事会认为适当时设立其他委员会，向董事会提供咨询意见；
(S)如为评估本条例的事项而设立委员会，在听取该委员会的意见后，提名任何人推动公司各部门或各领域的发展，担任非法定执行主任，该非法定执行主任应向法定执行主任报告，但不暗示在权力下放过程中的程序，而根据法律或本附例的规定，该程序不包括经选举产生的法定执行主任，因此亦不赋予他们任何法定机构成员的条件；及
(T)如为评估本协议事项而成立委员会，则在听取该委员会的意见后，为编制本公司股份的评估报告而设立专门从事公司经济估值的三重公司名单，以便在要约撤销注册为公众持股公司的情况下编制本公司股份的评估报告(“OPA”)。
第十五条董事会可以设立其他咨询委员会，其职能是根据本章程和董事会决议的规定，就其职权事项提出意见。委员会的建议应具有排他性的意见性质，即委员会成员对决议没有任何审议权力或责任。
§一--关于董事会将设立的最终委员会的组成、职责和权限的规则，应在这些委员会成立的具体行动中和/或在这些委员会成立后的委员会决议中作出规定。
§二--委员会可以得到其他专业人员的协助，也可以有行政支助结构。公司应支付这些专业人员的薪酬，包括委员会成员的薪酬和行政支助机构的费用。当委员会认为有需要时，他们也可以聘请外部专业人员提供咨询服务，他们的费用由公司支付。
第16条--董事会主席在以下“b”、“c”和“d”行事项的协助下，在其独家选择的情况下，对董事会各委员会的职责如下：
(A)代表董事会与其他各方进行交易；
(B)向董事会建议将公司业务的总体方向转交给法定的高级管理人员执行委员会；
(C)准备实施董事会职权范围内的行为所需的所有要素；以及
(D)陪同和支持法定干事执行局和(或)其任何成员的活动。
第十七条--董事会主席暂时缺席的，应由该机构的一名副总裁代替，并由董事会主席指明替补人选；如果没有，则由董事会作出指示。任何其他成员应在相同情况下采用同样的标准，由他的一名同级成员取代。
§一--如果董事会出现空缺，该席位可保持空缺，直至下一届年度股东大会，但不影响提名替代人选，以完成目前的授权，由其余董事在董事会会议上以公司法第150条的形式，如果有必要维持该机构的最低成员人数，或如果认为方便，应填补该职位。
§第二条规定的替代将导致被替代人行使职能和在董事会会议上的表决权，但不包括被替代人的报酬和其他利益。
第二节
官员组成的法定执行委员会
第18条--法定执行局应由一(1)名首席执行官和四(4)至九(9)名法定执行干事组成，他们居住在巴西，具有公认的技术和行政能力，可以是股东，由董事会选举产生，可随时被董事会解职，也可连任。
§一-允许法定执行干事通过电话、视频会议或其他通信手段参加会议；为确保其投票的有效参与和真实性，法定执行干事应在会议结束后三(3)天内在公司总部或通过电子邮件发送由其签署的文件，确认其参与及其投票内容，并在法定执行干事签署相应的执行局会议纪要后放弃此类行动，该记录应提及法定执行干事的表达方式。
§二--法定执行委员会每名成员的具体活动和职权范围可由董事会确定，但本章程未作规定。
§三--经理不得提供个人担保。
第十九条--在暂时缺席期间：
(A)首席执行官的继任者应由董事会主席从董事会成员或法定执行委员会成员中指定；
(B)任何其他法定行政主任，其继任者须由行政总裁根据其推荐，从其他成员中指定，或从缺席或被阻止的法定行政主任的直接下属中指定。在后一种情况下，替代缺席的法定执行干事的直接下属应参加该干事的所有日常活动，并应承担该干事的所有职责，包括出席法定执行干事理事会的会议，就与被替代的法定执行干事有关的事项提供指导，但不行使就收取被替代人的报酬问题进行表决的权利。
§一--如果法定执行局的一个席位出现空缺，董事会应开会填补空缺的席位，如果这是提供该机构最低成员人数所必需的，或者董事会认为填补该职位是方便的。如此选出的法定执行干事的任期应与其同行的任期同时终止。
§二--在符合本条标题款“b”项规定的情况下，根据本条进行的替代应导致被替代人的职位和他或她自己的职位，包括投票权，但不包括获得被替代人的报酬或其他利益的权利。
第20条--法定执行局应在首席执行干事或两(2)名法定执行干事的要求下召开会议，最多提前两(2)天通知，这一期限在所有成员都参加会议时不予考虑。
§一--法定执行局会议在多数成员出席的情况下有效，包括首席执行干事或其替代者。
§法定执行局所有会议的两项决定应由出席会议的多数成员作出，并记录在会议纪要中。如票数相等，行政总裁有权投决定票。
§三--当有紧急事项时，法定执行干事可不按正式程序召开会议。为使本次会议有效，必须有三分之二(2/3)的法定主席团成员出席或派代表出席，并一致作出决定
第21条--以下是法定主席团执行局的职责：
(A)遵守本附例的条款以及股东大会和董事会的决定，并促使其得到遵守；
(B)按照董事会确定的方向经营和管理公司的业务；
(C)编制每月中期财务报表并提交董事会；
(D)按照本附例的规定，编制每个营业期的财务报表，包括利润分配建议，并提交董事会；
(E)向董事会建议批准本附例第27条和第28条所指的程序；
(F)编制年度和多年期业务和资本支出预算，除其他事项外，包括林业、工业、商业、财务和人力资源计划，由首席执行干事提交董事会；
(G)就本附例第14条第“P.1”至“P4”及“P6”行所指的交易作出决定，但在其价值不超过该等分项所示金额的情况下，以董事会先前厘定的核准限额金额为限，或如其价值确实超过该等分项所示的金额，则须在事先提交董事会后作出决定，并就对全资附属公司的任何金额的投资作出决议；
(H)在巴西全境开设和/或关闭分支机构或仓库；
(I)就任何对公司业务具有特别重要意义的问题，以董事局主席的身分通知董事会；及
(J)寻求不断改进组织氛围和成果。
第22条-在为公司创造义务或免除第三方对公司的义务的行为和交易中，公司应由其法定高管中的任何两(2)人主动和被动地代表公司。
§一-公司可由一(1)名法定行政人员和一(1)名持有授权书的人士、两(2)名持有授权书的人士或甚至一(1)名持有授权书的人士代表，但授权书本身须由两(2)名法定的行政人员发出，而上述授权书须准确而一致地列明其所赋予的权力及其有效期。
§二--不得根据任何授权书代位行使任何权力，除非是为了法庭诉讼和法庭代理的目的。
§三-在符合本条条款的情况下，公司可由一名法定执行干事或一名具有特定权力从事下列任何行为的事实律师代表：
(A)背书以金融机构为受益人的支票或贸易汇票，在前一种情况下是为了存入公司的账户；或在后一种情况下是为了贴现和/或存款和/或交易费用和/或托收；并签署各自的合同、建议书和边界；
(B)仅出于行政目的，在任何联邦、州或市公职人员、或独立的公共当局、公共公司、公共混合资本公司或基金会代表本公司；
(C)在劳工法院、检察官办公室或与工会打交道时代表公司，包括为任命代表的目的，以及在与雇用、停职和解雇雇员和/或劳动协议有关的事项上，包括劳工诉讼；以及
(D)就不涉及公司任何类型责任的申述而言，公司与第三方有关的申述。
§四-除法院的目的以及公司在与品牌和专利有关的行政纠纷和程序中的代理目的外，公司发出的所有其他授权书的最长有效期应为至发出授权书的下一年的6月30日，除非确定了较短的期限，在任何情况下，该期限必须始终包括在相应的文书中。
第23条--以下是首席执行官的职责：
(A)在不损害上文第22条规定的情况下，主动或被动地在法庭或法庭外代表公司，特别是提供个人证词，并可为此职能指定一人通过特别授权书代表公司；
(B)在公司高层的公共和私人关系中代表公司；
(C)按照董事会确定的方向监督公司的所有活动；
(D)将年度和多年期业务和资本支出预算提交法定干事执行局和董事会核准；
(E)将证明本公司全球业绩的统计数据、报告和报表，包括关联公司和附属公司的业绩，提交法定执行委员会审查；
(F)根据公司的利益，促进法定的行政人员执行委员会、最终的委员会和董事会之间的良好关系；
(G)以董事会主席的身份，随时向董事会通报与公司活动和投资有关的所有事实和行为，并与其讨论所有重要方面；
(H)向董事会建议：
(h.1)制定公司和子公司应遵循的高层财务政策，并向关联公司提出建议；
(h.2)关于公司和子公司应遵循的长期全球战略的决定，并向关联公司提出；
(H.3)本公司或其附属公司或联营公司透过股份收购任何其他公司的初步或其后权益，以及出售任何该等权益或对该等权益作出押记；及
(H.4)本公司或其附属公司或联营公司成立合营企业或签署任何类型的合伙企业，或取消或续期该等合伙企业。
唯一一段-向公司送达法律程序文件仅在送达首席执行官和一(1)名其他法定行政人员时有效。
第五章
审计委员会
第24条--审计委员会是一个非常设机构，应根据适用法律，根据股东的要求适当设立。审核委员会由三(3)至五(5)名现任成员及同等数目的替补成员组成，由股东大会委任，并受适用的法律及裁决、本附例及其内部规则所管限。
§一--在任何成员受阻或缺席或出现空缺的情况下，审计委员会的成员应由其各自的替代成员取代。
§二-现任审计委员会成员有权获得由股东大会确定的、尊重最低法定限额的固定薪酬，并无权获得公司、由其控制的任何公司或综合公司提供的任何额外补偿，除非这些额外补偿是由于或与在任命之前向公司提供的服务有关，或不得影响审计委员会成员履行职责。
第六章
法定审计委员会
第25条-公司应设有法定审计委员会(“SAC”)，这是一个与公司董事会直接相关的咨询和指导的合议性机构，目的是监督财务报告的质量和完整性，遵守法律、法定和监管法律，与风险管理相关的流程是否充分，以及内部和独立审计师的活动。
§一--国资委应有自己的内部规则，并经董事会批准，根据现行法律以及公司证券上市所在资本市场和证券交易所的监管机构发布的规则，详细规定其职责和运作程序。
§第二--SAC是一个常设机构，应由至少三(3)至最多五(5)名成员组成，任期两(2)年，由董事会根据以下标准任免：(I)根据Novo Mercado规则的定义，SAC至少有一名成员应为公司的独立成员；(Ii)SAC的至少一名成员不得为公司董事会成员；(Iii)SAC成员不得合并法定的公司高级管理人员执行委员会；(Iv)大多数成员应符合1999年5月14日经修订的CVM指令第308号所述的独立性要求；(V)至少一(1)名成员应在SAC内部规则、适用立法以及本公司证券上市所在资本市场和证券交易所的监管机构发布的规则中规定的公司会计事项方面拥有公认经验；和(6)同一成员可累积上文“i”和“v”项所述的特征。SAC应设立一名协调员，其活动应在SAC内部规则中定义。
§三-禁止公司的法定高管、受控公司、控股公司、综合公司或共同控制的公司直接或间接参与SAC。
§四--国资委负有下列职责：
(A)评价季度财务信息、中期财务报表和财务报表；
(B)监管金融领域；
(C)确保法定的干事执行局制定可靠的内部控制；
(D)确保内部审计和内部控制领域履行其职责，并确保独立审计员通过自己的审查分析法定干事执行局和内部审计的做法；
(E)与独立审计一起确定工作计划和收费建议；
(F)发布关于雇用、补偿和替换独立审计服务的意见；
(G)就与审计程序有关的事项与独立审计互动；
(H)评估、监察及建议管理层纠正或改善公司的内部政策，包括关联方交易政策；及
(I)评估和监控公司的风险敞口。
§五-董事会应确定SAC成员的报酬以及用于支付其职能费用的预算。
§六-除内部规则和守则外，SAC应拥有必要的手段来接受和处理投诉，包括公司内部和外部关于不遵守适用于公司的法律和法规规定的投诉，包括保护服务提供者和投诉保密性的具体程序。
第七章
财务报表和净利润的分配
第二十六条营业年度应与编制财务报表的日历年一致，因此应在编制财务报表时终止，管理机构应同时向年度股东大会提交分配上一年度12月31日止的财政年度(“财政年度”)的净利润的建议，但须依法按下列顺序扣除：
(A)法定储备金至少为5%(5%)，直至达到注册资本的20%(20%)，但在法定储备金的余额加上资本公积金数额超过股本的30%(30%)的财政年度内，不强制将该财政年度的部分净收入划拨给法定储备金；
(B)分配给应急储备金的数额(如构成)；
(C)支付最低强制性股息所需的数额，在每个财政年度，应相当于以下最低数额：(1)按照《公司法》第202条调整的年度净利润的25%；或(2)按照本条第3款计算的各财政年度合并经营现金流量产生的10%(10%)；和
(D)余额(如有)应按法定执行委员会建议和董事会建议的方式分配，并经股东大会批准，根据公司法的条款，最高可分配90%(90%)的增资准备金，以确保充足的运营条件。这一准备金不得超过注册资本的80%。其余款项须根据本附例拨入特别储备金，以确保每半年派发股息的连续性，直至储备金达到注册资本的20%为止。
§一--根据《公司法》第197条及其各款的规定，在任何一个业务年度，按照该法律和本附例第202条计算的强制性股息金额超过该业务年度净利润的实现部分时，股东大会可以根据管理机构的建议，将差额拨入未来收益准备金的构成。
第二节--根据《公司法》第199条，除应急准备金和未来收益准备金外，利润准备金余额不得超过注册资本。达到这一限额时，股东大会应当决定超额部分的用途，用于缴入或增加注册资本，或者用于分配股息。
§三--为计算第26条“c”项规定的最低强制性股息应支付的金额，综合“营运现金产生”指下列公式的结果：
GCO=调整后的EBITDA-维护资本支出
在哪里：
“GCO”是指以本国货币表示的本财政年度营业现金的综合产生。
“息税折旧摊销前利润”是指本公司会计年度未计所得税和社会贡献的净收入、财务收入和费用、折旧、摊销和损耗前的净利润。
“调整后EBITDA”指不包括非经常性和/或非现金项目以及生物资产销售公允价值变动所产生的收益(损失)。
“维修资本支出”是指在本财政年度执行的维修投资金额，以本国货币表示。
经股东大会决议，公司可以分配高于本条第(C)款规定的强制性股息的股息。
§五-在法律允许的情况下，股东大会可以在法律允许的形式和限制下，将利润分享分配给董事会成员和法定的高级管理人员执行委员会成员。
第27条--根据董事会批准的法定执行委员会的提议，公司可向股东支付补偿，作为股东权益的利息，最高限额为1995年12月26日第9号法律第9条；根据该条第7款，如此支付的任何金额可被视为法律和本附例规定的强制性股息的一部分。
第28条--中期财务报表应在每年6月的最后一天编制，法定执行局可：
(A)宣布每半年派发一次股息，原因是每年派发股息；
(B)编制中期财务报表，并根据年度股息宣布较短期间的股息，只要每半个营业年度支付的股息总额不超过资本储备金的数额；
(C)宣布中期股息是由于留存收益或由于年度股息而在以前的年度或半年度财务报表中存在的利润准备金。
第29条--年度财务报表必须由在本中心注册的外聘审计师审计。这类审计师应由董事会选择和/或解聘，但须遵守公司法第142条第2款的规定。
第八章
在取得有关权益的情况下的要约收购
第三十条任何人(定义见下文第一款)单独或与公司另一受约束的人(S)、股东(S)或非公司股东共同认购、收购或以任何其他形式认购，包括但不限于通过交换、转换、公司重组(包括但不限于公司和/或其股份的合并或公司与其他公司或其股份的合并)，或甚至在获得优先购买权和/或认购本公司发行的可转换为股票或给予其认购或购买本公司股份的权利的股票或其他证券时，成为巴西或离岸相关权益的直接或间接持有人(定义见下文第一段)，公司应在产生相关权益所有权的事件发生之日起三十(30)天内发起登记请求，或在CVM规则361/02条款中登记要约的情况下，向CVM提交登记请求，以收购公司发行的全部股份，该请求应在(A)不受登记的要约发出之日起四十八(48)天内清算。以及(B)就有待登记的要约而言，自登记之日起计180天，但不包括并非因要约人的任何作为或不作为而造成的某些延迟。
§一-为本附例的目的：
(A)“未偿还股份”指本公司发行的所有股份，但不包括(I)由控股股东或与其有关连的人士直接或间接拥有；(Ii)在本公司的库房内；(Iii)由本公司控制的公司持有；或(Iv)由本公司的管理人员直接或间接持有；
(B)“衍生品”是指以公司发行的股票和/或以货币支付的方式清算的、在证券交易所交易、有组织的或非公开交易的、在公司发行的股票或任何其他证券中提及的任何衍生品；
(C)“公司性质的其他权利”是指(I)公司发行的股份的用益物权或信托，(Ii)为任何目的购买、认购或交换可能导致收购公司发行的股份的期权；或(Iii)永久或临时保障对公司发行的股份的政治权利或股东权利的任何其他权利，包括美国存托凭证(ADR)；
(D)“相关权益”是指公司(或其法定继承人)按其发行股份总数的20%或以上的百分比发行的股份；
(E)“人”是指任何人，包括但不限于任何自然人或法人、投资基金、共管公寓、证券组合、权利普遍性或其他形式的组织，在巴西或国外居住、居住或总部；和
(F)“受约束的人”是指受表决协议或类似协议约束的任何人或一组人，或共同代表同一利益行事的任何人或团体。共同代表相同利益的个人集团的例子是：(I)由属于该个人集团的人直接或间接控制或管理的；(Ii)以任何形式控制或管理属于该个人集团的人的；(Iii)由任何直接或间接控制或管理属于该个人集团的人的人直接或间接控制或管理的；(Iv)属于该个人集团的该人的控股股东直接或间接持有，公司权益等于或大于投票权资本的百分之二十(20%)；(V)属于个人集团的人直接或间接持有等于或大于投票权资本的百分之二十(20%)的公司权益；或(Vi)直接或间接持有等于或大于属于个人集团的人的投票权资本的公司权益。
§二-OPA应(I)面向本公司所有股东，(Ii)在B3举行的拍卖中签立，(Iii)按以下第三段规定确定的价格启动，以及(Iv)以国家货币即期支付，以OPA收购本公司发行的股份。
§三-公司在OPA中发行的每股股票的收购价格将是以下价值中的最高值：
(A)按照适用的法律和法规规则(“经济价值”)，在根据本条第十三条和第十五条起草的估值报告中确定经济价值；以及
(B)于OPA前二十四(24)个月期间，本公司在任何买卖本公司股份的证券交易所发行的股份最高单位报价的145%(145%)，并由截至付款时为止的特别结算及托管系统-SELIC(或取代该参考汇率的指数)的货币调整参考利率适当更新。
§第四条--本条标题中提及的OPA的执行不排除第三方根据适用的规定提交竞争性OPA的可能性。
§五-个人有义务在适用法规规定的最长期限内遵守CVM关于OPA的任何请求或要求。
§六-如果某人不遵守本条规定的义务，包括在满足(I)执行OPA的最高条款方面，或(Ii)满足CVM的任何请求或要求方面，公司董事会应召开特别股东大会，该人不得在会上投票，以解决根据公司法第120条的规定，暂停未遵守本条规定任何义务的人行使权利的问题。
§七-任何人在巴西或国外获得或成为其他权利的持有人，包括(I)公司发行的股份的其他公司性权利，或可能导致收购公司发行的股份的其他权利，或(Ii)衍生产品(A)产生公司股份或(B)使其有权获得相应数额的公司股份，从而导致该人成为相关权益的持有人，应同样承担义务，在产生相关权益拥有权的事件发生之日起最长三十(三十)日内，根据本细则第30条的规定，发起或(如属根据CVM规则361/02将予登记的要约)向CVM提交收购本公司全部已发行股份的OPA的登记请求。
§八--《公司法》第254-A条和本附则第31条所载义务不包括持有相关利害关系的人履行本条所载义务。
§九-为计算本公司已发行股份总数的百分之二十(20%)以计算有关权益，如本条第一段第“d”行所述，将不会计算因注销库房股份或赎回股份而非自愿增加的股本权益。
(十)如果适用于增发协议的CVM规则决定采用计算标准来确定本公司发行的每股股份的增发协议中的收购价格，导致收购价格高于上文第三段所确定的价格，则在增发协议时，应以按照CVM规则计算的收购价格为准。
第十一条本条第三十条的规定不适用于2017年9月29日公司的直接和间接控股股东及其继任者(定义见下文)。
十二-就上文第三十条第十一款而言，指本公司直接及间接控股股东的“继承人”，其配偶、同伴、继承人、受遗赠人、受让人及继承人因任何原因(包括公司重组)而成为与本公司直接及间接控股股东于2017年9月29日持有或将持有的股份有关的股份(及/或其固有投票权)及/或其他具有公司性质的权利的持有人。
第十三条本条第三款所称评估报告应由专业机构或公司编制，该机构或公司对公司及其管理人员和控股股东(S)的决策权具有公认的经验和独立性。此外，估值报告还应满足《公司法》第八条第一款和第六款的要求。
§第十四条-根据董事会提交的三重名单，挑选负责确定公司经济价值的机构或专业公司是股东大会的独家权限，但不计空白票的相应决议应由出席该股东大会的代表未偿还股份的股东以多数票通过，如果是通过第一次募集通知安排的，则应有至少占未偿还股份总数20%(20%)的股东出席，或如果通过第二次募集通知安排，则可指望持有未偿还股份的任何数量的股东出席。
第十五条编制估价报告所产生的费用应完全由要约人承担。
第九章
出售控制权
第31条-通过单笔交易或连续交易直接或间接出售公司控制权，应在控制权收购者承诺执行股份要约的条件下签订，该要约应考虑公司发行的股份由其他股东拥有，并遵守现行立法中规定的条件和条款，法规和《新梅尔卡多规则》，以确保他们与出售股东获得平等待遇。
第十章
新收购的程序
第三十二条持有公司流通股的任何人，如果持有的流通股超过公司已发行股份总数的百分之五(5%)，并希望对公司发行的股票进行新的收购(“新收购”)，应有义务在每次新收购之前，至少在新收购日期前三(3)个工作日，以书面形式向公司的投资者关系官传达：(I)打算收购的流通股数量；(Ii)收购的意向；(Iii)如其有利益关系委任一名成员进入董事会或本公司的审计委员会；。(Iv)将用于该项收购的资源来源；及。(V)与其在本公司的投资有关的策略计划。
§一--此外，本条标题中所描述的人将有义务在B3中进行每一项新的收购，被禁止进行私人或场外市场交易。
§二-投资者关系主任获授权主动或响应监管机构的要求，要求公司股东或股东集团报告其直接和/或间接持股构成，以及其直接和/或间接控制集团的构成，以及(如果适用)他们事实上或在法律上所属的公司和公司集团。
§三--如果该人不遵守本条规定的义务，则适用上文第三十条第七款的规定。
Xi章
清算
第三十三条公司在法律规定的情况下进行清算，由股东会决定清算方式，指定清算人，在清算期间履行清算人职责。
第十二章
仲裁程序
第34条--本公司、其股东、管理人员和审计委员会成员、现任成员或替代成员(如果有)承诺，根据市场仲裁庭(C？Mara de Ariragem do Mercado)的规定或他们之间可能产生的争议，通过仲裁解决他们作为发行人、股东、管理人和/或审计委员会成员，特别是《公司法》第6,385/76号法律、《公司法》、本附例、国家货币委员会、巴西中央银行和CVM发布的规则中所载规定或因此而引起的争议。以及适用于一般资本市场运作的其他规则，以及Novo Mercado规则、B3其他规例及Novo Mercado上市协议所载的规则。
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