附件4.17

某些已识别的信息已被排除在展览之外，因为它不仅不重要，而且是注册人视为私人或机密的类型。此类排除信息已标记“[***]”.

商标特许协议

介于

北京七虎科技有限公司公司

和

上海奇宇信息技术有限公司公司

时间：2023年12月29日

目录表


前言		1

第1条	定义	1

第2条	授予权利	2

第三条	许可费及其支付	3

第四条	信息的传递	3

第五条	使用方法	4

第六条	归档和成本承担	5

第七条	商标侵权和担保	5

第八条	违约与损害赔偿	6

第九条	终端	6

第十条	不可抗力	7

第十一条	公告	8

第十二条	保密性	8

第十三条	不可转让	8

第十四条	进一步的保证	9

第十五条	杂类	9

附录一：		13

附录二：		14

附录三：

商标许可协议

本商标许可协议(下称“协议”)是由北京人民Republic of China(“中华人民共和国”，就本协议而言，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)于2023年12月29日在北京签订的：

甲方：北京奇虎科技有限公司。

地址：朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至19楼104号8楼801

乙方：上海启宇信息技术有限公司。

地址：上海市普陀区通浦路800弄4号1118室

(以上各方应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。)

前言

鉴于：

1.北京奇虎科技有限公司是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。甲方拥有在中国注册的商标或正在申请注册的商标，正在向中国商标主管部门申请注册，但尚未取得与乙方集团(定义如下)业务有关的商标注册证；

2.上海启宇信息技术有限公司是依照中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，主要从事互联网金融服务；

3.根据本协议的条款和条件，甲方和乙方与乙方代表的乙方集团(定义如下)拟就相关商标和品牌的许可安排达成书面协议。

因此，现在通过友好协商，双方商定如下：

第11条定义

本协议中使用的术语定义如下：

1.1“乙方集团”是指齐夫科技股份有限公司(前称360数科，Inc.，以下简称“QFIN”)及其根据美国公认会计准则编制的合并财务报表范围内的所有公司。就本条款而言，“控制”指(I)一方直接或间接拥有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、公司或其他实体；以及(Ii)一方可根据适用的会计准则对其施加实质性影响的任何其他公司、公司或其他实体。

1.2“许可产品和服务”是指乙方在法律允许的范围内，以许可商标(定义见下文)制造、销售并投放市场的产品或服务。

1.3“许可地区”是指中华人民共和国的地区，本定义所指的地区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.4“许可期限”是指甲方依照本办法第二点五条的规定，向乙方授予乙方使用许可商标的期限。

1.5“许可材料”是指由乙方或代表乙方编制并与许可产品和服务直接相关的所有产品文献和手册、包装、销售、使用和服务说明、标签或其他产品文档(无论使用何种形式或媒介)。

1.6“许可商标”是指本合同附录一所列的商标。

1.7“第三方”是指除本协议双方、甲方和乙方以外的自然人、法人、法人、社会团体或任何其他实体和组织。

1.8就任何一方而言，“关联方”是指直接或间接控制、直接或间接受其控制或与其直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙、信托或其他实体；就本定义而言，本定义中的“控制”一词指(I)一方直接或间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、公司或其他实体；以及(Ii)根据适用的会计准则，一方可对其施加重大影响的其他公司、公司或其他实体。

第二十二条授予权利

2.1甲方根据本协议的条款和条件，授予乙方在许可期限内将本协议附件一规定的相关注册商标在许可区域内使用在许可产品和服务以及许可材料上的权利，但许可的产品和服务应为乙方制造和销售的产品或提供的服务，并符合相关法律法规的要求。

2.2尽管如此，考虑到乙方集团经营的行业性质和乙方集团的实际经营情况，双方同意，甲方应对许可商标的使用进行风险管理，并对其进行实时监测、监督和指导。

2.3甲方向商标注册机关申请注册但尚未取得商标注册证的商标注册申请中的商标，甲方应当按照本合同附件二的规定将商标许可给乙方集团，但许可的产品和服务应当是乙方集团制造、销售或者提供的符合有关法律法规的产品和服务。

2.4甲方有权但无义务促使甲方或其指定关联公司向乙方集团许可与被许可商标有关的其他知识产权，甲方或其指定关联公司可在未经乙方集团同意的情况下随时终止该许可。

2.5双方确认，甲方授予乙方集团使用许可商标的许可期为2024年1月1日至2026年12月31日。在本协议项下许可期限届满前三(3)个月内，双方应就下一年度的许可相关事宜进行谈判。

2.6	未经甲方事先书面同意，乙方集团不得将其获得的许可转让给任何第三方或通过该许可向任何第三方提供担保，也不得将许可商标的使用再许可或再授权给任何第三方，无论此类转让、担保、再授权或再许可是否有对价。

第三条许可费及其支付

3.1	双方确认，乙方应于2024年1月1日至2024年12月31日就本合同第二条规定授予的权利，每季度向甲方支付人民币2500万元(人民币2500万元)的许可费，即每年人民币1亿元(人民币1亿元)。

3.2	双方约定，2024年1月1日至2024年3月31日期间的许可费于2024年3月31日前缴纳；2024年4月1日至2024年6月30日期间的许可费于2024年6月30日前缴纳。同样，每个季度的许可费应在该季度的最后一天之前支付。甲方应在乙方付款前向乙方开具等额增值税专用发票。

第四条信息的交付

甲方应在本协议生效之日起六十(60)天内向乙方提供本协议附件一所列许可商标的所有权证书副本。

第五条使用方法

在本协议期限内，根据本协议获得许可使用许可商标的任何一方(“被许可方”)应遵守以下规定：

5.1许可商标的使用

5.1.1

被许可方应确保许可商标仅用于许可产品和服务，或用于与许可产品和服务相关的广告、促销或销售。除本协议规定的其他限制外，被许可方必须说明与许可方的许可关系，不得导致公众推断许可的产品和服务是许可方的产品。

5.1.2

被许可方在使用被许可商标时，应完整、准确地复制被许可商标的颜色、图案和外观，不得作任何修改。

5.1.3

除非中国法律法规另有规定，并经许可方事先书面确认，否则被许可方不得以任何形式或以任何方式将许可商标与任何前缀、后缀或其他名称、单词、字符、字母、商标、标签、设计、标志或符号一起使用，作为商标或商业实体的名称(如商店名称等)。

5.1.4

被许可方必须遵守许可地区的法律法规以及适用于具有许可商标的许可产品和服务的其他要求，不得违法经营。

5.1.5

被许可方使用的与许可商标相关的任何广告、促销或展示材料不得包含任何可能侵犯许可方声誉、商誉、声誉或形象或违反适用法律的内容。

5.1.6

被许可方不得通过制造或提供明显超过被许可方日常运营所需数量的许可产品和服务来变相扩大许可商标的使用权。除非许可方另有书面同意，且受许可方应许可方要求支付额外许可费的限制，否则在本协议项下的许可期结束后，被许可方不得进一步使用许可商标，包括制造或销售产品或提供服务。

5.2第三方的商标

当被许可方在许可产品和服务、许可材料上或在许可产品和服务的广告、促销或包装中使用许可商标和第三方商标时，被许可方应确保第三方商标与许可商标在视觉上清晰可辨，以避免许可方与该第三方或其商标有任何联系。

5.3甲方商誉的保护

5.3.1

乙方应并应促使乙方集团确保其业务运营稳健，遵守所有法律法规，并确保许可产品和服务的质量和合法符合许可商标，并接受甲方或其指定关联公司的监督。

5.3.2

如果因乙方集团发生对甲方和/或许可商标不利的事件，乙方或乙方集团应在24小时内通知甲方，并采取联合行动，承担甲方或其关联公司由此产生的费用以及甲方或其关联公司因此而向任何第三方造成的任何赔偿。

第六条费用的清缴和承担

6.1双方应根据中华人民共和国有关法律法规就本协议所涵盖的被许可商标另行签订商标许可协议(如有必要)，该商标许可协议的条款和条件与本协议一致，如有任何不一致或冲突，以本协议为准；应乙方和乙方集团的要求，双方可依法向商标主管部门备案该商标许可协议的签署、变更或终止。

6.2在许可期内，如果许可商标的有效期届满，授权方应按照有关法律法规及时续展许可商标，以维护许可商标的有效性。

6.3被许可商标的许可、备案等事项所产生的费用由被许可方承担。

第七条商标权的侵权和担保

7.1许可方保证自己是本协议项下许可商标的合法所有者，并有权授予被许可方使用许可商标的权利。如果第三方在履行本协议期间因许可商标侵权向许可方索赔，许可方应负责与第三方协商；如果第三方因许可商标侵权向被许可方要求损害赔偿，被许可方应在收到第三方相关损害赔偿请求之日起24小时内通知许可方，许可方可决定自行或授权被许可方就第三方的索赔达成和解、提起诉讼或采取其他措施。未经许可方事先同意，被许可方不得采取任何可能给许可方造成损失、损害、义务或费用的行为。

7.2如果被许可方发现第三方侵犯了许可商标和许可方的商誉，或者第三方使用了与许可商标类似的商标，被许可方应在24小时内将相关事实和所掌握的证据通知许可方。许可方可单独或与被许可方共同决定，或授权被许可方对侵犯许可商标的任何第三方提起任何诉讼或提出任何索赔，并就该第三方的侵权决定达成和解、提起诉讼或采取其他步骤。被许可方应应许可方的请求，采取必要的法律行动，防止被许可方和许可方商定的侵权行为，或在许可方认为必要的诉讼中尽可能地协助许可方。

7.3如果本协议第7.1条和/或第7.2条规定的任何情况在许可期限内发生，许可方和被许可方应根据具体情况协商并确定费用的分配。

第八十八条合同的订立和损害赔偿

8.1如果任何一方(“违约方”)违反本协议的任何规定，并对另一方(“非违约方”)造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方立即对其违约行为进行补救和纠正；如果违约方未能在非违约方发出书面通知之日起十五(15)个工作日内采取令非违约方满意的措施来补救和纠正其违约行为，非违约方有权立即采取本协议规定的方法或通过法律途径采取其他补救措施，包括但不限于提前终止本协议。

8.2在下列情况下，乙方同意赔偿甲方或其关联公司的任何及所有责任、损失、损害、索赔和诉讼：(I)甲方或其关联公司的许可商标和商誉或利益因乙方和/或乙方集团的原因而受损；或(Ii)乙方集团违反本协议的任何规定，给甲方或其关联公司造成损失。

第九条终止

9.1发生下列情况之一时，甲方可书面通知乙方和乙方集团终止本协议：

9.1.1

乙方破产、清算、破产或停业；

9.1.2不可抗力事件或其影响持续180天以上，妨碍乙方集团有效开展业务的；

9.1.3乙方未按照规定履行本合同项下的付款义务的；

9.1.4因乙方或乙方集团使用许可商标，对甲方或其关联方的声誉造成不利影响或损害甲方或其关联方的利益的；

9.1.5法律、法规、政策或者有关监管机构或政府主管部门的指导意见要求的；

9.1.6乙方或乙方集团违反本协议的任何规定(包括但不限于有关使用方法的规定)，甲方向乙方集团发出书面通知，说明违规行为，乙方或乙方集团未在通知发出后九十(90)天内停止违规行为并采取补救措施，以满足本协议的要求。

9.2本协议终止后，乙方应并应确保乙方集团：

9.2.1

自本协议终止之日起的一段合理时间内，停止使用构成部分或全部许可商标的许可材料；

9.2.2在本协议终止之日起三十(30)天内停止使用许可商标，并在此期间内与部分或全部许可商标一起分销或销售许可产品和服务。

9.3本协议第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十五条第一款和第十五条第六款在本协定终止后继续有效，对双方仍有约束力。但是，除非双方另有约定，否则终止不应损害任何一方在终止前对违反本协议的任何行为的补救和权利。

9.4如果本协议因任何一方违反本协议或未能履行其在本协议项下的义务而终止，则不应影响另一方就此类违反、失败或终止所造成的损害向该方要求赔偿的权利。

第十条不可抗力

10.1	“不可抗力”是指一方无法合理预测和控制的任何事件，即使受影响的一方给予合理关注，也无法避免，包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信贷、资金或资金不足不应被视为一方无法合理控制的事件。

10.2	如果任何一方因不可抗力事件而延迟或阻碍本协议的履行，受影响一方应在不可抗力事件发生后七(7)天内向另一方发出通知，说明不可抗力事件，并告知其为完成履行此类责任应采取的步骤。

10.3	因不可抗力导致的延迟或未能履行本协议不应构成受不可抗力事件影响的一方的违约行为，也不构成索赔、损失或违约金的依据。本协议的履约期应相应延长一段受不可抗力事件影响的时期。但是，受影响一方应采取适当措施，尽量减少或消除不可抗力的影响，并努力恢复履行因不可抗力而延迟或受阻的义务。一旦不可抗力消除，双方同意尽其最大努力恢复履行本合同规定。

第十一条公告

11.1未经另一方事先书面批准(任何一方不得无理扣留或拖延)，任何一方(或其各自关联公司)不得就本协议或本协议标的的存在发布任何公告或发出任何通知。

11.2如果通知、公告或通知是依法发布的，或根据证券交易所或任何具有管辖权的监管机构或其他监管机构或机构的要求发布的，则第11.1条的限制不适用(无论该要求是否具有法律效力)。在适用这些例外情况的情况下，作出公告或发出通知的当事一方应尽其合理努力，就公告或通知的形式、内容和时间事先与另一方协商。

第十二条保密

12.1本协议的每一方应，并应促使其每一名代表对与任何一方、任何一方的任何所有权或本协议的内容有关的所有信息、文件和记录保密(“保密信息”)，不得向任何人披露此类保密信息，除非(I)本协议第12条允许；或(Ii)经另一方书面批准。

12.2第12.1条不应阻止一缔约方或其代表在缔约方能够证明的范围内披露：

(1)法律或任何主管证券交易所或任何监管、政府或反垄断机构(包括任何税务机关)要求披露(但披露方应首先通知另一方其披露此类信息的意图，并考虑另一方的合理意见)；

(2)所披露的保密信息由该方或其任何代表合法拥有(在任何情况下都有书面记录证明)，在收到或拥有此类信息之前没有任何保密义务；

(3)保密信息在披露前已向公众公开，这不是该当事人(或其代表)的过错；

(4)由于本协议(或任何其他交易文件)所引起的任何仲裁或司法程序而进行披露。

第十三条不可转让

任何一方均不得转让、转让、质押或以其他方式处置其在本协议项下的全部或任何部分权利，或授予、产生或处置其中的任何权利、权益或义务，除非按照本协议的规定或经双方书面同意。任何违反第13条规定的转让均为无效。但是，本规定不适用于双方各自的关联方。就本协议而言，甲方的关联公司和乙方的关联公司是指甲方的关联公司和包括在乙方集团中的任何实体。

第十四条进一步保障

14.1各方应签署(或促使签署)法律要求或实施或生效本协定所需的其他文件。

14.2每一方应促使其关联公司履行明确适用于该关联公司的所有义务。

第十五条其他

15.1告示

根据本协定，任何一方须发出的通知或其他通讯应以中文或英文书写，并可亲自送交或以挂号邮件、预付邮资邮件、速递服务或传真方式寄往下述有关一方的地址或该缔约方不时通知另一方的其他地址或该缔约方指定的其他人士的地址。通知应被视为已有效送达：(I)如亲自送达，则为送达之日；(Ii)预付挂号航空邮件寄出之日(如邮戳所示)后十(10)日；或(4)如以信件送达，则为送达快递服务之日后四(4)日；及(Iii)如以传真送达，则为相关文件传输确认书上所示的收到之时。

甲方：北京奇虎科技有限公司。

地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部大楼

收件人：中国记者乔萌

乙方：上海启宇信息技术有限公司。

地址：上海市普陀区通浦路800弄4号1118室

特约记者：中国日报记者张钺

15.2与其他权利冲突

如果本协议的规定与本协议双方之间的任何其他协议的规定有任何冲突，应以本协议为准，除非(I)其他协议明确规定在相关方面优先于本协议；(Ii)通过签订单独的协议或甲方和乙方集团另有书面约定，在相关方面应以该等其他协议或其他书面协议为主。

15.3豁免、权利和补救

除本协议另有明文规定外，任何一方未行使、未行使或延迟行使本协议或任何交易文件下的任何权利、权力或补救措施，不得解释为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得阻止该方在此后的任何时间行使该权利、权力或采取补救措施。任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使不应阻止该缔约方进一步行使这些权利、权力或补救措施。

15.4有效性和修正案

本协定自双方在上述第一个日期盖章之日起生效。本协议生效后，对本协议(或任何其他交易文件)的任何修改，除非以书面形式作出，并由各方亲自或由其法定代表人或授权代表签署和盖章，否则无效。

15.5可分割性

本协议的条款和其他交易文件是可以分割的。如果根据任何法域的法律，任何此类规定在任何方面被视为无效或不可执行，则该规定在这方面不具效力，当事各方应尽其合理努力，尽可能用在这方面具有类似效果或预期效果的替代规定来取代该规定。

15.6管理法与仲裁

(1)

本协议受中国的法律管辖，并应据此解释和履行。

(2)

双方应通过友好协商，寻求解决因本协定的构建或履行而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)。如果一方当事人在一方当事人将该事项提交另一方后六十(60)天内不能通过此类磋商达成和解，当事各方可将其提交仲裁。

(3)

争议应提交北京仲裁委员会(“BAC”)，根据仲裁时生效的北京仲裁委员会规则进行仲裁。争议应由三名仲裁员裁决。每一方应选择一名仲裁员，第三名仲裁员应由另外两名仲裁员指定，但如果其他两名仲裁员未能就第三名仲裁员的选择作出决定，则第三名仲裁员应由BAC指定。

(4)

仲裁程序应在BAC主持下进行，除非双方另有约定，仲裁程序应以中文进行。仲裁程序在北京进行。

(5)

根据上述仲裁程序作出的仲裁裁决应为终局裁决，对各方当事人具有约束力，并可根据其条款予以执行。

(6)

除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方支付。当事各方同意，如果一方有必要通过任何类型的法律程序执行仲裁裁决，该法律程序所针对的一方应支付一切合理的费用、费用和律师费。

(7)

在争议解决期间，除争议部分应接受仲裁外，本协定的其他规定继续有效，各方应继续在所有其他方面履行本协定。

15.7

豁免

任何一方对违反另一方在本协议下的任何义务的任何放弃均应以书面形式作出，并由放弃方执行，且不应被视为放弃另一方未来在本协议下的任何其他违约行为。

15.8

完整协议

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有以前的书面和口头协议，以及双方之间关于本协议主题的所有先前通信。

15.9

语言和对应语言

本协议用中文签署，一式三份，双方各执一份，其余各报有关部门审批备案。所有副本具有同等的法律效力。

15.10商业诚信协议

为确保双方在合作过程中遵守商业诚信行为准则，防止商业贿赂，双方确认已充分阅读并承诺遵守以下商业诚信协议：

(http://www.360.cn/about/shangyechengxinxieyi.html).

本协议已由双方正式授权的代表于第一次签署之日签署，特此为证。

(此页的其余部分故意留空。)

附录二：

商标注册申请中的商标

第十一条定义

1.1“注册中的商标”是指甲方已向商标注册主管机关申请注册的，列于本合同附件一许可商标名录中的相关商标。

第二十二条注册商标的使用

2.1甲方特此同意，乙方应在本协议规定的期限内按照本协议的规定使用注册商标商标许可协议双方之间的日期为2023年12月29日。因此，乙方集团有权按照本附录的规定使用注册商标。

2.2乙方集团不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方或再许可任何第三方使用注册商标。

2.3甲方特此同意，一旦注册商标依法获得批准注册，甲方将立即通知乙方集团和许可方乙方集团按照本协议的条款和条件使用。

第三十三条甲方的陈述、保证和承诺

3.1甲方保证甲方是注册商标的合法申请人，并正在根据中国有关法律法规积极申请注册注册商标。

3.2甲方同意承担并支付申请人在申请注册商标过程中应支付的所有相关费用和开支。

3.3甲方应采取适当措施确保注册商标的成功注册，并保证不会故意采取任何影响注册批准的行为。因非甲方原因导致注册商标未被依法批准的，甲方不承担任何责任。

3.4甲方使用注册商标以及乙方集团使用注册商标不会导致或可能侵犯任何第三方的相关权利。

3.5双方同意，在本协议签署和生效后，双方应无条件地签署任何额外的法律文件，并采取任何必要的行动，以实现本协议的目的。

3.6	如果任何第三方声称甲方根据本协议允许乙方集团使用注册商标，侵犯了任何第三方的权利，甲方应承担针对该索赔进行抗辩的所有费用和责任。

3.7	在本协议签署前，甲方应就被许可方因注册商标侵犯第三方权利而对被许可方提起的任何诉讼和索赔为许可方辩护、赔偿并使其不受损害。