目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 |
截至本财政年度止 |
或
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期,美国从欧洲过渡到日本。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(法团或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国 |
(主要行政办公室地址) |
中华人民共和国 电话: 电子邮件: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
|
| 3660 | 香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无 |
(班级名称) |
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2023年12月31日,有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17:30。☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
是☐*不是。☐
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分。 | 4 | |
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
项目2提供统计数据和预期时间表 | 4 | |
项目3关键信息 | 4 | |
项目4公司信息 | 76 | |
项目4A未解决的工作人员意见 | 121 | |
项目5经营和财务回顾及展望 | 121 | |
第6项董事、高级管理人员和员工 | 142 | |
项目7主要股东和关联方交易 | 153 | |
第8项财务信息 | 156 | |
第9项:报价和挂牌 | 157 | |
第10项补充信息 | 158 | |
第11项关于市场风险的定量和定性披露 | 172 | |
第12项股权证券以外的证券说明 | 172 | |
第二部分。 | 177 | |
项目13拖欠股息和拖欠股息 | 177 | |
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 177 | |
第15项控制和程序 | 177 | |
项目16[已保留] | 178 | |
审计委员会财务专家 | 178 | |
项目16B道德守则 | 178 | |
项目16C首席会计师费用和服务 | 178 | |
项目16D豁免审计委员会遵守上市标准 | 178 | |
第16E项发行人和关联购买人购买股权证券 | 179 | |
项目16F更改注册人的认证会计师 | 179 | |
第16项:16G公司治理 | 180 | |
第16H项煤矿安全信息披露 | 180 | |
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区 | 180 | |
项目16J内幕交易政策 | 180 | |
项目16 K网络安全 | 180 | |
第三部分。 | 182 | |
项目17财务报表 | 182 | |
项目18财务报表 | 182 | |
第19项展品 | 182 | |
签名 | 184 |
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告中提及:
● | “齐福科技”、“我们的”和“我们的公司”均为齐福科技股份有限公司。及其子公司,以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下,中国的VIE及其各自的子公司; |
● | “360集团”是360安全技术公司。及其控制的附属公司和前身; |
● | “美国存托股票”指的是美国存托股份,每股美国存托股份代表我们的两股A类普通股; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国。除另有说明外,本年度报告中具体提及的中国大陆政府采用的政策、法律、法规和解释不适用于香港、澳门或台湾。如果中国大陆法律法规适用于香港,与中国大陆运营相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营; |
● | “A类普通股”是指对我们A类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | 《福州融资性担保》系指福州360融资性担保有限公司; |
● | “福州小额信贷”是指福州360网络小额信贷服务有限公司; |
● | “港币”或“港币”指香港的法定货币; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的A类普通股,在描述2023年3月31日之前我们的股本时,还包括我们的B类普通股,根据上下文需要和适用的情况,每股面值0.00001美元; |
● | “人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币人民币; |
● | “上海融资性担保”是指上海360融资性担保有限公司(现为上海奇耀信科技有限公司); |
● | “上海七步天下”是指上海七步天下信息技术有限公司(前身为北京七步天下科技有限公司); |
● | “上海奇宇”是指上海奇宇信息技术有限公司; |
● | “美元”或“美元”是指美国的合法货币美元; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “可变利益主体”、“VIE”或“VIE”是指上海启宇、福州融资担保和上海融资担保; |
● | “WFOE”或“上海启越”是指上海启越信息技术有限公司。 |
1
目录表
除另有说明外,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美国联邦储备委员会在2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。
此外,除非上下文另有说明,否则在讨论我们的业务时,请参考:
● | “180天+老式拖欠率”的百分比等于:(I)我们在一个财政季度为所有拖欠超过180天的贷款提供的本金总额,减去在同一财政季度为我们提供的所有拖欠超过180天的贷款收回的逾期本金总额,除以(Ii)我们在该财政季度提供的贷款的初始本金总额;智能信用引擎和其他技术解决方案下的贷款不包括在违约率计算中; |
● | “30日收款率”是指一个百分比,等于(1)一个月内偿还的本金在截止指定日期的逾期本金总额中除以(2)截至该指定日期的逾期本金总额; |
● | “90天+拖欠率”的百分比等于(I)我们促成的逾期91至180个日历日的表内和表外贷款的未偿还贷款余额除以(Ii)截至特定日期我们在我们的平台上促成的表内和表外贷款的未偿还贷款余额总额;已注销的贷款和智能信用引擎和其他技术解决方案下的贷款不包括在拖欠率计算中; |
● | “轻资本模式”是一套全面的以科技为基础的贷款便利化服务,跨越贷款生命周期,从借款人获取、信贷评估中的技术赋权到便利化后服务,在这种服务下,我们不承担任何信用风险; |
● | “资本密集型贷款”是指我们承担信用风险的贷款; |
● | “信用科技”是指信用技术服务,是指利用技术解决方案来赋能和增强信用服务的服务; |
● | “贷款便利量”是指信贷技术平台、传统金融机构或信贷行业其他市场参与者在上下文中协助或发起的贷款本金总额;就我们协助或发起的贷款额而言,是指在特定时期内我们协助或发起的贷款本金总额,包括通过智能信用引擎(ICE)和其他技术解决方案促进的贷款额; |
● | “未偿还贷款余额”是指信用技术平台、传统金融机构或信贷行业其他市场参与者在每个期间结束时促成或发起的贷款的未偿还本金总额;就我们促进或发起的贷款未偿还余额而言,是指每个期间结束时我们促进或发起的贷款的未偿还本金总额,包括ICE和其他技术解决方案的贷款余额,不包括拖欠超过180天的贷款; |
● | “重复借款人出资”或“重复借款人发起贷款”是一个百分比,分子是在此期间历史上至少成功提取过一次贷款的借款人在此期间借入的本金,分母是该期间通过我们平台的贷款便利化总额; |
● | “中小企业”是指小型和微型企业以及小型和微型企业的所有者; |
● | “已批准信用额度的用户”是指已提交信用申请并在每个期限结束时获得批准的信用额度的用户。 |
2
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 中国信贷科技产业的预期增长; |
● | 我们对我们的信用科技产品的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对保持和加强与借款人、金融机构合作伙伴、数据合作伙伴和与我们合作的其他方的关系的期望; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
第一部分。
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3关键信息
我们的控股公司结构和与VIE及其子公司的合同安排
启福科技股份有限公司不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,不直接开展业务,在VIE和VIE的子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE进行业务。中国法律法规限制外商投资互联网企业,并对其施加条件,例如在线信息的发布。例如,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》等适用法律法规,一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权。我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,吾等透过VIE于中国经营若干业务,并依赖我们的中国附属公司、VIE及VIE的指定股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。在2021年、2022年和2023年,VIE贡献的收入分别占我们总净收入的92%、92%和94%。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“启富科技”是指启富科技股份有限公司及其子公司,在描述我们的经营和合并财务信息的背景下,VIE及其在中国的子公司,包括但不限于上海启宇、福州融资担保、上海融资担保和福州小额信贷。我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
本公司订立了一系列合约协议,包括(I)投票权委托书协议、股权质押协议及贷款协议,使吾等对中国的VIE拥有有效控制权;(Ii)独家业务合作协议,使吾等可从中国的VIE收取经济利益;及(Iii)独家期权协议,使吾等可选择购买VIE的股权及资产(统称“合约安排”)。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。所有此等合同安排均受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,吾等与VIE之间因此等合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,由此产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。这些安排尚未在仲裁庭或法院接受检验。中国的法律制度与其他一些司法管辖区的法律制度不同,当中所涉及的不明朗因素可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外,关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们所有业务运作依赖与VIE和VIE股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE或VIE的股东未能履行我们合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。”
4
目录表
开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和VIE的子公司和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。根据《追究外国公司责任法案》,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被指定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们以Form 20-F提交本年度报告后,我们预计不会被识别为发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的离岸发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监督及酌情决定权,以及任何违反中国法律及法规的行为,可能导致我们的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。
中国法律制度所产生的风险及不确定性,包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规,可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律法规的解释和执行不明确可能会限制我们可获得的法律保护。
5
目录表
我们的业务需要获得中华人民共和国政府当局的许可
我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,吾等中国附属公司、VIE或其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、吾等中国附属公司及于中国的VIE的业务营运所需的牌照及许可,包括(其中包括)由福州融资性担保拥有的融资担保业务许可证、由上海奇裕拥有的增值电讯牌照、以及由福州小额信贷拥有的注册成立及增值电信牌照。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外,我们和VIE将被要求获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的许可或完成备案程序,如果未来向外国投资者发行证券,可能需要接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监督及酌情决定权,以及任何未能遵守中国法律法规的情况,可能导致我们的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-如果我们未来进行离岸发售,将需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。”
现金和资产在我们组织中的流动
启富科技股份有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但奇富科技股份有限公司S向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。
如果我们的任何附属公司将来为自己产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向奇福科技有限公司支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向奇福科技有限公司支付股息。此外,我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,除非公司出现有偿付能力的清盘情况,否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。有关我们在中国业务的资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核,并缴纳预提税金。由于该等中国法律及法规的影响,受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本、资本储备及法定储备,以及于2021年、2022年及2023年12月31日的VIE分别为人民币8,283.6,000,000元、人民币14,436,100,000元及人民币16,233.7,000元(22,86.5,000美元)。
6
目录表
我们的中国附属公司、VIE及其附属公司的收入主要以人民币计算,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。此外,根据中国企业所得税法及其实施规则,外商投资企业于二零零八年或以后产生的利润分配给其在内地境外的直接控股公司中国,须按10%的税率征收预扣税,除非该外国控股公司的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。举例来说,如一间在香港的控股公司被视为非中国居民企业,并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权,则根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》,如该控股公司被视为非中国居民企业,并经中国地方税务机关批准,该控股公司将有资格按5%的预扣税率缴纳5%的预扣税。然而,如果根据适用的中国税务法规,香港控股公司不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按10%的税率征收预扣税。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值”和“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。于2023年,我们的外商独资企业向香港子公司支付了人民币9.4亿元(1.324亿美元)的股息,并相应支付了人民币9400万元(合1320万美元)的相关预提所得税。截至2023年12月31日,本公司录得递延税项负债人民币1.127亿元(合1,590万美元),与本公司预期将从内地中国附属公司派发至海外用于股息分配及股份回购的所有收益相关。截至2023年12月31日,中国中国内地子公司的剩余未分配利润将进行无限期再投资,其未确认递延税项负债约为人民币20.05亿元(合2.824亿美元)。2023年,我们的香港子公司向我们的控股公司齐福科技有限公司支付了7.9亿元人民币(1.113亿美元)的股息。
为了说明起见,假设我们决定未来将内地中国子公司的股息支付给海外实体,以下讨论反映了可能需要在内地中国境内缴纳的假设税款:
| 税制改革情景(1) |
| |
(法定税及标准税率) |
| ||
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预扣税,标准税率为10%。 |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设的账面税前收益金额,不考虑账面税前调整,在中国中假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 假设VIE的所有利润可以免税分配给内地的中国子公司。 |
(3) | 在中国,我们的某些子公司和VIE及其子公司有资格享受15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
根据中国法律,启富科技有限公司只能通过出资或贷款向我们的内地中国子公司提供资金,并只能通过贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。
VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的相关WFOE转移现金。VIE同意支付我们的WFOE服务费,费用金额可根据服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本以及所提供服务的价值和市场上的可比价格等情况自行决定调整。在适用中国法律允许的范围内,我们的WFOE将拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。
7
目录表
下表列出了所列年份的转账金额。
截至2011年12月31日的几年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(单位:千元人民币) | ||||||
奇福科技股份有限公司给我们子公司的资金/(我们的子公司偿还给奇福科技有限公司) |
| (51,706) |
| 7,698 |
| (31,815) |
奇福科技股份有限公司给VIE的资金/(VIE偿还给奇福科技有限公司) |
| 205,484 |
| (1,588,312) |
| (274,627) |
从我们的子公司到VIE的资金/(VIE向我们的子公司偿还) |
| 3,658,491 |
| 859,935 |
| 628,014 |
Wofe给我们子公司的股息 |
| — |
| — |
| (940,000) |
从我们的子公司分红给启福科技有限公司。 |
| — |
| — |
| (790,000) |
我们的子公司向VIE支付的服务费 |
| 258,246 |
| 103,094 |
| 209,033 |
VIE向WFOE支付的服务费 |
| 5,001,870 |
| 420,290 |
| 1,306,173 |
VIE向其他子公司支付的服务费(1) |
| 616,469 |
| 3,263 |
| 5,696 |
注:
(1) | 指的是我们的子公司,而不是WFOE。 |
2021年、2022年和2023年,除上述现金流外,没有任何资产通过本组织转移。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,向截至指定记录日期登记在册的股东支付的股息分别为零、1.464亿美元及1.319亿美元。我们打算从2023年上半年开始,每六个月宣布和分配一次经常性现金股利,金额约相当于我们公司前六个月税后净收入的20%至30%,基于我们的经营和财务状况,以及其他因素,视奇富科技有限公司董事会的调整和决定而定。参见第八项财务信息-A合并报表和其他财务信息-股利政策。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合经营报表数据、截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合运营报表数据和现金流数据均源自本年度报告中未包括的经审计的合并和综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
8
目录表
您应结合我们的合并财务报表和相关附注以及“第5项。运营和财务回顾与展望”已包含在本年度报告的其他地方。我们的历史业绩并不一定表明我们未来时期的预期业绩。
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(in千元,除每股数据外) | ||||||||||||
选定的合并业务报表数据: | ||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
信用驱动型服务(1) | 8,013,391 | 11,403,675 | 10,189,167 | 11,586,251 | 11,738,560 | 1,653,342 | ||||||
贷款便利化和服务费--资本密集型 | 6,273,131 |
| 4,596,555 |
| 2,326,027 | 2,086,414 | 1,667,119 |
| 234,809 | |||
融资收入 | 1,309,616 |
| 2,184,180 |
| 2,184,128 | 3,487,951 | 5,109,921 |
| 719,717 | |||
解除担保负债的收入 | 285,407 |
| 4,506,935 |
| 5,583,135 | 5,899,153 | 4,745,898 |
| 668,446 | |||
其他服务费 | 145,237 |
| 116,005 |
| 95,877 | 112,733 | 215,622 |
| 30,370 | |||
平台服务(1) | 1,206,456 | 2,160,279 | 6,446,478 | 4,967,679 | 4,551,467 | 641,061 | ||||||
贷款便利和服务费—资本光 | 814,581 | 1,826,654 | 5,677,941 | 4,124,726 | 3,213,955 | 452,676 | ||||||
转介服务费 | 375,551 | 265,300 | 620,317 | 561,372 | 950,016 | 133,807 | ||||||
其他服务费 | 16,324 | 68,325 | 148,220 | 281,581 | 387,496 | 54,578 | ||||||
净收入合计 | 9,219,847 |
| 13,563,954 |
| 16,635,645 | 16,553,930 | 16,290,027 |
| 2,294,403 | |||
运营成本和支出:(2) |
|
|
| |||||||||
便利、发起和服务 | 1,083,372 |
| 1,600,564 |
| 2,252,157 | 2,373,458 | 2,659,912 |
| 374,641 | |||
融资成本 | 344,999 | 595,623 | 337,426 | 504,448 | 645,445 | 90,909 | ||||||
销售和市场营销 | 2,851,519 |
| 1,079,494 |
| 2,090,374 | 2,206,948 | 1,939,885 |
| 273,227 | |||
一般和行政 | 428,189 |
| 455,952 |
| 557,295 | 412,794 | 421,076 |
| 59,307 | |||
应收贷款拨备 | 486,991 |
| 698,701 |
| 965,419 | 1,580,306 | 2,151,046 |
| 302,968 | |||
应收金融资产备抵 | 166,176 |
| 312,058 |
| 243,946 | 397,951 | 386,090 |
| 54,380 | |||
应收账款和合同资产准备 | 230,280 |
| 237,277 |
| 324,605 | 238,065 | 175,799 |
| 24,761 | |||
就或有负债提拨的准备 | — | 4,794,127 | 3,078,224 | 4,367,776 | 3,053,810 | 430,120 | ||||||
担保负债 | 734,730 | — | — | — | — | — | ||||||
总运营成本和费用 | 6,326,256 |
| 9,773,796 |
| 9,849,446 | 12,081,746 | 11,433,063 |
| 1,610,313 | |||
营业收入 | 2,893,591 |
| 3,790,158 |
| 6,786,199 | 4,472,184 | 4,856,964 |
| 684,090 | |||
利息(费用)收入,净额 | (41,707) |
| 77,169 |
| 126,256 | 182,301 | 217,307 |
| 30,607 | |||
汇兑(损)利 | (24,875) |
| 101,534 |
| 35,549 | (160,225) | 2,356 |
| 332 | |||
投资收益(亏损) | — | — | 10,115 | (19,888) | (30,112) | (4,241) | ||||||
其他收入,净额 | 140,278 |
| 112,884 |
| 64,590 | 268,000 | 230,936 |
| 32,527 | |||
所得税前收益优惠 | 2,967,287 |
| 4,081,745 |
| 7,022,709 | 4,742,372 | 5,277,451 |
| 743,315 | |||
所得税费用 | (465,983) |
| (586,036) |
| (1,258,196) | (736,804) | (1,008,874) |
| (142,097) | |||
净收入 | 2,501,304 |
| 3,495,709 |
| 5,764,513 | 4,005,568 | 4,268,577 |
| 601,218 | |||
非控股权益应占净亏损 | 291 |
| 897 |
| 17,212 | 18,605 | 16,759 |
| 2,360 | |||
公司普通股股东应占净收益 | 2,501,595 | 3,496,606 | 5,781,725 | 4,024,173 | 4,285,336 | 603,578 | ||||||
七福科技股份有限公司普通股股东应占每股普通股净收益。 |
|
|
| |||||||||
基本信息 | 8.66 |
| 11.72 |
| 18.82 | 12.87 | 13.36 |
| 1.88 | |||
稀释 | 8.31 |
| 11.40 |
| 17.99 | 12.50 | 13.04 |
| 1.84 | |||
奇富科技股份有限公司普通股股东应占每股美国存托凭证净利润 | ||||||||||||
基本信息 | 17.32 | 23.44 | 37.64 | 25.74 | 26.72 | 3.76 | ||||||
稀释 | 16.62 | 22.80 | 35.98 | 25.00 | 26.08 | 3.68 | ||||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份 |
|
|
| |||||||||
基本信息 | 288,827,604 |
| 298,222,207 |
| 307,265,600 | 312,589,273 | 320,749,805 |
| 320,749,805 | |||
稀释 | 300,938,470 |
| 306,665,099 |
| 321,397,753 | 322,018,510 | 328,508,945 |
| 328,508,945 |
备注:
(1) | 从2019年开始,我们分两类报告收入流-信用驱动的服务和平台服务,以提供更多相关信息。我们还修订了比较期间列报,以符合本期分类。 |
9
目录表
(2) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
便利化发起和服务 | 55,601 | 72,192 | 75,209 | 73,945 | 75,152 | 10,585 | ||||||
销售和市场营销 | 6,805 |
| 8,164 |
| 12,340 |
| 4,328 | (375) |
| (53) | ||
一般和行政 | 188,022 |
| 220,805 |
| 166,373 |
| 121,464 | 110,827 |
| 15,610 | ||
总计 | 250,428 |
| 301,161 |
| 253,922 |
| 199,737 | 185,604 |
| 26,142 |
下表呈列截至所示日期的选定综合资产负债表数据。
截至12月31日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: | ||||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 | 2,108,123 |
| 4,418,416 |
| 6,116,360 |
| 7,165,584 |
| 4,177,890 |
| 588,443 | |
受限现金 | 1,727,727 |
| 2,355,850 |
| 2,643,587 |
| 3,346,779 |
| 3,381,107 |
| 476,219 | |
预付第三方担保公司保证金 | 932,983 |
| 915,144 |
| 874,886 |
| 396,699 |
| 207,071 |
| 29,165 | |
应收账款和合同资产净额 | 2,332,364 |
| 2,394,528 |
| 3,097,254 |
| 2,868,625 |
| 2,909,245 |
| 409,759 | |
应收金融资产净额 | 1,912,554 |
| 3,565,482 |
| 3,806,243 |
| 2,982,076 |
| 2,522,543 |
| 355,293 | |
应收贷款净额 | 9,239,565 |
| 7,500,629 |
| 9,844,481 |
| 15,347,662 |
| 24,604,487 |
| 3,465,470 | |
流动资产总额 | 19,503,488 |
| 21,876,042 |
| 27,757,223 |
| 34,097,466 |
| 39,796,028 |
| 5,605,154 | |
土地使用权,净值 | — | — | 1,018,908 | 998,185 | 977,461 | 137,673 | ||||||
非流动资产总额 | 852,113 |
| 2,511,263 |
| 5,747,772 |
| 6,245,704 |
| 6,022,544 |
| 848,257 | |
总资产 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 40,343,170 |
| 45,818,572 |
| 6,453,411 | |
流动负债: |
|
|
|
|
| |||||||
应付综合信托投资者的款项—流动 | 4,423,717 |
| 3,117,634 |
| 2,304,518 |
| 6,099,520 |
| 8,942,291 |
| 1,259,495 | |
保证责任—随时准备 | 2,212,125 |
| 4,173,497 |
| 4,818,144 |
| 4,120,346 |
| 3,949,601 |
| 556,290 | |
担保负债—或有 | 734,730 | 3,543,454 | 3,285,081 | 3,418,391 | 3,207,264 | 451,734 | ||||||
应付所得税 | 1,056,219 | 1,227,314 | 624,112 | 661,015 | 742,210 | 104,538 | ||||||
流动负债总额 | 9,667,187 |
| 13,384,508 |
| 14,143,186 |
| 16,749,918 |
| 19,899,619 |
| 2,802,803 | |
应付综合信托投资者—非流动 | 3,442,500 | 1,468,890 | 4,010,597 | 4,521,600 | 3,581,800 | 504,486 | ||||||
非流动负债总额 | 3,473,684 | 1,521,707 | 4,145,200 | 4,661,955 | 3,909,096 | 550,585 | ||||||
股东权益总额 | 7,214,730 |
| 9,481,090 |
| 15,216,609 |
| 18,931,297 |
| 22,009,857 |
| 3,100,023 | |
负债和权益总额 | 20,355,601 |
| 24,387,305 |
| 33,504,995 |
| 40,343,170 |
| 45,818,572 |
| 6,453,411 |
10
目录表
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定合并和合并现金流数据。
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
汇总合并现金流数据: | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 2,973,075 |
| 5,325,810 |
| 5,789,700 |
| 5,922,515 |
| 7,118,350 |
| 1,002,598 | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (8,860,441) |
| 892,770 |
| (6,064,328) |
| (7,355,975) |
| (11,147,789) |
| (1,570,134) | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 7,707,858 |
| (3,282,400) |
| 2,263,720 |
| 3,204,068 |
| 1,066,458 |
| 150,209 | |
现金和现金等价物净增加/(减少) | 1,822,254 |
| 2,938,416 |
| 1,985,681 |
| 1,752,416 |
| (2,953,366) |
| (415,973) | |
年初现金、现金等价物和受限制现金 | 2,013,596 |
| 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 10,512,363 |
| 1,480,635 | |
年末现金、现金等价物和受限制现金 | 3,835,850 |
| 6,774,266 |
| 8,759,947 |
| 10,512,363 |
| 7,558,997 |
| 1,064,662 |
我们以人民币列报财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。PRC政府部分通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来对其外汇储备实施控制。除非另有说明,本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元,即截至2023年12月29日的中午买入汇率。
与我们的合并可变权益实体有关的财务资料
下表列出了截至日期或所列年度(视情况而定)我们公司、合并VIE、VIE的主要受益人(不包括我们公司和其他子公司)的简明综合财务状况表、运营业绩和现金流数据。
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | ||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
净收入合计 | 15,472,430 | — | 1,485,711 | 1,051,284 | (1,719,398) | 16,290,027 | ||||||
总运营成本和费用 | 12,346,061 | 25,517 | 338,912 | 441,971 | (1,719,398) | 11,433,063 | ||||||
营业收入(亏损) | 3,126,369 | (25,517) | 1,146,799 | 609,313 | — | 4,856,964 | ||||||
所得税前收入支出 | 3,364,788 | 20,536 | 1,258,871 | 633,256 | — | 5,277,451 | ||||||
对子公司和VIE的投资 | — | 4,264,800 | 3,395,894 | 3,903,935 | (11,564,629) | — | ||||||
净收益(亏损) | 2,798,640 | 4,285,336 | 4,484,430 | 4,264,800 | (11,564,629) | 4,268,577 | ||||||
本公司普通股股东应占净收入(亏损) | 2,815,399 | 4,285,336 | 4,484,430 | 4,264,800 | (11,564,629) | 4,285,336 |
11
目录表
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | ||
| (单位:千元人民币) | |||||||||||
净收入合计 |
| 15,362,636 | — | 893,968 | 1,296,242 | (998,916) | 16,553,930 | |||||
总运营成本和费用 |
| 11,681,635 |
| 17,468 |
| 421,181 | 960,378 |
| (998,916) |
| 12,081,746 | |
营业收入(亏损) |
| 3,681,001 |
| (17,468) |
| 472,787 | 335,864 |
| — |
| 4,472,184 | |
所得税费用前收益(亏损) |
| 3,856,803 |
| (34,045) |
| 569,614 | 350,000 |
| — |
| 4,742,372 | |
对子公司和VIE的投资 | — | 4,058,218 | 3,526,061 | 3,793,486 | (11,377,765) | — | ||||||
净收益(亏损) |
| 3,230,659 |
| 4,024,173 |
| 4,070,283 | 4,058,218 |
| (11,377,765) |
| 4,005,568 | |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| 3,249,264 |
| 4,024,173 |
| 4,070,283 | 4,058,218 |
| (11,377,765) |
| 4,024,173 |
截至2021年12月31日止的财政年度 | ||||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
净收入合计 |
| 15,657,693 |
| — |
| 5,069,424 | 1,577,575 |
| (5,669,047) |
| 16,635,645 | |
总运营成本和费用 |
| 14,279,287 |
| 51,233 |
| 690,077 | 497,896 |
| (5,669,047) |
| 9,849,446 | |
营业收入(亏损) |
| 1,378,406 |
| (51,233) |
| 4,379,347 | 1,079,679 |
| — |
| 6,786,199 | |
所得税费用前收益(亏损) |
| 1,567,515 |
| (56,749) |
| 4,397,700 | 1,114,243 |
| — |
| 7,022,709 | |
对子公司和VIE的投资 | — | 5,838,474 | 1,849,259 | 4,779,980 | (12,467,713) | — | ||||||
净收益(亏损) |
| 1,060,421 |
| 5,781,725 |
| 5,551,564 | 5,838,516 |
| (12,467,713) |
| 5,764,513 | |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| 1,077,675 |
| 5,781,725 |
| 5,551,564 | 5,838,474 |
| (12,467,713) |
| 5,781,725 |
12
目录表
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2023年12月31日。 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 4,037,256 | 2,636 | 114,897 | 23,101 | — | 4,177,890 | ||||||
受限现金 | 3,381,107 | — | — | — | — | 3,381,107 | ||||||
预付第三方担保公司保证金 | 207,071 | — | — | — | — | 207,071 | ||||||
应收账款和合同资产净额 | 2,417,490 | — | — | 638,750 | — | 3,056,240 | ||||||
应收金融资产净额 | 3,118,873 | — | — | — | — | 3,118,873 | ||||||
应收贷款净额 | 27,502,492 | — | — | — | — | 27,502,492 | ||||||
土地使用权,净额 | 977,461 | — | — | — | — | 977,461 | ||||||
公司间应收账款 | 2,559,164 | — | 1,571,102 | 2,728,150 | (6,858,416) | — | ||||||
对子公司和VIE的投资 | — | 21,933,951 | 22,921,727 | 18,841,758 | (63,697,436) | — | ||||||
总资产 | 47,389,071 | 21,952,789 | 24,695,812 | 22,336,752 | (70,555,852) | 45,818,572 | ||||||
应付综合信托投资者的款项—流动 | 8,942,291 | — | — | — | — | 8,942,291 | ||||||
保证责任—随时准备 | 3,949,601 | — | — | — | — | 3,949,601 | ||||||
担保负债—或有 | 3,207,264 | — | — | — | — | 3,207,264 | ||||||
应付所得税 | 648,893 | — | 79,806 | 13,511 | — | 742,210 | ||||||
应付综合信托投资者—非流动 | 3,581,800 | — | — | — | — | 3,581,800 | ||||||
公司间应付款 | 4,276,218 | 14,153 | 2,364,791 | 203,254 | (6,858,416) | — | ||||||
总负债 | 27,597,272 | 15,306 | 2,651,752 | 402,801 | (6,858,416) | 23,808,715 | ||||||
总股本 | 19,791,799 | 21,937,483 | 22,044,060 | 21,933,951 | (63,697,436) | 22,009,857 |
13
目录表
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
| VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 6,437,420 |
| 464,323 |
| 175,243 | 88,598 |
| — |
| 7,165,584 | ||
受限现金 | 3,346,779 |
| — |
| — | — |
| — |
| 3,346,779 | ||
预付第三方担保公司保证金 | 396,699 |
| — |
| — | — |
| — |
| 396,699 | ||
应收账款和合同资产净额 | 1,933,292 |
| — |
| — | 1,196,652 |
| — |
| 3,129,944 | ||
应收金融资产净额 | 3,670,919 |
| — |
| — | — |
| — |
| 3,670,919 | ||
应收贷款净额 | 18,484,656 |
| — |
| — | — |
| — |
| 18,484,656 | ||
土地使用权,净额 | 998,185 |
| — |
| — | — |
| — |
| 998,185 | ||
公司间应收账款 | 5,906,972 |
| 295,180 |
| 2,030,097 | 4,163,777 |
| (12,396,026) |
| — | ||
对子公司和VIE的投资 | — |
| 18,275,772 |
| 19,305,251 | 15,692,041 |
| (53,273,064) |
| — | ||
总资产 | 44,093,493 |
| 19,041,600 |
| 21,535,086 | 21,342,081 |
| (65,669,090) |
| 40,343,170 | ||
应付综合信托投资者的款项—流动 | 6,099,520 |
| — |
| — | — |
| — |
| 6,099,520 | ||
保证责任—随时准备 | 4,120,346 |
| — |
| — | — |
| — |
| 4,120,346 | ||
担保负债—或有 | 3,418,391 |
| — |
| — | — |
| — |
| 3,418,391 | ||
应付所得税 | 614,687 |
| — |
| 33,295 | 13,033 |
| — |
| 661,015 | ||
应付综合信托投资者—非流动 | 4,521,600 |
| — |
| — | — |
| — |
| 4,521,600 | ||
公司间应付款 | 6,327,635 |
| — |
| 3,038,297 | 3,030,094 |
| (12,396,026) |
| — | ||
总负债 | 27,325,894 |
| 194,444 |
| 3,221,252 | 3,066,309 |
| (12,396,026) |
| 21,411,873 | ||
总股本 | 16,767,599 | 18,847,156 | 18,313,834 | 18,275,772 | (53,273,064) | 18,931,297 |
14
目录表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | ||
| (单位:千元人民币) | |||||||||||
现金和现金等价物 | 4,605,851 |
| 7,117 |
| 1,012,466 | 490,926 |
| — |
| 6,116,360 | ||
受限现金 | 2,643,587 |
| — |
| — | — |
| — |
| 2,643,587 | ||
预付第三方担保公司保证金 | 874,886 |
| — |
| — | — |
| — |
| 874,886 | ||
应收账款和合同资产净额 | 2,350,775 |
| — |
| — | 969,953 |
| — |
| 3,320,728 | ||
应收金融资产净额 | 4,404,208 |
| — |
| — | — |
| — |
| 4,404,208 | ||
应收贷款净额 | 12,703,830 |
| — |
| — | — |
| — |
| 12,703,830 | ||
土地使用权,净额 | 1,018,908 |
| — |
| — | — |
| — |
| 1,018,908 | ||
公司间应收账款 | 2,493,660 |
| 1,711,633 |
| 3,132,657 | 1,911,857 |
| (9,249,807) |
| — | ||
对子公司和VIE的投资 | — |
| 14,032,928 |
| 11,832,910 | 11,272,346 |
| (37,138,184) |
| — | ||
总资产 | 33,145,997 |
| 15,761,812 |
| 15,619,129 | 15,366,048 |
| (46,387,991) |
| 33,504,995 | ||
应付综合信托投资者的款项—流动 | 2,304,518 |
| — |
| — | — |
| — |
| 2,304,518 | ||
保证责任—随时准备 | 4,818,144 |
| — |
| — | — |
| — |
| 4,818,144 | ||
担保负债—或有 | 3,285,081 |
| — |
| — | — |
| — |
| 3,285,081 | ||
应付所得税 | 449,553 |
| — |
| 98,518 | 76,041 |
| — |
| 624,112 | ||
应付综合信托投资者—非流动 | 4,010,597 |
| — |
| — | — |
| — |
| 4,010,597 | ||
公司间应付款 | 6,493,367 |
| — |
| 1,466,073 | 1,290,367 |
| (9,249,807) |
| — | ||
总负债 | 23,790,132 | 557,949 | 1,856,992 | 1,333,120 | (9,249,807) | 18,288,386 | ||||||
总股本 | 9,355,865 |
| 15,203,863 |
| 13,762,137 | 14,032,928 |
| (37,138,184) |
| 15,216,609 |
精选简明综合现金流信息
| 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 5,685,945 | 800,998 | 985,396 | 1,376,011 | (1,730,000) | 7,118,350 | ||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (11,065,537) | 319,382 | (105,735) | (618,160) | 322,261 | (11,147,789) | ||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 3,013,752 | (1,593,907) | (940,000) | (821,126) | 1,407,739 | 1,066,458 |
15
目录表
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| “公司”(The Company) |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 合并合计 | ||
(人民币千元) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 6,378,135 |
| (66,836) |
| 491,296 | (880,080) |
| — |
| 5,922,515 | ||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (7,360,063) |
| 1,583,956 |
| (1,327,281) | 468,077 |
| (720,664) |
| (7,355,975) | ||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 3,516,690 |
| (1,039,580) |
| (1,222) | 7,516 |
| 720,664 |
| 3,204,068 |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
VIE | ||||||||||||
不包括 | 其他 | |||||||||||
VIES |
| The公司 |
| 公司(1) |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 综合总 | ||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 1,273,002 |
| (25,552) |
| 3,293,455 | 1,248,795 |
| — |
| 5,789,700 | ||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (6,047,434) |
| (153,778) |
| (2,342,294) | (1,332,966) |
| 3,812,144 |
| (6,064,328) | ||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 5,958,279 |
| 169,291 |
| — | (51,706) |
| (3,812,144) |
| 2,263,720 |
注:
(1) | 我们综合附属公司的财务报表金额乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制,惟权益法已用于将于可变利益实体的投资入账。 |
A. [已保留]
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
D.*风险因素
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。这些风险将在下文"第3项"中得到更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。
16
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项:
● | 信用技术行业正在迅速发展,这使得我们很难有效地评估我们的未来前景; |
● | 我们的经营历史有限,并受到信贷周期和借款人信用状况恶化风险的影响; |
● | 我们受到贷款便利业务法规和管理措施的不确定因素的影响。如果我们的任何业务行为被认为不符合适用的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响; |
● | 小额贷款业务和融资性担保业务的法规和管理办法存在不确定性。如果我们的任何经营行为被认为不符合这些法律法规,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响; |
● | 我们受到征信业务法规和管理措施的不确定因素影响。如果我们的任何经营行为被认为不符合这些法律法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响; |
● | 通过我们平台促成的贷款定价可能被视为超过法规规定的利率限制; |
● | 我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解; |
● | 我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响,并导致我们提供的贷款产品和服务的使用量减少; |
● | 我们依赖我们的专有信用概况模型来评估借款人的信誉和与贷款相关的风险。如果我们的模式有缺陷或无效,或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台提供的贷款的违约风险,我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响,这将严重影响我们的业务和经营业绩; |
● | 我们依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿意继续担任目前的职位,我们的业务可能会严重中断; |
● | 如果我们不能保护我们用户的私人信息,并适应保护这些信息的相关监管框架,我们的业务和运营可能会受到不利影响;以及 |
● | 我们的业务受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的中国法律法规,如新颁布的这些法规和法律,其中许多有待进一步解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践的变化和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的行为可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
17
目录表
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)VIE经营业务,并与VIE维持合约安排。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能会根据中国政府颁布的新规定禁止VIE结构,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值; |
● | 我们所有的业务运作都依赖与VIE和VIE股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效;以及 |
● | 如果VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于:
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而且PCAOB过去无法检查我们的审计师,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处; |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响; |
● | 中国政府对我们的业务运营的重大监督和自由裁量权,以及任何不遵守中国法律法规的行为都可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化;以及 |
● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。 |
与美国存托证券和我们的A类普通股有关的风险
除上述风险外,吾等亦须面对与吾等美国存托证券及A类普通股有关的一般风险,包括但不限于以下各项:
● | 与许多其他在香港联交所上市的公司相比,我们在某些事项上采取不同的做法;及 |
● | 本集团上市证券之交易价格一直且可能继续波动。 |
18
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
信贷技术行业正在迅速发展,这使得难以有效评估我们的未来前景。
中国信贷科技行业正处于发展阶段。该市场的监管框架也在不断演变,在可预见的将来可能仍然不确定。此外,中国的信贷技术行业尚未出现完整的信贷周期。行业内的市场参与者,包括我们在内,在行业进入不同阶段时,未必能够有效应对市场形势的变化,维持业务稳定增长。此外,我们不能向您保证,在信贷周期的后期阶段不会出现资金可用性的收缩。因此,未来我们可能无法维持历史增长率。
您应根据我们所面对或可能面对的风险和挑战,以及我们有限的经营历史,考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力,除其他外:
● | 提供有竞争力的产品和服务; |
● | 扩大我们的潜在借款者基础; |
● | 提高现有借款人和新借款人对我们产品的利用率; |
● | 维持和加强我们与合作伙伴的关系和业务合作; |
● | 保持我们促成的贷款的低拖欠率; |
● | 发展和维持与金融机构伙伴的合作关系,以确保满足缩编请求的充足、多样化和具有成本效益的资金; |
● | 继续开发、维护和扩展我们的平台,并保持我们的历史增长率; |
● | 继续开发和提高我们专有的信用评估和分析技术的有效性、准确性和效率; |
● | 通过复杂和不断变化的监管环境; |
● | 提高我们的运营效率和盈利能力; |
● | 吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长; |
● | 加强我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长,并维护我们系统的安全以及我们整个系统提供和使用的信息的保密性; |
● | 应对经济状况和波动;以及 |
● | 保护我们免受法律和监管行动,例如涉及知识产权或隐私权索赔的行动。 |
19
目录表
我们的经营历史有限,受信贷周期及借款人信贷状况恶化风险影响。
我们成立于2016年,并于2018年5月正式推出我们的资本之光模式。我们的业务受到与整体经济波动和中国信用科技行业趋势相关的信贷周期的影响。由于我们的经营历史有限,我们在中国没有经历过完整的信贷周期。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,通过我们平台促成的所有贷款,包括信用驱动服务和平台服务项下的贷款,90天+违约率分别为1.54%、2.03%和2.35%。90天以上拖欠率的增加主要是由于在大流行后具有挑战性的大环境下消费者情绪疲软。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--贷款业绩数据--90天+拖欠率”。为了有效管理信贷风险,我们采取了审慎的做法,通过不断升级用户基础和优化资产组合,专注于提高业务质量和盈利能力。我们还预计将继续专注于增强我们的技术和信用评估能力,并微调我们的服务和解决方案,以满足金融机构合作伙伴不断变化的需求和风险偏好。然而,不能保证我们将能够以有效的方式成功地管理我们的风险敞口。
如果经济状况恶化或发生任何我们无法控制的事件,我们可能会面临借款人违约或拖欠债务的风险增加,这将导致回报下降,甚至损失。如果借款人的信誉恶化,或我们无法跟踪其信誉恶化的情况,我们用于分析用户信用档案的标准可能会变得不准确,我们的信用档案系统可能会随后变得无效。这反过来可能导致更高的违约率,并对我们的运营结果产生不利影响。
此外,借款人信誉恶化或我们的拖欠率上升可能会阻碍我们的金融机构合作伙伴与我们合作。倘我们的金融机构合作伙伴选择采用严格的信贷审批及提取资金政策,我们获得资金的能力将受到重大限制。
我们面对贷款便利业务的法规及行政措施的不确定性。倘我们的任何业务常规被视为不符合适用法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
管理贷款便利化业务的法律法规正在演变,其解释和实施存在很大的不确定性。此外,根据2023年3月10日全国人大批准的《国务院机构改革方案》,2023年5月18日,中国国家金融监督管理局正式组建,取代中国,成为中国新的金融监督管理机构。因此,以中央金融管理部门地方机构为主体的地方金融监管体制经历了深刻的改革。这种重组可能会导致适用于我们业务的规则和法规的变化和不确定性,这可能会增加我们的运营成本,限制我们提供的产品选择,甚至从根本上改变我们的商业模式。我们已经经历过,而且可能会不时被要求对我们的业务进行调整,以保持遵守法律、法规和政策的变化。2017年12月1日发布的《关于规范整顿现金贷业务的通知》或第141号通知及相关规定就是一个例子。第141号通知介绍了对包括网络小额贷款公司、P2P平台和银行业金融机构在内的现金贷款业务的规范指导意见。金融机构违反第141号通知规定的,监管部门可以强制执行、停业、取消资格或者督促整改。情节特别严重的,可以吊销其营业执照。关于第141号通知的讨论,请参阅《第四项.本公司情况-B.业务概述-条例-网上金融服务业条例-贷款便利业务条例》。在第141号通知的基础上,《商业银行发布的互联网贷款管理暂行办法》等要求中规定,“授信审批、合同订立等核心风险管理职能由商业银行独立有效履行。”办法的讨论见《第四项.公司情况-B.业务概况-条例-网上金融服务业条例-贷款便利业务条例》。
此外,2019年10月9日,中国九政府部门发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》,或《融资性担保补充规定》,首次在我国法律顾问的建议下,明确要求为包括我公司在内的各类贷款机构提供借款人推荐、信用评估等服务的机构,未经事先批准,不得直接或变相提供融资性担保服务。关于补充融资担保条款的讨论,请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-监管-融资担保规定”。
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为了应对141号通告颁布以来的监管变化,我们对我们与某些金融机构合作伙伴的合作模式进行了几次调整。但是,在以下业务方面,我们仍可能被视为不符合这些规定或其他规则:
● | 保证练习。 我们既没有通过我们的非持牌子公司向我们的金融机构合作伙伴收取担保费,也没有通过我们的非持牌子公司将提供担保作为我们的主要经营业务,而历史上没有获得融资担保许可证的VIE之一向某些金融机构合作伙伴提供担保或其他信用增强服务。在这种模式下,非持牌的VIE可被视为经营融资担保业务,因此不符合第141号通告和补充融资担保条款。自2020年9月以来,我们已经通过无牌VIE完全停止了这种做法。目前,第三方担保公司或持牌VIE向我们的金融机构合作伙伴提供担保或其他信用增强服务。我们聘请第三方担保公司提供担保服务,并在一定情况下为外部担保公司提供背靠背担保。我们目前只通过获得许可的VIE提供背靠背担保。根据我们中国法律顾问的意见,我们的背靠背担保模式并未受到第141号通告的禁止,因为我们没有直接向银行业金融机构提供担保。然而,在缺乏对第141号通函的权威解释的情况下,我们不能向您保证所有中国监管机构将与我们的中国法律顾问在这一问题上持有相同的观点。此外,在缺乏进一步解释的情况下,《补充融资担保规定》下的“变相提供融资担保业务”的确切定义和范围尚不明确。因此,我们不能确定我们的背靠背担保模式不会被确定为违反了补充融资担保条款。有关符合融资担保业务杠杆率限制的潜在风险的更多信息,请参阅“-我们受到围绕小额贷款业务和融资担保业务的法规和管理措施的不确定性。如果我们的任何商业行为被认为不符合这些法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。 |
● | 付款。我们采用了一种支付模式,并将其应用于我们与所有金融机构合作伙伴的合作中。在我们的支付模式下,我们不向借款人收取由我们的金融机构合作伙伴资助的贷款的利息;相反,我们向金融机构收取服务费。在某些情况下,一些金融机构合作伙伴进一步聘请我们和第三方支付系统服务提供商共同安排付款清算,根据这一安排,借款人首先向第三方支付系统还款,我们与支付系统服务提供商合作,将包括本金、利息和服务费在内的总还款额分摊到金融机构合作伙伴和我们各自有权获得的部分。第三方支付服务提供商是应我们金融机构合作伙伴的要求而聘用的,主要用于一般支付处理和清算。根据我们的支付模式,对于由我们的金融机构合作伙伴资助的贷款,我们不向借款人收取任何费用。根据我们中国法律顾问的意见,这种支付模式并不违反第141号通告或商业银行发布的《互联网贷款管理暂行办法》。然而,在缺乏对通告141的权威解释的情况下,鉴于中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性,我们不能向您保证中国监管当局会同意这一观点。 |
根据吾等中国法律顾问的意见,第141号通函对在第141号通函发出前进行的贷款便利业务并无追溯力,吾等相信吾等于第141号通函发出前促成的贷款或吾等于第141号通函发出前签订的现有合作协议下的贷款不受其管辖。然而,我们不能排除政府当局仍会认为我们的商业行为违反第141号通告的可能性。如果我们的产品或服务被认为不符合中国法律法规,我们可能需要进一步调整我们的做法,我们的业务运营可能会受到负面影响。
此外,如果我们的金融机构合作伙伴停止为贷款提供资金,要么暂时停止为贷款提供资金,以等待新的监管环境更加明朗,要么永久停止为不合规担忧提供资金,我们的运营将受到不利影响。如果愿意为贷款提供资金的金融机构减少,融资竞争可能会变得更加激烈,融资成本可能会增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,2021年4月,我们和其他12家主要金融科技平台应邀与人民中国银行、中国银保监会、证监会、外汇局等金融监管机构会面,讨论这些平台在中国的互联网金融业务运营和合规实践。我们一直在根据监管机构提供的指导,对我们的运营进行整改和调整,以解决会议期间讨论的问题和我们的自查结果。截至本年度报告之日,我们根据自查结果,按照有关部门提供的指导意见,基本完成了整改措施。监管部门已经对我们的整改措施进行了总体审查。对于监管包括我们在内的这些主要金融科技平台,监管部门已经从自查整改状态转向常态化监管状态。我们的整改结果仍然受到监管机构的定期监督,我们不能向您保证我们所采取的措施和我们所做的整改将满足监管机构的要求。如果监管机构认为我们的整改力度不够或不满意,我们可能会面临进一步的整改令或其他行政行动,在这种情况下,我们的业务和运营可能会受到实质性的负面影响。
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小额贷款业务及融资担保业务的法规及行政措施受到不确定性影响。倘我们的任何业务惯例被视为不符合该等法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们平台上的部分贷款是由福州小额信贷提供资金的,福州小额信贷是上海启宇的子公司,上海启宇是VIE之一。我们还通过福州融资担保和上海融资担保(在自愿申请其融资担保许可证被吊销之前)为我们的金融机构合作伙伴提供融资担保,为我们提供便利的贷款。因此,我们受到与这些业务相关的一系列复杂和不断演变的法规的约束。
2017年8月2日,中国国务院颁布《融资担保公司监督管理条例》,自2017年10月1日起施行。规定,融资性担保公司未清偿担保责任不得超过其净资产的十倍,同一被担保人未清偿担保责任余额不得超过融资性担保公司净资产的百分之十,同一被担保人及其关联方未清偿担保责任余额不得超过融资性担保公司的15%,的净资产。
2020年9月16日,中国银保监会发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》,或86号通知。为规范小额贷款公司的经营,第86号通知规定,小额贷款公司通过银行贷款、股东贷款和其他非标融资工具获得的资金总额不得超过该公司的净资产。此外,小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权资产工具获得的资金总额不得超过其净资产的四倍。地方金融监管部门可能会进一步降低上述杠杆限制。
2020年11月2日,中国银保监会、人民银行中国银行公布了《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》,对网络小额贷款业务增加了新的要求。特别是,草案加强了开展在线小额贷款业务的许可和其他审批条件。根据征求意见稿,小额贷款公司从事网络小额贷款业务的,主要在其注册地所在省级行政区域内开展,未经国务院银行业监管机构批准,不得在该区域以外经营。2021年12月31日,人民中国银行发布《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》,重申地方金融机构(包括小额贷款公司、融资性担保公司)必须在当地金融监督管理机构批准的区域内开展业务,原则上不得跨省开展业务。
福州市小额信贷已获得主管监管部门批准经营小额贷款业务,允许福州市小额信贷通过互联网开展小额贷款业务。截至本年报日期,福州小额信贷已将注册资本增加至50亿元人民币,并已缴足股款。目前,福州市小额信贷机构凭有效许可证即可办理跨省业务。然而,如果采用目前形式的《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》,福州市小额信贷可能需要获得国务院银行业监管机构的法律批准,才能从事跨省级行政区域的网络小额贷款业务。截至本年报之日,跨省网络小额贷款业务的许可或审批规则尚未制定。我们不能向您保证,如果当局以后颁布此类小额贷款业务规则或其他对融资担保业务施加许可或审批要求的规则,福州小额信贷或福州融资担保将按照其要求获得此类许可证或审批。如果我们不能获得监管部门的批准来进一步增加注册资本,或者在需要时成立更多的在线小额贷款公司,我们可能无法获得足够的资金来满足我们未来的增长需求。有时,我们可能需要额外的许可证来经营我们的业务。未能获得、续签或保留必要的许可证、许可或批准可能会对我们开展或扩大业务的能力产生不利影响。
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此外,福州小额信贷在注册资本、贷资比和其他杠杆率等方面受福州市法律、法规、政策和措施的约束,我们的融资担保公司受福州、上海(自愿申请上海融资担保融资担保许可证之前)和福州融资担保分支机构所在天津市当地金融机构的监管。如果我们的任何小额贷款和融资担保公司被认为违反了国家、省或地方的法律法规或监管命令和指导意见,我们可能会受到监管警告、改正令、谴责和罚款,并可能被要求进一步调整我们的业务。
我们受到有关征信业务法规及行政措施的不确定性影响。倘我们的任何业务惯例被视为不符合该等法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
中国政府已经通过了几项管理个人和企业信用报告业务的规定。这些规定包括国务院颁布并于2013年3月起施行的《征信行业管理条例》和同年由人民中国银行发布的《征信机构管理办法》。根据《征信业管理条例》,征信业务是指对企业、公共服务单位和个人等组织的征信信息进行采集、组织、保存、处理,并将其分发给信息使用者;征信机构是指依法设立的、主要从事征信业务的征信机构。未经批准/完成备案手续从事个人/企业征信业务的实体,可能会被处以罚款或刑事责任。
此外,人民中国银行于2021年9月27日发布并于2022年1月1日起施行的《征信业务管理办法》或《征信管理办法》,将“征信信息”定义为“为识别、判断企业和个人的信用状况,在提供金融服务或者其他活动中依法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息,以及基于上述信息进行分析评估的结果”,并将“征信业务”定义为征信信息的收集、整理、保存、处理,并将其提供给信息使用者。《征信管理办法》适用于在中国境内开展征信业务、开展与征信业务有关的活动的单位。另外,以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等”名义提供“信用报告功能服务”的实体也适用《办法》。《办法》规定,从事征信业务的机构自生效之日起有18个月的宽限期,以获得征信业务许可证并遵守其其他规定。此外,2021年7月7日,人民信用信息系统局中国银行进一步发布了《关于与包括我司在内的13个互联网平台断直连的通知》,要求互联网平台与金融机构实现个人信息的完全断直连,即禁止收集此类信息的互联网平台向金融机构直接流动个人信息。
历史上,我们直接向商业银行提供信用评估援助,主要依赖于对个人信用状况信息的评估。这种做法可被中国当局视为从事信用报告业务或信用报告功能服务。为遵守《征信办法》和《关于断直连的通知》,我们聘请了两家持牌征信机构,以确保其合规,并在截至本年报日期的18个月宽限期内基本完成了我们的业务调整。特别是,我们已与两家持牌信贷资料申报机构订立合作协议,以确保个人资料的流动符合《信贷资料申报办法》及《关于断直连的通知》的要求。然而,关于信用报告措施的解释和实施仍存在不确定性。因此,我们不能排除我们的业务的某些方面随后可能被视为不合规,并被要求停止或调整,从而对我们的业务和前景产生负面影响的可能性。如果我们的信用评估援助被禁止,可能会影响我们与我们金融机构合作伙伴之间的合作。如果我们被禁止进行信用评估,我们的运营将受到不利影响。信用报告措施下缺乏明确的指导,以及与之相关的不确定性,也可能导致我们产生大量合规成本。
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我们将密切关注监管要求,寻求监管部门的指导,并及时采取适用措施,以确保我们遵守适用于我们的法律法规。我们可能会产生成本和费用,以确保合规,并对我们的内部政策和做法进行必要的改变,以保持未来适用于我们的法律和法规的合规性。根据《关于断直连的通知》、《征信办法》及其他相关法律法规,吾等如未能或被视为未能达到要求,可能会被处以罚款或刑事责任,这可能会对吾等的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。具体内容见《公司情况-B.业务概述-管理-征信业务管理办法》。
通过我们平台提供的贷款定价可能被视为超过法规规定的利率限制。
141号通知要求,网络平台、小额贷款公司等主体应当按照最高人民法院规定的规则收取合成资金成本,包括借款人支付的利息和手续费,此类成本应当在法律允许的民间借贷年化利率范围内。根据2015年9月1日公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,如果贷款人收取的年化利息与我们和我们的金融机构合伙人收取的费用之和超过24%的限额,而借款人拒绝支付超过24%限额的部分,中国法院将不予支持我们向此类借款人收取超过24%限额的费用部分的请求。如果贷款人收取的年利率与我们和我们的金融机构合作伙伴收取的费用之和超过36%,超过36%限制的部分无效。2017年8月,最高人民法院发布了《关于进一步加强金融领域司法工作的若干意见》,如果网络借贷信息中介机构与贷款人故意串通,将贷款利息伪装成贷款便利服务费,规避法律规定的利率上限,则该安排应宣布无效。2020年7月22日,最高人民法院、国家发展改革委联合发布《关于为加快完善新时代社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》。意见提出,借款合同一方当事人主张的利息和费用,包括利息、复利、罚息、违约金等费用超过司法保护上限的,法院不予支持;借款当事人变相融资成本企图规避上限的,借款各方的权利义务由实际借款关系确定。
2020年8月20日,最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定,或司法解释修正案,于2021年1月1日进行了修改,修改了司法保护下的民间借贷利率上限。根据《司法解释修正案》,如果我们收取的服务费或其他费用被视为贷款利息或与贷款有关的费用(包括任何违约率和违约罚款和任何其他费用),如果贷款人收取的年化利息和我们和我们的金融机构合作伙伴收取的费用的总和超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍,我们称之为四倍LPR限额,借款人可以拒绝支付超过四倍LPR限额的部分。在这种情况下,中国法院将不会支持我们要求这些借款人支付超过四倍LPR限制的费用的请求。如果借款人支付的费用超过了四倍的LPR限额,该等借款人可以要求我们退还超出四倍的LPR限额的部分,中国法院可以支持这一请求。前述一年期贷款最优惠利率是指自2019年8月20日起每月20日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率,2024年4月22日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率为3.45%。我们不能向您保证,未来一年期贷款市场报价利率和四倍LPR上限不会进一步下降。
2020年12月29日,最高人民法院发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围问题的批复》,明确小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织是经金融监管部门批准设立的金融机构。司法解释修正案不适用于因从事相关金融业务而产生的纠纷。
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虽然《司法解释修正案》和《关于新的《民间借贷司法解释》适用范围问题的批复》规定,它们不适用于持牌金融机构,包括经营贷款和信用科技业务的小额贷款公司,但修正案的解释和实施仍存在不确定性,包括持牌金融机构是否可以根据第141号通告或在某些情况下受其管辖,用于确定利息上限的计算公式的基础,相关费用和保险费的纳入范围,以及不同中国法院的执行标准和执行水平之间的不一致。我们不能向您保证不会有司法解释修正案的解释将其管辖权扩大到包括持牌金融机构,也不能保证用于确定利率上限的详细计算公式不会有任何变化,我们未来的费率不会因为四倍LPR上限而降低,或者四倍LPR上限不会应用于我们的历史和传统产品,如果相关纠纷案件在2020年8月20日或之后被中国一审法院受理。在这种情况下,如果我们的历史和遗留贷款产品被认为违反了有关贷款利率和手续费利率限制的适用法律和法规,我们和我们的金融机构合作伙伴可能被要求偿还某些借款人。因此,我们的业务、经营业绩和财政状况可能会因司法解释修正案的实施而受到重大和不利的影响。
除了中国法院发布的规则、意见和裁决外,我们和我们的金融机构合作伙伴也受到监管机构的要求、监督或指导。我们已经降低了我们提供便利的贷款的定价,并可能因法规或我们的业务策略的变化而不时进一步调整定价。目前,我们坚持任何贷款的内部收益率不得超过36%的定价政策。截至2023年12月31日,我们提供的所有贷款的内部收益率都在36%以下。截至同日,内部收益率超过24%的未偿还贷款余额为1.024亿元人民币(合1,440万美元),占所有未偿还贷款余额的0.1%1由我们促成,而截至2022年12月31日,分别为人民币47亿元和3.8%。如果我们无法跟上法规的演变并保持合规,或者被认为以超过监管限制的利率为贷款定价,我们可能会被勒令暂停、整顿或终止我们的做法或业务,受到资格取消的限制,或被勒令放弃过高部分的利息收入。如果发生其中任何一种情况,我们的业务、财务状况、运营结果以及我们与金融机构合作伙伴的合作都可能受到实质性的不利影响。另见“-我们受到贷款便利化业务的法规和行政措施的不确定性的影响。如果我们的任何商业行为被认为不符合适用的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。“
我们的交易过程可能会导致借款人之间的误解。
我们的无纸交易流程主要在我们的移动平台上进行。该等交易流程虽然精简及方便,但涉及若干内在风险。借款人可能没有仔细阅读电子协议,这可能导致对某些条款和条件的误解。此外,我们的产品推广材料和应用程序中的信息可能会导致借款人之间的误解,并被视为具有误导性。例如,我们利用内部回报率方法计算借款人将支付的总利息和服务费,并确定我们提供的贷款产品的定价。尽管我们在与借款人的协议中披露了我们的费用结构,并在我们的移动平台上展示了如何使用内部回报率计算服务费,但他们可能忽略或误解该等服务费、利率及其他费用,并使用不同的方法计算总利息及服务费,这可能导致我们的费用结构误解。如果政府机关和法院认定我们的产品宣传和我们的应用程序中披露的利率具有误导性,法院可能支持借款人要求解除协议或确定借款人支付的较低利息和服务费,我们可能会因误导性宣传而受到法院和政府机关的罚款和处罚。此外,该等误解可能引起借款人的负面宣传及投诉,损害我们的品牌名称及声誉,进而损害我们挽留及吸引借款人的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
注:
1 | 内部回报率不考虑在“洲际交易所”和其他技术解决方案下促成的贷款。“ICE”是我们的“360借条”APP上的一个开放平台。我们在ICE上通过大数据和云计算技术为借款人和金融机构牵线搭桥,并提供借款人贷前调查报告。在其他技术解决方案下促成的贷款直接在金融机构和借款人之间进行交易。 |
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我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响,并导致我们提供的贷款产品和我们的服务的使用减少。
我们面临与潜在借款人和处理借款人或金融机构合作伙伴信息的各方相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。即使我们识别出欺诈性的潜在借款人并拒绝其信贷申请,该潜在借款人可能会使用欺诈性信息重新申请。我们可能无法识别此类行为,尽管我们采取措施验证潜在借款人提供的个人身份信息。此外,我们可能无法收回与欺诈活动有关的交易的资金。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,阻碍金融机构合作伙伴与我们合作,减少借款人促成的交易数量,并导致我们采取额外措施降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预,并可能转移我们管理层的注意力,并导致我们产生额外的开支和成本。
我们依赖我们的专有信贷分析模型来评估借款人的信誉及与贷款相关的风险。倘我们的模式存在缺陷或无效,或倘我们未能或被视为未能管理透过我们平台提供的贷款的违约风险,我们的声誉及市场份额将受到重大不利影响,从而严重影响我们的业务及经营业绩。
我们吸引用户并建立对平台的信任的能力,在很大程度上取决于我们有效评估用户信用状况的能力,以及基于人工智能的Argus引擎的违约可能性。人工智能驱动的工具在处理大量数据和提供准确的报告方面可能存在缺陷或无效。它可能无法适应数据模式或宏观经济形势的变化。此外,它可能被破坏,操纵或以其他方式破坏。
如果未来发生上述任何情况,我们的金融机构合作伙伴可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资于贷款,或者借款人可能会寻求修改其贷款条款或减少使用我们的融资平台。
与此同时,随着我们的Argus引擎越来越为公众所熟悉,欺诈用户也越来越了解行业实践,尽管我们的反欺诈和信用评分算法迭代开发,我们的模型可能会变得过时,无法检测新的欺诈方案或进行准确的信用评估。倘出现此情况,我们控制拖欠率的能力将大为有限,对我们的业务前景及财务业绩造成不利影响。
我们依赖风险管理团队制定及执行风险管理政策。倘我们的风险管理团队或该团队的主要成员不能或不愿继续担任现时的职位,我们的业务可能会受到严重影响。
我们依赖我们的风险管理团队不断迭代和训练我们的Argus引擎,这是我们信用状况分析政策建立和执行的中心。虽然我们的Argus引擎配备了机器学习能力,并根据我们拥有的数据进行自我学习和自我开发,但我们仍然依赖我们的风险管理团队来发现和修复我们Argus引擎中的潜在错误和缺陷。同时,信贷科技市场瞬息万变,我们可能需要不时调整我们的信用概况原则,以控制我们的损失率,同时保持借款人基础,并为我们的金融机构合作伙伴确保令人满意的回报。我们依赖我们的风险管理团队密切监控市场和我们业务的变化,并相应地更新我们的信用状况分析原则,然后这些原则将被用于培训我们的Argus引擎。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能不得不产生额外的时间和金钱成本来寻找适合我们的风险管理团队的替代者,我们的业务运营和财务状况可能会受到不利和严重的影响。
如果我们不能保护我们用户的私人信息,并适应保护这些信息的相关监管框架,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的平台收集、存储和处理用户的某些个人信息和其他敏感数据,以提供我们的服务。我们已经得到用户的明确同意,可以在授权范围内使用他们的个人信息,我们已经采取了技术措施来保护这些个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。然而,我们在处理和保护个人信息方面面临着固有的风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动产生的数据有关的一些挑战,包括:
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● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全相关的适用法律、规则和法规,这些法律、规则和法规可能会发生变化和新的解释,包括监管机构和政府机构对此类数据的任何要求。 |
我们面临着安全漏洞或类似破坏的风险。由于我们拥有的数据资产,我们的平台是一个有吸引力的目标,可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术不断且频繁地发展,并且通常直到它们针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性反措施。除了技术进步之外,我们产品和服务的复杂性和多样性程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他风险都可能导致我们的网站或应用程序受到损害或被攻破。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,用户数据或个人信息可能被窃取或滥用,这可能使我们面临处罚或其他行政行动、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传,对我们的业务和声誉产生实质性和不利的影响,并阻止潜在用户使用我们的产品和金融机构合作伙伴与我们合作,其中任何一项都将对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。
此外,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,以及未来继续或更多的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。有关本公司遵守相关法律法规的风险详情,请参阅“-本公司的业务受中国有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律法规的约束,如新颁布的此类法规和法律,其中许多法规和法律可能会有进一步的解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践的变化和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守这些法律和法规的行为可能导致索赔、处罚、对我们的声誉和品牌的损害、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。“如果我们无法管理这些风险,或者如果我们被指控未能遵守这些法律法规,我们可能会受到改正命令、处罚,包括罚款、暂停业务、网站或应用程序,以及吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的中国法律法规,如新颁布的这些法规和法律,其中许多有待进一步解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践的变化和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守此类法律和法规的行为可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
中国的监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求,颁布了新的法律法规,其中许多有待进一步解释、澄清和修改。此外,中国不同的监管机构以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-信息安全和隐私保护条例”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的非详尽例子:
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2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年修订)》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。办法进一步规定,网络平台经营者持有100万以上用户个人信息的,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告之日,尚未有任何政府当局颁布认可“关键信息基础设施”的细则或实施细则,亦未有任何政府当局通知我们为“关键信息基础设施营运商”。《关键信息基础设施保护条例》规定,上述各重要行业和部门的监督管理部门负责关键信息基础设施的安全保护工作,各部门负责按照认定规则组织开展本行业和部门内的关键信息基础设施认定工作,并对被认定为关键信息基础设施运营者进行相应通报。然而,截至本年度报告发布之日,据我们所知,我们还没有看到任何已公布的认可“关键信息基础设施”的规定。因此,根据中国法律,我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”尚不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”,除了我们目前有义务遵守的义务外,我们还可能受到其他义务的约束。
2022年7月7日,民航局发布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行,明确数据处理者将在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据和个人信息提供给海外的,应当向民航局进行安全评估。根据《出站数据传输安全评估措施》,实体如果处理了100多万个人的个人信息并进行了出站个人信息传输,或者自前一年1月1日以来累计传输了超过10万个人的个人信息或超过1万个人的敏感个人信息,或者如果进行了重要数据的出站传输,则必须申请CAC安全评估。《出境数据传输安全评估办法》进一步规定了安全评估的流程和要求。目前也不清楚什么是“对外数据传输”。这给新发布的措施的应用和执行带来了更多的不确定性,我们可能会接受CAC的此类出站数据安全评估。此外,2023年2月22日,CAC发布了《个人信息跨境转移标准合同规定》,自2023年6月1日起施行。这些条款包括个人信息跨境转移的标准合同,可用于满足《个人信息保护法》第38条规定的跨境转移个人信息的条件之一。2024年3月22日,CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,进一步明确了现有数据出境安全评估、个人信息跨境标准合同和个人信息保护认证关于数据出境的实施和衔接。具体内容见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-信息安全和隐私保护条例”.然而,目前仍不确定中国政府当局将如何具体评估在这种情况下的对外数据传输。我们将密切监测和评估任何相关的立法和监管发展,并在必要时准备进行安全评估。
2021年11月,CAC发布了《网络数据安全管理条例办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。草案将“数据处理者”定义为能够自主决定其数据处理活动的目的和方式的个人或组织,如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。根据征求意见稿,数据处理商应就某些活动申请网络安全审查,其中包括:(I)处理100万用户以上个人信息的数据处理商在境外上市;(Ii)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的合并、重组或分拆;(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(Iv)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《意见稿》要求,数据处理商在境外处理重要数据或在境外上市的,必须自行或授权数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告之日,草案尚未正式通过,其各自的规定和预期通过或生效日期可能会有很大的不确定性。根据我们的中国法律顾问、商务及金融律师事务所的意见,截至本年度报告日期,我们、我们的中国子公司及VIE无需就我们之前向投资者发行的证券接受CAC的网络安全审查。
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我们一直在评估与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。截至本年度报告日期,基于以下事实:(I)我们并未参与CAC发起的任何网络安全审查调查;(Ii)我们已采取关于数据安全和个人信息保护的内部措施,以确保遵守法律法规;(Iii)我们尚未因CAC发布的任何有效法规或政策而受到任何中国主管监管机构的任何处罚;(Iii)我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所认为,我们的业务在所有重大方面均符合CAC颁布的现行有效的法规和政策。
然而,许多与数据和数据隐私相关的法律和法规都是相对较新的,其中某些概念仍有待监管机构的解释,此类法律和法规的任何进一步更改或解释可能会给我们带来额外的义务和责任。《网络安全审查办法(2021年修订)》和《网络数据安全管理条例办法(征求意见稿)》对于这些要求是否适用于像我们一样已经在美国上市的公司仍不清楚。在现阶段,我们无法预测这些规定的影响,我们将密切监测和评估制定规则过程中的任何发展。如果他们要求我们这样的发行者批准网络安全审查和采取其他具体行动,我们可能面临不确定因素,即这些额外程序是否能由我们及时完成,或者根本不能完成,这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国立法和监管机构未来可能颁布的与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释这些法律法规也存在不确定性。由于这些法律和法规在不断演变,其解释和实施仍然存在不确定性,我们不能保证我们能够始终保持完全遵守,或者我们现有的用户信息保护系统和技术措施将被认为是足够的。如果我们、我们的服务提供商或金融机构合作伙伴不遵守或认为不遵守这些法律、法规或政策,可能会导致警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销执照、取消备案或上市、关闭网站、删除应用程序和暂停下载、我们的证券价格下跌,甚至政府机构或其他个人对我们承担刑事责任。例如,2021年7月,我们的360界面条应用程序被CAC暂时下线,目的是优化产品设计,增强用户数据隐私保护,在此期间,新的下载被暂停。2021年8月,经过CAC的测试和验证,我们的360界面条应用程序恢复到应用商店下载。我们相信,360借条APP的临时下线没有也不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。然而,我们不能向您保证,随着技术、标准和监管环境的不断发展,当局未来不会要求进一步加强系统和数据隐私保护,在这种情况下,我们的运营可能会中断或受到不利影响。此外,我们未来推出的新产品或服务或采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,即使我们没有违反或违反与网络安全、数据安全或个人信息保护相关的有效法律法规,我们也可能因任何无关的第三方的行动或不作为而参与监管机构的检查或调查,或作为监管机构常规监管的一部分。此类检查或调查也可能对我们的业务产生不利影响。
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我们从第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能不准确或可能无法准确反映借款人的信誉,这可能会影响我们信用评估的准确性。
就信贷评估而言,吾等向准借款人及第三方取得准借款人的若干资料,该等资料可能不完整、准确或可靠。分配给借款人的信用评分可能不反映特定借款人的实际信誉,因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的借款人信息。尽管我们采取了若干调查措施,但我们目前仍无法可靠地确定借款人在向我们取得贷款时是否有其他在线平台未偿还贷款。这就产生了借款人可能通过我们的平台借款以偿还其他在线平台上的贷款的风险,反之亦然。如果借款人在完全偿还借款人在我们平台上取得的任何贷款之前产生了额外债务,额外债务可能会损害借款人偿还贷款的能力。此外,额外债务可能对借款人的信誉造成一般不利影响,并可能导致借款人的财政困难或无力偿债。同时,如果我们运行算法的质量数据的价格上涨,我们将来可能无法以同样的成本获得质量信息。我们可能被迫在更少的质量数据上运行我们的算法,修改我们的算法,或在未来为高质量信息支付更多费用,其中任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们无法长期保持或增加通过我们平台促成的贷款额,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
自我们成立以来,通过我们平台的贷款便利化业务量迅速增长。截至2023年12月31日,我们累计促成的贷款总额约为人民币1.8185亿元(合2561亿美元)。2024年,我们预计将保持审慎的贷款承销方式,并将重点放在提高效率和盈利能力上。然而,我们计划继续努力捕捉长期增长机会。为了保持我们平台的长期增长势头,我们必须通过留住现有借款人和吸引更多借款人来不断增加贷款便利量,这反过来取决于我们获得用户和以合理成本提供多元化贷款产品组合的能力,以满足消费者和中小企业在消费和其他生活和商业环境中的资金需求。从长远来看,我们打算继续为我们的用户获取努力投入资源,并开发和完善由我们推动的贷款产品。如果没有足够的合格贷款申请,通过我们平台的贷款便利量可能会减少,这反过来可能会对我们的业务增长和我们与金融机构合作伙伴的关系产生负面影响。
整体交易量可能受多个因素影响,包括我们的品牌知名度及声誉、向借款人提供的利率相对于市场利率、我们的信贷评估过程的效率、我们的金融机构合作伙伴的可用性、宏观经济环境及其他因素。由于推出新产品或因应整体经济状况,我们亦可能会对借款人资格实行更严格的规定,以确保平台上的贷款质量,这可能会对我们的贷款促进量的增长造成负面影响。倘我们未能吸引合资格借款人或借款人不继续按现行利率参与我们的平台,则我们可能无法按预期增加贷款额及收益,而我们的业务及经营业绩或会受到不利影响。
倘我们与360集团的合作终止或以任何方式受到限制、限制、缩减、效率降低或成本增加,或倘我们无法像我们一样从360集团的品牌知名度或业务生态系统中获益,则我们的业务可能会受到不利影响。
我们与360集团(我们的子公司之一)建立了战略合作伙伴关系,并在多个业务领域开展合作。此策略合作伙伴关系为我们的收入增长作出贡献,尤其是在我们业务的早期阶段,我们相信这将继续为我们的增长作出贡献。我们与360集团签订了框架合作协议,制定了合作条款,特别是与云服务和安全、用户流量支持和商标授权相关的条款。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易——与360集团的交易”特别是,我们已获360集团授权使用其品牌“360”,这使我们在发展的早期阶段,能够受益于360集团在某些业务方面的强大品牌认知度,例如用户获取。此外,作为360集团的战略合作伙伴,我们亦受益于其业务生态系统。例如,我们与天津金城银行股份有限公司的合作,有限公司,或最大股东为360集团的金城银行,为我们提供了与潜在金融机构合作伙伴引入创新合作安排的机会。
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我们不能向您保证,我们将继续以相同或更优惠的条款和条件与360集团保持相同的合作水平,或在协议条款到期后完全续签我们的合作协议,也不能保证我们与360集团的合作不会被360集团终止或以其他方式变得有限、效率较低或成本更高,这些受许多我们无法控制的因素的影响,如法律要求和360集团的业务条件、计划和战略。例如,由于360集团是在上海证券交易所上市的上市公司中国,它受中国法规和交易所规则的约束,这可能会影响它根据我们希望的条款与我们合作的能力。我们注意到,2020年5月,美国商务部工业和安全局(BIS)修改了《出口管理条例》(EAR),将奇虎360科技有限公司和奇虎360科技公司等24家实体添加到实体名单中。因此,从美国出口或再出口到这两个实体的出口或再出口以及在美国境内的转移将面临额外的许可要求,而且大多数许可例外的可用性是有限的。目前,将这两家实体纳入实体名单并未对我们与360集团的合作或我们的合作产生实质性的不利影响,我们也没有与这两家实体进行任何交易。此外,我们注意到,根据美国国防部于2022年10月5日发布的《2021财年国防授权法案》第1260H条,360安全技术有限公司被列入在美国直接或间接在美经营的“中国军事公司”实体名单。目前,这样的纳入对我们与360集团的合作或对我们没有任何实质性的不利影响。然而,我们不能排除,鉴于过去几年国际贸易政策的变化和美国与中国之间政治紧张局势的加剧,可能会对360集团或其附属公司施加不同性质的额外限制。另见“与在中国做生意相关的风险--国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”如果我们无法与360集团保持相同的协作水平,或者如果我们无法像我们一样受益于360集团的品牌认知度或商业生态系统,我们的业务可能会受到不利影响,特别是在用户获取的成本和效率方面。
我们无法保证以合理费用获得充足和可持续的资金。倘我们未能与金融机构合作伙伴保持合作或维持足够能力以促进贷款予借款人,我们的声誉、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们未来业务的增长及成功取决于是否有足够资金满足借款人在我们平台上的贷款需求。为维持充足及可持续的资金以满足借款人的需求,我们需要不断扩大网络,并确保我们的金融机构合作伙伴获得稳定的资金流。
我们的金融机构合作伙伴能否获得资金取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的。宏观经济环境的变化可能会影响我们与金融机构合作伙伴的融资成本和协议条款,如果融资成本大幅增加,我们可能无法从他们那里获得足够和可持续的资金。此外,我们在信贷科技行业的竞争对手可能会提供更优惠的条件,以吸引金融机构离开我们。在这个不断发展的市场中,我们可能无法与金融机构合作伙伴保持长期的业务关系。在截至2023年12月31日的一年中,我们最大的五个直接金融机构合作伙伴为我们发起和促成的贷款贡献了约30.7%的资金2.我们的金融机构合作伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供资金,但须遵守其信贷审批程序。这些协议的固定期限通常为一年。此外,虽然我们的用户的贷款申请通常在我们和我们的金融机构合作伙伴商定的参数范围内获得批准,但我们的金融机构合作伙伴可能会在其批准过程中实施超出我们控制范围的额外要求。因此,我们无法保证我们的金融机构合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金,因为他们可能拒绝为我们平台上的贷款提供资金,或者拒绝延长或重新谈判他们对资金计划的参与。
注:
2 | 不包括根据洲际交易所或其他技术解决方案提供的贷款。 |
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此外,如果中国法律法规对我们与金融机构合作伙伴的合作施加更多限制,这些金融机构合作伙伴在选择合作伙伴时将变得更加挑剔,这可能会推高融资成本和网络贷款平台与有限数量的金融机构合作伙伴的竞争。根据《商业银行网贷管理暂行办法》和《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》,地区性银行开展网贷业务应当服务当地客户,不得在注册地所在地行政区域外开展网贷业务,但没有实体业务分支机构、主要在网上开展业务并符合中国银保监会规定的其他条件的除外。如果我们不能有效地将地区银行与足够的当地借款人相匹配,我们可能会失去它们作为资金来源的地位,在这种情况下,我们的运营和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果中国政府颁布任何法律法规限制或禁止我们与我们的金融机构合作伙伴的合作,我们与我们的金融机构合作伙伴的合作可能不得不终止或暂停,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
例如,2021年12月31日,人民中国银行等六部门联合发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》,对金融机构或受其委托的互联网平台经营者网络营销金融产品进行了规范。办法草案禁止第三方网络平台经营者未经金融监管部门批准,变相参与金融产品销售过程,包括但不限于与消费者就金融产品进行互动咨询、对金融产品消费者进行适宜性评估、签订销售合同、划转资金、参与金融业务收益分享等。我们的中国法律顾问认为,这些措施尚未正式采用,目前不会影响我们的业务和运营。如果以目前的形式采取这些措施,我们可能无法再在我们的移动应用程序上以当前的格式显示金融产品来进行在线营销,这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运营,以确保我们的合规。
我们不能向各位保证,我们为使资金来源多样化所作的努力一定会成功,或我们所促成的贷款的资金来源将来会保持或变得越来越多样化。如果我们依赖少数金融机构合作伙伴,其中任何一个决定不与我们合作,更改商业条款至借款人无法接受的程度,或限制我们平台上的可用资金,这些限制可能会严重限制我们促进贷款的能力,并对借款人的体验造成不利影响。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
此外,我们与金城银行合作,金城银行的最大股东是360集团,提供全方位的服务。我们与金城银行的合作为我们提供了与潜在金融机构合作伙伴探索和引入创新合作安排的机会。截至2023年12月31日,金城银行是我们通过我们平台提供的未偿还贷款余额最大的金融机构合作伙伴。如果金城银行被与我们没有关联的第三方收购,或者如果它的业务、财务状况或声誉恶化,我们可能无法以合理的条款或根本无法维持目前的合作。
倘我们与若干金融机构合作伙伴的业务安排被视为违反中国法律及法规,则我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们已与若干信托公司及资产管理公司合作,透过信托及资产管理计划渠道,从金融机构合作伙伴取得若干资金。
根据我们与信托公司和资产管理公司的合作安排,每个信托和资产管理计划都有明确的期限。金融机构合伙人以信托或资产管理单位的形式投资于此类信托或资产管理计划,金融机构合伙人有权获得每一单位的投资回报。我们获指定为信托及资产管理计划的服务提供商。倘信贷申请获批准,则信贷提取将由信托或资产管理计划提供资金予借款人,直接须接受该等信托公司或资产管理公司的独立信贷审查。该等信托及资产管理计划根据与借款人订立的贷款协议被识别为贷款人。信托和资产管理计划根据信托和计划的条款将反映金融机构伙伴最初提供资金的投资回报汇给金融机构伙伴。投资收益将根据实际贷款利息分配给信托或资产管理计划。信托公司或资产管理公司酌情负责管理信托,并向其支付服务费。
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2023年,设立了总资产138亿元人民币(合19亿美元)的信托和资产管理计划,仅投资于我们平台上的贷款。对于大多数信托,我们被视为主要受益人,因此合并了此类信托的资产、负债、经营结果和现金流。尽管我们没有参与信托基金的筹资过程,但我们不能向您保证,我们为信托基金提供的服务不会被中国监管机构视为违反任何法律或法规。如果我们被禁止与信托公司合作,我们获得可持续资金的机会可能会受到不利影响,这可能会进一步增加我们提供贷款的资金成本,并影响我们的经营成果。
倘我们探索其他融资计划的尝试被视为违反中国法律及法规,我们的业务可能受到重大不利影响。
我们已经并预计将继续探索其他融资举措,包括通过发行资产担保证券等标准化资本工具。截至2023年12月31日,我们累计发行了310亿元人民币(44亿美元)的资产支持证券。此外,截至2023年12月31日,我所发行的资产支持证券已获得上海证券交易所和深圳证券交易所的批准,总发行额为148亿元人民币。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则等法律法规,机构有权设立ABS计划作为该计划的发起人,条件是该机构对标的转让资产具有合法所有权,并能够产生符合法律法规的独立和可预测的现金流。不过,根据这些规定,资产支持证券的发行受到多种要求的约束,如管理人必须是证券公司或基金管理公司的子公司,ABS计划的资产应托管于具有相应业务资格的商业银行或中国证监会认可的资产托管机构。适用于ABS的法律和法规仍在发展中,对于这些法律和法规的应用和解释仍不确定,特别是与我们所在的快速发展的信用技术行业有关的法律和法规。此外,我们依赖信托公司和与我们合作的其他各方来确保资产支持证券的成功发行。如果我们与此类机构的合作中断或受到影响,我们利用剩余的已批准发行此类ABS额度的能力可能会受到实质性限制。如果我们在当前额度下发行资产证券化的尝试受到限制,或我们寻求进一步批准ABS额外额度的尝试被拒绝,我们以较低综合成本获得资金的能力可能会受到限制,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。在ABS计划有效期内,如果我们不能保持对正常业务活动的合理支持,并为标的转让资产产生独立和可预测的现金流提供必要的保证,可能会对资产证券化的投资价值或价格产生重大影响。
如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
信贷技术行业对中国的借款人来说仍然是一个新的行业。潜在借款人可能不熟悉这个市场,可能难以区分我们的产品与竞争对手的产品。让潜在借款人相信我们产品的价值,对于增加借款人的交易数量和我们业务的成功至关重要。我们相信,有效地发展和维持我们的品牌意识对于吸引和留住潜在借款人至关重要。而这在很大程度上取决于我们的用户获取策略、我们的营销努力、我们与金融机构合作伙伴的合作以及我们用于推广平台的渠道的成功。如果我们现有的任何借款人收购策略或营销渠道变得更有效、成本更高或不再可行,我们可能无法以符合成本效益的方式吸引新借款人或将潜在借款人转变为活跃借款人。我们与市场领先的渠道合作伙伴的合作对我们的用户获取工作至关重要。如果由于我们或我们的渠道合作伙伴的原因,此类合作停止或变得不那么有效,我们可能会面临即时的用户获取压力,并可能需要支付额外的费用来替换这些合作伙伴以获取用户(如果我们可以替换他们)。此外,倘我们的部分渠道合作伙伴被360集团的竞争对手收购或控制,我们与该等渠道合作伙伴的合作可能受到限制或严重不利影响。我们可能找不到新的合作伙伴来取代原来的合作伙伴。
我们为建立品牌所作的努力已导致我们产生开支,而我们未来的市场推广工作很可能需要我们产生额外开支。这些努力可能不会在短期内导致营业收入增加或根本没有任何增加,即使有,营业收入的任何增加也未必能抵销所产生的开支。倘我们未能以成本效益成功推广及维持我们的品牌,我们的经营业绩及财务状况将受到不利影响,而我们发展业务的能力亦可能受到削弱。
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目录表
如果我们的金融机构合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们与我们的金融机构伙伴和支付公司合作,采取了各种政策和程序,例如内部控制和“了解您的客户”程序,以打击洗钱。《关于促进互联网金融健康发展的指引》旨在要求包括我们在内的互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求,包括:
● | 建立借款人识别方案; |
● | 监测和报告可疑交易; |
● | 保存借款人信息和交易记录;以及 |
● | 协助公安部门和司法机关进行与反洗钱有关的调查和诉讼。我们不能保证我们的反清洗黑钱政策和程序会保障我们不会被人利用作清洗黑钱用途,也不能保证我们会被视为遵守适用的反清洗黑钱实施规则,因为指引建议对我们施加反清洗黑钱的责任。反洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本,如果我们不遵守,可能会面临潜在的制裁。 |
此外,我们依赖我们的第三方服务提供商,特别是处理还款转移的支付公司,来制定自己适当的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管机构的干预,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我们不知情的情况下利用我们、我们的任何金融机构合作伙伴或支付处理商作为洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资的渠道。如果我们与洗钱(包括非法现金操作)或恐怖分子融资有关,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管罚款、制裁或执法,包括被列入任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”,所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们、我们的金融机构合作伙伴和支付处理商遵守适用的反洗钱法律和法规,我们、我们的金融机构合作伙伴和支付处理商也可能无法完全消除洗钱和其他非法或不正当活动,因为这些活动的复杂性和保密性。对行业的任何负面看法,例如其他Credit-Tech服务提供商未能发现或防止洗钱活动,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
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目录表
我们需要聘请担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供信用增强或额外的安慰,我们出于会计目的确认担保负债。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用一家让我们的金融机构合作伙伴满意的担保公司,我们与我们金融机构合作伙伴的合作将会恶化,我们的经营结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们的现状,我们的财务状况可能会面临意想不到的变化。
为遵守《第141号通函》和《融资性担保公司监督管理补充规定》的规定,我行已应金融机构合作伙伴的要求聘请担保公司为其提供增信服务,其中两家担保机构福州融通担保和上海融通担保分别于2018年和2019年获得了担保服务许可证。为精简及巩固融资性担保业务的运作,我们将逐步取消上海融资性担保提供的融资性担保,而上海融资性担保已申请并获中国当局批准注销其融资性担保证书。即使我们使用由我们控制的持牌担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供服务,我们也可能继续聘请第三方保险公司或担保公司来满足我们的业务需求。然而,我们不能向您保证,我们控制下的持牌担保公司能够不时地为我们的金融机构合作伙伴提供令人满意的服务,或者我们将始终能够找到并聘用令我们的金融机构合作伙伴满意的担保公司。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用令金融机构合作伙伴满意的担保公司,我们与金融机构合作伙伴的合作将恶化,甚至被暂停,我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。我们也有可能要向第三方担保公司支付超过合理市场价格的服务费,这将对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。
由于我们通过持牌的VIE、福州融资性担保和上海融资性担保(在其融资性担保许可证因其自愿申请而被吊销之前)向我们的金融机构合作伙伴提供担保服务,或向第三方担保公司提供背靠背担保,我们从会计角度确认担保负债按公允价值进行确认,其中纳入了对担保项下潜在未来付款的预期,并考虑了担保的非或有和或有两个方面。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别记录了人民币48.18亿元、人民币41.2亿元和人民币39.5亿元(5.56亿美元)的担保负债。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别录得或有担保负债人民币32.85亿元、人民币34.18亿元和人民币32.07亿元(4.52亿美元)。我们已经建立了一个评估程序,旨在确定我们的减值准备和担保负债的充分性。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息,我们已经聘请了第三方独立评估师来完成这项任务,但它也取决于我们基于我们的估计和判断进行的主观评估。实际损失很难预测,特别是如果这种损失是由我们历史经验之外的因素造成的。鉴于信贷科技行业发展迅速,并受到各种我们无法控制的因素的影响,例如市场趋势、监管框架和整体经济状况的变化,由于缺乏足够的数据,我们可能无法准确预测我们目前目标用户群的拖欠率。因此,我们的实际拖欠率可能比我们预期的要高。如果我们的信用评估和预期与实际情况不同,或者如果我们提供的贷款质量恶化,我们的担保负债可能不足以吸收实际的信贷损失,我们可能需要预留额外拨备,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们面临与应收账款、合约资产、应收金融资产及应收贷款有关的信贷风险。
我们有大量的应收账款和合同资产以及应收金融资产和应收贷款。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的应收账款和合同资产的流动部分净额分别为人民币30.97亿元、人民币28.69亿元和人民币29.09亿元(4.1亿美元),非流动部分分别为人民币2.23亿元、人民币2.61亿元和人民币1.47亿元(美元)。于同一日期,本公司应收金融资产净值的流动部分分别为人民币38.06亿元、人民币29.82亿元及人民币25.23亿元(3.55亿美元),非流动部分分别为人民币5.98亿元、人民币6.89亿元及人民币5.96亿元(8400万美元)。此外,截至同一日期,本公司应收贷款的当前部分净额分别为人民币98.44亿元、人民币153.48亿元和人民币246.04亿元(34.65亿美元),非流动部分分别为人民币28.59亿元、人民币31.37亿元和人民币28.98亿元(4.08亿美元)。这类应收账款和合同资产主要来自我们的表内贷款和表外贷款。关于表内和表外贷款的风险安排的详情,见“项目5.经营和财务回顾及展望--贷款的表内和表外处理”。我们根据估计建立了无法收回的应收账款和合同资产拨备,其中纳入了按年限划分的历史拖欠率和围绕特定基础贷款组合信用风险的其他因素。我们每季度或根据需要更频繁地评估和调整我们的坏账应收账款和合同资产准备。相关费用计入“应收账款和合同资产准备”、“应收金融资产准备”和“应收贷款准备”。虽然我们的津贴和拨备考虑了历史和其他客观信息,但它也取决于我们基于估计和判断做出的主观评估。实际的信用风险很难预测,特别是如果这种风险源于我们历史经验之外的因素,特别是没有历史可比性的不可预见的风险。若违约率大幅上升,且受多项因素影响,包括中国的宏观经济状况及信贷科技行业的发展,或本公司的拨备或津贴不足以弥补信贷损失,将对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
如果我们提供的贷款产品未能获得足够的市场认可,我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们已投入大量资源,并将继续重点提升及推广现有贷款产品,提高其市场知名度。我们也可能会产生费用和前期资源,以开发和推广新的贷款产品和金融服务,这些产品和服务包含额外功能,改善功能或以其他方式使我们的平台对借款人更具吸引力。新的贷款产品和金融服务必须达到高水平的市场接受度,才能收回我们在开发和营销这些产品方面的投资。为达致市场认可度,我们必须维持及加强为潜在借款人配对及推荐合适金融产品的能力、策展流程的有效性,以及提供相关及适时内容以满足不断变化的借款人需求的能力。如果我们无法应对借款人偏好的变化,并提供令人满意和与众不同的借款人体验,借款人和潜在借款人可能会转向竞争平台或直接从其提供商获得金融产品。因此,借款人对我们平台的访问和借款人活动将下降,我们的服务和解决方案对金融服务提供商的吸引力将下降,我们的业务、财务表现和前景将受到重大不利影响。
我们现有和新的贷款产品和金融服务可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,包括:
● | 准借款人可能不认为我们提供的贷款产品的特点,例如价格和信贷限额,具有竞争力或吸引力; |
● | 未能准确预测市场需求,及时提供满足需求的产品和服务; |
● | 使用我们平台的借款人和金融机构合作伙伴可能不喜欢我们所做的更改、发现有用或同意我们所做的更改; |
● | 我们的平台可能存在缺陷、错误或故障; |
● | 可能会有关于我们提供的贷款产品或我们平台的表现或有效性的负面宣传; |
● | 监管机构可能认为新产品或平台变更不符合适用于我们的中国法律、法规或规则;及 |
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● | 我们的竞争对手可能会推出或预期推出竞争产品或服务。倘我们现有及新贷款产品未能维持或达致市场充分接受,我们的竞争地位、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。 |
我们部署的人工智能工具可能无法产生准确的结果,从而可能影响我们与金融机构合作伙伴的合作。我们部署人工智能工具亦须遵守不断演变的中国法律及法规,任何不合规或被视为不合规的情况均可能影响我们的品牌、营运及财务状况。
我们在贷款便利化和贷款后便利化服务中部署了人工智能支持的工具,如Argus Engine。由于部署人工智能工具,我们的信用评分或风险建模过程中的任何不准确可能导致我们无法推荐最符合金融机构合作伙伴风险偏好的潜在借款人,因此,这可能会被用作金融机构合作伙伴评估我们服务质量的一个因素。如果发生这种情况,我们与金融机构合作伙伴的合作以及我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响。此外,我们部署人工智能工具要遵守不断发展的中国关于数据安全、隐私和网络安全等方面的法律法规。任何不遵守或被认为不遵守法律法规的行为,包括我们的人工智能工具做出的任何潜在的偏见或不适当的决定,都可能使我们受到负面宣传、诉讼或行政处罚,这些可能会对我们的品牌、运营和财务状况产生不利影响。
我们面对日益激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的经营业绩可能会受到损害。
中国的信贷技术行业竞争激烈且不断发展。我们主要面临来自信贷技术平台的竞争,这些平台针对消费者信贷技术市场。我们的竞争对手以不同的商业模式运营,具有不同的成本结构或选择性地参与不同的细分市场。它们最终可能更成功,或更能适应新的监管、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的用户基础、更大的数据量、更高的品牌认知度和忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。例如,传统金融机构可以投资于技术,进入消费信贷技术市场。彼等具备金融产品开发及风险管理经验,并能投入更多资源于开发、推广、销售及技术支援,可在与本公司的竞争中取得优势。此外,当前或潜在的竞争对手可能收购我们的一个或多个现有竞争对手,或与我们的一个或多个竞争对手形成战略联盟。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及未来增长造成不利影响。
我们的竞争对手可能更擅长开发新产品、应对新技术、收取较低的贷款费用以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场,或当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时,他们有时会削弱该市场普遍的定价或条款,这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外,由于中国的信贷技术行业正在快速发展,潜在借款人可能并不完全了解我们的平台是如何运作的。如果我们未能采取行动应对这些竞争挑战,我们的定价和条款可能会恶化。
此外,为应对中国有关现金贷款的法律法规更为严格,更多征信平台可能会将其服务及产品扩展至以现金为基础的贷款,包括与电商平台合作,这可能会加剧征信平台之间的竞争。竞争加剧可能会增加我们的经营成本,并对我们的经营业绩及盈利能力造成不利影响。在我们的竞争对手能够向我们的业务合作伙伴提供更具吸引力的条款的情况下,该等业务合作伙伴可能会选择终止与我们的关系,或要求我们接受与竞争对手相匹配的条款。
此外,我们的竞争对手可能会实施若干程序以降低其费用,以回应现行或潜在的中国有关利率及信用科技平台收取的费用的法规。借款人通常对利益敏感,品牌忠诚度较低。如果我们不能提供具有竞争力的价格,我们可能无法成功地保持用户粘性。如果我们采用低于商业合理水平的价格,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。倘我们无法与竞争对手竞争,或因竞争压力而被迫收取较低费用,则我们可能会遭遇收入减少或我们的平台未能获得市场认可,任何情况均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
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如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害,或者如果我们的收款工作存在实际或被认为存在不当行为,我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的便利化后服务主要包括为我们的金融机构合作伙伴提供代收服务。我们部署了一系列措施来收取贷款还款,包括短信、移动应用推送通知、人工智能发起的催收电话、人工催收电话、电子邮件或法律信函。我们还不时聘请某些第三方催收服务提供商,特别是在拖欠60天后。如果我们或我们的第三方服务提供商的催收方法(如电话和短信)无效或在技术上或其他方面遇到中断或故障,而我们不能快速响应并改进我们的催收方法,我们的拖欠催款率可能会下降。
虽然我们已经实施和执行了与我们和第三方服务提供商的催收活动有关的政策和程序,但如果借款人或监管机构将这些催收方法视为骚扰、威胁或其他非法行为,我们可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况,我们没有及时采用替代催收方法,或者替代催收方法被证明无效,我们可能无法维持我们的拖欠收款率,金融机构合作伙伴对我们平台的信心可能会受到负面影响。如果发生上述任何一种情况,并损害我们收回拖欠贷款的能力,我们平台上的贷款便利量将会减少,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能应对或适应快速的技术发展,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们所处的商业环境具有快速变化的技术、不断演变的行业标准和法规、新的移动应用程序和协议、新的产品和服务以及不断变化的用户需求和趋势。我们的成功将部分取决于我们是否有能力识别、开发、获取或授权对我们业务有用的领先技术,并以符合成本效益和及时的方式应对技术发展和不断变化的行业标准和法规。因此,我们必须继续在科技基础设施和研究和发展方面投入大量资源,以提高我们的科技能力。我们不能向你们保证,我们将成功地采用和实施新技术。倘我们未能以具成本效益及及时的方式回应或适应技术发展,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
对我们的品牌或声誉的任何损害或对信贷技术行业声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们的能力:
● | 维护我们平台的质量和可靠性; |
● | 在我们的平台上为用户提供卓越的体验; |
● | 增强和改进我们的Argus发动机; |
● | 有效管理和解决用户投诉;以及 |
● | 有效保护用户的个人信息和隐私。 |
媒体或其他各方对我们公司的任何负面指控,包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景,无论是否是无理的,都可能严重损害我们的声誉,损害我们的业务和经营业绩。由于中国的信用科技行业正在发展,这个市场的监管框架也在不断演变,对这个行业的负面宣传可能会不时出现。对中国信用科技行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。
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此外,某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传,如对其收债做法的负面宣传,以及他们未能充分保护借款人的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式达到所要求的质量和服务标准,都可能损害我们的声誉。此外,信贷科技行业的任何负面发展,例如其他平台的破产或倒闭,特别是当此类破产或倒闭影响到大量企业,或对整个行业的负面看法,例如因其他平台被指未能发现或防止洗钱或其他非法活动而产生的负面看法,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象,破坏我们已经建立的信任和信誉,并对我们吸引新借款人的能力产生负面影响。例如,2019年3月15日,央视消费者维权节目《315夜》报道称,第三方金融服务提供商在融资平台上提供的某些金融产品涉嫌侵犯消费者权利。媒体的报道可能影响了消费者对整个信贷科技行业的看法,而这种看法可能会反过来对我们的业务和经营业绩产生不利影响。信用科技行业的负面发展,如普遍的借款人违约、欺诈行为或其他在线平台的关闭,也可能导致对该行业更严格的监管审查,并限制像我们这样的在线平台可能进行的可允许商业活动的范围。由于我们是360集团的战略合作伙伴,任何关于360集团的负面指控也可能对我们产生不利影响。例如,2021年3月15日,央视《315夜》报道了360浏览器上出现的某些涉嫌虚假的医疗广告,这些广告是由360浏览器的广告代理商发布到平台上的。由于360浏览器由我们的关联公司运营,我们共享360品牌,这样的事件及其后续后果可能会对我们的声誉和公众对我们的看法产生负面影响。此外,我们的产品可能会被监管机构或消费者视为侵犯消费者权益,这可能会使我们面临行政处罚、用户投诉和潜在的民事纠纷等不利风险。上述任何情况都可能严重损害我们的品牌和声誉,对相关产品或服务的适销性产生负面影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
第三方收款服务提供商的不当行为可能会对我们的品牌、声誉和经营业绩造成不利影响。
我们采取不同的催收渠道,包括短信、手机APP推送通知、AI发起的催收电话、人工催收电话、电子邮件或法律信件在催收过程中。我们还不时地将我们的收款外包给第三方收款服务提供商,特别是在拖欠60天之后。为了满足合规要求,我们采取并执行了全面的收集政策和程序,包括密切监控我们的第三方服务提供商,以确保我们的所有收集做法符合当前的法律和法规。更多详细信息,请参见第四项-B.业务概述-资信评估-催收。然而,我们不能向您保证,我们将能够在任何时候识别并阻止第三方收款服务提供商的不当行为。如果与我们合作的任何第三方收集服务提供商在收集过程中有不当行为,我们可能会承担损害赔偿责任,或受到监管行动或处罚。此外,第三方收集服务提供商在收集活动中的任何不当行为或被认为是不当行为,例如认为收集活动具有侵略性,可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,从而影响我们的运营结果。
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我们的员工、第三方服务提供商或借款人的不当行为、错误和不履行职能可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着许多类型的运营风险,包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在借款人互动,处理大量交易并支持贷款收取流程,所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行,如果个人信息被披露给非预期的收件人,或者交易处理过程中发生运营故障或失败,无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性和不利的影响。如果我们的员工挪用或以其他方式不正当地使用他们在为其他雇主工作时收到的工作产品、敏感数据或机密信息,我们也可能受到实质性和不利的影响。此外,并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或在与借款人互动时(如在收取过程中)未能遵守协议,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为发起或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守礼仪的行为,因此应承担民事或刑事责任。另见“-如果我们不能保护我们用户的保密信息并适应保护此类信息的相关法规框架,我们的业务和运营可能会受到不利影响”和“-我们的业务受到关于数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规的约束,例如新颁布的这些法规和法律,其中许多法规和法律可能会受到进一步解释。这些法律和法规的任何变化已经并可能继续导致我们的业务实践的变化和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为不遵守这些法律和法规的行为可能导致索赔、处罚、对我们的声誉和品牌的损害、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。“
此外,中国目前的收债监管制度仍不明确。我们不能向您保证,我们雇用的或与之合作的收款人员不会在他们的收款工作中从事任何不当行为。我们托收人员的任何不当行为,或认为我们的托收做法被认为是激进的,不符合中国法律法规,可能会对我们的声誉和业务造成损害,这可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力,导致潜在借款人申请和使用我们的信用或罚款、处罚、行政调查甚至刑事责任的意愿降低,任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。另见“-第三方收款服务提供商的不当行为可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生不利影响。”
此外,我们依赖若干第三方服务提供商,例如用户获取合作伙伴、营销及品牌推广机构、第三方支付平台及收款服务提供商开展业务。我们与该等服务供应商订立固定条款的合作合约。然而,我们不能向您保证,一旦此类合作协议到期,我们可以续签,或者我们可以按照我们期望的条款续签此类协议。这些服务提供商也可能被他们的投资者要求不要与我们合作,或结成联盟以寻求更好的条件与我们打交道。此外,如果这些服务提供商未能正常运作或终止合作,我们无法向您保证,我们可以及时且具有成本效益的方式找到替代方案,或根本无法找到替代方案。任何该等事件均可能导致我们经营业务的能力下降、对借款人的潜在责任、无法吸引借款人、声誉受损、监管干预及财务损害,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。与此同时,我们无法向您保证第三方服务供应商会始终遵守我们的合规要求,不会犯错误或不当行为,尤其是在进行线下营销和促销时,否则可能导致我们面临用户投诉、品牌和声誉受损以及受到行政处分。我们也不能保证借款人不会犯错误或不当行为,一旦发生,可能会对我们的品牌和声誉造成损害。
利率的波动可能会对我们的贷款便利量和盈利能力产生负面影响。
我们平台提供的大部分贷款都是以固定利率发放的。利率环境的波动可能会阻碍金融机构合作伙伴通过我们的平台为贷款产品提供资金,这可能会对我们的业务产生不利影响。同时,如果我们不能及时应对利率的波动,对我们提供便利的贷款产品重新定价,这些贷款产品对借款人的吸引力可能会降低。此外,如果我们对我们提供的贷款产品重新定价,使其与市场利率保持一致,我们的运营结果可能会受到不利影响。
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我们面临递延税项资产可收回的风险。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的递延税项资产分别为人民币8.35亿元、人民币10.19亿元和人民币10.68亿元(合1.5亿美元)。我们定期评估实现递延税项资产的可能性,使用与历史经营业绩、对未来收益的预期和税务筹划策略等相关的会计判断和估计。具体地说,这些递延税项资产只有在未来可能有应纳税利润的情况下才能确认,递延税项资产可能会被用来抵销。然而,我们不能向您保证,由于我们无法控制的因素,如总体经济状况,或监管环境的负面发展,我们对未来收益的预期将成为现实,在这种情况下,我们可能无法收回我们的递延税项资产,这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
倘我们未能在中国完成、取得或维持增值电信牌照、其他必要牌照或批准或备案,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
中国法规对没有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未持有在线数据处理和交易处理许可证(互联网数据处理许可证和在线数据处理和交易处理许可证均为增值电信业务许可证或增值税许可证的子集)从事在线数据处理和交易处理的经营活动实施制裁。这些制裁包括来自中国电信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,以及在发生重大违规行为的情况下,暂停业务以及网站和移动应用程序运营。然而,对于此类法规的解释以及中国监管机构在信用技术行业的执行情况仍不确定;尚不清楚像我们这样的信用技术服务提供商是否需要获得ICP许可证或任何其他类型的VATS许可证。上海奇宇于2021年4月获得了互联网内容提供商牌照,福州小额信贷于2023年4月获得了互联网内容提供商许可证。如果我们过去的做法被认为是在没有增值税许可证的情况下经营互联网电信业务,或者我们被要求获得额外的此类许可证,政府当局可能会对我们征收非法收入的五倍或人民币100万元以下的罚款,没收我们的收入,吊销我们的营业执照,或者要求我们停止相关业务,我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。鉴于信贷科技行业及增值电讯业务的监管环境不断演变,我们不能排除中国政府当局会明确要求任何VIE或VIE的附属公司取得额外的互联网数据处理牌照、在线数据处理及交易处理牌照或其他增值税牌照,或发布新的监管要求,为本行业建立新的发牌制度。
此外,从事公募基金分销的公司必须获得中国证监会的许可证,我们的一家子公司已经获得了基金销售许可证。我们必须遵守有关基金销售活动的监管要求,如基金的营销和分销。这些要求包括但不限于禁止任何虚假记录、误导性陈述、重大遗漏、非法盈利承诺以及夸大或其他虚假广告。由于不断变化的监管环境以及围绕适用于基金销售行业的现行和未来中国法律和法规的解释和具体执行的重大不确定性,监管机构可能会采用新的法律和法规。如果监管部门对基金销售活动提出更严格的要求,要求基金销售活动增加牌照和许可,或者进一步审查互联网平台上的基金销售营销活动,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能被发现违反了未来的任何法律法规,或由于有关当局的变化或对这些法律法规的解释而违反了现行法律法规。我们不能向您保证,我们能够及时或完全获得或保留任何所需的许可证、监管批准或备案,这将使我们受到制裁,如施加罚款、停止或限制我们的业务或新监管规则规定的其他制裁,并对我们的业务产生重大和不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们平台或我们计算机系统服务的任何重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能阻止我们在我们的平台上处理贷款,降低我们平台的吸引力,并导致更多借款人的损失。
如果发生平台中断和物理数据丢失,我们的平台和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、解决方案和基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户和金融服务提供商的能力至关重要。我们的大部分系统硬件都托管在位于北京的租赁设施中。我们还在同一设施中维护一个实时备份系统,在另一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的租赁设施出现服务失误或损坏,我们的服务可能会中断和延误,并可能在安排新的基础设施时产生额外费用。
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我们平台或解决方案可用性的任何中断或延迟,无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外的还是故意的),都可能损害我们的声誉以及我们与用户和金融服务提供商的关系。此外,在发生损坏或中断的情况下,我们没有保险单来充分赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试,我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能损害我们的品牌和声誉,转移我们员工的注意力,并使我们承担责任,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件包含,现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和金融机构合作伙伴带来负面体验,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、借款人或金融机构合作伙伴的损失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、软件版权、技术诀窍、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖商标和商业秘密法以及保密、发明转让和与员工和其他人签订的非竞争协议来保护我们的专有权。见"项目4。公司信息—B业务概览—知识产权"及"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与知识产权有关的法律和法规。然而,我们无法向您保证,我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避,或者该等知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,其他方可能盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度非常快,我们无法向您保证,我们所有的专有技术和类似的知识产权都将及时或具有成本效益的方式获得专利,或者根本没有。此外,我们的部分业务依赖于由其他方开发或授权的技术,或与其他方共同开发的技术,我们可能无法或继续以合理条款或根本无法从这些其他方获得许可和技术。
在中国,知识产权的注册、维护和执行往往很困难。成文法及法规须经司法解释及执行,且由于缺乏对成文法解释的明确指引,可能无法一贯适用。保密、发明转让及不竞争协议可能会被对手方违反,且我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权,该等诉讼可能导致巨额成本及转移我们的管理及财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关知识和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权,都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们平台的某些方面包括开源软件,任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们平台的各个方面包括开源许可证涵盖的软件。开源许可证条款通常是模糊的,并且很少或根本没有法律先例来规范这些许可证的许多条款的解释。因此,该等条款对我们业务的潜在影响尚不清楚。如果我们的专有软件的部分被确定为受开源许可证的约束,我们可能被要求公开发布受影响的源代码部分,重新设计我们的全部或部分技术,或以其他方式限制我们的技术的许可,每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。我们无法保证,我们为监控开源软件的使用而采取的措施,以避免以要求我们披露或授予专有源代码许可的方式使用开源软件的方式使用会取得成功,而且这种使用可能会在无意中发生。这可能损害我们的知识产权状况,并对我们的业务、经营业绩、现金流量及财务状况造成重大不利影响。除了与许可证要求有关的风险外,使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方一般不对软件的来源提供保证或控制。许多与使用开源软件相关的风险无法消除,并可能对我们的业务造成不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响,这可能会导致辩护成本高昂,并可能会扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能存在其他方的商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,而不管它们的是非曲直。如果我们在这些案件中被裁定败诉,我们可能会被要求重新设计或暂停我们的服务,承担巨额版税或许可费,或者产生大量金额来满足判决或了结索赔或诉讼。上述任何情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流、声誉和我们证券的价格产生实质性的不利影响。例如,我们使用的商标和商品名称“360”正受到第三方的挑战,第三方声称我们使用“360”商标侵犯了其权利。此外,360集团的全资子公司“360”商标的所有人卷入了多起法律诉讼,360商标的效力受到挑战。截至本年报发布之日,我司商标、商号使用权纠纷案已由当事人了结,360集团注册的《360》商标的效力在法院得到维护。为了防止这些纠纷和类似纠纷可能对我们的业务和运营造成的潜在破坏性影响,360集团还注册了几个新的360商标供我们使用。然而,我们不能保证我们或360集团在未来不会面临与“360”商标和商品名称及其使用相关的其他诉讼或纠纷。
此外,中国知识产权法律的应用和解释以及在中国授予商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,而且尚不确定,我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或可能被禁止使用该等知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此,我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
任何不遵守有关我们某些租赁物业的中国财产法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
我们还没有向政府当局登记我们的租赁协议。根据中国法律和法规,我们可能被要求向政府当局登记并提交签署的租赁协议。未登记本公司租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的效力,但如果我们未能在规定的时间内完成登记,住房主管部门可责令我们在规定的期限内登记租赁协议,并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
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违反《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》的规定,我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。
根据《中华人民共和国社会保险法》,(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订),自成立之日起30日内申请社会保险登记和住房公积金缴存登记,并为其职工缴纳养老保险、医疗保险等不同社会保险,依法规定的工伤保险、失业保险和生育保险。过往,我们其中一间中国附属公司并无及时完成住房公积金登记,并委聘第三方人力资源机构为我们若干雇员缴纳社会保险费及住房公积金。2022年8月,我们完成了该附属公司的住房公积金登记。由于劳动相关法律及法规的解释及实施仍在不断演变,我们的雇佣惯例可能被视为不符合中国的该等法律及法规,倘发生此等情况,我们可能须承担向员工、劳资纠纷或政府调查提供额外补偿的责任。因此,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。我们无法保证我们不会被主管劳工部门责令整改,而不遵守该等命令可能会被处以行政罚款。
通过我们的平台提供的部分贷款是由金融机构合作伙伴、信托公司和我们之间的信托安排下的信托间接资助和支付。倘信托中的全部或部分资金并未作为贷款支付予借款人,且信托中的资金未能在指定时间内为金融机构合伙人产生预期回报,则吾等可能有责任弥补预期回报与实际回报之间的差额。因此,我们的财务状况可能受到不利影响。
根据吾等与少数金融机构合作伙伴根据其内部业务要求及程序达成的共同协议,透过吾等平台促成的部分贷款由信托提供资金,并间接透过信托支付,这亦为吾等提供更大的灵活性,可在指定时间内将信托资金用于贷款便利化,并符合行业规范。对于这种信托安排,我们假设信托的经济收益或损失是可变的。由于根据信托安排,金融机构合伙人通常有权获得最初提供的资金的偿还加上信托的回报,如果信托中的全部或部分资金没有作为贷款支付给借款人,并且在指定的时间框架内没有向金融机构合伙人产生预期回报,我们可能有义务弥补预期回报与金融机构合伙人的实际回报之间的差额。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的几年里,没有发生过这样的情况。然而,我们不能向您保证,我们将没有义务在未来弥补任何此类差额。如果未来发生上述情况,我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务取决于管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要行政人员无法或不愿继续担任其目前的职位,我们的业务可能会受到严重影响。
我们的业务营运依赖于管理层的持续服务,尤其是本年报所列的行政人员、负责风险管理和产品开发的团队,以及与金融机构合作伙伴的合作。虽然我们为管理层提供了不同的奖励,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。倘我们的一名或多名管理层未能或不愿继续担任现时的职位,我们可能无法轻易或根本无法取代他们,我们的未来增长可能受到限制,我们的业务可能受到严重干扰,我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响,以及我们可能会因招聘、培训及挽留合资格人员而产生额外开支。此外,尽管我们与管理层订立保密及不竞争协议,但我们不能保证管理层不会有任何成员加入竞争对手或形成竞争业务,或向公众披露机密资料。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议,我们可能需要花费大量的成本和开支,以便在中国执行该等协议,或者我们可能根本无法执行。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟,以进一步增加我们平台的价值。该等交易如完成,可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大。如果我们能够找到合适的商业机会,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了交易,我们可能无法实现预期的利益或避免交易的困难和风险。
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目录表
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 被收购企业的运营、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务难以消化、整合; |
● | 所获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他利益水平; |
● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
● | 从日常运营中挪用管理层的时间和资源; |
● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
● | 难以维持与被收购业务的借款人、雇员和供应商的关系; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系,或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督; |
● | 承担包含对我们不利的条款的合同义务,要求我们许可或放弃知识产权,或增加我们的责任风险; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 收购前被收购企业活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任; |
● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购。即使我们这样做,任何该等未来投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务策略,可能不会产生足够收入以抵销相关收购成本,或可能不会产生预期收益。此外,我们不能向您保证,任何未来投资或收购新业务或技术将导致新的或增强的贷款产品和服务的成功开发,或任何新的或增强的贷款产品和服务,如果开发,将获得市场认可或证明有利可图。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而,如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
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我们的季度业绩可能会波动,并可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度经营业绩,包括净收入、经营成本及开支、净(亏损)╱收入及其他关键指标的水平,未来可能会因各种因素而有所不同,其中部分因素超出我们的控制范围,而对经营业绩进行期间比较可能没有意义,尤其是鉴于我们有限的经营历史。因此,任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们的A类普通股和/或美国存托证券的价格造成不利影响。
此外,我们可能会在我们的业务中经历季节性,反映出互联网使用和传统消费者借款模式的季节性波动,因为借款人通常将借款收益用于满足其个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性,但我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
对员工的竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们未来业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功取决于员工的努力和才能,包括风险管理、软件工程、财务和市场营销人员。我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格和技术熟练的员工。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留该等员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能能够提供更有吸引力的雇用条件。
此外,我们投入大量时间和费用培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。倘我们未能挽留员工,我们可能会在聘用及培训替代员工方面产生重大开支,而我们运营平台的能力可能会削弱,对我们的业务造成重大不利影响。
中国劳动力成本上升可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国的经济经历了劳动力成本的上涨。因此,我们预计中国的平均工资将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款或其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户或金融机构合作伙伴,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前,我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定,为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难,使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的业务中断均可能导致本集团产生重大成本及资源转移,从而可能对业务、本集团的经营业绩及财务状况造成不利影响。
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我们及我们的若干现任及前任董事或高级职员曾及将来可能被列为推定股东集体诉讼的被告,该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。
我们和我们的一些现任和前任董事或高级管理人员在提交联邦法院的推定股东集体诉讼中被列为被告, 关于360 DigiTech,Inc.证券诉讼,编号1:21-cv-06013(美国纽约南区地区法院,2022年1月14日提交的修订后的起诉书)。据称,这起案件是代表在2020年4月30日至2021年7月8日期间购买我们证券的一类人提起的,他们据称因我们的公开披露文件中与我们的合规和数据收集实践有关的据称错误陈述和遗漏而遭受损害。2022年1月14日,首席原告提交了修改后的起诉书。2022年3月15日,我们提出动议,驳回修改后的申诉。驳回动议的简报已于2022年5月31日完成。2022年7月,法院批准了我们在不损害原告的情况下驳回修改后的申诉的动议,并批准原告在2022年9月26日之前重新抗辩。2022年9月26日,首席原告通知法院,他不打算提出第二次修改后的申诉。法院于2022年9月作出有利于被告的判决,原告上诉的最后期限现已过去。我们认为此案实际上已经结案。我们未来还可能面临新的法律程序、索赔和调查。此类案件的存在以及这些案件的任何不利结果,包括任何原告对判决的上诉,都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、现金流以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。这些问题的解决可能会利用我们很大一部分现金资源,并分散管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们对本公司为建设区域总部及附属工业园区而成立的合营公司的投资及资本支持可能占用本公司的一部分营运资金。
2020年10月,我们成立了上海360长风科技有限公司,或360长风,上海的合资公司,中国通过上海启宇,为我们未来的运营建立我们的地区总部和附属工业园。目前,我们持有360长丰70%的股权,是控股股东,其余30%由独立第三方持有。我们从2021财年开始将360长风的财务状况和经营业绩合并到我们的财务报表上,它成为了我们的合并子公司。合资公司经营的建设项目是资本密集型的。根据合营协议,合营公司的股东将为收购土地使用权提供初步资金,而后续发展所需的资金将主要通过外部融资提供,剩余资金将按股东各自股权所有权的比例按比例提供。截至2023年12月31日,股东共出资10亿元取得土地使用权,其中独立第三方出资3亿元。此外,360长丰已与中国的一家商业银行订立融资协议,为其营运及建设项目提供资金,据此,该商业银行同意提供总额达人民币10亿元的贷款融资,并要求附属公司的注册资本按所用融资总额的相同比例支付。目前,我们对360长风的投资和资本支持并未对我们的营运资金产生实质性的不利影响。然而,如果360长风未来需要我们进一步出资或提供资金,我们的营运资金状况可能会受到负面影响。此外,如果360长丰在任何债务融资中违约,可能会产生额外的债务或卷入法律诉讼,这可能会对我们的经营业绩、现金流状况和声誉造成不利影响。
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对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国政府及公众倡导团体近年来日益关注环境、社会及管治(或ESG)议题,令我们的业务对ESG议题以及与环境保护及其他ESG相关事宜相关的政府政策及法律法规的变动更为敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业,投资者及中国政府对环境、社会及管治及类似事宜的关注度增加,可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因其对公司环境、社会及管治常规的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何环境、社会及管治关注事项或问题均可能增加我们的合规成本。倘我们未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断演变的期望及标准,或被视为未能适当回应对环境、社会及管治事宜日益增长的关注,不论是否有法律规定,我们均可能蒙受声誉损害,而美国存托证券的业务、财务状况及价格亦可能受到不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到疫情的不利影响,包括新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症和其他流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了上述任何疾病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要对我们的员工进行隔离或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国经济和整个信贷科技行业。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。新冠肺炎疫情对小微企业,特别是线下企业的经济状况产生了不利影响,并在一定程度上导致支出减少,特别是在可自由支配消费方面。我们的收入来自通过我们的平台提供便利的贷款产品。减少可自由支配的消费可能会对消费和中小企业贷款产品的需求产生不利影响。此外,经济不景气及之前各行业的业务活动暂停,可能会导致透过我们平台提供的贷款违约增加,因为这些贷款可能会导致失业率上升,并可能削弱借款人偿还债务的意愿和能力。违约增加可能反过来导致我们的金融机构合作伙伴和我们的风险和财务损失增加。另见“--我们的经营历史有限,受制于信贷周期和借款人信用状况恶化的风险。”
新冠肺炎是否以及在多大程度上可能对我们未来的业务结果产生影响,将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括未来新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
我们的总部设在上海,我们的许多高级管理人员住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于上海、北京和洛阳的租赁设施中。因此,我们很容易受到不利影响上海和北京的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在上海和北京发生或加剧,我们的运营可能会遭遇重大中断,如暂时关闭我们的办事处和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务,如在线信息的分发,受到中国现行法律法规的限制。尽管2022年5月国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》取消了外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和增值电信行业运营经验的先前要求,但对外商投资增值电信业务的限制仍然存在。例如,根据2021年1月1日生效的负面清单(2021年),一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商拥有超过50%的股权,取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》等适用法律法规中的负面清单。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,我们通过VIE及其子公司在中国经营我们的信贷科技业务,我们在这些子公司中没有所有权权益。我们的中国子公司与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排,使吾等能够(I)对VIE行使有效控制,(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排,我们控制了VIE,并成为VIE的主要受益者,因此将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细说明,见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。自360借条成立以来,VIE一直经营我们的信贷科技业务,包括(其中包括)360借条的业务,并根据中国法律法规获得并持有互联网通讯许可证。见“第四项公司情况--B.业务概况--条例--外商投资限制条例--增值电信业务条例”。上海启宇的子公司福州小额信贷也通过360借条提供贷款,已获得相关地方主管部门的小额贷款许可证和互联网内容提供商许可证。
因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国的VIE的股权,而是在购买我们开曼群岛控股公司的股权。我们在开曼群岛的控股公司、VIE及其附属公司以及对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。
我们的中国法律顾问认为,合同安排符合中国现行法律和法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。
目前尚不确定是否会采用与“可变利益实体”结构有关的任何新的中国法律、法规或规则,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们的公司、我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准,政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括征收罚款、没收我们的收入或VIE的收入、吊销我们的WFOE或VIE的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台、停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件,要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组。限制或禁止我们使用离岸发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金,并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动,或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将其结果合并到我们的合并财务报表中,如果我们无法维护我们对VIE资产的合同控制权,我们的A类普通股或ADS可能价值下降或变得一文不值,VIE的资产在2021年、2022年和2023年分别贡献了我们总净收入的92%、92%和94%。
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我们的所有业务运营都依赖与VIE和VIE股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营我们的信用科技业务,包括(其中包括)360借条的运营以及某些其他补充业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE或VIE的股东可能未能履行其与我们的合同义务,例如未能按照合同安排的方式维护我们的平台和使用域名和商标,或采取其他损害我们利益的行为。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。不过,在现行的合约安排下,我们有赖VIE及其股东履行合约安排下的责任,对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE和VIE股东的合同安排经营我们的业务的整个期间,此类风险都存在。虽然根据合约安排,吾等有权取代上海七步天下成为VIE的注册股东(须待中国政府当局进行登记),但若该等合约不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决,吾等将不得不透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序来执行吾等在该等合约下的权利,其结果将受不确定因素影响。见“-VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此,我们与VIE和VIE股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们已与VIE及VIE的股东订立了一系列合约安排。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在合约安排下的责任,我们可能会招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
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所有此等合同安排均受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,吾等与VIE之间因此等合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。为清楚起见,此处的仲裁条款涉及因VIE协议产生的合同关系而引起的索赔,而不是根据美国联邦证券法提出的索赔,它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度正在迅速发展。许多法律、法规和规章的解释可能会表现出不一致,这些法律、法规和规章的执行也可能存在不确定性。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的风险--中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”
VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的注册股东由我们的一些股东实益拥有。然而,随着我们筹集额外资本,以及我们的股东未来出售他们在我们公司持有的股份,VIE的这些注册股东的利益可能会与我们公司的整体利益不同。在股东的影响下,VIE的注册股东可能会违反或导致VIE违反我们与他们之间的现行合约安排,这将对我们有效控制VIE和从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,VIE的注册股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,VIE的注册股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决VIE股东与本公司之间的潜在利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的期权协议行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国所有企业向税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、VIE和VIE的股东之间的合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的,导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE就中国税务目的记录的费用扣减减少,进而可能增加其税务负担。此外,如果我们的外商独资企业要求VIE的股东根据这些合同安排以象征性或无名义的方式转让其在VIE的股权,此类转让可能被视为赠与,并要求我们的外商独资企业缴纳中国所得税。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
倘实体破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用及享用VIE所持有的对我们业务营运至关重要的资产的能力。
VIE持有我们几乎所有的资产,其中一些对我们的运营至关重要,包括知识产权、硬件和软件等。根据合同安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益,VIE的股东也不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而,如果VIE的股东违反这些合同安排,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下被处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未来可能会进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易,特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的交易,或者可能需要过多的资源或金融资本,以帮助我们的公司实现其目标。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而,我们的判断可能不准确,我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。
处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与,例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排,被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中,认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面,我们不能向您保证,剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱,我们可能不得不修改我们的业务战略,以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益,从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务,为它们寻找买家(或其中的股权待出售),并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格,也需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移我们现有业务的资源,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。
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香港联交所已豁免吾等严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定,使吾等可于附属公司上市后三年内于香港联交所上市。虽然我们目前没有任何分拆在香港联交所上市的计划,但我们可能会考虑在我们的一项或多项业务于香港联交所上市后三年内在香港联交所分拆上市。
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。
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每年,PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后,我们将被确定为证监会识别的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人,我们的证券将被禁止在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。虽然我们的A类普通股已于香港联交所上市,且美国存托证券及A类普通股可完全互换,但我们不能向阁下保证,我们的A类普通股在香港联交所的交易市场将维持活跃,或美国存托证券可转换及买卖,且市场认可度及流动性均充足,如果我们的股票和美国存托证券被禁止在美国交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权,以及任何不遵守中国法律和法规的行为,都可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据适用的法律和法规,中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续经营的可能性,这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。我们的A类普通股和美国存托凭证可能会因此大幅贬值。此外,中国政府可能会颁布某些法规和规则,对境外和境外投资中国的内地发行人进行更多监管。如果我们未能遵守内地中国有关海外证券发行或外商投资的任何法律和监管要求,我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻,该等证券的价值可能会大幅缩水。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。许多中华人民共和国法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处,其执行存在不确定性。例如,2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》,取代了中国现行的三部管理外商投资的法律及其实施细则和附属法规。这部《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性,这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。此外,根据2023年3月10日全国人大批准的《国务院机构改革方案》,2023年5月18日,中国国家金融监督管理局正式组建,取代中国,成为中国新的金融监督管理机构。因此,以中央金融管理部门地方机构为主体的地方金融监管体制经历了深刻的改革。这一重组可能会导致适用于我们业务的规则和法规的变化和不确定性。监管环境的不确定性和变化可能会增加我们的运营成本,限制我们提供的服务,甚至导致我们从根本上改变我们的商业模式。我们不能向您保证,我们将及时或完全遵守所有新的法规要求或任何未来的实施规则。吾等如未能完全遵守新的监管规定,可能会严重限制或完全妨碍吾等发售或继续发售A类普通股及美国存托凭证的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,从而对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致A类普通股及美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
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有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们几乎所有的业务都设在大陆中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但不能保证这种增长将在各个行业保持或公平。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但对我们可能不会产生同样的效果。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
中国或全球经济的低迷可能会减少消费贷款的需求或增加违约风险,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
从2020年到2022年,新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速一直在放缓,2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。此外,我们的消费者和中小企业很容易受到宏观经济形势变化的影响。如果宏观经济状况恶化,我们的消费者和中小企业可能会受到直接打击,进而可能导致违约率上升或借款减少。因此,全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
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国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对包括中国在内的许多国家的贸易政策发生变化。例如,美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施了出口管制、经贸制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求,因为他们涉嫌在中国内外进行活动。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,中国所在的商务部于2021年1月发布了《关于反不合理域外适用外国立法的规定》等措施,以反制外国对中国公民和公司的限制。
我们正在监测美国的政策,这些政策旨在限制美国人投资某些中国公司和/或对中国实体实施制裁。美国和许多外国政府对技术和产品的进出口实行管制、许可证要求和限制(或表达了这样做的意图)。例如,2022年10月,美国商务部工业和安全局发布规定,旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。2023年8月9日,拜登政府发布了一项行政命令,指示财政部创建一个对外直接投资审查计划,该计划将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人投资涉及“涵盖的国家安全技术和产品”,其定义包括“半导体和微电子、量子信息技术和人工智能(AI)领域的敏感技术和产品,这些技术和产品对中国(包括香港和澳门)的军事、情报、监视或网络能力至关重要”。同日,财政部发布了拟制定规则的预告,为以中国为重点的对外投资管制提供了概念性框架。截至本年度报告之日,执行本行政命令的最终规则尚未生效,对外外国直接投资审查计划的范围可能与ANPRM目前设想的情况有很大不同。因此,对外直接投资审查计划是否会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响,存在很大的不确定性。
贸易和政治紧张局势加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平,这将对全球经济状况、全球金融市场稳定和国际贸易政策产生不利影响。虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上扩展业务,任何不利的政府国际贸易政策或对中国公司的任何限制都可能会影响消费者对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或阻止我们能够在某些国家开展业务。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整体全球经济,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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倘吾等日后进行境外发售,将须获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内获得有关批准或完成有关备案。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进监管体系建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》。
《办法》提议建立以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。根据办法,境外发行股权、存托凭证、可转换公司债券和境内公司上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行,发行人符合以下条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产,其中任何一项超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%;(2)主要经营要素在中国境内进行或主要经营地点在中国境内,或负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国。根据本办法,发行人或其关联重大境内公司应根据情况向中国证监会备案,并报告其首次公开发行、后续离岸发行和其他同等离岸发行活动的相关信息。特别是发行人或其关联重大境内公司应当在首次提出上市申请之日起三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交境外同一市场后续发行备案。不遵守备案要求,可能会对国内公司处以罚款,并对直接负责的主管人员和其他责任人处以罚款。境内公司的控股股东或实际控制人组织、授意从事违法行为或者隐瞒有关事项不符合备案要求的,将处以罚款。《办法》还规定了禁止境内企业境外上市的某些监管情形。这些措施还附带了关于备案要求和程序的解释和适用的五项指导方针。
在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续离岸融资等活动的现有公司开始。现有公司不要求立即备案,后续再融资等备案事项按要求备案。问答还谈到了合同安排,并指出,备案管理将坚持市场化、法治化原则,加强监管协调,证监会将对符合备案合规要求的VIE结构企业境外上市征求有关主管部门意见,支持利用两个市场、两种资源的企业发展壮大。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些国内法律和法规。在实施和执行新公布的措施方面存在不确定性。我们将密切关注和评估任何立法和监管发展,并准备在必要时提交申请。
此外,2023年2月24日,证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,并于2023年3月31日起施行。根据该规定,未来境外证券监管机构或有关主管机关对境内公司在境外发行和发行的任何检查或调查均应符合中国法律法规的规定。
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与之相关的是,2021年12月27日,国家发展改革委、财政部联合发布《负面清单(2021年)》,自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》,从事《负面清单(2021年)》规定的禁止经营业务的境内公司,寻求境外上市的,应当经政府主管部门批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。由于负面清单(2021年)相对较新,对这些新要求的解读和实施仍有很大不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案,或其他程序,包括《网络安全审查办法(2021年修订版)》下的网络安全审查,《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,以及《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》中的备案要求,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定,任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割A类普通股之前停止我们的离岸发行。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的A类普通股和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国,从法律或实践的角度来看,通常很难追究。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外,根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与美国存托凭证及我们的A类普通股有关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难,且您通过美国法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”,以了解与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运营的可行性,存在很大的不确定性。
2019年3月15日,中国全国人大通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商在华投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。
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《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架,并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度,根据该制度,(1)禁止外国实体和个人投资于某些不对外商投资开放的领域;(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求;(3)负面清单以外的商业领域的外商投资将与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制,并建议建立外商投资信息报告制度,要求外国投资者向中华人民共和国商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。
然而,由于《外商投资法》相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。例如,根据《外商投资法》,“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排分类为外国投资的一种形式,但不能保证将来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还载有一项总括性规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定,将合同安排作为外商投资的一种形式,仍留有余地。在任何该等情况下,我们的合约安排是否被视为违反中国法律及法规对外商投资的市场准入要求将不确定。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,无法及时完成或完全完成有关行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变动的不利影响,而任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们对我们的网站和移动应用程序平台只有合同控制权。由于外商投资于中国提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的企业受到限制,我们并不直接拥有网站和移动应用程序平台。这可能会严重扰乱我们的业务、使我们受到制裁、损害相关合同安排的可执行性或对我们造成其他有害影响。
中国互联网行业监管体系的不断发展可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立新部门--廉政公署(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的部门,并处理与互联网行业相关的跨部门监管事务。
根据中国法律法规,企业经营增值电信业务必须取得增值电信业务许可证。VIE已经获得了运营我们的在线平台360借条所需的互联网内容提供商许可证。然而,我们或VIE是否需要获得额外的增值电信业务牌照仍不确定。另见“-如果我们未能在中国完成、取得或保持增值电信牌照、其他必备牌照或审批或备案,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
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现行中国法律、法规及政策以及可能与互联网行业相关的新法律、法规或政策的诠释及应用,对现有及未来外国投资中国互联网业务(包括我们的业务)的合法性造成重大不确定性。我们无法向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照,或将能够维持现有的执照或获得新的执照。倘中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可证的情况下经营,或颁布新法律及法规要求额外批准或牌照,或对我们任何部分业务的经营施加额外限制,则其有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响部分业务施加限制。中国政府的任何该等行动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们在《反垄断法》的解释和实施方面面临不确定性。
根据《中华人民共和国反垄断法》,占据市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位,无正当理由限制交易对手只能与该经营者或指定经营者进行交易。经营者滥用市场支配地位违反《中华人民共和国反垄断法》的,反垄断执法机构可以责令经营者停止违法行为,没收违法所得。处以上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。
吾等并不认为吾等的业务违反中国反垄断法,截至本年报日期,吾等并未受到任何与反垄断有关的行政处罚或监管行动。国家税务总局对互联网行业的多起反垄断案件进行了行政处罚,反垄断监管环境正在收紧。由于不断变化的立法活动和中国竞争法律法规在当地的不同实施实践带来的不确定性,我们无法向您保证,我们将不需要调整我们的业务实践来遵守这些法律、法规、规则、指南和实施,或能够保持完全合规。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,并对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展新业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外,中国税务机关可能会要求我们的中国附属公司根据其目前与VIE订立的合约安排调整其应课税收入,以对彼等向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险-与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业,只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中派发股息。此外,外商独资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金和股息进行分配。
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2014年1月10日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步完善和调整资本项目外汇管理政策的通知》,其中规定,境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款不得超过其股权的30%。通函2可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。此外,中国人民银行中国银行和外管局已实施了一系列资本管制措施,包括对中国总部的公司汇出外币进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得若干利益。”
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的规定,对我们中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。此外,(A)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其本地分支机构登记,及(B)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与FICMIS记录的总投资额之间的差额。我们向我公司可变利益主体提供的任何中长期贷款,必须经国家发改委和外汇局或其地方分支机构备案登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。若吾等未能完成该等记录或注册,吾等使用证券发行所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》、《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》等,禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、投融资(银行发行的证券投资或担保产品除外)、向非关联企业提供贷款、建设或购买非自用房地产等。然而,这一限制于2019年10月放松,此后非投资外商投资企业可以通过转换外汇资本进行境内股权投资,前提是此类投资应符合《负面清单(2021)》和其他中国法律法规。
外管局第19号通函、第16号通函及其他规章制度可能会大大限制吾等将证券发行所得款项净额转让予中国及在其境内使用的能力,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩以及A类普通股和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况,以及我们A类普通股和美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们的收益、股息和股票回购金额的美元等值,进而可能对我们的A类普通股和美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计算的。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需事先获得外汇局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们公司的股东是中国居民的海外投资登记。但如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相关政府部门的批准或登记。
近年来,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法执行我们的股票回购计划或以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。
未能按中国法规规定向多项雇员福利计划作出足够供款及预扣雇员薪金个人所得税,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比,最高不超过我们经营地点当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。如果我们没有支付足够的员工福利,我们可能被要求补足这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款;对于被扣留的个人所得税,我们可能被要求弥补足够的预扣,并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
并购规则和其他一些关于合并和收购的条例和规则确立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外,反垄断法要求,如果触发某些门槛,应在任何业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局于2014年7月发布了《国家外管局第37号通知》,要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时,必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局第37号通函是为取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》发布的。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
然而,吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份,亦不能强迫本公司的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东均已遵守,并将在未来进行或获得外管局第37号通函要求的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,吾等可能会被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影响吾等的所有权结构,从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,中国居民在境外非上市公司参与股票激励计划,可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时,我司董事、高管及其他已获我司授予股票期权的中国公民,除有限的例外情况外,可参照国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》。根据通知,中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年,必须通过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,如果他们参与海外上市公司的任何股票激励计划,则必须完成某些其他程序,除非有某些例外情况。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或非中国公民,连续在中国居住不少于一年,并已获授予股票期权,均受本规例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项:公司情况--经营概况--规定--外汇管理规定--股票激励计划规定”。
中国国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有按照中国法律法规缴纳或扣缴他们的所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府当局的制裁。见“第四项:公司情况--经营概况--规定--外汇管理规定--股票激励计划规定”。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通告中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常管理的主要地点在中国,且运营管理人员在中国履行职责;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国,目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少吾等的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下,均受任何适用税务条约的规定规限),而该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息根据相关税务条约获得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据企业所得税法,中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及逃税的安排,或双重避税安排,以及税务总局发出的第81号通函,如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%,并经中国税务机关认定符合双重避税安排及其他中国适用法律下的其他条件及规定,则该等预提税率可调低至5%。此外,根据2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》,非居民企业应确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠,并向税务机关提交报告和材料。根据其他税收规章制度,享受减征预提税率还有其他条件。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”。吾等不能向阁下保证,吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国税务机关的质疑,或吾等将能够完成向中国税务机关提交的必要申请,并根据双重避税安排,就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
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2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或经2017年修订的《国家税务总局公告7》。根据本公告,非中国居民企业“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7号,“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下,将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。国家证券交易所公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
关于STA公告7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易中的转让方,我公司可能需要履行申报义务或纳税义务,如果我公司是《STA公告7》规定的此类交易的受让方,我公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求根据《STA公告7》协助备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守《STA公告7》,或要求我们向其购买应税资产的转让方遵守这些通告,或确定本公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与美国存托凭证和我们的A类普通股相关的风险
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2022年11月在香港完成全球发售,我们的A类普通股于2022年11月29日在香港证券交易所开始交易,股票代码为“3660”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,根据香港上市规则第19C.11条,我们须遵守香港上市规则的若干条文,包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外,在香港联合交易所上市方面,我们已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、《公司(清盘及杂项规定)条例》、香港证券及期货事务监察委员会发出的《收购及合并及股份回购守则》及《证券及期货条例》(香港法例第571章)。因此,我们目前在这些事项上采取的做法,与在香港联合交易所上市的其他不享有该等豁免或豁免的公司不同。
此外,如果我们最近一个财政年度的A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所将视我们为在香港两地上市,我们将不再享有上述某些豁免或豁免,这可能会导致我们不得不修改我们的公司结构及组织章程大纲和细则,并招致我们的增量合规成本。
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本集团上市证券之交易价格一直且可能继续波动。
我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。于2023年,美国存托凭证的交易价格介乎每美国存托股份13.12美元至25.49美元,而我们A类普通股的交易价格介乎每股50.65港元至98.35港元。这可能是因为广泛的市场和行业因素,如市场价格的表现和波动,或者其他互联网上市公司或总部位于中国的其他公司近年来在美国和/或香港上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现,包括互联网和电子商务公司,可能会影响投资者对在美国和/或香港上市的中国公司的态度,从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们上市证券的价格及成交量可能因多项因素而大幅波动,包括以下因素:
● | 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展; |
● | 我们与360集团的合作关系是否恶化; |
● | 信贷技术行业的条件; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 经济表现或其他Credit—Tech平台的市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 宣布、更新或执行我们的股息政策和股份回购计划; |
● | 人民币、港元、美元汇率的波动情况; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制; |
● | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场情绪或势头,并在卖空证券后为自己创造利润。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们同时受到香港和美国监管规定的约束。港交所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们A类普通股和美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况,美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们A类普通股的交易表现。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和《存托协议》条款的前提下,A类普通股持有人可将A类普通股存入托管机构,以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司A类普通股在香港联交所及纳斯达克美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或交收,美国存托证券及A类普通股分别于其交易。此外,香港与纽约之间的时差及不可预见的市况或其他因素可能会延迟存托A类普通股以换取美国存托证券或撤回美国存托证券相关的A类普通股。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外,无法保证任何A类普通股转换为ADS(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。
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此外,美国存托证券的保管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括于存管A类普通股时发行美国存托证券、注销美国存托证券、分派现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派分派美国存托证券以外的证券分派及年度服务费。因此,将A类普通股兑换为美国存托证券(反之亦然)的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平。
虽然我们自2023年5月开始实行半年一次的现金股利政策,但我们不能向您保证我们现有的股息政策或您可能获得的股息金额在未来不会改变,我们也不能保证我们将有足够的利润、从利润或其他方面预留的资金来证明并能够在任何财政季度依法宣布和支付股息,因此,您可能需要依赖我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
2023年5月18日,我们的董事会批准采用半年一次的现金股利政策,以取代我们之前批准的全部季度现金股利政策,立即生效。根据半年度现金股利政策,我们打算从2023年上半年开始每半年宣布并分配经常性现金股息,金额约相当于我们前六个月税后净收益的20%至30%。决定在任何特定的六个月期间进行股息分配以及该等分配的确切金额将基于我们的运营和财务状况以及其他因素,并受到我们董事会的调整和决定。
尽管有定期的股息政策,但在宣布和支付任何半年度期间的任何股息之前,我们需要有足够的利润来证明这种宣布和支付是合理的,或者我们需要从董事会认为不再需要的以前产生的利润中预留足够的准备金。此外,我们必须能够在支付股息后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。我们不能向您保证,我们将能够满足所有这些条件,以便能够依法宣布和支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,你可能获得的股息数额是不确定的,可能会发生变化。
此外,我们的定期股息政策可由董事会酌情随时更改,且不能保证我们将来不会调整或终止股息政策。因此,阁下不应依赖阁下于我们的A类普通股及╱或美国存托证券的投资作为任何未来股息收入的来源,阁下投资于我们的A类普通股及╱或美国存托证券的未来回报将可能完全取决于我们的A类普通股及╱或美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值会升值,甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。您可能无法实现投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证的回报,甚至可能失去投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证。
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美国存托凭证持有人在投票权方面受到存款协议条款的限制,并可能无法行使其美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。
美国存托凭证持有人并无任何直接权利出席股东大会或于该等大会上投票,只可根据存托协议的规定,透过向托管人发出投票指示,间接行使美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。在收到美国存托凭证持有人的投票指示后,如果我们要求托管机构征求此类指示,托管机构将努力按照该指示对以美国存托凭证为代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征集资金,美国存托凭证的持有人仍然可以向托管人发送投票指示,而托管人可以,但不是必需的,努力执行这些指示。美国存托凭证持有人将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非他们在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。如果我们要求托管机构征求美国存托股份持有人关于股东大会的投票指示,我们已同意至少在会议召开前三十(30)天发出该会议的托管通知和待表决事项的细节。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东周年大会的最短通知期为21天,而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则为14天。当召开股东大会时,可能没有足够的预先通知让美国存托凭证持有人在股东大会记录日期前撤回由美国存托凭证代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便他们出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册或预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托凭证持有人于记录日期前撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为此类A类普通股的登记持有人,以致美国存托凭证持有人将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项须于股东大会上表决,如吾等提出要求,并在符合存款协议条款的情况下,托管人将尽力通知美国存托凭证持有人即将进行的表决,并将我们的表决材料送交美国存托凭证持有人。我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着美国存托凭证持有人可能不能行使权利来指导由美国存托凭证代表的相关A类普通股的投票,如果相关A类普通股没有按要求投票,美国存托凭证持有人可能得不到法律补救。
如果美国存托证券持有人不指示存托证券如何投票,这可能会对他们的利益造成不利影响,美国存托证券的存托证券的存托证券可以授予我们一份全权委托书,让我们投票表决美国存托证券所代表的A类普通股。
根据美国存托证券的存管协议,倘美国存托证券持有人并无就其美国存托证券所代表的相关A类普通股如何于股东大会上投票向存托人发出投票指示,以及就下列事项向存托人发出投票指示:
● | 及时向保存人发出会议通知和有关表决材料; |
● | 吾等已向保管人确认,吾等希望获得全权委托书; |
● | 我们向保存人确认,我们合理地不知道对拟在会议上表决的事项有任何重大反对意见;以及 |
● | 我们已向保存人确认,表决事项不会对股东造成重大不利影响。 |
本全权委托书的效力是,如果美国存托凭证持有人未能就其存托凭证所代表的相关A类普通股如何在任何特定股东大会上投票向存托人发出投票指示,则在满足上述其他条件的情况下,他们不能阻止其存托凭证所代表的相关普通股在该次大会上投票,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
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存款协议可在未经美国存托证券持有人同意的情况下予以修订或终止。
吾等及存托人可同意修订存托协议,而无须获存托凭证持有人同意。倘存托凭证持有人在存款协议修订后继续持有其存托凭证,彼等同意受经修订的存款协议约束。
ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制,这可能会导致其持股被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,我们不能向美国ADS持有人提供此类权利,除非我们根据《证券法》登记了权利和与权利相关的证券,或获得了登记要求的豁免。根据存管协议,存管机构将不向ADS持有人提供权利,除非该权利和将分配给ADS持有人的基础证券根据证券法登记或根据证券法豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效,我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此,ADS持有人将来可能无法参与我们的供股,并可能会经历其持股的稀释。
美国存托凭证持有人可能无法就我们的普通股收取股息或其他分派,并且如果向他们提供股息或其他分派是非法或不切实际的,他们可能无法获得任何价值。
托管人同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用和开支。ADS持有人将按照ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着ADS持有人可能不会收到我们对普通股或他们的任何价值的分派,如果我们向他们提供这些分派是非法或不切实际的。这些限制可能会导致ADS的价值大幅下降。
美国存托证券持有人在转让美国存托证券方面可能会受到限制。
存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人认为适当,因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的大部分董事和执行人员居住在中国,这些人士的大部分资产位于中国境内。因此,您可能难以或不可能在美国或香港向这些个人送达法律程序,或在您认为您的权利已根据美国联邦证券法、香港法律或其他方式被侵犯的情况下,在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律可能使阁下无法对我们或董事及高级职员的资产执行判决。
ADS持有人可能无权就根据存款协议或与我们的普通股或ADS有关的索赔进行陪审团审判,这可能导致原告在任何此类诉讼中不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
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目录表
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而,我们认为,合同性争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院强制执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。在签订存款协议之前,美国存托证券持有人最好咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果美国存托证券的任何持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托证券产生的事宜(包括联邦证券法下的申索)向我们或存托人提出申索,则该等持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判,这可能会限制及阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
您可能会在保护您的利益方面遇到困难,并且您通过美国法院或香港法院保护您的权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司,有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律,像我们这样的获豁免公司的股东无权查阅公司记录(我们的组织章程大纲及细则、我们的按揭及押记登记册以及我们的股东特别决议案除外)或获取该等公司的股东名单副本。根据本公司的组织章程大纲及细则,董事有权酌情决定股东是否可查阅本公司的公司记录及在何种条件下查阅,但并无义务向股东提供有关记录。本公司的组织章程大纲及细则亦规定,任何于香港持有的股东名册须于正常营业时间(受董事会可能施加的合理限制规限)免费开放供股东查阅,惟本公司可获准按等同于香港公司条例第632条的条款暂停办理股东名册。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议案所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
由于上述种种原因,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,我们的公众股东可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难保障他们的利益。
72
目录表
我们权利协议的条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购,即使收购将对我们的股东有利。
2022年6月,我们根据一项权利协议,通过股东权利计划实施了针对潜在敌意收购的防御机制。股东权利计划将在我们的财务报表中作为股息计入。虽然配股计划不会阻止收购,但它的目的是鼓励任何寻求收购我们公司的人在试图收购之前与我们的董事会谈判,因为它可能会显著稀释收购者对我们流通股的所有权权益。由于股东权利计划一般允许除触发行权的收购方外的股东以大幅折让市价购买额外股份,潜在的摊薄效应取决于收购方购买的股份数量和其他与收购相关的因素,目前可能无法估计。此外,配股计划的存在还可能阻碍交易,否则可能涉及支付高于A类普通股或美国存托凭证当前市场价格的溢价。
我们的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款,这些条款可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股及╱或美国存托证券持有人的权利造成不利影响。
吾等的组织章程大纲及章程细则载有若干条文,可能限制其他人士取得本公司控制权的能力,包括一项条文,即在遵守香港上市规则的情况下,并规定只要现行的香港上市规则限制吾等拥有加权投票权架构,则不得设立投票权高于A类普通股的新股份类别,授权本公司董事会不时发行一个或多个系列优先股而无须本公司股东采取行动,以及就任何系列优先股厘定该系列股份的条款及权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提高长期股东价值,而股份回购可能会增加我们证券价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2023年6月20日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权在截至2024年6月19日的未来12个月内回购公司的A类普通股或美国存托凭证,总价值高达1.5亿美元。我们将这一计划称为2023年股票回购计划。2024年3月12日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权从2024年4月1日起至2025年3月31日的12个月内回购公司的A类普通股或美国存托凭证,总价值高达3.5亿美元。我们将这一计划称为2024年股票回购计划。股份回购可根据市场情况和适用的规则和规定,不时通过法律允许的方式进行。
根据2023年股份回购计划,自2023年6月20日至2024年3月31日,我们在公开市场总共购买了约9,348,543份美国存托凭证,总成本约为1.5亿美元(包括佣金),平均价格为每美国存托股份16.02美元。我们从2024年4月1日开始执行2024年股份回购计划。
我们的董事会也有权在未来批准更多的股份回购计划。股份回购计划并无责任回购任何特定金额或购买任何特定数目的美国存托凭证。我们不能保证任何股份回购计划都会提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们证券的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致我们证券的交易价格下降。此外,股票回购可能会减少我们的现金储备。
73
目录表
我们已经授予,并可能继续授予股票激励奖励,这可能会导致现有股东的股权稀释,并导致基于股票的薪酬支出增加。
2018年5月和2019年11月,我们分别通过了2018年股票激励计划和2019年股票激励计划,旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2018年的股票激励计划后来在2019年11月修订,2019年的股票激励计划后来在2020年8月修订。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。根据2018年股票激励计划和2019年股票激励计划,我们被授权授予购买我公司普通股、限售股和限售股单位的期权。根据2018年股票激励计划可能发行的普通股的最高总数为25,336,096股。根据2019年股票激励计划,可发行的普通股总数最高为17,547,567股,并可在连续四个会计年度内,从2021年1月1日开始的第一个财年开始,每年增加不超过当时已发行和已发行普通股总数的1.0%,或董事会决定的较小金额。截至2024年2月29日,根据2018年股份激励计划已授予和未偿还的期权相关的A类普通股总数为1,275,436股,根据2019年股份激励计划已授予和未偿还的期权和限制性股份单位相关的A类普通股总数为8,402,556股。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司分别产生股份薪酬开支人民币2.54亿元、人民币2亿元及人民币1.86亿元(2,600万美元)。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票激励奖励。发行A类普通股可能会稀释我们现有股东的持股比例。与以股份为基础的付款有关的费用也可能增加我们的运营费用,因此对我们的财务业绩产生重大的不利影响。
大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量A类普通股及/或美国存托凭证,或认为该等出售可能会发生,可能会对我们A类普通股及/或美国存托凭证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。在美国证券交易委员会有效登记的美国存托凭证或股份将可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进一步登记,并且我们的现有股东或投资者持有的股份将来也可以在公开市场出售,但要遵守证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。特别是,我们的大部分流通股由非我们关联公司的机构投资者持有。根据某些融资安排,这些股东可能有不同的投资范围、现金需求和偿还义务,包括由我们股票的某些实益所有者订立的融资安排,他们最初是为了奇虎360科技有限公司的私有化交易而组织和资本化的,并可以根据规则144出售其A类普通股,而不受数量限制。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证的价格下跌,进而可能压低我们A类普通股的价格。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
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目录表
● | 根据FD规则,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们根据纳斯达克股票市场的规则和规定,每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守此等企业管治上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司,我们受纳斯达克上市标准的约束。然而,《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。例如,无论是《公司法》还是我们的组织章程大纲和章程细则,都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员,我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。目前,我们在公司治理的某些方面依赖母国的做法,包括(I)薪酬委员会和提名委员会的独立性要求,(Ii)董事会多数成员必须独立的要求,以及(Iii)在制定或重大修订计划或其他股权薪酬安排之前必须获得股东批准的要求。但考虑到我们遵循的其他母国做法,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能会较少。
我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是一家被动外国投资公司,或称PFIC,这可能会使我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者面临严重的不利美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,我们将在任何课税年度被归类为PFIC,条件是(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入,或(B)在该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确,但我们打算将VIE(包括其各自的子公司,如果有)视为由我们所有,以缴纳美国联邦所得税,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的合并和综合财务报表中。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和其他无源资产)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他无源资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
如果我们在任何纳税年度是PFIC,则美国持有人(定义见“第10项”。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素")可能会对出售或其他处置A类普通股或美国存托证券以及收到A类普通股或美国存托证券的分派确认的收益产生显著增加的美国所得税,只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为"超额分派",而该等持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外,如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股或美国存托证券的任何年度为PFIC,则在该美国持有人持有我们的A类普通股或美国存托证券的所有后续年度,我们一般将继续被视为PFIC,除非我们不再是一家私人投资公司,而美国持有人就A类普通股或美国存托证券作出“视为出售”的选择。见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司考虑"和"第10项。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。
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目录表
项目4公司信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
自成立以来,我们公司一直在运营中国的信用科技平台,通过提供信用科技服务,实现信贷需求和供给的有效匹配。作为360集团的一个分拆,我们于2016年7月开始独立运营,当时上海七步天下(前身为北京七步天下科技有限公司)。成立了上海启宇公司。
2017年3月,福州小额贷款成立,并获得开展线上小额贷款业务的批文。2018年6月,福州融资担保成立,并获得提供融资担保服务的许可证。
2018年4月,我们在开曼群岛注册成立为离岸控股公司,原名360 Finance,Inc.,以促进我们的融资和在纳斯达克上市。2018年5月,上海齐步天下全体股东一致通过决议,重组境外上市,并决定分拆由上海齐宇、福州小额贷款及福州融资担保经营的征信服务、小额贷款及相关融资担保业务,该等业务均为VIE。我们透过附属公司及可变权益实体于中国开展业务。
在重组过程中,我们向上海七步天下的实益拥有人发行普通股和优先股,以换取上海奇宇、福州小额信贷和福州融资性担保的出资。此外,我们已在香港注册成立全资附属公司香港奇瑞国际科技有限公司,作为我们在香港的离岸控股公司,并在上海启越注册了一家全资附属公司中国,在本年报中亦称为我们的外商独资企业。我们的外商独资企业已经与上海启宇、福州小额信贷和福州融资性担保及其各自的登记股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够对VIE行使有效控制;获得VIE的几乎所有经济利益;并有权在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内独家选择购买VIE的全部或部分股权和资产。有关与此结构相关的风险和不确定性,请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”。
由于我们在我们的外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排,我们将被视为VIE的主要受益人,并可能根据美国公认会计准则将它们视为我们的合并附属实体。因此,我们将能够根据美国公认会计原则在我们的合并和合并财务报表中合并VIE的财务结果。
2018年5月,我们正式推出了我们的资本之光模式。
2018年6月,福州融资担保成立,后获得提供融资担保服务的许可证。
于2018年9月,我们在一项私募交易中向多名投资者发行合共24,937,695股B系列优先股,筹集203,500,000美元。
2018年12月,我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球市场交易,代码为“QFIN”。经扣除承销佣金及折扣以及应付的发售费用后,我们从首次公开发售筹集所得款项净额约43,300,000美元。
2019年1月,上海融资性担保获得经营融资性担保业务许可证。为了精简和巩固融资担保业务的运作,我们计划通过福州融资担保开展所有融资担保业务,并正在逐步淘汰上海融资担保提供的融资担保。上海融资担保已获中国当局批准注销其融资担保证书,该证书已退回中国当局注销。
2019年5月,我们荣获亚洲银行家颁发的信贷风险管理成就奖。
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目录表
于二零一九年七月,我们完成若干出售股东的后续公开发售美国存托证券。通过后续发售,出售股东以每股美国存托凭证10美元的价格共出售9,609,000份美国存托凭证。出售股东所得款项净额(经扣除承销佣金及扣除开支前)约为92,700,000美元。我们并无收到出售股东出售美国存托证券的任何所得款项。
2019年8月,我们推出智能信贷引擎(ICE),为金融机构合作伙伴提供智能营销服务的开放平台。
2019年9月,我们被人民中国银行批准进入征信中心。
2019年10月,我们是第一批加入公安部牵头的反欺诈预警平台的群体。
2020年6月,我们是首批通过全国互联网金融协会备案的集团之一。
于二零二零年六月,我们推出创新的“嵌入式金融”模式。
2020年8月,我们更名为360 DigiTech,以更好地反映我们对技术赋能的关注。
于二零二零年十一月,美国存托证券从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克全球精选市场开始交易。
于二零二一年二月,我们取得ISO/IEC 27001:2013认证,以认可我们的信息安全管理系统。
2021年7月,我们被亚洲银行家授予2021年中国年度最佳信贷技术服务奖、中国年度最佳反欺诈技术实施奖和中国年度风险数据与分析最佳技术实施奖。
2021年11月,我们获世界经济论坛颁发“2021年新冠军—卓越敏捷企业管治奖”,成为亚洲唯一一家在2021年新冠军大奖中获奖的企业。
于二零二二年一月,我们获得ISO/IEC 27701:2019认证,以认可我们的隐私信息管理系统。
2022年11月,我们完成了在香港的公开发行,我们的A类普通股于2022年11月29日在香港证券交易所开始交易,股票代码为“3660”。于本公司于香港联交所完成第二上市后,所有当时已发行的B类普通股将根据Aerovane Company Limited向本公司发出的换股通知按一对一方式转换为A类普通股。在那次转换后,没有任何B类普通股仍未发行,我们也没有发行任何其他普通股。
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目录表
我们于2023年3月31日召开特别股东大会,并(I)更改及修订我们的法定股本,(A)一对一地将所有法定B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股,及(B)将所有面值为0.00001美元的所有法定及未发行股份重新指定及重新分类,这些类别或类别(不论如何指定)由本公司董事会根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则厘定,一对一地定为A类普通股。(Ii)通过经修订及重述的第三次组织章程大纲及细则;及。(Iii)将本公司的英文名称由“360数科”更改为“。致“启福科技股份有限公司”并被收养了“奇富科技股份有限公司作为我们的双重外国名字。此前,在我们的双层投票权结构下,我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股B类普通股有权投20票,每股A类普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。由于我们的法定股本的变化和修订,我们解除了我们的双层股权结构,我们公司的所有已发行股份(包括具有超级投票权的B类普通股)被重新指定并重新分类为A类普通股,赋予持有人每股一票的权利。
2023年7月,我们被《亚洲银行家》授予《中国最佳贷款执行》2023年中国奖。
2023年9月,中国金融大语言模型国家标准正式发布,我们是与中国信息通信技术研究院合作制定这些标准的牵头单位之一。
我们的主要行政办公室位于上海市浦东新区东方路1217号陆家嘴金融广场7楼,邮编:200122,中华人民共和国。我们的电话号码是+86 21 5835—7668。我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168。
我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息可以在Http://www.sec.gov.我们的年度报告、季度业绩、新闻稿和其他SEC文件也可以通过我们的投资者关系网站访问, Https://ir.qifu.tech.
B. 业务概览
我们成立于2016年,是中国的一个信用科技平台,提供一整套技术服务,帮助金融机构和消费者以及中小企业在贷款生命周期中,从借款人获取、初步信用评估、资金匹配和便利化后服务,360借条APP作为我们的主要用户界面。我们致力于通过面向金融机构的信用科技服务,让消费者和中小企业更容易获得和个性化的信贷服务,从而利用我们的技术解决方案帮助金融机构识别消费者和中小企业的多样化需求,通过多渠道有效地接触到有信用的潜在借款人,加强对潜在借款人的信用评估,以及管理信用风险,改进催收策略和效率等。凭借在人工智能和数据分析的支持下,从生活和业务场景中与用户的长期接触中提取的用户洞察力,我们的技术解决方案使金融机构能够跨越贷款生命周期的不同阶段,使它们能够扩展服务的覆盖范围,满足消费者和中小企业的融资需求,并为用户提供更容易获得的信贷服务。反过来,我们主要从我们向金融机构提供的技术解决方案中获得服务费。截至2023年12月31日,我们累计为3040万借款人提供了约人民币1.8185亿元(合2561亿美元)的贷款。截至同一天,我们累计有5090万用户获得了批准的信用额度。我们目前专注于消费信贷科技市场,但对将服务扩展至中小企业信贷科技市场持谨慎态度。
我们的服务
我们通过信贷驱动的服务和平台服务,将未得到充分服务和未得到服务的用户与信贷需求相匹配,将有信贷供应的多元化金融机构池。
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目录表
下表列出了我们在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度内与信贷驱动服务和平台服务相关的运营数据:
截至2011年12月31日止的财政年度内, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||
贷款 |
|
|
|
| 贷款 |
|
|
|
| 贷款 |
|
|
| |||||||||||
促进 | 收尾 | 促进 | 收尾 | 促进 | 收尾 | |||||||||||||||||||
卷 | % | 平衡 | % | 卷 | % | 平衡 | % | 卷 | % | 平衡 | % | |||||||||||||
| (单位:百万元,除1%外,其余均为百万元) | |||||||||||||||||||||||
信贷驱动型服务 |
| 162,878 |
| 45.6 |
| 64,720 |
| 45.6 |
| 181,230 |
| 43.9 |
| 66,907 |
| 40.9 |
| 204,811 |
| 43.0 |
| 72,002 |
| 38.6 |
平台服务 |
| 194,225 |
| 54.4 |
| 77,268 |
| 54.4 |
| 231,131 |
| 56.1 |
| 96,558 |
| 59.1 |
| 271,020 |
| 57.0 |
| 114,476 |
| 61.4 |
总计 |
| 357,103 |
| 100.0 |
| 141,987 |
| 100.0 |
| 412,361 |
| 100.0 |
| 163,465 |
| 100.0 |
| 475,831 |
| 100.0 |
| 186,478 |
| 100.0 |
信贷驱动型服务
在信贷驱动的服务类别下,我们为潜在借款人与金融机构牵线搭桥,并授权金融机构在借款人获取、信用评估、资金配对和便利化后服务方面进行授权。在这项服务下提供的贷款产品主要由我们的金融机构合作伙伴提供资金,其余资金由获得中国小额贷款业务许可证的福州小额信贷提供。在这两种情况下,我们都承担贷款的信用风险。对于我们的金融机构合作伙伴发放的贷款,我们为潜在的违约提供担保。此类合约担保安排由持牌VIE或第三方持牌担保公司或保险公司承保,我们可应他们的要求提供背靠背担保。对于由金融机构合作伙伴提供贷款的贷款便利化服务,我们根据不同情况下的合同协议,根据预先协商的条款,直接向我们的金融机构合作伙伴收取服务费。我们的服务费费率通常是由金融机构设定的贷款定价利率与我们与各自金融机构协商的固定利率之间的差额。对于由福州小额信贷提供资金的贷款,我们向借款人收取利息费用,这反映了许多因素,包括借款人的信用状况、资金的可获得性和相关资金成本、贷款产品的期限等。
平台服务
我们的平台服务包括通过我们的轻资本模式提供贷款便利化和便利化后服务,在智能信用引擎下为金融机构合作伙伴提供智能营销服务,转介服务和其他技术解决方案。我们目前不承担平台服务项下的信用风险。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们的平台服务提供的贷款分别约占我们贷款便利化总额的54.4%、56.1%和57.0%。
轻资本模式
我们于2018年推出了轻资本模式,重点实施从传统的承担风险的贷款促进者向技术推动者的战略转型。在我们的轻资本模式下,我们通过一套跨越贷款生命周期的技术支持服务,促进潜在借款人与我们的金融机构合作伙伴之间的交易,包括借款人收购、信用评估中的技术赋权,以及贷款业绩监控和贷款收取等便利化后服务。在我们的轻资本模式下,我们目前根据某些合作保险公司的内部要求,向其破产时的某些合作保险公司和某些金融机构合作伙伴提供有限担保。鉴于该等担保安排的性质,以及吾等评估保险公司破产的可能性微乎其微,吾等相信,吾等在平台服务下可能承担的信贷风险可忽略不计。对于在我们的轻资本模式下促成的贷款,我们通过向金融机构合作伙伴收取服务费来产生收入,这些费用是根据预先协商的条款根据具体情况而定的。我们的服务费费率通常是金融机构合作伙伴对借款人贷款设定的定价费率的某个百分比。
智能信用引擎(ICE)
ICE是一个开放的平台,为金融机构合作伙伴和其他贷款平台提供智能营销服务。对于通过ICE促成的贷款,我们基于全面的数据分析和云计算技术将潜在借款人与金融机构合作伙伴配对,并协助金融机构合作伙伴对借款人进行初步信用筛选,但不提供高级信用评估。我们从金融机构合作伙伴那里赚取预先商定的服务费,不承担信用风险。我们的服务费费率通常是金融机构合作伙伴为借款人贷款设定的定价利率的某个百分比,服务费费率取决于与金融机构合作伙伴的谈判,并因案而异。
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目录表
转介服务
由于不同的金融机构合作伙伴在向潜在借款人授予信贷额度批准时规定了不同的指标,赋予了不同的值,因此一些用户无法匹配我们金融机构合作伙伴的标准,并被他们拒绝。然而,这类借款人可能仍在其他网贷公司的目标借款人群体之内。为了向我们的用户提供更好的用户体验,并最大化我们平台上的用户流量价值,我们主要向其他符合行业惯例的在线贷款公司提供转介服务,并赚取转介费。我们认为转介服务本质上是对我们的贷款便利服务的补充。这类服务的规模相对较小,由此产生的转介费在不同时期波动很大。
其他技术解决方案
2020年,我们开始为金融机构提供内部部署的模块化风险管理SaaS。从2023年开始,我们开始基于内部部署、SaaS或混合模式向金融机构提供端到端技术解决方案。我们的技术解决方案与我们的信用评估见解和算法以及其他专有技术相结合,帮助金融机构合作伙伴获得借款人并改善信用评估结果。在这种模式下,我们通常收取金融机构选择的相应技术解决方案的技术服务费或咨询费。
在会计处理方面,在信用驱动的服务下,我们要么为金融机构合作伙伴提供的贷款提供担保,记录为表外贷款;要么通过信托和资产支持证券或福州小额信贷提供贷款,记录为表内贷款。在平台服务下,所有通过我们平台促成的贷款都记录为表外贷款。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的几年里,我们有大量的担保债务余额,因为我们在信用驱动的服务下提供担保。同期我们也有大量的应收账款和合同资产以及应收金融资产,主要来自表外贷款,以及应收贷款,主要来自表内贷款。我们建立了一个评估程序,旨在确定我们的减值准备和担保负债的充分性,以及基于将历史拖欠率和围绕特定基础贷款组合信用风险的其他因素进行估计的坏账和合同资产准备的充分性。然而,实际损失和信用风险很难预测。有关详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们需要聘请担保公司为我们的金融机构合作伙伴提供信用增强或额外的安慰,并且我们确认担保责任以用于会计目的。如果我们不能以合理的价格寻找和聘用一家让我们的金融机构合作伙伴满意的担保公司,我们与我们金融机构合作伙伴的合作将会恶化,我们的经营结果可能会受到不利和严重的影响。如果我们的担保责任确认不能解决我们目前的状况,我们可能会面临我们财务状况的意外变化,“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们受到与我们的应收账款、合同资产、金融资产应收款项和应收贷款有关的信用风险的影响”和“项目5.经营和财务回顾及前景--贷款的表内和表外处理”。在收入确认方面,我们采用有效利息法确认资产负债表内贷款在整个存续期内的融资收入。对于金融机构合作伙伴出资的表外贷款,我们确认贷款便利化服务收入、便利化后服务收入和担保服务收入(仅适用于信贷驱动服务下的表外贷款)。有关详情,请参阅“项目5.经营及财务回顾及展望--贷款的表内及表外处理”及“项目5.经营及财务回顾及展望--主要项目及影响经营业绩的特定因素--净收入”。
提供给用户的产品
我们为用户提供的核心产品是一个负担得起的数字循环信贷额度,允许多次提取贷款,具有方便的申请流程和灵活的贷款期限。我们的产品以360捷条品牌提供。
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我们与潜在消费者借款人的接触始于信贷申请,这通常需要几分钟的时间。一旦获得我们金融机构合作伙伴的批准,潜在借款人将获得一笔信贷额度,本金金额通常在人民币1000元至人民币20万元之间,用于根据特定需求提取贷款,金额通常在人民币500元至人民币20万元之间。信用状况良好的潜在借款人可根据不同的消费需求获得最高30万元的较高信用额度。2023年平均单笔提款金额为人民币8790元(合1,238美元)。当获批准的借款人提出提款请求时,我们会对该借款人进行初步信用评估,以确保他或她继续具备提款资格,然后将请求转交给我们的金融机构合作伙伴进行独立的最终风险评估和贷款支付审批。一旦提款获得批准,借款人可以选择最适合其财务需要的贷款期限,期限固定为1个月、3个月、6个月、12个月、18个月、24个月或36个月,按月分期偿还。2023年每个借款人的平均获批信贷额度约为人民币14,248元(合2,007美元)。在我们提供担保服务的情况下,担保服务在整个贷款期限内提供。我们还提供其他付款方式,如以固定的日利息随时还款。我们没有免息期限,但在某些有限的情况下,我们可能会提供免息优惠券作为促销活动,以促进借款人与我们平台的互动。
为满足中小企业的信贷需求,并因应其独特的风险状况,我们推出了360中小企业(小微貸2020年底,360街条品牌下的。目前,我们的360中小企业贷款组合包括发票贷款和税务贷款等,针对不同业务环境和不同业务发展阶段的中小企业的信贷需求,提供一系列额度较高、贷款期限灵活的无抵押信贷。提款一经批准,借款人可以选择固定期限为1个月、3个月、6个月、12个月、18个月、24个月或36个月的贷款期限,按月分期偿还。在我们提供担保服务的情况下,担保服务在整个贷款期限内提供。我们还提供其他付款方式,如以固定的日利息随时还款。我们没有免息期限,但在某些有限的情况下,我们可能会提供免息优惠券作为促销活动,以促进借款人与我们平台的互动。
2021年、2022年和2023年,我们平台的贷款便利化总额分别为3571亿元、4124亿元和4758亿元(670亿美元)。截至2023年12月31日,通过我们平台发放的所有贷款的未偿还余额为1865亿元人民币(263亿美元)。我们在2021年、2022年和2023年促成的贷款的加权平均合同期限分别为10.62个月、11.69个月和11.21个月。
我们的服务流程和操作流程
我们的平台专注于增强金融机构合作伙伴的能力,服务消费者和中小企业,提供覆盖整个贷款生命周期的服务。特别是,我们在下文中阐述了我们在信用驱动服务下的端到端贷款便利化服务的服务流程和操作流程,以及我们提供的三种主要服务模式--资本轻模式和平台服务下的ICE。信贷驱动型服务和我们的轻资本模式遵循从批准信贷额度到提取贷款的相同服务流程和运营流程,只是在便利化后阶段有所不同,在我们承担信用风险的信贷驱动型服务下,如果需要,我们向我们的金融机构合作伙伴进行担保偿还。对于ICE,由于我们为金融机构合作伙伴提供智能营销服务,我们主要在信用额度审批阶段对潜在借款人进行初步信用筛选,因此参与贷款生命周期的步骤比我们在信用驱动服务和我们的资本轻量级模式下所做的更少。
第一阶段:信贷额度审批
第一步:无纸信贷申请.对于新用户,我们的服务之旅始于该等用户在我们的平台上注册账户,向我们提供若干基本资料及授权以收集其他资料,以进行欺诈侦测及信用评估等。信用申请流程通常需要几分钟,之后我们启动用户肖像分析、欺诈检测和信用评估流程。
第2步:肖像分析、欺诈检测和信用评估。我们部署Argus引擎来构建潜在借款人配置文件,以进行欺诈检测和信用评估。凭借我们的数据库、人工智能信用评估系统、Argus引擎,以及通过与广泛用户群的互动而获得的理解,我们能够开发出更准确和全面的潜在借款人肖像。一旦申请者通过欺诈检测测试,我们将启动全面的信用评估,并在信用驱动服务和我们的轻资本模式下为申请者生成专有信用评分,或仅在ICE下进行初步信用筛选。在信用驱动的服务和我们的轻资本模式下,在信用评估之后,我们的宇宙立方体定价模型根据潜在借款人的整体信用状况和其他市场因素制定初始定价建议,并提供给金融机构合作伙伴。有关信用评估过程的详细信息,请参阅“-信用评估”。
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第三步:推荐和匹配。通过我们的工作流系统Cloudbank,在信贷驱动型服务和我们的轻资本模式下,我们然后向我们的金融机构合作伙伴推荐潜在借款人的个人资料和定价建议,并与他们分享我们的初步信用评估结果,以帮助他们进行最终风险管理和信贷决策,包括贷款期限、批准的信用额度和贷款产品的其他关键条款。对于洲际交易所,我们仅根据初步信用筛选结果向金融机构合作伙伴推荐潜在借款人,不提供定价建议。
第4步:金融机构的最终风险管理和信贷决策.金融机构合作伙伴根据各自的信贷流程及监管指引进行最终风险管理及作出信贷决策。
第五步:授信额度审批通知.在进行最终风险管理后,每个金融机构合作伙伴将响应我们的工作流程系统,指示批准或拒绝,如果批准,则指示他们的最大信贷风险水平。在收到金融机构合作伙伴的信贷批准决定后,我们通过我们的平台将该等信息传递给潜在借款人。
下图说明了在信用驱动服务和我们的轻资本模式下,信贷额度审批阶段的逐步工作流程和交易流程。
就ICE而言,由于我们只会在初步信贷筛选后向金融机构推荐潜在借款人,我们并不参与信贷额度审批步骤,金融机构提供自己的贷款产品,并直接通知借款人其信贷审批决定。下图显示ICE下信贷额度审批阶段的分步工作流程和交易流程。
第二阶段:贷款提取
一旦授予信贷额度,潜在借款人可随时要求提取,但须符合金融机构合作伙伴批准的信贷限额。在收到提款请求后,Argus Engine会进行简化的信用评估,以确保潜在借款人继续有资格提款,并通知我们的金融机构合作伙伴,完成最终的风险管理并作出提款决定。我们承诺将提款决定通知借款人,与借款人匹配的金融机构合作伙伴将向借款人发放贷款。一旦贷款本金转移至借款人,我们就向金融机构合作伙伴提供的服务确认来自贷款促进服务的收入。
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下图展示了在信贷驱动服务和我们的轻资本模式下,贷款提取阶段的逐步工作流程和交易流程。
对于ICE,虽然潜在借款人的提款申请是通过我们的平台进行的,但申请是通过应用程序编程接口(API)直接发送给我们的金融机构合作伙伴,而我们不以任何方式处理信息。下图显示ICE贷款提取阶段的分步工作流程和交易流程。
第三阶段:便利化后服务:持续监测和收集信贷概况
强大的数据分析技术使我们能够持续监控借款人的信用状况。借款人提取贷款后,我们的Argus引擎会跟踪他或她的借款和还款活动,并持续自动调整借款人的信用状况。借款人通常通过第三方支付平台而不是我们的平台向我们的金融机构合作伙伴还款。我们在基础贷款期限内以直线方式确认便利化后服务的收入。我们通常每月向金融机构合作伙伴收取协商前的服务费(包括贷款便利化服务、便利化后服务和担保服务费,如果适用),因为借款人在基础贷款期限内偿还贷款。下图展示了我们在信用驱动服务下的便利化后服务阶段的逐步工作流程和交易流程,以及在平台服务下的按时还款情况下的资本轻模型。
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如果贷款逾期,Argus引擎与其他强大的数据分析算法一起,将根据借款人配置文件自动指定初始收集方法。根据分析结果,我们将首先启动一个人工智能驱动的自动化流程,包括人工智能发起的电话和短信,以追回未偿还的金额。此后,通常进行内部人工收集调用,以及其他自动收集技术,视情况进行调整。有关我们的托收工作的详细信息,请参阅“-信用评估-托收”。对于我们承担信用风险的信贷驱动服务项下的贷款,如果贷款逾期一段时间,根据相关协议的条款,我们将向金融机构合作伙伴进行担保偿还,之后我们将保留借款人所作的任何还款。同时,我们会继续进行追讨欠款的工作,包括把收款工作外判给第三方收款服务供应商,以追讨拖欠款项,特别是在一段长时间的贷款拖欠后。金融机构合伙人在通知借款人逾期不还款后,将债权转让给福州融资担保或上海融资担保(自愿申请其融资担保许可证被吊销前),由福州融资担保或上海融资担保作为债权人取得债权相关权利。对于我们不承担信用风险的轻资本模式下的贷款,我们或稍后参与的第三方催收服务提供商将继续按照与金融机构合作伙伴达成的协议进行催收,直至预定的时间点。由于我们在信用驱动服务下承担信用风险并提供担保服务,目前在平台服务下不承担信用风险,因此信用驱动服务下收取的毛费普遍高于平台服务下收取的费用。
下图展示了在信用驱动的服务和我们的轻资本模式下,贷款催收的逐步工作流程和交易流程。
对于洲际交易所促成的贷款,我们还根据一小部分金融机构合作伙伴的特殊要求,向他们提供有限的催收服务。
信贷需求
目标用户
在消费者信贷技术市场,我们的目标是庞大且不断增长的中国用户群体,这些用户通常具有稳定的收入,具有良好的增长潜力,并具有更大的用户终身价值,但传统金融机构服务不足或得不到服务。潜在借款人通常被吸引到我们的平台,以获得补充信贷解决方案。
在中小企业信贷—科技市场,我们的产品主要针对年营业收入低于人民币500万元的中小企业,一般授予的信贷额度低于人民币100万元。我们认为,传统金融机构通常专注于大规模运营的企业,而传统金融机构对这类中小企业的服务不足或服务不足。
我们相信,我们之所以被用户选中,是因为我们是一个值得信赖和可靠的平台,以及我们通过我们的平台提供的方便、快速、直观和透明的用户体验。我们已经建立了一大批忠实的、有信誉的用户。截至2023年12月31日,我们总共有5090万用户获得了批准的信用额度,其中62.0%拥有信用卡、抵押贷款或汽车贷款,46.5%的用户年龄在25岁至35岁之间。在截至2023年12月31日的一年中,我们的重复借款人贡献为91.6%。
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用户获取
我们致力于多元化获取用户的网络,目前包括领先互联网公司运营的渠道上的线上广告、与用户流量大的线上平台的“嵌入式金融”合作、360集团、与其他平台的线下推广及推介计划。
网络广告
我们与领先的互联网流量平台合作,通过在线广告获取借款人。我们正利用数据分析提升我们的目标营销能力,以便我们可以更有效地向符合我们目标借款人资料的目标用户投放广告。我们亦与渠道合作伙伴合作开发基于渠道合作伙伴汇总的匿名用户信息的分析算法,使有信贷需求的渠道合作伙伴的用户可以更精准、更高效地引导至我们的平台。我们打算继续优化我们专有的人工智能和数据分析系统,并扩大渠道合作伙伴网络,以提高用户获取效率。
嵌入式金融模型
2020年,我们开始与领先的用户流量较大的网络平台合作,采用的是“嵌入式金融”模式。这些平台合作伙伴包括领先的短片视频平台、电子商务平台、叫车公司和智能手机公司等。在这种模式下,我们将信用评估、数据分析和其他专有技术解决方案嵌入到合作的互联网平台中。因此,我们合作平台的最终用户使用的信用服务最终将由我们提供。通过“嵌入式金融”,我们能够有效地接触到更多的用户,同时授权我们的合作平台来改善用户体验,并进一步释放他们的用户基础的货币化价值。我们已经成为许多领先在线平台的信用科技服务合作伙伴,获得了跨消费场景的大量互联网用户,这些用户可能会转变为借款人。截至2023年12月31日,我们已累计与38家领先的线上平台合作,嵌入式金融已成为我们重要的用户获取渠道。
360组频道
从历史上看,我们与360集团在用户获取的多个方面进行了合作。得益于此次合作,我们的移动应用程序能够在360集团产品的用户界面上展示,我们得以与360集团的用户群建立联系。然而,近年来,自360集团收购的潜在借款人对我们业务的贡献显著减少,原因是我们的用户获取渠道继续多元化。
线下推广和借款人推荐计划
同时,我们进行线下销售及市场推广活动,在特定地区及特定产品推广我们的产品及服务。此外,我们继续通过借款人推荐计划获得新用户。
我们拥有稳定和多样化的融资合作伙伴基础。我们主要依靠我们的金融机构合作伙伴,包括国家和地区银行以及消费金融公司,为我们的信贷产品提供资金。我们也不时地通过福州小额信贷为一小部分贷款提供资金。由于我们的金融机构合作伙伴作出了充足和强有力的资金承诺,我们可以根据市场情况灵活地向具有不同资金来源组合的借款人推荐合适的产品。2023年,包括福州小额信贷在内的金融机构占我们总资金的100%。
金融机构
我们的金融机构合作伙伴主要是国家和区域性商业银行和消费金融公司。我们为我们的金融机构合作伙伴增加的价值包括通过线上和线下渠道高效获取借款人、信贷评估技术赋能、后期便利化服务以及整个经济周期的风险调整回报等。我们的技术基础设施有助于加强金融机构合作伙伴的风险管理,为他们提供更无缝和实时的风险管理体验。
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在某些特殊情况下,我们与少数金融机构合作伙伴根据其内部业务要求和程序共同商定,通过我们平台提供的部分贷款由信托间接提供资金和支付,这亦使我们有更大的灵活性,在指定的时间内,利用信托基金的资金进行贷款便利,并符合业界的要求,规范高效
截至2023年12月31日,已累计与全国26个省、自治区、68个市的全国性和地区性银行、消费金融公司等157家金融机构建立合作伙伴关系。
福州小额贷款
2017年3月,福州小额信贷成立,已获得监管部门批准和小额贷款发放权。福州小额信贷贷款的资金来源包括注册资本、经营利润、股东贷款和银行贷款。2023年,我们平台上的464亿元人民币(65亿美元)信贷提款最初由福州小额信贷提供资金,约占同期我们总资金的9.7%。所有由福州小额信贷提供资金的贷款都记录在我们的资产负债表上。目前,福州小额信贷的注册资本为50亿元人民币,已全部缴清。
替代筹资举措
我们已经探索并预计将继续探索其他融资举措,其中包括发行资产支持证券等标准化资本工具。资产担保特别计划中的标的资产类型包括信托受益权和应收贷款。截至2023年12月31日,我们累计发行了310亿元人民币(44亿美元)的资产支持证券,综合融资成本约为5%。此外,截至2023年12月31日,我所发行的资产支持证券已获得上海证券交易所和深圳证券交易所的批准,总发行额为148亿元人民币。
信用评估
我们相信,我们业界领先的信贷评估能力是一项关键的竞争优势,使我们能够扩大业务,同时保持贷款组合的稳定资产质量。我们的信用评估技术解决方案建立在一个全面的数据库、一个先进的信用分析引擎和一个高效的后期便利化服务流程之上。通过我们的技术赋能,金融机构独立进行核心风险管理和信贷审批,实现更好的风险管理。
综合数据库
海量的高质量数据是信用科技平台脱颖而出的关键因素。在用户同意我们使用他们的数据的情况下,我们开发了一个全面的数据库,其中包括大量可靠的信息,其中包括用户的信用记录、银行授予的信用额度、消费模式和过去的还款行为,这些信息与评估特定用户针对未来借款的信用风险有关。我们开发我们的数据库,主要使用我们的第一手和专有数据来建立用户配置文件。同时,我们还与第三方数据提供商合作,丰富我们的信用信息数据库。例如,我们可以访问人民中国银行的信用报告系统,该系统允许我们检索和提交借款人的信用档案数据。
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信用评估引擎
我们业务的成功取决于我们的信用档案系统的有效性。我们的信用分析系统的"大脑"是我们的Argus引擎。我们的Argus Engine将用户数据库、人工智能数据分析以及基于人工智能技术(如机器学习和深度学习)的专家体验集成到综合模型中。它使我们能够有效地识别和推断信息节点之间的模式和关系,并在没有大量人为干预的情况下更准确地开发用户配置文件。例如,我们的Argus Engine能够自动并持续地使用现实生活中的数据训练算法,并在贷款的整个生命周期中迭代和优化其分析和决策的精确度。此外,我们还为Argus Engine配备了人工智能领域的多项尖端技术,包括机器学习和深度学习,这些技术能够更有效地筛选欺诈性应用,并建立更精确的配置文件。例如,结合深度学习下的视觉风险技术,我们的Argus引擎能够验证潜在借款人的身份,拒绝那些使用它认为是假身份的申请,从而为欺诈提供了另一层有效的保护。另一个例子是,我们已经将大规模的社交网络(知识图)编程到我们的Argus引擎中进行欺诈检测,这使我们能够全面地映射和推理用户之间的联系,从而更有效地识别组织欺诈行为。凭借其反欺诈、信用评估和风险预警三大核心功能,Argus Engine帮助我们有效地建立用户档案,为每个潜在借款人进行全面信用评估,并发现欺诈行为,从而降低贷款拖欠的可能性。
行为分析和欺诈检测
Argus引擎用于对潜在借款人进行欺诈检测和初始信用筛选,生成F—Score,这是一种专有的量化借款人潜在欺诈风险的指标。通过Argus Engine,我们将数据聚合与欺诈检测功能无缝结合,如下所示。
● | 身份认证。我们使用面部识别技术和其他工具和流程来验证潜在借款人的身份,拒绝那些我们认为是假身份的申请。 |
● | 黑名单过滤。我们维护一个实时的可疑设备和帐户列表,称为黑名单,我们可以自动访问。我们参考黑名单以及第三方机构提供的欺诈记录,以筛选具有高欺诈风险的潜在借款人。 |
● | 防止电信欺诈。我们的反电信欺诈系统集成了黑名单或灰名单、人工智能驱动的来源跟踪技术以及实时交易和风险监控模型。该系统可在整个贷款过程中防止欺诈,从贷款前获取借款人到贷款后服务。其电信诈骗防范机制具有诈骗风险预警、诈骗拦截和诈骗后反馈等特点。 |
● | 反欺诈算法。我们通过使用基于机器学习的反欺诈算法来筛选潜在借款人: |
● | 我们利用有监督的机器学习过程来学习已知的欺诈行为模式,训练我们的算法来制定规则来识别类似的模式并拒绝可疑的应用程序; |
● | 我们利用无监督机器学习进行异常检测,以检测单个和聚合的异常模式,以识别未知的欺诈行为;以及 |
● | 我们进行社交网络分析,将看似无关的因素与经常发现的欺诈计划联系起来。例如,当新用户使用与用户A和B相同的移动设备来访问我们的服务时,我们的社交网络分析算法能够自动捕捉新用户与现有用户A和B之间可能存在的高度相关性。如果用户A和B由于之前的协作诈骗贷款申请而被我们的系统标记,并且相同的移动设备被识别为该诈骗组织的头目拥有,则社交网络分析算法能够得出结论,新用户很可能是诈骗组织的成员,并随后引导新用户进行手动验证。 |
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专有信用评分和风险模型
当信用申请被认为不代表欺诈风险时,它将受到我们Argus引擎的信用评估模块的影响。本模块将选择和分析与给定信用申请相关的变量。Argus引擎分析的变量是根据申请者的感知风险概况选择的。Argus引擎最终会生成A分来量化申请者的信用档案。A分较高的潜在借款人通常会收到更高信用额度的建议。然后,A-Score被定向到宇宙立方体定价模型进行定价。
每当有新的借款人要求提款时,我们都会进行信用评估。A-Score是根据申请人的信用状况对其进行的初始信用评估的结果,考虑了各种因素,如财务状况、教育程度、过去的信用记录和社会行为。与A-Score不同,B-Score通过监控借款人的账户、取款、还款等行为,适用于我们平台上有三个月以上借款历史的现有借款人。B-分数取代A-分数,用于未来的信用评估和重新评估。每次借款人申请提款时和每个月结束时,B分都会被重新评估。鉴于我们有很高的重复借款人贡献,B-Score反映了最新的借款人行为,在我们的整体信用评估过程中发挥着相对突出的作用。
根据分配给借款人的B分,系统主动调整对其信用额度的建议,并对他们提出的请求做出回应。对于给定的借款人,调整信用额度的请求每三个月不能超过一次。如果基础调整获得批准,借款人的信用额度通常会增加15%至25%。
实时监控风险事件
利用借款人财务联系的庞大而复杂的关系网络,Argus Engine可以从海量数据集中提取最重要的信息,并确定借款人的信用状况。当借款人进行在线信用提取或申请时,我们需要进行实时信用评估,这需要强大的信用剖析引擎的支持。截至2023年12月31日,实时图形引擎已进入第四代,拥有超过24亿个节点和1640亿条边。它每天提供超过1.1亿次的在线计算,平均在5毫秒内映射一级连接,在平均40毫秒内映射二级连接。以强大的计算能力为后盾,我们的实时筛查网络可以准确识别团体欺诈、多平台借款和违约等风险。
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集合
我们相信,我们使用Argus引擎为每个违约借款人分配的C分数,优化了拖欠贷款的催收流程。C-SCORE处理来自历史收集工作的数据,以自动识别最有效的收集渠道,包括短信、移动应用推送通知、人工智能发起的收集呼叫、人工收集呼叫、电子邮件或法律信件。我们还将我们的收款外包给第三方收款服务提供商,特别是在拖欠60天之后。为了满足合规要求,我们采取并执行了全面的收集政策和程序,包括对我们的第三方服务提供商的密切监控,以确保我们的所有收集做法,包括内部和第三方做法,都符合当前的法律和法规。首先,所有的催收操作,无论是由我们内部的催收团队进行的,还是通过第三方代理进行的,都必须在我们自己开发的在线操作平台和召唤平台上进行处理,以便我们能够跟踪和执行全方位的催收做法。其次,所有借款人数据在用于收集之前都要经过脱敏程序。我们的系统能够对催收工作的过程进行闭环监测,从对拖欠借款人的信息进行分类和脱敏,到将拖欠信息发送给催收小组或第三方催收机构(视情况而定),以及启动催收电话。它确保只使用必要和最少量的不敏感数据进行收集,并且不能将任何数据保存在本地。第三,所有人工催收电话,无论是由我们内部的催收团队发起的,还是由第三方代理发起的,都会被记录下来,并传输到我们的检查系统,以进行“人工智能+人工”的双重检查程序,在此过程中,我们的人工智能模型将根据我们设定的规则对收集对话的内容进行自动、初步的分析,识别出涉嫌偏离我们规则的表达,然后我们的检查团队将进一步调查案件并提供改进建议。第四,我们对所有收款操作保持实时检查。我们的系统不断分析收款电话的实时录音,以发现潜在的缺陷或违规行为。一旦发现缺陷或违规,我们将立即向现场收集主管发送通知进行干预,以便我们能够主动降级情况,防止违规收集,并提供更好的用户体验。最后但并非最不重要的一点是,我们在与第三方机构的每份服务协议中都规定了这些机构遵守我们的政策、遵守法律法规、保密、避免使用过度或其他不适当措施的义务。
我们已经建立了一个基于自动语音识别、文语转换和自然语言处理技术的人工智能催收和借阅服务系统。2023年,我们人工智能收藏的应用已经处理了我们总收藏量的70%。我们的代收系统可以批量进行自动呼出,并与借款人进行互动。我们评估人工智能驱动的沟通的适当性,并将根据风险水平和收集类型调整系统的方法和基调。这一评估是自动进行的,我们利用所有早期通知、联系确认和基本收款谈判的能力,同时将我们的收款团队集中在复杂的收款案例或系统确定的其他具有挑战性的交互上,以提高我们的运营效率并降低我们的收款成本。在2023年,我们保持了大约86%的30天收款率。
数据和隐私保护
我们致力于保护用户隐私,并实施了数据隐私和安全制度,以确保数据的安全性、保密性和完整性。我们采取政策,以确保我们在收集和使用他们的数据时获得用户的同意。我们在我们的平台上发布了一项用户隐私政策,列出了我们的数据使用做法和隐私保护协议。当用户通过我们的应用程序注册帐户时,他或她必须阅读并同意隐私协议,然后才能完成注册。此外,在贷款申请过程中涉及数据收集或使用的某些阶段,例如激活面部识别功能以促进信用评估和交易安全,我们的用户将再次被提示阅读并同意关于我们的数据收集和使用实践的单独授权协议,然后才能继续。我们仅将数据用于我们的应用程序用户授权的与信用评估相关的声明目的,以及适用法律和法规的其他要求。我们在中国的业务收集和产生的所有数据都存储在中国领土上,我们认为是敏感数据的数据通过数据加密和数据库加密的双重加密方法进行加密。我们按照适用的法律和法规存储用户数据,并采用和实施了以数据安全和个人信息保护为重点的内部控制制度和协议。我们的核心系统已全部通过国家信息系统三级保护认证。我们要求我们的所有员工遵守协议,尊重用户隐私,并保护他们的信息。此外,我们限制我们的员工访问未识别的信息和此类信用分析的输出(关键数据安全人员除外,他们的访问必须经过严格的内部批准),以降低数据泄露的可能性,并尽可能避免不必要的隐私侵犯。
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凭借严格的数据隐私和安全体系,2020年6月,我们的金融科技服务应用360分条获得了国家计算机病毒应急中心的APP安全认证和APP信息安全认证。国家计算机病毒应急中心是国家计算机病毒应急中心的官方机构,也是公安部《打击应用程序非法收集和滥用个人信息专项治理》的指定检测机构。特别是,360界面条获得了APP隐私和数据安全的3级评级,这是该中心授予的最高级别。鉴于持续的监管环境,授予我们的认证认可了我们在隐私保护和安全技术方面的核心竞争力,并进一步巩固了我们在监管合规性方面的竞争优势。
我们对保护用户隐私的承诺也决定了我们与他人合作增强数据洞察力以进行信用评估的方式。例如,我们征得用户的同意,在注册阶段使用从第三方来源获得的数据洞察力进行信用评估。
科技与安全
我们是一家技术驱动型公司。我们业务的成功依赖于我们的技术能力,这些能力提供卓越的用户体验,保护我们平台上的信息,提高运营效率并促进持续创新。我们的创新努力是由强大的研发和风险管理团队推动的,截至2023年12月31日,他们占我们员工总数的36%。
我们技术基础设施的主要组成部分包括:
● | 数据科学。数据科学有助于我们的业务和运营的许多元素,贯穿整个贷款生命周期。我们的Argus引擎允许我们聚合和评估数千个数据点,为每个用户建立一个全面的配置文件,指导欺诈检测、信用评估和一般借款人行为,有助于预测借款人的需求。然后,我们的宇宙立方体定价模型应用类似的数据科学策略来确定定价。我们的工作流系统Cloudbank每天能够处理数百万笔交易,并在贷款支付、信贷决策和支付清算方面与我们金融机构合作伙伴的系统集成。我们还开发了具有数百亿个连接点的网络关系数据库,用于识别欺诈。为我们大多数决策系统提供动力的算法通过机器学习进行实时迭代,使我们能够迅速识别和纠正操作问题。 |
● | 人工智能。我们已经在我们的平台上确定了人工智能的具体应用,特别是在精准营销、快速承保和后期促进服务方面。我们不断地通过机器学习来升级我们的能力。例如,我们的欺诈检测和信用评估能力基于Argus引擎的自我学习,该引擎始终重新评估具有统计意义的变量,并围绕借款人信用评估重新制定策略。人工智能的一个关键好处是我们的许多流程都是自动化的。我们一般可以处理从提交到提款审批的信用申请,而无需人工干预,根据最近的IT记录,我们的内部初步信用评估通常只需不到一分钟,实现了巨大的运营效率。例如,我们的人工智能语音系统,我们应用于催收拖欠贷款,大大减少了我们的催收人员,并使剩余的员工更有效率和效力。 |
● | 保安。我们致力于维护一个安全的在线平台。我们的平台得益于360集团在互联网安全领域的专业知识。我们对安全的关注提供了运营上的好处,因为我们相信,由于我们的安全声誉,借款人更愿意与我们分享敏感信息。我们的安全系统的主要特点如下: |
● | 我们的防火墙全天24小时监控进出流量,并使用黑客的模拟攻击定期更新和培训防火墙,以发现潜在的漏洞,保护我们的平台免受恶意软件、计算机病毒和黑客的攻击; |
● | 我们的服务器由360集团的私有云服务管理,因此在物理上和虚拟上都与密集的安全协议隔离;以及 |
● | 借款人信息的所有传输都是加密的。 |
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我们还在信息系统和网络接入管理的内部控制方面采取了一系列政策。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余,以防止因不可预见的情况而导致的数据丢失。我们定期审查我们的技术平台,识别并纠正可能破坏我们系统安全的问题。
● | 稳定性。我们在360集团的私有云上运营。我们的系统基础设施托管在北京和上海三个不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余,以确保网络的可靠性。我们的平台采用模块化架构,由多个相连的组件组成,每个组件都可以单独升级和更换,而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可伸缩性。 |
● | 可扩展性。凭借模块化架构,我们的平台可以随着数据存储需求和用户访问量的增加而轻松扩展。此外,负载均衡技术可帮助我们改善跨多个计算组件的工作负载分配,优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。与此同时,我们以对合作伙伴友好的方式建立了我们的系统,因为我们向我们的合作伙伴提供了关于要提供的数据的范围以及如何提供数据的灵活选择。有了这样的灵活性,我们可以在同步我们和我们合作伙伴的系统方面节省大量的时间和金钱成本。例如,我们通常需要一到两周的时间来开发我们的系统访问新合作伙伴的系统,这是潜在金融机构合作伙伴评估加入我们平台时的一个关键卖点。 |
营销与品牌意识
我们主要采用和实施各种在线销售和营销方法,辅之以传统的促销活动和一般的品牌和意识建设。我们专注于透过线上营销活动建立品牌知名度,包括与领先的线上平台合作,将用户流量引导至我们的业务,以及提升公共关系以及其他线下广告。我们投资一系列营销活动,进一步巩固我们的品牌形象,并继续扩大我们的用户群,包括与领先的社交媒体、视频和直播平台合作,将我们的品牌扩展至更广泛的潜在用户群。
季节性
在我们的业务中,我们经历了季节性,主要与互联网使用的季节性波动和中国的传统个人行为模式有关。例如,个人借款人在中国的国庆节期间普遍减少借款,特别是在每年第一季度的春节假期期间。此外,当电子商务平台举行特别促销活动时,例如在每年的11月11日和12月12日,我们通常会看到这些活动结束后借款收益立即增加。然而,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能表明我们未来的经营业绩。
竞争
我们目前主要瞄准消费信用科技市场,并与其他具有类似市场焦点的信用科技平台争夺借款人、金融机构合作伙伴和其他第三方服务,主要包括由大型互联网公司支持的信用科技平台,以及在没有传统金融机构或大型互联网公司支持的情况下运营独立平台的独立信用科技平台。随着近年来宏观和监管环境的演变,我们观察到市场格局的动态变化。随着监管合规变得越来越重要,规模较小、实力较弱的信用科技平台在保持合规的同时缺乏实现盈利的能力,预计将逐步退出市场,这反过来又为我们创造了进一步加强市场地位的机会。
此外,在过去的几年里,许多领先的互联网和科技公司凭借庞大的用户基础、雄厚的财力和高频消费平台进入了消费信贷科技市场。然而,自那以后,许多银行已经缩减了自己发展信用科技业务的力度,以优化其战略重点。相反,一些领先的互联网和科技公司选择与我们这样的领先信用技术平台合作,通过全面的融资解决方案帮助他们更好地从用户基础中赚钱。这种伙伴关系是“嵌入式金融”的基础。
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我们相信,我们对用户的深刻理解、强大的信用评估系统、有效的用户获取渠道、用户友好的产品设计以及广泛和多样化的资金来源,形成了相对于许多同行的巨大竞争优势。这样的竞争优势,加上我们一贯扎实的执行记录,反过来也帮助我们赢得了金融机构的信任,并加强了我们与商业伙伴的关系。有关我们经营的市场和我们面临的竞争的更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们面临着日益激烈的竞争,如果我们不进行有效的竞争,我们的经营业绩可能会受到损害”。
知识产权
我们认为我们的商标、域名、软件著作权、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠中国的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。
截至2023年12月31日,我们在中国注册商标194件,待批商标168件;在中国注册专利265件,待批专利713件。截至2023年12月31日,我们在中国注册了86项软件著作权和7项作品著作权。我们也是中国65个域名的注册持有人。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功,并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术,我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术,许可费也可能很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营”。
监管
这一部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
外商投资限制条例
《公司法》与《中华人民共和国外商投资法》
在中国设立和经营的公司应遵守《中华人民共和国公司法》,该法由全国人大常委会于1993年12月29日颁布,于1994年7月1日生效,最后一次修订于2023年12月29日,并将于2024年7月1日起生效。《公司法》规定了公司的设立、公司结构和公司管理,也适用于在中国的外商投资企业。除中华人民共和国外商投资法另有规定外,适用公司法的规定。《中华人民共和国公司法》的主要修改内容包括完善公司设立和退出制度、优化公司组织结构、细化股东权利行使、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员的责任等。《中华人民共和国公司法》对公司的设立、公司结构和公司管理作了规定,对外商投资企业也适用。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商在华投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,成为外商在华投资的法律基础。
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《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架,并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度,即(1)禁止外国实体和个人投资于不对外商投资开放的领域;(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求;(3)负面清单以外的商业领域的外商投资将与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制,并建议建立外商投资信息报告制度,要求外国投资者向商务部或其地方分支机构提交与其投资有关的信息。
2019年12月12日国务院第74次常务会议通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》(国务院令第723号)为保障外商投资法的有效实施提供了实施办法和细则。
外商投资产业管理条例
国家发展改革委、商务部于2017年6月发布了《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》。根据这一目录,将外商投资行业分为三类:“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”。后两类已根据发改委和商务部于2021年12月27日发布的负面清单(2021年)废止,并于2022年1月1日起生效。外商投资上述类别以外的行业,一般被认为是允许的。
2019年12月30日,商务部和商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,用新的程序取代了现行的外商投资公司设立和变更备案审批程序。2019年12月31日,商务部发布了《关于外商投资信息申报有关事项的公告》,其中强调了《外商投资信息申报办法》规定的信息申报要求,并对信息申报形式进行了规定。
增值电信服务条例
经二零一六年二月修订的中国国务院于二零零零年九月颁布的《中华人民共和国电讯条例》,为中国的电讯服务供应商订立了规管架构。根据这些规定,电信服务提供商必须获得基本电信服务的经营许可证和增值电信服务的许可证。2017年7月,工业和信息化部发布了《电信经营许可管理办法》,自2017年9月起施行,废止了此前2009年颁发的电信许可办法。《电信业务经营许可证管理办法》规定,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值税牌照,并按照牌照所列规格经营业务,从而对增值电信服务行业提供了更详细的要求和程序。2000年9月,中华人民共和国国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,并于2011年1月修订,即日起施行。《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务界定为通过互联网向网络用户提供信息的服务,并进一步将其分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。互联网内容提供商被认为是增值电信业务的一个子集。根据《互联网信息服务管理办法》,商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事商业性互联网信息服务业务,必须取得具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证,即政府主管部门颁发的互联网信息服务许可证。
2001年12月中国国务院发布并分别于2008年9月、2016年2月和2022年3月修订的《外商投资电信企业管理规定》和2015年6月19日工业和信息化部发布的《关于取消在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务)外资持股比例限制的通知》明确,外商投资增值电信企业只能是中外合资企业,外资持股比例不得超过50%,但可以由外国投资者全资拥有的在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)除外。从历史上看,入股外商投资增值电信企业的外国投资者必须在增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验。2022年3月29日,国务院公布了《国务院关于修改废止若干管理条例的决定》,自2022年5月1日起施行,其中规定,不再要求增值电信服务提供商对外国投资者具有上述运营经验和良好记录的要求。
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此外,2006年7月,工业和信息化部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,规定境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务,禁止持有增值税许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信增值业务,也禁止为外国投资者在中国非法经营增值电信业务提供资源、场地、设施等协助。
我们提供需要VATS许可证的信用技术服务。上海启宇,其中一家VIE,于2021年4月获得了ICP许可证,这是VATS许可证的一种。上海启宇的子公司福州小额信贷于2023年4月获得了互联网内容提供商牌照。
网上金融服务业管理办法
互联网金融服务总则
2015年7月,由人民中国银行、工业和信息化部、中国银监会等十家中国监管机构发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,给出了网络借贷的定义。根据《指导意见》,网络贷款包括个人对个人在线贷款,即个人贷款人和借款人之间通过互联网交易的直接贷款,以及在线小额贷款,指通过互联网交易的小额贷款,由在线小额贷款公司提供。
2016年4月,国务院办公厅印发了《互联网金融风险专项整治实施意见》,强调了确保互联网金融服务行业合法性和合规性的目标,并明确了对互联网金融业务经营和从事互联网金融业务的机构不合规的整改措施。
关于民间借贷的规定
根据2020年5月颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》,贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。《中华人民共和国民法典》还规定,借款利息不得预先从本金中扣除,提前从本金中扣除利息的,应当偿还借款,利息按照实际提供的借款金额计算。
2015年8月,最高人民法院发布了《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,自2015年9月起施行,最近一次修订于2020年12月29日。这些规定将私人贷款定义为个人、法人实体和其他组织之间的融资。它们规定,在下列情况下,私人借贷合同应有效:(1)将资金转借给知道或应该知道资金是以欺诈手段从金融机构获得的借款人;(2)将资金转借给知道或应该知道资金是从其他企业借来或由公司员工筹集的借款人;(3)将资金借给借款人,而投资者知道或应该知道借款人打算将借来的资金用于非法或犯罪目的;(4)违反公共秩序或良好道德;(五)违反法律、行政法规的强制性规定的。此外,根据规定,私人贷款人和借款人之间年利率低于24%的贷款协议是有效和可执行的。至于年利率在24%(不含)至36%(含)之间的贷款,如果贷款利息已自愿支付给贷款人,且该等支付不损害国家、社会和任何第三方的利益,人民法院将驳回借款人要求退还多付利息的请求。民间借贷年利率高于36%的,超出利息部分的约定无效,借款人请求贷款人返还已支付年利率36%以上的利息部分的,人民法院将予以支持。
此外,2017年8月4日,最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干建议的通知》,其中规定:(一)借款人根据金融贷款协议提出的请求,以贷款人集体主张的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用的总额明显较高为基础,调整或者削减年利率超过24%的部分的请求,由中华人民共和国法院支持;(二)互联网金融纠纷案件,网络借贷信息中介机构和出借人通过收取中介费逃避法律保护的最高利率的,出借人的债权被认定为无效。
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2020年8月20日,最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《司法解释修正案》的决定,对2021年1月1日进行了修改,对2015年司法解释中包括民间借贷利率司法保护上限在内的若干条款进行了修改。司法解释修正案规定,贷款人请求借款人按照协议约定的利率支付利息的,人民法院应当支持,但双方约定的利率超过协议成立时一年期贷款最优惠利率的四倍或者四倍的LPR限额的除外。一年期贷款最优惠利率是指人民中国银行授权的机构--全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。根据修正案,2015年司法解释中规定的24%和36%的利率上限,被四倍的LPR上限取代。此外,如果贷款人和借款人约定了逾期利率和违约金或其他费用,贷款人可以选择要求其中的一项或全部,但超过四倍LPR限额的总金额,人民法院不予支持。司法解释修正案适用于2020年8月20日施行后人民法院新收的民间借贷纠纷一审案件。如果贷款活动发生在2019年8月20日之前,保护利率上限等于原告提起诉讼时一年期贷款最优惠利率的四倍。
2020年12月29日,最高人民法院发布了《关于新的民间借贷司法解释适用范围问题的批复》,明确小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织是经金融监管部门批准设立的金融机构。《司法解释修正案》不适用于上述机构从事金融服务业务所产生的纠纷。
虽然《司法解释修正案》和《关于新的《关于民间借贷的司法解释》适用范围问题的批复》规定,它们不适用于经营贷款和信用科技业务的持牌金融机构(包括小额贷款公司),但《司法解释修正案》的解释和实施存在不确定性,包括持牌金融机构是否可以根据第141号通告或在某些情况下受司法解释修正案的约束,用于确定利率上限的公式的基础,相关费用和保险费的纳入范围,以及不同中国法院适用的标准和执法行动的不一致。
我们通过我们的信用科技平台提供贷款便利化服务。我们向金融机构合作伙伴收取其提供资金的贷款的手续费,并通过VIE的子公司福州小额信贷向借款人收取利息费用。福州小额信贷是VIE的子公司,获准在中国开展小额贷款业务。我们的金融机构合作伙伴和福州小额信贷被允许根据中国法律法规对其提供的贷款收取利息。
非法集资条例
2021年1月26日,国务院发布《防范和处置非法集资行为条例》,自2021年5月1日起施行,取代1998年7月国务院发布并于2011年修订的《取缔非法金融机构和非法金融业务活动办法》,以及2007年7月国务院办公厅发布的《关于非法集资处罚有关问题的通知》,明确禁止非法集资。根据上述规定,以下描述被认为是详细说明非法集资的主要特点:(一)未经批准,以发行股票、债券、彩票或其他证券的方式向公众募集资金;(二)承诺或保证以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报;或(iii)以合法形式掩饰非法目的。2010年12月,最高人民法院发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》,于2022年3月1日修订,对非法集资的认定、罪名和处罚作出了规定。
我们运营一个信用科技平台,以促进借款人和我们的金融机构合作伙伴之间的贷款,我们不为通过我们的平台促进的贷款提供资金,但福州小额信贷提供的贷款除外,福州小额信贷是VIE的子公司,获准在中国开展小额贷款业务。我们不会从我们的金融机构合作伙伴那里筹集资金来向借款人提供贷款。
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贷款便利业务条例
2017年4月,P2P网贷工作组发布《关于现金贷的通知》。《关于现金贷的通知》要求P2P网贷工作组各地方分支机构对网贷平台的现金贷业务进行全面审查和检查,并要求该等平台在特定期限内采取必要的改进和补救措施,以符合适用的中国法律法规的要求。《关于现金贷的通知》旨在消除网络借贷平台经营中的不合规行为,包括欺诈活动、过高利率贷款和强制催贷行为。
2017年12月1日,互联网金融风险专项整治工作组和P2P信用风险整治工作组发布141号文,对包括网络小额贷款公司、P2P平台、银行业金融机构在内的现金贷款业务进行规范指导。根据141号文,对存在缺乏特定消费场景、指定用途、针对性用户或抵押等特点的提供现金贷款的活动,进行检查和整改,禁止过度借款和重复向个人借款人授信,以异常高的利率收取利息,侵犯隐私权。141号文明确,没有规定的资质和批准的许可证,任何组织和个人不得开办贷款业务。各机构以利率等费用形式向借款人收取的综合资金费用,必须符合最高人民法院关于民间借贷的规定。不得以暴力、恐吓或侮辱的方式收取贷款。141号文还规定了对从事互联网金融服务的各类实体和从事现金贷款业务的银行业金融机构的要求和限制。
141号通知进一步要求,P2P借贷信息中介机构不得将借款人信息收集、借款人选择、信用评估、开户等核心业务外包。银行业金融机构除遵守银监会2010年2月发布的《个人贷款管理暂行办法》的要求外,还应当遵守与现金贷款有关的规定,包括:(一)不得发放自有资金贷款和不具备资质机构的资金;(二)不得将授信审批、风险管理等核心业务外包给第三方协作者;包括不得接受不具备担保资格的第三方变相提供增信服务、承担损失承诺或其他增信服务;(三)确保与其合作的第三方不向借款人收取任何利息或费用;(四)不直接投资或变相投资于资产证券化产品或以现金贷款、校园贷款或首付贷款为支持的其他产品。此外,根据141号通知,各有关地方应向互联网金融风险专项整治工作组和P2P信用风险整改工作组提交监管方案和月度工作进度,这表明允许对符合141号通知的情况进行逐步整改。
中国银保监会发布的《商业银行互联网贷款管理暂行办法》于2020年7月12日起施行,并于2021年6月21日修订,适用于与商业银行合作开展互联网贷款业务的机构及其现有业务模式。根据本办法,商业银行应对其合作机构进行评估,并实施对这些机构的管理流程。商业银行不得接受不合格合作机构的直接和变相增信服务,也不得委托有暴力催收记录或其他违法记录的第三方机构催贷。《办法》还规定,除出资发放贷款的合作机构外,商业银行不得完全委托合作机构执行贷款发放、本息收取、止付等核心业务。根据《办法》,商业银行对其出资的贷款应当独立开展风险评估和授信审批,并对贷后管理负主要责任。开展互联网借贷业务的区域性银行应以服务本地客户为主,审慎开展跨登记行政区域业务,有效识别和监控跨登记行政区域业务开展情况。由于我们运营信用科技平台,并在贷款生命周期中与金融机构合作伙伴合作,根据《办法》,我们将不参与商业银行贷款的独立风险管理和授信审批流程。我们不参与金融机构独立的信用审批和风险管理业务。我们根据金融机构的指示或委托协助它们进行贷款后管理,金融机构仍负有遵守《办法》等的主要责任。
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根据上述措施,《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》于2021年2月19日印发施行,对加强银行业金融机构风险管理、严控跨区域经营作出了细则。此外,2022年7月12日,中国银保监会发布《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提高金融服务质量和效率的通知》,进一步要求商业银行:(一)对提供和处理个人信息的合作机构进行有效安全评估;(二)加强贷款资金管理,采取有效措施监控贷款用途,确保贷款资金安全,防止合作机构截留、汇集、挪用资金;(三)规范与第三方机构开展网贷合作业务,对违反网贷规定的,限制或拒绝合作;(四)加强消费者权益保护,加强对合作机构营销宣传行为的合规管理,在合作协议中明确规定禁止行为。
《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》主要规范商业银行的行为。我们将密切关注监管要求,寻求监管部门的指导,并及时采取适当措施,保持与商业银行的合作,确保遵守适用于我们的法律法规。
2024年2月2日,中国国家金融监督管理局发布《固定资产贷款管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》,自2024年7月1日起施行。《个人贷款管理办法》进一步要求银行等金融机构加强自身渠道建设和自主风控:(一)贷款人不得将贷款调查中涉及借款人真实意图、收入水平、债务状况、自有资金来源、外部评估机构准入等风控核心事项委托第三方;(二)贷款人可根据业务需要(不包括个人住房贷款)通过视频约谈借款人。视频约谈应在贷款人自己的平台上进行,并对图像进行记录保存;(三)贷款人应要求借款人亲自签署贷款合同等文件,或通过电子银行渠道签署合同和文件(不包括个人住房贷款)。《个人贷款管理办法》还规定,中国银保监会对互联网贷款等其他特殊类型贷款另有规定的,从其规定。截至本年报之日,上述三项措施尚未正式生效,将如何制定、解读和实施尚不确定。
此外,我们还采取了各种措施,以遵守第141号通知、商业银行发布的《互联网贷款管理暂行办法》等适用于我们的贷款便利化业务的法律法规。有关我们为遵守第141号通告而采取的各项措施的详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司受有关贷款便利业务的法规及行政措施的不确定因素影响。如果我们的任何商业行为被认为不符合适用的法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。“
鉴于监管贷款促进业务的法律法规不断演变,且其诠释及实施存在重大不确定性,我们无法向阁下保证,我们的现行做法不会因任何现有或未来的规则、法律及法规而受到政府机关的挑战。另见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受到贷款便利业务法规和行政措施的不确定性影响。倘我们的任何业务惯例被视为不符合适用法律及法规,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
机构违反上述规定的,监管部门可以采取停业、强制执行、取消经营资格的措施,或者督促整改。情节特别严重的,可以吊销营业执照。
网络借贷信息中介机构条例
2016年8月,银监会、工信部、公安部、国家网信办联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》,将网络借贷信息中介机构引入为专门从事连接投资者和借款人的借贷信息中介服务业务的融资信息企业。据此,网络借贷信息服务提供者必须向当地金融监管部门完成登记,并按照电信主管部门发布的规定申请适当的电信业务许可证,并在其业务范围内明确“网络借贷信息中介机构”。
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根据本办法,银监会、工信部、工商总局于2016年10月联合印发《关于印发网络借贷信息中介机构备案管理指引的通知》,制定了网络借贷信息中介机构备案管理制度规则,要求各地金融监管机构在各自管辖范围内对网络借贷信息中介机构的基本信息进行登记、公示和备案。
2019年11月,互联网金融风险专项整治工作组、P2P信用风险整治工作组发布了《关于网络借贷信息中介机构转型试点小额贷款公司的指导意见》,或83号通知。83号通知允许符合条件的网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司,以主动应对和化解网络借贷信息中介行业现有业务风险。被转型的网络借贷信息中介机构必须符合一定的要求,包括较强的股东背景和5000万元人民币的注册资本。
金融产品网络营销规定
2021年12月31日,人民中国银行等六部门联合发布了《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》,对金融机构或受其委托的互联网平台经营者网络营销金融产品进行了规范。办法草案禁止第三方网络平台经营者在未经金融监管部门批准的情况下,变相参与金融产品销售过程,包括但不限于与消费者互动咨询金融产品、评估金融产品消费者适合性、签订销售合同、划转资金、参与金融业务收益分享等。金融产品消费者适宜性评估是指根据2015年11月4日公布的《国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护的指导意见》,对金融产品消费者的风险偏好、风险认知和风险承受能力进行评估的体系,以提供与金融产品消费者相适应的金融产品和服务。我们不对金融产品的消费者进行适宜性评估。相反,我们利用技术对潜在借款人进行初步信用评估,并将这些潜在借款人与金融机构合作伙伴配对。截至本年报发布之日,上述办法草案尚未正式通过,最终条例何时出台、何时生效、如何解读和实施尚不确定。
据吾等中国法律顾问表示,考虑到《办法》征求意见稿明确规定:(I)第三方网络平台应使用金融机构审查确定的网络营销和宣传内容向潜在借款人推广和推荐金融产品,以及(Ii)委托第三方网络平台经营者开展金融产品网络营销的金融机构应承担管理责任,办法草案未禁止受该等金融机构委托的第三方网络平台经营者开展金融产品网络营销活动。因此,根据吾等中国法律顾问的意见,根据《办法》草案,只要(I)吾等未参与上述金融产品的销售过程及(Ii)吾等网上平台的营运继续受金融机构根据法律及法规委托,吾等受金融机构委托的网上平台可在吾等的嵌入式金融模式下进行网上营销、智能营销服务或向金融机构提供其他平台服务。然而,我们向金融机构合作伙伴收取的某些服务费是根据贷款额和利率收取的,这可能会被认定为变相参与金融业务的收入分享。根据办法草案,可能会要求我们调整对金融机构的收费方式。如果措施草案以目前的形式生效,我们将与我们的金融机构合作伙伴协商和谈判,根据当局和我们的金融机构合作伙伴的要求对合作协议进行必要的调整,以确保遵守。与此同时,措施草案为公司提供了自生效之日起六个月的宽限期,以进行调整并遵守其中的规定。如果以目前的形式采纳,我们相信服务费安排的调整不会对金融机构与我们之间的合作或我们的收入产生实质性的不利影响。
根据我们目前的评估,我们认为我们可能采取的这些措施不会对我们的业务运营和财务状况造成任何不利影响。此外,由于办法草案没有禁止受金融机构委托的第三方网络平台经营者开展金融产品的网络营销活动,因此在法律法规允许的范围内,我们可以将所得资金用于进一步的网络营销,并与其他网络平台经营者合作。我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运作,以符合适用于我们的法律和法规。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们无法保证以合理的成本获得充足和可持续的资金。如果我们不能与我们的金融机构合作伙伴保持合作,或保持足够的能力为借款人提供贷款便利,我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。“
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小额信贷业务条例
2008年5月,银监会和人民中国银行联合发布了《关于试点设立小额贷款公司的指导意见》,授权省级政府试点批准设立小额贷款公司。设立小额贷款公司须经省级政府主管部门批准。小额贷款公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠资本和从最多两家金融机构借入的资本。此外,小额贷款公司从金融机构借款的资本余额不得超过该小额贷款公司净资本的50%。拆借资金的利率和期限由公司与银行业金融机构协商确定,利率必须以上海银行间同业拆借利率为基准利率确定。在授信方面,要求小额贷款公司坚持“小额放权”的原则。小额贷款公司向一个借款人发放的贷款余额不得超过该公司净资本的5%。小额贷款公司的利息上限可以由小额贷款公司确定,但在任何情况下不得超过司法机关规定的限制。利率下限为人民中国银行公布的基准利率的0.9倍。小额贷款公司可以根据一定的市场条件,灵活地在一定范围内确定具体利率。此外,根据前述指导意见,要求小额贷款公司建立健全公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类准备制度及其信息披露制度,并要求小额贷款公司充分计提减值准备。小额贷款公司还被要求接受公众监督,并被禁止以任何形式进行非法集资。
基于这一指导意见,包括福建省在内的许多省级政府都出台了地方小额贷款公司管理实施细则。2012年3月,福建省人民政府发布了《福建省小额贷款公司暂行管理办法》,赋予监管部门管理职责,并对小额贷款公司提出了更详细的要求。我们通过VIE的子公司之一福州小额信贷经营在线小额贷款业务,福州小额信贷是经当地政府批准在中国开展小额贷款业务的。
2017年11月,网络金融工作组发布《关于立即暂停审批网络小额贷款公司设立工作的通知》,要求各小额贷款公司相关监管部门暂停审批网络小额贷款公司的设立和跨省开展小额贷款业务的审批。第141号文进一步确认暂停批准设立线上小额贷款公司和任何跨省小额贷款业务,并加强对线上小额贷款公司的监管,规定(i)有关监管部门必须暂停批准任何新的线上小额贷款公司的设立和任何小额贷款的线下业务,跨省贷款公司(二)网上小额贷款公司不得向学生等无收入借款人发放贷款;(iii)网络小额贷款公司必须暂停为无特定消费场景或贷款收益指定用途的网络小额贷款提供资金,逐步减少现有贷款业务量,限期整改。
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2017年12月8日,P2P信用风险整治工作小组发布了《小额贷款公司开展网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》,或第56号通知。根据第56号通知,“网上小额贷款”是指网上小额贷款公司通过互联网提供的小额贷款。56号通知强调了要进行检查整改的几个实质性方面,包括但不限于(一)网络小额贷款公司必须按照国务院发布的适用规定经主管部门批准,经批准的违反监管要求的网络小额贷款公司必须重新审查;(二)网络小额贷款公司股东的资格和资金来源是否符合适用的法律法规;(Iii)“综合实际利息”(即以利息和各种费用形式向借款人收取的借款成本合计)是否按年计算,并受《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对民间借贷利率的限制,以及是否从预先提供给借款人的贷款本金中扣除任何利息、手续费、管理费或保证金;。(Iv)是否批准校园贷款或无特定场景或贷款收益指定用途的网上小额贷款;。(五)在与第三方机构合作开展的贷款业务中,小额贷款公司是否在没有网站备案或电信业务许可证的情况下与互联网平台合作提供网上小额贷款,网上小额贷款公司是否将其核心业务(包括信用评估和风险管理)外包,或接受任何没有担保资格的第三方机构提供的增信服务;或是否有适用的第三方机构向借款人收取利息或费用;(Vi)是否有任何实体在未获得贷款业务审批或牌照的情况下开展网上小额贷款业务。
2020年9月7日,中国银保监会发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》,或86号通知。第86号通知旨在规范小额贷款公司经营,防范化解相关风险,促进小额贷款行业健康发展。第86号通知对小额贷款公司规定了以下要求,包括。但不限于:(一)小额贷款公司通过银行贷款、股东贷款等非标融资工具融资的余额不得超过本公司净资产;(二)小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品和其他标准化债务资产工具融资的融资余额不得超过其净资产的四倍;(三)向一个借款人发放的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%,向一个借款人及其关联方发放的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%;(四)禁止小额贷款公司在贷款发放给借款人前先行扣除利息、佣金、管理费或保证金,如果小额贷款公司违反有关规章制度扣除任何前期费用,借款人只需偿还扣除的利息和费用后的实际贷款金额,并据此计算贷款利率;(五)小额贷款公司原则上应在公司注册地县级行政区域内开展业务,但对网络小额贷款业务的经营另有规定的除外;(六)受托小额贷款公司和第三方催贷机构不得以暴力、暴力威胁或者其他故意造成伤害、侵犯人身自由、非法侵占财产或者以侮辱、诽谤、骚扰、传播个人私人信息等非法方式干扰日常生活的方式催收贷款。地方金融监督管理部门可以根据监管要求,进一步降低第(I)和(Ii)项的比率上限。
2020年11月2日,中国银保监会、人民银行中国银行公布了《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》,对网络小额贷款业务增加了新的要求。特别是,暂行办法草案等,加强了网络小额贷款业务的法定审批、许可和准入条件。根据暂行办法草案,小额贷款公司从事网络小额贷款业务的,主要在其注册地所在省级行政区域内开展,未经国务院银行业监管机构批准,不得在该区域以外经营。暂行办法草案对从事网络小额贷款业务的小额贷款公司提出了以下要求,包括但不限于:从事网络小额贷款业务的小额贷款公司注册资本不低于10亿元人民币,以现金方式一次性支付;从事跨省级行政区域的小额贷款业务的小额贷款公司注册资本不低于50亿元人民币,以现金方式一次性支付;小额贷款公司控股股东的出资不得高于上一会计年度净资产的35%。暂行办法草案还规定,从事网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股股东应具有良好的财务状况,并在最近两个会计年度连续盈利,累计纳税义务不低于人民币1200万元(按合并会计报表标准)。此外,投资者及其关联方和一致行动人不得是两家以上从事跨省级行政区域网络小额贷款业务的小额贷款公司的大股东,也不得持有一家以上跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的小额贷款公司的控股权。福州小额信贷符合这一要求。
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福州小额信贷已获得主管监管部门的批准,可以经营网络小额贷款业务。目前,福州市小额信贷机构凭有效许可证即可办理跨省业务。截至本年度报告之日,暂行办法草案尚未正式颁布通过,最终条例何时出台生效,如何制定、解读和实施尚不确定。如果暂行办法草案以目前的形式生效,福州市小额信贷可能需要获得国务院银行业监管机构的法定批准,才能从事跨省级行政区域的网络小额贷款业务。截至本年报之日,福州小额信贷已将注册资本增加至50亿元人民币,已缴足股款,符合暂行办法(草案)的要求,并将在相关规则正式制定后,主动申请跨省级行政区域从事网络小额贷款业务的许可证。如果我们不能获得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的许可证,我们可能无法获得足够的资金来满足我们未来的增长需求。由于对网上小额贷款公司的监管制度和做法正在演变,上述规则中的要求将如何解释和实施,以及是否会发布新的规则,对网上小额贷款公司提出进一步的要求和限制,存在不确定性。我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运作,以符合适用于我们的法律和法规。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们受到小额贷款业务和融资担保业务的法规和管理措施的不确定性影响。如果我们的任何商业行为被认为不符合这些法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
关于融资担保的规定
2010年3月,银监会、商务部、财政部等七个政府部门颁布了《融资性担保公司暂行管理办法》,要求单位和个人在经营融资性担保业务前,必须事先征得政府部门的批准。融资担保的定义是,担保人和债权人,如银行部门的金融机构,在被担保人未能履行其对债权人的融资债务的情况下,约定担保人承担担保义务的活动。
2017年8月2日,中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司监督管理条例》,自2017年10月1日起施行。《融资性担保公司监督管理条例》将融资性担保定义为为债务融资提供的担保,包括但不限于延长贷款或发行债券,并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务的,可处以数种处罚,包括但不限于责令停业、没收违法所得、100万元以下罚款和刑事责任。《融资性担保公司监督管理条例》还规定,融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的十倍,融资性担保公司对同一被担保方的未偿担保负债余额的比例不得超过10%,融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保负债余额的比率不得超过15%。
2019年10月9日,中国银保监会、国家发展改革委、工业和信息化部等九家政府部门发布了《融资担保公司监督管理补充规定》,首次在我国法律顾问的建议下,明确要求为各类贷款机构提供客户推荐和信用评估服务的机构,包括我们作为一家信用科技公司,未经相关政府部门批准,不得直接或变相提供融资担保服务。对未取得融资性担保许可证但从事融资性担保业务的公司,监管部门应当暂停其经营,并促使其妥善结清已有的业务合同。
2020年7月14日,中国银保监会发布《融资担保公司非现场监管指引》,自2020年9月1日起施行。《指引》规定了主管监管部门通过收集融资性担保公司的报告数据和其他内外部数据并采取相应措施,持续分析和评估融资性担保公司和融资性担保行业风险的指引。根据本指引,融资性担保公司应建立并实施非现场监管信息报告制度,并按照主管监管部门的要求报送相关数据和非数据信息。《指引》指出,融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资条件等方面应成为非现场监管的重点领域。
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2021年12月31日,人民中国银行印发《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》,对包括融资性担保公司在内的各类地方金融组织进行规范。根据规定,地方金融机构必须在当地金融监督管理机构批准的区域内开展业务,原则上不得跨省开展业务。地方金融机构开展跨省业务的规则,由国务院或者国务院授权的国务院金融监督管理部门制定。国务院金融监管部门将对跨省行政区域开展业务的地方金融组织规定过渡期,以保持合规。
福州融资性担保为金融机构合作伙伴提供担保服务,已于2018年6月获得政府主管部门颁发的融资性担保证书,可开展融资性担保业务。为金融机构合作伙伴提供担保服务的上海融资担保(自愿性申请被吊销融资担保许可证前),于2019年1月获得政府主管部门颁发的融资担保证书,可开展融资担保业务。上海融资担保已申请注销其融资担保证书,并已获中国当局批准,该证书已退回中国当局注销。
如果《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》以目前的形式通过,福州市融资担保可能需要获得国务院金融监督管理部门的法定批准,才能从事跨省级行政区域的融资担保业务。然而,由于截至本年度报告之日,《地方金融监督管理条例(征求意见稿)》尚未生效,其解释、适用和执行存在不确定性。我们将密切关注立法进程,寻求监管部门的指导,并及时采取适当措施,确保我们遵守适用于我们的法律和法规。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们受到小额贷款业务和融资担保业务的法规和管理措施的不确定性影响。如果我们的任何商业行为被认为不符合这些法律和法规,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
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征信业务规定
中国政府已经通过了几项管理个人和企业信用报告业务的规定。这些规定包括国务院颁布并于2013年3月起施行的《征信行业管理条例》和同年由人民中国银行发布的《征信机构管理办法》。
《征信行业管理条例》首次对征信业务和征信机构进行了界定。根据《征信业管理条例》,征信业务是指收集、组织、存储、处理个人和企业的与信用有关的信息,并向他人提供这些信息的活动,而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。此外,《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》规定,设立征信机构从事个人征信业务,须经中国银行批准,并规定设立条件。这些要求包括:(一)征信机构大股东信誉良好,近三年无重大违法违规记录;(二)征信机构注册资本不低于人民币5,000万元;(三)征信机构具备符合人民中国银行规定的信息安全保护设施、设备、制度和措施;(四)征信机构董事、监事和高级管理岗位的应聘人员应熟悉征信业务相关法律法规,具备履行职责所需的征信业务工作经验和管理能力,近三年无重大违规或违规记录,取得人民中国银行批准的任职资格;(五)征信机构组织机构健全;(六)征信机构在业务运作、信息安全管理、合规管理等方面有完善的内部控制制度;(七)征信机构的个人征信系统应当符合国家信息系统安全等级保护二级以上标准;(八)征信机构应当满足人民群众中国银行的其他审慎要求。设立征信机构从事企业征信业务,应当向人民银行中国银行主管部门完成备案。公司完成备案,必须向人民银行中国银行报送(一)营业执照;(二)股权结构和组织机构说明;(三)业务范围、业务规则和业务系统基本情况;(四)信息安全和风险防范措施。未经批准/完成备案手续从事个人/企业征信业务的单位,可能会被处以罚款或刑事责任。
鉴于人民中国银行是国务院下属机构,中国银行制定的《征信机构管理规则》以《征信业管理条例》为依据,对征信机构管理规则进行了进一步细化,包括征信机构设立、变更、注销登记规则和征信机构日常运作规则。
2021年9月27日,人民中国银行发布了《征信业务管理办法》,自2022年1月1日起施行。《办法》对信用信息的定义是,包括依法收集的基本信息、借贷信息和其他相关信息,为金融和其他活动提供服务,识别和判断企业和个人的信用状况,以及根据上述信息形成的分析和评估。适用于在中国境内开展征信业务和“征信业务相关活动”的单位。另外,以“信用信息服务、信用服务、信用评估、信用评级、信用修复等服务”的名义提供“具有信用报告功能的服务”的实体,也适用《信用报告办法》。《办法》要求,经营个人征信业务,须经人民中国银行个人征信机构许可;经营企业征信业务,须依法办理备案手续;经营信用评级业务,须依法完成信用评级机构备案。《征信办法》对征信业务和征信机构作出了规定,包括:(一)征信机构应当按照最低限度和必要的原则收集征信信息,不得以非法手段收集、汇编、存储、处理征信信息,不得篡改原始数据;(二)信息使用者不得滥用征信信息,征信机构为征信查询、信用评估、信用评级和反欺诈服务提供信用信息,应当遵守业务规则;(三)征信机构应当采取措施确保征信信息安全,建立突发事件应急报告制度。(四)征信机构向境外提供征信应当遵守有关法律法规。《办法》对从事征信业务的机构自实施之日起给予18个月的宽限期,以取得征信业务许可证并遵守其其他规定。
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此外,2021年7月7日,人民信用信息系统局中国银行进一步发布了《关于与包括我司在内的13个互联网平台断直连的通知》,要求互联网平台与金融机构实现个人信息完全的断直连,即禁止收集此类信息的互联网平台向金融机构直接流动个人信息。
历史上,为了服务我们的用户,我们在用户授权后,收集用户的某些基本信息和其他必要的信息,进行初步的欺诈检测和用户信用评估,然后将潜在借款人的个人资料推荐给我们的金融机构合作伙伴,帮助他们独立做出最终的风险评估和信用决策。根据《征信办法》和《关于断直连业务的通知》,上述业务可视为征信业务业务。为确保合规,截至本年报日期,我们已涉及两家持牌征信机构,并已基本完成了关于断开征信直连的业务调整。特别是,我们已与两家持牌信贷资料申报机构订立合作协议,以确保个人资料的流动符合《信贷资料申报办法》及《关于断直连的通知》的要求。我们将密切关注监管要求,寻求监管部门的指导,并及时采取适用措施,以确保我们遵守适用于我们的法律法规。
《消费者保护条例》
《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者保护法》于1993年10月31日由全国人民代表大会常务委员会公布,上一次修订于2013年10月25日,自2014年3月15日起生效,规定了经营者的义务和消费者的权益。经营者必须保证其销售或者提供的商品或者服务的质量、功能、用途和有效期。消费者在网络平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络平台经营者因消费者在网络平台上购买商品或接受服务而侵犯消费者合法权益的,平台经营者未向消费者提供真实的销售者或服务提供者的联系方式的,可能会被追究责任。此外,平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用网络平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施预防或者制止这种行为的,可以与销售者、服务提供者承担连带责任。消费者保护法还规定了收集或使用消费者个人数据的合法性、适当性和必要性原则。特别是,经营者应披露收集和使用个人数据的目的、方法和范围,并征得消费者的同意。经营者还应披露其数据收集和使用的条款,不得违反法律、法规或与消费者达成协议收集或使用信息。经营者应对从消费者那里收集的个人数据保密,不应泄露或出售个人数据,也不应违法向第三方提供个人数据。他们还应采取技术和其他必要措施,以确保个人数据的安全,并防止信息泄露和丢失。如发生信息泄露或遗失,经营者应采取补救措施。
2022年12月26日,中国银保监会发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》,自2023年3月1日起施行。这些措施主要要求银行和保险机构建立健全保护消费者权益的制度和机制,包括审查、披露、消费者适当性管理、销售行为可追溯性、消费者信息保护、合作伙伴名单管理和投诉处理等机制。这些措施进一步要求银行保险机构:(一)建立合伙人名单管理机制,对涉及消费者权益的合作事项设定合伙人准入和退出标准,加强合伙人持续管理。合作协议应明确双方在保护消费者权益方面的责任和义务,包括但不限于信息安全控制、服务价格管理、服务连续性、信息披露、纠纷解决机制、违约责任承担和应急反应;(2)不得允许第三方合作伙伴在其营业网点或其运营的网络平台上以银行或保险机构的名义向消费者推广或销售产品和服务;(三)在消费者授权同意的基础上,与合作伙伴共同处理消费者的个人信息,合作协议应当规定数据保护责任、保密义务、违约责任、合同终止、应急响应等条款;(四)督促和规范与其合作的互联网平台企业有效保护消费者的个人信息,未经消费者同意,消费者的个人信息不得在不同平台之间传播,法律法规另有规定的除外。在实施和执行新公布的措施方面存在不确定性。在与银行机构合作的过程中,我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运作,以符合监管规定。
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2024年3月15日,国务院公布了《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》,自2024年7月1日起施行。本实施条例对经营者义务的规定进行了细化和补充,完善了网络消费的相关规定。例如,(一)经营者不得利用格式条款不合理地免除或减轻责任,加重消费者责任,或者限制消费者依法变更、终止合同、选择诉讼或仲裁解决纠纷、选择其他经营者的商品或服务的权利;(二)经营者不得过度收集消费者的个人信息,不得以一般授权、默认授权等方式强迫或隐蔽强迫消费者同意收集和使用与经营活动没有直接关系的个人信息;(三)未经消费者同意,经营者不得向消费者发送商业信息或者拨打商业电话;消费者同意接收商业信息或者电话的,经营者应当提供明确方便的注销方式;消费者选择取消的,经营者应当立即停止发送或者拨打商业信息或者电话;(四)经营者应当以通俗易懂的方式向消费者真实、全面地提供与商品或者服务有关的信息,在消费者不知情的情况下,不得对相同条件下的相同商品或者服务设定不同的价格或者收费标准。
资产支持证券发行条例
根据中国证监会2014年11月19日通过的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化管理办法及其配套文件》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化尽职调查指引》,资产证券化是指发行以标的资产产生的现金流支付和支持的资产支持证券、通过结构增信等业务活动。标的资产泛指企业的应收账款、租赁债权、信贷资产和信托受益权等财产权,基础设施、商业地产等不动产或用益物权,以及中国证监会认定的其他财产或财产权。ABS计划的资产由具有相应业务资质的商业银行或中国证监会认可的资产托管机构托管。发行人(发起人)不得侵占或损害标的资产,应当履行下列职责:(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定转让标的资产;(二)配合和支持管理人、托管人和其他提供资产证券化服务的组织履行职责;(三)ABS计划法律文件约定的其他职责。
《反洗钱条例》
全国人民代表大会常务委员会于2006年10月颁布并于2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别制度,保留客户识别信息和交易记录,以及报告重大交易和可疑交易的义务。人民中国银行等政府部门发布了一系列行政法规,明确了金融机构和某些非金融机构的反洗钱义务。然而,中国国务院尚未公布负有反洗钱义务的非金融机构名单。
《关于促进互联网金融健康发展的指引》明确了互联网金融服务提供商必须遵守某些反洗钱条款的要求,包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录,以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。人民代表中国银行将制定实施细则,进一步明确互联网金融服务提供者的反洗钱义务。2018年10月10日,人民中国银行、中国银保监会、证监会联合发布了《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》,自2019年1月1日起施行,明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务,规定互联网金融服务机构(一)应当采取持续的客户识别措施;(二)应当落实大额或者可疑交易报告制度;(三)应当对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监测;(四)妥善保存客户身份、交易报告等信息、数据和资料。
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根据上述法规,我们已实施多项政策及程序,例如内部监控及“了解客户”程序,以反洗钱目的。然而,我们的政策和程序可能无法完全有效地防止其他方在我们不知情的情况下利用我们进行洗钱。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果我们的金融机构合作伙伴未能遵守适用的反洗钱和反恐怖融资法律法规,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
反垄断条例
全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布的《反垄断法》,于2008年8月1日起施行,并于2022年6月24日进行修订;《经营者集中审查办法》于2023年3月10日公布,自2023年4月15日起施行。该规定要求,被视为集中且涉及特定成交门槛的当事人的交易,必须经该委员会清算后方可完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的,依照本法规定进行企业集中审查,按照国家规定进行国家安全审查。修订后的反垄断法等规定,经营者不得利用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争,并要求政府部门加强对事关国计民生领域的经营者集中审查,并加大对违反经营者集中规定的处罚力度。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》,明确凡涉及可变利益主体(VIE结构)的经营者集中,均属于反垄断审查范围。经营者集中符合国务院规定的申报条件的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。
信息安全和隐私保护条例
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布并自2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户明确同意,互联网信息服务提供者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。
此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》,旨在加强对互联网信息安全和隐私的法律保护,以及工业和信息化部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须经用户同意,遵守合法、合理、必要的原则,并符合规定的目的。方法和范围。
国家互联网信息办公室于2016年6月发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,自2016年8月起施行,并于2022年6月14日修订,实施移动应用程序信息服务管理规定。《规定》规范了APP信息服务提供者和互联网应用商店服务提供者,CAC和地方网管办分别负责全国或地方APP信息的监督管理。APP信息服务提供者应当取得法律法规要求的资质,严格履行《规定》规定的信息安全管理责任,履行规定义务。
此外,《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》要求,包括信用科技服务提供商在内的互联网金融服务提供商要提高技术安全标准,保护客户和交易信息。他们还禁止信用技术服务提供商非法出售或披露客户的个人信息。人民中国银行等监管部门将联合通过实施细则和技术安全标准。
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根据全国人民代表大会常务委员会发布的自2015年11月起施行的刑法修正案第九条,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不按照行政命令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)严重丧失刑事证据的;(四)其他严重情节的。此外,任何个人或实体(I)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,在严重情况下应负刑事责任。
为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,制定网络安全法,要求网络经营者,包括互联网信息服务提供者,根据有关法律、法规的规定以及国家和行业的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施。保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性,保密性和可用性。《网络安全法》强调,任何使用网络的个人和组织,必须遵守中华人民共和国宪法和法律,遵守公共秩序,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序、社会秩序等违法活动,侵犯名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。《网络安全法》重申了现行其他有关个人信息保护的法律法规的基本原则和要求,如个人信息的收集、使用、处理、存储和公开要求,要求互联网服务提供商采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的规定和要求的互联网服务提供者可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。
2017年12月29日,《信息安全技术个人信息安全规范》(GB/T 35273-2017)由国家质量监督检验检疫总局和标准化管理部门发布,由国家信息安全监督检验检疫总局和标准化管理部门联合发布的《2020年规范》取代,并于2020年10月1日起施行。根据该规范,产品和服务提供商应采取技术和其他必要措施,确保个人信息的安全,向个人清楚地展示处理个人信息的目的、方法和范围,并获得必要的授权。此外,根据2020年规范,原始个人生物识别信息原则上不应存储,无论如何应与个人身份信息分开存储。它进一步要求隐私政策披露个人信息控制人收集和使用个人信息的范围和规则,不应视为个人信息主体签署的合同。
2019年1月23日,中央网信委办公室、公安部、国资委、工信部联合发布《关于开展打击应用程序非法收集使用个人信息专项行动的公告》。根据公告,2019年1月至12月,上述四部门将在全国范围内开展打击非法收集使用个人信息的行动。APP运营者在收集、使用个人信息时,应当严格按照《中华人民共和国网络安全法》履行义务,对获取的个人信息承担安全责任,并采取有效措施加强个人信息保护。应用运营者应遵循合法、合法、必要的原则,不得收集与所提供服务无关的个人信息;在收集个人信息时,应以通俗易懂、简单明了的方式展示个人信息收集和使用规则,个人信息主体应自主选择同意;应用运营者不得通过使用默认设置、捆绑和停止安装使用等方式强制用户提供授权,不得违反法律法规或违反与用户的协议收集个人信息。APP运营商被要求在向目标用户推送新闻、时事和广告时,向用户提供拒绝接收定向推送的选项。
2019年3月13日,SAMR和中央网信委办公室联合发布《关于启动应用安全认证的公告》,鼓励应用运营者自愿通过应用安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店运营者明确识别并优先推荐通过认证的应用。2019年11月28日,国资委等三部门联合发布《关于App违法违规收集、使用个人信息认定办法的公告》,为认定通过App非法收集、使用个人信息的行为提供了进一步指导。
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2019年4月10日,公安部发布《互联网个人信息安全保护指南》,明确了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有者在个人信息生命周期处理期间进行安全保护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业,也适用于使用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。
2020年2月13日,人民中国银行发布了《个人金融信息保护技术规范》,这是一个行业标准,明确了个人金融信息生命周期处理的各个环节的安全保护要求,包括收集、传输、存储、使用、删除和销毁。本标准适用于金融行业机构提供金融产品和服务,也为安全评估机构开展安全检查和评估提供指导。根据未经授权查看或未经授权更改财务信息可能造成的影响,本标准将个人财务信息按敏感度从高到低分为C3、C2和C1三类,不同类别的信息有不同的要求。
2021年3月12日,CAC、工业和信息化部、公安部、SAMR发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规定》,自2021年5月1日起施行。《关于常见移动互联网应用程序必备个人信息范围的规定》明确了某些常见类型移动应用程序所需信息的范围,并规定移动应用程序运营商在用户不同意收集不必要的个人信息时,不得拒绝用户使用该应用程序的基本功能和服务。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。该法根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。它还规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。违反法律的单位或个人可能受到警告、罚款、暂停经营、吊销许可证或营业执照,甚至刑事责任。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了与个人信息处理有关的一些重要概念,包括:(一)个人信息是指通过电子或其他渠道和方法记录的与身份识别或可识别的自然人有关的各种信息,不包括匿名处理的信息;(二)个人信息处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除;(三)个人信息处理者是指独立决定处理个人信息的目的和方法的组织或个人。除《个人信息保护法》另有规定外,个人信息处理者只能在征得个人同意的情况下,或在某些合同安排、雇佣关系、公共紧急情况、履行法定职责或义务或为公共利益发布新闻稿的情况下处理个人信息。
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2021年9月17日,CAC会同其他八个政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》。2021年12月31日,CAC、工业和信息化部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》包括:(一)根据各种标准对算法推荐服务提供者进行分类和分级管理;(二)要求算法推荐服务提供者以显眼的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当的方式公布算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制;(三)要求算法推荐服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项,或取消算法推荐服务的方便选项。2022年11月25日,民航局通过《基于互联网的信息服务深度综合管理规定》,经工业和信息化部、公安部批准后发布,并于2023年1月10日起施行。规定要求深度综合服务提供商履行信息安全主体责任,建立健全用户注册、算法机制审查、科技伦理审查、信息发布审查、数据安全、个人信息保护、打击电信和网络诈骗、应急响应等管理制度,并具有安全可控的技术支撑措施。《规定》列举了许多深度合成服务提供者的义务,如制定和披露管理规则和平台公约,认证深度合成服务用户的真实身份信息,采用技术或人工方法审查深度合成服务用户的输入数据和合成结果,建立健全辟谣机制,建立用户投诉和公众投诉的便捷门户,采取技术措施在使用其服务生成或编辑的信息中添加不影响用户使用的标志。2023年7月10日,CAC、国家发展改革委、教育部、科技部、工业和信息化部、公安部、国家广播电视总局发布了《生成性人工智能服务管理暂行办法》,自2023年8月15日起施行。《暂行办法》将生成性人工智能技术定义为能够生成文本、图片、音频、视频等内容的模型和相关技术。根据暂行办法,生成性人工智能服务提供者应当(一)依法开展预培训、优化培训等训练数据处理活动;(二)使用合法来源的数据和底层模型;(三)不得侵犯他人依法所有的知识产权;(四)涉及个人信息的,征得个人信息主体同意或者依托其他法律、行政法规采取其他行为;(V)采取有效措施提高训练数据的质量,增强训练数据的真实性、准确性、客观性和多样性;及(Vi)遵守其他法律、行政法规的相关规定,如《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》,以及有关部门的监管要求。此外,提供具有舆论属性或社会动员能力的生成性人工智能服务,应按规定进行安全评估,并按《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理算法备案或修改、注销备案手续。
2020年4月13日,《网络安全审查办法》发布,自2020年6月1日起施行。《办法》对网络安全审查作出了详细规定,并进一步规定,违反《办法》的经营者,将依照《中华人民共和国网络安全法》第六十五条的规定予以处罚。2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法(2021年修订)》规定,为确保关键信息基础设施供应链安全,维护国家安全,关键信息基础设施运营商购买网络产品或服务、网络平台运营商处理数据,国家安全已经或可能受到影响,需要进行网络安全审查。拥有100多万用户个人信息的运营商申请在境外上市时,必须向CAC申请网络安全审查。这些措施进一步阐明了在评估国家安全风险时应考虑的因素,其中包括:(1)使用产品和服务带来的非法控制、干扰或破坏关键信息基础设施的风险;(2)产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害;(3)产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及由于政治、外交、贸易或其他因素造成供应中断的风险;(4)产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的信息;(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、披露、损坏、非法使用或跨境转移的风险;(Vi)外国政府在外国证券交易所上市后影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险;(Vii)可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全的其他因素。
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2022年7月7日,CAC发布了2022年9月1日起生效的出境数据传输安全评估办法,并概述了出境数据传输潜在的安全评估流程。根据《出境数据传输安全评估办法》,提供通过在中华人民共和国境内的业务收集或产生的重要数据和个人信息出境的数据处理者,应当依法进行安全评估,适用于本办法的规定。《出境数据传输安全评估办法》规定,提供出境数据的数据处理人员有下列情形之一的,应当向民航局申请进行出境数据传输安全评估:(一)数据处理人员在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了十万人的个人信息或者共计一万人的敏感个人信息;(四)数据处理人员规定需要申报出境数据传输安全评估的其他情形。《对外数据传输安全评估办法》也规定了安全评估和提交的程序、进行评估时需要考虑的重要因素,以及数据处理商没有申请评估时的法律责任。此外,2023年2月22日,CAC颁布了《个人信息对外转移标准合同办法》,并于2023年6月1日起施行。根据《办法》,个人信息处理员将个人信息转移到境外,符合下列条件的,应当签订标准合同:(一)拟向境外转移个人信息的数据处理者不是关键信息基础设施运营商;(二)数据处理者处理的个人信息不足100万人;(三)数据处理者自上一年1月1日以来累计向境外转移个人信息不到10万人;(四)数据处理者自上一年1月1日以来累计向境外转移个人敏感信息不到1万人。2024年3月22日,CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,进一步明确了关于数据出境活动的现有数据出境安全评估、个人信息跨境标准合同和个人信息保护认证的实施和衔接。除其他外,这些规定为跨境数据流动提供了宽松的条件,并缩小了数据出境活动的安全评估范围。其中,数据出境安全评估应上报的两类数据出境活动情况为:(一)关键信息基础设施运营者在境外提供个人信息或重要数据,(二)关键信息基础设施运营者以外的数据处理者在境外提供重要数据,或自当年1月1日起在境外提供100万人以上的个人信息(不含敏感个人信息)或1万以上敏感个人信息。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例办法(征求意见稿)》。该草案将“数据处理者”定义为自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。草案就个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营商的义务、监督管理和法律责任等方面提出了总体指导意见。根据征求意见稿,网络安全审查将对以下数据处理器进行网络安全审查:(一)处理100万名或以上用户的个人信息并申请在外国上市;(二)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(三)申请在香港上市,可能影响国家安全;或(四)从事可能影响国家安全的活动或交易。此外,根据该条例草案,处理重要数据或在境外上市的数据处理商应在每年1月31日前进行年度数据安全评估和数据安全服务。根据本征求意见稿,上一年度数据安全评估报告应于次年1月31日前报送市级网络空间管理部门。
2023年2月6日,工信部发布《关于进一步提升移动互联网应用服务能力的通知》,当日起施行。《通知》规定,个人信息处理规则应当以简洁、清晰、通俗易懂的方式告知用户,如有变更,应及时告知用户最新进展。数据处理者应突出敏感个人信息处理活动的目的、方法和范围,并建立已收集的个人信息清单,不得以默认检查、小字或长文诱使用户同意个人信息处理规则。
2023年7月21日,工业和信息化部发布《关于开展移动互联网应用备案工作的通知》,要求在中华人民共和国境内从事互联网信息服务的App运营商,按照《中华人民共和国反电信网络诈骗法》和《互联网信息服务管理办法》的规定,完成备案手续。APP运营商应向其住所地省级通信管理局办理备案手续,其网络接入服务商和APP分发平台(包括小程序、快应用等的分发平台)应通过《国家互联网基础资源管理系统》在线报送审核。
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此外,工信部于2022年12月8日公布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,自2023年1月1日起施行。《办法》规定,工业电信数据处理商对工业电信数据实行分级管理,分为一般数据、重要数据和核心数据三个层次。《办法》还规定了工业和电信数据处理者在实施数据安全系统、密钥管理、数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、数据提供、数据披露、数据销毁、安全审计和应急计划方面的某些义务。工业、电信数据加工商应当将其重要数据和核心数据目录报当地行业监督管理部门备案。
为确保遵守上述法律及法规,在提供信贷科技服务时,我们会收集消费者及中小企业的若干个人资料,并须与我们的金融机构合作伙伴分享该等资料,以促进借款人的信贷。我们已获得借款人的同意,以便我们收集、使用和共享他们的个人信息,并建立信息安全系统以保护用户信息,并遵守该等法律法规下的其他网络安全要求。然而,该等法律的解释及应用及执行存在不确定性,其解释及应用可能与我们现行政策及惯例不一致,或需要改变我们系统的功能。任何不遵守或被视为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能导致政府机构或其他个人对我们的警告、罚款、调查、诉讼、没收非法收益、吊销许可证、取消备案、关闭网站或应用程序,甚至追究刑事责任。
虽然我们已采取措施保护我们可以访问的个人信息,但我们的安全措施可能会被破坏,导致此类机密个人信息泄露。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传有关的责任。
《外汇管理条例》
根据1996年1月发布并于1997年1月和2008年8月修订的《外汇管理条例》,人民币对经常项目可以自由兑换,包括与贸易和服务相关的外汇交易、股息分配、利息支付,但不能对资本项目进行自由兑换,如直接投资、贷款、汇回投资和对中国境外证券的投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。
2015年6月,外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》,即《外管局第19号通知》。2016年6月9日,外管局又发布了《国家外汇管理局关于改革和外汇局第16号通知的通知》,其中对外管局第19号通知和第16号通知的某些规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知,外商投资公司外币注册资本的流动和使用不得用于超出业务范围的业务,除非业务范围另有允许,不得向关联方以外的人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》,并于2015年6月起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据《外汇局规则》对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行,进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。
关于股利分配的规定
关于外商投资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》,其中《外商投资企业法》及其实施细则自2020年1月1日起由2019年《中华人民共和国外商投资法》取代。根据此等法律和法规,中国的外商独资企业只能从其累计税后利润(如有)中支付股息,该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外,中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直到这些准备金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
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在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖上海启越信息技术有限公司的股息支付,该公司是一家在中国注册成立的外商独资企业,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。VIE向我们的外商独资企业汇款的能力以及我们的外商独资企业向我们支付股息的能力的限制,可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例
2014年7月,外管局发布了《关于替换2005年10月境内居民通过境外特殊目的公司融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》的第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局还颁布了《外管局第13号通函》,允许中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向合格银行进行登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司,并不得开展随后的跨境外汇活动。此外,特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
上述规定适用于我们的直接及间接股东(即中国居民),并可能适用于我们未来进行的任何境外收购及股份转让(倘我们的股份发行予中国居民)。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
关于股票激励计划的规定
2012年2月,外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》,取代了外汇局2007年3月和2008年1月发布的以往规定。根据这类股票期权规则和其他规章制度,中国居民参加境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。
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此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。若中国购股权持有人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》,吾等及我们的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。2018年5月和2019年11月,我们分别通过了2018年股权激励计划和2019年股权激励计划,以吸引和留住最优秀的可用人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。我们还将建议2018年股票激励计划获奖者按照《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理外汇事宜。然而,我们不能保证所有获得股权激励的员工都能完全遵守通知在外汇局成功登记。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-任何未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规”及“项目3.关键信息-D风险因素-与在中国经商有关的风险-中国与中国居民进行境外投资活动有关的法规可能限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人根据中国法律承担责任和处罚。”
知识产权相关法律法规
版权和软件产品
全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》,最近一次修订是在2020年,其实施细则于1991年通过,最近一次修订是在2013年,中国国务院于2001年颁布了《计算机软件保护条例》,最近一次修订是在2013年。这些规则和条例将版权保护扩展到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据前述法律法规,软件著作权的保护期为五十年。
商标
《中华人民共和国商标法》于1982年8月由全国人民代表大会常务委员会公布,最近一次修订于2019年4月,《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月由中华人民共和国国务院公布,并于2014年4月修订。这些法律法规为中国的商标管理提供了基本的法律框架。在中国,注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证书商标。国家商标局下属的知识产权局负责全国商标的注册和管理工作。商标的授予期限为十年。申请人可在10年期届满前12个月申请延期。
域名
互联网域名注册及相关事宜主要由《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心2012年5月发布的《域名注册实施细则》规范,《办法》取代了2004年11月工业和信息化部发布的《中国互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。域名注册通过域名服务机构办理,注册成功即成为域名持有者。
我们已采取必要的机制,在中国注册、维护和执行知识产权。但是,我们不能向您保证,我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权的使用,也不能保证我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们可能无法防止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位"和"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响,这可能会导致辩护成本高昂,并可能会扰乱我们的业务和运营。
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并购规则
2006年8月,六个中国政府机构联合颁布了并购规则,最近一次修订是在2009年。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。
根据《外商投资企业设立、变更备案管理暂行办法》,外国投资者并购境内非外商投资企业,不涉及特别准入管理措施和关联并购的,实行备案措施。
此外,商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。自2020年1月1日起,外商直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。
有关详细分析,请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。”
海外上市
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国离岸上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取推进监管制度建设等有效措施,应对中国离岸上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。《办法》采用以备案为基础的监管制度,对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据《办法》,中国境内公司需在向境外监管机构提交上市申请材料后3个工作日内向中国证监会提交境外首次公开募股和上市备案,并在备案完成后方可赴境外上市和发行证券。
此外,根据本办法,中国公司有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)法律、行政法规、国家规章明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能危害国家安全的;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为目前正在接受调查,尚未得出结论;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。
在针对这些新规举行的新闻发布会上,证监会官员明确表示,办法生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成填报手续,涉及再融资等后续事项时,应向证监会备案。
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2023年2月24日,证监会公布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。规定要求,境内企业境外上市活动,要求境内企业以及提供证券服务的证券公司、证券服务机构严格遵守保密和档案管理要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施落实保密和档案管理责任。根据规定,在境外发行上市过程中,如果中国公司需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务商和境外监管机构公开披露或提供任何包含国家秘密或具有敏感影响的材料,该中国公司应完成相关审批/备案等监管程序。然而,关于规则的进一步解释和执行仍然存在不确定性。
与劳动有关的法律法规
根据1994年7月全国人民代表大会常务委员会公布并于2009年8月和2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》、2007年6月全国人民代表大会常务委员会公布并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资的工资。违反劳动法和劳动合同法的行为可能会被处以罚款和其他行政处罚,严重的违反可能会导致刑事责任。
根据中国的法律、法规,包括全国人民代表大会常务委员会于2010年10月公布并于2011年7月生效并于2018年12月修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月经2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行办法》、中华人民共和国国务院2003年4月发布并于2010年12月修订的《工伤保险条例》、1999年1月公布的《失业保险条例》以及1999年4月发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》,要求用人单位缴费。代表职工向若干社会保障基金缴费,并实施一定的职工福利计划,包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的,任何不缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。根据《中华人民共和国社会保险法》,未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需的缴费,并视情况被处以每日0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
我们已促使所有全职雇员与我们订立书面雇佣合同,并已提供及现时为雇员提供中国法律及法规规定的适当福利及雇员福利。
税务条例
企业所得税
根据2008年1月生效、2017年2月和2018年12月修订的《企业所得税法》及其实施细则,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。该法律实施细则将事实上的管理机构界定为管理机构,在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”。
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企业所得税法及实施细则规定,向“非居民企业”投资者支付的股息及该等投资者取得的收益,如(I)在中国并无设立机构或营业地点,或(Ii)在中国设有办事处或营业地点,但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言,该等收入与其设立或营业地点并无有效关连,则通常适用10%的所得税率。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定,股息的此类所得税可予减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该双重避税安排及其他适用法律的条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可在获得主管税务机关的批准后降至5%。
但是,根据国家税务总局2009年2月发布的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国税务机关酌情认定,公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率,中国税务机关可以调整税收优惠;以及国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“,在确定”受益所有人“的地位时,可以通过公司章程、财务报表、资本流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、有关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书、著作权证书等材料进行综合分析。但是,即使申请人具有“受益所有人”的地位,主管税务机关认为有必要适用税收条约中的主要目的检验条款或国内税法规定的一般反避税规则,也适用一般反避税规定。
企业所得税法及其实施细则允许某些拥有核心知识产权自主所有权、同时符合实施细则等规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持的高新技术企业”,减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月,国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的具体标准和程序,并于2016年1月进行了修订。上海奇宇于2018年被认定为高新技术企业,并于2021年续签,因此从2018年至2023年享受15%的企业所得税税率减免。2020年,我们的外商独资企业获得了高新技术企业资格,从2020年到2023年,享受了15%的企业所得税税率。
吾等认为,就中国税务而言,吾等不应被视为“居民企业”,即使“事实上的管理机构”的标准适用于吾等。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据企业所得税法被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税,这可能会大幅减少我们的净收入。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
增值税
根据中国国务院于1993年12月颁布并于2017年最近一次修订的《增值税暂行条例》和财政部于2008年12月颁布并于2011年10月最近一次修订的《增值税暂行条例实施细则》,所有纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或进口货物均应缴纳增值税。
116
目录表
自2012年1月1日起,财政部和国家税务总局实施了增值税代征营业税试点方案,或增值税试点方案,在某些地区对某些“现代服务业”实行增值税代征营业税,并最终推广到全国范围。根据财政部、国家税务总局发布的《关于增值税试点方案的实施通知》,现代服务业包括研究开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据2016年3月发布、2016年5月生效、2019年3月最新修订的《财政部、国家税务总局关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知》,在中国境内经营劳务、无形资产或固定资产销售的单位和个人,以增值税代替营业税。随着增值税试点计划的实施,我们所有的中国子公司和联营公司都被征收增值税,税率为6%,而不是营业税。
C. 组织结构
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和截至2023年12月31日的公司合并可变利益实体:
(1) | 上海启宇和福州融资性担保均由我公司关联方上海启步天下全资拥有。 |
117
目录表
与VIE及其股东的合同安排
为我们提供对VIE的有效控制的协议
投票代理协议。*根据本公司与上海启宇和上海启宇签订的投票代理协议,上海启宇将不可撤销地授权本公司或本公司指定的任何人士(包括其直接或间接离岸母公司的任何董事和行使该等董事权力的清算人或其他继承人)担任其事实上的代理人,行使其作为上海启宇股东的所有权利,包括但不限于:(I)根据上海启宇宪法文件以上海启宇的代表身份召集和参加股东大会的权利;代表上海七步天下签署任何及所有书面决议和会议纪要;(Ii)根据中国法律法规及上海奇宇章程行使投票权,并代表上海奇宇通过决议,包括但不限于股息权、上海奇宇部分或全部股权的出售或转让或质押或处置,以及委任董事的权利;(Iii)签署或向任何公司登记处或其他机构签署或提交任何所需文件;(Iv)根据上海奇宇章程文件提名、指定或任免上海奇宇的法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员;(五)对上海奇宇的董事、监事、高级管理人员的行为损害上海奇宇或其股东利益的,对其提起诉讼或其他法律程序,并责成董事、高级管理人员按照我方的注意行事。
股权质押协议。根据本公司与上海启宇及上海七步天下订立的股权质押协议,上海启宇同意将其于上海启宇的全部股权质押予本公司的外商独资企业作为担保权益,以保证履行合同义务及偿付合同安排项下的未偿债务。根据股权质押协议,上海奇裕及上海七步天下代表并向吾等外商独资企业保证,如发生破产或任何其他导致上海奇宇无法行使其作为上海奇宇股东的权利的事件时,已作出适当安排以保障吾等的利益,以避免在执行股权质押协议时遇到任何实际困难,并须促使或利用其合理努力促使上海奇裕的任何继任者遵守该等承诺,犹如彼等为股权质押协议的订约方。如果上海启宇或上海启宇违反合同安排下的合同义务,作为质权人的我们的WFOE将有权处置上海启宇的质押股权。上海七步天下已向我们的外商独资企业承诺,在未经其事先书面同意的情况下,不会转让其在上海启宇的股权,也不会就此设立或允许任何可能影响我们外商独资企业权益的质押。
我们正根据中国法律向国家工商行政管理总局主管部门登记上述股权质押。
贷款协议。他说:根据本公司与上海启宇及上海启宇股东上海启宇之间的贷款协议,本公司有权在中国法律、法规及行业政策许可的范围内,不时为上海启宇的业务营运及发展提供其认为适当的无息贷款,包括但不限于将该等资金直接注入上海启宇的注册资本。根据本贷款协议发放的每笔贷款都没有固定期限,除非另有约定,否则我们的WFOE应单方面决定何时撤回贷款,前提是我们的WFOE应提前一个月书面通知上海七步田峡。贷款协议将在上海启宇的任期和中国法律规定的可续期内继续有效,并在我们的外商独资企业和/或我们的外商独资企业指定的其他实体充分行使其在独家期权协议下的所有权利后自动终止。
118
目录表
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与上海启宇签订的独家业务合作协议,我们的外商独资企业将拥有独家权利为上海启宇提供上海启宇业务所需的咨询和技术服务。未经本公司事先书面同意,在独家业务合作协议期限内,就受独家业务合作协议约束的服务及其他事宜,上海启宇及其子公司不得接受任何第三方提供的相同或类似服务,不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。我们的外商独资企业可能会委托其他可能与上海奇宇签订某些协议的各方,向上海奇宇提供独家业务合作协议项下的服务。根据独家业务合作协议,考虑到我们的WFOE提供的服务,上海启宇应向我们的WFOE支付服务费。在不违反中国法律的情况下,服务费相当于上海启宇及其附属公司在扣除上一财政年度(S)(如适用)的任何累积亏损、经营成本、开支、税项及法律法规规定须预留或扣缴的其他款项后的整体综合纯利。尽管如此,我们的外商独资企业可酌情调整服务费的范围和金额,其中包括考虑到服务的复杂性、服务的确切内容和商业价值以及类似类型服务的市场价格。除非另有约定,上海启宇应在收到我们的WFOE发出的付款通知后五个工作日内支付服务费。独家业务合作协议还规定,在适用的中国法律允许的范围内,我们的外商独资企业将拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。根据本公司与上海启宇及上海七步天下订立的独家期权协议,上海启宇将不可撤销地授予本公司独家期权,以购买或指定一名或多名人士购买其于上海启宇的全部或部分股权。此外,根据适用的中国法律,上海启宇将不可撤销地授予我们的外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。我们的外商独资企业或其指定人员可按适用的中国法律允许的最低价格行使该等期权。
根据独家购股权协议,上海七步天下及上海启宇承诺(其中包括):
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目录表
我们所有其他两个VIE(即福州融资担保及上海融资担保)及其各自的代理人股东已各自与我们的外商独资企业订立一系列合约安排,包括投票权委托协议、股权质押协议、贷款协议、独家业务合作协议、独家期权协议,其条款与上述协议大致相似。
2021年4月29日,福州小额信贷唯一股东上海七步天下将其持有的福州小额信贷股权全部转让给上海奇裕,上海奇裕成为福州小额信贷的唯一股东。2021年4月30日,我们的外商独资企业、福州小额信贷和上海七步天下签订了终止协议,终止了我们的外商独资企业、福州小额信贷和上海七步天下之间的合同安排。因此,福州小额信贷不再是VIE,而是上海启宇的子公司。
根据我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所的意见:
● | 中国和我们外商独资企业的股权结构不违反现行的适用中国法律法规;以及 |
● | 我们公司、我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的拟议合同安排受中国法律管辖,根据中国法律是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致任何违反现行适用的中国法律的行为。 |
120
目录表
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的中国监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们可用的法律保护”。
D.*
我们的公司总部位于上海,截至2023年12月31日,我们在上海租赁了办公空间,面积为11,726平方米。我们还租赁了合肥3,596平方米,福州1,410平方米,深圳2,762平方米,xi安1,000平方米,成都1,855平方米,海口7,97平方米,香港170平方米,北京截至2023年12月31日的4,731平方米。租期从一年到三年不等。我们的服务器主要托管在360集团拥有的互联网数据中心,位于北京、上海和洛阳。我们预计将根据需要寻求更多的办公空间,以适应未来的增长。
2020年10月,我们通过上海启宇与上海长风投资(集团)有限公司或独立第三方长风、上海界湖互联网科技有限公司或360集团实体上海界湖成立了360长风合资公司中国,为我们未来的运营开发建设我们的360东中国区域总部和附属产业园。一旦建成,地区总部和工业园将使我们能够托管我们目前在上海办公的各个部门的所有设施和员工,加入同一办公空间,我们相信这将有助于我们进一步节省行政成本和提高运营效率。长丰、上海捷虎和我们分别持有该实体30%、30%和40%的股权。于2021年12月,吾等透过上海奇宇与上海界湖订立股权转让协议,据此,上海奇宇收购上海界湖于360长丰拥有的全部30%股权。转让后,我们和长丰分别持有360长丰70%和30%的股权。截至2023年12月31日,360长丰股东共出资10亿元人民币,用于收购我公司区域总部及附属工业园所在地块的土地使用权,支持合资公司的运营,其中长丰出资人民币3亿元。
项目4A未解决的工作人员意见
没有。
项目5经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
*
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受推动中国经济和中国信贷技术行业的一般因素影响。这些因素包括人均可支配收入、消费支出、中小企业商业活动、新技术的出现以及中国其他影响消费和商业活动的一般经济条件。此外,我们还受到政府政策和法规的影响,这些政策和法规涉及我们运营的各个方面,包括数据安全和保护等。
121
目录表
尤其是,我们相信我们的经营业绩更直接地受到以下主要因素的影响:
吸引和留住借款人的能力
2023年,我们促成了4758亿元人民币(670亿美元)的贷款,比2022年的4124亿元和2021年的3571亿元有所增加。我们贷款便利化业务量的增长主要是由于我们用户基础的扩大,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的几年里我们平台上借款活动的增加。获得批准信用额度的用户数量分别从2021年12月31日的3850万人增长到2022年12月31日的4450万人,以及截至2023年12月31日的5090万人。我们预计,从长远来看,我们未来的增长将继续取决于我们是否有能力增加现有用户对我们平台的参与度,并将新用户吸引到我们的平台。
我们相信,现有借款人的重复借款对我们未来的增长非常重要。当我们为我们的用户提供循环信贷额度时,我们使用重复借款人贡献来监控我们用户的粘性和忠诚度。在截至2023年12月31日的年度内,重复借款人的贡献为91.6%。我们认为,借款人的高重复贡献主要是因为我们有能力满足目标用户群的信贷需求,我们平台上的卓越用户体验以及产品供应的竞争力。
有效管理风险的能力
我们有效分析用户风险概况的能力影响到我们吸引潜在借款人和留住现有借款人的能力,以及我们授权金融机构合作伙伴获得诱人的风险调整回报的能力。我们已经开发和部署了Argus引擎,以进行欺诈检测和信用评估,并创建个性化的分析策略,该策略将以高度自动化的方法仔细审查与潜在借款人相关的数据,并将信用评分输出到我们的宇宙立方体定价模型,以对每笔提款进行定价。得益于我们Argus引擎强大的机器学习和分析能力,我们可以提取潜在借款人的信用档案,并有效防止潜在的信用损失。
自2021年底以来,我们开始优化用户基础,以降低整体信用风险,并于2022年底基本完成。针对新冠肺炎疫情对全行业的负面影响,2022年我们实施了审慎的信用评估战略,加大了收贷监管合规力度,使我们能够相对平稳地度过充满挑战的宏观经济环境,始终如一地取得扎实的经营业绩和财务业绩。
2023年,由于宏观经济复苏势头弱于预期,借款人的信心和按时偿还能力受到负面影响,导致我们的风险指标在下半年出现波动。截至2023年12月31日,我们所有未偿还贷款的90天以上违约率约为2.35%。请参阅下面的“-贷款业绩数据”,了解我们的信用状况。然而,我们迅速对我们的风险管理进行了调整,收紧了信贷标准,改善了用户风险识别,并加强了我们的催收策略。通过这些措施,我们增强了有效管理风险的能力,稳定了风险表现。
我们打算继续优化我们的欺诈检测能力,提高我们的信用评估模型的准确性,并通过结合我们的数据分析能力和对用户的深入洞察来提高我们的收款效率。
能够与优质金融机构合作伙伴保持合作,使资金来源多样化
与机构融资合作伙伴保持健康的合作关系对我们的业务至关重要。在所有类型的供资伙伴中,金融机构目前是我们的主要供资来源。2023年,通过我们平台促成的所有贷款都是由金融机构提供资金,包括福州小额信贷。此外,我们与优质金融机构合作伙伴的合作能力也影响到我们的盈利能力,以及我们向用户提供合理价格融资解决方案的能力。
我们已经与广泛的金融机构合作伙伴建立了合作关系,并正在进一步扩大金融机构合作伙伴池。截至2023年12月31日,我们已累计与157家金融机构合作伙伴合作。
截至2023年12月31日,我们累计发行了310亿元人民币(44亿美元)的资产支持证券,以进一步扩大我们的资金来源。这些资产支持证券在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易。
122
目录表
优化成本结构的能力
我们优化成本结构的能力将影响未来的盈利能力。随着业务的增长,我们在成立后产生了大量开支。特别是,我们在用户获取、IT基础设施和研发方面投入了大量资金,特别是在先进的分析工具和模型方面。我们亦不时调整成本结构,以反映不断变化的宏观环境及我们偏好的风险。
成本结构的持续优化将取决于我们能否继续提高营运效率,维持贷款组合的资产质量,同时推动整体规模的稳健增长。
贷款业绩数据
我们主要通过90天+拖欠率监控我们促成的贷款在给定计量日期的累计表现,并通过180天+年份拖欠率评估我们促成的贷款在每个财政季度的健康状况。
90天以上拖欠率是指截至特定日期,我们促成的表内和表外贷款逾期91至180个日历天的本金余额占我们平台推动的表内和表外贷款的未偿还贷款余额总额的百分比。已注销的贷款以及智能信用引擎(ICE)和其他技术解决方案下的贷款不包括在拖欠率计算中。下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的90天以上拖欠率:
| 90天+拖欠率 |
| |
2021年12月31日 | 1.54 | % | |
2022年12月31日 |
| 2.03 | % |
2023年12月31日 |
| 2.35 | % |
总体90天以上拖欠率从2021年12月31日的1.54%上升到2022年12月31日的2.03%,并进一步上升到2023年12月31日的2.35%,这主要是由于2022年和2023年宏观经济疲软对一些借款人按时偿还贷款的能力产生了负面影响。90天以上的拖欠率是一个回溯指标,因为它反映了90天前的资产质量趋势。
我们将在特定时间段内促成的贷款称为年份,在我们的案例中,年份拖欠率代表给定的财政季度,并将年份拖欠率定义为(I)我们在某个年份促成的所有贷款的本金总额,减去我们为同一年份提供的所有贷款收回的逾期本金总额,除以(Ii)我们在该年份促成的贷款的初始本金总额。智能信用引擎和其他技术解决方案下的贷款不包括在葡萄酒拖欠率计算中。我们的180天以上的拖欠率数据包括拖欠180天以上的贷款。
123
目录表
下表显示了通过我们的平台提供便利的所有贷款的历史累计180天以上拖欠率:
按年份划分的180天+拖欠率
贷款的表内和表外处理
我们已经与各种金融机构合作伙伴建立了合作关系。我们的一些金融机构合作伙伴通过自己的账户为借款人提供资金并支付贷款本金,而其他人则选择通过信托间接为借款人提供资金并支付贷款本金。此外,我们在我们的平台上通过福州小额信贷为部分贷款提供资金,福州小额信贷是VIE的子公司,获得在中国开展小额贷款业务的许可。在我们的平台上提供便利的贷款产生的资产、负债和收入的会计处理方式各不相同:
资产负债表内贷款
对于应我们金融机构合作伙伴的要求通过信托间接支付的贷款,我们已确定我们是大多数此类信托的主要受益人。因此,我们合并这些信托,并将通过这些信托提供资金的贷款,以及通过福州小额信贷直接由我们自己的资金提供的贷款记录在我们的资产负债表上。资产负债表内贷款按摊销成本入账。这些贷款的收入被计入融资收入,我们记录了贷款损失准备。与我们的资产负债表内贷款相关的服务被归类为信贷驱动型服务。
124
目录表
表外贷款
表外贷款是指由我们的金融机构合作伙伴直接出资和支付,而不是合并在我们的资产负债表上的贷款。对于一部分表外贷款,我们只向金融机构提供平台服务,赚取手续费。对于另一部分,我们不仅提供贷款便利化和便利化后服务,还通过持有融资担保许可证的VIE或第三方担保公司或保险公司为还款提供担保。因此,我们承担了担保责任和信用风险。与这部分贷款有关的服务被归类为信贷驱动型服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,信贷驱动服务下的表外贷款余额(不包括拖欠180天以上的贷款)分别为514亿元、474亿元和427亿元(60亿美元)。下表列出了截至所示日期未偿还表内贷款和表外贷款余额的详细情况。
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
杰出的 | 杰出的 | 杰出的 | ||||||||||
| 贷款余额 |
| % |
| 贷款余额 |
| % |
| 贷款余额 |
| % | |
(RMB(百万计,百分比除外) | ||||||||||||
资产负债表内贷款 | 13,349 |
| 9.4 |
| 19,512 |
| 11.9 |
| 29,257 |
| 15.7 | |
通过信托和ABS(1) | 10,802 | 7.6 | 13,545 | 8.3 | 19,414 | 10.4 | ||||||
通过福州小额信贷 | 2,547 | 1.8 | 5,967 | 3.7 | 9,843 | 5.3 | ||||||
表外贷款 | 128,639 | 90.6 | 143,953 | 88.1 | 157,221 | 84.3 | ||||||
总计 | 141,987 |
| 100.0 |
| 163,465 |
| 100.0 |
| 186,478 |
| 100 |
注:
(1) | 包括自2021年12月31日、2022年和2023年12月31日由福微信贷发起并随后转入ABS计划的贷款。 |
表内贷款未偿贷款余额由2021年12月31日的133.49亿元人民币增加至2022年12月31日的195.12亿元人民币,并进一步增加至292.57亿元人民币(41.21亿美元),主要是由于表内贷款贷款便利量增加。
125
目录表
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
净收入
我们主要透过提供信贷科技服务,透过将未获服务及获服务不足的借款人的信贷需求与金融机构合作伙伴的信贷供应相匹配而产生收益。下表载列本集团于呈列年度净收入的主要组成部分(按绝对金额及占本集团总净收入的百分比):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
信贷驱动型服务 | 10,189,167 | 61.2 | 11,586,251 | 70.0 | 11,738,560 | 1,653,342 | 72.0 | |||||||
贷款便利化和服务费--资本密集型 | 2,326,027 | 14.0 | 2,086,414 | 12.6 | 1,667,119 | 234,809 | 10.2 | |||||||
贷款便利服务收入 | 1,399,310 | 8.4 | 1,442,100 | 8.7 | 1,081,699 | 152,354 | 6.6 | |||||||
后期便利服务收入 | 926,717 | 5.6 | 644,314 | 3.9 | 585,420 | 82,455 | 3.6 | |||||||
融资收入 | 2,184,128 | 13.1 | 3,487,951 | 21.1 | 5,109,921 | 719,717 | 31.4 | |||||||
解除担保负债的收入 | 5,583,135 | 33.6 | 5,899,153 | 35.6 | 4,745,898 | 668,446 | 29.1 | |||||||
其他服务费 | 95,877 | 0.5 | 112,733 | 0.7 | 215,622 | 30,370 | 1.3 | |||||||
平台服务 | 6,446,478 | 38.8 | 4,967,679 | 30.0 | 4,551,467 | 641,061 | 28.0 | |||||||
贷款便利和服务费—资本光 | 5,677,941 | 34.2 | 4,124,726 | 24.9 | 3,213,955 | 452,676 | 19.8 | |||||||
贷款便利服务收入 | 4,484,632 | 27.0 | 2,656,511 | 16.0 | 2,096,085 | 295,227 | 12.9 | |||||||
后期便利服务收入 | 1,193,309 | 7.2 | 1,468,215 | 8.9 | 1,117,870 | 157,449 | 6.9 | |||||||
转介服务费 | 620,317 | 3.7 | 561,372 | 3.4 | 950,016 | 133,807 | 5.8 | |||||||
其他服务费 | 148,220 | 0.9 | 281,581 | 1.7 | 387,496 | 54,578 | 2.4 | |||||||
净收入合计 | 16,635,645 | 100.0 | 16,553,930 | 100.0 | 16,290,027 | 2,294,403 | 100.0 |
我们将平台上的贷款分为两类,即信贷驱动服务和平台服务。
在提供信贷驱动服务方面,我们通过持有融资担保牌照的VIE或第三方担保公司或保险公司,为表内贷款提供资金,或为金融机构合作伙伴提供表外贷款担保。因此,我们因资产负债表内贷款或担保安排而承担信贷风险。按收入性质,表外贷款的手续费及手续费收入记为贷款手续费及还本付息费(资本性较重),表外贷款向金融机构合作伙伴提供担保服务收入记为解除担保负债收入,表内贷款收入记为融资收入。
另一方面,在提供平台服务方面,我们在贷款生命周期的不同阶段提供定制化的技术解决方案,如借款人获取、信用评估、资金匹配和后期便利化服务。具体来说,我们(I)在我们的轻资本模式下向金融机构提供全面的便利化和便利化后服务,并根据谈判前的条件向其收取服务费,服务费记为贷款便利化和服务费-资本轻;(Ii)向ICE下的金融机构和其他贷款平台提供智能营销服务,并赚取谈判前的服务费,记在推荐服务费下;(Iii)向其他网贷公司提供转介服务,并赚取转介费,记入转介服务费;以及(Iv)向金融机构提供风险管理SaaS或其他技术解决方案,并就金融机构选择的相应技术解决方案收取技术服务费或咨询费,该服务费记在其他服务费项下,由于该服务于2020年推出,因此在2021年、2022年和2023年的总净收入中只占一小部分。我们目前不承担平台服务项下的信用风险。
126
目录表
下文详述我们各收入来源的性质。
贷款便利化和服务费。*考虑到我们为表外贷款提供的便利化和便利化后服务,我们从金融机构合作伙伴那里收取贷款便利化和服务费。对于通过我们的平台促成的每一笔表外贷款,我们都会根据预先商定的条款向我们的金融机构合作伙伴收取服务费。信贷驱动型服务下的表外贷款的贷款便利和服务费用记为贷款便利和服务费用-资本重,而我们在平台服务下的轻资本模式下的表外贷款的贷款便利和服务费用记为贷款便利和服务费用-资本轻。见“-E.关键会计估计--收入确认”。
融资收入。 我们的融资收入来自资产负债表内贷款,包括金融机构合作伙伴的贷款,但通过我们的合并信托间接支付给借款人,以及福州小额信贷提供资金的贷款。
解除担保负债的收入. 我们就信贷驱动服务项下的表外贷款向金融机构合作伙伴提供担保服务。我们按总额基准确认备用担保负债,并在担保期内将全部金额摊销为“解除担保负债收益”。见"—E。主要会计估计—担保负债"以了解更多详情。
转介服务费. 我们向其他平台提供转介服务,转介不符合我们金融机构合作伙伴风险偏好的借款人。我们还通过ICE模式,通过匹配借款人和金融机构合作伙伴,为金融机构合作伙伴提供转介服务。
成本和开支
下表载列本集团于所示年度的经营成本及开支(按绝对金额及占本集团总收入的百分比)。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
运营成本和支出: |
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|
| |
便利、发起和服务 | 2,252,157 | 13.5 | 2,373,458 | 14.3 | 2,659,912 | 374,641 | 16.3 | |||||||
融资成本 | 337,426 | 2.0 | 504,448 | 3.0 | 645,445 | 90,909 | 4.0 | |||||||
销售和市场营销 | 2,090,374 | 12.6 | 2,206,948 | 13.3 | 1,939,885 | 273,227 | 11.9 | |||||||
一般和行政 | 557,295 | 3.4 | 412,794 | 2.5 | 421,076 | 59,307 | 2.6 | |||||||
应收贷款拨备 | 965,419 | 5.8 | 1,580,306 | 9.5 | 2,151,046 | 302,968 | 13.2 | |||||||
应收金融资产备抵 | 243,946 | 1.5 | 397,951 | 2.4 | 386,090 | 54,380 | 2.4 | |||||||
应收账款和合同资产准备 | 324,605 | 2.0 | 238,065 | 1.4 | 175,799 | 24,761 | 1.1 | |||||||
就或有负债提拨的准备 | 3,078,224 | 18.5 | 4,367,776 | 26.4 | 3,053,810 | 430,120 | 18.7 | |||||||
收入总成本 | 9,849,446 | 59.3 | 12,081,746 | 72.8 | 11,433,063 | 1,610,313 | 70.2 |
下文阐述了我们每项成本及开支的性质。
促进、发起和服务。 促进、发放及服务开支指透过我们的平台促进、发放及服务贷款所产生的成本,包括我们赚取贷款促进服务费及促进后服务费的表外贷款,以及我们赚取融资收入的表内贷款。
主要包括(i)从事便利化及便利化后服务职能工作人员的薪金及福利开支、(ii)信贷搜寻开支、(iii)收款开支、(iv)付款交易开支及(v)与用户沟通有关的开支。
一般而言,与征信查询、收款、支付交易相关的费用均随贷款量或平台贷款申请数量的变化而变化;与用户沟通相关的费用主要由已获批授信额度的用户数量所带动。
127
目录表
资金费用。 资金成本包括我们支付予综合信托的金融机构及资产支持证券的投资者的利息开支,以及与设立及营运综合信托有关的成本。
销售和市场营销。 销售及市场推广开支包括广告及市场推广相关开支,以推广我们的品牌及吸引用户至我们的平台,以及与我们的销售及市场推广人员相关的薪金及福利开支。
广告及营销相关开支,特别是用于吸引用户至我们平台的开支,主要是可酌情决定的开支项目。根据我们的整体增长策略及根据我们对我们的信贷评估能力及金融机构合作伙伴的融资能力的判断,对市场整体信贷环境的预测作出调整。我们认为这是对未来业务增长的投资。
一般的和行政的。 一般及行政开支包括从事一般企业职能、专业服务之雇员之薪金及相关开支、与使用设施及设备有关之成本(如租金)及其他一般企业相关开支。
基于股份的薪酬。 2021年、2022年和2023年,我们向员工授予期权和限制性股票单位,以奖励他们对我们发展的历史贡献。以股份为基础的薪酬费用属于非现金性质。以股份为基础的薪酬费用已分配至以下年度的支出项目:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||
便利、发起和服务 |
| 75,209 | 29.6 | 73,945 | 37.0 | 75,152 | 10,585 | 40.5 | ||||||
销售和市场营销 |
| 12,340 | 4.9 | 4,328 | 2.2 | (375) | (53) | (0.2) | ||||||
一般和行政 |
| 166,373 | 65.5 | 121,464 | 60.8 | 110,827 | 15,610 | 59.7 | ||||||
总计 |
| 253,922 | 100.0 | 199,737 | 100.0 | 185,604 | 26,142 | 100.0 |
条文
我们记录以下四种与我们促成的贷款产品相关的拨备。应收贷款拨备与资产负债表上的贷款有关,应收账款及合约资产拨备与我们为表外贷款提供的便利服务有关,应收金融资产拨备及或然负债拨备与我们在信贷驱动服务下为表外贷款提供的担保服务有关。
应收贷款拨备。我们在集合的基础上评估资产负债表上贷款的信誉和可收回性。应收贷款拨备是根据投资组合以及拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素进行的评估。
应收金融资产准备。如果我们向我们的金融机构合作伙伴提供还款担保,我们将在通过我们的平台提供便利的表外贷款开始时确认应收金融资产。我们确认应收金融资产等同于按公允价值记录的可随时准备的担保负债,并考虑我们需要多少保费才能在独立的公平交易中提供相同的担保服务。应收金融资产作为金融资产入账,在收到金融机构合作伙伴支付的手续费后减记。在每个报告日期,我们估计未来的现金流,并评估是否有任何减值指标。如果应收金融资产的账面金额超过预期收到的现金,则不可收回的应收金融资产计入减值损失。
应收账款和合同资产准备. 我们在完成向金融机构合作伙伴提供的表外贷款的便利服务后确认应收账款及合约资产。我们根据估计(包括历史经验及特定类型借款人信贷风险的其他因素),就无法收回应收账款及合约资产计提拨备,主要是用于厘定担保负债公平值的预期净违约率。我们每季度或在需要时更频繁地评估及调整无法收回的应收账款及合约资产的拨备。
128
目录表
或有负债备抵。 由于我们采纳了ASC 326“金融工具—信贷损失”,我们在担保开始时根据当前预期信贷损失模型或CECL模型确认附带信贷损失拨备的或然担保负债。见"—E。详情见关键会计估计—担保负债"。或然担保因我们于借款人违约时为补偿金融机构合伙人而作出的付款而减少。我们每季度或按需要更频繁地评估及调整信贷亏损拨备。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。
开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。
香港
我们于香港注册成立之附属公司须按16. 5%之税率缴纳香港利得税。由于本集团于呈列期间并无于香港附属公司赚取或产生之应课税溢利,故并无征收香港利得税。香港并无就股息征收预扣税。
内地中国
一般而言,我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司(根据中国中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。
合并后的信托按3%的税率征收增值税,而我们的其他实体作为一般纳税人按6%的税率缴纳增值税,并对提供服务产生的收入征收相关附加费。企业所得税法及其实施细则允许某些拥有核心知识产权自主所有权、同时符合实施细则等规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持的高新技术企业”,减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月,国家科技部、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的具体标准和程序,并于2016年1月进行了修订。上海奇宇于2018年被认定为“高新技术企业”,并于2021年续展。因此,从2018年到2023年,它有权享受15%的企业所得税税率。我们的外商独资企业于2020年获得高新技术企业资格,并于2023年续签,并于2020年至2025年享受15%的企业所得税税率。北海启程信息技术有限公司、北海启航信息技术有限公司和另一家子公司的经营属于中国西部鼓励产业目录,享受15%的税率优惠。由于位于中国自治区,企业所得税应纳税额的40%还可以进一步减免。因此,北海启诚信息技术有限公司于2019年至2023年适用了9%的所得税优惠税率。2023年至2027年,北海启航信息技术有限公司和另一家子公司适用9%的所得税优惠税率。自2021年以来,我们的两家子公司在海南注册并从事鼓励经营活动,享受了15%的优惠税率。自2022年以来,北海博瑞信贷服务有限公司因属于西部中国鼓励产业目录,享受15%的优惠税率。
129
目录表
我们在内地的全资附属公司中国支付给我们在香港的中介控股公司的股息,将按10%的预扣税率征收,除非该香港实体满足内地中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排下的所有要求,并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求,并获得税务机关的批准,则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在内地以外的任何附属公司中国被视为企业所得税法下的“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
于2023年,我们的外商独资企业向香港子公司支付了人民币9.4亿元(1.324亿美元)的股息,并相应支付了人民币9400万元(合1320万美元)的相关预提所得税。截至2023年12月31日,本公司录得递延税项负债人民币1127百万元,与本公司预期将从内地中国附属公司派发至海外用于股息分配及股份回购的所有收益相关。截至2023年12月31日,中国中国内地子公司的剩余未分配利润将进行无限期再投资,其未确认递延税项负债约为人民币20.05亿元(合2.824亿美元)。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”中。
130
目录表
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩,包括绝对额和占本年度净收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入 |
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信贷驱动型服务 | 10,189,167 | 61.2 | 11,586,251 | 70.0 | 11,738,560 | 1,653,342 | 72.0 | |||||||
贷款便利化和服务费--资本密集型 | 2,326,027 | 14.0 | 2,086,414 | 12.6 | 1,667,119 | 234,809 | 10.2 | |||||||
融资收入 | 2,184,128 | 13.1 | 3,487,951 | 21.1 | 5,109,921 | 719,717 | 31.4 | |||||||
解除担保负债的收入 | 5,583,135 | 33.6 | 5,899,153 | 35.6 | 4,745,898 | 668,446 | 29.1 | |||||||
其他服务费 | 95,877 | 0.5 | 112,733 | 0.7 | 215,622 | 30,370 | 1.3 | |||||||
平台服务 | 6,446,478 | 38.8 | 4,967,679 | 30.0 | 4,551,467 | 641,061 | 28.0 | |||||||
贷款便利和服务费—资本光 | 5,677,941 | 34.2 | 4,124,726 | 24.9 | 3,213,955 | 452,676 | 19.8 | |||||||
转介服务费 | 620,317 | 3.7 | 561,372 | 3.4 | 950,016 | 133,807 | 5.8 | |||||||
其他服务费 | 148,220 | 0.9 | 281,581 | 1.7 | 387,496 | 54,578 | 2.4 | |||||||
净收入合计 | 16,635,645 | 100.0 | 16,553,930 | 100.0 | 16,290,027 | 2,294,403 | 100.0 | |||||||
营运成本及开支(1) | ||||||||||||||
便利、发起和服务 | 2,252,157 | 13.5 | 2,373,458 | 14.3 | 2,659,912 | 374,641 | 16.3 | |||||||
融资成本 | 337,426 | 2.0 | 504,448 | 3.0 | 645,445 | 90,909 | 4.0 | |||||||
销售和市场营销 | 2,090,374 | 12.6 | 2,206,948 | 13.3 | 1,939,885 | 273,227 | 11.9 | |||||||
一般和行政 | 557,295 | 3.4 | 412,794 | 2.5 | 421,076 | 59,307 | 2.6 | |||||||
应收贷款拨备 | 965,419 | 5.8 | 1,580,306 | 9.5 | 2,151,046 | 302,968 | 13.2 | |||||||
应收金融资产备抵 | 243,946 | 1.5 | 397,951 | 2.4 | 386,090 | 54,380 | 2.4 | |||||||
应收账款和合同资产准备 | 324,605 | 2.0 | 238,065 | 1.4 | 175,799 | 24,761 | 1.1 | |||||||
就或有负债提拨的准备 | 3,078,224 | 18.5 | 4,367,776 | 26.4 | 3,053,810 | 430,120 | 18.7 | |||||||
总运营成本和费用 | 9,849,446 | 59.3 | 12,081,746 | 72.8 | 11,433,063 | 1,610,313 | 70.2 | |||||||
营业收入 | 6,786,199 | 40.7 | 4,472,184 | 27.2 | 4,856,964 | 684,090 | 29.8 | |||||||
利息收入,净额 | 126,256 | 0.8 | 182,301 | 1.1 | 217,307 | 30,607 | 1.30 | |||||||
汇兑损益 | 35,549 | 0.2 | (160,225) | (1.0) | 2,356 | 332 | 0.0 | |||||||
投资收益(亏损) | 10,115 | 0.1 | (19,888) | (0.1) | (30,112) | (4,241) | (0.20) | |||||||
其他收入,净额 | 64,590 | 0.4 | 268,000 | 1.6 | 230,936 | 32,527 | 1.40 | |||||||
所得税前收入支出 | 7,022,709 | 42.2 | 4,742,372 | 28.8 | 5,277,451 | 743,315 | 32.30 | |||||||
所得税费用 | (1,258,196) | (7.6) | (736,804) | (4.5) | (1,008,874) | (142,097) | (6.20) | |||||||
净收入 | 5,764,513 | 34.6 | 4,005,568 | 24.3 | 4,268,577 | 601,218 | 26.10 | |||||||
非控股权益应占净亏损 | 17,212 | 0.1 | 18,605 | 0.1 | 16,759 | 2,360 | 0.10 | |||||||
公司普通股股东应占净收益 | 5,781,725 | 34.7 | 4,024,173 | 24.4 | 4,285,336 | 603,578 | 26.20 |
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
131
目录表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
便利、发起和服务 | 75,209 | 73,945 | 75,152 | 10,585 | ||||
销售和市场营销 | 12,340 | 4,328 | (375) | (53) | ||||
一般和行政 | 166,373 | 121,464 | 110,827 | 15,610 | ||||
总计 | 253,922 | 199,737 | 185,604 | 26,142 |
基于股份的薪酬支出本质上是非现金的。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的总净收入从2022年的人民币165.54亿元下降到2023年的人民币162.9亿元(22.94亿美元),下降1.6%,主要是由于表外资本密集型和资本密集型贷款便利量的下降以及有效贷款期限的缩短。在我们的总收入中,来自信贷驱动的服务的收入增加了1.3%,从2022年的人民币115.86亿元增加到2023年的人民币117.39亿元(16.53亿美元),平台服务的收入下降了8.4%,从2022年的人民币49.68亿元下降到2023年的人民币45.51亿元(6.41亿美元)。
● | 贷款便利化和服务费。贷款便利及服务费用由2022年的人民币20.86亿元下降至2023年的人民币16.67亿元(2.35亿美元),主要是由于资本密集型贷款便利量下降及有效贷款期限缩短所致。平台服务项下的贷款便利及服务费由2022年的人民币41.25亿元下降至2023年的人民币32.14亿元(4.53亿美元),主要是由于我们的轻资本模式下的贷款便利量下降以及有效贷款期限缩短所致。 |
● | 融资收入。融资收入从2022年的人民币34.88亿元增加到2023年的人民币51.1亿元(7.2亿美元),主要是由于平均未偿还表内贷款余额的增长。 |
● | 解除担保负债之收入。解除担保负债的收入从2022年的58.99亿元人民币下降到2023年的47.46亿元人民币(6.68亿美元)。这一减少反映了期内表外资本密集型贷款平均未偿还余额的变化。 |
● | 转介服务费。转介服务费从2022年的人民币5.61亿元增加到2023年的人民币9.5亿元(1.34亿美元),主要是由于通过洲际交易所的贷款便利量增加。 |
营运成本及开支
营运成本及开支由2022年的人民币120.82亿元下降至2023年的人民币114.33亿元(16.1亿美元),主要是由于或有负债拨备减少所致。
● | 便利、发起和服务。便利、发起和服务成本从2022年的人民币23.73亿元增加到2023年的人民币26.6亿元(3.75亿美元),主要是由于贷款便利量以及余额和信用搜索费增加了人民币6800万元(1000万美元),催收费用增加了人民币1.25亿元(1800万美元)。 |
● | 销售和市场营销。销售和营销费用从2022年的人民币22.07亿元下降到2023年的人民币19.4亿元(2.73亿美元),主要是由于营销效率的提高减少了人民币2.36亿元(3300万美元)的广告和营销相关费用。 |
● | 一般和行政。一般和行政费用从2022年的4.13亿元人民币增加到2023年的4.21亿元人民币(5900万美元),主要是由于专业服务费增加了1200万元人民币(200万美元)。 |
132
目录表
● | 融资成本。融资成本从2022年的人民币5.04亿元增加至2023年的人民币6.45亿元(9100万美元),主要是由于资产负债表内贷款余额持续增长导致资产负债表内贷款余额持续增长,部分被资产负债表平均成本下降所抵消。 |
● | 应收贷款拨备。应收贷款拨备由2022年的人民币15.8亿元增加至2023年的人民币21.151亿元(3.03亿美元),这主要是由于表内贷款的贷款发放量增长所致。 |
● | 应收金融资产备抵。应收金融资产拨备从2022年的3.98亿元人民币降至2023年的3.86亿元人民币(5400万美元)。贷款减少反映了我们在评估与我们的基本贷款状况相称的拨备方面的一贯做法,以及资本密集型贷款便利量的下降。 |
● | 应收账款和合同资产准备。应收账款和合同资产拨备从2022年的2.38亿元人民币减少到2023年的1.76亿元人民币(2500万美元)。这反映了我们在评估与我们的基本贷款状况相称的拨备方面的一贯做法,以及资本密集型和资本密集型贷款便利量的减少。 |
● | 就或有负债提拨的准备。或有负债拨备由2022年的人民币43.68亿元下降至2023年的人民币30.54亿元(4.3亿美元),反映我们一贯根据我们的基本贷款状况评估拨备,以及资本密集型贷款便利量的下降。 |
利息收入,净额
利息收入,2023年净额为人民币2.17亿元(3100万美元),而2022年为人民币1.82亿元,主要是由于银行存款利息增加所致。
其他收入,净额
其他收入从2022年的2.68亿元人民币减少到2023年的2.31亿元人民币(3300万美元),主要是由于政府拨款的减少。
所得税费用
2023年所得税支出为人民币10.09亿元(1.42亿美元),而2022年为人民币7.37亿元。剔除在中国中不可抵税的股权薪酬支出,2023年的实际税率为18.5%,而2022年为14.9%。实际税率上调的主要原因是与我公司股息和股份回购计划相关的预提税款。
净收入
2023年净收入为人民币42.69亿元(合6.01亿美元),而2022年为人民币40.06亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的总净收入从2021年的人民币166.36亿元下降到2022年的人民币165.54亿元,下降了0.5%,这主要是由于我们的轻资本模式下的贷款便利量下降。在我们的总收入中,来自信贷驱动的服务的金额从2021年的人民币101.89亿元增加到2022年的人民币115.86亿元,增长了13.7%;平台服务的收入从2021年的人民币64.46亿元下降到2022年的人民币49.68亿元,下降了22.9%。
● | 贷款便利化和服务费。贷款便利及服务费用由2021年的人民币23.26亿元下降至2022年的人民币20.86亿元,主要是由于贷款的平均内部回报率下降导致收款率下降所致。平台服务项下的贷款便利及服务费由2021年的人民币56.78亿元下降至2022年的人民币41.25亿元,主要是由于我们的轻资本模式下的贷款便利量下降以及贷款的平均内部收益率下降所致。 |
133
目录表
● | 融资收入。融资收入由2021年的21.84亿元人民币增加至2022年的34.88亿元人民币,主要是由于平均未偿还表内贷款余额的增长。 |
● | 解除担保负债之收入。解除担保负债的收入从2021年的55.83亿元增加到2022年的58.99亿元。这一增长反映了期内表外资本密集型贷款平均未偿还余额的变化。 |
● | 转介服务费。转介服务费由2021年的人民币6.2亿元下降至2022年的人民币5.61亿元,主要原因是转介服务的流量下降。 |
营运成本及开支
营运成本及开支由2021年的人民币98.49亿元增加至2022年的人民币120.82亿元,主要是由于或有负债拨备增加所致。
● | 便利、发起和服务。便利、发起和服务成本由2021年的人民币22.52亿元增加至2022年的人民币23.73亿元,主要是由于贷款便利量和余额的增长而增加了收取费用人民币1.56亿元。 |
● | 销售和市场营销。销售及市场推广开支由2021年的人民币20.9亿元大幅增加至2022年的人民币22.07亿元,主要是由于在2022年充满挑战的宏观环境下,平均交通成本上升,导致广告及营销相关开支增加人民币1.26亿元。 |
● | 一般和行政。一般及行政费用由2021年的5.57亿元减少至2022年的4.13亿元,主要是由于专业服务费减少7200万元,以及我们不断提高营运效率所致。 |
● | 融资成本。融资成本从2021年的3.37亿元增加到2022年的5.04亿元,主要是由于来自资产支持证券和信托的资金增长。 |
● | 应收贷款拨备。应收贷款拨备由2021年的人民币9.65亿元增加至2022年的人民币15.8亿元,这主要是由于表内未偿还贷款的增长。 |
● | 应收金融资产备抵。应收金融资产拨备从2021年的2.44亿元增加到2022年的3.98亿元。贷款额的增加反映出在估计截至2022年12月31日该等过往年期贷款的违约率时,以及在该等贷款开始时,一直沿用的具挑战性的宏观环境因素。 |
● | 应收账款和合同资产准备。应收账款及合同资产拨备由2021年的人民币3.25亿元下降至2022年的人民币2.38亿元,主要是由于我们的轻资本模式下的贷款便利量减少所致。 |
● | 就或有负债提拨的准备。或有负债拨备由二零二一年的人民币三十亿七千八百万元增加至二零二二年的人民币四十三亿六千八百万元,反映了具有挑战性的宏观环境因素,该等因素一直适用于估计于二零二二年十二月三十一日之前及该等贷款开始时的贷款违约率。 |
利息收入,净额
利息收入,2022年净额为人民币1.82亿元,2021年为人民币1.26亿元,这主要是由于银行存款净利息的增加。
134
目录表
其他 净收益
其他收入从2021年的6500万元增加到2022年的2.68亿元,主要是由于政府拨款的增加。
所得税费用
2022年所得税支出为7.37亿元人民币,而2021年为12.58亿元人民币。剔除在中国中不可抵税的股权薪酬支出,2022年的实际税率为14.9%,而2021年为17.3%。
净收入
2022年的净收入为人民币40.06亿元,而2021年的净收入为人民币57.65亿元。
财政状况的变化
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的合并资产负债表中的选定信息。该信息应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。
截至2013年12月31日, | ||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
流动资产: |
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现金和现金等价物 | 6,116,360 | 7,165,584 | 4,177,890 | 588,443 | ||||
受限现金 | 2,643,587 | 3,346,779 | 3,381,107 | 476,219 | ||||
预付第三方担保公司保证金 | 874,886 | 396,699 | 207,071 | 29,165 | ||||
应收账款和合同资产净额 | 3,097,254 | 2,868,625 | 2,909,245 | 409,759 | ||||
应收金融资产净额 | 3,806,243 | 2,982,076 | 2,522,543 | 355,293 | ||||
应收贷款净额 | 9,844,481 | 15,347,662 | 24,604,487 | 3,465,470 | ||||
非流动资产: | ||||||||
应收账款和合同资产,非流动净额 | 223,474 | 261,319 | 146,995 | 20,704 | ||||
应收金融资产,非流动净额 | 597,965 | 688,843 | 596,330 | 83,991 | ||||
应收贷款,净额-非流动 | 2,859,349 | 3,136,994 | 2,898,005 | 408,175 | ||||
土地使用权,净值 | 1,018,908 | 998,185 | 977,461 | 137,673 | ||||
流动负债: | ||||||||
应付综合信托投资者的款项—流动 | 2,304,518 | 6,099,520 | 8,942,291 | 1,259,495 | ||||
保证责任—随时准备 | 4,818,144 | 4,120,346 | 3,949,601 | 556,290 | ||||
担保负债—或有 | 3,285,081 | 3,418,391 | 3,207,264 | 451,734 | ||||
非流动负债: | ||||||||
应付综合信托投资者—非流动 | 4,010,597 | 4,521,600 | 3,581,800 | 504,486 |
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行资金,流动性强,提取或使用不受限制。
我们的现金和现金等价物从截至2022年12月31日的人民币71.66亿元减少到截至2023年12月31日的人民币41.78亿元(5.88亿美元),这是由于我们表内贷款的现金使用量增加。
受限现金
受限现金主要指与我们的贷款便利服务有关的保证金,以及我们的综合信托和资产管理计划通过单独的银行账户持有的现金,这些现金只能用于投资于信托协议规定的贷款或其他证券。这些信托基金的最长经营期为三年。信托基金中的现金无法满足我们的一般流动性需求。
135
目录表
我们的限制性现金从2022年12月31日的人民币33.47亿元增加到2023年12月31日的人民币33.81亿元(4.76亿美元),主要是由于我们的合并信托和资产管理计划持有的现金增加,这是由于来自资产支持证券和信托的资金增加。
预付给第三方担保公司的保证金
我们从2019年开始聘请第三方持牌担保公司为一些金融机构合作伙伴提供担保,有时我们会预付一笔金额作为背靠背担保给这些担保公司。在担保公司名下的存款账户中,这种预付款项记在该账户下。截至2023年12月31日,我们向第三方担保公司预付的保证金达到2.07亿元人民币(合2900万美元)。
应收账款和合同资产净额
应收账款及合同资产由截至2022年12月31日的人民币31.3亿元减少至截至2023年12月31日的人民币30.56亿元(4.3亿美元),扣除拨备分别为人民币3.15亿元及人民币3.21亿元(4500万美元),主要是由于表外贷款未偿还余额减少所致。
应收金融资产净额
应收金融资产由截至2022年12月31日的人民币36.71亿元下降至截至2023年12月31日的人民币31.19亿元(4.39亿美元),扣除拨备分别为人民币5.54亿元和人民币5.75亿元(8100万美元),主要是由于期内我们的信贷驱动服务项下表外贷款的贷款便利量减少。
应收贷款净额
应收贷款指资产负债表上透过合并信托提供的贷款,以及福州小额信贷提供的贷款。
应收贷款由截至2022年12月31日的人民币184.85亿元增加至截至2023年12月31日的人民币275.02亿元(38.74亿美元),主要是由于我们的资产负债表内未偿还贷款余额增加。
土地使用权,净值
土地使用权指向当地政府部门预付的租赁款项,并按成本减累计摊销入账。
2021年3月,我们的合并子公司360长丰从地方当局获得了土地使用权,为我们未来的运营开发和建设地区总部和附属工业园。截至2023年12月31日,其股东共出资10亿元人民币取得土地使用权,其中上海启宇出资7亿元,360长风出资3亿元。
应付合并信托投资者的款项
一些金融机构合作伙伴要求我们通过我们的合并信托间接向借款人发放贷款。信托和应收贷款中的部分受益权进一步转移到资产担保特别计划中,用于发行资产支持证券。向无本公司追索权的综合信托的投资者支付的是该等信托及ABS计划的投资回报,并由截至2022年12月31日的人民币106.21亿元增加至截至2023年12月31日的人民币125.24亿元(17.64亿美元),主要是由于我们的资产负债表内贷款额增加所致。
保证责任—随时准备
担保负债-Ready从截至2022年12月31日的人民币41.2亿元减少到截至2023年12月31日的人民币39.5亿元(5.56亿美元)。我们在为其提供担保服务的表外贷款开始时确认随时准备好的担保责任。现成担保在担保期间以直线方式计入担保收入。
136
目录表
担保负债—或有
担保负债-或有负债由2022年12月31日的人民币34.18亿元下降至2023年12月31日的人民币32.07亿元(4.52亿美元),主要是由于拨备了人民币30.54亿元(4.3亿美元)的或有负债,部分被32.65亿元人民币(4.6亿美元)的支出所抵销。在表外贷款开始时,我们还按照CECL模式确认单独的或有担保负债,并计入信贷损失准备金。或有担保减去了我们在借款人违约时为补偿金融机构而支付的款项。CECL模式下的信贷损失准备金已列入“或有负债准备金”,并在每个期末重新估值,以反映未来净支付的最新估计数。
B. 流动资金及资本资源
到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有88亿元人民币、105亿元人民币和76亿元人民币(11亿美元)的现金和现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要由银行资金组成,这些资金具有很高的流动性,不受取款或使用的限制。我们相信,我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。
现金流
下表列出了我们所示年份的现金流摘要:
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
汇总合并现金流数据 |
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经营活动提供的净现金 | 5,789,700 | 5,922,515 | 7,118,350 | 1,002,598 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (6,064,328) | (7,355,975) | (11,147,789) | (1,570,134) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 2,263,720 | 3,204,068 | 1,066,458 | 150,209 | ||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 1,985,681 | 1,752,416 | (2,953,366) | (415,973) | ||||
年初现金、现金等价物和受限制现金 | 6,774,266 | 8,759,947 | 10,512,363 | 1,480,635 | ||||
年末现金、现金等价物和受限制现金 | 8,759,947 | 10,512,363 | 7,558,997 | 1,064,662 |
经营活动
2023年,经营活动提供的现金净额为人民币71.18亿元(合10.03亿美元)。经营活动提供的现金净额与净收益人民币4,269,000,000元(601,000,000美元)的差额主要是由于(I)增加了以股份为基础的非现金项目薪酬人民币186,000,000元(26,000,000美元),(Ii)增加了贷款本金、金融资产应收账款及其他应收款项的非现金项目准备人民币2,713,000,000元(382,000,000美元),以及(Iii)增加了或有负债的非现金项目准备人民币3,054,000,000元(430,000,000美元),但被额外用于营运资金的人民币3,209,000,000,000元(452,000,000美元)部分抵销。用于营运资金的现金变化主要是由于担保负债减少人民币34.36亿元(4.84亿美元)所致。这些营运资金项目的变化与我们的业务增长一致。
2022年,经营活动提供的现金净额为人民币59.23亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币40.06百万元的差额主要是由于(I)增加了基于股份的非现金项目补偿人民币2亿元,(Ii)增加了贷款本金、金融资产应收账款和其他应收款项的非现金项目准备人民币22.16亿元,以及(Iii)增加了或有负债的非现金项目准备人民币43.68亿元,部分被额外用于营运资金的人民币51.19亿元抵销。用于营运资金的现金变化主要是由于担保负债减少人民币49.32亿元所致。这些营运资金项目的变化与我们的业务增长一致。
137
目录表
2021年,经营活动提供的现金净额为人民币57.9亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币57.65亿元的差额主要是由于(I)增加了基于股份的非现金项目补偿人民币2.54亿元,(Ii)增加了贷款本金、金融资产应收账款和其他应收款项的非现金项目准备人民币15.54亿元,以及(Iii)增加了或有负债的非现金项目准备人民币30.78亿元,部分被额外用于营运资金的人民币48.81亿元抵销。营运资金所用现金的变化主要是由于应收账款及合同资产增加人民币8.2亿元,应收金融资产增加人民币4.37亿元,担保负债减少人民币26.91亿元,土地使用权增加人民币10.36亿元,但因应计费用及其他流动负债增加人民币8.98亿元而部分抵销。这些营运资金项目的变化是我们业务快速扩张的结果。
投资活动
于2023年,用于投资活动的现金净额为人民币111.48亿元(15.70亿美元),这主要是由于投资于应收贷款人民币922.03亿元(129.86亿美元),部分被应收贷款投资人民币811.32亿元(114.27亿美元)所抵销。贷款投资净流出的主要原因是表内贷款的增长。
于2022年,用于投资活动的现金净额为人民币73.56亿元,主要归因于应收贷款投资人民币598.26亿元,但部分被应收贷款投资人民币525.57亿元所抵销。贷款投资净流出的主要原因是表内贷款的增长。
2021年投资活动所用现金净额为人民币60. 64亿元,主要来自应收贷款投资人民币401. 69亿元,部分被收回应收贷款投资人民币341. 31亿元所抵销。贷款投资净流出主要由于表内贷款增长所致。
融资活动
融资活动于2023年提供的现金净额为人民币10.66亿元(1.5亿美元),主要由于从综合信托投资者收到的现金人民币104.1亿元(14.66亿美元)及来自短期贷款的人民币8.25亿元(1.16亿美元),但由支付予综合信托投资者的现金人民币84.71亿元(11.93亿美元)、向股东支付的股息人民币9.42亿元(1.33亿美元)及于公开市场回购的美国存托凭证人民币6.36亿元(9000万美元)部分抵销。
融资活动于2022年提供的现金净额为人民币32.04亿元,主要归因于向综合信托投资者收取的现金人民币85.71亿元、来自短期贷款的人民币3.40亿元,以及本公司就香港联交所主板第二上市而在全球发售A类普通股所收到的人民币2.39亿元,但由向综合信托投资者支付的现金人民币43.25亿元及向股东支付的股息人民币9.89亿元部分抵销。
2021年融资活动提供的现金净额为人民币22. 64亿元,主要是由于收到合并信托投资者现金人民币59. 29亿元及收到短期贷款人民币3. 64亿元,部分被支付予合并信托投资者现金人民币41. 93亿元及偿还短期贷款人民币1. 50亿元所抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及随后的任何过渡期,我们的主要现金需求主要包括资本支出和合同义务。
资本支出
截至2021年、2022年和2023年12月的年度,我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件。于2021年、2022年及2023年的资本开支分别为人民币2,530万元、人民币2,700万元及人民币8,460万元(1,190万美元)。我们2023年的资本支出主要包括与扩大和加强我们的信息技术基础设施以及建设我们在上海的新写字楼有关的支出。我们将继续产生资本支出,以满足我们业务的预期增长。
138
目录表
我们拟以现有现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及其他融资方案为现有及未来资本开支提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本开支,以支持业务增长。
合同义务
我们的合同义务主要是经营租赁义务,涉及我们对360长丰为建设我们的地区总部和附属工业园以供我们未来运营而收购的那块土地的写字楼租赁和土地使用权。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2021年、2022年及2023年的经营租赁支出分别为人民币5160万元、人民币6370万元及人民币6100万元(860万美元),其中包括2021年、2022年及2023年的土地使用权摊销费用分别为人民币1730万元、人民币2070万元及人民币2070万元(290万美元)。
我们的短期贷款义务涉及从国内商业银行获得的银行借款。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的短期贷款义务分别为人民币3.976亿元、人民币1.5亿元和人民币7.986亿元(1.125亿美元)。
我们的长期贷款义务涉及用于地区总部和附属工业园建设的特定用途的抵押贷款,截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日分别为零、人民币1790万元和人民币9060万元(1280万美元)。
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务和贷款义务:
少于 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多过 | |||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5年 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营租赁义务 |
| 42,188 |
| 29,671 |
| 12,517 |
| — |
| — |
短期贷款债务 |
| 798,586 |
| 798,586 |
| — |
| — |
| — |
长期贷款债务 | 90,620 | — | — | — | 90,620 |
截至2023年12月31日,我们的短期贷款余额为人民币7.986亿元(合1.125亿美元),质押金额为人民币5,000万元(合700万美元),银行存款为人民币1,500万元。截至同一日期,我们有9,060万元人民币(1,280万美元)的长期抵押贷款未偿还,这些贷款是由上海360长风科技有限公司拥有的土地使用权担保的,没有担保。截至2023年12月31日,我们还有高达人民币4,220万元(590万美元)的经营租赁负债,全部由租金保证金担保,无担保。于同日,本公司已向股东支付非控股权益人民币2.309亿元人民币(合3250万美元),为无担保及无抵押。
截至2023年12月31日,我们有某些资本承诺,主要与我们地区总部和附属工业园的建设承诺有关。土地使用权购买合同中约定的总资本承诺不少于人民币5.0亿元(7,040万美元),已投资人民币2.04亿元(合2,870万美元),并在截至2023年12月31日的合并财务报表中“物业及设备净额”下反映为在建项目。剩余的资金承诺将根据建设进度在未来全部兑现。
除上述各项外,资产负债表内贷款(在综合资产负债表中以“应付予综合信托的投资者--流动及非流动”的形式列示)的债务是无担保和无担保的,以及与我们促成的贷款有关的担保,截至2023年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺及长期债务。
139
目录表
控股公司结构
启富科技股份有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,奇福科技股份有限公司S的派息能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,本公司各附属公司、本公司之可变权益实体及其于中国之附属公司每年须预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外,我们在中国的全资附属公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金,而我们的可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。
C.中国在研发、专利和许可等领域的合作。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露外,本公司并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
e. 关键会计估计
关键会计估计是对描述我们的财务状况和结果最重要的估计,也是需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断的估计,通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出判断和估计,以影响我们的合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件,以及我们对未来可能发生的事情的信念,考虑到可用的信息。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上,我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。
虽然我们的主要会计政策在本年报第8项附注2--综合财务报表的重要会计政策摘要中有更详细的描述,但我们相信在编制综合财务报表时使用的以下关键会计估计需要最困难、最主观和最复杂的判断和估计,并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
收入确认
在核算表外贷款便利化收入时,我们将贷款便利化服务、便利化后服务和担保服务(不适用于我们不提供担保服务的某些资本轻贷款)视为三项独立的服务。贷款便利化服务的收入在贷款发起时确认,便利化后服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认。担保服务的收入在担保期限内确认。
重大管理判断被应用于交易价格的确定和分配,包括(I)可变对价的估计,以及(Ii)每项履约义务的独立销售价格的确定。
140
目录表
吾等厘定交易总价为向借款人或合伙金融机构收取的服务费,其中包括以借款人预付风险形式的可变考虑因素,以及根据资本轻模式下若干协议所提供相关贷款的未来违约率厘定的服务费费率。我们根据借款人提前还款的历史信息和当前趋势,使用期望值方法估计借款人的提前还款风险。我们使用适用于基础贷款的估计违约率的服务费费率。有关违约率的估计,请参阅“信贷损失准备”。
交易价格于担保服务(如有)及其他两项履约责任之间分配。我们首先根据ASC主题460“担保”将交易价格分配至担保负债(如有),该条款要求担保最初以基于备用责任的公允价值计量(有关其中涉及的估计和判断,请参阅“担保负债”)。我们采用预期成本加利润法估计贷款促进服务及后期促进服务的独立售价,作为收益分配的基准。在估计贷款便利服务及后期便利服务的独立售价时,我们考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响以及其他市场因素。
对借款人提前还款风险的估计会受到我们对借款人未来还款模式的估计的影响。提前偿还贷款额的减少或提前还款期限的延长将导致总交易价格高于最初预期,反之亦然。此外,如果标的贷款的违约率下降超过某一水平,我们享有的服务费费率将比最初预期的交易总价更高,反之亦然。截至2023年12月31日的一年,由于可变对价的变化,对以前期间已履行(或部分履行)的履约义务的收入调整并不显著。
我们根据历史成本数据估算贷款便利化服务和便利化后服务的独立销售价格,这些数据由保有期等当前服务模式调整,当我们的成本模式和商业模式改变时,这些数据可能会发生变化。如果我们的估计发生变化,分配给我们贷款便利化服务的总交易价格部分增加/减少一个百分点,我们的贷款便利化服务收入将在截至2023年12月31日的年度内增加/减少约人民币5,230万元(740万美元)。
信贷损失准备
我们根据该等金融资产合约期内的预期信贷亏损估计,就金融资产(主要是应收贷款)确认拨备。就提供担保服务促成的贷款而言,我们确认一项单独的或然担保负债,并计提信贷亏损拨备,即我们对借款人于二零二零年一月一日采纳ASC 326后违约时的未来净支出的估计。
上述金融资产及或有担保负债的拨备乃按相关相关贷款的估计违约率计算。我们根据历史贷款净违约率估计违约率,贷款净违约率以集合为基础,按发债年限分组,具有类似的风险状况。内部和外部相关因素,如消费物价指数、货币供应量和拖欠贷款收款率,是根据定期审查历史数据确定的,并在我们了解到任何新的模式时及时更新。然后将上述相关因素的未来趋势输入到我们的模型中,以预测每个贷款组合的违约率。对于外部因素,我们使用行业内常用的预测。对于内部因素,我们根据我们当前的风险和业务战略调整后的历史数据进行预测,我们认为这些风险和战略可能会对未来产生潜在影响。
截至2023年12月31日,应收贷款拨备为人民币18.714亿元(2.636亿美元),或有担保负债未偿还余额为人民币32.073亿元(合4.517亿美元)。若构成违约率估计的各种因素的变动导致整体估计违约率上升/下降0.5个百分点,将导致应收贷款拨备和或有担保负债拨备分别增加/减少人民币3.156亿元(4,440万美元)和人民币5.695亿元(8,020万美元)。
担保责任
对于我们通过直接提供担保或与包括融资性担保公司和保险公司在内的第三方持牌供应商合作提供担保而有效地承担借款人的信用风险的表外贷款,我们确认按公允价值随时准备的担保责任。准备就绪担保负债的公允价值通过计入加价保证金,采用基于预期净支出的贴现现金流模型进行估计。于2020年1月1日采纳ASC 326后,或有担保负债根据吾等在借款人违约时对未来净偿付的估计单独确认,而估计净偿付最终由须担保的标的贷款的估计违约率决定。
141
目录表
有关担保标的贷款违约率估计的详细判断,请参考上一部分“信贷损失准备”。
除了在估计违约率时考虑的各种因素外,我们还使用了类似行业中常用的贴现率和服务保证金。我们认为这一估计是基于合理的假设,而这些假设本身就是不确定的。如上文“收入确认”部分所述,随时准备担保负债的公允价值还可能影响为担保服务以及贷款便利和便利后服务确认的收入数额,因为这会影响分配给此类服务的交易总价。
第6项董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
|
周弘毅 | 53 | 董事会主席 | |||
吴海生 | 41 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||
阿历克斯·徐 | 55 | 首席财务官兼董事 | |||
旦召 | 44 | 董事 | |||
娇娇 | 43 | 董事 | |||
陈晓欢 | 42 | 独立董事 | |||
肖刚 | 48 | 独立董事 | |||
严安德 | 66 | 独立董事 | |||
范昭 | 69 | 独立董事 | |||
何志强 | 41 | 高级副总裁 | |||
严政 | 36 | 首席风险官 |
先生。 周弘毅自成立以来一直担任我们的董事,并自2018年9月以来担任我们的董事会主席。周先生在中国所在的互联网行业拥有20多年的管理和运营经验。周先生创立了奇虎360科技有限公司(之前在纽约证券交易所上市),并从公司成立到2016年7月一直担任董事会主席兼首席执行官。自2018年2月起,周先生一直担任360安全科技股份有限公司(上海证券交易所代码:601360)的董事会主席兼首席执行官。在创立奇虎360科技有限公司之前,周是IDG Ventures Capital的合伙人。在三十多年的时间里,周先生展示了他在风险投资和企业管理方面的强大领导力。周先生分别于1992年和1995年在xi交通大学获得计算机软件学士学位和系统工程硕士学位。
Mr. Haisheng Wu 自2019年8月起担任我们的首席执行官及董事。在此之前,吴先生自我们成立以来一直担任我们的总裁。吴先生亦于二零二零年四月至二零二一年四月担任上海栖步天下董事。2011年3月,吴先生在360集团首页部担任产品总监,负责360首页、360kan和360手机浏览器。在此之前,吴先生曾在百度公司的用户产品部门工作。(NASDAQ:BIDU;HKEx:9888),自2008年7月起担任产品经理。吴先生分别于2005年和2008年获得中国传媒大学经济学(媒体经济管理)学士学位和北京大学传播学硕士学位。
Mr. Alex Xu 自2021年3月以来一直担任我们的董事,自2020年7月以来担任我们的首席财务官,自2019年10月以来担任我们的高级顾问。徐先生在资本市场、企业融资和企业管理方面拥有丰富的经验。在加入我们之前,徐先生于2018年9月担任深圳市前海大树金融服务有限公司首席财务官,并于2017年9月至2019年4月担任奇虎360科技有限公司董事的一员。2011年2月至2016年8月,他担任奇虎360(之前在纽约证券交易所上市)的联席首席财务官。在此之前,徐先生是考恩公司董事的董事总经理。2010年,他还担任过叶芝控股的首席财务官;2008年5月至2010年3月,他担任金融界有限公司的首席战略官。2007年至2008年,徐先生在布雷恩·默里家居公司担任高级副总裁。2003年至2007年,他是美国银行证券有限责任公司的助理,2002年至2003年,他在瑞银股份公司的投资研究部门工作。徐先生在北京邮电大学获得应用物理学学士学位,在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。徐先生是中国足协的执照持有人。
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赵丹先生从2020年5月开始担任我们的董事,现任360集团副总裁总裁。赵先生亦自2020年6月起担任董事集团有限公司(香港交易所代码:3601)的非执行董事,并自2020年8月、2020年9月、2021年7月及2022年2月分别出任北京华方科技有限公司、北京米景合丰科技有限公司、华房集团有限公司及天津金城银行有限公司的董事非执行董事。在2013年1月加入360集团之前,赵先生从2007年11月起在阿里巴巴集团(纽约证券交易所代码:阿里巴巴;香港交易所股票代码:9988)担任高级经理。2006年9月至2007年11月,赵先生在毕马威华振律师事务所担任副经理。赵先生2002年在上海科技大学获得国际企业管理学士学位,2004年在康斯坦茨大学获得国际商业经济学硕士学位。赵先生于2008年11月获美国内部审计师协会认可为注册内部审计师。
焦娇女士自2022年11月起担任我们的董事。焦女士自2022年5月起担任360集团董事,自2021年9月起担任360集团副总裁及法务部负责人。2019年7月至2021年8月,焦女士担任Future VIPKID Limited的总法律顾问。焦女士曾担任www.example.com,Inc.副总裁兼法律部主管。(NASDAQ:JD;HKEx:9618)的投资。在此之前,她于2005年6月至2014年5月在JunHe LLP担任律师。焦女士分别于2002年和2005年获得北京大学法学学士和法学硕士学位。
Eric Xiaohan Chen先生 自2019年11月起担任我们的董事,并自2024年起重新指定为我们独立的董事。Mr.Chen也是几家总部设在中国的私营公司的董事。Mr.Chen目前是双峰资本的合伙人。在联合创立双峰资本之前,Mr.Chen曾担任董事的董事总经理以及FountainVest Partners的商业和金融服务主管,他从2008年到2021年一直在那里工作。在加入FountainVest Partners之前,Mr.Chen自2006年以来一直在雷曼兄弟和花旗集团的投资银行部工作。2004年至2006年,Mr.Chen在美光科技工作。Mr.Chen于2004年在新加坡国立大学获得电气工程学士学位,2018年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
Mr. Gang Xiao 自2018年9月起担任独立董事。肖先生自中财金融控股投资有限公司成立至2022年9月担任总经理。在此之前,肖先生于二零零六年八月至二零一零年十二月在中国财经出版社会计分社担任编辑,其间于二零零七年十二月至二零零八年十二月担任江西省遂川县副县长。此前,肖先生任职于当时的天津市政府采购中心,该中心于2019年12月并入天津市公共资源交易中心,任职时间为2000年3月至2004年2月。肖先生分别于1999年、2003年和2008年在东北财经大学获得电子数据处理会计学士学位、延边大学中文硕士学位和东北财经大学公共财政学博士学位。
Andrew Y Yan先生 自2019年7月以来一直作为我们的独立董事。严先生自2001年以来一直是赛义夫合伙公司IV的创始管理合伙人。在此之前,他是董事的董事总经理和美国国际集团亚洲基础设施基金管理公司新兴市场伙伴关系香港办事处的负责人。严先生目前是董事(纳斯达克股票代码:AACG)和国元证券股份有限公司(深交所股票代码:000728)的独立董事。同时也是北京大学教育基金会投资委员会委员、中国资产管理协会副理事长。此外,严先生还曾担任深圳研华电子股份有限公司(上海证券交易所明星市场代码:688007)、上海威达自动化股份有限公司(深交所股票代码:002058)、海尔智家股份有限公司(HKEx:6690)、慧择股份有限公司(纳斯达克股票代码:HUIZ)和浙江功德互动网络科技股份有限公司(深交所股票代码:300766)的多家公司的董事董事。严先生亦曾担任国电科技环境集团有限公司(先前于香港证券交易所(HKEx:1296)上市并于2022年5月私有化)之独立非执行董事董事、TCL Corporation(深圳证券交易所:000100)及BlueFocus智能通讯集团有限公司(深圳证券交易所:300058)之独立董事董事,以及南方航空有限公司(HKEx:1055;Shanghai Stock Exchange:600029)及华润置地(HKEx:1109)之独立非执行董事董事。阎学通1989年在普林斯顿大学获得文学硕士学位,1982年在南京航空航天大学(前身为南京航空学院)获得工程学学士学位。
范赵先生 自2023年1月起担任独立董事。赵先生创立并担任北京枫叶帆达投资咨询有限公司董事长,Ltd.自2000年以来彼自二零零四年起担任Heintzman Piano Company Limited之董事。彼于2002年至2018年创立并担任信桥国际控股有限公司董事。2000年至2004年期间,赵先生为www.3721.com的独立董事。樊昭先生于1993年至1999年担任河北八大集团总裁。樊昭先生分别于1982年获得北京建筑工程大学工程学士学位,并于2002年获得劳伦斯理工大学工商管理硕士学位。
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Mr. Zhiqiang He 自2020年7月起担任我们的高级副总裁。在此之前,何先生担任我们的副总裁。何先生为宁波思银佳投资管理有限公司的联合创始人。在成立宁波思银佳投资管理有限公司之前,何先生于2013年7月至2015年7月在麦肯锡公司金融行业部门工作。何先生分别于2003年及2007年获得清华大学热力与动力工程学士学位及工商管理硕士学位。何先生于2013年获得麻省理工学院斯隆商学院工商管理硕士学位。
Mr. Yan Zheng 自2020年7月以来一直担任我们的首席风险官。在此之前,郑先生从2017年2月起担任我司副总裁。郑先生拥有13年的消费金融风险管理经验。在加入我们之前,郑先生于2015年5月共同创立了深圳Samoye互联网金融服务有限公司,并负责其产品风险管理。在此之前,郑先生于2015年4月至5月在招商联消费金融有限公司风险部工作,并于2014年11月至2015年4月在招商银行(上海证券交易所股票代码:600036)总部风险管理部工作。在此之前,郑先生于2008年7月至2014年10月在招商银行信用卡中心风险管理部工作,主要负责公司业务的授信政策和授信额度。郑先生于2008年在上海财经大学获得数量经济学(中外)学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以因行政官员的某些行为而终止聘用,例如继续不能令人满意地履行其职责、在履行其职责时故意不当行为或严重疏忽、对任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或对我们不利的不诚实行为定罪或提出抗辩。我们也可以在提前30天书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在本公司终止雇佣关系的情况下,本公司将按本公司与本公司达成的协议,向本公司高管支付遣散费。执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;(Iii)直接或间接寻求向任何已知受雇或聘用我们的人提供服务,或雇用或聘用任何人;或(Iv)以其他方式干扰我们的业务。
我们还与我们的每一位董事签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事因其为本公司董事会员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
在截至2023年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计约人民币1890万元(270万美元)的现金。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。除上述适用中国法律及法规所规定的上述法定供款外,吾等并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
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目录表
2018年股权激励计划
我们于2018年5月通过了2018年股权激励计划,并于2019年11月对其进行了修订。根据经修订的计划,根据2018年股份激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为25,336,096股普通股。截至2024年2月29日,根据2018年股份激励计划已授予和未偿还的A类普通股标的期权和限制性股份单位共计1,275,436股,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。以下各段总结了2018年股权激励计划的条款。
奖项的类型。此外,2018年股份激励计划允许授予期权、限售股和限售股单位或其他权利或福利。
计划管理。计划管理人由董事会或董事会指定的委员会担任。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2018年股票激励计划和任何奖励协议的条款。
授标协议. 根据2018年股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议阐述了每项奖励的条款和条件。
行权价格。此外,奖励的行使价格将由计划管理员确定。在某些情况下,如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。
资格。**我们可以向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
奖项的期限。 根据二零一八年股份奖励计划授出的每股股份奖励的期限不得超过授出日期起计十年。
归属时间表。 一般而言,计划管理人决定归属时间表,该时间表载于相关奖励协议。
转移限制。 除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止。 该计划将于2028年5月终止,惟董事会可随时以任何理由终止该计划。
2019年股权激励计划
我们于2019年11月通过了2019年股票激励计划,并于2020年8月对其进行了修订,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据修订后的计划,根据2019年股票激励计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为17,547,567股普通股,并在公司自2021年1月1日开始的财政年度开始的连续四个会计年度的每一年的第一天每年增加(I)相当于当时已发行和已发行股票总数的1.0%的金额,或(Ii)我们董事会可能决定的数量较少的A类普通股。截至2024年2月29日,根据经修订的2019年股票激励计划,已授予相当于8,402,556股A类普通股的期权和限制性股票单位并已发行,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段概述2019年股份奖励计划的条款。
奖项的类型。 二零一九年股份奖励计划允许授出购股权、受限制股份及受限制股份单位或其他权利或利益。
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目录表
计划管理。 董事会或董事会指定的委员会担任计划管理人。计划管理人将决定将获得奖励的参与者,将授予的奖励类型,将授予的奖励数量,以及每个奖励授予的条款和条件。计划管理人可修订未授出之奖励,并解释二零一九年股份奖励计划及任何奖励协议之条款。
授标协议. 根据2019年股份激励计划授予的奖励由授予协议证明,该协议规定了每次授予的条款和条件。
行权价格。 奖励的行使价将由计划管理人厘定。在某些情况下,例如资本重组、分拆、重组、合并、分立及分拆,计划管理人可调整尚未行使购股权及股份增值权之行使价。
资格。 我们可能会向员工、顾问和董事会的所有成员颁发奖项。
奖项的期限。 根据二零一九年股份奖励计划授出的每股股份奖励的期限不得超过授出日期起计十年。
归属时间表。 一般而言,计划管理人决定归属时间表,该时间表载于相关奖励协议。
转让限制。 除非计划管理人另有规定,否则收件人不得以任何方式转让奖励,但遗嘱或血统和分配法除外。
终止。 该计划将于2029年11月终止,惟董事会可随时以任何理由终止该计划。
下表总结了截至2024年2月29日,根据2018年股份激励计划和2019年股份激励计划向我们的几位现任董事和高管授予的奖励,不包括在相关授予日期后没收或取消的奖励。
| 普通股 |
| 行使价格 |
|
| |||
基本奖项 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||
吴海生 | 3,766,862 |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
吴海生 | * |
| — |
| 2020年2月20日 |
| 2030年2月19日 | |
吴海生 | 3,520,000 |
| 0.00001 |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 | |
何志强 | * |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
何志强 | * |
| 0.00001 |
| 2020年11月20日 |
| 2030年11月19日 | |
严政 | * |
| 0.00001 |
| 2018年5月20日 |
| 2028年5月19日 | |
严政 | * | 0.00001 | 2020年11月20日 | 2030年11月19日 | ||||
阿历克斯·徐 | * | — | 2019年11月20日 | 2029年11月19日 | ||||
阿历克斯·徐 | * | — | 2021年11月20日 | 2031年11月19日 |
* | 不到我们总流通股的百分之一。 |
截至2024年2月29日,根据2018年股权激励计划和2019年股权激励计划,其他员工作为一个集团持有相当于我公司5,477,778股A类普通股的流通股和限制性股票单位。
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目录表
C.*董事会惯例
我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事在与公司的合同或交易或拟议的合同或交易中以任何方式直接或间接有利害关系的,应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员,并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易充分申报利益。在符合纳斯达克证券市场规则及相关董事会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如是的话,其投票将被点算并可计入提交大会审议任何有关合约或交易或建议合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事可行使公司筹集或借入款项的一切权力,以及按揭或押记公司的业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴股本或其任何部分,以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的附属保证。我们的非执行董事并无与我们订立服务合约,就终止服务时的福利作出规定。
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Gang·肖、严安德和范昭组成。Gang肖是我们审计委员会的主席。我们已确定Gang肖、严耀安和范昭满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。经我们认定,Gang肖有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险和风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议; |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。 我们的薪酬委员会由Andrew Y Yan、周洪毅和吴海生组成。Andrew Y Yan是我们薪酬委员会的主席。我们已确定Andrew Y Yan满足纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责以下工作:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
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目录表
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名及企业管治委员会由周弘毅、颜永和焦蛟组成。周鸿毅先生为提名及企业管治委员会主席。Andrew Y Yan符合纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,由股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况; |
● | 定期就公司管治的法律和实务的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任运用其实际拥有的技能,以及合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。我们董事会的职权包括,其中包括:
● | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
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目录表
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,除非公司与董事之间的书面协议或其他方面有明确规定,否则董事的任期直至股东通过普通决议或董事会罢免他们为止。董事在下列情况下将自动被免职:(一)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(二)死亡或被发现精神不健全;(三)以书面形式通知公司辞去职务;(四)未经特别许可而连续三次缺席董事会会议,董事会决议罢免其职务;(五)依照公司组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵载列各董事根据纳斯达克上市规则第5606条自愿自认特征的资料。
董事会多样性矩阵 截至2024年2月29日 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中华人民共和国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 9 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
1 | 8 | — | — | |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
没有透露人口统计背景 | 1 |
D.公司、公司、公司和员工。
截至2021年12月31日,我们有2,129名员工,截至2022年12月31日,我们有2,199名员工,截至2023年12月31日,我们有3,121名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:
| 截至2023年12月31日。 | |
职能: |
|
|
一般和行政 |
| 244 |
运营 |
| 899 |
产品 |
| 124 |
研发 |
| 680 |
风险管理 |
| 447 |
销售和市场营销 |
| 256 |
线下销售和促销 | 471 | |
总计 |
| 3,121 |
截至2023年12月31日,我们在上海有1,021名员工,在北京有378名员工,在深圳有305名员工,其余在其他城市和特别行政区的中国。
按照中国法规的要求,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房公积金、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额由当地政府不时规定。
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我们与员工签订标准的保密协议和雇佣协议。与我们主要人员的合同通常包括一项标准的竞业禁止公约,该公约禁止员工在其任职期间和通常在其雇佣终止后的两年内直接或间接地与我们竞争。考虑到我们员工的竞业禁止公约,我们向员工支付不低于终止雇佣前12个月平均每月补偿的20%,前提是如果我们的补偿低于当地政府要求的最低标准,我们将按照该标准支付。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股权
除特别指出外,下表列出了截至2024年2月29日我们普通股实际所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 每一位实益拥有我们总流通股5%或以上的主要股东。 |
下表中的计算是基于截至2024年2月29日的310,508,950股A类普通股(不包括已发行给我们的托管银行并根据我们的股票激励计划为未来授予预留的4,340,936股A类普通股)。截至2024年2月29日,没有发行和发行B类普通股。因此,没有股东拥有与其他股东不同的投票权。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目以及该名人士的拥有权百分比及投票权时,我们已包括该名人士有权于60日内收购的股份,包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
实益拥有的普通股 | |||||
总计为普通值 | 占总数的百分比 | ||||
| 股票 |
| 普通股 | ||
董事及行政人员:** |
|
| |||
周弘毅(1) | 42,990,384 | 13.8 | % | ||
吴海生(2) | * |
| * |
| |
阿历克斯·徐(3) | * |
| * | ||
旦召 | — |
| — | ||
娇娇 | — |
| — |
| |
肖刚 | — | — | |||
严安德(4) | * |
| * |
| |
陈晓欢(5) | * |
| * |
| |
范昭 | — |
| — |
| |
何志强(6) | * |
| * |
| |
严政(7) | * |
| * |
| |
全体董事和高级管理人员为一组 | 49,842,532 |
| 16.1 | % | |
主要股东 |
| ||||
艾欧文股份有限公司(8) | 42,990,384 | 13.8 | % | ||
OLP资本管理有限公司(9) | 25,838,814 | 8.3 | % | ||
Aspx管理(10) | 17,261,530 | 5.6 | % |
备注:
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及高级管理人员的办公地址为北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座(电子城),邮编:100015,人民Republic of China。 |
150
目录表
(1) | 据本公司所知,由本公司董事会主席周宏毅先生实益拥有的42,990,384股A类普通股,包括39,820,586股A类普通股及3,169,798股由英属维尔京群岛公司Aerovane Company Limited直接持有的A类普通股,而Aerovane Company Limited则由周宏毅先生的子女周志恒先生及周若山女士全资拥有。由于拥有直系亲属关系、经修订及重述的Aerovane Company Limited的组织章程大纲及组织章程细则,以及周志恒先生、周若山女士及周鸿毅先生之间的函件协议,周鸿毅先生与其子女有权分享投票权及处置权,涉及Aerovane Company Limited持有的39,820,586股A类普通股及3,169,798股美国存托凭证,因此根据一九三四年证券交易法(经修订)第13D-3条,可被视为实益拥有该等股份。Aerovane Company Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
(2) | 代表由吴海生先生及圣先锋有限公司共同持有的A类普通股,该公司为英属维尔京群岛公司,由为吴海胜先生及其家族的利益而设立的信托全资拥有,而Mr.Wu亦为该信托的财产授予人。 |
(3) | 代表徐志强先生以美国存托凭证的形式持有的A类普通股。 |
(4) | 代表由晨星资源有限公司以美国存托凭证形式持有的A类普通股。晨星资源有限公司为英属维尔京群岛公司,全资拥有一间为严先生的利益而设立的信托,而严先生亦为该信托的财产授予人。 |
(5) | 代表陈晓环先生以美国存托凭证形式持有的A类普通股。 |
(6) | 代表何志强先生持有之A类普通股,以美国存托证券形式持有。 |
(7) | 代表郑先生及Smart Defender Limited共同持有之A类普通股,该公司为郑先生及其家族之利益而成立之信托全资拥有,郑先生亦为授予人。 |
(8) | 上文脚注1对Aerovane Company Limited作了说明。 |
(9) | 代表25,838,814股A类普通股,以美国存托凭证的形式由OLP Capital Management Limited担任投资经理的各种投资工具持有。A类普通股的数量在OLP Capital Management Limited、理查德·Li和迪凡申于2024年2月14日联合提交的附表13G中报告。OLP资本管理有限公司是一家根据香港法律成立的私人公司。据Ocean Link Partners Fund LP于2024年2月14日提交的附表13G所述,根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Ocean Link Partners Fund LP以美国存托股份的形式实益拥有16,750,222股A类普通股。根据OLP Capital Management Limited于2024年3月7日在香港联交所作出的股东披露,OceanLink Partners Fund LP由OLP Capital Management Limited控制。 |
(10) | 代表17,261,530股A类普通股,其形式为美国存托凭证,由香港公司ASpex Management(HK)Ltd、开曼群岛公司ASpex Master Fund及香港市民Li何琪实益拥有。A类普通股的数量载于ASpex Management(HK)Ltd、ASpex Master Fund和Li于2024年3月4日联合提交的附表13G/A。 |
据我们所知,截至2024年2月29日,我们A类普通股中有285,915,558股由美国的一个纪录保持者持有,即我们美国存托股份计划的存托机构。该等A类普通股包括为大量发行美国存托凭证而发行的股份,预留作日后行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励时使用的股份,以及我们香港会员登记册所持有的A类普通股。我们美国存托凭证的实益拥有人数目可能远多于我们普通股在美国的纪录持有人数目。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
151
目录表
于2023年3月31日,吾等召开特别股东大会,并(其中包括)更改及修订吾等的法定股本,包括(A)按一对一的基准将所有法定B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股,及(B)将所有法定及未发行的每股面值0.00001美元的股份重新指定及重新分类为本公司董事会根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)为A类普通股。因此,我们解除了双层股权结构,我们公司所有已发行的股票(包括具有超级投票权的B类普通股)被重新指定并重新分类为A类普通股,赋予持有人每股一票的权利。截至本年度报告日期,我们的法定股本为50,000,000美元,分为5,000,000,000股A类普通股,赋予持有人每股一票的权利。
论民事责任的可执行性
我们的业务运作主要在内地进行,中国,而我们的资产基本上全部位于内地中国。我们的大多数董事和高管在很大程度上居住在中国内部,截至本年度报告日期,他们中的大多数是中国公民。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事和开曼群岛法院的判决的条约,开曼群岛法院不太可能(I)承认和执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对吾等或吾等的董事或高级职员施加法律责任,只要该等条款所施加的法律责任属刑事性质。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们,尽管有上述规定,在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行,根据该判决,应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿,而不是针对具有刑法性质的法律(即,不是税务当局就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项,或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的金额),而不重新审查潜在纠纷的是非曲直。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是:
● | 作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理该诉讼,而受该判决管辖的各方要么服从该司法管辖区,要么居住在该司法管辖区内或在该司法管辖区内经营业务,并已正式送达法律程序; |
● | 外国法院作出的判决与罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关; |
● | 该判决为最终及具决定性的判决,并为一笔算定款项; |
● | 判决不是以欺诈手段获得的;以及 |
● | 判决的取得方式和执行方式均不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。 |
152
目录表
我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所告诉我们,承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》所规定的。内地中国的法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求,基于内地中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。因此,内地法院中国将逐案审查和确定对等原则的适用性。此外,根据中国民事诉讼法,大陆中国的法院如果认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,境外股东如能与内地中国建立足够的联系,使内地的法院有管辖权并符合其他程序要求,则可根据中国法律就纠纷向内地的公司中国提起诉讼。然而,美国股东将难以根据中国法律在中国内地对我们中国提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与内地中国建立联系,以便内地中国的法院拥有中国民事诉讼法所规定的司法管辖权。
此外,美国和香港并没有就相互承认和执行判决订立有效的双边条约或多边公约,而香港的外国判决法定登记制度亦不适用于美国判决。因此,根据香港承认和执行外国判决的普通法制度,任何美国判决均可在香港强制执行,该制度规定,如(I)判决是终局的,且就案情而言是确凿的,(Ii)已由具司法管辖权的法院作出,及(Iii)涉及一笔固定款项,则除非在美国进行的有关法律程序违反自然公正、判决是以欺诈方式取得或强制执行判决违反公共政策,否则可强制执行外国判决。
F. 披露注册人追讨错误判给补偿的行动
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
*大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. 关联交易
与我们的可变利益实体及其股东的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见《第6项董事、高级管理人员及员工-B.薪酬-2018年股权激励计划》和《第6项董事、高级管理人员及员工-B.薪酬-2019股权激励计划》。
153
目录表
与360集团的交易
360集团是我们重要的业务合作伙伴。本公司由本公司董事会主席兼主要股东周鸿毅先生控制,故被视为吾等关联方。在2021、2022和2023财年,我们与360集团的几个实体进行了交易。360集团授权我们使用其品牌“360”,并在历史上通过其移动应用和服务矩阵(如360浏览器和360移动助手)提供广告服务来推广我们的产品。广告服务根据广告形式的不同,包括每行动成本(CPA)和每销售成本(CPS),以不同的公式计算和向我们收费。
2023年,360集团实体提供的服务为2.363亿元人民币(3330万美元)。截至2023年12月31日,应向360集团实体支付人民币7730万元(约合1090万美元),欠360集团实体人民币220万元(约合30万美元)。
2022年,360集团实体提供的服务为人民币1.964亿元。截至2022年12月31日,360集团实体到期人民币1.106亿元,到期应付人民币180万元。
2021年,360集团实体提供的服务为人民币1.684亿元。截至2021年12月31日,360家集团实体到期人民币1.631亿元,到期应付人民币180万元。
2020年9月,360集团的一家实体将其在杭州奇飞华创科技有限公司的部分股权转让给我们,该公司是它与独立第三方建立的合资公司。股权转让后,吾等及360集团实体分别持有合营实体25%及26%的股权。作为安排的一部分,我们有责任协助合资实体实现某些业绩目标。我们使用另一种计量方法对股权投资进行核算。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们分别向杭州奇飞提供零、人民币900万元及人民币2030万元的出资额。此外,我们还应计了2,070万元人民币(合290万美元)的剩余注册资本未缴份额。考虑到被投资方截至2023年12月31日的业务预测,我们完全减值了这笔投资。2024年2月,我们将合资公司的全部股权出售给了一家独立的第三方。
2020年10月,我们在上海成立了合资公司,中国通过上海启宇,与360集团实体之一和独立第三方共同开发建设360集团的地区总部和附属工业园。360集团实体和我们分别持有合资企业30%和40%的股权。于2021年12月,吾等透过上海奇宇与360集团实体订立股权转让协议,据此,上海奇宇收购360集团实体于合营实体所拥有的全部30%股权。交易完成后,吾等持有合营实体70%的股权,并成为其控股股东。根据合营协议,股东将就收购土地使用权提供初步资金,而后续发展所需的资金将主要由外部融资提供资金,任何剩余资金将由股东按各自股权所有权的比例按比例支付。我们采用权益法核算这笔投资。截至2023年12月31日,股东共出资10亿元人民币(1亿美元)收购土地使用权,其中非控股股东出资3亿元人民币(4230万美元)。
框架合作协议
我们已于二零一八年七月与360集团订立框架合作协议,据此:
● | 我们与360集团在云计算和人工智能的研发、大数据分析和应用等方面进行了深入的合作。 |
● | 我们和360集团在用户流量方面进行合作。 |
● | 360集团将某些商标授权给我们。我们和360集团于2023年1月签订了《商标许可协议》,以管理360集团对我们的某些商标的许可,许可期限为一年,从2023年1月1日到2023年12月31日。此外,我们与360集团于2023年12月签订了《商标许可协议》,以管理360集团对我们的某些商标的许可,许可期限为三年,从2024年1月1日至2026年12月31日。 |
● | 360集团同意不进行任何与我们直接或间接竞争的信贷承销或贷款发放服务。 |
154
目录表
框架合作协议的初始期限为五年,除非360集团或我们决定终止合作,否则将自动连续延长一年。
上海奇布天下交易
上海栖步天下及其附属公司为我们的关联方,因为上海栖步天下是我们董事会主席周宏义先生的关联方。
我们在2021财年、2022财年和2023财年与上海七步天下及其子公司进行了交易,包括接受上海七步天下的贷款,为上海七步天下历史上提供的某些企业职能分配费用,以及向北京七彩天下科技有限公司提供借款人转介服务。
2023年9月,我们以总代价人民币8180万元,从上海七步天下收购了其提供财富管理服务和线下销售和推广服务的若干子公司的股权。
下表载列本年度上海七步天下与吾等交易的交易金额及未清偿余额。
截至十二月三十一日止年度, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:百万美元) | |||||||
上海栖步天下及其子公司向我们提供的服务 |
| 354.7 |
| 355.8 |
| 119.7 |
| 16.9 |
关于我们向上海栖步天下及其子公司提供的服务 |
| 1.4 |
| — |
| 0.1 |
| 0.0 |
应收上海栖步天下及其附属公司款项 |
| 0.2 |
| 24.3 |
| 0.2 |
| 0.0 |
我们应付上海栖步天下及其附属公司的款项 |
| 40.7 |
| 3.1 |
| 3.1 |
| 0.4 |
与上海启步天下联合背对背担保安排下的未偿还贷款 |
| 11,803.5 |
| 3,575.9 |
| 5,239.0 |
| 737.9 |
与晋商消费金融有限公司的交易,公司
金商消费金融公司有限公司,或锦尚是我们的关联方,因为锦尚在2021财年和2022财年是我们董事会主席周洪毅先生的关联公司。2023年1月,周鸿毅先生不再直接或间接拥有锦尚的股权,锦尚随后不再是我们的关联方。
我们在2021和2022财年与晋商进行了交易,我们向晋商提供贷款便利服务和后期便利服务并收取服务费。从历史上看,我们直接向借款人收取付款。从2018年开始,我们通过合同方式改变了支付流程模式,直接向晋商收取服务费。
下表列出了所列年度内锦商与我们之间交易的交易金额和未偿还余额。
截至十二月三十一日止年度, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
| (单位:百万美元) | |||||||
关于我们为锦尚提供的服务 | 288.9 | 205.1 | — | — | ||||
锦尚欠我们的款项 |
| 194.1 | (1) | 162.8 | (2) | — | — |
备注:
(1) | 其中,应收晋商与贷款便利及后期便利服务有关的款项为人民币135. 4百万元,扣除拨备人民币15. 7百万元。 |
(2) | 其中,津商银行与贷款便利及便利后服务有关的应付款项为人民币1.216亿元,扣除拨备净额人民币2270万元。 |
155
目录表
与天津金城银行股份有限公司的交易,公司
金城银行是我们的关联方,因为金城银行是我们董事会主席周鸿毅先生的关联公司。
我们在2021财年、2022财年和2023财年与金城银行进行了交易,为金城银行提供信贷驱动的服务和平台服务,并收取服务费。
下表列出了金城银行与我行在本年度的交易金额及未清偿余额。
截至十二月三十一日止年度, |
| ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 |
| ||||
| (单位:百万美元) | ||||||||
关于我们向金城银行提供的服务 | 1,880.5 | 991.7 | 301.6 | 42.5 | |||||
金成银行应付我们的款项 |
| 771.3 | (1) | 239.3 | (2) | 47.2 | (3) | 6.6 | (3) |
备注:
(1) | 其中,贷款便利和便利后服务金额8.236亿元,扣除津贴净额1.063亿元。 |
(2) | 其中,贷款便利和便利后服务金额为人民币2.711亿元,扣除津贴后为人民币8170万元。 |
(3) | 其中,贷款便利化和便利化后服务金额为人民币6,100万元(860万美元),扣除津贴净额为人民币2,580万元(360万美元)。 |
* | 截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们在金城银行的银行存款分别为人民币30.202亿元和人民币30.064亿元(合4.234亿美元)。截至2022年及2023年12月31日止年度的相关利息收入分别为人民币9,890万元及人民币1.457亿元(2,050万美元),截至2022年及2023年12月31日止年度的应收利息分别为人民币1,130万元及人民币1,530万元(220万美元)。 |
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们在日常业务过程中一直并可能不时受到各种法律或行政索偿及诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。
有关过去和未来针对我们的诉讼的风险和不确定性,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和我们的某些现任和前任董事或高级管理人员曾经是,将来可能被列为推定股东集体诉讼的被告,这些诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
156
目录表
股利政策
2023年5月18日,我们的董事会批准了半年度现金股息政策,以完全取代之前批准的季度现金股息政策,立即生效。根据该政策,我们打算每半年申报并分配经常性现金股息,金额约相当于前六个月税后净利润的20%至30%。截至本年度报告日,我们已根据该政策支付了2023年上半年的股息,并宣布了2024年下半年的股息。尽管制定了股息政策,但我们是否在任何特定六个月期间进行股息分配以及此类分配的确切金额的决定将基于我们的运营和财务状况以及其他因素,并由董事会进行调整和决定。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派,以满足我们可能存在的任何现金和融资需求,而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。另见"项目3。关键信息—B.业务概述—条例—外汇条例—股息分配条例。
对于ADS持有人,如果我们就A类普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该A类普通股的登记持有人)支付与ADS相关的A类普通股有关的股息,然后存托人将按照该等ADS持有人所持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。见"项目12。股票以外的证券的描述—D。美国存托股”。A类普通股的现金股息(如有)将以美元支付。
*
除本年报其他部分所披露者外,自本年报所载之经审核合并及综合财务报表日期以来,吾等并无发生任何重大变动。
第9项:报价和挂牌
A.*发行及上市详情。
参见“C.市场”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
我们的美国存托凭证(各代表我们的两股A类普通股)于2018年12月14日至2020年11月18日在纳斯达克全球市场上市,并自2020年11月19日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的ADS以“Qfin”符号进行交易。
我们的A类普通股自2022年11月29日起在香港证券交易所上市,股票代码“3660”。
D.*出售股东。
不适用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不适用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)负责此次发行的所有费用
不适用。
157
目录表
第10项补充信息
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
以下为本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
我们公司的目标。 根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
A类普通股。我们的法定股本为50,000美元,分为5,000,000,000股A类普通股。我们所有已发行和已发行的A类普通股均已缴足股款,且不可评估。代表A类普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的A类普通股。
股息。这是第一次。A类普通股的持有者有权获得本公司董事会宣布的股息,但须遵守本公司的组织章程大纲和章程细则。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,董事在建议或宣布任何股息前,可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔款项,作为一项或多於一项储备,在董事的绝对酌情决定权下,可用于应付或有或相等股息,或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上,除非要求(在宣布举手结果之时或之前)进行投票,否则不得以举手方式进行表决。会议主席或出席会议的任何股东可要求以投票方式表决。就所有须经股东投票表决的事项而言,每股A类普通股于投票表决时应赋予持有人一票的权利。
在股东大会上通过的普通决议案需要有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表或(如属公司)其正式授权的代表在该会议上投票的股东所投的简单多数赞成票。特别决议案要求有权亲自投票的股东投赞成票不少于四分之三,或在允许委派代表的情况下,由受委代表或在公司的情况下,由其正式授权的代表在该会议上投票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,公司可通过普通决议将其股本细分或合并。
股东大会。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司将于每个财政年度举行一次股东大会作为其周年股东大会,并将在召开大会的通知中指明该会议为周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事会主席或我们的大多数董事召集。召开本公司年度股东大会(如有)需要至少21天的提前通知,而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则需要至少14天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东,占本公司所有已发行股份及有权在该等股东大会上投票的全部投票权的不少于三分之一。
158
目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求持有合共不少于总投票权10%的股东,按每股一票计算,并附上于交存申请书日期有权于股东大会上投票的本公司所有已发行及已发行股份,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。根据以下本公司的组织章程大纲及章程细则所载的限制,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何A类普通股的转让,除非:
● | 转让书交予吾等,并附有关A类普通股的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让权; |
● | 转让文书仅适用于一类A类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,受让A类普通股的联名持有人人数不得超过四人; |
● | 将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个日历月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
转让登记可以在十个日历日的通知,在一份或多份报纸上的广告、电子方式或根据纳斯达克股票市场的要求通过任何其他方式发出,暂停登记,并在我们的董事会可能不时决定的时间和期限关闭登记,但条件是,在任何公历年内,转让的登记不得暂停或关闭登记册超过30个公历日。
清算。就本公司清盘而言,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供股东分配的资产不足以偿还全部股本,则资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。催缴股份及没收股份。*本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份的赎回、回购和交出。根据我们的选择或该等股份持有人的选择,我们可按董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份(包括可赎回股份)。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
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股份权利的变更。*如在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限),只有在不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意下,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下,才可对该类别股份的权利产生重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除当时附加于该类别股份的任何权利或限制外,不得被视为因本公司赎回或购买任何类别股份、设立或发行更多股份排名等事项而受到重大不利影响。平价通行证与他们在一起或在他们之后。
增发新股。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发股份,但以可用的授权但未发行的股份为限。
在香港上市规则及其他适用法律或法规的规限下,只要现行香港上市规则限制我们拥有加权投票权结构,(I)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份;及(Ii)不同类别股份之间的相对权利有任何差异,并不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份,本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时从公司的法定股本(认可但未发行的A类普通股除外)中发行一个或多个系列优先股,其绝对酌情决定权及未经股东批准,但在发行任何该等系列的优先股之前,董事须藉董事决议决定:就任何系列优先股而言,该系列的条款和权利,包括但不限于:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权和投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。
对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦规定,于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限),任何于香港持有的股东名册均可供股东免费查阅,惟吾等可获准按相当于香港公司条例第632条的条款关闭股东名册。
反收购条款。中国政府表示。本公司的组织章程大纲和公司章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括在符合香港上市规则和其他适用法律或法规的情况下,条件是:只要香港现行上市规则限制我们拥有加权投票权结构,(I)不得设立投票权高于A类普通股的新类别股份;以及(Ii)不同类别股份之间的相对权利的任何差异,不得导致设立具有高于A类普通股投票权的新类别股份:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动; |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
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目录表
获得豁免的公司。*我们是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。
任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向香港公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行无票面价值的股票; |
● | 可以获得反对未来征收任何税收的承诺(此类承诺最长可达30年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
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目录表
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定),惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准,而在每种情况下,该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况),以便允许非控股股东以本公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
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目录表
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或高级职员在处理本公司业务或事务或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任作出赔偿,并确保其不受损害,但因该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或蒙受的损害除外,包括在不损害前述一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了超出我们现行有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务或对第三方的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东以每股一票的方式持有合共不少于所有投票权10%的股份,并要求本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求表决的决议案付诸表决,而该等股东亦可在本公司任何股东大会的议程上加入决议案。除上述情况外,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利,惟在本公司刊登股东大会通知后,股东如欲在股东大会上提名一名人士参选本公司董事,可将通知交存公司秘书。递交通知的期限不得早于发送股东大会通知的次日开始,不得迟于大会日期前十(10)个工作日结束。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定,吾等将于每个财政年度举行一次股东大会作为其周年股东大会,并将于召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们目前有效的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议来罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
重组.公司可向开曼群岛大法院提出申请,要求任命重组人员,理由是:
● | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
● | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
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目录表
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间,及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时,除非该命令已解除,否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过将公司清盘的决议,亦不得针对公司提出清盘呈请,但如经法院许可,则属例外。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。
特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州普通公司法》,公司可以在获得该类别已发行股份多数批准的情况下改变该类别股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的章程大纲和章程,每当我们公司的资本被分为不同类别时,任何此类类别所附带的权利可以在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下,只有在获得不少于三名持有人书面同意的情况下,才能发生重大不利变化-该类别已发行股份面值的四分之一或经该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议批准。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司现行有效的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,我们目前有效的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
加拿大皇家壳牌和加拿大国家石油公司签署了更多的材料合同。
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息,第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易,本项目10。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。
D.*交易所控制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
以下就投资于我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
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目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们A类普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
内地中国税务
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,齐富科技股份有限公司。就中国税务而言,并非中国居民企业。齐富科技股份有限公司本公司并非由中国企业或中国企业集团控制,故吾等不相信启富科技股份有限公司。满足上述所有条件。齐富科技股份有限公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议案及股东决议案)均保存在中国境外。基于同样原因,我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
倘中国税务机关认定齐富科技股份有限公司。就企业所得税而言,我们可能须就支付予非居民企业股东(包括我们的美国存托证券持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非中国企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的企业所得税,如果该等收入被视为来自中国境内。我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的股息或收益缴纳20%的个人所得税,除非根据适用的税务协定可获得较低税率。目前尚不清楚启富科技(Qifu Technology,Inc.)的非中国股东。倘启富科技股份有限公司(Qifu Technology,Inc.)被视为中国居民企业。
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目录表
只要我们的开曼群岛控股公司奇福科技有限公司不被视为一家中国居民企业,我们的美国存托凭证持有人和非中国居民的普通股持有人将不需要就我们派发的股息或出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据国家税务总局发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《国家税务总局公报7》,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,以处置境外控股公司股权的方式间接转移的,作为转让方、受让方或直接拥有该等应税资产的中国单位的非居民企业,可以向税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表及根据STA公告7缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守STA公告7,或确定吾等不应根据本通函缴税。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险和最低税额、任何预扣或信息报告要求,或任何州、地方和非美国的税务考虑。
以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
● | 投资者将持有其美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分,用于美国联邦所得税; |
● | 拥有美元以外的功能性货币的投资者; |
● | 实际或建设性地拥有ADS或普通股的人,占我们股票的10%或以上(通过投票或价值);或 |
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目录表
● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体,或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人; |
所有这些公司都可能受税收规则的约束,这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特定情况下的应用,以及我们ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(A)其管理受美国最高法院的主要监督,并且有一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据美国法律被有效地选择视为美国公民的信托。 |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的ADS或普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此,美国存托证券的普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司应考虑的问题
非美国公司,如我们公司,将被归类为PFIC,就美国联邦所得税而言,在任何应纳税年度,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(所谓的“资产测试”)。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被计入资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额,并在任何其他公司的收入中赚取比例份额,而我们直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)的股份。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金和其他无源资产)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他无源资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。
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目录表
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度内是PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度内继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人就存托证券或普通股作出“视为出售”选择。然而,倘吾等不再为PFIC,而美国持有人并未作出按市值计算的选择(如下所述),则该美国持有人可就美国存托证券或普通股(如适用)作出“视为出售”选择,以避免PFIC制度的部分不利影响。如果作出这种选择,该美国持有人将被视为已按其公平市价出售我们的美国存托凭证或该美国持有人持有的普通股,而该等视为出售的任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”中所述的规则约束。在视为出售选择后,只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC,作出该选择的美国存托证券或普通股将不被视为PFIC的股份,且该美国持有人将不受下文关于任何“超额分配”的规则的约束,该美国持有人从我们获得或从实际出售或其他处置美国存托凭证或普通股中获得任何收益。处理认定销售选择的规则非常复杂。每个美国持有人都应咨询其税务顾问关于作出视为出售选择的可能性和考虑。
分红
根据下文"被动外国投资公司规则"的讨论,就我们的美国存托证券或普通股支付的任何分派总额,(包括任何中国预扣税的金额)从我们的当期或累计盈利和利润中扣除,根据美国联邦所得税原则确定,在普通股的情况下,一般将包括在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,或由托管人,如存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。我们的美国存托证券或普通股所收取的股息将不符合公司就从美国公司收取的股息所允许的股息扣除额。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款,前提是满足某些条件,包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。为此,在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,我们不相信我们为非美国存托凭证代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解针对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据《中国企业所得税法》(见《人民Republic of China税》)我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易,都将有资格享受上一段所述的降低税率。
就美国海外税收抵免而言,就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自海外来源的收入,一般将构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业,美国持有人可能须就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见"—中华人民共和国税务")。根据美国持有人的特定事实和情况,并受若干复杂条件和限制的限制,中国对根据本条约不可退还的股息征收的预扣税可能被视为符合资格的外国税款,以抵美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免,则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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目录表
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下,是否有可能对我们的美国存托凭证或普通股的股息降低税率。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
如“-人民Republic of China税务”所述,若根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国所得税,且一般将来自美国,这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益,该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而,根据财政部规定,如果美国持有人没有资格享受条约的利益或不选择适用条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,美国持股人应咨询他们的税务顾问,包括根据他们的特殊情况,他们是否有资格享受本条约规定的福利,以及美国财政部法规的潜在影响。
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑,咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
如上所述,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是PFIC,而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度向美国持有人支付的年平均分配的125%的分配,或者,如果更短,美国持有者对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)美国存托凭证或普通股的出售或其他处置(在某些情况下,包括质押)所确认的任何收益。根据PFIC规则:
● | 多余的分配或收益将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配; |
● | 分配至分派或收益的应课税年度以及我们被分类为PFIC的第一个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额(每个“PFIC前年度”),将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配给前一个应纳税年度的金额,除PFIC之前的年度外,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税,再加上相当于就每个此类应纳税年度视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司、VIE或VIE的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证或普通股作出这一选择,该持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该等美国存托凭证或普通股在该课税年度结束时所持的美国存托凭证或普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)列为普通亏损,以及(Ii)将该等美国存托凭证或普通股的经调整课税基础超出该等美国存托凭证或普通股在该课税年度结束时的公平市价的超额部分(如有的话)扣除为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证或普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持股人对我们的美国存托凭证或普通股做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该美国持有者在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场上市,这是一个合格的交易所。我们期望我们普通股上市的香港证券交易所是一家合格的交易所,但在这方面不能保证,因为美国国税局没有确定特定的非美国交易所符合这些目的。我们预计,我们的美国存托凭证和普通股应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金的税收待遇将不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问,了解可能适用的报告要求以及拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果,包括是否可能进行按市值计价的选举,以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1专家的声明
不适用。
陈列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托证券的托管人纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计合并财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通信,这些报告和通信一般提供给我们的股东。存托人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯,并应吾等的要求,将存托人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
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目录表
一、公司旗下子公司信息
不适用。
摩根大通向证券持有人提交了年度报告。
不适用。
第11项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
我们绝大部分收入及开支均以人民币计值。于认为适当时,我们就汇率风险进行对冲活动,该等活动对我们的财务状况并无任何重大影响。虽然我们所承受的外汇风险一般应有限,但阁下于美国存托证券的投资价值将受美元与人民币汇率影响,原因是我们业务的价值实际上以人民币计值,而美国存托证券将以美元交易。
人民币兑换成外币(包括美元)是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元波动,有时幅度很大且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来将如何影响人民币与美元之间的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
截至2023年12月31日,我们拥有以美元计价的现金、现金等值物和短期投资290万美元。假设截至2023年12月29日,我们已将290万美元按人民币7.0999元兑换1美元的汇率兑换为人民币,则该美元计价资产的人民币现金余额应为人民币2060万元。如果人民币兑美元贬值10%,则此类美元计价资产的人民币现金余额应为2,270万元。此外,截至2023年12月31日,我们没有以美元计价的短期贷款。
利率风险
我们并无因市场利率变动而承受重大风险,亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。利率波动可能会影响我们平台的贷款服务需求。例如,利率下降可能导致潜在借款人从其他渠道寻求价格较低的贷款。高利率环境可能导致投资选择的竞争加剧,并抑制我们的金融机构合作伙伴在我们的平台上为贷款提供资金的愿望。我们预期利率波动不会对我们的财务状况造成重大影响。然而,吾等无法保证吾等不会因未来市场利率变动而承受重大风险。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—利率波动可能会对我们的贷款促进量产生负面影响。
我们可能会将证券发售所得款项净额投资于计息工具。固定利率及浮动利率计息工具之投资均存在一定程度之利率风险。定息证券的公平市值可能因利率上升而受到不利影响,而浮息证券的收入可能较预期为少。
第12项股权证券以外的证券说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
172
目录表
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
美国存托股份公司购买美国存托股票
我们的ADS持有人可能需要支付的费用
费用及开支
存入、提取或交出股份或ADS的人员持有人须缴付: |
| 用于: |
每100个ADS(或部分)5.00美元(或更少) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每美国存托股份0.05美元(或以下) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每个日历年每个ADS(或其部分)0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当ADS持有人存入或撤回股份时,将股份在我们的股份登记册上转让和登记至存托人或其代理人的名称或从存托人或其代理人的名称 | |
保管人的费用 | 有线和传真传输费(存款协议中明确规定) 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须就任何美国存托证券或相关美国存托证券的股份支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
存管人或其代理人为存管证券提供服务而产生的任何其他费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。在支付保管人提供这些服务的费用之前,保管人一般可以拒绝提供服务。
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目录表
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
ADS持有人将负责就ADS或任何ADS所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记任何美国存托凭证的转让,或允许美国存托凭证持有人撤回美国存托凭证所代表的已存证券,直至该等税款或其他费用被支付为止。它可以使用欠ADS持有人的款项或出售由美国存托股份代表的存托证券来支付任何欠税,ADS持有人仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售存托证券,它将酌情减少ADS的数量,以反映出售情况,并向ADS持有人支付任何收益,或向ADS持有人发送任何财产,在它已支付税款后剩余。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人预计根据我们和托管人可能不时同意的条款和条件向我们报销与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托人可以根据我们和存托人可能不时同意的条款和条件向我们提供一定金额或一部分就ADR计划或其他收取的发行费、存托服务费和现金股息费。2023年,我们从存托人收到约460万美元的报销。
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股将以每手50股普通股在香港联交所买卖。本集团于香港联交所买卖之A类普通股将以港元进行。
于香港联交所买卖我们的A类普通股的交易成本包括:
● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.00565%的交易费; |
● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%; |
● | AFRC交易费为交易对价的0.00015%,向买卖双方各收取; |
● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
● | 从价计价印花税,总税率为交易价值的0.2%,买卖双方各支付0.1%; |
● | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
● | 经纪佣金,可与经纪自由商议;以及 |
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目录表
● | 香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人的每一次普通股转让、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格内所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。 |
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者于中央结算系统的股票户口,则交收将根据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序在中央结算系统进行。对于持有实物证书的投资者,结算证书和正式签署的转让表格必须在结算日前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与美国存托证券之间的转换
就我们在香港首次公开发行A类普通股或香港公开发行而言,我们已在香港建立了股东名册分支机构或香港股票登记册,由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要股东名册或开曼群岛股份名册继续由我们位于开曼群岛的主要股份登记处Maples Fund Services(开曼)Limited保存。
在香港公开发行和国际发行中发售的所有A类普通股均已在香港股票登记册上登记,以便在香港证券交易所交易。如下文进一步详细描述,在香港股票登记册上登记的A类普通股持有人将能够将这些股份转换为ADS,反之亦然。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股的投资者,如有意将其存入以交付美国存托证券在纳斯达克交易,则必须将A类普通股存入或让其经纪人存入该存托证券的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或托管人,以换取美国存托证券。
存入在香港买卖的A类普通股以换取美国存托证券涉及以下程序:
● | 如A类普通股已存放于中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将普通股转入中央结算系统内的托管人账户,并经由其经纪人向托管人递交及交付一份填妥及签署的转函。 |
● | 如A类普通股于中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统,以交付至中央结算系统内托管人的托管人账户,并向托管人提交并交付一份填妥及签署的转函。 |
● | 在支付其费用和开支以及任何税项或收费后,如印花税或股票转让税或费用(如适用),并在所有情况下受存款协议条款的约束,托管人将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证,并将按照存款投资者或其经纪人的指示交付美国存托凭证。 |
就存放于中央结算系统的A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需时两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证,直至程序完成。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港交易
持有美国存托证券并打算放弃其美国存托证券以交付A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托证券并从美国存托证券计划中撤回A类普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。
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目录表
透过经纪间接持有美国存托证券的投资者,应遵照经纪的程序,指示经纪安排注销美国存托证券,并将相关A类普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
● | 为从美国存托凭证计划中撤回A类普通股,持有美国存托凭证的投资者可在存托机构的办事处交回该等美国存托凭证(以及适用的美国存托凭证,如果美国存托凭证持有,则交回该等美国存托凭证),并向存托机构发送取消该等美国存托凭证的指示。 |
● | 在支付或扣除其费用及开支以及任何税项或收费(如适用)后,并在所有情况下受存款协议条款的规限下,托管人将指示托管人将注销美国存托证券相关的A类普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。 |
● | 如投资者希望在中央结算系统以外收取A类普通股,则须先收取中央结算系统普通股,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港中央结算(代理人)有限公司(作为转让人)签署的过户表格,并以其本身名义在香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
就收取中央结算系统的A类普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需要两个营业日。就在中央结算系统以外以实物形式收取的A类普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股,直至有关程序完成。
可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能会不时关闭,以防ADS取消。此外,完成上述步骤及程序须待香港股份过户登记处有足够数目的A类普通股,以方便直接撤回美国存托证券计划至中央结算系统。吾等并无任何责任维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目以方便有关撤回。
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许撤回A类普通股之前,托管人可以要求:
● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括但不限于提交转移文件。 |
一般而言,当存托人或我们的香港或开曼股份过户登记处的过户登记簿关闭时,或在存托人或我们认为适当的任何时候,存托人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销,惟有关拒绝须符合美国联邦证券法。
转让普通股以实现退出或将A类普通股存入ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是普通股和美国存托证券持有人应注意,香港股份过户登记处会收取2.50港元至20港元的费用,视乎服务速度而定(或根据香港上市规则不时准许的较高费用),就A类普通股每一次转让予另一登记拥有人,其注销或发行的每份股票,以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外,普通股和美国存托凭证持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付最高为每100份美国存托凭证5.00美元(或更少)的费用。
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目录表
第二部分。
项目13拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
不适用。
项目15控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制合并财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行的任何评估都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,其报告载于本年度报告的F-4页。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部监控并无发生对或合理可能对我们对财务报告的内部监控造成重大影响的变动。
177
目录表
项目16[已保留]
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定,审计委员会成员和独立董事肖刚(根据纳斯达克股票市场规则第5605(c)(2)条和交易法第10A—3条规定的标准)是审计委员会财务专家。
项目16B道德守则
我们的董事会于2024年3月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的修订和重述的商业行为和道德准则。经修订和重述的商业行为和道德守则主要澄清,在制定了关于利益冲突的更严格和/或详细政策的情况下,这些政策将取代任何不那么严格和/或详细的政策。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Https://ir.qifu.tech.
项目16C首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所(PCAOB ID No.1113)在所示年度提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至12月31日止年度, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
(单位:千元人民币) | ||||
审计费(1) | 28,480.7 | 19,392.8 | ||
审计相关费用(2) | 2,862.4 | 559.1 | ||
税费(3) | 135.2 | 295.0 |
备注:
(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在每个会计年度所收取的总费用。审计是指财务报表审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的审计。此外,它还包括2022年与全球发售相关的专业服务的费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在每个会计年度为保证和相关服务开出的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所产生的每一会计年度的总费用。 |
审核委员会的政策是预先批准上述德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及其他服务,惟 极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
178
目录表
第16E项发行人和关联购买人购买股权证券
2021年8月18日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们被授权在2022年8月17日之前的12个月内以美国存托凭证的形式回购价值高达2亿美元的公司A类普通股。股份回购计划于2021年8月19日公开公布。根据该计划,我们没有购买任何美国存托凭证。
2023年6月20日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,授权我们从2023年6月20日至2024年6月19日回购总价值不超过1.5亿美元的公司A类普通股或美国存托凭证。我们将该计划称为2023年股份回购计划。该计划于2023年6月20日公开宣布。根据2023年股份回购计划,从2023年6月20日到2024年3月31日,我们在公开市场上总共购买了约9,348,543份美国存托凭证,总成本约为1.5亿美元(包括佣金),平均价格为每份美国存托凭证16.02美元。下表是我们在2023年和2024年前三个月回购的美国存托凭证摘要。所有美国存托凭证均根据2023年股份回购计划在公开市场回购。
总计 | 近似值 | |||||||
数量: | 美元价值 | |||||||
购买美国存托凭证 | 美国存托凭证的数量 | |||||||
总计 | 平均值 | 作为该计划的一部分, | 那是5月 | |||||
数 | 付出的代价 | 公开地 | 然而,这将是 | |||||
美国存托凭证的数量 | 人均 | 宣布 | 在以下条件下购买的产品 | |||||
期间 |
| 购得 |
| 美国存托股份(美元) |
| 平面图 |
| 计划 *(美元) |
2023年6月20日至2023年6月30日 |
| 119,826 |
| 16.45 |
| 119,826 |
| 148,027,054 |
2023年7月1日至2023年7月31日 |
| 1,040,892 |
| 18.50 |
| 1,040,892 |
| 128,746,996 |
2023年8月1日至2023年8月31日 |
| 504,862 |
| 17.06 |
| 504,862 |
| 120,124,190 |
2023年9月1日至2023年9月30日 |
| 1,494,624 |
| 15.40 |
| 1,494,624 |
| 97,072,678 |
2023年10月1日-2023年10月31日 |
| 1,180,972 |
| 15.24 |
| 1,180,972 |
| 79,052,886 |
2023年11月1日-2023年11月30日 |
| 704,909 |
| 15.66 |
| 704,909 |
| 68,002,617 |
2023年12月1日-2023年12月31日 |
| 510,000 |
| 14.95 |
| 510,000 |
| 60,366,260 |
2024年1月1日至2024年1月31日 |
| 1,134,128 |
| 14.64 |
| 1,134,128 |
| 43,738,648 |
2024年2月1日至2024年2月29日 |
| 1,256,931 |
| 14.96 |
| 1,256,931 |
| 24,913,621 |
2024年3月1日至2024年3月31日 |
| 1,401,399 |
| 17.74 |
| 1,401,399 |
| 20,196 |
总计 |
| 9,348,543 |
| 16.02 |
| 9,348,543 |
| 20,196 |
注:
* | 本栏中的美元价值基于2023年股票回购计划的1.5亿美元。 |
2024年3月12日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,授权我们从2024年4月1日起至2025年3月31日期间回购总价值不超过3.5亿美元的公司A类普通股或ADS。该计划于2024年3月12日公开宣布。我们将该计划称为2024年股份回购计划。我们自2024年4月1日起开始执行2024年股份回购计划。
项目16F更改注册人的认证会计师
不适用。
179
目录表
第16项:16G公司治理
作为在开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司,我们受纳斯达克上市标准的约束。然而,《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。吾等已利用“纳斯达克上市规则”第5615(A)(3)条所赋予的豁免以沿用母国惯例,以代替若干规定,包括(I)“纳斯达克上市规则”第5605(D)及(E)条有关薪酬委员会及提名委员会的独立性规定,(Ii)“纳斯达克上市规则”第5615(B)(1)条有关董事会过半数成员须为独立人士的规定,及(Iii)“纳斯达克上市规则”第5635(C)条有关制定计划或其他股权补偿安排前须取得股东批准的规定。考虑到我们对母国做法的依赖,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券及我们的A类普通股有关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克上市标准有重大差异的母国惯例;这些惯例可能比我们完全遵守该等企业管治上市标准时为股东提供的保障少。」
第16H项煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16J内幕交易政策
不适用。
项目16K网络安全
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全管理和安全应急管理政策,并融入了我们的整体风险管理体系。这些程序旨在确保我们的整体网络安全,保护我们的数据传输系统,防止数据泄露和其他网络安全事件。我们有一个强大的内部网络安全管理工作组,由我们的网络安全官员领导,由信息安全部门、IT基础服务部门和系统运维部门组成。这些部门通力合作,每天识别、评估和管理网络安全风险。我们建立了完善的外部安全攻击和违规响应机制,维护了我公司、员工和用户的信息和数据的机密性。更具体地说,我们建立了严格的数据控制制度,采取了数据加密、网络防火墙、网络监控、访问控制等一系列措施,确保数据安全。通过这种方式,我们努力确保只有在必要时才能获得和使用信息和数据。我们还定期对我们的数据库、设备和网络支持设施进行检查、清理和数据备份。为了将网络安全意识落实到每个基层岗位,我们提供了培训计划,确保员工充分了解信息安全的基本知识和原理,并颁布了奇富科技网络安全管理体系、奇富科技数据分类fi分级管理制度、奇富科技个人信息保护和数据治理基本政策等数据治理政策,以规范公司内部的数据和网络使用。
180
目录表
为应对网络安全突发事件,我们设计并实施了《启赋科技应急管理条例》。根据这些规定,我们成立了网络安全应急管理小组,由应急响应领导小组、应急响应网络安全保障小组、应急响应技术流程小组和应急响应信息通报小组组成。在法规的指导下,这些小组维护网络安全风险检测系统,运行多层数据保护制度,定期对我们的网络和业务基础设施进行风险评估,并定期进行网络安全演习。这些措施有助于我们及时识别网络安全风险和事件。齐夫科技应急管理条例也起到了规范和加强我们应急程序的作用。它们形成了一个循序渐进的网络安全应对计划,涵盖了广泛的主题,包括事件通知、影响评估、应对启动、部门协调、数据恢复、案例分析和结果披露。当网络安全事件发生时,我们会评估事件的类型和影响,报告并通知工作组和受影响的个人,并执行我们事先准备的适当计划。
此外,我们每年都会聘请律师事务所和审计师对数据合规性进行彻底的尽职调查,并对我们的信息系统进行评估。我们还与第三方服务提供商密切合作,确保他们遵守我们的网络安全标准,并评估我们与他们接触所产生的风险。我们致力于为消费者和中小企业提供最高标准的数据保护和信息安全,并保持和提高我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。此外,我们还定期进行信息技术审计。在内部,我们定期对网络配置更改、敏感权限帐户和操作日志进行安全审计。在外部,我们定期接受来自第三方审计团队的IT审计、国际标准化组织认证审计、平等保证检查和fi评估,以全面保护我们的信息、网络和数据安全。为确保我们的业务在繁忙时间运作畅顺和安全,我们打算继续定期维修我们的保安系统,密切监察业界所使用的资讯科技和保安科技的发展,并进行所需的升级,以加强我们的资讯科技系统。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我公司网络安全官负责协调我们的内部网络安全规划和建设,评估、识别、管理和应对网络安全事件。该官员还负责审查和评估网络安全威胁是否会产生重大风险,以及此类风险是否对我们的公司产生重大影响或合理可能对我们的公司产生重大影响。此外,该官员还负责重大网络安全事项的决策和报告。我们的网络安全官员在该领域拥有超过15年的经验。该官员向首席执行官报告并定期更新任何重大网络安全事件或风险。如果发生重大网络安全事件,我们的首席执行官向董事会汇报,董事会对公司的网络安全风险承担最终责任。
181
目录表
第三部分。
项目17财务报表
我们已选择根据第18项提供合并及合并财务报表。
项目18财务报表
本公司之综合财务报表。载于本年度报告结尾。
第19项展品
展品 | ||
---|---|---|
数 |
| 文件的说明和说明 |
1.1 | 注册人的第三份修订和重述备忘录和章程,2023年3月31日生效(通过参考2023年4月27日提交的表格20-F的附件1.1纳入本文(文件编号001-38752) | |
1.2 | 变更名称的公司注册证书(参考2023年4月27日提交的表格20-F的附件1.2(文件编号001-38752)纳入本文) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包含在附件2.3中)(通过引用2018年10月26日提交的表格F—1(文件编号333—228020)的附件4.3纳入本文) | |
2.2 | 注册人的A类普通股证书样本(参考2023年4月27日提交的表格20-F(文件编号001-38752)附件2.2纳入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证的注册人、存托人和持有人之间的存托协议(通过引用2019年6月3日提交的S—8表格登记声明的附件4.3(文件号:333—231892)纳入本协议) | |
2.4 | 证券描述(参考2023年4月27日提交的表格20-F(文件编号001-38752)附件2.5纳入本文) | |
4.1 | 2018年股票激励计划(通过参考2020年4月30日提交的表格20—F的附件4.1(文件编号001—38752)纳入本报告) | |
4.2 | 2019年股票激励计划(通过参考2019年12月13日提交的表格S—8(文件编号333—235488)的附件10.1纳入本报告。和2020年10月13日提交的表格S—8生效后修订案1的附件10.2(文件编号333—235488)) | |
4.3 | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用2018年10月26日提交的表格F—1的附件10.2(文件编号333—228020)纳入本协议) | |
4.4 | 注册人与其执行官之间的雇佣协议格式(通过引用2018年10月26日提交的F—1表格附件10.3(文件编号333—228020)纳入本协议) | |
4.5 | 现行有效的注册人股东与注册人WFOE之间签署的关于注册人VIE的投票代理协议的英文译本,以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的投票代理协议的明细表(通过参考2023年4月27日提交的20-F表格的附件4.5并入本文(文件号001-38752)) | |
4.6 | 目前有效的注册人、其股东和注册人的外商独资企业之间签署的《股权质押协议》的英文译本,以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的股权质押协议的附表(通过参考2023年4月27日提交的表格20-F(文件编号001-38752)的附件4.6并入本文) | |
4.7 | 现行有效的注册企业与外商独资企业之间签署的独家业务合作协议的英译本,以及关于注册方每个注册企业采用相同格式签署的所有独家业务合作协议的明细表(通过参考2023年4月27日提交的20-F表格的附件4.7并入(文件编号001-38752)) | |
4.8 | 目前有效的注册人、其股东和注册人的外商独占企业之间签署的独家期权协议的英译本,以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家期权协议的明细表(本文通过引用附件4.8并入2023年4月27日提交的20-F表格(文件号001-38752)) |
182
目录表
展品 | ||
---|---|---|
数 |
| 文件的说明和说明 |
4.9 | 目前有效的注册人、其股东和注册人的外商独资企业之间签署的贷款协议签约格式的英译本,以及针对注册人的每个注册企业采用相同格式的所有已签署贷款协议的附表(通过参考2023年4月27日提交的20-F表格的附件4.9合并在此(文件号001-38752)) | |
4.10 | 北京奇虎科技有限公司与北京奇虎科技有限公司合作框架协议英文翻译有限公司,360集团的全资子公司和上海奇宇,日期为2018年7月24日(通过引用2018年10月26日提交的表格F—1(文件编号333—228020)的附件10.9纳入本协议) | |
4.11 | 于二零二零年十月由上海奇宇、上海杰湖互联网科技有限公司、上海杰湖互联网科技有限公司、上海杰湖互联网科技有限公司、上海杰湖互联网科技有限公司于二零二零年十月订立的合营协议英文翻译上海长风投资(集团)有限公司,Ltd.(通过引用2021年4月21日提交的表格20—F的附件4.11(文件号001—38752)并入本文) | |
4.12 | 上海奇域与上海捷虎互联网科技有限公司于2021年12月签订的股权转让协议英译本(作为公司于2022年4月28日提交的20-F表格,注册号001-38752的附件4.12存档,并通过引用并入本文) | |
4.13 | 上海启宇、上海界湖互联网技术有限公司和上海长风投资(集团)有限公司于2021年12月签订的关于上海界湖互联网科技有限公司根据2022年10月签订的合资协议所具有的权利和义务的《创新协议》的英译本(作为公司于2022年4月28日提交的20-F表格年度报告的附件4.13,注册号001-38752,并通过引用并入本文) | |
4.14 | 福州小额信贷、福州小额信贷股东与我们的外商独资企业于2021年4月签订的与福州小额信贷有关的控制文件终止协议的英译本(作为2022年4月28日提交的公司年报20-F表格的附件4.14,注册号001-38752,并通过引用并入本文) | |
4.15 | 福州小额信贷股东与上海启宇股东于2021年4月签订的股权转让协议英译本(作为公司于2022年4月28日提交的20-F表格年度报告附件4.15,注册号001-38752,并入本文作为参考) | |
4.16 | 目前有效的注册人、其股东和注册人的外商独资企业之间签署的VIE协议终止协议的已签署格式的英译本,以及就注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的VIE协议终止协议的明细表(通过参考2023年4月27日提交的20-F表格的附件4.16合并于此(文件号001-38752)) | |
4.17*† | 360集团全资子公司北京奇虎科技有限公司与上海奇宇于2023年12月29日签订的《商标许可协议》英译本 | |
8.1* | 注册人的重要附属公司和合并可变权益实体 | |
11.1* | 修订和重述注册人的商业行为和道德准则 | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 商务与金融法律事务所的同意 | |
15.2* | 德勤会计师事务所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
97* | 退还政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
† | 展品的某些部分被省略了。 |
183
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
七福科技股份有限公司 | |||
发信人: | /s/吴海胜 | ||
姓名: | 吴海生 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2024年4月26日 |
184
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表索引
第(S)页 | |
Qifu Technology,Inc.经审计财务报表。 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 - F-4 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合权益变动表 | F-8 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-9 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并财务报表附注 | F-10-F-54 |
其他资料—财务报表附表一 | F-55-F 58 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致启福科技股份有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了齐夫科技股份有限公司(“贵公司”)及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及附表一所列相关附注和财务报表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2024年4月26日的报告,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,这种换算是按照附注2所述的基准进行的。该等美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列报。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
管理层对预期违约率的估计主要用于担保负债和应收贷款拨备的账户
关键审计事项说明
本公司使用贴现现金流模型估计可随时准备担保负债的公允价值,并使用预期信用损失模型估计或有担保负债的公允价值,两者均基于受担保的标的贷款的预期违约率。本公司还采用预期信用损失模型来计提应收贷款拨备,最终以标的贷款的预期违约率为基础。本公司根据按年份划分的历史净违约率、经每个年份内贷款的特定风险特征调整、相关的行业及宏观经济因素,以及在评估贷款组合未来表现时的其他相关资料,估计预期的违约率。
我们将预期违约率的估计确定为一项关键的审计事项,因为管理层在制定估计时需要做出重大判断。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估管理层对预期违约率估计的合理性时,需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与预期违约率有关的审计程序包括以下(其中包括):
● | 我们测试了对预期违约率估计的控制的有效性,包括管理层对准确捕获估计过程中使用的历史拖欠和个人贷款水平的收集数据的控制。 |
● | 我们评估管理层为达致估计违约率而作出的调整,方法是评估所使用的相关资料,并在专家的协助下(如适用)以支持经营数据或行业趋势证实调整。 |
● | 我们通过将历史净违约率与操作系统检索的原始数据进行比较,测试了按年份、拖欠贷款回收率和用作模型输入的特定风险指标划分的历史净违约率的准确性。 |
● | 在专家的协助下,我们评估了(1)估值模型、(2)模型中使用的包括相关行业和宏观经济因素在内的假设的合理性,并测试了模型的计算准确性。 |
● | 我们评估接近报告刊发日期的可观察数据,以评估管理层所采用的假设是否适当。 |
德勤·关黄陈方会计师事务所
上海,中国
四月26, 2024
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致启福科技股份有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们审计了齐富科技股份有限公司的财务报告内部控制。(the“公司”)及其子公司截至2023年12月31日,基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制综合框架(2013)中制定的标准。我们认为,截至2023年12月31日,公司根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了公司截至2023年12月31日止年度的财务报表以及我们日期为4月的报告 26、2024年对这些财务报表发表了无保留意见,并包含了有关方便翻译的解释性段落。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
四月26, 2024
F-4
目录表
Qifu Technology,INC.
合并资产负债表
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金(包括人民币 |
| |
| |
| |
短期投资 | | | | |||
预付第三方担保公司保证金 | | | | |||
从第三方支付服务提供商处应收资金 |
| |
| |
| |
应收账款及合同资产净额(扣除备抵人民币 | | | | |||
应收金融资产净额(扣除拨备人民币 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
应收贷款净额(包括人民币 |
| |
| |
| |
预付费用及其他资产(含人民币 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
非流动资产: |
|
|
| |||
应收账款及合同资产,非流动净额(扣除备抵人民币 | | | | |||
应收金融资产,非流动净额(扣除拨备人民币 | | | | |||
| | | ||||
应收贷款,非流动净额(包括人民币 | | | | |||
财产和设备,净额 |
| |
| |
| |
土地使用权,净值 | | | | |||
无形资产 |
| |
| |
| |
商誉 | — | | | |||
递延税项资产 |
| |
| |
| |
其他非流动资产 | | | | |||
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
|
|
| |
负债 | ||||||
负债包括合并VIE和无追索权的信托的金额(注1和2): |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付综合信托投资者的款项—流动 |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
短期贷款 | | | | |||
保证责任—随时准备 |
| |
| |
| |
担保负债—或有 | | | | |||
应付所得税 |
| |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
非流动负债: | ||||||
递延税项负债 | | | | |||
应付综合信托投资者—非流动 | | | | |||
其他长期负债 | | | | |||
非流动负债总额 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
承付款和或有事项(附注18) |
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股(美元 | | | | |||
库存股 |
| — |
| ( |
| ( |
额外实收资本 | | | | |||
留存收益 |
| |
| |
| |
其他综合损失 | ( | ( | ( | |||
QIFU TECHNOLOGY INC | | | | |||
非控制性权益 | | | | |||
总股本 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
Qifu Technology,INC.
合并业务报表
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
扣除增值税和相关附加费后的收入: |
|
|
|
|
|
| ||
信用驱动型服务 | | | | | ||||
贷款便利和服务费用-资本较多(包括关联方人民币收入 | |
| |
| | | ||
融资收入 | |
| |
| | | ||
解除担保负债的收入(包括关联方收入 | | | | | ||||
其他服务费 | | | | | ||||
平台服务 | | | | | ||||
贷款便利及还本付息费—资本金(含关联方收入人民币 | | | | | ||||
推荐服务费(含关联方收入人民币 | | | | | ||||
其他服务费(包括关联方收入人民币 | | | | | ||||
净收入合计 | |
| |
| |
| | |
运营成本和支出: |
|
|
| |||||
促成、发起和服务(包括关联方收取的人民币费用 | |
| |
| |
| | |
融资成本 | | | | | ||||
销售和营销(包括关联方收取的费用,万元 | |
| |
| |
| | |
一般及行政管理(包括关联方收取的费用人民币 | |
| |
| |
| | |
应收贷款拨备 | | | | | ||||
应收金融资产准备(含关联方计提人民币) | |
| |
| |
| | |
应收账款及合同资产准备(包括关联方计提人民币元的准备金 | | | | | ||||
就或有负债提拨的准备 | | | | | ||||
总运营成本和费用 | |
| |
| |
| | |
营业收入 | |
| |
| |
| | |
利息收入,净额 | |
| |
| |
| | |
汇兑损益 | | ( | | | ||||
投资收益(亏损) | | ( | ( | ( | ||||
其他收入,净额 | |
| |
| |
| | |
所得税前收入支出 | |
| |
| |
| | |
所得税费用 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
净收入 | |
| |
| |
| | |
非控股权益应占净亏损 | | | | | ||||
公司普通股股东应占净收益 | |
| |
| |
| | |
七福科技股份有限公司普通股股东应占每股普通股净收益。 | ||||||||
基本信息 | |
| |
| |
| | |
稀释 | |
| |
| |
| | |
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份 |
|
|
| |||||
基本信息 | |
| |
| |
| | |
稀释 | |
| |
| |
| | |
奇富科技股份有限公司普通股股东应占美国存托股份每股净收益(1) | ||||||||
基本信息 | | | | | ||||
稀释 | | | | |
(1)根据ADS比率为1 ADS对2股普通股。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
Qifu Technology,INC.
综合损益表
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
净收入 |
| | |
| |
| | |
其他综合(亏损)收入,税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | ( | | | | ||||
其他综合(亏损)收入 |
| ( | |
| |
| | |
综合收益总额 |
| | |
| |
| | |
非控股权益应占综合损失 | | | | | ||||
普通股股东应占全面收益 |
| | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
Qifu Technology,INC.
合并权益变动表
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
其他内容 | 累计 | 其他 | 非- | |||||||||||||
数 | 普通 | 已缴费 | 财务处 | 保留 | 全面 | 控管 | 总计: | |||||||||
的股份 | 股票 | 资本 | 库存 | 收益 | (损失)收入 | 利益 | 权益 | |||||||||
|
| 人民币(1) |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
截至2020年12月31日的余额 | | | | — | | ( | | | ||||||||
发行普通股-行使期权和归属限制性股份 | | | — | — | — | — | — | | ||||||||
普通股的注销 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
向股东派发股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||
出售附属公司 | — | — | | — | — | — | ( | | ||||||||
非控股权益持有人对附属公司的出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | — | | ( | | | ||||||||
发行普通股-行使期权和归属限制性股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
普通股发行-全球发行,扣除人民币发行成本 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
向股东派发股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||
非控股权益持有人对附属公司的出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | — | | ( | | | ||||||||
发行普通股-行使期权和归属限制性股份 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
普通股回购和注销 | ( | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
向股东派发股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
收购子公司 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | | — | ( | | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | | | ( | | ( | | |
(1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
Qifu Technology,INC.
合并现金流量表
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| | |
| | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
| ||||||
使用权资产折旧、摊销和减少 |
| | |
| | | ||
基于股份的薪酬 | | | | | ||||
处置投资收益 |
| ( | — |
| — | — | ||
投资损失 | — | | | | ||||
贷款本金、应收金融资产和其他应收账款拨备 | | | | | ||||
就或有负债提拨的准备 | | | | | ||||
汇兑(利)损 |
| ( | |
| ( | ( | ||
外汇期权公允价值变化 | — | ( | | | ||||
经营性资产和负债的变动 |
|
| ||||||
从第三方支付服务提供商处应收资金 | ( | ( | ( | ( | ||||
应收账款和合同资产 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
应收金融资产 |
| ( | |
| | | ||
预付费用和其他资产 | | | | | ||||
预付第三方担保公司保证金 |
| | |
| | | ||
递延税金 | | ( | | | ||||
其他非流动资产 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
应收(来自)关联方金额 |
| ( | |
| | | ||
担保责任 |
| ( | ( |
| ( | ( | ||
应付所得税 |
| ( | |
| | | ||
其他应付税额 |
| ( | ( |
| | | ||
土地使用权,净值 | ( | — | — | — | ||||
应计费用和其他流动负债 | | ( | | | ||||
其他长期负债 |
| ( | |
| ( | ( | ||
应收/应付利息 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
经营活动提供的净现金 |
| | |
| |
| | |
投资活动产生的现金流: |
| |||||||
购置财产和设备及无形资产 |
| ( | ( | ( | ( | |||
向关联方提供的贷款 |
| ( | — | — | — | |||
偿还向关联方提供的贷款 |
| | — | — | — | |||
应收贷款投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
应收贷款投资的收取 | | | | | ||||
向投资对象注资 | — | ( | ( | ( | ||||
购买短期投资 | — | ( | ( | ( | ||||
购买外汇期权 | — | ( | — | — | ||||
出售短期投资所得收益 | — | | | | ||||
收购子公司,扣除收到的现金 | — | — | ( | ( | ||||
出售子公司和其他业务单位,扣除收到的现金 |
| ( | | — | — | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
融资活动的现金流: |
| |||||||
二次上市发行普通股所得款项扣除人民币发行成本 | — | | — | — | ||||
第二上市费用的支付 | — | ( | ( | ( | ||||
偿还短期贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期贷款收益 | | | | | ||||
长期贷款收益 | — | | | | ||||
从合并信托的投资者那里收到的现金 |
| | |
| |
| | |
向合并信托的投资者支付的现金 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
非控股权益的贡献 | | | — | — | ||||
股票回购 | — | — | ( | ( | ||||
向股东派发股息 | — | ( | ( | ( | ||||
从非控股权益获得的贷款 | | | — | — | ||||
支付给非控股权益的贷款 |
| ( | ( |
| — |
| — | |
从关联方收到的用于投资的现金 | | — | — | — | ||||
向关联方支付现金 |
| ( | ( |
| — |
| — | |
融资活动提供的净现金 |
| | |
|
| | ||
外汇汇率变动的影响 |
| ( | ( |
| |
| | |
现金及现金等价物净增(减) | | | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 | | | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 | | | | | ||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
已缴纳的所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||
已付利息(不包括支付予合并信托投资者的利息) |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
重大非现金投融资活动补充披露: | ||||||||
股息支付: | | | — | — | ||||
资本化发行费用 | — | | — | — | ||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 |
| | |
| |
| | |
受限现金 |
| | |
| |
| | |
现金总额、现金等价物和受限现金 | | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动
齐富科技股份有限公司(the“公司”)于2018年4月27日在开曼群岛注册成立有限责任公司。该公司、其子公司、其合并可变利息实体(“VIE”)(统称“本集团”)致力于通过金融科技平台将有信贷需求的个人借款人与多元化的金融机构进行匹配。
截至2023年12月31日,公司的重要子公司及其合并可变利益实体如下:
| 日期: |
| 地点: | |
参入 | 参入 | |||
附属公司 | ||||
香港奇瑞国际科技有限公司(“香港奇瑞”) |
| 2018年6月14日 |
| 香港 |
上海启悦信息技术有限公司Ltd.("启越") |
| 2018年8月7日 |
| 中华人民共和国 |
上海启迪信息技术有限公司Ltd.("启迪") | 2019年6月27日 | 中华人民共和国 | ||
北海琪昂信息技术有限公司有限公司(“齐昂”) | 2022年12月27日 | 中华人民共和国 | ||
VIE及其子公司 |
|
|
|
|
上海奇宇信息技术有限公司Ltd.("Qiyu") |
| 2016年7月25日 |
| 中华人民共和国 |
福州360在线小额贷款有限公司福州小额信贷有限公司(“福州小额信贷”) |
| 2017年3月30 |
| 中华人民共和国 |
福州三六零融资担保有限公司有限公司(“福州担保”) |
| 2018年6月29日 |
| 中华人民共和国 |
集团历史
本集团于二零一六年透过位于中华人民共和国(“中国”)之有限责任公司启宇开展业务。于二零一八年,本公司进行了一系列交易,以将其业务从中国迁往开曼群岛,并成立香港启瑞及启悦(“WFOE”)中介公司,以建立本集团的VIE架构。外商独资企业订立了VIE协议,有效地为外商独资企业提供了对VIE运营的控制权。
VIE安排
中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及若干金融业务的公司。为遵守该等外资所有权限制,本公司透过其在中国的VIE经营其绝大部分服务。
VIE持有提供服务所需的租赁和其他资产,并产生公司的大部分收入。为使本公司对VIE的有效控制权及收取VIE的绝大部分经济利益的能力,启悦(“WFOE”)、VIE及其实益股东订立了一系列合约安排。于二零二二年六月,该套VIE协议终止,并由同一订约方签订的一套新VIE协议取代,主要条款并无重大变动。
F-10
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动- 续
VIE协议— 续
投票代理协议
根据外商独资企业、齐宇及上海齐步天下信息技术有限公司订立的投票代理协议,北京奇步天下科技有限公司(前身为北京奇步天下科技有限公司,于二零一九年十二月三十一日,本公司于二零一九年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日)((ii)根据相关中国法律法规及奇宇的章程细则,代表奇宇行使表决权,并通过决议案,包括但不限于股息权、出售或转让或质押或出售奇宇的部分或全部股权;(三)提名、指定或者任免法定代表人、董事,根据启宇的章程文件,本公司的监事及其他高级管理人员。
投票代理协议无限期,并将于(i)外商独资企业单方面终止,或(ii)外商独资企业、本公司或任何附属公司在法律上允许外商独资企业、本公司或任何附属公司直接或间接持有奇宇的股权,且外商独资企业或其指定人士登记为奇宇的唯一股东时终止。
股权质押协议
根据股权质押协议,齐步天下同意将其于齐宇的全部股权质押予外商独资企业作为担保权益,以保证履行合约义务及支付VIE安排项下的未偿还债务。倘启宇或启步天下违反VIE协议项下的合约义务,外商独资企业(作为质押人)将有权出售于启宇的已抵押股权。齐步天下已向外商独资企业承诺(其中包括)未经其事先书面同意,不会转让其于齐域的股权,以及不会就其设立或允许任何可能影响外商独资企业权益的质押。
独家期权协议
根据外商独资企业、奇宇及栖步天下订立的独家期权协议,栖步天下不可否认地授予外商独资企业独家期权以购买或指定一名或多名人士购买其于奇宇的全部或部分股权,而奇宇不可否认地授予外商独资企业独家期权以购买其全部或部分资产,惟须受适用中国法律规限。外商独资企业或其指定人士可按适用中国法律允许的最低价格行使该等购股权。齐步天下及齐宇承诺,其中包括未经外商独资企业事先书面同意,包括但不限于:(i)不会以任何方式补充、变更或修订齐宇的组织章程文件,增加或减少其注册资本,或以其他方式改变其注册资本结构;(ii)他们不得在签署独家期权协议后的任何时间出售,转让,(iii)不得安排或允许奇宇合并、合并、收购或投资于任何人士;(iv)奇宇不得以任何方式向其股东分派股息,惟应外商独资企业的书面要求,奇宇应立即向其股东分派所有可分派利润;(v)应外商独资企业的要求,他们应任命外商独资企业指定的任何人员为董事,或终止上海启宇现有董事、监事及/或高级管理人员的职务,并履行所有相关决议及备案程序。
F-11
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动- 续
VIE协议— 续
独家期权协议 – 续
独家购股权协议的无限期由其签署之日起计,直至受该协议规限的所有股权及资产均已转让予外商独资企业及/或其指定人士,而外商独资企业及其附属公司或联营公司可合法经营奇裕的业务,独家购股权协议即告终止。WFOE有权单方面终止独家期权协议,而独家期权协议的其他当事人不得单方面终止独家期权协议,除非中国法律另有规定。
独家商业合作协议
根据WFOE与奇宇的独家业务合作协议,WFOE将拥有独家权利为奇宇提供业务所需的咨询和技术服务。考虑到外商独资企业提供的服务,奇裕应在不违反中国法律的情况下向外商独资企业支付服务费,相当于奇宇及其子公司在扣除上一财政年度(S)(如适用)的任何累计亏损、相关法律法规要求保留或扣缴的运营成本、开支、税项和其他款项后的全部综合净利润。WFOE还可酌情调整服务费的范围和金额,考虑的因素包括但不限于:(I)WFOE提供的服务的复杂性;(Ii)服务的确切内容和商业价值;以及(Iii)类似类型服务的市场价格。此外,在未经外商独家企业事先书面同意的情况下,在独家业务合作协议期限内,就受独家业务合作协议约束的服务和其他事项,奇宇及其子公司不得接受任何第三方提供的相同或任何类似服务,不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。在适用的中国法律允许的范围内,外商独资企业将拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本公司认为,有关安排将确保综合联属实体的营运所产生的经济利益流入外商独资企业及本集团整体。
这份独家商业合作协议期限不定。独家业务合作协议可由外商独资企业终止:(I)当奇宇破产、破产或正在进行清算或解散程序时;(Ii)当根据外商独资企业、奇裕与七步天下签订的独家期权协议,将奇宇的全部股权转让给外商独资企业或其指定人士,并将奇宇的所有资产转让给外商独资企业或其指定人员;(Iii)在法律上允许外商独资企业直接或间接持有奇宇的股权,且外商独资企业或其指定人士被登记为奇宇的股东;(Iv)相关政府部门拒绝续签奇宇或世界外资交易所的到期经营期;(V)给予启宇一项
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目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动-续
VIE安排-续
贷款协议
根据外商独资企业、奇裕及七步天下之间的贷款协议,外商独资企业有权在中国法律、法规及行业政策不时许可的范围内,为奇宇的业务经营及发展提供其认为适当的时间及金额的免息贷款,包括但不限于直接向奇宇的注册资本注入该等资金。根据本贷款协议发放的每笔贷款都没有固定期限,除非另有约定,否则外企应单方面决定何时收回贷款,但外企应书面通知七步天下
该公司还有其他一些VIE合同安排。与其重要的VIE之间的安排包括WFOE、福州担保和七步天下之间的安排,这些安排与上文所述的与奇裕的安排基本相似。2021年4月,WFOE、福州小额信贷和七步天下之间的合同安排终止,七步天下将其在福州小额信贷的全部股权转让给奇宇。由此,福州小额信贷成为奇裕的全资子公司。这项交易对合并财务报表没有影响。
与VIE结构相关的风险
本公司相信,与奇裕、福州担保及其股东七步天下订立的合同安排符合中国现行法律法规,具有效力、约束力和可执行性,不会导致违反任何适用的中国法律或法规。然而,中国监管机构可能会持相反的观点。如果发现所有权结构和合同安排违反任何现行中国法律法规,监管部门可行使其自由裁量权,并:
● | 吊销外商独资企业或合并关联实体的营业执照和经营许可证; |
● | 限制向公司任何中国子公司收取收入的权利; |
● | 停止或限制本公司在中国的子公司或合并关联实体的经营; |
● | 要求本公司在中国的子公司或合并的附属实体重组相关的所有权结构或业务; |
● | 限制或禁止利用境外发行募集资金为中国境内的业务和运营提供资金; |
● | 采取其他监管或执法行动,包括征收可能损害公司业务的罚款;或 |
● | 施加本公司可能无法遵守的额外条件或要求。 |
施加任何该等处罚可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外,倘施加任何该等处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或收取其绝大部分经济利益的权利,则本公司将不再能够合并VIE的财务业绩。
这些合同安排使公司能够有效地控制奇裕、福州担保,并从中获得基本上所有的经济利益。因此,本公司将奇裕、福州担保视为VIE。由于本公司是主要受益人,本公司综合了VIE的财务结果。
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动-续
VIE安排—续
与VIE结构相关的风险-续
VIE的下列财务报表金额及结余已于抵销公司间交易及结余后计入随附综合财务报表。下表不包括综合信托之财务资料(见附注2“综合信托”):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
短期投资 | | | ||
预付第三方担保公司保证金 | | | ||
从第三方支付服务提供商处应收资金 |
| |
| |
应收账款和合同资产净额 | | | ||
应收金融资产净额 |
| |
| |
| |
| | |
应收贷款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 |
| |
| |
应收账款和合同资产,非流动净额 | | | ||
应收金融资产,净额—非流动 | | | ||
| | |||
应收贷款,净额-非流动 | | | ||
财产和设备,净额 |
| |
| |
土地使用权,净值 | | | ||
无形资产 |
| |
| |
递延税项资产 |
| |
| |
其他非流动资产 | | | ||
总资产 |
| |
| |
负债 |
|
| ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
| | |
短期贷款 | | | ||
保证责任—随时准备 |
| |
| |
担保负债—或有 | | | ||
应付所得税 | | | ||
其他应付税额 | | | ||
递延税项负债 | | | ||
其他长期负债 | | | ||
总负债 |
| |
| |
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
1.组织和主要活动-续
VIE安排—续
与VIE结构相关的风险-续
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| | |
| | |
净收入 |
| | |
| |
|
|
| ||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | |
| | |
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( |
| ( | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( |
| |
合并后的VIE贡献了
VIEs并无任何资产作为VIEs及其附属公司债务的抵押,且仅可用于清偿VIEs及其附属公司债务。考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本公司或其附属公司向VIE提供财务支持。然而,倘VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可自行选择并受法定限额及限制,透过向VIE股东贷款向VIE提供财务支持。
中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本公司转让部分净资产(相当于其法定储备及股本余额)。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
巩固的基础
所附财务报表包括本公司、其附属公司及综合可变利益实体的财务报表。所有公司间交易及结余均已对销。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
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2.重要会计政策摘要- 续
合并信托基金
由集团贷款促进业务中的金融机构合作伙伴资助的贷款通常直接从此类合作伙伴支付给借款人。根据某些金融机构合作伙伴的需要,这些金融机构合作伙伴的贷款通过信托间接提供资金和支付。一些信托专门为向资产支持特别计划(“ABS计划”)发行资产支持证券(“ABS”)而设立。本集团还将由福州小额信贷资助的部分应收贷款转移至ABS计划。合并信托和ABS计划统称为“合并信托”。
本集团使用从受益人收取的资金向借款人提供的信托基金贷款。信托通过借款人支付利息向受益人提供回报。借款人由信托承担利息。就大部分信托而言,本集团有权享有信托之剩余溢利,或本集团已同意购回任何拖欠之贷款,向信托提供担保。
2021年,集团获得了在人民币发行规模内在上海证券交易所和深圳证券交易所上市转让ABS的批准书
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2.重要会计政策摘要-续
综合信托—续
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团从合并信托回购的拖欠贷款余额为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,贷款损失准备为人民币
应收贷款的利息按赚取时应计并计入收入。本集团按借款人未能支付合约贷款后已过之日数厘定贷款逾期状况。当贷款本金及利息被视为无法收回时,应计利息一般会终止。一般而言,当确定不可能收回结余时,应收贷款被识别为无法收回。
经对销公司间交易及结余后,综合信托之下列财务报表金额及结余已计入随附综合财务报表:
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
|
|
受限现金 |
| |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
预付费用和其他资产 | | | ||
应收贷款,净额-非流动 | | | ||
总资产 |
| |
| |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | |||
负债 |
|
|
|
|
应付综合信托投资者的款项—流动 |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
其他应付税额 | | | ||
应付综合信托投资者—非流动 | | | ||
总负债 |
| |
| |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
净收入 |
| | |
| | |
净收入 |
| | |
| |
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策摘要-续
综合信托—续
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | |
| | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( | ( |
| | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
| |
合并信托基金
考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本公司向综合信托提供财务支持。
本集团相信,综合信托之资产仅可用于清偿综合信托之责任。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计不同。本集团财务报表反映的重要会计估计包括收入确认、应收金融资产、担保负债、应收贷款准备、应收账款及合同资产准备、应收金融资产准备、递延所得税资产估值准备。
收入确认
透过与渠道合作伙伴合作,将有信贷需求的用户引导至其应用程序,本集团透过使用
第一种业务模式涉及本集团通过促进由本集团直接或通过第三方担保公司及保险公司担保的贷款(以下简称“余额外资金重贷款”),或通过联合信托及福州小额信贷提供贷款,提供信贷驱动服务。在任何情况下,本集团最终承担借款人违约时的所有信贷风险。
第二种业务模式涉及本集团通过提供无担保或部分担保的贷款(以下简称“轻资本贷款”)及转介服务提供平台服务。在该等情况下,本集团于借款人违约时承担有限的信贷风险。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策摘要-续
收入确认--续
贷款便利和服务费
本集团从表外资本重贷款和轻资本贷款中赚取贷款便利和服务费用。本集团的服务主要包括:
1) | 在其移动平台上对借款人进行客户获取、初始和信贷筛选以及高级风险评估,并将金融机构合作伙伴与潜在合资格借款人进行匹配,并促进双方之间的贷款协议的执行,称为“贷款促进服务”; |
2) | 在贷款期限内为金融机构合作伙伴提供收款和其他还款处理服务,简称“后期便利服务”; |
根据本集团金融机构合作伙伴与借款人订立的协议,本集团确定其并非贷款发放及还款过程中的合法贷款人或借款人。因此,本集团并无记录金融机构合作伙伴与借款人之间之贷款所产生之应收及应付贷款。
本集团根据合约协议直接向金融机构合作伙伴收取服务费。本集团与保险公司及融资担保公司合作,为借款人与金融机构合作伙伴之间的贷款提供担保。根据该项合作,本集团向借款人收取担保费,包括代表保险公司收取的保险费。
就贷款而言,无论借款人是否选择提前偿还,本集团均有权收取全部服务费,本集团拥有无条件收取代价的权利。至于借款人可选择提早还款,而在终止贷款时,他们无须支付余下的每月服务费,或如总费用超过,
就资产负债表外贷款而言,本集团享有固定费率的服务费。就轻资本贷款而言,本集团享有固定服务费率,而在某些情况下,本集团有权收取的服务费率可根据相关贷款的实际违约率作出调整。
在表外资本重贷项下,本集团亦向其金融机构合伙人提供担保服务,而一旦发生违约,该等金融机构合伙人有权收取本集团的未付利息及本金。鉴于本集团实际上承担了借款人的所有信用风险,并由收取的服务费补偿,根据美国会计准则第460主题,担保被视为一项服务,担保风险被确认为常备债务(见担保负债会计政策)。在轻资本模式下,本集团不提供担保或提供部分担保服务。在部分担保情况下,本集团与各金融机构合作伙伴就本集团须承担的固定担保金额上限达成协议。累计违约贷款额超过约定上限的,超出部分由金融机构合伙人承担。本公司于2023年停止为资本之光车型提供担保。
本集团确认收入以描述向客户转让承诺服务的金额,该金额反映本集团预期就交换该等服务有权收取的代价。为实现这一核心原则,本集团采取以下步骤:
● | 步骤1:确定与客户的合同 |
● | 第二步:确定合同中的履约义务 |
● | 第三步:确定交易价格 |
● | 第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务 |
● | 步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入 |
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2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
贷款手续费和服务费-续
本集团确定金融机构合作伙伴及借款人均为其客户,原因是彼等均根据本集团、借款人及金融机构合作伙伴之间的合约条款接受本集团提供的服务。对于平台上的每笔贷款,本集团认为贷款便利服务、后期便利服务及担保服务(不适用于本集团不提供担保服务的安排),
本集团厘定总交易价格为向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费。本集团的交易价格包括若干协议项下借款人的预付款风险及轻资本模式下的服务费分配率的可变代价。本集团根据借款人收款百分比的历史资料及当前趋势,采用预期价值法估计借款人的预付款项风险。在轻资本模式下分配予本集团的服务费将随所提供贷款的实际违约率而波动。本集团使用适用于相关贷款估计违约率的服务费分配率。交易价格于担保服务(如有)及其他两项履约责任之间分配。
本集团首先根据ASC主题460“担保”将交易价格分配至担保负债(如有),该条款规定担保须根据备用责任按公平值初始计量。然后,使用与ASC 606中的指导一致的相对独立销售价格,将剩余的考虑分配给贷款便利服务和后便利服务。由于本集团并无独立提供贷款促进服务或后期促进服务,故并无贷款促进服务或后期促进服务之可观察独立售价资料。本集团并无可合理获得的市场类似服务之直接可观察独立售价。因此,估计独立售价涉及重大判断。本集团采用预期成本加利润法估计贷款中介服务及后期中介服务的独立售价,作为收益分配的基准。于估计贷款促进服务及邮政促进服务之独立售价时,本集团考虑提供该等服务所产生之成本、类似安排之利润率、客户需求、竞争对手对本集团服务之影响及其他市场因素。
就每类服务而言,本集团于(或当)实体透过将承诺服务(即资产)转让予客户而履行服务╱履约责任时确认收入。贷款促进服务的收入于金融机构合作伙伴与借款人之间产生贷款且贷款本金余额转移给借款人时确认,届时促进服务被视为完成。由于便利后服务是一系列不同的服务,基本相同,向金融机构伙伴转移的模式相同,因此便利后服务的收入在相关贷款期限内以直线法确认。
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2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
解除担保负债的收入
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,担保负债收入为人民币
激励措施
本集团透过提供优惠券向借款人提供奖励,优惠券仅可用作减少还款,并最终减少本集团收取的服务费。由于借款人并没有通过收取优惠券而订立任何可强制执行的承诺,因此优惠券不会产生任何合同。因此,本集团于赎回时将奖励记录为收益扣除。
融资收入
本集团透过联合信托及福州小额信贷提供贷款。向借款人收取之利率为固定。本集团于“融资收入”项下确认收益,即于贷款有效期内向借款人收取的费用及利息。
转介服务费
本集团向其他平台提供转介服务,转介尚未通过信贷评估的借款人。具体而言,当借款人获平台上的其他资金提供者接纳后,本集团向该等平台收取固定费率的转介费。收益于转介完成后确认,并经该等平台确认。
集团还通过集团的智能信用引擎平台,通过匹配借款人、金融机构合作伙伴和其他贷款公司,向金融机构合作伙伴和其他贷款公司提供转介服务。对于通过该平台产生的贷款,集团通常向金融机构合作伙伴和其他贷款公司收取主要固定费率的服务费。收入在收到金融机构合作伙伴和其他贷款公司对贷款便利的确认后确认,此时转介服务被视为完成。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,人民币
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
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2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
其他服务费
其他手续费主要涉及表外资本重贷款和资本轻贷款下借款人的滞纳金收入。
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的收入细分:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||||
| 31, 2021 |
| 31, 2022 |
| 31, 2023 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
信用驱动型服务 |
| |
| |
| | ||
贷款便利化和服务费--资本密集型 |
| |
| |
| | ||
贷款便利服务收入 | 在某个时间点 | | | | ||||
后期便利服务收入 | 加班 | | | | ||||
融资收入 | 加班 |
| |
| |
| | |
解除担保负债的收入 | 加班 | | | | ||||
其他服务费 | 在某个时间点 | | | | ||||
平台服务 | | | | |||||
贷款便利和服务费—资本光 |
| |
| |
| | ||
贷款便利服务收入 | 在某个时间点 | | | | ||||
后期便利服务收入 | 加班 | | | | ||||
转介服务费 | 在某个时间点 | | | | ||||
其他服务费 | 在某个时间点/加班 |
| |
| |
| | |
净收入合计 |
| |
| |
| |
在某一时间点确认的总收入为人民币
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除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策摘要--续
收入确认--续
应收账款和合同资产净额
对于贷款,无论借款人是否选择提前还款,本集团都有权获得全额服务费,本集团有权无条件获得对价,并在确认贷款便利服务的收入时,就已在本集团平台上提供的贷款而分配给贷款便利服务的每月服务费计入应收账款。对于可以选择提前还款的借款人提供便利的贷款,在终止时,他们没有义务支付每月剩余的服务费,如果总费用超过
应收账款和合同资产按照《美国会计准则》第326号专题,按历史账面价值扣除注销和应收账款准备后的净额列报。本集团根据估计数计提坏账及合约资产准备,而估计数已纳入过往经验及与特定类别客户的信贷风险有关的其他因素,而信贷风险实质上是用以厘定担保负债公允价值的预期净违约率。本集团按季度或按需要更频密地评估和调整其坏账准备、应收账款和合同资产拨备。
当本集团有权收取的对价到期,并就少于未偿还历史余额的金额达成和解,或当本集团决定不会收回余额时,应收账款及合同资产即予撇账。当基础贷款被确定为不可能收回余额时,合同资产和应收账款被确认为无法收回。如果标的贷款被视为无法收回,本集团将注销合同资产和应收账款以及相应的拨备。
在本报告所述期间,专家组没有确认任何合同负债。截至2022年12月31日和2023年12月31日未履行的履约义务分配成交价金额为人民币
本集团确定,根据协助贷款金额向金融机构合作伙伴支付的收购成本是指获得符合资本化资格的合同的成本,因为这些付款与一段时期内实现的销售直接相关。在本报告所述期间,这种费用并不重要。
对前期已履行(或部分履行)的债务的收入调整主要是由于可变对价的变化。
本集团须就在中国提供的服务征收增值税及其他附加费,包括教育附加税及城市维护及建设税。本集团已作出会计政策选择,将政府当局评估的所有税项从交易价格的计量中剔除。不包括在收入中的这种税是人民币。
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策摘要--续
信贷损失准备
于二零二零年一月一日,本集团采纳会计准则第326号金融工具—信贷亏损,要求于发起或收购金融资产时按金融资产合约期内的预期信贷亏损估计确认拨备(当前预期信贷亏损或“持续信贷亏损”模式)。
本集团采用预期信贷亏损模式的金融资产主要包括:应收贷款、应收账款、合同资产和应收金融资产,该等金融资产的拨备受基础贷款的估计违约率驱动。本集团并无就融资贷款分配内部风险评级,原因为该等贷款结余较小且同质。本集团在评估贷款组合的未来表现时,会考虑按年份划分的历史拖欠率,并根据每个年份内贷款的特定风险、相关行业及宏观经济因素以及其他相关资料(如消费物价指数及拖欠贷款回收率),以综合基准估计贷款的拖欠率。本集团按贷款年份监控拖欠状况,并于贷款无法收回时及时撇销拖欠贷款。
采纳C预期信贷亏损模式并无改变本集团估计贷款亏损所用之方法。应收贷款拨备乃根据透过联合信托或福州小额信贷提供之贷款之估计违约率计算。应收账款、合同资产、应收金融资产及应收账款、合同资产及应收关联方金融资产的拨备(记作“应收关联方款项”)乃根据所促成的相关资产外贷款的估计违约率进行评估。由于拨备于贷款开始时根据整个贷款年期内的估计可收回性记录,并于其后各报告期间根据相关资料更新作出调整,故采纳可预期信贷亏损模式对该等金融资产确认拨备的时间及金额并无重大影响。
其他应收款项主要包括预付第三方担保公司的保证金、应收第三方支付服务商的款项、其他应收关联方款项(记录为“应收关联方款项”)和其他保证金(记录为“预付费用及其他资产”),其期限较短,无历史违约记录。本集团厘定毋须就该等应收款项作出拨备,惟应收关连人士(作为金融机构伙伴)除外,该等应收款项乃根据上文所讨论之相关贷款之估计违约率计算。
采纳ASC 326亦要求本集团按总额基准记录财务担保。因此,本集团于提供担保服务促成的贷款开始时,按照C预期信贷亏损模式确认独立或然担保负债,并计提信贷亏损拨备(见担保负债会计政策)。拨备乃本集团于借款人违约时之未来净付款估计,最终乃根据上文所述相同之估计贷款违约率计算。
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括银行资金,流动性强,提取或使用不受限制。
受限现金
受限制现金指:
(i) | 存入资金银行,用于确保及时偿还贷款。截至2022年和2023年12月31日,与存入资金银行相关的限制现金金额为人民币 |
(Ii) | 信托和ABS计划通过单独的银行账户持有的现金,只能用于投资信托协议和ABS计划中规定的贷款或其他证券。基本上所有信托和ABS计划的最长运作期限为 |
F-24
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
2.重要会计政策摘要--续
预付第三方担保公司保证金
预付给第三方担保公司的保证金主要是指向持牌第三方供应商预付的保证金,为金融机构合作伙伴及时偿还贷款提供担保。
从第三方支付服务提供商处应收资金
本集团于第三方网上支付服务供应商开立户口,收取贷款资金及利息予金融机构合作伙伴或借款人。本集团亦利用该等账户收取交易手续费及手续费,以及偿还及收取拖欠贷款本金及利息。第三方支付服务商应收资金余额主要包括:
(a) | 福州小额信贷提供但第三方支付服务商因结算时间滞后尚未转给借款人的资金; |
(b) | 第三方支付服务提供商从借款人收到但因结算时间滞后而尚未转移给投资者的贷款本金和利息的偿还;以及 |
(c) | 截至资产负债表日的累计交易手续费、收到的手续费、拖欠贷款和利息的支付和收回金额。 |
公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、证券按金、应收账款及合约资产、应收金融资产、来自第三方付款服务供应商的应收资金、应收贷款、应付予综合信托投资者的短期贷款及应付关联方款项,因该等工具属短期性质,故按接近其公允价值的成本入账。
F-25
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
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2.重要会计政策摘要-续
公允价值--续
截至2022年、2022年和2023年12月31日,本集团未按公允价值在资产负债表上报告的长期金融工具包括向合并信托投资者支付的应收贷款、应收账款和合同资产以及应收金融资产。这些金融工具的公允价值是使用基于合同现金流的贴现现金流模型估计的。应收贷款、应收账款和合同资产、应收金融资产的公允价值被归类为第3级公允价值计量,原因是与违约率估计有关的重大不可观察输入。应支付给合并信托投资者的公允价值被归类为第2级公允价值计量。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,应收和应付给投资者的贷款的公允价值和账面金额之间的差异是由于未来期间的贴现因素或利息造成的,公允价值接近账面金额。对于应收账款和合同资产、应收金融资产,差额完全是由于贴现因素造成的,公允价值接近账面价值。
截至2022年12月31日,本集团拥有外汇期权,该期权在初始确认后按公允价值进行经常性记录。此类期权的公允价值为人民币
应收贷款
应收贷款是指通过合并信托和福州小额信贷提供便利的贷款。应收贷款记为应收账款,减去截至资产负债表日估计的估值备抵。
贷款亏损拨备乃根据会计准则第326号(见会计政策“信贷亏损拨备”),按相信可吸收各结算日投资组合可能固有亏损的合理水平厘定。
当贷款本金及利息被视为无法收回时,本集团将应收贷款扣除作为应收贷款拨备之减少。一般而言,当确定不可能收回结余时,应收贷款被识别为无法收回。
财产和设备,净额
物业及设备按成本减累计折旧入账。折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
租赁权改进 |
| 租赁期或预期使用年限中较短的 |
电子设备和软件 |
| |
家具和办公设备等 |
|
出售家具及设备之损益于综合经营报表内确认。
在建工程指在建物业,按成本列账。成本包括物业及设备原成本、安装、建筑及其他直接成本。在建工程转拨至楼宇,并于资产可作拟定用途时开始折旧。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的物业和设备折旧费用为人民币
F-26
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2.重要会计政策摘要 –续
土地使用权,净值
土地使用权是指向地方政府当局支付的租赁预付款,按成本减去累计摊销入账。摊销是在协议期限为50年的直线基础上提供的。根据ASC 842,土地使用权被确认为经营租赁使用权资产,在本集团的综合资产负债表中单独披露为“土地使用权,净额”。
商誉
商誉指超过收购日期的购买对价、收购的可辨认有形和无形资产的金额以及因公司的业务收购而承担的被收购实体的负债。商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。根据美国会计准则第350条,本公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在定性评估中,公司考虑了宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息等因素。基于定性评估,如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值,则进行量化减值测试。截至2023年12月31日,与报告单位相关的商誉没有减损,因此没有确认减值损失。
担保责任
对于通过贷款便利业务促成的贷款,本集团向其金融机构合伙人提供担保服务,而一旦发生违约,金融机构合伙人有权从本集团获得未偿还的利息和本金。一般来说,任何未偿还的利息和本金都是在借款人没有按计划偿还时支付的。
自2018年2月起,为配合最近的法规修订,特别是于2017年12月生效的第141号通函,本集团开始邀请包括融资性担保公司及保险公司在内的第三方持牌卖方为某些金融机构合作伙伴提供新贷款的担保。在与融资性担保公司的合作下,这些担保公司首先在借款人违约时向金融机构合作伙伴偿还贷款本息。虽然本集团对金融机构合伙人并无违约本金及利息的直接合约责任,但本集团向持牌担保公司提供背靠背担保。按照背靠背担保合同的约定,本集团将根据违约本金和利息向持牌担保公司支付实际损失。在与保险公司的合作下,本集团有责任以保证金的形式向保险公司提供资金,用于补偿金融机构合作伙伴的借款人违约。鉴于本集团实际上承担了借款人的所有信用风险,本集团根据ASC主题460确认其担保风险的常备责任。
在轻资本模式下,在不提供担保服务的情况下,本集团不承担任何信用风险,也不记录与该等贷款相关的任何担保负债。此外,在部分担保的情况下,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的担保敞口金额并不重要。
在担保开始时,本集团确认ASC 460项下的可随时准备担保负债及相关金融资产应收账款,以及现行预期信贷损失(“CECL”)模式下的或有担保负债及信贷损失准备。于初步确认后,ASC 460可随时准备担保于担保期间以直线方式拨入担保收入,而或有担保则扣减本集团因借款人违约而支付予投资者的赔偿。CECL模式下的信贷损失准备金已列入“或有负债准备金”,并在每个期末重新估值,以反映未来净支付的最新估计数。
F-27
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2.重要会计政策摘要 –续
应收金融资产
应收金融资产于贷款开始时确认,相当于根据ASC 460—10—30—2(b)按公允价值记录的备用负债,并考虑本集团在独立公平交易中发出相同担保服务所需的溢价。
于贷款开始时确认之公平值乃采用贴现现金流量模式,根据预期净支出(并计入加价幅度)估计。本集团根据产品组合、违约率、贷款条款及贴现率估计其预期净支出。应收金融资产入账列作金融资产,并于收到借款人支付的服务费后减少。于各报告日期,本集团估计未来现金流量及评估是否有任何减值迹象。倘应收金融资产之账面值超过预期将收取之现金,则无法收回之应收金融资产会记录减值亏损,并于综合经营报表入账(见会计政策“信贷亏损拨备”)。人民币减值损失
便利、发起和服务
促进、发放及服务开支指服务成本,主要包括与风险管理、信贷评估、借款人及系统支援、支付处理服务及提供促进及服务贷款的第三方收款机构有关的各项开支及供应商成本。
促进及发起开支包括与本集团借款人转介计划有关的开支,根据该计划,本集团向已成功转介新借款人至本集团的现有借款人提供现金奖励。当新借款人提取款项时,会提供现金奖励。由于现金奖励与新借款人收购直接相关,本集团将其入账为发起开支以促成贷款。本集团录得人民币
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括各种市场推广及推广开支及一般品牌及知名度建设,包括支付予渠道合作伙伴将用户流量引导至本集团的费用。与本集团销售及市场推广人员有关的薪酬福利开支及与本集团销售及市场推广团队有关的其他开支亦计入销售及营销开支。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,广告及市场推广相关开支为人民币
融资成本
融资成本包括本集团向合并信托的金融机构合伙人支付的利息支出,以及合并信托产生的发行成本。
政府拨款
政府赠款主要是指不时从各级地方政府收到的用于一般公司目的和支持其在该区域的持续业务的赠款。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。政府补贴在收到现金期间记为其他收入,很可能会满足基本要求(如果有的话)。本集团收到的政府补助金为人民币
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2.重要会计政策摘要-续
所得税
即期所得税乃根据有关税务司法权区之法律,就财务报告而言,按纯利(亏损)为基准拨备,并就所得税而言毋须课税或不可扣税之收入及开支作出调整。
递延所得税乃采用资产及负债法拨备,该法要求就已列入财务报表之事件之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。根据此方法,递延税项资产及负债乃按财务报表与资产及负债之税基间之差异厘定,而该等差异预期可拨回之年度生效之已颁布税率。
递延税项资产乃按该等资产较有可能变现而确认。在作出有关决定时,管理层考虑所有正面及负面证据,包括未来预计未来应课税收入的未来逆转及近期经营业绩。
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团确认其综合资产负债表中应计费用及其他流动负债及综合经营报表中其他费用项下的利息及罚金(如有)。于截至2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度,集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
增值税(“增值税”)
合并信托须按以下税率缴纳增值税:
某些风险和集中度
于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本集团几乎所有现金及现金等价物以及限制性现金均存放于位于中国的主要金融机构,管理层认为该等机构具有高信贷质素。
在截至2021年12月31日的一年中,金融机构合作伙伴A和B资助的贷款创造了超过总收入的10%。在截至2022年12月31日的一年中,没有任何金融机构合作伙伴资助的贷款产生的收入超过总收入的10%。在截至2023年12月31日的一年中,金融机构合作伙伴C为贷款提供了资金,这些贷款创造了总收入的10%以上。
基于股份的薪酬
与员工的股票支付交易,如股票期权和限制性股票,是根据授予日期的奖励公允价值计量的,因此产生的费用一般在要求员工履行服务以换取奖励的期间在综合经营报表中以直线基础确认。专家组已选择在没收发生时对其进行解释。
与同时包含基于服务和基于绩效的归属条件的奖励相关的基于份额的薪酬支出将在基于绩效的条件很可能将被满足时确认,采用分级归属方法。在确定奖励的公允价值时,不反映满足履行条件的可能性。
F-29
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2.重要会计政策摘要-续
外币折算
本集团的申报货币为人民币(“人民币”),本集团的业务主要透过以人民币为功能货币的中国境内公司进行。在中国境外注册成立的其他主要实体的功能货币为美元。
以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度内以功能货币以外的货币进行的交易,按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益作为汇兑损益计入收益。
本集团的财务报表由本位币折算为报告货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算。收入、费用、损益使用定期平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,所有收入均以人民币计价。本集团的财务报表以人民币列报。截至2023年12月31日及截至该年度的综合资产负债表余额及相关综合经营表、权益及现金流量由人民币转为美元的变动,仅为方便读者而计算,按1美元=人民币计算
员工定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国的劳动法规要求,该集团必须按照员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。本集团对供款以外的福利并无法律责任,如雇员离开本集团,本集团不能将供款金额用作未来的债务。已发生的费用总额为人民币。
每股收益
每股普通股基本收益按普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算,假设普通股是从列报的最早期间开始发行和发行的。
每股普通股摊薄收益反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在收益期的计算中。该集团拥有限制性股票和股票期权,这可能会稀释未来的基本每股收益。
F-30
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2.重要会计政策摘要-续
分红
公司的股息在宣布时确认。
库存股
公司采用成本法核算库存股票。根据这种方法,购买股份所产生的成本记录在综合资产负债表上的库存股票账户中。库存股报废时,普通股账户仅按股份总面值收取费用。库存股票收购成本超过总面值的部分首先分配给回购股份的相应额外缴入资本,其余部分分配给保留收益。
细分市场报告
集团采用管理学的方法确定业务细分。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出决策、资源分配及评估业绩时所采用的内部组织及报告。
集团首席执行官已被指定为首席执行官,负责在就分配资源和评估集团业绩作出决定时审查综合运营结果。本集团作为单一营运分部经营及管理其业务。
本集团几乎所有长期资产均位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内。因此,没有呈现地理区段。
经营租约
本集团根据是否有权从使用经确认的资产获得实质上所有经济利益,以及是否有权指示使用经确认的资产以换取代价(涉及本集团并不拥有的资产)来确定合同是否包含租赁。作为租赁协议的一部分,本集团可在合理确定本集团将行使该等选择权时包括延长或终止租约的选择权。使用权(“ROU”)资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。净收益资产最初根据租赁负债计量,并根据任何初始直接成本、租赁开始前支付的任何租赁付款以及任何租赁激励措施进行调整,并计入本集团综合资产负债表中的其他资产(长期)。租赁负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认,并计入本集团综合资产负债表的应计开支及其他流动负债(短期)及其他长期负债。用以厘定未来租赁付款现值的贴现率为本集团的递增借款利率,因为本集团大部分租约所隐含的利率并不容易厘定。本集团的递增借款利率是指在类似经济环境下,按类似期限以抵押方式借款所产生的利率,其金额与租赁付款相等。经营性租赁费用在租赁期内以直线方式记录。本公司不拥有任何具有可变租赁付款或剩余价值担保的租约。
F-31
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2.重要会计政策摘要-续
最近的会计声明
近期尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07打算改进可报告分部的披露要求,增强中期披露要求,并为拥有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后财政年度开始的中期。ASU 2023-07将追溯到以前提交的所有时期采用。本公司目前正在评估该指引将对本集团综合财务报表产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09“所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09打算提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财政年度生效,并将在预期基础上采用,并可选择追溯适用。本公司正在评估该指引的影响,但预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
3.应收账款和合同资产净额
本集团截至2022年12月31日及2023年12月31日的应收账款如下:
|
| 津贴: |
| |||
帐目 | 无法收藏 | 帐目 | ||||
截至2022年12月31日 | 应收账款 | 应收账款 | 应收款净额 | |||
转介服务应收账款 | | — | | |||
总计 |
| | — |
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免税额: | ||||||
帐目 | 无法收藏 | 帐目 | ||||
截至2023年12月31日 |
| 应收账款 |
| 应收账款 |
| 应收款净额 |
转介服务应收账款 | | — | | |||
总计 |
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| — |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的应收账款拨备变动如下:
打开 | 当前 | 收尾 | ||||||
截止日期的余额 | 年净额 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | (反转) | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 规定 |
| 年 |
| 2021 | |
贷款便利服务应收款 |
| |
| ( | ( | | ||
应收员额便利服务款 | | | ( | | ||||
转介服务应收账款 |
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总计 |
| |
| ( | ( | |
开幕式: | 结尾部分: | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | 年净额 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2022 |
| 规定 |
| 年 |
| 2022 | |
贷款便利服务应收款 |
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| — |
| ( |
| — |
应收员额便利服务款 | | — | ( | — | ||||
总计 |
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| — |
| ( |
| — |
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
3.应收账款和合同资产,净-续
打开 | 收尾 | |||||||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | 年净额 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 规定 |
| 年 |
| 2023 | |
贷款便利服务应收款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
应收员额便利服务款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日、2023年12月31日,集团合同资产如下:
免税额: | ||||||
无法收藏 | 合同资产, | |||||
截至2022年12月31日 |
| 合约资产 |
| 合约资产 |
| 网络 |
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
| |
从转介服务获得的合同资产 | | — | | |||
总计 |
| |
| ( |
| |
免税额: | ||||||
无法收藏 | 合同资产, | |||||
截至2023年12月31日 |
| 合约资产 |
| 合约资产 |
| 网络 |
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
| |
从转介服务获得的合同资产 | | — | | |||
总计 |
| |
| ( |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度不可收回合同资产拨备变动如下:
| 打开 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | 年净额 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2021 | 规定 | 年 | 2021 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| | ( | | ||
来自员额便利化服务的合同资产 |
| |
| | ( | | ||
总计 |
| |
| | ( | |
| 打开 |
|
|
| 收尾 | |||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | 年净额 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2022 | 规定 | 年 | 2022 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
| |
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| ( |
| |
总计 |
| |
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| ( |
| |
打开 | 收尾 | |||||||||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||||
| 1月1日, |
|
| 年净额 |
| 最新潮流 |
| 12月31日 | ||
| 2023 |
| 重新分类(1) |
| 规定 |
| 年 |
| 2023 | |
贷款便利化服务的合同资产 |
| | | | ( | | ||||
来自员额便利化服务的合同资产 |
| | | | ( | | ||||
总计 |
| | | | ( | |
F-33
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
3.应收账款和合同资产,净-续
截至2022年和2023年12月31日,本集团从关联方产生并记录为应收关联方款项的合同资产如下:
| 帐目 |
| 免税额: |
| 帐目 | |
应收账款 | 无法收藏 | 应收账款 | ||||
和他的合同 | 应收账款 | 和他的合同 | ||||
截至2022年12月31日 | 资产 | 并与其他资产签订合同 | 资产减去 | |||
贷款便利化服务的合同资产 |
| |
| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
| | ( | | ||
从转介服务获得的合同资产 | ( |
| — |
| ( | |
总计 |
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| ( |
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| 帐目 |
| 免税额: |
| 帐目 | |
应收账款 | 无法收藏 | 应收账款 | ||||
和他的合同 | 应收账款 | 和他的合同 | ||||
截至2023年12月31日 | 资产 | 并与其他资产签订合同 | 资产减去 | |||
贷款便利化服务的合同资产 |
| | ( | | ||
来自员额便利化服务的合同资产 | | ( | | |||
从转介服务获得的合同资产 |
| ( | — | ( | ||
总计 |
| | ( | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,关联方产生并记录为应收关联方款项的应收账款和合同资产拨备变动如下:
| 打开 |
|
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的余额 | 当前 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | 年净额 | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2021 | 规定 | 年 | 2021 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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总计 |
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| ( |
| |
| 打开 |
| 当前 |
|
|
| 收尾 | |
截止日期的余额 | 年净额 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||
1月1日, | (反转) | 最新潮流 | 12月31日 | |||||
2022 | 规定 | 年 | 2022 | |||||
贷款便利化服务的合同资产 |
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| ( |
| ( |
| |
来自员额便利化服务的合同资产 |
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| ( |
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总计 |
| |
| |
| ( |
| |
| 打开 |
|
| 当前 |
|
|
| 收尾 | ||
截止日期的余额 | 年净额 | 年内冲销债务 | 截止日期的余额 | |||||||
1月1日, | (反转) | 最新潮流 | 12月31日, | |||||||
2023 | 重新分类(1) | 规定 | 年 | 2023 | ||||||
贷款便利化服务的合同资产 |
| | ( | ( | ( |
| | |||
来自员额便利化服务的合同资产 |
| | ( | | ( |
| | |||
总计 |
| | ( | ( | ( |
| |
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目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
3.应收账款和合同资产,净-续
应收账款及合约资产之本金按产生年度划分:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 总计 | |
截至2022年12月31日 |
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| |||||
贷款便利服务 |
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邮政便利服务 |
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转介服务 |
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总计 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 总计 | |
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利服务 |
| |
| | |
| | |
邮政便利服务 |
| |
| | |
| | |
转介服务 |
| |
| | — |
| | |
总计 |
| |
| | |
| |
(1) | 晋商于2023年不再是公司的关联方,因此与晋商的未偿余额从应收关联方款项重新分类为应收账款和合同资产。参见注11关联方余额和交易。 |
4.应收财务资产,净值
本集团截至2022年和2023年12月31日的应收金融资产如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收金融资产 |
| |
| |
应收账款坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收金融资产净额 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度应收金融资产变动如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | |
| | |
本年度新增 |
| | |
| | |
本年度收款情况 | ( | ( | ( | |||
核销 |
| ( | ( |
| ( | |
年终余额 |
| | |
| |
F-35
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
4.应收财务资产,净值-续
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度不可收回应收账款拨备变动如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
年初余额 |
| |
| |
| |
本年度净拨备 |
| |
| |
| |
核销 |
| ( |
| ( |
| ( |
年终余额 |
| |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日,本集团应收关联方产生并记录为应收关联方金额的金融资产如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收金融资产 |
| |
| |
应收账款坏账准备 |
| ( |
| ( |
应收金融资产净额 |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,关联方产生并记录为应收关联方款项的应收金融资产变动如下:
| 截至的年度 | 截至的年度 |
| 截至的年度 | ||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2021 |
| 2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | — |
| | |
本年度新增 |
| — | |
| | |
本年度收款情况 |
| ( | ( |
| ( | |
核销 |
| ( | ( |
| ( | |
年终余额 |
| — | |
| |
F-36
目录表
Qifu Technology,INC.
合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
4.应收财务资产,净值-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,关联方产生并记录为应收关联方款项的无法收回应收账款拨备变动如下:
| 截至的年度 | 截至的年度 |
| 截至的年度 | ||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | — |
| | |
本年度净拨备 |
| | |
| | |
核销 |
| ( | ( |
| ( | |
年终余额 |
| — | |
| |
下表概述本集团应收金融资产的账龄。
31-60 | 60多 | 总计 | ||||||||
0-30天 | 日数 | 日数 | 金融 | |||||||
| 过去时 |
| 过去时 |
| 过去时 |
| 资产 | |||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 当前 |
| 应收账款 | |
2022年12月31日 | |
| |
| — |
| |
| | |
2023年12月31日 |
| | | — | | |
按产生年份划分的应收金融资产本金:
| 2022 |
| 2021 |
| 总计 | |
|
|
| ||||
2022年12月31日 | | | |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 总计 | |
2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
5.应收贷款净额
应收贷款包括以下各项:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
应收贷款 |
| |
| |
减贷款损失备抵 |
| ( |
| ( |
应收贷款净额 |
| |
| |
F-37
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
5.应收贷款,净值-续
截至2022年、2023年12月31日,应计应收利息为人民币
下表列出了截至2022年和2023年12月31日的贷款账龄:
| 0-30天 |
| 31-60天 |
| 60天以上 |
| 总金额 |
|
| |||
逾期 | 逾期付款 | 逾期 | 逾期付款 | 当前 | 贷款总额 | |||||||
2022年12月31日(人民币) |
| | |
| — | |
| |
| | ||
2023年12月31日(人民币) |
| | |
| — | |
| |
| |
本集团尚未就2023年逾期超过60天(2022年为60天)的贷款按应计制记录任何融资收入。如果贷款处于非拖欠状态或已在合理的一段时间内按照合同条款履行,并且根据集团的判断,贷款将继续按计划定期支付本金和利息,则贷款将恢复到应计状态。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团已冲销应收贷款人民币
贷款亏损拨备变动如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
年初余额 |
| | |
| | |
贷款损失准备金 |
| | |
| | |
注销毛额 |
| ( | ( |
| ( | |
复苏 | | | | |||
年终余额 |
| | |
| |
截至2023年12月31日,按发放年份划分的应收贷款本金如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 贷款总额 | |
应收贷款 |
| |
| |
| |
| |
于2022年12月31日按产生年度划分的应收贷款本金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 贷款总额 | |
应收贷款 |
| |
| |
| | |
F-38
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
6.土地使用权,净值
土地使用权指本集团区域总部及附属工业园区所在地块的已取得使用权。2021年,本集团从地方政府手中收购了上海的土地使用权。土地使用权摊销自土地供本集团使用之日起计,于土地使用权期间的剩余年期内摊销。土地使用权概述如下:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
成本 |
| |
| |
累计摊销 |
| ( |
| ( |
土地使用权,净值 |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日止年度摊销费用总额为人民币
7.短期贷款
截至2022年12月31日的短期贷款代表银行借款人民币
截至2023年12月31日的短期贷款指银行借款人民币
每项合同安排未使用的一般贷款信用额度为人民币
F-39
目录表
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
8.长期贷款
2022年6月,集团子公司上海360长风科技有限公司(以下简称360长风)签署了一份人民币抵押贷款协议
9.应计费用和其他流动负债
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
用户流量指向费 |
| | | |
应付金融机构合作伙伴 (1) |
| | | |
应计工资总额和福利 |
| | | |
支付第三方服务费 | | | ||
应付非控股股东 (2) | | | ||
应付股息 |
| | — | |
租赁责任 | | | ||
购置财产和设备应计款项 | | | ||
其他 | | | ||
总计 | | |
(1) | 应支付给金融机构合伙人的款项主要包括从借款人那里收取的款项,但由于节假日的原因,尚未转给金融机构合伙人。 |
(2) | 应付给非控股股东的款项主要包括非控股股东上海长丰投资(集团)有限公司(“长丰”)为取得土地使用权而提供的贷款。 |
10.担保负债
2022年及2023年担保负债变动如下:
保证责任—随时准备
| 人民币 | |
截至2022年1月1日 |
| |
新贷款开始时的准备金 |
| |
发放入收入 |
| ( |
截至2022年12月31日 |
| |
截至2023年1月1日 |
| |
新贷款开始时的准备金 |
| |
发放入收入 | ( | |
截至2023年12月31日 |
| |
F-40
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
10.担保负债- 续
担保负债—或有
| 人民币 | |
截至2022年1月1日 |
| |
就或有负债提拨的准备 |
| |
净支出 (1) | ( | |
截至2022年12月31日 |
| |
截至2023年1月1日 |
| |
就或有负债提拨的准备 |
| |
净支出 (1) | ( | |
截至2023年12月31日 |
| |
(1) | 净付款指于特定期间内因借款人违约而支付的金额,扣除其后向借款人收回的款项。 |
下表概述本集团须予担保之未偿还贷款合约金额之账龄:
31-60 | 61-90 | 超过90岁 | ||||||||||
0-30天 | 日数 | 日数 | 日数 | |||||||||
过去时 | 过去时 | 过去时 | 过去时 | |||||||||
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 到期 |
| 当前 |
| 贷款总额 | |
| ||||||||||||
二零二二年十二月三十一日(人民币): | | | | — | |
| | |||||
2023年12月31日(人民币): | | | | — | | |
截至2022年和2023年12月31日,本集团担保的未偿贷款合同金额预计为人民币
F-41
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
11.关联方余额和交易
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团与其进行交易的主要关联方及其与本集团的关系:
关联方名称 |
| 与本集团的关系 | |
360安防技术公司(“360集团”) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
上海奇步天下信息技术有限公司有限公司(“启步天下”) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
北京七彩天下科技有限公司有限公司(“七彩天下”) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
北京奇虎科技有限公司Ltd.("Qihu") | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
金商消费金融公司有限公司(“晋商”) (1) | 本集团主席周先生控制的实体的关联公司 | ||
北京紫轩信息技术有限公司(“北京紫萱”) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
北京启飞祥益咨询有限公司北京启飞有限公司(“北京启飞”) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
杭州齐飞华创科技有限公司(“杭州齐飞”) | 本集团被投资方 | ||
上海杰虎互联网科技有限公司有限公司(“上海杰湖”) | 360集团附属公司,最终由集团董事长周先生控制 | ||
天津金城银行有限公司(「金城银行」) | 本集团主席周先生控制的实体的关联公司 | ||
天津宇杰科技有限公司有限公司(“宇杰”) (2) | 由本集团主席周先生控制的实体 | ||
北京宏盈信息技术有限公司有限公司(“宏盈”) | 360集团附属公司,最终由集团董事长周先生控制 | ||
股东 | 本集团的股东 | ||
其他 | 本集团主席周先生控制的实体 |
(1) | 2023年1月,周先生不再直接或间接拥有锦尚的股权,因此锦尚随后不再是公司的关联方。 |
(2) | 2023年9月,本公司收购 |
本集团与其关联方进行了以下交易:
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,关联方提供的服务为人民币
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
玉洁收取的转诊服务费 | | | | |||
奇虎收取的带宽服务费 | | | | |||
奇虎收取的品牌费 | | | | |||
奇虎收取的转介服务费 | | | | |||
北京启飞收取的租金费用 | — | — | — | |||
红鹰收取的租金费用 | | | | |||
公司费用分配自七步天下 | | — | — | |||
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
F-42
目录表
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
11.关联方余额和交易-续
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,向关联方提供的服务为人民币
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
向金城银行收取的转介服务费 | — | | | |||
向金城银行收取的贷款便利服务费 | | | | |||
向晋商收取的贷款便利服务费 | | | — | |||
从北京紫轩收取的贷款便利服务费 | | — | — | |||
向金城银行收取的邮政便利服务费 | | | | |||
向晋商收取的后期便利服务费 | | | — | |||
从北京紫萱收取的后期便利服务费 | | — | — | |||
金诚银行解除担保责任的收入 | — | | | |||
其他 |
| | |
| | |
总计 |
| | |
| |
金商是周先生控制的实体的关联公司,通过集团平台向借款人提供资金。Kincheng Bank是周先生控制的实体的附属机构,通过集团平台向借款人提供资金。本集团向金商银行和Kincheng银行收取服务费。
截至2022年12月31日、2023年12月31日,应收关联方款项为人民币
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| |
| | |
| — | |||
| |
| | |
| |
| |
截至2022年12月31日、2023年12月31日,应付关联方款项为人民币
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| | |
| |
| |
除上述披露的交易外,公司在Kincheng银行持有银行存款人民币
F-43
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
11.关联方余额和交易-续
2023年9月,公司收购了
启步天下就本集团促成的贷款向若干第三方担保公司提供联合背对背担保。该安排项下的贷款金额为人民币。
于二零二零年九月,北京启飞向本集团转让其于杭州启飞的部分权益,杭州启飞为北京启飞与一名独立第三方成立的合营公司。转让后,北京启飞及本集团持有
2021年12月,本公司收购了
12.所得税
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(“企业所得税法”),国内企业和外商投资企业的税率为:
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,本公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,该公司位于香港的附属公司引入了两级制利得税税率制度,适用于2018年4月1日或之后开始的任何评税年度。首港元的利得税税率
F-44
目录表
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
12.所得税-续
计入综合经营报表之所得税开支之即期及递延部分(均归属于本集团)如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税额 |
| | |
| | |
递延税金 |
| | ( |
| | |
总计 |
| | |
| |
按中国法定税率计算的所得税与所得税开支的对账如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 |
| ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| ||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
人民币 | 人民币 |
| 人民币 |
| |||
所得税前收入支出 |
| | |
| | ||
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率征收的所得税 |
| | |
| | ||
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 | | | ( | ||||
不可扣除开支的影响 |
| | |
| | ||
优惠税率和免税的效果 | ( | ( | ( | ||||
递延税项资产╱负债已颁布税率变动之影响 | | — | — | ||||
研发超额扣除的效果 |
| ( | ( |
| ( | ||
预扣税的影响 | — | — | | ||||
递延税项资产估值拨备变动的影响 | | | | ||||
所得税费用 |
| | |
| |
优惠税率对每股收益的影响如下:
| 截至2013年12月31日的一年。 | |||||
| (除每股数据外,以千计) | |||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
因优惠税率而节省的税款 |
| |
| |
| |
每股收益 |
| | | | ||
每股收益效应—摊薄 |
| | | |
F-45
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
12.所得税-续
递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。递延税项资产及递延税项负债的组成部分如下:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产 | ||||
担保责任 | | | ||
应收账款和合同资产及应收金融资产备抵 | | | ||
贷款损失准备金 | | | ||
土地使用权折旧 | | | ||
营业净亏损结转 |
| |
| |
其他 | — | | ||
递延税项总资产 |
| |
| |
递延税项资产的估值准备 | ( | ( | ||
递延税项资产总额 | | | ||
未收收入 |
| ( |
| ( |
预提所得税 | — | ( | ||
其他 | — | ( | ||
递延税项负债总额 | ( | ( | ||
递延税项净资产 |
| |
| |
管理层评估可用的积极和消极证据,以估计是否将产生足够的未来应税收入来利用现有的递延所得税资产。除其他事项外,这项评估还考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、公司在未使用的税务属性到期方面的经验以及税务规划替代方案。综合考虑上述各因素,截至2022年和2023年12月31日,本集团录得拨备人民币
截至2023年12月31日,本集团在中国实体的净营业亏损结转为人民币
权威指引要求本集团在财务报表中确认税务状况的影响,如果税务机关根据状况的技术优势进行审计后较有可能持续下去。根据中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审查。倘中国税务机关厘定关连公司之间的合约安排并不代表一般商业条款下的价格,其可对公司的收入及开支作出调整。转让定价调整可能导致额外税务负债。
根据《中华人民共和国税收征管法》,如因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款,诉讼时效为三年。在未明确界定的特殊情况下,时效将延长五年(但少缴税款超过人民币100万元被明确列为特殊情况)。在关联方交易的情况下,诉讼时效为十年。逃税案件没有时效。
F-46
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
12.所得税-续
根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
截至2023年12月31日止年度,本集团已将其中国子公司的部分盈利汇回海外用于股息分配和股票回购,并缴纳相关预扣税人民币
根据适用的会计原则,应就国内附属公司因财务报告基准超过课税基准而产生的应课税暂时性差异入账列报递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可免税收回所报告的投资额,而企业预计最终将使用这一方法,则无需确认。本集团完成其可行性分析,本集团将于有需要时最终执行该方法,以在不重大税项成本的情况下将VIE的未分派盈利汇回。因此,鉴于本集团最终将使用有关手段,本集团不会就VIE的盈利计提递延税项负债。
13.基于股份的薪酬
股权激励计划
于二零一八年五月,本公司股东及董事会采纳股份奖励计划(“二零一八年计划”),以向雇员、董事及顾问授出购股权及限制性股份,以奖励彼等为本公司提供服务,并为日后服务提供奖励,二零一八年计划其后于二零一九年十一月作出修订。根据二零一八年计划,可予发行之股份总数上限为
本公司董事会及股东已批准2019年股份奖励计划(“2019年计划”),并于2020年8月修订该计划,以向雇员、董事及顾问授出购股权及限制性股份,以奖励彼等为本公司提供服务,并为日后服务提供奖励。根据二零一九年计划,可予发行之最高股份总数为
股票期权
2021年11月20日,公司授予
2021年11月及2022年8月,本公司董事会薪酬委员会批准转换表格。
F-47
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(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
13.基于分享的补偿-续
股份奖励计划—续
股票期权— 续
公司使用Black-Scholes模型,使用授予日期股份的收盘售价估计2021年和2023年授予的期权的公允价值。
每份购股权之公平值乃于授出日期按以下假设估计:
| 年底, | |
2023年12月31日 | ||
人民币 | ||
无风险利率 |
| |
估计波动率 |
| |
股息率 |
| |
预期寿命(年) |
| |
行权价格 |
| 美元 |
无风险利率乃根据于估值日期之美国国库券到期收益率计算。相关普通股于购股权年期内之预期波幅乃根据可比较公司于可比较购股权预期年期之历史股价波幅估计。股息率乃由本集团根据购股权预期年期之预期股息政策估计。
2023年1月1日至2023年12月31日期间期权活动摘要如下:
加权值 | 加权 | |||||||||
|
| 加权值 |
| 平均水平 |
| 平均值 | ||||
用户数量:1 |
| 平均水平 |
| 剩余 | 总和 | 授予日期 | ||||
| 选项 |
| 行使价格 |
| 合同活动 |
| 内在价值 |
| 公允价值 | |
| 美元 |
| 年份 | 人民币 |
| 人民币 | ||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 |
| |
| |
| |
| |||
2023年授予的期权 | | | | |||||||
2023年行使的期权 |
| ( |
| |
| ( |
| |||
2023年没收的期权 | ( | | ( | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还期权 |
| |
| |
| |
| |||
可于2023年12月31日行使的期权 |
| |
| |
| |
| |||
已归属或预计将于2023年12月31日归属的期权 |
| |
| |
| |
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司确认与股票期权相关的股份报酬费用人民币
F-48
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
13.基于股份的薪酬--续
股份奖励计划—续
限售股
截至2023年12月31日止年度的限制性股份摘要如下:
加权平均 | ||||
数量 | 授予日期 | |||
| 限售股 |
| 公允价值 | |
在2022年12月31日未偿还 | | | ||
授与 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被没收 |
| ( | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 |
| | |
已授出的受限制股份应根据合约时间表在一段期间内归属,
本公司于奖励所需服务期(一般为归属期)内以直线法确认补偿成本。授予雇员及董事之股份奖励之股份薪酬开支总额如下:
| 年终, |
| 年终, |
| 年终了, | |
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
便利化、发起和维修费 | | |
| | ||
销售和市场营销费用 | | |
| ( | ||
一般和行政费用 | | |
| | ||
总计 | | |
| |
F-49
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
14.普通股
截至2021年12月31日,已有
于2022年11月29日,本公司完成其全球发售,
于香港联交所完成第二上市后,所有B类普通股于二零一九年一月一日转换为A类普通股。
2023年6月,公司宣布董事会已批准股份回购计划,根据该计划,公司最多可回购美元
该公司提议的回购可不时在公开市场上以现行市场价格、私下谈判交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况并根据适用的规则和法规。
15.法定储备金和受限净资产
根据中国法律及法规,本集团之中国实体须拨备若干法定储备,即一般储备、行业特定储备、企业扩展储备以及员工福利及奖金储备,所有该等储备均自其中国法定账目呈报之纯利拨备。本集团之中国实体须至少拨出
本集团中国实体之董事会将酌情向企业扩张储备及员工福利及花红储备作出拨款。有
由于中国法律法规及本集团中国实体的分派只可从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付,本集团的中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限金额包括本集团中国实体的实收资本、资本储备及法定储备。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日,实收资本、资本公积金、法定公积金合计金额为集团内相关主体不可分配的净资产金额为人民币
F-50
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
16.分红
季度分红政策
2021年11月15日,公司董事会通过了季度现金股利政策。根据该政策,公司将从2021年第三财季开始,在每个财季宣布和分配经常性现金股息,金额相当于大约
半年度股利政策
2023年5月18日,公司董事会通过采用半年一次的现金股利政策(《新股利政策》)取代以往的季度现金股利政策。根据新股息政策,本公司将自2023年上半年起每半年宣布及派发经常性现金股息,金额相当于约
2022年,公司董事会已根据公司股息政策批准2021年第四财年和2022年前三季度股息,总额为人民币
17.租赁
作为承租人的经营租赁
本集团订立营运租约,主要为一般写字楼。本集团租约的原始条款通常不超过
租赁费用包括在一般费用和行政费用中。经营租赁费用为人民币
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 年终, |
| 年终, | |
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 | | | ||
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
| ||
经营租约 | | |
F-51
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
17.请-继续
作为承租人的经营租赁 – 续
下表显示了截至2022年和2023年12月31日的ROU(“使用权资产”)和租赁负债(租赁期限和贴现率除外):
| 年终, |
| 年终, | |
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
| |
| | |
| | |||
| |
| |
| 年终, |
| 年终, | ||
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
人民币 | 人民币 | ||||
加权平均剩余租期 |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,经营租赁负债的到期情况如下:
年终, | ||
2022年12月31日 | ||
| 人民币 | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及其后 | — | |
未贴现的租赁付款总额 | | |
推定利息 | ( | |
租赁总负债 |
| |
年终, | ||
2023年12月31日 | ||
| 人民币 | |
2024 | | |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及其后 | — | |
未贴现的租赁付款总额 | | |
推定利息 | ( | |
租赁总负债 |
| |
F-52
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
18.承付款和或有事项
或有事件
2020年7月和2021年2月,银监会颁布了两项规定,规定开展互联网借贷业务的地区性银行应主要服务于当地客户,不得在注册地当地行政区域外开展互联网借贷业务,但没有实体业务分支机构、主要开展网上业务以及符合银监会规定的其他条件的除外。该公司已经改变了其分销策略,从2022年1月1日起,只有当地借款人才能与地区银行配对获得新的贷款。本公司相信,根据其中国法律顾问的意见,由于现行法律及法规缺乏对地区性银行的准确定义,有关法规将如何实施存在不确定性,因此无法合理估计对本公司目前业务营运的影响。
2021年9月,人民银行中国银行发布了一项新规定,规定从事征信业务的组织应在2022年1月1日起18个月的宽限期内获得征信业务许可证并遵守其其他规定。鉴于根据其中国法律顾问的意见,该规则的解释和实施仍存在不确定性,本公司的结论是,无法合理地估计其对本公司当前业务运营的影响,以对借款人进行信用评估,以及本公司可能因此而招致的罚款。
承付款
截至2023年12月31日,本集团拥有若干资本承诺,主要与地区总部及附属工业园的建设承诺有关。土地使用权购置合同约定的出资总额为不低于人民币。
19.每股净收益
于各呈列期间之每股基本及摊薄净收益计算如下:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
分子: |
|
|
|
| ||
公司股东应占净收益 | | | | |||
分母: |
|
|
| |||
用于计算每股普通股基本收益的加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
加上:假定行使股票期权和采用库存股方法的限制性股票所得的增量加权平均普通股 |
| |
| |
| |
用于计算每股普通股稀释收益的加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
每股基本净收入 |
| |
| |
| |
稀释后每股净收益 |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日、2022年12月31日止年度
F-53
目录表
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合并财务报表附注
(“人民币”)及美元(“美元”)。
除股票数量和每股数据外,或另有说明。
20.后续事件
2024年3月12日,公司董事会(以下简称“董事会”)批准派发股息1美元
2024年3月12日,董事会再次确认了本公司现行的半年度现金股利政策,该政策此前已于2023年5月18日获得董事会批准。
2024年3月12日,董事会批准了一项新的股份回购计划,根据该计划,公司可以回购最多美元
F-54
目录表
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补充资料—财务报表附表一
以下附表I是根据S法规第12-04(A)及5-04(C)条的要求而提供的,该等规则规定,母公司截至2023年12月31日的财务状况、财务状况变动及经营业绩的简明财务资料,以及经审计的综合财务报表作为本公司中国附属公司及VIE的受限净资产呈报的同一期间,截至2023年12月31日止不得以贷款、垫款或现金股息形式转让予本公司
简明资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位)
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
(注2) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
预付费用和其他资产 | | | | |||
子公司和VIE的应收金额 |
| |
| — |
| — |
对子公司和VIE的投资 | |
| |
| | |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
| |||
负债 |
|
|
| |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付附属公司的款项 | — | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
股权 |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| |
| |
库存股 | — | ( | ( | |||
额外实收资本 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
权益总额 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
F-55
目录表
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补充资料—财务报表附表一
业务简明报表
(金额以千元人民币(“人民币”)及美元(“美元”)计)
| 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(注2) | ||||||||
营运成本及开支 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
利息(费用)收入,净额 | ( | ( | | | ||||
汇兑损失 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他收入,净额 | — | | | | ||||
除税前净亏损及附属公司及VIE权益收入 | ( | ( | | | ||||
子公司和VIE收益中的权益 |
| | |
| |
| | |
税前净收益 |
| | |
| |
| | |
所得税费用 | — | — | — | — | ||||
公司股东应占净收益 |
| | |
| |
| | |
公司普通股股东应占净收益 | | | | |
F-56
目录表
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补充资料—财务报表附表一
简明全面损益表
(金额以千元人民币和美元为单位)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
| (注2) | |||||||
公司股东应占净收益 |
| | | |
| | ||
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
|
| ||||||
外币折算调整 |
| ( | | |
| | ||
其他综合(亏损)收入 | ( | | | | ||||
综合收益总额 |
| | | |
| | ||
普通股股东应占全面收益 | | | | |
F-57
目录表
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补充资料—财务报表附表一
简明现金流量表
(金额以千元人民币(“人民币”)及美元(“美元”)计)
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 |
| 12月31日 | ||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| |||
公司股东应占净收益 |
| | | | | |||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
| ||||||
子公司和VIE盈利中的权益,扣除股息 |
| ( | ( | ( | ( | |||
经营性资产和负债的变动 |
| |||||||
应计费用和其他流动负债 |
| | ( | | | |||
预付费用和其他资产 |
| — | ( | ( | ( | |||
关联方应付款项 |
| — | | — | — | |||
应收/应付利息 | — | — | | | ||||
外汇期权公允价值变化 |
| — | ( | | | |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( | ( | | | |||
投资活动产生的现金流: |
| |||||||
偿还向子公司和VIE提供的贷款 |
| | | | | |||
向子公司和VIE提供的贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
购买外汇期权 | — | ( | — | — | ||||
出售短期投资所得收益 | — | | | | ||||
购买短期投资 | — | — | ( | ( | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( | | | | |||
融资活动的现金流: |
| |||||||
二次上市发行普通股所得款项 |
| — | | — | — | |||
第二上市费用的支付 |
| — | ( | ( | ( | |||
向股东派发股息 | — | ( | ( | ( | ||||
偿还短期贷款 | — | ( | — | — | ||||
短期贷款收益 |
| | | — | — | |||
股票回购 | — | — | ( | ( | ||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
| | ( | ( | ( | |||
外汇汇率变动的影响 |
| ( | ( | | | |||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( | | ( | ( | |||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
| | | | | |||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
| | | | |
现金流量信息的补充披露:
股息支付: |
| |
| |
| — |
| — |
资本化发行费用 | — | | — | — |
简明财务报表附注
1. | 齐富科技有限公司的简明财务报表的编制采用了与财务报表相同的会计政策,只是采用了权益法来核算对子公司和VIE的投资。该等对附属公司及VIE的投资在资产负债表上列示为于附属公司及VIE的权益,而附属公司及VIE的利润则于经营报表上列报为子公司及VIE的收益中的权益。 |
2. | 截至2021年、2022年和2023年12月31日,公司不存在重大或有事项、重大长期义务准备,但在财务报表中单独披露的除外。 |
3. | 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露与公司经营有关的某些补充信息,因此,这些报表应与所附财务报表的附注一起阅读. |
F-58