美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CINGULATE INC

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CINGULATE INC
1901 W. 47^第四地点

堪萨斯 堪萨斯城 66205

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

致 Cingulate Inc. 的股东

通知 特此通知，Cingulate Inc.（“公司”） 的年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月11日上午10点开始。年会将仅以虚拟会议形式 在线举行 www.meetnow.global/ma5fk4T。您将无法在实际地点参加年会。如果您 计划参加年会，请查看并按照” 中的说明进行操作一般信息” 随附的代理声明的 部分。在年会上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的 股东才有权收到年度会议 或其任何延期或延期的通知并进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的 正常工作时间内在公司位于西经1901号的主要营业地点公布^th Place，堪萨斯城，堪萨斯州 66205。

您的 票很重要。无论您是否计划参加会议，都可以通过电话或互联网对股票进行投票，也可以填写 并在提供的信封中归还代理卡。如果您的股票由您的银行、经纪人或 其他被提名人以 “街道名称” 持有，则没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对您的股票进行投票。您应指示 您的银行、经纪人或其他被提名人按照银行、经纪人或其他被提名人提供的程序对您的股票进行投票。

关于将于 2024 年 6 月 11 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知。

我们的 代理材料，包括我们的年会委托书、截至2023年12月31日的财政年度的年度报告和代理卡，可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/CING。 根据美国证券交易委员会 规则，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。

目录

CINGULATE INC
1901 W. 47^第四地点

堪萨斯 堪萨斯城 66205

代理 声明

一般 信息

本 代理声明包含与我们的年度股东大会相关的信息，该年度股东大会将于 2024 年 6 月 11 日上午 10:00（中部 时间）或年会可能休会或推迟的其他时间和地点（“年会”）。所附的 代理由Cingulate Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集。与年会相关的代理 材料将邮寄给有权在2024年4月26日左右的会议上投票的股东。

年会将在何时以及在哪里举行？

年会将于 2024 年 6 月 11 日中部时间上午 10:00 以虚拟会议形式在线举行 www.meetnow.global/ma5fk4T、 以及任何休会或延期。您将无法在实际地点参加年会。如果您计划 参加年会，请查看” 下的说明我如何参加年会并投票？” 如下。

年会的目的是什么？

我们 召开年会是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么 ？

董事会建议您投票：

为什么 我在邮件中收到的是关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过在 互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本，向股东 提供本委托书和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。因此，将向我们的登记股东和受益所有人邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”） ，该通知将引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问 我们的代理材料并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理 材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

谁 有权在年会上投票？

只有在创纪录日期（2024年4月15日）营业结束时登记在册的 股东才有权在年会或任何休会或延期时收到通知，并对他们在该日持有的 普通股进行投票。我们 普通股的持有人有权就每股投票一票。

截至记录日期 ，我们有6,046,479股已发行普通股。

谁 可以参加会议？

截至记录日期，所有 股东或其正式任命的代理人均可参加年会。

是什么构成法定人数？

在记录日期 已发行普通股的三分之一的持有人亲自或通过代理人出席年会 将构成年会的法定人数。根据特拉华州的《通用公司法》，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪商对年会议程上的至少 个项目拥有并行使自由裁量权，则经纪人未投票的未经指示的股票将构成全权事宜 的投票权，因此将计入法定人数。

如何参加年会并投票？

对于 注册股东：如果在记录之日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare 信托公司（“Computershare”）注册，那么您就是登记在册的股东（也称为 “记录持有人”）。 在记录日期营业结束时登记在册的股东将能够在年会期间通过访问出席年会、投票和提交问题 www.meetnow.global/ma5fk4T在会议日期和时间。我们鼓励您在会议开始之前访问 会议。在线访问将于中部时间上午 9:45 开始。要访问年会，您将需要 位于代理卡阴影栏中的 15 位控制号码。

对于 受益所有人：如果在记录之日，您的股票不是直接以您的名义在Computershare注册的，而是由银行、经纪人或其他提名人等中介机构持有的 ，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。 持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。作为 受益所有人，您必须提前注册才能参加年会、投票和提交问题。要提前注册，您 需要获得持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，从而赋予您对股票的投票权。 收到银行、经纪人或其他被提名人的法律代理人表格后，请将附有您的姓名和法定代理人 的电子邮件转发给Computershare， ，或者将您的姓名和法定代理人在主题行中标有 “合法代理” 的单独电子邮件发送至 legalproxy@computershare.com。注册申请必须不迟于 2024 年 6 月 5 日中部时间下午 5:00 收到。然后，您将通过来自 Computershare 的电子邮件收到注册确认信和控制号。在 会议时，前往 www.meetnow.global/ma5fk4T然后输入您的控制号码。如果您没有控制号码，您可以前往 以访客（非股东）身份参加 www.meetnow.global/ma5fk4T并输入所需的信息。请注意 请注意，访客访问处于仅限收听模式，您将无法在年会期间提问或投票。

我需要参加年会吗？

没有。 您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。您可以通过电话、 互联网或通过邮件投票，详情见下文。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

登记在册的股东 ：以您的名义注册的股份。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任一方式授权代理人在年会上代表您投票：

通过 电话或通过互联网。您可以按照随附的代理卡上的 说明，通过电话或互联网提交代理人来对股票进行投票。通过电话或互联网提交的代理必须在年会前一天 中部时间晚上 11:59 之前收到。请准备好代理卡，因为系统会提示您输入控制号码。

通过 邮件。如果您收到打印的代理卡，您可以通过填写、签名、注明日期和 立即将代理卡放入材料随附的预付邮资信封中退还代理卡，提交代理人以邮寄方式对股票进行投票。通过邮寄方式提交的代理必须在年会前一天营业结束前收到 ，以确保您的选票被计算在内。

为便于及时收到您的代理人，我们鼓励您按照随附代理卡上的 说明，立即通过互联网或电话进行投票。如果您通过电话或互联网提交代理人，则必须在年会前一天中部时间晚上 11:59 之前收到您的投票指示 。

通过邮件、电话或互联网提交 您的代理不会阻止您在年会上投票。即使您计划通过虚拟会议 网站参加年会，也鼓励您 通过邮件、电话或互联网提交代理人，以确保您的股票在年会上有代表。

如果 您归还了签名的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将被投票 (1)”为了” Shane J. Schaffer 和 Bryan Lawrence 当选 III 类董事，(2)”为了” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（3）”为了” 批准了对2021年计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划授权发行的普通股数量增加 1,250,000股至1,506,926股，以及（4）根据代理持有人对任何其他业务的最佳判断， 理应在年会之前进行。

受益 所有者：以银行、经纪人或其他被提名人名义注册的股份.如果您是以银行、经纪人或其他被提名人名义注册 的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们 的投票指示。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人的指示，通过电话 或互联网进行投票。遵循本委托书中包含的经纪人、银行或其他被提名人 的指示，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人申请代理表格。

即使 如果您计划通过互联网直播参加年会，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件进行投票，这样 如果您以后决定不通过互联网现场参加年会，您的投票将被计算在内。

在我邮寄代理卡后，或者通过电话或互联网提交代理人之后，我可以更改我的投票吗？

是的。 在年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理或更改您的投票。您可以通过向Cingulate Inc.（1901 W. 47）的公司秘书詹妮弗·卡拉汉交付一份签署的书面撤销通知来撤销您的代理 ，说明该代理已被撤销，其日期晚于代理日期 ^第四地点，3^第三方楼层，堪萨斯州 市，堪萨斯州 66205。您也可以根据随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网 提交其他代理来撤销您的代理或更改您的投票。您也可以提交与相同股票相关的过期代理卡。 如果您通过填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡进行投票，则应保留代理卡上的选民控制号码 的副本，以备日后决定通过电话或互联网撤销代理或更改投票。 或者，您可以通过虚拟会议网站参加年会并按照代理卡上的互联网投票说明在 会议上进行投票，从而撤销或更改您的代理权。但是，仅仅参加年会而不投票 不会撤销或更改您的代理人。我们普通股的 “街道名称” 持有人应联系其银行、经纪商、 信托或其他被提名人，以获取有关如何撤销或更改其代理人的指示。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的许多 股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述， 登记持有的股票和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果 您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册，则就这些股份而言，您被视为 登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上亲自投票 。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的 股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票， 还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票 。如果您没有 向登记在册的股东提供投票指示，或以其他方式获得记录持有人的签名委托书，赋予您 对股票进行投票的权利，则经纪商可能会对您实益拥有的股票不投票。经纪人不投票的影响在 中更具体地描述了”批准每项提案需要多少票？”下面。

批准每项提案需要多少 票？

假设 达到法定人数，则需要进行以下投票：

根据 特拉华州通用公司法，普通股持有人对年会将要表决的任何事项没有任何异议者的评估权 。

什么是 “经纪人不投票”？

银行 和充当被提名人的经纪人有权使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交委托书或代表未提供 具体投票指示的股东进行投票。经纪商和银行不得使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案 进行投票。在向您邮寄本委托书 之日之后，纽约证券交易所才能决定哪些提案被视为 “例行” 与 “非例行”。因此，如果您希望 确保您的股票在年会上出席并就所有事项进行投票，以及如果您希望将股票 的投票引导至 “常规” 事宜，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

如果 会议上至少有一个 “常规” 问题需要考虑，则当提案 被视为 “非例行”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有自由决定权 且没有收到受益所有人的指示时，经纪人即为 “不投票”。

董事选举（提案1）和批准2021年计划修正案（将授权根据该计划发行的普通股数量增加125万股至1,506,926股）（提案3）通常不被视为 “例行事项” ，如果银行或经纪商未收到受益 所有者的指示，则不允许银行或经纪商就这些事项进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对股票进行投票尤为重要。 批准我们的独立注册会计师事务所（提案2）通常被认为是 “例行的” 事项，因此，银行或经纪商即使没有收到您的指示，也可以对提案2进行投票，只要它 以其名义持有您的股份。

谁 会计算选票？

我们的 过户代理机构Computershare将在年会上担任选举检查员，并将对选票进行制表和认证。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会结束后的四个工作日内在 8-K 表的最新报告中公布年会的最终投票结果。

我们如何征求这个代理 ？

我们 正在代表董事会征求该代理人，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些高管、董事和 其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人 对话或电话、传真或其他电子手段索取代理，但不收取常规薪酬以外的报酬。

我们 还将根据要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股票的人补偿他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理的 自付费用。

提案 1：选举董事

我们的 公司注册证书规定，董事会应不时确定董事人数。我们的董事会 将董事人数固定为五名，目前我们有五名董事在董事会任职。

我们的 公司注册证书规定董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。在可行的情况下，每个 类别必须由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每类 类董事的任期应在当选该类别董事的年会 之后的第三次年度股东大会之日结束。第一类董事的任期将在2025年年度股东大会上到期，二类董事的 任期在2026年年度股东大会上届满，第三类董事的任期将在 年会上到期；此外，每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并视其提前去世、取消资格和辞职而定或移除。通常，董事会的空缺或新设立的 董事职位只能由当时在任的大多数董事投票填补，而不会由股东填补。 董事会为填补空缺而任命的董事的任期将持续到下次选出 所选董事的类别，但须视其继任者的选举和资格以及他或她早些时候去世、取消资格、辞职 或免职而定。

Schaffer 和 Lawrence 先生已被董事会提名参加竞选。作为分配到第三类的董事，沙弗和劳伦斯先生的当前任期 将在年会上到期。如果股东在年会上当选， Schaffer先生和Lawrence先生的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满，具体取决于其继任者的选举和资格，或者直到他早些时候去世、辞职或免职。

董事 由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对 的董事选举进行投票。股东不得投票或提交代理人以外的被提名人数。 获得最多赞成票的被提名人将当选。除非另有指示，否则由已执行的 代理人代表的股票将投票选出以下提名人。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职， 和管理层以及董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前， 董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则原本会被投票给该被提名人 的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以自行决定， 可以投票支持较少数量的被提名人。

下表列出了截至 2024 年 4 月 26 日的董事姓名、级别、年龄以及我们每位董事会成员的其他信息：

2027 年年会任期届满的 III 类候选人

Shane J. Schaffer，PharmD Cingulate 于 2012 年共同创立，此后一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。在 在 Cingulate 工作之前，沙弗博士在 2009 年 7 月至 2012 年 12 月期间担任 Sabre Scientific Solutions 的董事总经理。此前，沙弗博士曾于 2008 年 9 月至 2009 年 5 月在 Pri-Med Access 担任国民账户总监，2004 年 2 月至 2007 年 12 月在赛诺菲担任高级 营销主管，并于 2001 年 6 月至 2003 年 10 月在诺华担任营销经理。 从 1999 年 7 月到 2001 年 6 月，他担任罗格斯制药行业奖学金计划首席研究员，并在华纳兰伯特/帕克·戴维斯和辉瑞担任高级 研究员。从 1997 年 6 月到 1999 年 7 月，他在 Hoechst Marion Roussel 担任临床研究助理。Schaffer 博士在药物开发、商业化和生物技术商业运营方面拥有超过 25 年的经验。 Schaffer 博士拥有堪萨斯大学药学院的药学博士学位。我们认为，沙弗博士对制药行业的广泛 知识、他在广泛治疗领域的临床和商业背景以及他担任我们首席执行官的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

布莱恩 劳伦斯自 2024 年 2 月起在我们的董事会任职。劳伦斯先生自2007年10月以来一直是企业家和慈善家。 劳伦斯先生曾在AmeriSourceBergen、强生医疗保健系统、詹森 制药和山德士制药公司旗下的Xcenda任职。劳伦斯先生还拥有医疗保健咨询方面的经验，曾在 Navigant 咨询和应用健康成果公司任职。劳伦斯先生目前是堪萨斯大学药学院 顾问委员会的成员。他在葛兰素公司和南卡罗来纳大学完成了为期两年的药物经济学奖学金。 Lawrence 先生拥有堪萨斯大学药学院的药学博士学位和宾夕法尼亚大学 沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，劳伦斯先生在生命科学和 医疗保健行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

I 类董事继续任职至 2025 年年会

彼得 J. Werth 自 2018 年 6 月起在我们的董事会任职。Werth先生是ChemWerth Inc. 的创始人兼首席执行官，ChemWerth Inc. 是一家提供全方位服务的 仿制药开发和供应公司，为全球受监管的市场提供活性药物成分。沃思先生曾在 1975 年 3 月至 1982 年 5 月期间在齐格弗里德化学的子公司盖恩斯化学公司担任副总裁。从 1965 年到 1975 年，Werth 先生在 Upjohn Pharmicals（现为辉瑞，纽约证券交易所代码：PFE）的研发部门工作。除了在 Cingulate 董事会任职外，Werth 先生自 2010 年 12 月起在 VM Pharma LLC 董事会任职，自 2012 年 5 月起在 VM Therapeutics LLC 任职，自 2012 年 6 月起在 Alopexx 疫苗有限责任公司任职，自 2014 年 8 月起在 VM Oncology LLC 任职，自 2017 年 9 月起在 Techtona LLC 任职，MedrHythyldyLC 自 2018 年 6 月起为 MS LLC，自 2020 年 9 月起为堡垒医疗有限责任公司。 他在斯坦福大学获得有机化学理学硕士学位，在 海斯堡州立大学获得化学和数学理学学士学位。我们认为，Werth先生在生命科学行业的丰富经验以及他在 商业和国际市场的知识使他有资格在我们的董事会任职。

II 类董事继续任职至 2026 年年会

Jeffrey S. Ervin自 2024 年 2 月起在我们的董事会任职。欧文先生于 2015 年 3 月共同创立了医疗 医疗服务提供商 IMAC 控股有限公司（纳斯达克股票代码：BACK），目前担任其首席执行官和董事会成员。2011年10月至 2015年1月，欧文先生加入Medicare.com母公司及其母公司Medx Publishing，担任高级财务官，负责建立 管理职能，以满足CMS教育领域的快速增长。在此之前，欧文先生在2005年6月至2011年10月期间担任纳什维尔浸信会医院系统的高级财务分析师 兼财务副总裁，负责寻找和 管理直接投资以履行养老金义务。Ervin 先生拥有范德比尔特大学 的工商管理硕士学位和迈阿密大学的金融学学士学位。我们认为，欧文先生在医疗保健 行业的丰富经验以及他作为上市公司高管的经验使他有资格在我们的董事会任职。

约翰 A. Roberts自 2024 年 2 月起在我们的董事会任职。罗伯茨先生目前担任 DigiLife Fund II 的风险合伙人， 他自 2023 年 9 月以来一直担任该职位。2018年4月至2023年2月，他担任 Vyant Bio, Inc. 的首席执行官兼总裁，该公司是一家曾在纳斯达克上市的生物技术公司。在此之前，罗伯茨先生自2018年2月起担任Vyant Bio, Inc.的临时首席执行官 。罗伯茨先生自2016年7月起担任Vyant Bio, Inc.的首席运营官。2015年7月至2016年6月，罗伯茨先生担任VirMedica, Inc. 的首席财务官，该公司提供 端到端平台，使特种药物制造商和药房能够优化产品商业化和管理。在 加入VirMedica之前，罗伯茨先生在2011年8月至2015年7月期间担任全球医疗分析和服务组织AdvantEdge Healthcare Solutions的首席财务和行政官。在此之前，罗伯茨先生曾担任InfoLogix, Inc. 的首席财务官兼财务主管 ，该公司是一家以医疗保健为中心的上市移动软件和解决方案提供商。他还曾在领先的 公共医疗器械和医疗保健服务公司担任首席财务官，包括上市的诊断实验室服务提供商科莱恩公司和上市的医疗保健IT软件开发和服务公司Daou Systems, Inc.。此外，他还曾在MeDecision, Inc.、HealthOnline, Inc.和健康信息中心担任高级管理人员 职务。罗伯茨先生目前在Vyant Bio, Inc.、全球多治疗临床研究组织Caidya, Inc.、生物技术 公司Navipoint Health, Inc.、医疗器械公司VeriSkin, Inc.和临床分析公司Cohere-Med Inc. 的董事会 任职。他还是药物信息协会研究员 的成员，该协会是一个全球中立论坛，使药物开发商和监管机构能够获得教育和协作。 Roberts 先生拥有缅因大学理学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为 罗伯特先生在医疗保健行业的丰富经验以及他作为上市公司高管的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

董事会 成员多元化

根据纳斯达克的《董事会多元化规则》（第 5605 (f) 条和第 5606 条），以下董事会多元化矩阵列出了我们的 董事会多元化统计数据。2021年8月6日或 之后在纳斯达克资本市场上市的小型申报公司的最低多元化目标是，到2026年12月31日或自上市之日起两年（以较晚者为准）有两名多元化董事，包括 一位自认为女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ+。“代表性不足的 少数民族” 是指自认为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、 亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或更多种族或民族。“两个或更多 种族或民族” 是指具有以下多个类别的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔 血统）、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。 我们的董事会目前不包括任何多元化的董事；但是，我们打算到2026年8月6日 ，即纳斯达克规则规定的截止日期，至少有两名多元化董事。

我们在 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中披露了我们去年的 董事会多元化矩阵。

董事会建议股东对每位股东的选举投票 “赞成”

导演候选人。

企业 治理

董事会成员

我们的 董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们去世、辞职或被免职的 （以较早者为准）。

在 2023 年，我们的董事会由六名成员组成。斯科特·阿普尔鲍姆于 2023 年 12 月 6 日辞去了董事会的职务。帕特里克·加拉格尔于 2023 年 12 月 12 日辞去了我们董事会的 职务。Gregg Givens 和 Curt Medeiros 于 2023 年 12 月 13 日从我们的董事会辞职。每位董事 的辞职决定并不是由于与公司或其管理层在与公司运营、 政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧所致。

2024 年 2 月 12 日，布莱恩·劳伦斯被任命为三级董事，杰弗里 S. Ervin 和 John A. Roberts 分别被任命 为二级董事。

公司 治理准则

我们的 董事会通过了公司治理准则，其副本可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理—治理文件” 部分中找到 www.cingulate.com。我们的公司 治理指南中涉及的主题包括：

董事会 会议

在 2023 年，我们的董事会举行了 15 次会议。每位董事在 2023 年担任董事期间都出席了董事会及其所属委员会会议总数的至少 75%，彼得·沃斯除外，他出席了董事会 15 次会议中的 11 次 。

董事 出席年度股东大会

鼓励董事会 成员参加所有股东会议。2023年年度股东大会时，在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。

高管 会议

独立 董事定期（每年至少两次）执行会议，管理层不在场。目前，除彼得·沃斯外，所有非雇员 董事都是独立的。2023年期间，格雷格·吉文斯主持了独立董事的执行会议，他在2023年12月从董事会辞职 之前一直担任首席独立董事。

董事 独立性

根据纳斯达克规则 ，只有在公司 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行 董事会时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的 董事会已确定杰弗里·欧文、布莱恩·劳伦斯和约翰·罗伯茨是 “独立董事”，因为该术语是纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 定义的 。由于CTx在2022年签发了有利于Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）的期票，我们的董事会确定沃斯先生不是独立董事。此外，由于Shane Schaffer担任公司首席执行官， 不是独立董事。斯科特·阿普尔鲍姆于 2023 年 12 月 6 日辞去董事会职务 ，帕特里克·加拉格尔于 2023 年 12 月 12 日辞去董事会职务， 于 2023 年 12 月 13 日辞去董事会职务的格雷格·吉文斯和柯特·梅德罗斯均被视为独立董事。

我们 已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会 均由独立董事组成。

董事会委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可以 设立其他委员会来促进我们业务的管理。下文 描述了每个委员会的组成和职能。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会 都根据董事会批准的章程运作，该章程可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理—委员会 章程” 部分中找到，网址为 www.cingulate.com.

审计 委员会。审计委员会在2023年举行了四次会议。在 2023 年（在 2023 年 12 月从我们的董事会辞职之前）， 审计委员会由斯科特·阿普尔鲍姆、格雷格·吉文斯和柯特·梅德罗斯组成，吉文斯先生担任审计 委员会主席。我们的董事会确定，根据《纳斯达克市场规则》和《交易法》第10A-3条，2023年在审计委员会任职的前董事是独立的。此外，我们的董事会确定，格雷格·吉文斯在 审计委员会任职期间，有资格 成为美国证券交易委员会法规和纳斯达克市场规则所指的审计委员会财务专家。

审计委员会目前由杰弗里·欧文、布莱恩·劳伦斯和约翰·罗伯茨组成，罗伯茨先生担任审计委员会主席 。从2023年12月到2024年2月欧文、劳伦斯和罗伯茨先生被任命为审计委员会成员，我们没有审计委员会。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克市场规则》和《交易法》第10A-3条的规定，目前在审计委员会任职的董事是 独立的。此外，我们的董事会已确定 罗伯茨先生符合美国证券交易委员会法规和《纳斯达克市场规则》所指的审计委员会财务专家的资格。

审计委员会的主要职责是 (i) 监督和监督我们的财务报告流程、内部控制体系 以及披露控制和程序；(ii) 审查和评估我们的注册独立公共会计师 进行的审计，并向董事会报告审计期间发现的任何实质性问题；(iii) 监督我们的注册独立公众 会计师、高级管理层和董事会之间的沟通；(iv) 任命、补偿和监督我们的注册独立会计师的工作； (v)监督法律和监管要求的遵守情况；（vi）审查和批准所有关联方交易；（vii）监督 遵守我们的《商业行为和道德准则》。

薪酬 委员会。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。2023 年（在 2023 年 12 月从我们的董事会辞职之前），薪酬委员会由格雷格·吉文斯和帕特·加拉格尔组成，加拉格尔先生担任薪酬 委员会主席。我们的董事会确定，根据 上市标准，2023年在薪酬委员会任职的前董事是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会目前由杰弗里·欧文、布莱恩·劳伦斯和约翰·罗伯茨组成，劳伦斯先生担任薪酬委员会主席 。从 2023 年 12 月到 2024 年 2 月欧文、劳伦斯和罗伯茨先生被任命为薪酬委员会 成员，我们没有薪酬委员会。我们的董事会已确定，根据上市标准，目前在薪酬 委员会任职的董事是独立的，是《交易法》颁布的 规则16b-3定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会的主要职责是审查和批准我们的执行官和董事的所有形式的非股权和股权薪酬 ，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会还审查 并批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估我们的首席执行官 官的业绩。

薪酬 顾问

根据其聘用顾问和顾问的权力，薪酬委员会已聘请Pay Governance LLC向薪酬委员会提供 高管和董事薪酬咨询服务。2023 年，Pay Governance LLC 向薪酬委员会提供服务 ，其中包括提供有关高管和董事 薪酬当前趋势和发展的信息和数据，以及分析我们行业的基准数据。薪酬委员会评估了Pay Governance LLC在2023年开展的 工作中是否存在任何利益冲突，并确定没有引起任何利益冲突。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。2023 年（在 他们于 2023 年 12 月辞去董事会职务之前），提名和公司治理委员会由斯科特·阿普尔鲍姆、 柯特·梅德罗斯和帕特·加拉格尔组成，梅德罗斯先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的 董事会确定，2023 年在提名和公司治理委员会任职的前董事是纳斯达克上市标准所定义的独立 董事。

提名和公司治理委员会目前由杰弗里·欧文、布莱恩·劳伦斯和约翰·罗伯茨组成，欧文 先生担任提名和公司治理委员会主席。从 2023 年 12 月到 2024 年 2 月欧文先生、 劳伦斯先生和罗伯茨先生被任命为提名和公司治理委员会成员，我们没有提名和公司 治理委员会。根据 纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。提名和公司治理委员会 (i) 确定、审查董事会成员的资格并向董事会推荐 候选人；(ii) 如果股东及时提交建议 ，则根据我们的章程中规定的程序，考虑股东提出的建议，并将对所有被考虑的人员采用相同的标准。提名 和公司治理委员会还监督董事会及其委员会的年度评估。

董事 提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入我们的董事会及其委员会。 在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者是否将候选人纳入董事会 年度股东大会的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会 会考虑我们公司治理指南中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会 可能会考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验， ，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关的社会政策问题； 与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员的经验；相关学术 专业知识或其他熟练程度公司运营领域；多元化与其他董事会成员相关的实质性事务 方面的专业知识和经验；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族和民族；实际和成熟的商业判断，包括但不限于 进行独立分析调查的能力；以及决定 是否重新推荐董事时的任何其他相关资格、特质或技能选举，提名和公司治理委员会也可以考虑董事过去 出席会议以及对董事会活动的参与和贡献。

我们 没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。董事会在整个董事会背景下对每个 个人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续 业务成功并利用其在各个 领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

在 确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源（包括第三方推荐）的推荐。提名和公司治理 委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其确定担任公司董事的候选人。 无论推荐的来源 或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景 和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以融合技能和经验，进一步提高 董事会的效率。提名和公司治理 委员会还可以在董事会评估流程 和董事会其他预期需求的背景下，评估推荐连任的董事的贡献。

尽管 我们的董事会当时没有提名和公司治理委员会，但 Shane Schaffer 和 Peter Werth 在 2024 年 2 月 任命杰弗里·欧文、布莱恩·劳伦斯和约翰·罗伯茨为董事会成员时考虑了我们的公司治理准则中规定的标准 。

每位 名将在年会上当选的董事候选人都是根据我们对董事 候选人的标准审查流程对年会选举提名进行评估的。在考虑董事和被提名人 总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责 的经验、资格、素质和技能时，董事会主要关注上述每位成员 传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与我们的业务规模和性质相关的 适当组合的经验和技能。这一过程导致董事会提名了本 委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选举这些董事。

股东 董事提名

股东 可以根据我们章程的规定，将个人推荐给提名和公司治理委员会供考虑作为潜在董事候选人，方法是 将个人的姓名和背景提交给公司秘书，地址如下 “股东通信” 。所有此类建议将转交给提名和公司 治理委员会，该委员会将审查并仅在提供适当的个人简历和其他信息（ 包括但不限于以下项目）时及时考虑此类建议。公司必须在下文 “股东提案” 标题下规定的时间范围内收到所有对董事候选人的股东推荐。

假设 为股东推荐的候选人提供了适当的信息，则提名和公司治理委员会 将遵循与董事会成员或其他人员提交的候选人 基本相同的流程和基本相同的标准来评估这些候选人，如上所述及其书面章程中所述。

董事会 领导结构

董事会认为，考虑到公司和 董事会在一段时间内不断变化的需求和情况，它应该灵活地决定是否应由同一个人同时担任 首席执行官和董事会主席。在确定适当的领导结构时，董事会考虑董事会的当前构成 、首席独立董事的角色（如果有）以及公司特有的挑战和机遇等。目前， 首席执行官和董事长职位由谢恩·沙弗担任。我们的董事会已确定其领导结构 是适当的，因为只有一个人同时担任这两个职位可以提高效率，拥有单一的领导层来源 和董事会的权力，以及舍弗博士对Cingulate、我们的业务和风险的各个方面的广泛了解。 我们的董事会定期评估这些职位和董事会领导结构，以确保Cingulate和股东的利益得到最好的满足 。2022年12月，董事会任命格雷格·吉文斯为首席独立董事。吉文斯先生一直担任该职务，直到 2023 年 12 月从董事会辞职 。沙弗博士就公司面临的董事会事务和问题向吉文斯先生进行了磋商。在 担任首席独立董事期间，吉文斯先生担任董事会主席与独立董事之间的主要联络人， 就议程项目向董事会主席提供建议，并在 定期举行的董事会会议上主持独立董事的执行会议。目前，董事会没有首席独立董事；但是，独立董事 将考虑将来是否任命某人担任该职位。

董事会在风险监督流程中的角色

管理层负责评估和管理我们的风险，而我们的董事会则负责监督管理层 评估和管理风险的努力。这项监督由负责全面监督风险的全体董事会和董事会的常设 委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会 考虑和行动的完整报告，以及由负责监督我们公司 内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理 和监督至关重要。

审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括 指导方针和政策，以管理公司财务风险敞口的处理流程。根据 这些政策，我们的董事会和董事会委员会应在监督公司风险管理方面发挥积极作用。我们的 董事会定期审查有关公司信贷、流动性和运营的信息，以及与 相关的风险。薪酬委员会监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。 审计委员会监督财务和网络安全风险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的 风险。

股东 通讯

希望与董事会、非管理董事或任何特定个人 董事进行沟通的任何 股东或任何其他利益相关方均可将此类信件发送给我们 Cingulate Inc. 的秘书詹妮弗·卡拉汉注意，1901 W. 47^第四 地点，3^第三方楼层，堪萨斯城，堪萨斯州 66205。我们的秘书将把来文转发给相应的 个或多个董事。

商业行为与道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。 《行为准则》的副本发布在我们网站投资者关系页面的公司治理部分，该页面位于 www.cingulate.com/investors。我们打算在上述网站或未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露对行为准则某些条款的未来修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的 人员以及我们的董事的这类 条款的豁免。

反套期保值 政策

我们的 董事会通过了《公司内幕交易政策声明》和《关于特殊交易程序的政策》，该声明适用于 我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与对冲或 货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关其股票所有权和普通股所有权变更的报告。根据 我们的记录以及董事和执行官的陈述，我们认为适用于我们董事和执行官的所有第 16 (a) 条申报要求在 2023 财年均已得到遵守，但以下情况除外：由于管理错误， 詹妮弗·卡拉汉于 2024 年 3 月 22 日提交了延迟的 4 号表格，报告了她于2022年3月15日购买普通股和认股权证以购买我们的普通股 。

行政人员 官员

下表提供了截至2024年4月26日的有关我们执行官及其各自年龄的信息：

参见本委托书第 7 页，了解沙弗先生的传记。

詹妮弗 L. Callahan2024 年 1 月 25 日被任命为高级副总裁兼首席财务官。自2017年1月以来，她一直在公司担任 会计职务，并于2019年1月被任命为我们的副总裁兼公司财务总监。在 公司任职之前，卡拉汉女士自2014年起担任堪萨斯城当地会计师事务所Meridian Business Services的会计总监，在那里她为包括初创公司和需要改进流程 的公司在内的各种企业提供外包财务主管服务。在她的职业生涯中，卡拉汉女士为处于不同行业和 阶段的公司提供咨询服务。她的职业生涯始于德勤，从1992年6月到1998年12月，她在审计业务部门担任过各种职务。 Callahan 女士拥有注册会计师称号，并获得克雷顿大学会计与金融学工商管理学士学位

劳里 A. Myers，博士，工商管理硕士 自 2018 年 4 月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，此前 于 2013 年 6 月至 2018 年 4 月担任董事会成员，并于 2017 年 11 月至 2018 年 4 月担任运营高级副总裁。迈尔斯博士还担任Linea System, LLC的顾问委员会成员，她自2020年9月以来一直担任该职务。 迈尔斯博士曾在2014年9月至2017年11月期间担任Fidia Pharmaceutici的全资子公司Fidia Pharmaceutici的全资子公司美国公司的营销主管。迈尔斯博士于 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在新泽西学院商学院担任兼职教授，并于 2010 年 1 月至 2014 年 9 月担任哈雷特戴维战略集团总裁兼董事会成员。迈尔斯博士在罗格斯医学院和罗格斯药学院获得毒理学哲学博士学位，在圣约瑟夫大学获得工商管理硕士学位 ，在斯克兰顿大学获得理学硕士学位和理学学士学位。

Raul R. Silva，医学博士 2013 年共同创立了 Cingulate，自 2018 年 1 月 起担任我们的执行副总裁兼首席科学官。自2009年以来，他一直从事私人执业。此前，席尔瓦博士曾在2006-2009年期间担任罗克兰儿童精神病学 中心的执行董事。2005 年至 2009 年，他还曾担任纽约大学儿童研究中心副主席。1999 年至 2006 年，席尔瓦博士在贝尔维尤医院中心担任 儿童精神病学副主任。在此之前，他于 1995 年至 1990 年在纽约市圣卢克/罗斯福医院担任儿童和 青少年精神病学主任。1990 年，他在哥伦比亚大学圣卢克/罗斯福医院中心完成了 儿童和青少年精神病学奖学金。席尔瓦博士在纽约大学医学中心完成了 心理药理学研究奖学金。席尔瓦博士已获得一般儿童和青少年 精神病学委员会认证。席尔瓦博士拥有罗斯大学的医学博士学位和费尔利 狄金森大学的生物学理学学士学位。

医学博士 Matthew N. Brams2013 年共同创立了 Cingulate，自 2018 年 1 月起担任我们的执行副总裁兼首席医疗官，并于 2018 年 1 月至 2021 年 7 月担任 Cingulate 的董事。布拉姆斯博士曾担任河口城市研究中心负责人， 他在1999年4月至2021年1月期间担任该职位。在此之前，他曾在许多医疗机构担任顾问医疗总监和/或住院精神科医生 ，包括泰勒康复中心（2019年4月至今）；湖景健康康复中心（2018-2019年）； 德克萨斯州休斯敦公园（2012-2015年）；GeropSych墨西哥湾沿岸医院（2009年至今）。布拉姆斯博士是所有参与注意力缺陷多动障碍临床领域的主要制药公司的研究团队不可或缺的一部分。布拉姆斯博士分别在 贝勒医学院完成了成人和儿童精神病学住院医师和奖学金。他获得了成人和儿童精神病学委员会认证（1994 年）， 是美国精神病学和神经病学委员会的代理高级委员会审查员。他获得了德克萨斯大学 科学中心的医学博士学位和德克萨斯大学的生物学文学学士学位。

高管 高管兼董事薪酬

下表和随附的披露内容列出了有关我们指定执行官在 2023 年获得的薪酬的信息。我们的指定执行官包括我们的首席执行官、截至2023年12月31日担任执行官的两名薪酬最高的执行官（除我们的首席执行官外 ）以及两名前执行官，如果他们在2023年12月31日之前担任 执行官，他们将成为薪酬最高的两位执行官（我们的首席执行官除外）之一，如下所示：

摘要 补偿表

下表列出了有关在所示年份 向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

员工 福利计划

我们 目前向所有员工（包括我们的指定执行官）提供基础广泛的健康和福利福利， 包括医疗、牙科和视力保险。

401 (k) 计划

我们 为所有符合条件的员工赞助401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，除了每年所需的安全港配额外，我们不向401（k）计划缴纳相应的 笔款项。

应急 奖励计划

与自2023年12月16日起降低所有员工的年基本工资以及激励员工留在公司的 有关，董事会独立成员批准了一项或有奖金计划。根据该计划，公司将在向美国食品药品管理局提交CTX-1301新药申请之日起三个月后（“付款 日”）向每位员工支付 一笔金额，相当于截至付款日因减薪而未支付给员工 的基本工资总额加上减免额的20％。

与我们的指定执行官的就业 安排

Shane J. Schaffer

2021 年 9 月 23 日，我们与沙弗博士签订了雇佣协议。根据沙弗博士的雇佣协议条款， 他担任首席执行官一职。雇佣协议最初规定每年的基本工资为47.5万美元， 现已提高到503,500美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面，舍弗先生的年度 基本工资已降至226,350美元，自2023年12月16日起生效。此外，沙弗博士有资格获得年度奖金， 的目标金额等于沙弗博士年基本工资的百分之二十五（25%）。每笔奖金的实际金额将由 由我们的薪酬委员会全权决定，并将基于公司的业绩和沙弗博士 的个人业绩。根据其雇佣协议的条款，沙弗博士还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励 和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何 员工福利计划和股权计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

我们 在向沙弗博士提供书面通知后，可以随时无故终止沙弗博士的工作，而沙弗博士 可以随时出于任何原因终止其工作，包括出于正当理由（该术语的定义见沙弗博士的就业 协议）。

如果 Schaffer 博士无故或沙弗博士出于正当理由解雇 的聘用，则沙弗博士将有权 在解雇之日起二十一 (21) 天内以及之后七 (7) 天到期后七 (7) 天内获得一次性遣散费，前提是他签署了有利于公司及相关个人和实体的总体索赔声明 现金等于沙弗博士基本工资和年度目标奖金的一倍半（1 ½）倍，在 发布之日起 60 天内终止。此外，沙弗博士持有的所有股票期权和股票增值权应自解雇之日起 在其全部任期的剩余期限内归属和行使，如果 他在解雇之日再工作四 (4) 个月，则该等权利本应归属。如果在控制权变更后的十二 (12) 个月内由公司无缘无故解雇沙弗博士或沙弗博士出于正当理由解雇谢弗博士，则沙弗博士将有权获得 ，前提是他在解雇之日起二十一 (21) 天内 天内以及在七 (7) 天到期后签署了有利于公司及相关人员和实体的总体索赔声明 此后，一次性支付相当于沙弗博士基本工资和年度目标奖金的两（2）倍的现金 的遣散费，金额在60以内终止之日后的几天；前提是 但是，如果任何付款或福利构成《国内 税收法》第 280 (G) 条所定义的 “降落伞付款”，则这笔款项将是 (i) 确保这些款项中没有任何一部分受《美国国税法》第 4999 条征收的 消费税的最大金额和 (ii) 全额金额中的较大值付款，减去所有税款，包括《美国国税法》第 4999 条征收的 消费税。此外， Schaffer 博士持有的所有股票期权和股票增值权应自终止之日起归属并可在剩余任期内行使。

Laurie A. Myers

2021 年 9 月 23 日，我们与迈尔斯女士签订了雇佣协议。根据迈尔斯女士的雇佣协议条款， 她担任执行副总裁兼首席运营官一职。该雇佣协议最初规定 年基本工资为40万美元，现已增加到42.4万美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面， 迈尔斯女士的年基本工资已降至21.2万美元，自2023年12月16日起生效。此外，迈尔斯女士有资格获得 年度奖金，目标金额等于迈尔斯女士年度基本工资的百分之二十五（25%）。 每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将根据首席执行官的建议，基于公司的业绩 和迈尔斯女士的个人业绩。根据其雇佣协议的条款， 迈尔斯女士还有资格参与向公司其他高管或高级职员 提供的所有激励和递延薪酬计划，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，公司可不时自行决定修改这些计划。

我们 可以在向迈尔斯女士提供书面通知后随时无故终止迈尔斯女士的工作，迈尔斯女士可以随时以任何理由终止 她的工作，包括出于正当理由（该术语在迈尔斯女士的雇佣协议中定义）。

如果 公司无故解雇迈尔斯女士或迈尔斯女士出于正当理由终止雇用，则迈尔斯女士将有权 在解雇之日起二十一 (21) 天内以及之后七 (7) 天到期后一次性获得相当于 现金的遣散费，前提是她签署了有利于公司及相关个人和实体的总体索赔书在解雇之日后的60天内，达到迈尔斯女士基本工资和年度目标奖金的一（1）倍。 此外，迈尔斯女士持有的所有股票期权和股票增值权应自解雇之日起 的剩余任期内归属和行使，如果她在解雇之日再工作 四 (4) 个月，这些权利本应归属于 。如果公司无故解雇迈尔斯女士或迈尔斯女士在控制权变更后的十二 (12) 个月内出于永久原因 终止雇用，则迈尔斯女士将有权在解雇之日起二十一 (21) 天内以及在 之后七 (7) 天到期后七 (7) 天内签署一份有利于公司及相关人员和实体的索赔一般性声明 在随后的60天内，一次性现金金额相当于迈尔斯女士 基本工资和年度目标奖金的一（1）倍终止日期；但是，如果任何款项或福利 构成《美国国税法》第 280 (G) 条所定义的 “降落伞补助金”，则这笔款项将是 (i) 最大金额中的 取较大值，以确保这些款项中没有任何一部分需要缴纳《国内 税法》第 4999 条规定的消费税，以及 (ii) 全额付款金额，减去所有税款，包括《国内 收入法》第 4999 条征收的消费税。此外，迈尔斯女士持有的所有股票期权和股票增值权应自终止之日起 归属并可行使，任期为剩余的全部任期。

Matthew N. Brams

2021 年 9 月 23 日，我们与布拉姆斯先生签订了雇佣协议。根据布拉姆斯先生的雇佣协议条款， 他担任执行副总裁兼首席医疗官的职位。该雇佣协议最初规定 年基本工资为20万美元，现已增加到25万美元，自2023年1月1日起生效。在成本控制措施方面， 布拉姆斯先生的年基本工资已降至12.5万美元，自2023年12月16日起生效。自2024年1月1日起，对布拉姆斯先生的 雇佣协议进行了修订（i）将布拉姆先生的年基本工资修改为允许（a）布拉姆斯先生向401（k）计划缴款 ，达到美国国税局允许的最高金额；（b）公司预扣最低法定 金额以支付联邦、州和地方税，以及（ii）规定公司将根据2021年计划，在每个日历季度的最后一个工作日授予布拉姆斯先生1,000份不合格股票 期权。

Brams先生有资格获得年度奖金，目标金额等于布拉姆斯先生年基准 工资的百分之二十五（25%）。根据首席执行官的建议，每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于 公司的业绩和布拉姆斯的个人业绩。 根据其雇佣协议的条款，布拉姆斯先生还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划 ，并将有资格参与我们可能采用的任何员工福利计划和股权 计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

我们 可以在向布拉姆斯先生提供书面通知后随时无故终止布拉姆斯先生的工作，布拉姆斯先生可以随时以任何理由终止 他的工作，包括出于正当理由（该术语在布拉姆斯先生的雇佣协议中定义）。

如果 公司无故解雇布拉姆斯先生或布拉姆斯先生出于正当理由终止雇用，则布拉姆斯先生将有权在解雇之日起二十一 (21) 天内以及之后七 (7) 天到期后的十二 (12) 天内，获得等于 的十二 (12) 天内的遣散费，前提是他签署了有利于公司及相关人员和实体的普遍索赔书在解雇之日起的60天内，每月的付款相当于布拉姆斯先生基本工资的一（1）倍。此外， 布拉姆斯先生持有的所有股票期权和股票增值权应自解雇之日起 在其剩余任期 的剩余 期限内归属和行使，如果他在解雇之日再工作四 (4) 个月，这些权利本应归属。如果公司无故或布拉姆斯先生在控制权变更后的十二 (12) 个月内因正当理由解雇布拉姆斯先生，则布拉姆斯先生将有权在解雇之日起二十一 (21) 天内以及之后七 (7) 天的 到期后 天内收到一份有利于公司及相关人员和实体的全面索赔书 在解雇之日后的60天内，一次性支付相当于布拉姆斯先生基本工资一（1）倍的现金遣散费， ；但是，如果任何款项或福利构成《美国国税法》第 280 (G) 条所定义的 “降落伞付款” ，则这笔款项将是 (i) 最大金额中的较大金额，以确保 这些款项的任何部分都不受《美国国税法》第4999条征收的消费税的约束，以及 (ii) 全额付款减去所有税款的金额，包括所有税款《美国国税法》第4999条征收的消费税。此外，布拉姆斯先生持有的所有股票 期权和股票增值权应自终止之日起在其全部任期的剩余 期权中归属和行使。

路易 G. Van Horn

2021 年 9 月 23 日，我们与范霍恩先生签订了雇佣协议。根据范霍恩先生的雇佣协议条款， 他担任执行副总裁兼首席财务官一职。雇佣协议最初规定 年基本工资为38万美元，自2023年1月1日起增加到406,600美元。此外，范霍恩先生有资格获得 年度奖金，目标金额等于范霍恩先生年度基本工资的百分之二十五（25%）。根据首席执行官的建议，每笔奖金的实际金额 由我们的薪酬委员会全权酌情决定，并基于公司的业绩 和范霍恩先生的个人业绩。根据其雇佣 协议的条款，范霍恩先生还有资格参与向公司其他高管 或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划，并有资格参与我们通过的任何员工福利计划和股权计划。

我们 在向Van Horn先生提供书面通知后，有权随时无故终止Van Horn先生的聘用， Van Horn先生有权随时以任何理由终止其工作，包括出于正当理由（该术语在范霍恩先生的雇佣协议中定义 ）。

如果 公司无故解雇范霍恩先生或范霍恩先生出于正当理由终止雇用，则 先生有权在解雇之日起二十一 (21) 天内，并在其后七 (7) 天到期后七 (7) 天内获得一次性遣散费 ，前提是他签署了有利于公司及相关人员和实体 的一次性遣散费 在 之日起 60 天内，现金金额等于范霍恩先生基本工资和年度目标奖金的一 (1) 倍终止。此外，凡·霍恩先生持有的所有股票期权和股票增值权（如果 自解雇之日起再工作四（4）个月，则本应归属。自解雇之日起，在剩余的全部任期内，范霍恩先生持有的所有股票期权和股票增值权将归属并可行使 。如果公司 在控制权变更后的十二 (12) 个月内无故终止了范霍恩先生的雇佣关系，则范霍恩先生将有权 在解雇之日起二十一 (21) 天内以及此后七 (7) 天到期后七 (7) 天内签署一份有利于公司及相关个人和实体的索赔的全面解除声明，一次性支付的遣散费 的现金金额相当于范霍恩先生基本工资和年度目标奖金的一（1）倍，在终止之日起 60 天内； 但是，如果任何款项或福利构成 《美国国税法》第 280 (G) 条所定义的 “降落伞付款”，则这笔款项将是 (i) 最大金额中的较大金额，以确保这些付款 中没有任何一部分需要缴纳《美国国税法》第 4999 条规定的消费税，以及 (ii) 全额付款金额，减去所有税款， 包括《美国国税法》第 4999 条征收的消费税。此外，自终止之日起，范·霍恩先生持有的所有股票期权和股票增值 权利将在其剩余任期内归属和行使。

Van Horn 先生于 2023 年 12 月 13 日从我们的首席财务官职位上退休。

Craig S. Gilgallon，Esq。

2021 年 9 月 23 日，我们与吉尔加隆先生签订了雇佣协议。根据吉尔加隆先生的雇佣协议条款， 他担任执行副总裁兼总法律顾问。雇佣协议最初规定每年的基本工资 为38万美元，现已增加到402,800美元，自2023年1月1日起生效。此外，吉尔加隆先生有资格获得 年度奖金，目标金额等于吉尔加隆年基本工资的百分之二十五（25%）。根据首席执行官的建议，每笔奖金的实际金额 将由我们的薪酬委员会全权酌情决定，并基于公司 的业绩和吉尔加隆先生的个人业绩。根据 其雇佣协议的条款，吉尔加隆先生还有资格参与向公司其他高管或高级管理人员提供的所有激励和递延薪酬计划以及其他 高管退休计划，并且有资格参与我们采用的任何 员工福利计划和股权计划，公司可以自行决定不时修改这些计划。

我们 在向吉尔加隆先生提供书面通知后，有权随时无故终止吉尔加隆先生的工作， 并且吉尔加隆先生有权随时以任何理由终止其工作，包括出于正当理由（该术语在吉尔加隆先生的雇佣协议中定义 ）。

如果 公司无故解雇吉尔加隆先生或吉尔加隆先生出于正当理由终止雇用，则吉尔加隆先生 将有权在解雇之日起二十一 (21) 天内以及之后七 (7) 天到期后七 (7) 天内签署一份有利于公司及相关人员和 实体的全面索赔声明，获得遣散费 一次性现金金额相当于吉尔加隆先生基本工资和年度目标奖金的一 (1) 倍 终止。此外，吉尔加隆先生持有的所有股票期权和股票增值权（如果他在解雇之日后再工作四（4）个月，则将归属 ，自解雇之日起，在剩余的全部任期内， 可行使。如果公司 在控制权变更后的十二 (12) 个月内无故终止了吉尔加隆先生的雇佣关系，则吉尔加隆先生有权在终止之日起二十一 (21) 天内以及在七 (7) 个月内签署一份有利于公司及相关人员和实体 的一般性索赔声明 ) 几天后，一次性支付一笔现金的遣散费 ，相当于吉尔加隆先生基本工资和年度目标的一 (1) 倍奖金，在 终止之日起 60 天内；但是，如果任何款项或福利构成《美国国税法》第 280 (G) 条中定义的 的 “降落伞付款”，则这笔款项将是 (i) 最大金额中的较大金额，以确保这些款项中没有 部分缴纳《美国国税法》第 4999 条规定的消费税，以及 (ii)) 全额付款的金额减去所有税款，包括《美国国税法》第 4999 条征收的消费税。此外，吉尔加隆先生持有的所有股票期权 和股票增值权将在其全部任期的剩余 期限内自终止之日起归属和行使。

Gilgallon先生辞去了公司高管的职务，并终止了在CTx的聘用，自2023年12月15日起生效。吉尔加隆声称， 根据他于2021年9月23日与CTx签订的雇佣协议第4（e）条，他的解雇是出于 “正当理由” 的。 公司对吉尔加隆先生的索赔提出异议。在执行有利于公司的一般性释放的前提下，根据吉尔加隆先生的雇佣协议以 “正当理由” 解雇将使他有权在解雇之日起的60天内一次性获得相当于其 基本工资（402,800美元）和目标奖金（100,500美元）的款项。此外，如果吉尔加隆先生在离职 之日后再工作四 (4) 个月，他的 已发行股票期权本应归属，则应自终止之日起归属和行使，所有既得股票期权均可在其整个 期限内行使。

2023 财年年末杰出的 股权奖励

董事 薪酬

下表列出了有关我们 董事会每位非雇员成员因在 2023 年担任董事而获得、获得或支付的薪酬的信息，但报销参加董事会和董事会委员会会议 所产生的合理费用除外。

2023 年董事薪酬表

2023 年董事薪酬计划

我们的 薪酬委员会和董事会批准了非雇员董事的董事薪酬计划，该计划于 2023 年 6 月 15 日生效。此 计划提供以下年度现金补偿：

所有 现金费用将按季度拖欠支付，并应根据一个日历年度的完整或部分月数按比例分配。尽管不向董事支付会议费，但首席独立董事（如果有）和薪酬委员会主席 可以决定为一次或多次会议支付会议费，前提是董事会或委员会会议次数超过该年度的典型会议次数。我们还将向非雇员董事报销与 参加董事会和委员会会议相关的合理费用。非雇员董事将获得年度股票期权奖励，该奖励将在授予之日一周年之际一次性分期授予 。截至2023年6月15日，每位非雇员董事在该日获得750份期权的非合格的 股票期权奖励。

我们的首席执行官 Schaffer 博士担任董事会主席，但不因担任 董事而获得额外报酬。有关谢弗博士2023年薪酬的描述，请参阅薪酬汇总表。

Equity 薪酬计划信息

2021 年 9 月，我们的董事会和股东通过了2021年计划，该计划规定授予激励性股票期权和非合格的 股票期权以购买我们的普通股和其他类型的奖励。2021年计划的总体目标是提供一种 手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商形成所有权意识 和个人参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力， 从而促进我们的利益和股东的利益。

下表提供了截至2023年12月31日的有关可能根据 我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月15日（除非另有说明） 的有关我们普通股的受益所有权信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股 股。在计算个人或实体实益拥有的 股的数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权 约束的普通股或认股权证、目前可行使或将在2024年4月15日起的60天内行使的股票被视为 已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

与关联人的交易

以下 描述了自2022年1月1日以来我们参与的交易，其中涉及的金额超过 或将超过 (i) 120,000 美元和 (ii) 过去两个已完成的 财政年度年底总资产平均值的百分之一，其中我们的任何董事、执行官或超过 5% 有表决权证券的持有人或 的任何成员他们的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，但补偿安排除外。

WFIA 注意

2022年8月9日，CTx向WFIA发行了本金为500万美元的期票（“原始票据”）（“原始 本金”）。我们的董事会成员彼得·沃斯是WFIA的经理。原始票据是无抵押的， 的应计利息为每年15％。未偿本金和所有应计和未付利息应于2025年8月8日到期并支付，即WFIA在自2023年4月1日开始的日历季度的前五个工作日内 提出书面要求后的120天到期。 CTx 被允许预付全部或部分原始票据，无需支付溢价或罚款；前提是不允许再借还款金额 。

2023年5月9日，我们和CTx签订了经修订和重列的支持WFIA的期票，将 原始票据的本金从500万美元增加到800万美元（“A＆R票据”）。

2023 年 9 月 8 日，我们与 WFIA 签订了票据转换协议，根据该协议，WFIA 同意将 A&R 票据下的原始本金 金额加上所有应计利息，即 5,812,500 美元，转换为预先注资的认股权证（“9 月 WFIA 预融资 认股权证”），以每年 9 月的转换价格购买 341,912 股普通股 WFIA 预融资认股权证 17.00 美元。 9月份的WFIA预先注资认股权证没有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使价行使， 限定在此种行使生效后，根据《交易法》第13（d） 条的规定，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99％的公司已发行普通股。2024年4月11日，WFIA以每股0.002美元的行使价行使了所有9月份的WFIA预融资认股权证 。

2024年1月25日，我们与WFIA签订了票据转换协议，根据该协议，WFIA将A＆R票据下剩余的300万美元 本金加上所有应计利息，即3,287,500美元，转换为预先注资的认股权证，以每份预筹认股权证4.785美元的转换价格购买687,043股普通股（“1月份WFIA预融资认股权证”）”）。 一月份的WFIA预先注资认股权证没有到期日，可以立即以每股0.0001美元的行使价行使，以便 生效后，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99％的普通股已发行股份。2024年3月，由于利息计算错误，我们向WFIA额外发行了一份 份预先注资的认股权证，购买7,053股普通股，其形式和 与1月份的WFIA预融资认股权证的转换价格相同。2024年4月11日，WFIA以每股0.0001美元的行使价行使了所有1月份的WFIA认股权证， ，包括2024年3月发行的1月份预融资认股权证。

WFIA 2023 年 8 月私募配售

2023年8月11日，我们与WFIA签订了证券购买协议（“WFIA私募配售”），根据该协议， 我们发行了51,158股普通股，每股收购价为10.97美元，总收益约为100万美元，然后扣除我们应付的交易费用。WFIA 私募于 2023 年 8 月 11 日结束。

高级职员和董事的赔偿

我们 已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们 在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免受因其 向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们 还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

关联方交易的政策 和程序

我们 采用了关联方交易的政策和程序，禁止我们的执行官、董事、董事候选人 董事候选人、任何类别普通股超过 5% 的受益所有人、上述 人的任何直系亲属以及雇用上述任何人或合伙人或 委托人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体或者该人在 签订协议后拥有 5% 或以上的实益所有权权益或关联方未经通过审计委员会行事的董事会事先同意，或在某些情况下，未经审计委员会主席 的同意，与我们进行交易。任何要求我们与关联方进行交易的请求，如果涉及的金额 将或可能超过100,000美元，且该关联方将拥有直接或间接的利益，则必须首先向我们的审计委员会提出 ，或者在某些情况下提交给我们的审计委员会主席，以供审查、考虑和批准。在批准 或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑交易的重大事实，包括但不限于 ，交易的条件是否不低于在相同 或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件、我们受益的程度、类似产品 或服务的其他来源的可用性以及相关人员的利益范围这笔交易。

提案 2：批准独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已再次任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财年财务 报表，并进一步建议我们的董事会提交其选择 的独立注册会计师事务所，供我们的股东在年会上批准。会计师事务所 及其任何成员均未以公开 注册会计师事务所以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。

毕马威会计师事务所 的代表将出席年会，将有机会发表声明，并将随时回应 股东提出的适当问题。

校长 会计费用和服务

我们的 独立注册会计师事务所是密苏里州堪萨斯城毕马威会计师事务所，审计师事务所编号：185。下表汇总了毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司提供的审计和其他服务而收取的 费用：

预批准 政策

审计委员会或其主席预先批准向公司提供的审计和非审计服务，并对公司为每类服务支付的费用设定美元限额 。通常，管理层将向审计委员会提交一份 份服务清单，建议审计委员会聘请独立注册会计师事务所为 财年提供这些服务。不时向审计委员会通报根据预批准程序提供的非审计服务。在 年中，审计委员会定期审查批准的服务类型和美元金额，并在 认为适当的时候调整这些金额。除非独立注册会计师事务所提供的服务已获得普遍预先批准，否则 它将需要审计委员会或其主席的特别预先批准。主席预先批准的任何服务都将在下次定期会议上提交给审计委员会 。审计委员会还定期审查所有非审计服务 ，以确保此类服务不会损害公司独立注册会计师事务所的独立性。毕马威会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务 均已获得审计委员会的预先批准。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准

毕马威 是我们本年度独立注册会计师事务所

将于 2024 年 12 月 31 日结束。

审计委员会的报告 *

Cingulate Inc.（“公司”）董事会审计委员会的 名成员提交了本报告 ，内容涉及委员会对截至2023年12月31日的财年财务报告的审查，内容如下：

此外，审计委员会还考虑了毕马威会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会 已批准）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由董事会审计委员会提交

约翰 A. Roberts，董事长

Jeffrey S. Ervin

布莱恩 劳伦斯

*审计委员会的上述 报告不应被视为 “征集材料” 或被视为已向美国证券交易委员会 “提交”（无论向证券 和交易委员会提交的任何文件中使用何种通用公司注册语言），也不得受经修订的1934年《证券交易法》第14A条的约束，或受1934年《证券交易法》第 18条规定的责任的约束，除非我们以引用方式将其特别纳入向 证券交易所提交的文件中佣金。

提案 3：批准对CINGULATE 2021年综合股权激励计划的修正案，将授权根据该计划发行的普通股 数量增加1,250,000股至1,506,926股

普通的

基于股权的 薪酬是我们薪酬理念的关键组成部分，以便：

我们的2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）的 总体目标是提供一种手段，使我们的合格员工、 高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商（包括顾问、顾问和潜在员工、高级职员、 非雇员董事、顾问和顾问）形成所有权意识和个人参与我们公司的发展和 财务成功，并鼓励他们全力以赴他们为我们公司的业务尽了最大努力，从而推进 我们公司和股东的利益。我们通过2021年计划，力求吸引和留住这些符合条件的 人员的服务，并激励这些人为公司的成功尽最大努力。

我们的 董事会认为，授予股票期权、限制性股票奖励和类似的股票薪酬可以促进管理层的连续性 ，并增加那些对 制定和执行我们的长期计划以及确保我们的增长和财务成功负有主要责任的人对我们公司福利的激励和个人利益。2024年3月4日，我们的董事会批准了一项修正案 ，将根据2021年计划授权发行的普通股数量从256,926股增加到1,506,926股（“计划 修正案”）。董事会指示将计划修正案提交给股东在年会上批准。计划修正案的 副本作为附件A附后。如果计划修正案获得股东的批准，则2021年计划下可供发行的所有1,506,926股 普通股均可作为 “激励性股票期权”（“ISO”） 授予，旨在满足1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的要求。

如果 我们的股东不批准该提案，公司将继续根据其现行规定实施2021年计划。

拟议计划修正案的原因

我们的 董事会一致建议您对计划修正提案投赞成票，包括以下原因：

股东 被要求批准计划修正案，以满足2021年计划和纳斯达克股票市场有限责任公司的要求。

计划修正案概述

计划修正案将普通股的总股份限额从256,926股提高到1,506,926股。无论计划修正案 是否获得股东的批准，2021年计划下可供发行的普通股数量将继续为 ，但根据下文所述的2021年计划，每年 “常绿” 增长5％。

截至2023年12月31日，根据2021年计划，我们的普通股有82,016股可供未来发行（不包括该计划常青条款下未来的 增量）。即使包括2021年计划常青 条款下于2024年1月1日增加的117,600股，这一数额仍不足以使我们能够吸引、招聘、激励和留住 员工、非雇员董事和顾问，也不足以在2024年向这些人提供适当的薪酬，也不足以根据2021年计划在未来发放适当的 奖励。截至2024年4月15日，根据2021年计划，共有15,169股普通股可供未来发行 ，不包括受或有股票期权授予和计划修正案约束的普通股。因此， 2024 年 3 月向员工发放的年度股票期权奖励的一部分、向 2024 年 2 月任命的 董事发放的一部分初始股票期权奖励以及在 2024 年上半年发放给非雇员董事以代替获得现金 预付金的部分股票期权奖励的发放须经股东批准《计划修正案》（“或有的 股票期权补助”）。）。有关或有股票期权补助的更多信息，请参阅以下标题为 “新计划福利” 的部分。

如果股东不批准计划修正案，则根据计划修正案，根据2021年计划预留发行的普通股数量将不会增加，或有股票期权补助金将被没收。在有可用普通股的有限范围内，将继续根据2021年计划发放奖励 。

2021 年计划的描述

以下 对2021年计划主要条款的描述为摘要，并受2021年计划全文的全面限制，该计划参照公司于2024年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.1纳入此处。

目的。 2021年9月，我们的董事会和股东通过了2021年计划，该计划规定授予ISO和非合格股票 期权来购买我们的普通股和其他类型的奖励，如下所述。2021年计划的总体目标是 为符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供者提供一种手段，使他们对我们的发展和财务成功形成一种所有权意识和个人参与意识，并鼓励他们为我们的业务尽最大努力 ，从而促进我们的利益和股东的利益。通过2021年计划，我们力求吸引 并保留这些合格人员的服务，并激励这些人为我们的成功 和子公司的成功尽最大努力。

行政。 总体而言，2021年计划由我们董事会的薪酬委员会管理。薪酬委员会决定 人可以向哪些人授予购买普通股、股票增值权（或 SAR）、限制性股票 单位、普通股的限制性或非限制性股票、绩效股、绩效单位、激励奖励、其他基于股票的 奖励和其他现金奖励的期权。薪酬委员会有权为2021年计划的 管理制定规章制度，并在2021年计划中规定的某些限制的前提下，修改或修改任何未兑现的奖励 （包括有权降低或重新定价任何股票期权和/或股票增值权的行使价或重新定价，但须遵守2021年计划中规定的某些限制）。薪酬委员会可授权公司申报人员（定义见2021年计划）、高级职员或员工 的个人 ，向员工 （他们自己除外）授予期权和其他奖励，但须遵守适用法律和2021年计划。在2031年9月24日当天或之后（2021年计划的到期日）， 2021年计划下不得发行任何期权、股票购买权或奖励，但2021年计划将在此后继续，而之前授予的 期权、特别股权或其他奖励仍未兑现。

资格。 根据2021年计划，有资格获得期权、SAR或其他奖励的人员是我们公司和子公司的员工、高级职员、董事、顾问、 顾问和其他个人服务提供商，他们在薪酬委员会看来 有能力为我们的成功做出贡献，或者任何被薪酬委员会确定为潜在员工、 高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务的人本公司或任何子公司的提供商。截至创纪录的日期，即 2024年4月15日，我们有大约17人有资格参与2021年计划，其中包括三名高管、五名高管 高管（不包括在高管人数中）和四名非雇员董事。自 2024 年 4 月 15 日起，由于薪酬委员会认定任何人是我们公司或任何关联公司的潜在员工、董事或顾问 ，该人没有资格 参加。除或有股票期权补助外，2021年计划下的奖励由薪酬委员会自行决定 ，我们无法确定上述每个类别中有多少人将获得奖励。

股票 受 2021 年计划约束。 在根据计划修正案提议增持之前，我们共批准发行256,926股 普通股，与2021年计划下的期权和其他奖励有关。截至2024年4月15日，根据2021年计划， 共有15,169股普通股可供未来发行，其中不包括受 或有股票期权补助和《计划修正案》约束的普通股。

根据 2021年计划的 “常青” 条款，2021年计划 下可供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，直至2021年计划的到期日，金额等于我们在上一个日历年12月31日已发行普通股总数的5％ ，按全面摊薄计算 或以较少数量确定的股数董事会。

如果 《计划修正案》获得股东的批准，则可以根据2021年计划向根据2021年计划授权发行的全部1,506,926股 普通股授予ISO。根据2021年计划的常青条款，未来增加的 可供发行的额外普通股均不得受ISO的约束。

如果 根据2021年计划授予的任何期权或特别股权在未全部行使的情况下终止，或者如果有任何奖励被没收，则该期权或奖励被没收的普通股数量 将可用于2021年计划下的未来补助。以现金结算的奖励 将不计入2021年计划下可供发行的最大股票数量。

任何 非雇员董事在任何日历年度均不得获得会计价值超过75万美元的奖励（包括该年度未根据2021年计划向非雇员董事发放的任何现金 奖励）；前提是对于新的非雇员 董事，该金额增加到（非雇员董事任期第一年的1,000,000美元）。

根据2021年计划批准发行的 股数量和上述股份限制须根据股票分割、股票分红或类似交易的惯例调整 。

我们 打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据2021年计划（如果获得公司股东批准）可发行的125万股普通股 。

期权条款 和条件。 根据2021年计划授予的期权可能是不符合《守则》第422条要求的ISO或 “非法定股票期权” 。薪酬委员会确定根据2021年计划授予的 期权的行使价。股票期权的行使价不得低于授予之日 我们普通股的每股公允市场价值（如果向百分之十的股东授予ISO，则不得低于公允市场价值的110％）。

公平 市场价值通常是授予之日（如果授予之日没有交易 ，则为授予之日前的最后一个交易日）的收盘销售价格。2024年4月15日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股0.81美元。

自授予 之日起，任何 期权的行使期限都不得超过十年（如果ISO授予百分之十的股东，则为五年）。根据2021年计划授予的期权可以在薪酬委员会在 授予时规定的一个或多个时间行使。任何员工都不得获得在任何日历年内首次可行使且金额超过100,000美元的ISO。薪酬 委员会可自行决定允许非法定期权的持有人在期权可行使之前行使该期权， 在这种情况下，我们向收款人发行的普通股将继续受行使前适用于期权的 的归属要求的约束。

通常， 期权行使价可以通过认证支票或银行支票支付。薪酬委员会可能允许使用其他付款方式，包括 (a) 通过交付公允市场价值等于收购价格的普通股，(b) 交出本应在行使期权时应收的普通股 ，(c) 通过薪酬委员会 实施的与2021年计划相关的无现金行使计划，或 (d) 这些方法的组合，如中所述奖励协议或薪酬委员会另行决定 。

除遗嘱或血统和分配法外，不得转让 期权，并且在收款人的一生中，期权 只能由收款人行使。但是，薪酬委员会可以允许期权、特别行政区或其他裁决的持有人 出于遗产规划的目的，将期权、权利或其他奖励转让给直系亲属或家族信托。薪酬 委员会将决定股票期权持有人在终止与 我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权。 薪酬委员会可以根据2021年计划 授予独立于期权或与期权相关的股票增值权（“SAR”）。薪酬委员会将确定适用于SARs的其他条款。根据 的薪酬委员会决定，特区每股行使价 将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2021年计划授予的任何特别行政区的最长期限为自拨款之日起十年。 通常，每个特别行政区将赋予参与者在行使时获得等于以下金额的金额：

可以用我们的普通股、现金支付，也可以部分以普通股支付，部分以现金支付，全部由薪酬 委员会决定。

限制性 股票和限制性股票单位。 薪酬委员会可以根据2021年计划授予限制性普通股和/或限制性股票单位 。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票 ，如果不满足特定条件，则可能导致没收。限制性股票单位赋予在薪酬委员会规定的某些条件 达到或之后在未来某个日期收到 我们的普通股、现金或股票和现金组合的权利。适用于每种限制性股票或限制性股票 单位奖励的限制和条件可能包括基于绩效的条件。根据薪酬委员会的决定，限制性股票的股息可以作为 支付给股票持有人，也可以在向股东支付股息时支付，也可以在限制性股票归属时支付。 股息等值金额可能被视为再投资于薪酬委员会 自行决定的额外限制性股票单位，或者在向股东支付现金分红或 单位归属时支付的限制性股票单位。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票的持有人将有权对股票进行投票。

绩效 份额和绩效单位。 薪酬委员会可以根据2021年计划授予绩效份额和/或绩效单位。绩效份额和绩效单位是以股票或美元计价的奖励，在指定的 绩效期内获得，但须满足薪酬委员会制定的绩效标准。薪酬 委员会将确定适用于每项绩效股份和绩效单位奖励的限制和条件。

激励 奖金。 薪酬委员会可能会不时根据2021年计划发放激励性奖励。激励 奖励的条款将在奖励协议中规定。每份奖励协议都将有薪酬委员会 确定的条款和条件，包括绩效目标和基于实现这些目标的支付金额。激励性奖励以现金或普通股支付 。

其他 股票奖励和现金奖励。 薪酬委员会可以根据 2021年计划授予其他类型的股票奖励或现金奖励，包括授予或要约出售没有归属要求的普通股，以及 获得一次或多笔现金付款的权利，前提是满足薪酬委员会可能规定的条件。

可转移性。除非根据遗嘱或血统法或分配法，否则不得转让或转让 2021 年计划下的 奖励，并且奖励 只能由接受者在该接受者（或在 领取者丧失行为能力的情况下由监护人或法定代理人）行使。薪酬委员会可酌情允许将奖励以不合格的 股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票、绩效股或其他股票结算的奖励的形式转让给接受者的 “直系亲属”（定义见2021年计划），（ii）通过文书向奖励所在的生前或遗嘱的 信托（或其他实体）转移奖励将传递给参与者的指定受益人，或（iii）通过捐赠给慈善 机构。任何获准的奖励受让人均应受2021年计划的所有条款和条件以及适用的 奖励协议的约束。

某些公司交易的影响 。 薪酬委员会可根据控制权变更（定义见2021年计划中的 ）酌情采取以下一项或多项行动，而无需征得任何奖励获得者 的同意：(a) 使任何或所有未兑现期权和/或SAR立即全部或部分行使；(b) 对任何其他任何其他方面造成 限制和/或归属条件奖励全部或部分失效；(c) 取消 任何期权或 SAR 以换取替代期权；(d) 取消任何奖励限制性股票、限制性股票单位、业绩 股票、绩效单位或其他基于现金的奖励或其他股票奖励，以换取与任何继任者 公司股本相关的限制性股票、限制性股票、绩效单位或其他基于现金的奖励；(e) 终止任何以 “控制权变更对价”（定义见2021年计划）的奖励，但如果 任何期权或 SAR 的控制权变更对价均不超过其行使价，期权或 SAR 可以在不支付任何对价的情况下取消 ；或 (f) 对未付赔偿金进行薪酬 委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改。

修正， 终止。 董事会可以随时修改 2021 年计划，以满足《守则》或其他 适用法律或法规的要求，或出于任何其他法律目的。

没收 的奖励。在 奖励协议中，2021 年计划下的所有奖励以及直接归因于 2021 年计划下任何奖励的任何补偿均可在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿 （此类事件可能包括但不限于因故终止持续服务（此类条款在 2021 年计划中定义）、违反公司重大政策、违反非公司政策、违反竞争、保密或其他限制性契约或其他不利于业务的行为 或公司的声誉）以及任何其他适用的奖励归属或绩效条件 。2023年，我们根据纳斯达克上市标准的要求 和美国证券交易委员会实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法》第954条的规定，通过了薪酬追回政策（“追回政策”）。复苏政策要求薪酬委员会收回支付给执行官或延期支付的某些现金和股权激励薪酬 ，以防公司因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报 。

没有 继续就业或服务的权利。2021年计划、根据2021年计划授予的任何奖励或与此类奖励相关的任何协议 中的任何内容都不会赋予任何奖励获得者继续在公司或其任何子公司工作 的权利，也不会以任何方式干扰公司或其任何子公司或 接受者随时终止雇佣或服务关系的权利。

管理法律。2021 年计划和 2021 年计划下的所有权利应受特拉华州 法律的约束和解释。

新的 计划福利

正如上文 所讨论的那样，我们的董事会于 2024 年 3 月 4 日批准了对以下个人的应急股票期权补助。或有股票 期权补助须经《计划修正案》股东的批准。如果股东不批准计划修正案， 或有股票期权补助金将被没收。

下表 包含有关或有股票期权补助的信息。

如果 《计划修正案》获得股东批准，则向我们的高管和非执行官员工提供的或有股票期权补助 将在授予之日起六个月周年纪念日归属并可行使受该期权约束的剩余股份， 将在随后的30个月内按月分期归属和行使， 前提是期权持有人留在我们在每个归属日期持续服务。

如果 《计划修正案》获得股东批准，则就新董事 期权授予向非雇员董事发放的或有股票期权补助将在授予之日起六个月周年之日归属并可行使受该期权约束的剩余股份，前提是 授予之日起十二个月周年纪念日自每个归属之日起，期权持有人将继续为我们提供服务。授予我们的非雇员董事 的所有其他或有股票期权将在授予之日起一周年之日归属并开始行使。

每份 或有股票期权补助的期限为十（10）年，行使价等于每股1.18美元，即授予之日我们普通股的公允市场价值 。如果股东不批准 计划修正案，则所有或有股票期权补助金将被没收。

2021年计划下的 未来奖励将由薪酬委员会酌情发放。除了上表汇总的或有股票期权补助金 外，目前无法确定根据2021年计划支付或发放的福利。

计划 福利

自 通过2021年计划至2024年4月15日，我们已根据2021年计划向下列个人 和团体授予了以下股票期权。在所有情况下，此类股票期权所依据的证券都是我们的普通股。这些股份编号 未考虑已取消或没收的奖励的影响。截至本文发布之日，根据2021年计划，我们仅授予股票 期权，未授予其他类型的奖励。

美国 联邦所得税后果

以下 简要概述了2021年计划下期权和其他补助对美国联邦所得税的影响。本摘要 声称不完整，也未涉及联邦所得税对具有特殊税收地位的纳税人的影响。建议期权持有人和根据2021年计划授予的其他权利和奖励的接受者 在行使期权 或特别行政区或处置因行使期权或特别行政区或任何奖励的归属和支付而获得的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。 此外，以下摘要基于对现行法规、现行法律、司法决定、行政 裁决、法规和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，并不涉及州、地方、外国或其他 税法。此外，本摘要未讨论收款人可能居住的任何直辖市、州或外国 的所得税法的规定，也没有讨论除所得税后果以外的遗产、赠与或其他税收后果。

期权待遇

守则以不同的方式对待ISO和非法定股票期权。但是，对于这两种期权，在根据2021年计划授予期权时， 期权持有者不会获得任何收入，届时我们公司也无权获得税收减免。

通常， 在行使非法定股票期权（包括意在作为激励性股票期权但在行使时 没有继续符合条件的期权）时，期权持有人将对行使日 股票的公允市场价值超过期权价格的部分确认普通所得税。我们公司将有权获得税收减免，其金额等于期权持有人在本财年（包括期权持有人的应纳税年度末）确认的普通 收入。我们将被要求 满足适用的预扣税要求，才有资格获得税收减免。通常，如果期权持有人在行使 非法定股票期权时投标我们的普通股以部分或全部支付期权价格，则投标中不承认任何收益或损失。但是，如果投标的股份先前是在行使ISO时收购的，并且招标是在授予之日起两年内或在行使ISO之日起一年内进行的，则该招标将取消对行使ISO时获得的 股份的资格处置。

对于 ISO，期权持有人在行使时没有应纳税所得额。但是，在确定 “替代性最低税” 是否适用于行使年度时，将考虑行使之日 股票的公允市场价值超过行使价。如果行使时收购的股份自授予之日起至少持有两年，且 自行使之日起超过一年，则出售此类股份的任何收益或亏损，如果作为资本资产持有，将是长期 资本收益或亏损（以股票销售价格与行使价之间的差额衡量）。根据现行联邦 所得税法，长期资本收益的税率将低于普通收入的最高税率。如果 两年零一年的持有期要求未得到满足（“取消资格处置”），期权持有人将在处置当年确认 普通收益，其金额等于（i）行使之日股票的公允市场价值减去行使价，或（ii）处置变现金额减去行使价中的较低值。剩余收益将 视为长期资本收益，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。如果期权持有人进行取消资格的 处置，我们公司将有权获得等于期权持有人确认的普通收入金额的税收减免。

一般而言，如果期权持有人在行使ISO时投标普通股以部分或全部支付期权价格，则投标中不会确认收益 或损失。但是，如果投标的股份先前是在行使另一项ISO时收购的， 招标是在授予之日起两年内或行使另一期权之日起一年内进行的，则该招标将是 取消对行使另一期权时收购的股份的资格处置。

如上所述 所述，ISO的行使可能会使期权持有人缴纳替代性最低税。对任何特定期权持有者适用替代性最低限度 税取决于期权持有人在行使当年存在的特定事实和情况。但是，一般而言，行使 期权之日普通股的公允市场价值超过期权行使价的金额将构成 “调整” 项目，以确定可征收替代税的备选 最低应纳税所得额。因此，该项目将按计算替代性最低税的税种 计入税额，因此可能导致替代性最低税在任何 给定年份适用。

股票升值权的处理

通常， SAR的接受者在获得SAR时不会确认任何收入，届时我们公司也无权获得扣除。 行使特别代表权后，持有人将确认普通收入，而我们公司通常有权获得相应的扣除额， 等于当时普通股公允市场价值超过行使价的部分。

股票奖励的待遇

通常， 如果不选择目前根据《守则》第83（b）条（或第83（b）条选举）征税，则授予限制性股票奖励或绩效股奖励后，接受者或我们公司都不会产生联邦所得税 。在 限制期到期并满足适用于限制性股票的任何其他限制时，收款人 将确认普通收入，而我们公司通常有权获得相当于当时普通股公允市场价值 的相应扣除额。如果在限制性股票奖励授予之日起30天内做出第83 (b) 条选择，则 收款人将在收到限制性股票时确认一笔普通收入，而我们公司 通常有权获得相应的扣除额，等于当时股票的公允市场价值（不考虑适用的限制而确定） ，减去收款人为股票支付的任何金额。如果作出了第83 (b) 条的选择，则在股票限制失效后（以及出售此类股票之前），收款人将不会确认额外的 收入，但是， 如果股票随后被没收，则收款人不得扣除在收到股票时根据第83（b）条选择确认的收入 。

获得非限制性股票奖励（包括绩效单位奖励）的 将确认普通收入，而我们公司 通常有权获得相应的扣除额，该扣除额等于 授予奖励时作为奖励标的普通股的公允市场价值。

限制性股票单位的 收款人通常会在单位归属和结算时确认普通收入。收入的金额 将等于我们当时发行的普通股的公允市场价值，我们公司 将有权获得相应的扣除额。限制性股票单位的接受者不得就该奖励作出第 83 (b) 条选择 。

激励奖金奖励和其他基于股票或现金的奖励的待遇

通常， 激励奖金或其他股票或现金奖励的接受者在授予奖励时不会确认任何收入， 我们公司届时也无权获得扣除。在支付此类奖励后，接受者将确认普通 收入，而我们公司通常有权获得相应的扣除额，等于支付的现金金额和/或我们当时发行的普通股的公平市场 价值。

第 409A 节

如果 奖励受《守则》第 409A 条的约束，但不符合《守则》第 409A 条的要求，则上述应纳税事件 可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款。我们敦促收款人 就该守则第 409A 条对其奖励的适用性咨询其税务顾问。

对公司扣除额的潜在的 限制

《守则》第 162 (m) 条通常不允许对上市公司 在应纳税年度向其首席执行官和某些其他 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。我们的董事会和薪酬委员会 打算考虑第 162 (m) 条对根据2021年计划发放的补助金的潜在影响，但保留 批准向超过第 162 (m) 条扣除限额的执行官授予期权和其他奖励的权利。

对转售的限制

根据《证券 法》中该术语的定义，公司的某些 高管和董事可能被视为公司的 “关联公司”。关联公司根据2021年计划收购的普通股只能根据有效注册 声明或《证券法》第144条或《证券法》注册要求的其他豁免进行再发行或转售。计划根据2021年计划发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》进行注册。

预扣税

根据 并在适当的情况下，我们有权要求每位购买普通股的期权持有人以及根据2021年计划获得 普通股奖励的每位受赠方缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。

董事会建议股东投票

“对于” 批准我们2021年计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票数量增加125万股，至1,506,926股。

股东 提案

股东 提案将考虑纳入公司的代理材料

为了使股东提案有资格包含在公司2025年年度 股东大会的委托书和代理卡中，公司必须（1）在其主要执行办公室1901 W. 47 收到该提案^第四 地点，3^第三方Floor，堪萨斯州堪萨斯城 66205，收件人：国务卿詹妮弗·卡拉汉在 2024 年 12 月 27 日当天或之前，(2) 涉及可以根据适用法律、法规 和公司章程和政策在年会上进行适当考虑和采取行动的问题，否则必须遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条（“《交易法》）。

董事 提名和其他事项将在 2024 年年度股东大会之前提出

关于您打算在2025年年度股东大会上提交的任何董事提名或其他业务提案的通知 ，但 不打算将其包含在公司与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中， 必须由公司在其主要执行办公室收到，1901 W. 47^第四地点，3^第三方楼层，堪萨斯城， 堪萨斯州 66205，收件人：国务卿詹妮弗·卡拉汉，不早于 2025 年 2 月 11 日营业结束，也不得迟于 2025 年 3 月 13 日 营业结束。如果 2025 年年度股东大会的日期在 之前超过 30 天或在 2024 年年度股东大会周年纪念日之后超过 70 天，则通知必须不早于 120 天送达公司 ^第四 2025 年年度股东大会的前一天，不迟于 90 年年度股东大会^th 该年会的前一天或 10^第四公司首次公开宣布该类 年会日期的第二天。此外，您的通知必须包含公司章程 所要求的有关您打算在2025年年度股东大会上提交的每项董事提名或其他业务提案的信息。

除了根据公司章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持Cingulate提名人以外的董事候选人的股东 必须在2025年4月12日之前提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息 是对本节 所述公司章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长公司章程中规定的任何此类截止日期。

年度 报告

我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表）的副本 可以通过写信给 Cingulate Inc.，1901 W. 47 来免费获得 ^第四地点，3^第三方楼层，堪萨斯州堪萨斯城 66205，收件人：秘书詹妮弗·卡拉汉。 索取我们 10-K 表年度报告副本的请求必须提出真诚的陈述，证明申请方在 2024 年 4 月 15 日是 普通股的登记持有人或受益所有人。10-K表格的展品将根据类似的 要求邮寄并支付特定费用，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2023年12月31日的财年的 经审计的财务报表以及某些其他相关的财务和商业信息 包含在我们的 10-K 表年度报告中，该报告将与本委托书一起提供给我们的股东，但是 不被视为代理招标材料的一部分。

年会材料的家庭持有

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托声明的做法。 这意味着可能只向同一个家庭的多名股东发送了本委托书的一份副本。根据书面或口头请求，我们将立即向任何股东单独分发本委托书的副本：Cingulate Inc.，收件人：Jennifer L. Callahan，秘书，1901 W. 47^第四地点，3^第三方Floor，堪萨斯州堪萨斯城 66205 或致电 (913) 942-2300。任何 股东，如果希望在将来收到本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本， 或任何收到多份副本且只希望每个家庭收到一份副本的股东，应联系股东的 银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话联系我们。

其他 问题

自本委托书发布之日起 ，董事会不打算在年会上介绍除此处 所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要 股东投票的事项应在会议之前提出，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议对任何此类事项 进行投票，如果没有此类建议，则根据代理持有人的最佳判断 进行投票。

附件 A

2021 年 CINGULATE INC. OMNIBUS 第 1 号修正案

EQUITY 激励计划

Cingulate Inc.（“公司”）的Cingulate Inc. 2021年综合股权激励计划（“计划”） 的第一修正案（“修正案”）自2024年3月4日起生效。本 修正案中使用但未定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予此类术语的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于 本计划第 17.2 节保留不时修改计划 的权利；

鉴于 董事会希望将根据本计划预留发行的普通股数量从256,926股增加到1,506,926股，但须经公司股东批准。

现在， 因此，无论该计划自公司股东批准之日起生效，特此修订如下：

在 中，下列签署人特此证明，上述计划修正案已由董事会正式通过和批准 。