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注册号 333-278727

招股说明书

Mesoblast 有限公司

代表的58,000,000股普通股
5,800,000 股美国存托股票

本招股说明书涉及本招股说明书中指明的人员（“股东”）不时发行和出售的Mesoblast Limited最多5800,000股普通股，由5,800,000股美国存托股或ADS代表。每股ADS代表10股普通股。

这些ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MESO”。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “MSB”。

股东将获得根据本招股说明书出售的任何ADS的所有收益。我们不会收到任何此类收益，但会产生与本次发行相关的费用。

股东可以在的不同时间和不同类型的交易中发行和出售美国存托凭证，包括公开市场的销售、协议交易中的销售以及通过组合的销售。ADS可以按销售时的市场价格、与一段时间内的市场价格相关的价格或与ADS买家商定的价格进行和出售。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

投资我们的ADS涉及很高的风险。您应仔细审查本招股说明书第 4 页开始的 “风险因素” 标题下提及的风险，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的风险，或随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中更新的风险。

美国证券交易委员会或任何美国州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 24 日

关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
招股说明书摘要		1
这份报价		3
风险因素		4
所得款项的使用		6
大写		6
私募配售		6
主要交易市场		6
出售股东		7
股本描述		8
美国存托股份的描述		16
分配计划		27
费用		29
法律事务		29
专家们		29
民事责任的可执行性		29
以引用方式纳入的信息		30
在这里你可以找到更多信息		31
披露美国证券交易委员会在证券法责任赔偿问题上的立场		31

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的信息。除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或引用的陈述外，我们未授权其他任何人向您提供其他或额外的信息，也未授权其他任何人作出任何陈述。

我们未采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须遵守与发行 ADS 和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书不是在招标要约非法的任何情况下出售或招标任何证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过F-3表格向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东不时对Mesoblast Limited最多5,800,000股ADS（5800万股普通股）的要约和出售。

本招股说明书仅向您提供所发行证券的概述描述。每当股东出售任何已发行的ADS时，该股东都将提供本招股说明书和招股说明书补充文件（如果适用），其中将包含有关发行条款的具体信息。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还可能包含与ADS相关的任何重大联邦所得税注意事项的信息。在决定是否投资股东提供的任何ADS之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的和 “以引用方式纳入的信息” 下的其他信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解ADS的发行，您应参阅注册声明，包括证物。您可以在美国证券交易委员会的网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和其他报告。有关如何访问此类文档的更多信息，请参见下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下。

截至本招股说明书封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的，并且我们可能向您提供的与本次发行有关的的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的。本招股说明书的交付和任何证券的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后或任何其他日期都是正确的。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何冲突，您应该依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

除非另有说明或上下文暗示，否则：

●

“ADS” 是指我们的美国存托股票，每股代表10股普通股，“ADR” 是指作为我们存托凭证的美国存托凭证；

●

“ASX” 是指澳大利亚证券交易所，我们的普通股在那里上市；

●

“A$” 或 “澳元” 是指澳大利亚的法定货币；

●

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则；以及

●

“Mesoblast”、“我们” 或 “我们的” 是指澳大利亚公司（澳大利亚企业编号68 109 431 870）Mesoblast Limited及其子公司。

本招股说明书中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美元。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元列报。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注是根据澳大利亚会计准则编制的，而且符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，该准则在某些重要方面与美国的《通用会计原则》不同。我们的财政年度于每年的6月30日结束。提及 “2023财年” 是指截至2023年6月30日的12个月期间，其他财政年度则以相应的方式提及。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标和贸易名称，包括我们的公司名称、徽标、产品名称和网站名称。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的其他商标和商品名称均为其相应所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的某些商标和商品名称均不带有® 和 TM 符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对我们的商标和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

诸如（但不限于）、 “期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、 “可能”、“将”、“会”、“可能” 等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们的临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时机、进展和结果；

●

我们推动候选产品进入、注册并成功完成临床研究（包括多国临床试验）的能力；

●

我们提高制造能力的能力；

●

监管机构申报和批准、制造活动和产品营销活动的时间或可能性（如果有）；

●

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

●

监管或公众对使用干细胞疗法的看法和市场接受度；

●

如果我们的候选产品获得批准，可能会因患者不良事件或死亡而退出市场；

●

战略合作协议的潜在好处以及我们建立和维持既定战略合作的能力；

●

我们建立和维护候选产品的知识产权的能力，以及我们在涉嫌侵权的情况下成功为这些候选产品进行辩护的能力；

iii

●

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维持的保护范围；

●

我们获得额外融资的能力；

●

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

●

我们的财务业绩；

●

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

●

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；以及

●

其他风险和不确定性，包括我们在截至2023年12月31日的六个月的6-K表最新报告中在 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的预期有重大差异和/或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的出现重大差异。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件可能包含与生物制药市场相关的第三方数据，其中包括基于多种假设的预测。生物制药市场可能不会以市场数据预测的速度增长，也可能根本无法增长。该市场未能以的预计速度增长，可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据所依据的中的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息（如果是以引用方式纳入的文件，则为该文件中作出陈述之日）的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在 “风险因素” 标题下讨论的以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的投资风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的证物。

概述

Mesoblast 开发了一系列晚期候选产品，这些候选产品源自我们的第一代和第二代专有间充质谱系细胞疗法技术平台。

Remestemcel-L 是我们的第一代间充质谱系基质细胞（“MSC”）产品平台，用于治疗全身性炎症性疾病处于后期开发阶段，包括：

●

儿科类固醇难治性急性移植物抗宿主病（sr-AGVHD）；

●

急性呼吸窘迫综合征（ARDS）；以及

●

生物难治性炎症性肠病。

Rexlemestrocel-L 是我们的第二代间充质谱系前体细胞产品平台，目前处于后期开发阶段，用于治疗：

●

晚期慢性心力衰竭（CHF）；以及

●

椎间盘退行性疾病引起的慢性下背痛（CLBP）。

这两个平台都有生命周期管理策略，新兴管道前景看好。

Mesoblast 的专有制造工艺可生产工业规模、冷冻保存、现成的细胞药物。这些具有明确药物发布标准的细胞疗法计划在获得上市许可后随时向全球患者提供。

Mesoblast 的免疫选择的、扩增培养的细胞药物以间充质前体细胞（“MPC”）及其后代间充质干细胞为基础。这些是血管周围发现的稀有细胞（骨髓中约为 1:100,000），对血管维护、修复和再生至关重要。这些细胞具有独特的免疫学特征，具有免疫调节作用，可减少炎症，从而实现愈合和修复。这种作用机制可以靶向多种疾病通路，涵盖大量未得到满足的医疗需求的复杂疾病。

间充质谱系细胞是从健康的成年捐赠者的骨髓中收集的，并利用专有工艺将其扩展为统一、特征清晰且高度可重复的细胞群。这使得以工业规模制造用于商业目的的制造成为可能。Mesoblast 细胞的另一个关键特征是，无需捐赠者-受体匹配或受体免疫抑制即可将其注射给患者。

Mesoblast 的产品开发方法是确保对特征明确的细胞群进行严格的科学研究，以了解每种潜在适应症的作用机制。广泛的临床前转化研究为临床试验提供指导，这些试验的结构符合国际监管机构制定的严格安全性和有效性标准。所有试验均在由独立医学专家和统计学家组成的独立数据安全监测委员会的持续审查下进行。这些保障措施旨在确保结果的完整性和可重复性，并确保观察到的结果在科学上是可靠的。

最近的私募配售和本次发行

2023年12月，作为机构配售和配股要约的一部分，我们向包括股东在内的机构和专业投资者以及澳大利亚和新西兰的散户投资者出售了201,137,412股普通股股，以换取我们约6,030万澳元（“首次私募配售”）的收益。2024年3月，我们向包括股东在内的机构和专业投资者出售了125,369,514股普通股，以换取我们约3760万澳元的收益（“第二次私募配售”，以及首次配售， “私募配售”）。

本招股说明书涉及股东发行和出售 58,000股普通股，以私募方式出售的ADS为代表。有关更多信息，请参阅 “私募配售” 。

企业信息

根据澳大利亚公司法，Mesoblast Limited于2004年6月在澳大利亚注册成立。2004年12月，我们完成了在澳大利亚普通股的首次公开募股，此后我们的股票已在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “MSB”。2015年11月，我们在美国完成了ADS的首次公开发行，此后，我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “MESO”。摩根大通银行N.A. 充当我们的ADS的存托机构，每张存款代表10股普通股。

我们的主要行政办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 55 号 38 层。我们在这个地址的电话号码是 +61 3 9639 6036。我们的网站是 www.mesoblast.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国州的流程服务代理是我们的子公司Mesoblast, Inc.，位于纽约第五大道505号三楼，纽约10017。

这份报价

股东提供的证券		5,800,000 份 ADS，相当于 5800,000 股普通股。

广告的		每股ADS代表10股普通股。存托人（如下所示）是ADS标的普通股的持有人，ADS持有人不时拥有我们、存托人和ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的权利。为了更好地理解美国存托证券的条款，请参阅标题为 “美国存托股票描述” 的部分。

保管人		摩根大通银行，北卡罗来纳州

发行后已发行的普通股，包括股东发行的标的ADS股份		1,140,711,751股普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售代表股东特此发行的普通股的ADS中获得任何收益。

纳斯达克全球精选市场代码		“MESO"。

风险因素		这项投资涉及高度的风险。有关在做出投资决策之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件下一页开头的 “风险因素”。

风险因素

投资美国存托基金涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何ADS之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的六个月的当前6-K表中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们截至2023年12月31日的六个月的当前6-K表报告中 “风险因素” 部分中描述的某些风险摘要如下：

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

●

自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额营业亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

●

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远无法盈利。

●

我们需要大量的额外资金来实现我们的目标，而我们未能获得这些必要的资本或建立和维持战略伙伴关系来为我们的发展计划提供资金支持，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

●

我们与Oaktree Capital Management, L.P. 和NovaQuest Capital Management, L.L.C. 相关的资金的贷款额度的条款可能会限制我们的业务，尤其是我们应对业务变化或采取特定行动的能力。

与我们的候选产品的临床开发和监管审查以及批准相关的风险

●

我们的候选产品基于我们新的间充质谱系细胞技术，这使得准确可靠地预测产品开发的时间和成本以及随后获得监管部门批准变得困难。

●

我们可能无法证明安全性和有效性令相关监管机构满意。

●

我们的临床研究可能会遇到重大延迟，包括由于 COVID-19 或任何未来的疫情。

●

任何产品的 BLA 提交，包括将来针对儿科 sr-AgvHD 重新提交的任何 BLA，都可能无法获得批准，即使获得批准，我们也将继续受到 FDA 的严格监管。即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品也将受到持续的监管审查。

与合作者相关的风险

●

我们依靠第三方来进行非临床和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，未能在预期的最后期限之前完成或遵守监管要求，我们可能无法及时获得监管部门的批准或以具有成本效益的方式或根本无法将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

与我们的制造和供应链相关的风险

●

我们没有以商业规模生产候选产品的经验。如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法生产足够数量的候选产品以用于开发和商业化，或者无法满足未来候选产品的任何商业需求。

●

我们依靠合同制造商来供应和制造我们的候选产品。如果Lonza未能向我们提供足够数量的候选产品，或者未能以可接受的质量水平或价格向我们提供这些候选产品，我们的业务可能会受到损害。

与我们的候选产品商业化相关的风险

●

我们未来的商业成功取决于我们的候选产品（如果获得批准）获得医生、患者和医疗保健支付者的广泛市场认可。

●

如果将来我们无法在销售、营销和分销方面建立自己的商业能力，也无法为此目的签订许可或合作协议，则我们可能无法成功地将任何未来产品独立商业化。

与我们的知识产权相关的风险

●

我们可能无法在市场上保护我们的专有技术。

●

生物制药产品的专利地位复杂且不确定。

与我们的业务和行业相关的风险

●

如果我们未能吸引和留住高级管理人员和关键的科学、商业、监管事务和其他人员，我们可能无法成功开发候选产品、进行临床试验和将候选产品商业化。

●

我们的员工、主要调查员、顾问和合作合作伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守法律和监管标准和要求以及内幕交易。

与我们的交易市场相关的风险

●

我们的普通股和ADS的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。这种波动性可能导致证券诉讼。

●

我们的普通股和美国存托证券的双重上市可能会对这些证券的流动性和价值产生不利影响。

与我们的ADS所有权相关的风险

●

美国可能不会发展活跃的ADS交易市场。

●

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

●

作为外国私人发行人，我们被允许并期望遵循某些母国的公司治理惯例，以代替适用于国内发行人的某些纳斯达克要求，而且我们向美国证券交易委员会提交的信息比非外国私人发行人的公司要少。这可能会减少对我们的ADS持有人的保护；以及

●

美国投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理层成员强制执行民事责任。

上面的摘要并不详尽。如需更详细的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的六个月的6-K表最新报告中的 “风险因素” 部分。此外，我们可能面临其他风险，这些风险目前尚不为人知，或者我们认为截至本招股说明书发布之日并不重要。已知的和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。

所得款项的使用

我们不会从股东转售ADS中获得任何收益。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物和资本。下表不适用于2024年3月在第二次私募中出售普通股。

投资者应将本表与本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。

（以千计）	截至12月31日， 2023
		（美元）
现金和现金等价物	$	77,554

当期借款	$	8,534
非当期借款	$	107,228
股权：
已发行资本（截至2023年12月31日已发行1,015,342,237股普通股，）	$	1,286,229
储备	$	75,846
累计损失	$	(853,344	)
权益总额	$	508,731
资本总额	$	624,493

私人配售

2023 年 12 月，作为机构配售和配股要约的一部分，我们向机构和专业投资者（包括澳大利亚和新西兰的股东和散户股东）出售了 201,137,412 股普通股，以换取我们约6,030万澳元的收益。2024年3月，我们向包括股东在内的机构和专业投资者出售了125,369514股普通股，以换取我们约3760万澳元的收益。

我们预计将私人配售的净收益用于以下用途：

●

资助针对类固醇难治性急性图对抗宿主病和慢性腰痛的成人 3 期注册试验；以及

●

用于营运资金和一般公司用途

本招股说明书涉及股东发行和出售 58,000股普通股，以私募方式出售的ADS为代表。

主要交易市场

自2004年12月以来，我们的普通股一直在在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，交易代码为 “MSB”。自2015年11月以来，我们的ADS已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “MESO”。每份 ADS 代表 10 股普通股。

关于我们普通股交易价格的历史信息可以在澳大利亚证券交易所的网站（www.asx.com.au）上找到，我们的ADS可以在纳斯达克的网站（www.nasdaq.com）上找到。

出售股东

我们正在注册由ADS代表的普通股股，以允许股东不时发行此类股票进行转售。

下表列出了截至2024年4月9日每位股东对我们的普通股（包括由ADS代表的普通股）的股东和其他信息。

	普通获利股份之前拥有提供⁽²⁾					普通股的最大数量为根据以下规定出售		普通获利股份之后拥有提供⁽²⁾⁽⁴⁾
股东姓名⁽¹⁾	数字		百分比⁽³⁾			这份招股说明书		数字		百分比⁽⁴⁾
格雷戈里乔治博士 ⁽⁵⁾		157,014,237		13.76	%		50,000,000		107,014,237		9.38	%
塔玛尔·盖勒		3,174,886			*		3,000,000		174,886			*
威廉·盖克博士		27,603,476		2.42	%		5,000,000		22,603,476		1.98	%

*	小于 1%

(1)	除非另有说明，否则本表基于股东提供给我们的信息和我们的记录。

(2)	实益所有权根据《交易法》第13（d）条确定，通常包括证券的投票权和投资权，包括任何赋予投资者在本招股说明书发布之日起60天内收购我们普通股的权利的证券。

(3)	适用的所有权百分比基于截至2024年4月9日已发行的1,140,711,751股普通股以及截至该日相关股东实益拥有的标的普通股认股权证。截至2024年4月9日，格雷戈里·乔治博士实益拥有6,830,602股标的认股权证。

(4)	假设股东处置了本招股说明书所涵盖的所有普通股，并且没有获得任何其他普通股（包括ADS代表的普通股）的实益所有权。但是，以ADS为代表的这些普通股的注册并不一定意味着股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或任何部分证券。适用的所有权百分比基于截至2024年4月9日已发行的1,140,711,751股普通股。

(5)	格雷戈里·乔治博士直接拥有91,414,186股普通股，实益拥有6,830,602股标的认股权证。此外，乔治博士是G to the Fourth Investments, LLC的成员，拥有将G持有的50,269,449股普通股的全权投票权并处置给第四投资有限责任公司，并可能被视为这些股份的受益所有人。乔治博士还有投票和处置的自由裁量权，可以被视为詹姆斯·乔治持有的35万股普通股的受益所有人，以及（ii）格兰特·乔治持有的500万股普通股的受益所有人。

(6)	威廉·盖克博士实益拥有25,534,640股普通股和878,416股标的认股权证普通股。盖克博士还有投票和处置的自由裁量权，并可能被视为是Ava Gueck持有的1,190,420股普通股的受益所有人。

股本描述

普通的

我们是一家上市公司，根据澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）的《公司法》注册。我们的公司事务主要受我们的章程、公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和纳斯达克市场规则管辖。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上交易。

适用于我们的宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著区别，唯一的不同是我们对的法定股本没有概念或限制，面值的概念未得到澳大利亚法律的承认，并在 “我们的章程” 中进一步讨论。

在遵守我国《章程》、《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》以及任何其他适用法律对证券发行的限制的前提下，我们可以随时发行普通股并以任何条款授予期权或认股权证，其权利和限制以及对价由董事会决定。

普通股的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、《公司法》和其他适用法律的组合得出的。下文概述了我们普通股所附的一些权利和限制。每位股东都有权收到股东大会的通知，有权出席、投票和发言。

我们的股本变动

截至2024年4月9日，我们（i） 1,140,711,751股已全额支付的已发行普通股，（ii）未偿还的员工期权以1.63澳元的加权平均行使价购买了59,976,708股普通股。

自 2020 年 7 月 1 日起，我们的普通股本进行了以下变动：

●

我们向员工、董事、高级管理人员和顾问授予了总计 57,947,023股普通股的股票期权，加权平均行使价为每股1.84澳元。已行使购买总额为6,407,097张普通股的期权，总对价为 12,873,959澳元；

●

我们向员工、董事、高级管理人员和顾问授予了总计相当于150万股普通股的激励权。已行使相当于90万股普通股的激励权，总对价为198万澳元；

●

2020年7月，我们向肯特格罗夫资本发行了74,924股普通股，总对价为27.5万澳元，作为与肯特格罗夫融资协议条款相关的付款；

●

2020年8月，我们向第三方发行了212,244股普通股，用于提供与知识产权许可相关的服务，总对价为240,000美元；

	●	2021年3月，我们以私募方式向合格投资者发行了60,109,290股普通股，总对价为1.1亿美元，以及以每股2.88澳元的行使价购买最多15,027,327股普通股的认股权证；

	●	2022年1月，我们根据第三方对某些知识产权资产的现有许可发行了1,547,753股普通股作为对价，并发行了210,728股普通股作为与肯特格罗夫融资协议相关的付款付款；

	●	2022年8月，我们以私募方式向美国和其他地方的合格投资者发行了86,666,667股普通股，总对价约为4,500万美元；以及

	●	2023年5月，我们以私募方式向美国的合格投资者以及其他地方的机构和专业投资者发行了77,083,607股普通股，总对价约为4,000万美元。

	●	2023年12月和2024年3月，我们向美国的合格的投资者、世界其他地方的机构和专业投资者以及澳大利亚和新西兰的散户股东发行了326,506,926股普通股，总对价约为9,800万澳元。

我们的宪法

我们的章程在本质上与美国公司的章程类似。它没有规定或规定Mesoblast的任何具体目标或目的。我们的章程受《澳大利亚证券交易所上市规则》和《澳大利亚公司法》的条款的约束。该决议可以修改或废除，取而代之的是股东大会上通过的特别决议，该决议要求有权对该决议进行表决的股东（包括股东的代理人和代表）至少75％的选票。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外拥有个人的法律能力和权力。我国《宪法》的实质性条款概述如下。本摘要既不完整，也非构成股东权利和责任的最终陈述，并参照我们的《章程》全文进行了全面限定，章程的副本已存档于美国证券交易委员会。

导演

感兴趣的导演

除非《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》允许，否则董事不得就董事会议正在审议的事项进行投票，其中根据我们的章程，该董事具有重大个人利益。此类董事不得计入法定人数，不得就此事投票，也不得在审议该事项时出席会议。

根据我国的章程，董事以董事身份任职并承担该职位产生的信托义务这一事实并不要求董事将向我们记账通过或代表Mesoblast签订的任何合同或安排实现或根据Mesoblast签订的、该董事可能拥有权益的任何合同或安排所产生的任何利润。

除非相关例外情况适用，否则《公司法》要求我们的董事披露某些利益，并禁止在澳大利亚证券交易所上市的公司的董事就他们有重大个人利益的事项进行投票，也禁止在审议该事项时出席会议。此外，除非相关例外情况适用，否则《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》要求股东批准向我们的董事（包括我们发行普通股和其他证券）的任何财务福利条款（包括我们发行普通股和其他证券），包括他们控制的实体及其某些家庭成员。

董事可行使的借款权

根据我们的《章程》，我们的业务由董事会管理。我们的董事会有权筹集或借款，并有权向我们的任何财产或业务或我们所有或任何未召回的资本收取费用，并且可以为我们或任何其他人的任何债务、负债或义务发行债券或提供任何其他担保，并可能担保或承担任何其他人支付款项或履行任何义务的责任。

董事的选举、罢免和退任

我们可以通过股东大会上通过的决议任命或罢免任何董事。此外，我们选出的董事任期为三年，其任期类似于特拉华州法律规定的 “错开” 董事会。除董事总经理（目前被指定为我们首席执行官西尔维乌·伊特斯库）外，任何董事的任期均不得超过三年，或在董事上次当选后的第三次年度股东大会之后（以时间较长者为准），无需亲自竞选连任。

年内由任命的董事的任期仅限于下次年度股东大会，届时该董事可以在该会议上由股东选举。

此外，《公司法》的规定适用于以下情况：对通过我们的薪酬报告的决议（该决议必须每年在我们的年度股东大会上提出）中至少有25％的选票反对在连续两次的年度股东大会上通过该报告。如果这些条款适用，则必须在第二次年度股东大会上将一项决议付诸表决，规定下一次会议或泄漏会议应在 90 天内举行。在泄漏会议上，在第二届年度股东大会上审议薪酬报告时在任的董事（董事总经理除外）停止任职，任命董事（可能涉及重新任命前董事）的决议付诸表决。

投票限制适用于通过我们的薪酬报告和提议泄漏会议的决议。这些限制适用于我们的密钥管理人员及其与密切相关的各方。请参阅下面的 “股份类别的权利和限制——投票权”。

根据我们的章程，在以下情况下，个人有资格在股东大会上当选为董事：

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根据《公司法》的规定，在股东大会（即泄漏会议）上选举董事，该人在会议前夕以董事身份就职；

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该人已在会议之前由董事提名；

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如果该人是股东，则该人在会议前至少有35个工作日但不超过90个工作日向我们发出由该人签署的通知，说明该人希望成为会议候选人；或

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如果该人不是股东，则打算提名该人参加该会议的股东至少应在会议前35个工作日但不超过90个工作日向我们提供一份由股东签署的通知，说明股东提名该人参加选举的意向，以及一份由该人签署的表明该人同意提名的通知。

股票资格

目前，没有要求董事拥有我们的普通股才有资格成为董事。

股份类别的权利和限制

根据公司法和澳大利亚证券交易所上市规则，我们的《宪法》详细规定了普通股的相关权利。我们的《章程》规定，我们的任何普通股均可按优先权、延期或特殊权利、特权或条件发行，但对股息、投票、股本回报或董事会可能不时决定的其他方面有任何限制。在遵守《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》以及与某类股票相关的任何权利和限制的前提下，我们可能会根据董事会可能决定的条款和条件进一步发行普通股。目前，我们的已发行普通股本仅由一类普通股组成。

股息权

我们的董事会可能会不时决定向股东支付或宣布分红；但是，除非根据公司法案规定的门槛，否则不支付股息。

投票权

根据我们的章程，每次股东大会的一般行为和程序将由主席决定，包括在会议上以举手或投票方式进行或记录票的任何程序。长期以来，我们在澳大利亚证券交易所上市，如果股东大会通知中列出提出该决议的意向并陈述了该决议，则必须通过投票（而不是举手）来决定在股东大会上付诸表决的决议。此外，会议主席可以要求进行投票；至少五名出席会议并有权在会议上表决的股东要求进行投票；或代表任何股东或股东可以要求进行投票，该股东或股东可以要求投票表决。举手表决时，每位有权在会议上投票的股东都有一票表决权，无论该股东持有多少普通股。如果投票是通过投票而不是出示手数进行投票，则每位有权投票的股东对持有的每股普通股有一票投票，对每股未全额支付的普通股进行小数投票，该部分等于该普通股迄今为止已支付（未贷记）金额占该普通股已支付（未贷记）金额的比例，无论是否召集（不包括贷记金额）。

根据澳大利亚法律，如果一项普通决议获得股东（亲自出席或委托人）所投票的简单多数（50% 以上）的批准，则该普通决议是以举手方式通过的。如果需要或要求进行投票，则如果普通决议获得代表在场（亲自或通过代理人）（有权投票）对决议进行表决的股东总投票权的简单多数的持有人批准，则普通决议获得通过。特别决议要求出席会议并有权在会议上投票的股东（亲自出席或代理人）的赞成票不少于75％。

根据我们的章程，每位有权出席会议并在会议上投票的股东均可出席和投票：

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亲自出席，或通过电子方式（如果同时举行会议，包括使用虚拟会议技术）；

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通过代理人、律师或代表；或

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除任何规定法定人数的条款外，已正式提交有效投票的成员通过邮寄、传真或董事根据《章程》批准的其他电子方式向我们交付。

根据澳大利亚法律，上市公司的股东通常不得经书面同意批准公司事务。我们的宪法没有明确规定的累积投票。

请注意，ADS持有人不能直接在股东大会上投票，但可以指示存托人就其ADS所代表的存放普通股数量进行投票。在举手投票下，除非要求或要求进行投票，否则 ADS 持有者的多次 “赞成” 票将仅计为一票 “赞成” 票，将被一票 “反对” 票否决。

在许多情况下，公司法或澳大利亚证券交易所上市规则禁止或限制某些股东或某些类别的股东投票。以为例，薪酬详情包含在本招股说明书的其他部分的关键管理人员不得对必须在每次年度股东大会上通过我们的薪酬报告的决议进行投票，以及任何提议召开泄漏会议的决议。例外情况适用于行使定向代理，即指明委托人如何代表主要管理人员或其密切关联方以外的其他人对拟议决议进行表决；或者该人担任会议主席并在股东明确授权主席行使该权力的情况下对非定向代理进行投票。还禁止关键管理人员及其密切关联方对薪酬相关决议进行非定向代理投票。如果代理人是会议主席，则适用与上述类似的例外。

分享我们的利润的权利

在《公司法》和我们的章程的前提下，我们的股东有权通过支付股息来参与我们的利润。董事可以通过决议宣布分红或确定应支付股息，并可以确定金额、时间和支付方式。

清盘时分享盈余的权利

我们的章程规定，股东有权在我们清盘时参与盈余。

兑换条款

根据我们的章程并遵守《公司法》，董事有权发行和分配具有任何优先权、延期权或特殊权利、特权或条件的股票；有有关股息、投票、资本回报或其他方面的任何限制；以及可能被赎回或转换的优先股。

偿债基金条款

我们的章程允许我们的董事在宣布或决定支付股息之前，以他们认为适当的储备金形式预留任何可供分配的金额作为股息，并且可以将储备金用于可以适当地使用作为股息分配的金额的任何目的。在储备金的申请或拨款之前，董事们可以在他们认为合适的情况下将储备金投资或使用在我们的业务或其他投资中。

进一步募集资金的责任

根据我们的《章程》，我们董事会可以不时就股东分别持有的部分已付股份的所有未付款项向股东拨打任何电话，但须遵守任何部分支付的股份的发行条款。每位股东都有责任按照我们董事会规定的方式、时间和地点支付每笔看涨期权的金额。通话可以分期付款。

歧视大量股份持有人的条款

我们的宪法中没有歧视我们大量普通股的任何现有或潜在持有人的条款。

股份权利的变更或取消

某类股份的附带权利只能通过股东的特别决议进行变更或取消，同时还有：

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在持有该类别股份的成员的单独会议上通过的特别决议；或

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获得班级中至少 75% 选票的成员的书面同意。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召开，也可以根据《公司法》由单一董事召开。除公司法允许外，股东不得召开会议。根据《公司法》，在股东大会上获得至少 5% 选票的股东可以召集并安排举行股东大会。《公司法》要求董事应股东的要求召集并安排举行股东大会，获得股东大会上可能投的至少 5% 的选票。根据《公司法》，我们的股东必须在拟议会议之前至少28天发出通知。

股东大会可以在一个或多个物理场地举行，也可以在一个或多个物理场地举行，并使用虚拟会议技术。

除非会议开会时达到法定人数，否则不得在任何大会会议上处理任何事务。根据我们的章程，两名股东亲自出席或通过代理人、律师或代表的出席构成法定人数，或者如果我们的股东少于两名，则这些股东构成法定人数。如果在指定会议时间后的30分钟内未达到法定人数，则必须在股东要求或召集会议的情况下解散会议，或者在任何其他情况下休会。除非我们的董事另有决定，否则因法定人数不足而延期的会议将在下周的同一时间和地点休会。如果在指定会议时间后的 30 分钟内未达到法定人数，则重新召开的会议即告解散。

对外国实体收购的监管

根据澳大利亚法律，在某些情况下，未经澳大利亚财政部长的批准，外国人不得收购澳大利亚公司超过有限百分比的股份。这些限制是在澳大利亚规定的 1975 年《外国收购和收购法》(Cth)（“FATA”），相关的立法和法规。除此之外，根据澳大利亚公司法的收购条款，更普遍的全面收购禁止收购上市公司20％以上的权益（没有适用的例外情况），无论是外国人还是其他人。

澳大利亚外国投资制度对 “外国政府投资者” 和外国私人人的适用方式不同。一般而言，如果（i）外国持有人（及其关联公司）在该实体中持有20％或以上的直接或间接权益，或（ii）多名外国持有人总权益（直接或间接）至少为40％，则实体被视为外国人。

根据联邦贸易法，外国人必须通知外国投资审查委员会并事先获得外国投资审查委员会的批准，才能强制性地收购澳大利亚实体的权益，包括：

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外国政府投资者收购澳大利亚实体的直接权益（通常为10％或以上），不论其价值如何；

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任何外国人收购：

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价值高于相关货币门槛的澳大利亚实体的 “重大权益”（通常为20％或以上）。对于美国投资者，这通常为3.1亿澳元（按年指数计算）或13.39亿澳元（投资于 “敏感业务” 的投资减少至3.1亿澳元），每种情况均按澳大利亚实体的总资产价值和已发行证券总值的较高者计算；或

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在 “国家安全企业” 或经营国家安全业务、持有 “国家安全土地” 或澳大利亚媒体业务的实体中的直接权益，无论其价值如何；以及

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收购从事敏感行业（例如媒体、电信、运输、国防和军事相关行业和活动、加密和安全技术和通信系统，以及铀和钚开采或核设施运营）的澳大利亚实体、土地丰富的澳大利亚实体或澳大利亚农业综合企业实体的权益。

每位寻求收购超过上述上限的持股的外国人（包括其关联公司）都需要填写一份申请表，列出收购/持股的提案和相关详情，并支付相关的申请费。然后，澳大利亚财政部长有30天时间考虑申请并做出决定。但是，澳大利亚财政部长可以通过发布临时命令将期限再延长多达90天。澳大利亚财政部长的澳大利亚顾问委员会澳大利亚外国投资审查委员会发布了许多指导说明，包括标题为 概述：澳大利亚的外国投资框架，其中提供了政策的概述。至于与寻求批准相关的风险, 指导说明2, 关键概念除其他外，规定，如果财政部长确信继续进行收购将违背国家利益或国家安全（如适用），则财政部长可以下令禁止拟议的收购（除其他外）。

如果未获得必要的批准，财政部长拥有一系列执法权，包括下令要求收购方在指定时间内处置其收购的股份。一旦外国人（以及任何关联公司）持有直接权益或实体的大量权益，除非豁免适用，否则任何进一步的权益收购，包括在二级市场交易过程中，都需要获得外国投资审查委员会的新批准。

控制权变更

对澳大利亚上市公司（例如Mesoblast）的收购受《公司法》监管，该法禁止收购上市公司已发行的有表决权股份的 “相关权益”，前提是该收购将导致该人或其他人在Mesoblast 的投票权从20％或以下增加到20％以上，或从超过20％至90％的起点增加（“收购”）禁止”），但有一系列例外情况。

通常，如果一个人符合以下条件，则该人将在证券中拥有相关权益：

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是证券的持有人或股票ADS的持有人；

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有权行使或控制证券所附表决权的行使；或

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有权处置证券，或控制处置权的行使（包括任何间接或直接的权力或控制权）。

如果，在特定时间：

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某人在已发行证券中拥有相关权益；以及

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此人有：

与他人就证券订立或签订协议；

给予或赋予他人与证券有关的可执行权利，或者已经或正在被他人赋予可执行的权利；或

向他人授予或授予证券期权，或者已经或已被他人授予该等证券的期权；以及

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如果协议得以履行、权利得到执行或行使了期权，则另一人将在证券中拥有相关权益，那么，另一个人将被视为已经在证券中拥有相关权益。

上述收购禁止收购20％以上的已发行有表决权股份的相关权益的规定有许多例外情况。总的来说，一些更重要的例外情况包括：

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当收购源于接受正式收购要约下的要约时；

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在全面收购要约的竞标期内由投标人或代表投标人在市场上进行收购，该收购是无条件的或仅以《公司法》规定的某些 “规定” 事项为条件；

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当收购事先获得Mesoblast股东在股东大会上通过的决议的批准时；

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如果在收购前的六个月中，某人或任何其他人在Mesoblast的投票权至少为19％，并且由于收购，没有任何相关人员在Mesoblast的投票权比收购前六个月高出三个百分点以上，则该人被收购；

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当收购是根据向现有股东按比例供股发行证券而产生的；

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当收购源于根据股息再投资计划或红股计划发行证券时；

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当收购源于根据某些承保安排发行证券时；

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当收购是通过遗嘱或通过法律实施发行证券而产生的；

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通过收购澳大利亚证券交易所或其他澳大利亚金融市场或澳大利亚证券交易所书面批准的外国证券交易所上市的另一家公司的相关权益而产生的收购；

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因拍卖没收股份而产生的收购；或

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通过妥协、安排、清算或回购而产生的收购。

正式收购要约可以是出价类别中所有证券的出价，也可以是此类证券的固定比例，每位出价类别证券的持有人都会收到对该比例持有的的出价。根据我们的章程，相称的收购要约必须首先在股东大会上通过股东的决议批准，然后才能进行。

违反《公司法》的收购条款是刑事犯罪。此外，澳大利亚证券投资委员会以及根据澳大利亚证券投资委员会或股东等利益方的申请，澳大利亚收购小组拥有广泛的权力，处理违反收购条款的情况，以及就收购小组而言，小组认定为 “不可接受” 的情况（无论是否存在违规行为），包括下达命令取消合同、冻结转让的能力，以及证券所附的权利（包括投票权），并强迫一方处置证券，包括归属澳大利亚证券投资委员会中待售的证券。对违反《公司法》中规定的收购条款行为的辩护有限。

所有权门槛

我们的章程中没有规定要求股东披露超过一定门槛的所有权。但是，《公司法》要求大股东在获得普通股5％的权益后通知我们和澳大利亚证券交易所。此外，一旦股东（单独或与同事一起）持有我们5％或以上的权益，该股东必须将该权益以及其在普通股中的权益增加或减少1％或以上的情况通知我们和澳大利亚证券交易所。此外，《章程》要求股东向Mesoblast提供有关其订立任何限制股份转让或其他处置的安排的信息，根据澳大利亚证券交易所上市规则，Mesoblast必须披露这些安排的性质。在美国州进行首次公开募股后，我们的股东还必须遵守美国证券法规定的披露要求。

股份发行和资本变动

根据我们的《章程》、《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和任何其他适用法律，我们可以随时授予未发行股票的期权，并按任何条款发行股票，具有任何优惠、延期或特殊权利、特权或条件；在股息、投票、资本回报或其他方面有任何限制，以及董事决定的对价和其他条款。我们发行股票的权力包括发行红股（不向Mesoblast支付对价）、优先股和部分已付股份的权力。

根据我们的章程、《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和任何其他适用法律的要求，包括相关股东的批准，我们可以减少我们的股本（前提是削减对全体股东是公平合理的，不会对我们向债权人付款和获得必要股东批准的能力）或回购我们的普通股，包括通过平等准入回购或选择性地。根据章程，董事可以采取任何必要措施来执行任何修改或批准减少我们股本的决议。

查阅和查阅文件

对我们记录的检查受《公司法》管辖。任何公众都有权在支付规定的费用后检查或获取我们的股票登记册的副本。股东无需为查看我们的股票登记册或股东大会会议记录支付费用。其他公司记录，，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不允许股东查阅。如果股东本着诚意行事且检查被视为出于正当目的，则股东可以向法院申请下令检查我们的账簿。

美国存托股份的描述

美国存托凭证

摩根大通北美大通银行作为存托机构，将注册和交付美国存托凭证。每股ADS代表根据我们、存托人和ADS持有人之间的存款协议，向作为存托人的托管人存放的10股普通股的所有权权益。每份 ADS 还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求美国存托凭证（ADR），否则所有美国存托凭证都将以账面记账形式在我们的存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。存放机构的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11楼10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。澳大利亚法律管辖股东的权利。由于存托人或其被提名人将是所有已发行的 ADS所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据存款协议发行的存款证的注册持有人不时签订的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人实际上将是普通股的注册所有者，因此您必须依赖普通股代表行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意任何因存款协议或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您对任何此类诉讼和非自愿性诉讼的地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中，可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于是摘要，它可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读整个存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。你还可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

普通股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的普通股的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在切实可行的范围内，将在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换）后，向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，，并在所有情况下，进行存款协议中规定的任何必要扣除额。存托机构可以利用摩根大通银行北美分行的部门、分行或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议规定的任何公开和/或私下证券销售。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述的外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

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现金。存托机构将在平均或其他可行基础上分配由现金分红或其他现金分配或销售任何其他分派或其部分的净收益（在适用范围内）获得的任何可用美元，前提是对 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 对某些注册的ADR持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及（iii）在（1）将任何外国货币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用美元，前提是它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是它确定可以在合理的基础上进行此类转让，(3) 获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，该批准或许可可以以合理的成本获得在合理的时间内，以及 (4) 以公开或私人方式以任何商业方式进行任何销售合理的方式。 如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

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普通股。在普通股分配的情况下，存托机构将发行额外的存托凭证，以证明代表普通股的存托凭证的数量。只会发行完整的 ADS。任何可能产生部分ADS的普通股都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权使用ADR的持有人。

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获得额外普通股的权利。对于额外普通股或其他权利的认购权的分配，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将由代表此类权利的存托机构酌情分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：

在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得此类权利的ADR持有人；或

如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因不切实际出售此类权利，不采取任何行动，允许此类权利失效，在这种情况下，ADR 持有人将一无所获，权利可能会失效。

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其他发行版。对于上述证券或财产以外的证券或财产的分配，存托机构可以 (i) 以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

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选修分配。如果股东选择以现金或其他普通股支付股息，我们将在拟议分配前至少30天通知存托机构，说明我们是否希望向ADR持有人提供此类选择性分配。只有在 (i) 我们及时要求将选择性分配提供给 ADR 持有人；(ii) 存管机构应已确定此类分配合理可行；(ii) 存管机构应已确定此类分配合理可行；(iii) 存托机构应在的存款协议条款范围内收到令人满意的文件和意见，才可向存款存款持有人提供此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，则存托机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场对未作选择的普通股相同的决定，向ADR持有人分配（i）现金或（ii）代表此类额外普通股的额外存托凭证。如果上述条件得到满足，则存托机构应制定程序，使ADR持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到拟议的股息。无法保证 ADR 持有人，尤其是任何 ADR 持有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

如果存托机构自行决定对任何特定的已注册 ADR 持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以在可行的情况下与我们协商后，选择其认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者可以保留此类物品，而不用代表支付利息或进行投资 ADR 持有人是存款证券，在这种情况下，ADS 也将代表保留的件商品。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将被扣除，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果存托机构认为向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不合理可行的，则不承担任何责任。无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、普通股或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在的指定时间段内完成。有关证券一般出售和/或购买的更多信息，请参阅 https://www.adr.com。

存款，提款和取消

存管机构是如何发行存托凭证的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，并支付应向存托机构支付与此类发行相关的费用和开支，存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存入此类普通股。

未来存放在托管人的普通股票必须附有某些交付文件，并且在存入该类时，应以北美摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名称进行登记。

托管人将为存托人账户持有所有存入的普通股（包括由我们或代表我们存放的与本招股说明书相关的发行的普通股）。因此，ADR持有人对普通股没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和存入的普通股或替代存入的普通股的现金。存入的普通股和任何此类附加项目被称为 “存款证券”。

每次存入普通股、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托机构将以有权获得的ADR的名义或命令签发一份或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人的名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，并签发经过认证的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构办公室交出ADR证书时，或者当您为直接注册的ADS提供适当的说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的书面订单，向您交付标的普通股。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地点交付存款证券。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

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关闭与股东大会投票或支付股息相关的过户账簿或存放普通股而导致的暂时延迟；

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费用、税款和类似费用的支付；或

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遵守与 ADR 或提取存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托机构可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定注册的替代性纠纷解决办法持有人（视情况而定，或有义务）：

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收取普通股或与普通股有关的任何分配；

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指示在普通股持有人会议上行使表决权；

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支付存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用；或

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接收任何通知或就其他事项采取行动，均受存款协议条款的约束。

投票权利

我如何投票？

如果您是 ADR 持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的普通股的投票权。在收到我们的任何会议通知或征求的同意或代理后，存管机构将尽快向注册的替代性争议解决办法持有人分发一份通知，说明存管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示存托人对构成您存托凭证基础的普通股行使表决权，包括向存托人提供全权委托代理的指示我们指定的人。为了使指示有效，保存人必须以规定的方式在规定的日期或之前收到指示。存托机构将尽量根据标的普通股或其他存托证券的规定和管理规定，按照您的指示投票或让其代理人对普通股或其他存放证券进行投票。保存人只会按照你的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其表决指示转交给保存人。直到负责代理和投票的替代性争议解决部门收到此类指示，才会被视为已收到，尽管此类指示可能在此之前已由保管人亲自收到。保管机构本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对任何未执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果负责。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但在法律或法规或上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向注册的分发向存托机构提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料，以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料的ADR的通知，向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人发布有关如何操作的说明检索这些材料或应要求接收此类材料（例如，通过引用包含检索材料的网站或联系人索取材料副本）。

不能保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的个人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存放证券的条款或管辖权，以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人和托管人和指定转账办公室的ADR持有人查阅。

此外，如果我们向普通股持有人公开任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存托机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和费用

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、普通股分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行或根据合并、证券交易或任何其他影响美国存款证券或存放证券的交易或事件进行发行，以及每个人的保险出示 ADS 以提取存入的证券，或其存款凭证被取消或减少的其他原因，每发行、交付、减少、取消或退还的每100份 ADS（或其任何部分）不超过 5.00 美元，视情况而定。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售在普通股分配、权利和/或其他分配方面收到的足够多的证券和财产，以支付此类费用。

以下的额外费用应由ADR持有人、存入或提取普通股的任何一方或任何一方交出存托凭证或发行美国存托凭证（包括但不限于根据我们宣布的股票分红或股票拆分或证券交易所就美国存款证券或存托证券的分配进行发行），以适用者为准：

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每份 ADS 的发行、取消、退出或撤回最多收取 0.05 美元的费用；

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对于根据存款协议进行的任何现金分配，每个 ADS最多收取0.05美元的费用；

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对于存管机构在管理ADR方面提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）最多收取0.05美元的费用（该费用可在每个日历年内定期收取，并应自存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期起对ADR持有人进行评估，并应按照下一条款所述的方式支付）；

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一笔费用用于偿还存托机构和/或其任何代理人产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人以及在遵守外汇管制法规或与外国投资有关的任何法律或法规方面代表持有人发生的费用），证券销售（包括但不限于存放证券）、存放证券的交付或其他方式与存托人或其托管人遵守适用法律、规则或法规的情况有关（哪些费用和费用应在存管机构设定的记录日期按比例向持有人进行评估，应由存托机构自行决定支付，向此类持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）；

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分发证券（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用等于执行和交付每份 ADS 发行费0.05美元，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为普通股）而收取，但哪些证券或出售其产生的净现金收益是而是由保存人分发给有权获得此项权利的持有人;

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股票转让或其他税和其他政府费用；

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应您的要求产生的与存入或交付普通股相关的电报、电传和传真传输和交付费用；

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在与存放证券存入或提取相关的任何适用登记册上登记存放证券的转让或注册费；

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在将外币兑换成美元方面，北卡罗来纳州摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是部门、分支机构或附属机构）为进行此类兑换而指定的代理人（可能是部门、分支机构或附属机构）收取的费用、开支和其他费用；以及

●

存托机构根据存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券所使用的任何分部、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通大通银行和/或其代理人可以充当此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议支付托管人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们和保存人之间的协议，可以不时修改上述费用。

我们的存托机构已同意根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供固定的金额或与ADR计划有关的部分存托费，或以其他方式收取的存托费。存托机构直接向存入普通股的投资者或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除来收取存托服务的年费，或者通过直接向投资者开具账单或向代表投资者行事的参与者的账面记账系统账户收取存托服务的年费。存托机构通常会抵消向美国存托凭证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托机构未及时收到应付款，则存管机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付这些费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。由保管人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费均应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

您可能需要支付的费用和手续费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。对于任何此类费用和收费的增加，您将事先收到通知。

支付的税款

ADR 持有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其中的金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。此外，如果托管人或存托人或托管人应为任何 ADR、由其证明的ADS代表的任何存放证券或其任何分配支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则此类税款或其他政府费用应由其持有人向存托机构支付，并通过持有或曾经持有ADR向其所有先前持有人支付，共同和个别地同意赔偿、保护每位保管人并使其免受损害就其代理人而言。如果未缴纳任何税收或政府费用，则存托机构也可拒绝进行任何登记、转账登记、拆分或组合存放证券或提取存放证券，直到支付此类款项。如果要求在任何现金分配中预扣任何税收或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售）以缴纳此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权就这样。

持有 ADR 或其中的权益，即表示您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害或其他获得的税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 分割、合并、取消或对存放证券进行其他重新分类，或 (ii) 任何未向ADR 持有人进行的普通股或其他财产的分配，或 (iii) 对我们的全部或基本上所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、破产或出售，那么保存人可以选择，如果我们提出合理的要求，则应：

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修改替代性争议解决的形式；

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分发额外或修订的 ADR；

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分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

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出售收到的任何证券或财产并将所得款项作为现金分配；或

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以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修订和终止

如何修改存款协议？

我们可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、有线电视、电报或传真传输成本、配送成本或其他类似费用），或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性争议解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR ，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和替代性存款协议，这些修正或补充可能在通知发出之前或在任何其他范围内生效合规所需的期限。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，的任何修正案都不会损害您交出美国存款证和获得标的证券的权利。

如何终止存款协议？

存托机构可以而且应根据我们的书面指示，通过在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则不应提供存托人终止存款协议的通知向注册持有人发放，除非继任存托管机构在存款协议生效之日起45天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且（ii）根据存款协议被免去了存托人的职务，除非继任存托管机构不得根据关于90年的存款协议运作，否则不得向ADR的注册持有人提供此类终止通知^第四在我们首次向保存人提供驱逐通知的第二天。终止后，存托机构的唯一责任将是（i）向交出ADR的ADR持有人交付存款证券，以及（ii）持有或出售存托证券收到的分配。在自终止之日起六个月到期后，存托机构将尽快出售剩余的存托证券，并持有此类销售的净收益（只要合法地），不承担利息责任，以信托形式为尚未交出ADR的ADR持有人。进行此类出售后，存托机构除了对此类收益和其他现金进行核算外，没有其他义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在签发、登记、转让、分割、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

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与之相关的支付（i）任何股票转让或其他税收或其他政府费用，（ii）在任何适用登记处登记普通股或其他存放证券转让时有效的股票转让或注册费，以及（iii）存款协议中描述的任何适用的费用和开支；

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出示令其满意的证据，以证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于公民身份、居住、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定以及存款协议和 ADR 的条款，视其认为必要或必要的正确；以及

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遵守保存人可能制定的与存款协议一致的条例。

一般或特定情况下，在ADR登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为可采取任何此类行动时，的发行、普通股存款的接受、ADR的登记、转让登记、拆分或合并或普通股的提取，均可暂停；前提是提取普通股的能力可能受到限制在以下情况下：(i) 因关闭存管机构的过户账簿而造成的暂时延误或我们的过户账簿或与股东大会投票相关的普通股存款，或股息的支付，（ii）费用、税款和类似费用的支付，以及（iii）遵守与存款证券或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是前提是，存款协议的任何责任限制条款都不是《证券法》规定的此类免责声明的意图。存款协议规定，在以下情况下，我们、保管人或任何此类代理均不承担责任：

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美国、澳大利亚或任何其他国家的现行或未来法律、规则、法规、法令、法令、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构机构或证券交易所、市场或自动报价系统、任何存放证券的规定或管辖、我们章程中任何现有或未来的条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化或其他情况，存托机构以外的任何情况或者我们各自代理人的控制将阻止或延迟或导致其中任何人受到任何民事或与存款协议或 ADR 规定的任何行为有关的刑事处罚应由我们、保管人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）；

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它行使或未能行使存款协议或 ADR 下的自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的；

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它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和 ADR 规定的义务；

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它根据法律顾问、会计师、任何出示普通股存款的人、任何存款证的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或禁止采取任何行动；或

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它依赖于其认为是真实的、由有关当事方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

存托人及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。只有在按要求提供令我们满意的所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿金的情况下，我们和我们的代理人才有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券或存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任。存托机构及其代理人可以充分回应或代表其保存的与存款协议、任何ADR或任何ADR或任何与存款协议或ADR相关的任何注册持有人或代表其保存的信息的要求或请求，前提是任何合法机构要求或要求此类信息，包括不受限制的法律、规则、规章、行政或司法程序、银行业，证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构不对任何不是北美摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产承担任何责任，也不应承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，存托机构对与有关的或由此产生的不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非 (i) 托管人实施欺诈或故意不当行为在向保管人提供保管服务方面，或 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施。存托人对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，也不应对受托方在任何此类出售或拟议出售中出现的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将澳大利亚法律、规则或法规的要求或其中的任何变化告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，我们、存托人或托管人均不对任何注册的ADR持有人或其中的受益所有人未能根据为该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免权益承担责任。对于持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何存放证券进行表决的指示负责，对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或其律师的指示。对于我们或代表我们向其提交的任何信息的内容，不承担任何责任，以分发给 ADR 持有人，或对其翻译的任何不准确性、与收购存存证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉以及允许任何权利失效的权利失效承担任何责任存款协议的条款或我们未发出任何通知或及时性的条款。对于继任保管人所作的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人对的任何作为或不作为不承担任何责任，前提是与问题相关的此类潜在责任，保管人在担任保管人期间没有疏忽地履行了其义务。对于任何个人或实体产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿或利润损失，无论是否可预见，无论此类索赔可能采取何种形式，我们、存管机构或其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿或利润损失承担责任，不论此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或存托凭证和/或ADS权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因普通股或与之相关的任何直接或间接针对存托人和/或我们的诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利其他存放证券、美国存款证或美国存托凭证、存款协议或其中设想的任何交易，或其违规行为 (无论是基于合同, 侵权行为, 普通法还是任何其他理论).

存托机构及其代理人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和美国存托凭证。

ADS 权益的披露

如果任何存托证券的规定可能要求披露或限制存放证券、其他普通股和其他证券的受益所有权或其他所有权，并可能规定冻结转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付用于注销和提取存入证券的 ADS 的权利，以允许我们作为普通股的持有人直接与您打交道，持有ADS或其中的权益，即表示您同意遵守此类指示。

保管人图书

保管机构或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分的登记册，登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类记录，以便为了我们公司的业务的利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。在保存人认为合宜的情况下，此类登记册可以不时关闭，或者就替代性争议解决登记册的发行部分而言，在我们提出合理要求以使我们能够遵守适用法律时，可以不时关闭。

存放机构将维护用于交付和接收ADR的设施。

ADS 的预发行版

以其存托人的身份，存托机构不得借出普通股或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 在收到普通股之前发行存托凭证，以及 (ii) 在收到存托凭证之前交付普通股以提取存放的证券，包括根据上述 (i) 发行但可能未收到普通股的美国存托凭证（每种存托凭证，此类证券）br} 交易是 “预发行版”）。根据上述（i），存托人可以获得存托凭证代替普通股（存托机构在收到ADS 后将立即取消该存托凭证），并根据上述（ii）接收普通股以代替存托凭证。每份此类预发行均需遵守书面协议，根据该协议，ADS 或普通股要交付的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交付的普通股或 ADS，(b) 同意将存托人指定为此类预发行的所有者记录中的普通股或存托凭证，并以信托方式为存托人持有此类普通股或存托凭证，直到此类普通股或存托凭证交付给该类普通股或存托凭证存托人或托管人，（c）无条件地担保向存托人或托管人（如适用）交付此类普通股或存托凭证，以及（d）同意存托人认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或存托机构认为适当的其他抵押品进行全额抵押，存托机构可在不超过五（5）个工作日的通知中终止，并受存托机构认为适当的进一步赔偿和信贷法规约的约束。存托机构通常会在任何时候将此类预发行中涉及的存托凭证和普通股的数量限制为已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）（不对上述（i）项下未偿还的ADS生效），但是，存托人保留在认为适当时更改或忽略此类限额的权利。存托机构还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对任何人预发行的ADS 和普通股的数量设定限制。存托人可以将其收到的与上述费用相关的任何补偿保留存入自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，但不包括相关收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。

预约

在存款协议中，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的，ADR的每位注册持有人和持有ADS权益的每个人都将被视为：

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成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 条款的当事方并受其约束，以及

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指定存托机构为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事，采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或存托凭证中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序遵守适用法律并采取保管人可自行决定为实现存款协议的目的所必要或适当的行动和适用的替代性争议解决办法和ADR，采取此类行动是必要性和适当性的决定性因素其中。

管理法律

存款协议和 ADR 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序。尽管有上述规定，保管人可以在澳大利亚和/或美国任何主管法院提起基于存款协议的任何诉讼。

持有ADS或其中的权益，即表示ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，如果是由存款协议或由此设想的交易引起或基于存款协议的交易，只能在纽约州或联邦法院提起，并且双方都不可撤销地放弃任何异议它可能必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权、行动或程序。

分配计划

每位股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书所涵盖的ADS所代表的部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。

股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

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普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

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在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

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经纪交易商作为本金进行购买，并由经纪交易商为其账户转售；

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根据适用交易所规则在的交易所分配；

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私下谈判的交易；

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卖空结算；

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在通过经纪交易商进行的交易中，同意股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

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通过期权或其他套期保值交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

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任何此类销售方法的组合；或

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根据适用法律允许的任何其他方法。

股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是本招股说明书出售证券。

股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里获得佣金或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA第2440条进行不超过惯常经纪佣金的代理交易；以及根据 FINRA IM-2440，主要交易是加价或降价。

在出售证券或其中的权益时，股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者向经纪交易商借出或质押证券，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，参与出售证券的股东和任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折****r}。每位股东都告知Mesoblast，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

Mesoblast 必须支付Mesoblast事件产生的某些证券注册费用和开支。Mesoblast 已同意向股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 股东无需注册即可转售证券的日期根据第144条，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求Mesoblast遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似效果的规则或 (ii) 所有证券均根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售效果。只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的适用规章制度，在开始分销之前，任何参与转售证券分销的人在适用的（如 M 条例所定义）的限制期内，不得同时参与与美国存托证券有关的做市活动。此外，股东将受到《交易法》和相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制股东或任何其他人购买和出售美国存托证券的时间。我们将向股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售之时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

费用

下文列出了与可能出售根据本注册声明注册的证券相关的估计费用（任何销售佣金或折扣除外，将由股东支付）。下表中的金额为估计值，不包括美国证券交易委员会的注册费。这些估算不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述ADS发行的招股说明书补充文件都将提供与该招股说明书补充文件下提供的ADS相关的估计费用。

美国证券交易委员会注册费	$	4,746.97
法律费用和开支		20,000
会计费用和开支		36,000
印刷、出版和归档费用		5,000
其他杂项费用和开支		1,000
存托费用		35,000
总计	$	101,746.97

法律问题

澳大利亚法律顾问Rimôn Law将为我们传递ADS和某些其他法律事务的有效性。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是依据该报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落的段）纳入的如财务报表附注1 (i) 所述) 普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，被授予审计和会计方面的专家。普华永道的办公室位于澳大利亚维多利亚州南岸河滨码头2号，邮编3006。

民事责任的可执行性

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的上市有限公司。我们的某些董事不是美国居民，他们的全部或几乎所有资产都位于美国境外。因此，你可能无法：

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在美国境内向我们的非美国常驻董事或我们提供法律程序；

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在美国法院执行针对我们的非美国常驻董事或我们在任何诉讼中作出的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼；

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在美国法院执行针对我们的非美国常驻董事或美国以外司法管辖区的法院对我们提起的任何诉讼的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼；或

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仅根据美国证券法，向澳大利亚法院提起原始诉讼，要求对Mesoblast或我们的非美国居民董事追究责任。

您也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院对我们任何非美国居民董事或我们作出的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

如上所述，澳大利亚和美国之间没有任何会影响澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以部分根据美国联邦证券法执行债务。

我们已指定 Mesoblast, Inc. 作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

信息以引用方式纳入

SEC 允许我们在本次发行完成之前 “以引用方式纳入” 本文档中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应仔细阅读该信息。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何语句都这样修改除非经修改或被取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书及其注册声明，包括对此类文件的任何修改：

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我们于 2023 年 8 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2023 财年 20-F 表年度报告；

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我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的最新报告，其中包含截至2023年12月31日的六个月的半年度报告，不包括附录99.1、99.2和99.3中列出的信息；

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我们于 2015 年 11 月 9 日提交的 8-A 表格第 1 项中对我们的普通股和代表普通股的美国存托股份的描述；

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在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何 20-F 表年度报告；以及

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在本招股说明书发布之日之后以及本次ADS发行终止之前向美国证券交易委员会提供的关于6-K 表格的任何其他报告，但仅限于报告中明确指出我们将此类报告以引用方式纳入本招股说明书的范围。

我们未授权其他任何人参考本招股说明书和任何招股说明书补充文件向您提供除中包含和纳入的信息之外的其他或不同的信息。您应仅依赖引用本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供和纳入的信息。

应的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人提供任何或所有文件的副本，这些文件是参考本招股说明书并入的，但未随本招股说明书一起交付。您可以联系澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 55 号 38 层 Mesoblast Limited 索取这些文件的副本；收件人：联席公司秘书；致电 +61 3 9639 6036。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。我们还根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的注册声明，包括与本招股说明书可能提供的ADS有关的的相关证物。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或证物中规定的所有信息。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物，以获取有关我们和我们证券的的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov进行访问。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，了解有关美国证券交易委员会公共参考室的更多信息。

我们 2023 财年的 20-F 表年度报告已向美国证券交易委员会提交，随后年份的 20-F 表年度报告将在财政年度结束后的四个月内提交。

我们无需披露要求美国国内发行人提供的某些其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和内容等规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法和法规 FD（公平披露）第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束，该条款旨在确保不知情在其他投资者之前获得有关发行人的具体信息。

但是，我们仍受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与申请国内发行人的公司所要求的义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在收到与以国内发行人身份申报的公司或由其提供信息的同时，以相同金额收到有关我们的信息。我们对违反适用于我们作为外国私人发行人的美国证券交易委员会规章制度的行为负责。

我们还将遵守澳大利亚证券交易所的信息要求。我们在澳大利亚证券交易所的公开文件可从澳大利亚证券交易所网站（www.asx.com.au）以电子方式获得。

只有上述以引用方式纳入或以引用方式纳入任何招股说明书补充文件中的特定文件才被视为以引用方式纳入本招股说明书及其所属注册声明。本招股说明书中或通过我们的网站、或任何其他网站参考文献获得的任何信息均不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

披露 SEC 在赔偿问题上的立场
《证券法》责任

就允许对 Mesoblast 的董事、高级管理人员或控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

Mesoblast 限量版

58,000,000

普通股股由以下单位表示

5,800,000

美国存托股票

招股说明书

2024 年 4 月 24 日