附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册)

美国存托股份(ADS)代表虎牙股份有限公司的一股A类普通股(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)在纽约证券交易所上市和交易，与本次上市(但不用于交易)相关的A类普通股根据《交易所法案》第12(B)节登记。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第四份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获取更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程细则，它已作为我们于2020年5月15日提交的最新Form 6-K报告(文件编号001-38482)的附件提供给我们。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至本公司所属财政年度最后一天的已发行及已发行A类普通股数目载于本公司年报《Form 20-F》(以下简称《Form 20-F》)年报封面。本公司A类普通股可按有证或无证持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的股东是开曼群岛的非居民，可以自由持有和投票他们的股份。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给并非该B类普通股持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及细则所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，本公司只能从合法的可用资金中宣布和支付股息，即从我们的利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果在支付股息后立即导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。股东大会的表决应当以投票方式进行，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席并持有股份的股东，该等股份合共不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份所附所有投票权的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由吾等董事会自行召开，或应于交存要求当日持有合共占吾等已发行及已发行股份不少于三分之一投票权的股东向董事提出的要求而召开，在此情况下，董事有责任召开股东大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。

股东在大会上通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改公司名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议合并或拆分其股份。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类股份；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

●

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算

在本公司清盘时获得资本回报时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项、应付本公司未缴股款或其他款项的股份中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴足资本，资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是根据《公司法》注册的豁免有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录和章程包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已得到我们的董事会或我们股东的特别决议的批准，或我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

当我们的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大不利更改。在不抵触该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，赋予任何类别股份持有人的权利不得因(其中包括)增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。此外，股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民股东或外国业主持有或投票A类普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司从事控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

在本公司组织章程大纲及细则的规限下，授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须本公司股东进一步投票或采取任何行动；及

●

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，

每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债表以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。根据这些法定程序而受影响的合并或合并，无须获得法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

此外，亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数票批准，而在每种情况下，该等债权人或每类债权人均须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

●

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

●

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果以安排方案的方式进行的安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，而作为一般规则，衍生诉讼通常不会由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国权威机构，开曼群岛法院是可以预期的(并已

有机会)遵循和应用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许小股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

●

越权或者违法，股东不能追认的，

●

构成对少数股东欺诈的行为，而违法者本身控制着公司，以及

●

要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则规定，吾等须赔偿吾等的高级职员及董事因其身分而招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，除非该等诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任是由于上述董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈、在或关于吾等业务或事务的处理(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中引起的，包括在不损害前述一般性的原则下，该等人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更，包括授权我们的董事会在满足某些持股标准的情况下获得腾讯控股和JOYY批准的条款，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果此类证据是关于交易的，则由

对于董事，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃公司的受托人，因此对公司负有下列责任：本着公司最佳利益真诚行事的责任；不因其董事身份而谋取个人利益的责任(除非公司允许他这样做)；以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的地位的责任，以及为行使该等权力而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些权威。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司所有已发行及已发行股份中不少于三分之一投票权的股东要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事须召开特别股东大会。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。*根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，根据本公司股东的特别决议案，不论是否有理由，董事均可在符合本公司章程细则所载若干限制的情况下被免职。董事的委任可附加以下条款：董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被罢免。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出完全两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

重组。*公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：

(a)

现在或相当可能会变得无力偿还债务；及

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可由本公司股东以特别决议案或普通决议案解散、清盘或清盘，理由是本公司无力偿还到期债务。

股份权利的变更。根据特拉华州一般公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非

公司另有规定。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有任何类别已发行股份三分之二以上的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

非居民股东或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民股东或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

获豁免公司.开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；

●

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

●

被豁免的公司不得发行面值股票；

●

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺的期限最长为30年)；

●

获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

●

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过特别决议：

●

增加我们的股本，按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份；

●

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

●

将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

●

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

美国德意志银行信托公司作为存托机构发行美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。押金协议已在美国证券交易委员会备案，作为我公司F-6表格注册说明书(档号：第333-224563号)的证物。

司法管辖权和仲裁

我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议及美国存托凭证受纽约州法律管辖，吾等已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权，以聆讯及裁定存款协议所引起或与之相关的任何争议，而托管银行有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将存款协议所产生的关系所产生的任何索偿或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据联邦证券法向联邦法院提出索赔。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方当事人(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的权利。

公司与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关。这一规定不适用于根据联邦证券法对我们提出的索赔。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS持有ADS来持有，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS是通过DRS签发的。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(这将尽可能接近我们普通股的记录日期)。在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。

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现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它将这样做，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

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股票。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。保管人没有义务向您提供一种方法

以股票而不是美国存托凭证的形式获得选择性股息。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，受托管理人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

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如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

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其他分发内容。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券，根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存入证券的规定或管辖，您有权在会上投票。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等开会或征求同意或委托书的通知；(B)一项声明，即美国存托股份持有人在美国存托股份记录日期交易结束时，将有权在符合任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)就根据本款倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式，向保管人发出或视为发出指示，如未收到指示，向我们指定的人发出酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应：(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，包括但不限于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力；当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求所约束，或受任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，那么托管人也可以终止存款协议，在这两种情况下，我们都有

90天内未指定新托管人的。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；

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如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟，或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任，或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

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不因行使或未行使存款协议或本公司组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或因行使或未行使任何存款证券的条文或规定而负上法律责任；

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对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负任何责任；

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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；

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对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

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可信赖我们真诚地相信是真实的且已由适当的一方签署或提交的任何文件；对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的任何行动或不作为或不作为，概不承担任何责任；对于任何持有人因无法从已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。

保管人及其任何代理人也不承担任何责任：(I)对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或

采取行动可能是合法的或合理可行的，或根据存款协议的规定允许任何权利失效：(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等提交给阁下以分发给阁下的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信用；(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或存款证券而可能产生的任何税务后果；或(5)对继任保管人的任何作为或不作为，不论是与保管人以前的作为或不作为有关，或与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的任何作为或不作为，只要保管人在担任保管人期间，在与产生这种潜在责任的问题有关的问题上履行其义务时，不得有重大疏忽或故意不当行为。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在存托人发行、交付或登记ADS的转让、分拆、细分或合并ADS、对ADS进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可能要求：

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支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

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存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

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欠款支付手续费、税金及类似费用时；

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当有必要禁止提款以遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存托证券的任何法律或政府法规时;

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I.A.节具体考虑的其他情况(l)F-6表格的一般说明（因为该一般说明可能会不时修订）;或

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出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记书已生效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。