美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年 《证券交易法》（修正号）

选中 相应的复选框：

IMUNON， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

IMUNON， INC.

997 LENOX 驱动器，100 套房

劳伦斯维尔， 新泽西州 08648

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 6 月 12 日星期三虚拟举行

上午 10:00，美国东部时间

致我们的股东 ：

特此通知 ，特拉华州的一家公司 （“公司”）IMUNON, INC. 的股东年会（“年会”）将于当地时间2024年6月12日星期三上午10点举行。您将能够参加年度 会议、投票并在会议期间通过网络直播通过链接提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并输入您的 16 位控制号码，该控制号包含在代理材料的互联网可用性通知中、您的 代理卡上或代理材料附带的说明中。我们采用了虚拟会议形式来扩大 会议的机会，改善沟通，降低股东、公司和环境的成本。我们认为，虚拟会议 可以增加来自世界各地的股东参与度。这种形式使我们能够继续进行会议 ，同时降低参与者潜在的健康和安全风险。年会应出于以下目的举行， 如随附的委托书中所述：

2024 年 4 月 19 日的 营业结束已定为公司股东决定有权获得 年会通知并在年会上投票的记录日期。只有在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东才有权获得 年会及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。

诚挚邀请所有 股东参加年会。但是，无论您是否希望通过网络直播参加， 都请尽快填写、签名、注明日期并放入为此目的提供的信封中交还随附的代理卡。归还 您的代理卡将确保您的代表性，并有助于确保年会达到法定人数。您的代理是可撤销的， 如随附的代理声明所述。因此，即使您寄出了代理卡，您也可以参加年会并通过网络直播 对您的股票进行投票。

你的 投票很重要

本 委托书是为公司代表董事会为 2024 年年度股东大会征集代理人时提供的。委托书和相关的委托书将于2024年5月5日左右分发。

您 可以使用以下方法之一对您的股票进行投票：

诚挚邀请所有 股东参加会议。但是，为了确保您有代表出席会议，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡，装在为此目的所附的预付邮资信封中，或者 通过互联网提交您的投票，地址为 WWW.PROXYVOTE.COM或者拨打随附的 投票文件上打印的号码进行电话投票。即使你退回了代理卡，任何通过网络直播参加会议的股东都可以投票。

关于将于 2024 年 6 月 12 日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知。委托声明 和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 WWW.PROXYVOTE.COM。

此外， 您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站WWW.SEC.GOV或我们网站WWW.IMUNON.COM的 “新闻和投资者” 栏目的 “财务信息” 下找到我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，其中包括我们的财务报表。您还可以通过向以下地址发送书面请求，免费从我们这里获得10-K表格中的年度报告 的印刷版，包括我们的财务报表：IMUNON, INC，997 LENOX DRIVE, SUITE 100，新泽西州劳伦斯维尔 08648。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

IMUNON， INC.

代理 声明

目录

IMUNON， INC.

代理 声明

有关征集和投票的信息

本 委托书的提供与特拉华州 公司 IMUNON, INC.（有时在本委托书中称为 “公司”、“IMUNON”、“我们” 或 “我们”）董事会征集代理人有关， 将在2024年6月12日星期三举行的公司2024年年度股东大会上行使投票权（“年度 会议”），其目的见随附的年度股东大会通知（“通知”）。我们 将首先在 2024 年 5 月 5 日左右向股东 发送本委托声明，以及随附的代理卡、通知和公司 2023 年年度报告。

关于将于 2024 年 6 月 12 日星期三举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知。委托声明 和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com或者您可以免费申请一套印刷版或电子 套代理材料。

关于如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明 可在通知中找到。此外，任何 股东均可要求通过邮寄或电子邮件以电子形式持续接收印刷形式的代理材料。选择 未来通过电子邮件接收代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少 对我们环境的影响。选择通过电子邮件接收未来代理材料的股东将在明年的 年会之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。在股东终止此类选择之前，股东选择 通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

关于年会的信息

年会的日期、 时间和地点

年会将于当地时间2024年6月12日星期三上午10点举行。您将能够参加 2024 年年会、 投票，并在会议期间通过网络直播提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并输入您的 16 位控制号码，该控制号包含在代理材料的互联网可用性通知、代理卡 上或代理材料附带的说明中。

为什么 年会是虚拟的在线会议？

我们 采用了这项技术来扩大参加会议的机会，改善沟通，并降低股东、 公司和环境的成本。在线格式使我们能够通过会前论坛进行更有效的沟通，您可以通过 通过链接通过网络直播访问会议来进入该论坛 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的 16 位控制号码，该控制号包含在代理材料的互联网可用性通知中、代理卡上或代理材料附带的 说明中。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参与会议，从而促进股东的出席和参与 ，并提高我们与 股东进行更有效沟通的能力。我们设计虚拟会议的目的是提供与您在面对面会议上获得的 基本相同的参与机会。会议期间，您将有机会通过网络直播提交问题。

谁 可以参加年会？

截至2024年4月19日营业结束时，即 年会的记录日期（“记录日期”），只有拥有我们普通股（面值每股0.01美元）的 股东才有权参加年会。根据管理层的判断，我们 还可能允许某些个人参加年会，包括专业服务提供商和我们的员工。

谁 可以在年会上投票？

我们在记录日流通的每股 股普通股都使普通股的持有人有权就年会上提交给股东 的每项事项进行一票表决。只有在记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权获得年会通知 并在年会上投票。截至记录日期, 有 我们发行和流通的 普通股中有 9,399,789 股。

如何投票

如果 您在记录之日是我们普通股的持有人，则您有权在年会上投票，我们鼓励您通过年度会议的网络直播参加会议，对您的股票进行投票。

您 可以使用以下方法之一对您的股票进行投票：

为登记在册的股东提供的电话 和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月11日晚上 11:59 关闭 。

但是， 无论您是否打算参加年会，都请填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的 预先填写地址和已付邮资的信封中，或者通过互联网 WWW.PROXYVOTE.COM 或拨打随附的代理卡 上打印的号码提交投票。

如果 您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有的，您将收到登记持有人 的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能获得投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划通过年会的网络直播对您的 股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人获取代理人以进行投票。

通过代理投票

如果 您通过代理人投票，则代理人中提名的个人或其替代人将按照您指定的方式对您的股票进行投票。

如果 你 是登记在册和日期的股东，在不注明 您的指示的情况下签署并归还代理卡，您的股票将按以下方式进行投票：

如果 持有街道名称股票的受益所有人没有根据某些证券交易所的规定，包括纳斯达克市场规则，向其经纪公司、银行、经纪商 交易商或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有这些股票的经纪公司、银行、 经纪交易商或其他被提名人通常可以代表受益 所有人自行决定就例行事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票，后者导致 “经纪人不投票”。

第 2 号提案 涉及我们认为属于例行公事的问题。因此，如果您是以街道名称 持有股份的受益所有人，并且您没有向经纪人发出指示，则经纪人可以自行决定对第 2 号提案进行投票，因此， 预计不会对第 2 号提案投反对票。第 1 号和第 3 号提案涉及我们根据 适用规则认为非常规的事项。如果您未向经纪人发出具体指示，则经纪人将不会根据1号和 3号提案对您的股票进行投票，您的股票将构成经纪人的无投票。

您 可以在行使代理权之前随时撤销或更改您的代理人，方法是向我们交付一份日期晚于您先前 交付的代理的签名委托书，通过互联网或电话进行重新投票，通过年会网络直播进行投票，或者向我们的主要执行办公室的公司秘书发送书面的 撤销您的委托书。您最近过期的代理卡是 卡，将被计算在内。

法定人数 要求

法定人数是举行有效会议所必需的。我们的普通股持有人有权在年会上投下所有 张选票的三分之一（33.33％）的出席构成了业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人未投票 被视为出席。

投票 要求

第 1 号提案 。年会第二类董事的选举将由多数票选出。这意味着，如果董事 候选人在二类董事选举中获得我们普通股持有人最多选票，则他们 将被选中。股东在选举董事时不得累积选票。有权在年会上投票的股东可以投票 “支持” 被提名人当选为董事，也可以 “拒绝” 被提名人的权力。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股份 将被投票选出 第1号提案中提到的下述被提名人。如果股东不拥有对董事候选人的投票权，则该股东 持有的股份将被计算在内，以确定法定人数，但不会对被提名人的选举产生任何影响。 经纪公司 无权为客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票，以选举董事。 因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。经纪人的不投票不会对 被提名人的选举产生任何影响。

第 2 号提案 。股东可以对关于批准选择withumsmith+Brown PC（“Withum”）为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册公共 会计师事务所的第2号提案投赞成票 “赞成” 或 “反对”，也可以 “弃权”。的赞成票 对该提案投赞成票或反对票的绝大多数 票才能批准对Withum的选择。弃权票将 对第2号提案的表决结果没有影响。经纪公司有权根据该提案， 对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪商不行使这一权力， 此类经纪商的无票对第 2 号提案没有影响。

第 3 号提案 。股东可以对第3号提案投赞成票 “赞成” 或 “反对”，也可以 “弃权”， 通过不具约束力的咨询投票批准公司2023年指定执行官的薪酬。的赞成票 对该提案投赞成票或反对票的 多数票才能批准 公司执行官的2023年薪酬。弃权票对第3号提案的表决结果没有影响。经纪公司 无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。经纪商 不投票将对第 3 号提案没有影响。

其他 事项

我们的 董事会不知道在年会上可能提交股东采取行动的其他事项。预计 不会在年会之前提出其他事项。但是，如果其他事项确实在年会或任何休会 或延期之前妥善处理，则被指定为代理人的人员将自行决定对这些问题进行投票。

关于委托声明和代理请求的信息

随附的代理由董事会征集，我们将承担准备、组装、打印和邮寄本 委托书、随附的代理卡、年度股东大会通知和公司给股东的2023年年度报告， 以及我们可能向股东提供的与年会有关的任何其他材料的费用。我们的招标 材料的副本将提供给经纪公司、信托机构和托管人，然后转交给以此类被提名人 名义持有的股票的受益所有人。我们将应要求补偿这些当事方向受益 所有人转发代理材料的合理费用。

年度 报告

我们的 2023年年度报告将与本委托书一起邮寄给股东，其中包含有关 IMUNON的财务和其他信息，包括截至2023年12月31日的财年的经审计的财务报表。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表格的2023年年度报告的副本，但不包括证物，可在我们的网站上免费获得， 根据向位于新泽西州劳伦斯维尔市莱诺克斯大道997号 Suite 100 的IMUNON, INC. 公司秘书提出的书面要求，可以免费获得更多副本。

年会材料的保管

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和 年度报告的做法。这意味着我们向股东提交的委托书或2023年年度报告的副本可能只发送给您家中的多位 名股东。如果您通过以下地址或电话号码写信或致电 公司，公司将立即向您提供任一文件的单独副本：

IMUNON， INC.

997 Lenox 驱动器

Suite 100

劳伦斯维尔， 新泽西州 08648

注意： 公司秘书

(609) 896-9100

如果 您希望在将来收到代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望 只收到一份供家庭使用的副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与 公司联系。

请 尽快将随附的白色代理卡填写、签名、注明日期并退回随附的预先填写地址和已付邮资的信封中 ，或者通过互联网将您的投票提交至 WWW.PROXYVOTE.COM或者拨打打印在随附的 代理卡上的号码。

普通股的实益 所有权

下表由公司提供，列出了截至2024年4月19日公司已知的有关公司普通股实益所有权 的某些信息：

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，就本表而言，实益所有权 考虑了个人拥有投票权或投资权的股份，以及可能在2024年4月19日后的60天内收购的股份。受当前可行使或自2024年4月19日起60天内可行使的期权约束的普通股被视为已发行并由此类期权持有人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言， 不将这些股票视为已发行股份。除非另有说明或配偶的 权益，否则表中所列人员对该表中所有实益 拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。 所有权百分比的计算基于截至2024年4月19日 的9,399,789股已发行股票。

违法行为 第 16 (A) 节报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 16（a）条要求我们的执行官、董事 和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股 和其他股权证券的所有权报告和所有权变动报告。美国证券交易委员会法规 要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的报告副本的审查，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官、董事和超过10％的股东遵守了第16（a）条的所有申报要求。

董事、 执行官和公司治理

我们的 董事会目前由六名成员组成，分为三类董事，交错任期三年。 每个类别的董事均在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选出 ，任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他们提前去世、辞职 或免职。根据我们修订和重述的公司注册证书和章程，我们的董事会可以通过任命来填补 董事会的任何空缺。

下文 列出了有关我们公司现任董事以及非董事执行官的某些信息。

导演

II 类董事候选人（如果再次当选，任期将于 2027 年届满）

詹姆斯·登策尔先生。登策先生于2022年9月被任命为董事会成员。自 2018 年 9 月起，他一直担任 Curis, Inc.（纳斯达克股票代码：CRIS）的总裁兼首席执行官和董事会成员。从 2018 年 3 月到 2018 年 9 月， Dentzer 先生担任 Curis 的首席运营官兼首席财务官。从2016年3月到2018年3月，登策先生担任 的首席行政官兼首席财务官。2016年3月至2019年3月，登策先生还担任过秘书和财务主管 的职务。在加入Curis之前，Dentzer先生于2013年12月至2015年12月担任Dicerna Pharmicals, Inc.（ 前上市生物技术公司）的首席财务官。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期间担任前上市医疗技术公司Valeritas, Inc. 的首席财务官 。在加入Valeritas, Inc. 之前，他在2006年10月至2009年10月期间担任生物技术公司Amicus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FOLD）的首席财务官。在之前的职位上，他曾在生物技术公司Biogen Inc.（纳斯达克股票代码：BIIB）担任公司财务总监六年，并在美国和亚洲的化学、石油和生物技术公司E.I. du Pont de Nemours and Company担任过六年 的各种高级财务职务。Dentzer 先生拥有波士顿学院哲学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。

Stacy R. Lindborg 博士。林德博格博士于 2021 年 6 月被任命为董事会成员。林德博格博士为Imunon带来了超过25年的制药行业经验，特别关注研发、执行管理和战略。她曾与 生物制剂、小分子和细胞疗法合作，以应对各种疾病和失调，包括多种孤儿药产品， ，以及在早期开发方面拥有丰富的经验，通过批准 和上市，将人类首次研究中的分子带入临床。林德伯格博士在Brainstorm Cell Therapeutics（纳斯达克股票代码：BCLI）担任联席首席执行官， 她于2020年加入该公司。从2012年到2020年，她在Biogen担任的职位越来越多，从事生物统计学和 生物识别工作，并担任全球分析和数据科学副总裁。林德博格博士于1996年加入礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY） ，在组织内任职，于2010年至2012年担任研发战略主管，负责描述 产品组合的生产力，推动包括年度研发长期计划在内的关键研发战略项目。Lindborg 博士毕业于贝勒大学，获得统计学博士和硕士学位以及心理学学士学位，辅修数学。 她撰写了五十多份摘要、200 份演讲和 45 份手稿，已在同行评审期刊上发表。 她在多个与统计和生物技术相关的行业顾问委员会任职。

我们的 董事会得出结论，James Dentzer 先生和 Stacy Lindborg 博士具有担任董事会成员所需的必要经验、资格、素质 和技能，这是他们各自的领导属性、制药行业的管理经验 以及专业和教育背景所必需的。

续任 第三类董事（任期将于 2025 年届满）

唐纳德 P. 布劳恩博士。Braun 博士于 2015 年 12 月被任命为董事会成员。Braun 博士在肿瘤学、癌症免疫学、癌症免疫疗法和炎症性疾病方面拥有超过 35 年的研究经验 。他是 120 多份已发表的经过同行评审的 手稿、25 篇评论和书籍章节的作者，并共同编辑了一本关于前列腺素和其他 COX 2 代谢物 在癌症患者免疫和免疫治疗中的作用的书。他于 2006 年至 2014 年担任临床研究副总裁，之后他曾在美国癌症治疗中心担任转化研究副总裁兼首席科学官，直到 2016 年 5 月 退休。在此之前，他曾于 1978 年至 1999 年在芝加哥拉什医学 学院担任癌症中心科学主任兼医学和免疫学教授，并于 1999 年至 2006 年在俄亥俄医学院担任癌症研究所行政主任和终身外科教授 。他在芝加哥医学中心获得伊利诺伊大学 免疫学和微生物学博士学位。布劳恩博士曾担任众多与 癌症治疗和诊断相关的公共机构和私营公司的顾问。在美国国家癌症研究所，布劳恩博士曾担任实验疗法 研究组、小型企业创新补助金审查研究部分以及 “肺癌分子靶标 ” 实验疗法项目的成员。他曾是美国癌症协会全国 分会免疫学和免疫疗法研究组成员；俄亥俄州癌症发病率监测系统成员；俄亥俄州生物医学研究技术转让委员会 成员；以及亚利桑那州疾病研究控制委员会的顾问。布劳恩博士还曾担任 众多开发癌症治疗和诊断的制药和生物技术公司的顾问，包括辉瑞 公司（纽约证券交易所代码：PFE）、斯特林·温思罗普、雅培实验室（纽约证券交易所代码：ABT）、勃林格·曼海姆、雪兰诺公司、Biomira Inc.、Centocor 和默沙东KGA。

迈克尔·塔尔杜尼奥先生。塔尔杜尼奥先生于 2007 年 1 月 3 日被任命为公司总裁兼首席执行官，并于 2007 年 1 月 22 日当选为董事会成员。2014 年 10 月，Tardugno 先生被董事会任命为 主席。自2022年7月18日起，塔尔杜尼奥先生从总裁、首席执行官和董事长一职过渡到董事会执行主席 一职。在加入公司之前以及在2005年2月至2006年12月期间， Tardugno先生曾担任迈兰公司子公司迈兰科技公司的高级副总裁兼总经理。从1998年到2005年， 塔尔杜尼奥先生担任从萨诺夫公司分拆出来的医疗器械公司Songbird Hearing, Inc.的执行副总裁。从1996年到1998年，他在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任全球技术运营高级副总裁，从 1977年到1995年，他担任的高级管理职位越来越多，包括在 Bausch & Lomb（纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码：BLCO）和雅培实验室（纽约证券交易所代码：ABT）的全球技术开发高级副总裁。Tardugno 先生拥有圣博纳旺蒂尔大学 的学士学位，并完成了哈佛商学院管理发展项目。

续任 一类董事（任期将于 2026 年届满）

弗雷德里克·弗里茨先生。弗里茨先生于 2011 年 7 月被任命为董事会成员。自2006年以来，弗里茨先生一直担任NeuroDX的首席执行官兼创始人。NeuroDX是一家处于开发阶段的诊断设备公司，专注于神经外科市场。弗里茨先生从法雷奥医疗加入NeuroDX， 是一家生物技术公司，他于2003年创立，旨在开发世界上第一个子宫内膜异位症的非侵入性诊断测试。在 之前，弗里茨先生曾是Songbird Hearing, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家从萨诺夫公司分拆出来的医疗器械公司。Fritz 先生的职业生涯始于营销管理和新产品开发。他于1985年加入先灵普洛的韦斯利·杰森，担任营销 副总裁，并于1986年担任销售副总裁。他于1988年晋升为先灵非处方药业务的总经理，并于1990年晋升为足病产品业务的总经理。1995 年至 1997 年，他担任科尔曼北美总裁。弗里茨先生拥有伊利诺伊大学工程学学士 学位（以优异成绩毕业）和哈佛大学的工商管理硕士学位。

克里斯汀 A. 佩利扎里女士。佩利扎里女士于 2021 年 6 月被任命为董事会成员。佩利扎里女士 自 2021 年 7 月起担任 Science 37 的首席法务官。在加入Science 37之前，佩利扎里女士于2013年至2018年担任专注于严重和罕见疾病的上市生物技术公司Insmed, Inc.（纳斯达克股票代码：INSM）的总法律顾问 兼公司秘书，并于2018年至2021年担任首席法务官。从2007年到2012年，佩利扎里女士在Aegerion Pharmicals担任过各种法律职务，职责不断增加，最近担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在 加入Aegerion之前，佩利扎里女士曾在Dendrite International, Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。Dendrite International, Inc. 是一家前上市公司，为制药行业提供销售效率、促销和合规解决方案。Pellizzari 女士从威伦茨、高盛和斯皮策律师事务所加入Dendrite，专门从事医疗保健交易和相关的监管 事务。佩利扎里女士拥有近三十年的相关经验，包括担任生物制药及相关行业上市公司的首席法务官 和总法律顾问超过25年。佩利扎里女士还是临床阶段上市肿瘤公司Tempest Therapeutics和推进严重神经退行性疾病治疗的上市临床阶段 开发公司Neurosense Therapeutics的董事会 成员。佩利扎里女士以优异成绩获得马萨诸塞大学（阿默斯特）的文学学士学位和科罗拉多大学法学院的法学博士学位。她是 全球法律领袖、生物界女性高管、女性公司董事、全国公司董事协会、公司法律顾问协会 、公司治理协会和全国股票计划专业人员协会的成员。

我们的 董事会得出结论，所有续任董事都具备担任董事会成员所需的必要经验、资格、素质和技能 ，其依据包括：

行政人员 官员

以下 是我们每位执行官的传记摘要。每位执行官均由董事会选出，并乐意任职。

Khursheed Anwer博士Anwer博士于2014年6月加入我们，担任执行副总裁兼首席科学官，负责我们收购阿拉巴马州的一家公司EGWU, Inc.（前身为Egen, Inc.）（或 “EGEN”）的所有资产。在加入公司之前， Anwer 博士曾担任 EGEN 的总裁兼首席科学官，自 2009 年起担任该职务。他于2002年7月加入EGEN，担任 研发副总裁，领导EGEN的临床和研发职能。在加入 EGEN 之前，Anwer 博士在 2000 年 7 月至 2002 年 6 月期间担任 Valentis, Inc. 的临床前开发总监。从 1993 年到 1999 年，他在 GeneMedicine, Inc. 担任过多个职位 ，领导了非病毒基因疗法领域的多个研究项目。由于他活跃的研发生涯，他在非病毒基因疗法领域撰写了 多篇出版物。Anwer 博士拥有俄亥俄大学生理学/药理学博士学位，并接受了休斯敦德克萨斯大学健康 科学中心的博士后培训。Anwer 博士还拥有阿拉巴马大学的工商管理硕士学位。

塞巴斯蒂安 哈扎德，医学博士 2023年12月7日，哈扎德博士被任命为公司执行副总裁兼首席医疗官， 自2023年12月11日起生效。在加入公司之前，哈扎德博士于2021年4月至2023年9月在Bicycle Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：BCYC）担任高级副总裁兼临床 开发主管。在加入 Bicycle Therapeutics 之前， Hazard 博士于 2019 年 6 月至 2021 年 4 月在葛兰素史克担任临床开发主管。他还于 2018 年 7 月至 2019 年 5 月担任临床 开发高级医学总监，并于 2016 年 8 月至 2018 年 7 月在 TESARO, Inc. 担任全球医学事务高级医学总监。哈扎德博士曾在基因泰克担任过多个职位，包括 2012 年 11 月至 2016 年 7 月期间的美国医学事务肺癌医学总监。在他职业生涯的早期，哈扎德博士曾担任法国药物管理局局长和法国卫生 部长内阁的顾问。哈扎德博士拥有巴黎第六大学皮蒂·萨尔佩特里尔的医学、内科和公共卫生博士学位， 欧洲工商管理学院高级管理人员工商管理硕士学位以及巴黎第六大学 应用于临床研究的流行病学和统计学硕士学位。

杰弗里·丘奇先生。丘奇先生于2010年7月加入我们，担任副总裁、首席财务官兼公司秘书。Church 先生于2011年7月被任命为我们的企业战略和投资者关系高级副总裁。2013 年 7 月，丘奇先生再次被任命 为高级副总裁兼首席财务官。2018 年 12 月，丘奇先生被提升为执行副总裁。在加入公司之前，丘奇先生立即在2007年至2010年期间担任Alba Therapeutics Corporation的首席财务官兼公司秘书。Alba Therapeutics Corporation是一家私营生命科学公司 。从2006年到2007年，他担任在纳斯达克全球精选市场上市的疫苗开发公司Novavax, Inc.（纳斯达克股票代码：NVAX）的副总裁、首席财务官 兼公司秘书。从 1998年到2006年，他担任GenVec, Inc. 的副总裁、首席财务官兼公司秘书。GenVec, Inc. 是一家曾在 纳斯达克资本市场上市的生物技术公司。在此之前，他曾在BioSpherics Corporation和Meridian Medical Technologies担任高级财务职务， 这两家公司都曾是上市公司。从 1979 年到 1986 年，他在普华永道开始了他的职业生涯。丘奇先生拥有马里兰大学会计学学士学位 。

法律 诉讼

2020 年 10 月 29 日，在美国新泽西特区地方法院对公司及其某些高管和董事（“Spar 个人被告”）提起了假定的证券集体诉讼，标题是 Spar诉Celsion Corporation等 等人。，案例编号 1:20-cv-15228。原告声称，公司和个人被告就公司的候选药物之一ThermoDox® 作了虚假和误导性陈述 ，并根据交易所 法案第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条对所有被告提出了损害赔偿索赔，并根据《交易法》第20（a）条对个人 被告提出了损害赔偿索赔。2023年2月6日，美国地方法院批准了公司和Spar个人被告 提出的解雇动议，并允许原告在30天内提出修改后的申诉。原告没有在30天的 截止日期内提出修改后的申诉。2023 年 9 月，美国地方法院发布了无偏见的解雇令。

2021 年 2 月，在美国新泽西特区地方法院对作为名义被告的公司及其某些董事 和高级管理人员提起了衍生股东诉讼，如上所述 菲德勒诉迈克尔·H·塔杜尼奥等 等人。，案例编号 3:21-cv-02662。原告指控违反信托义务和其他索赔，原因是该公司某些董事和/或高级管理人员涉嫌就ThermoDox作出 陈述^®.该公司认为其对这些指控进行了有价值的 辩护，并打算对该诉讼提出激烈的异议。在本案的现阶段，既无法确定实现损失的可能性（如果 有），也无法确定对可能损失或损失范围（如果有）的估计。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会 领导层

我们的 董事会认为，以其 认为符合我们最大利益的方式选择董事会主席和首席执行官非常重要。董事会成员拥有丰富的业务经验和对我们所面临问题的深入了解 ，因此最有能力评估我们的需求以及如何最好地组织和采用我们的领导 结构来满足这些需求。因此，我们的董事长和首席执行官可以由一个人或两个不同的 个人担任，而我们的董事长可能是公司内部人士或独立董事。塔尔杜尼奥先生目前担任我们董事会的执行主席 。目前，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克 规则，我们董事会的所有其他董事都是独立的。

董事会 风险监督

我们的 董事会负责监督我们面临的各种风险。在此方面，董事会力求了解 并监督与我们业务和运营有关的最关键风险，在 全体董事会及其委员会中分配风险监督责任，并确保管理层制定有效的系统和流程来管理我们面临的风险 。监督风险是一个持续的过程，风险本质上与我们的战略和战略决策息息相关。因此， 我们的董事会全年都在考虑风险，并考虑具体的拟议行动。我们的董事会认识到 消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对我们 保持竞争力和实现我们的业务目标至关重要。

我们的董事会监督风险，而管理层则负责识别和管理风险。我们拥有强大的内部流程和 强大的内部控制环境，可以识别和管理风险，并向董事会传达风险信息。 管理层定期与董事会、董事会委员会（定义见下文）和个别董事就已发现的重大 风险及其管理方式进行沟通。我们的董事可以自由地，而且经常直接与高级管理层沟通。

良好的 治理实践

我们的 董事会致力于强有力和可持续的公司治理。因此，我们会不断审查我们的做法， 确保管理层与董事会之间的有效合作。我们董事会最佳实践的重点是：

内幕 交易政策

我们的 内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工进行卖空、衍生证券（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的套期保值交易（即零成本项圈、股权互换、 交易基金和远期销售合约），这些交易旨在对冲或抵消授予高管的股票证券 (1) 市值的任何下降公司作为该个人薪酬一部分的高级管理人员或董事，或 (2) 直接持有 或由执行官或董事间接执行。

道德守则

公司通过了适用于其董事、高级管理人员（包括 首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他履行类似职能的高级管理人员以及员工）的《道德与商业行为守则》（“道德守则”）。 本道德守则构成 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》 和 SEC 规则所指的适用于高级财务官的道德守则。《道德守则》的副本可在公司网站上查阅，网址为 http://www.imunon.com任何 股东都可以通过向公司秘书提交书面申请来获得副本，地址为莱诺克斯大道997号，100套房，劳伦斯维尔，新泽西州08648。如果《道德守则》条款有任何修改或豁免，此类事项将立即发布到 公司的网站上，以代替根据表格8-K第5.05（c）项的披露。

董事会委员会

我们的 董事会以整体方式履行其风险监督职能，也可以通过授权给各个委员会（“董事会 委员会”）来履行其风险监督职能。这些董事会委员会定期开会并向全体董事会汇报。

审计 委员会

我们的 审计委员会由詹姆斯·登策尔先生（主席）、弗雷德里克·弗里茨先生和克里斯汀·佩利扎里女士组成。我们的审计委员会根据经修订和重申的书面章程 运作，章程于 2023 年 1 月 24 日生效。该章程的副本（可能会不时修改） 可在我们的网站上找到，网址为 http://www.imunon.com。章程的其他副本可向我们索取 的书面请求。

我们的 审计委员会协助董事会履行其监督管理层实施财务 报告流程的责任。在履行监督职责时，审计委员会与我们的管理层和独立注册会计师事务所一起审查并讨论了我们2023年10-K表年度报告中包含的 经审计的财务报表。管理层对 财务报表和报告流程负责，包括内部控制体系。我们的独立注册公共 会计师事务所负责就这些财务报表是否符合美国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见。

我们的 董事会已确定审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的独立性标准。我们的董事会 已确定登策先生有资格担任 S-K 法规第 407 (d) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家”，弗里茨先生和佩利扎里女士符合纳斯达克适用规则下的金融知识要求。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会负责制定和管理适用于我们的董事、高级管理人员、 和关键人员的薪酬政策，确定总裁兼首席执行官的薪酬安排，并评估高级管理层的 业绩。我们的薪酬委员会根据经修订和重申的书面章程运作，该章程于 2023 年 1 月 24 日生效。该章程的副本可能会不时修改，可在我们的网站上查阅，网址为 www.imunon.com。 章程的其他副本可根据书面要求向我们提供。

我们的 薪酬委员会不授权批准影响我们的指定执行官 或董事的薪酬政策和行动。我们的薪酬委员会酌情决定高管的薪酬。我们的薪酬委员会 尚未针对我们的执行官制定任何股权或其他证券所有权要求或指导方针。我们的高管 董事长和总裁兼首席执行官协助薪酬委员会评估其他高管 官员的业绩，并在要求时向董事提供信息，例如薪资调查和竞争对手支付的薪酬， 在此类信息公开的范围内。我们的薪酬委员会成员承诺在 在确定高管薪酬时参考此类信息之前对其进行核实。 我们的总裁兼首席执行官的薪酬由薪酬委员会根据其业绩评估以及他们认为必要的 等外部或竞争数据确定。其他指定执行官的薪酬由我们的薪酬委员会根据 其对个人业绩的评估以及我们的执行主席和总裁兼首席执行官 官的建议来确定。

弗雷德里克·弗里茨先生（主席）、唐纳德·布劳恩博士和斯泰西·林德博格博士目前组成我们的薪酬委员会。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的。

提名 和治理委员会

我们的 提名和治理委员会负责在出现空缺 时识别和招聘董事会的新成员，确定和招聘董事候选人，重审与董事选举提名 相关的现任董事，并确保董事会的正确组建以履行其公司治理义务。 我们的提名和治理委员会根据自2023年1月24日起生效的书面章程运作。由于 可能会不时修改，该章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.imunon.com。我们的提名 和治理委员会的现任成员是克里斯汀·佩利扎里女士（主席）、唐纳德·布劳恩博士和詹姆斯·登策先生。我们的董事会已确定 根据适用的纳斯达克规则，佩利扎里女士、布劳恩博士和登策先生被视为独立人士。

科学 和技术委员会

我们科学和技术委员会的主要目的是协助董事会监测公司内部的科学和技术 能力状况及相关风险，并监督关键技术和重大科学和医学驱动的 创新计划的开发，这对我们长期成功至关重要。我们的科学和技术委员会的职责包括审查对我们具有重要意义的 技术和技术计划，特别关注重大的外部举措，观察公司外部科学和医学的演变，参与制定指标以评估我们在包括但不限于专利财产、运营自由、生产力、能力和外部基准在内的学科领域的科学和技术 的状况， 为我们的外部科学提供指导技术联盟，以及酌情就我们的科学和技术 活动的方向提供指导。我们科学和技术委员会的现任成员是唐纳德·布劳恩博士（主席）和斯泰西 R. Lindborg 博士。

董事会及其委员会的会议

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我们的董事会共举行了四次例会。我们所有的董事都参加了在他们担任董事或 委员会成员期间分别举行的董事会及其任职的董事会委员会的所有 次会议。

在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了一次会议。我们的提名和 治理委员会和我们的科学和技术委员会在 2023 年没有举行会议。

董事 提名

提名和治理委员会的 职责是代表董事会采取行动，确保董事会及其常设委员会得到适当组建，以履行其信托和公司治理义务。在这一职位上，我们 提名和治理委员会负责在出现空缺时识别和招聘董事会的新成员，确定和招聘董事候选人，并重新考虑与董事选举提名 相关的现任董事。我们的提名和治理委员会还负责：

董事 资格

是我们提名和治理委员会的一项政策，即董事候选人必须具有不容置疑的诚信和 最高的道德品格。候选人必须证明有能力根据 全体股东的最大利益行使健全、成熟和独立的商业判断，并且在我们的提名和治理 委员会看来，他们的利益不得损害他们行使独立判断能力或以其他方式履行董事应尽的信托职责的能力。候选人 必须具有一个或多个商业、专业、政府、社区、科学 或教育领域的经验和已证明的成就，这将补充董事会其他成员的才能，促进我们的利益， 同时考虑到我们董事会的组成和公司的现状以及生物技术/生物制药 行业的总体状况。特别是，我们的提名和治理委员会认为，董事会的一位或多位成员必须在生物技术/生物制药行业拥有丰富的经验。我们的提名和治理委员会已确定，其一名或多名成员，包括被提名在年会上竞选连任的现任成员，应该 具有这样的生物技术/生物制药经验。

候选人 应了解规模和运营范围与我们相似的上市公司面临的主要问题，包括 当代治理问题、上市发行人的监管义务、战略业务规划、全球经济中的竞争、 和企业融资的基本概念。候选人还必须有意愿和能力投入必要的时间积极参与董事会、董事会委员会会议和相关活动，有能力专业 与其他董事会成员和公司管理层合作，有能力和意愿在董事会 任职足够长的时间以做出有效的贡献。在符合上述标准的候选人中，我们的提名和治理 委员会还会考虑公司当前和预期的需求，包括专业知识、多元化以及内部、外部 和独立董事的平衡。

我们的 提名和治理委员会鼓励多元化，努力组成具有广泛专业和个人背景的董事会。因此，我们的提名和治理委员会对每位董事的个人专业 背景和经验给予了一定的重视。此外，在考虑提名时，我们的提名和治理委员会会考虑 候选人的专业背景如何融入当时的董事会所代表的各种经验。 在评估被提名人的总体资格时，我们的提名和治理委员会不会对 特定标准进行特定的权重，也不一定要求所有潜在被提名人采用特定的标准。除了上述 标准外，在评估再次提名董事会成员时，提名和治理委员会还将考虑 董事出席董事会和委员会会议的历史、董事准备和参加 此类会议的情况，以及董事作为董事会成员的任期。

董事会 多元化

董事 独立性

根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，公司要求在任何时候在 董事会任职的董事中至少有多数是独立的，至少有三名董事满足在审计 委员会任职的财务知识要求，并且审计委员会中至少有一名成员有资格成为 规则下的 “审计委员会财务专家”。

Dentzer 先生担任我们的审计委员会主席。董事会已确定，根据S-K条例第407（d）（5）项的定义，詹姆斯·登策先生有资格担任 “审计委员会财务专家”，弗里茨先生和佩利扎里女士符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则下的 金融知识要求。董事会确定，在目前 任职的六名董事中，有五名董事（布劳恩博士和林德博格博士、登策先生和弗里茨先生以及佩利扎里女士）根据适用的 美国证券交易委员会和纳斯达克规则是独立的。

提名 和治理委员会流程

在 选择董事会候选人时，提名和治理委员会首先确定在年度股东大会上任期届满的现任 董事是否希望并有资格继续在我们 董事会任职。根据其章程，我们的提名和治理委员会负责将现任董事当作 新候选人来考虑。但是，我们的提名和治理委员会认识到，合格的 现任员工的持续服务在促进稳定性和连续性、熟悉和洞察我们的事务以及提高 董事会作为集体机构工作的能力方面具有重大价值。因此，提名和治理委员会的政策， 在没有特殊情况下，提名和治理委员会认为将继续为董事会做出重要贡献并同意竞选连任的合格现任董事。如果我们董事会 的任何成员不希望继续任职，或者如果提名和治理委员会或董事会决定不重新提名 成员，则董事会存在空缺，或者根据提名 和治理委员会的建议，董事会选择扩大董事会的规模，则以下流程将被关注：

股东 推荐流程

我们的 提名和治理委员会将考虑提名股东推荐的任何合格董事候选人。任何希望推荐董事候选人的 股东都必须以书面形式向我们主要执行办公室的公司秘书提交候选人的姓名、传记信息 和相关资格。提名和治理委员会将在下次适当的会议上审查我们 股东提交的所有书面意见。提名与治理 委员会将对从股东那里收到的任何推荐的董事候选人进行评估，其方式与从管理层、委员会成员或董事会成员那里收到的 建议相同。公司或提名与治理委员会可能会要求提出被提名人的股东 提供公司合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人是否有资格或 适合担任公司董事。

对提名流程的修订

我们制定的 提名和治理委员会及股东推荐流程旨在提供灵活框架，允许 董事提名流程有效向前推进。我们的提名和治理委员会打算根据我们不断变化的需求和不断变化的情况，以及法律要求和证券交易所 上市标准的变化，不时审查这些流程 。提名和治理委员会可以在此类定期审查的基础上修改这些程序或通过新的程序。

股东 通讯

我们的 董事会采用了一个程序，感兴趣的股东可以通过该流程与董事会进行沟通。希望向董事会或任何特定董事发送信函的股东 应将此类通信发送给公司总部 秘书，地址为新泽西州劳伦斯维尔市莱诺克斯大道997号100套房，08648。装有 任何此类通信的信封应醒目地标明 “提请董事会注意” 或特定委员会 或董事，通信中应包括股东的陈述，注明股东的地址和 股东实益拥有的普通股数量。

我们的 公司秘书主要负责监控股东的通信。根据特定 来文的内容，我们的公司秘书将：(i) 将信函转发给其收件的董事、董事或委员会 ；(ii) 尝试直接处理询问，例如，如果股东通信包含索取公司信息的请求 或属于股票相关事项；或 (iii) 不转发信函，例如委托书、垃圾邮件 以及明显的轻率或不恰当的通信。在董事会的每次会议上，公司秘书将提交 自上次会议以来收到的所有通信（无论是否转发）的摘要，并将应要求向董事提供这些通信 。

董事会 出席情况

我们的 董事会强烈鼓励但不要求所有董事在合理和可行的范围内亲自出席 公司的年度股东大会。我们董事会的所有现任成员都出席了2023年6月14日举行的公司 2023年年度股东大会。

董事会审计委员会报告

我们的 管理层主要负责我们的内部控制和财务报告流程。我们的独立注册公共会计 公司 Withumsmith+Brown, PC 负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及我们对财务 报告的内部控制的有效性出具 审计意见。我们的审计委员会监督我们的财务报告流程，并向董事会报告其调查结果。

在 的背景下，审计委员会特此报告如下：

1。 审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

2。 审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会通过的 规则要求讨论的事项。

3. 审计委员会已收到独立注册会计师事务所提交的书面披露和PCAOB适用要求的 信函，内容涉及独立注册会计师事务所与 审计委员会就独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

4。 根据上文第 (1) 至 (3) 段中提及的审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会， 董事会已批准。

审计委员会成员

詹姆斯·登策尔先生（主席）

弗雷德里克·弗里茨先生

女士 Christine A. Pellizzari

本 报告不构成 “招揽材料”，不应被视为已提交或以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件 ，除非我们特别以引用方式纳入本 报告，否则不得视为根据此类法案提交。

高管 和董事薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中以各种身份提供服务的总薪酬的信息，这些薪酬总额是截至2023年12月31日任职的 “指定执行官” 获得的、支付给的或获得的。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度向IMUNON的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬均包含在下表中：

叙事 对 2023 年薪酬汇总表的披露

与 Corinne Le Goff 签订的就业 协议

公司和勒高夫博士就她被任命为总裁 兼首席执行官签订了自2022年7月18日起生效的雇佣协议。根据雇佣协议，公司同意向勒高夫博士支付62.4万美元的初始工资和5万美元的签约奖金。勒高夫博士的目标年度绩效奖金为其年度基本工资的72％（截至2022年12月31日的 年度按比例分配）。勒高夫博士还获得了（i）购买公司17.7万股普通股的期权 ，该期权于2023年7月18日归属于 25% 的标的股份，此后将按季度等额分期归属 ，使该股票期权自2022年7月18日起可以全部归属和行使，以及（ii）53,000股 限制性股票奖励 2023 年 7 月 18 日归属的限制性股票。勒高夫博士没有因在董事会任职而获得任何额外报酬 。该协议没有固定的雇佣期限，并规定，如果公司 非因故解雇，Le Goff博士将获得相当于一年工资的金额作为遣散费。自 2024 年 3 月 15 日起，Le Goff 博士辞去了公司总裁、首席执行官兼董事的职务。

与其他指定执行官的雇佣 协议

杰弗里 教堂

公司和 Church 先生于 2010 年 6 月 15 日签订了求职信。丘奇先生的工作是 “随意的”； 但是，视丘奇先生于2019年1月晋升为执行副总裁而定，如果我们出于正当理由以外的任何原因终止丘奇先生的聘用 ，我们将继续向丘奇先生支付最多十二个月的工资和COBRA保费。工资 和 COBRA 保费将在十二个月期限结束时终止，或者如果他在十二个月期限之前找到新工作， 福利将减去他从任何新雇主那里获得的补偿金额。丘奇先生有权获得 这些遣散费，前提是他提出有利于公司的索赔。

Khursheed 答案

公司和安维尔博士签订了一份自2014年6月20日起生效的求职信。Anwer博士在我们这里的工作是 “随意” 的；但是，根据公司与安维尔博士于2014年5月28日签订的留用和遣散费协议，如果我们无故终止Anwer博士的工作（该条款在留用和遣散协议中定义）， 他将有权获得相当于其12个月基本工资的现金遣散费和COBRA保费报销到 12 个月。Anwer博士获得这些遣散费的权利取决于他提出支持 公司的索赔。

CIC 协议

我们 已与每位指定的 执行官（不受此类协议约束的安维尔博士除外）签订了经修订和重申的双触发控制权变更遣散协议（CIC协议），如果这些高管在某些情况下因公司控制权变更而终止工作（“CIC”），则向他们提供遣散费。

根据 经修订和重述的 CIC 协议，如果我们在 CIC 当天或之内无故终止了高管的聘用 ，或者如果高管出于正当理由终止其工作，则该高管将有权获得 一次性现金补助金，金额等于（1）高管年度基本工资和（2）高管总和的两（2）倍的 在解雇发生的财政年度的目标年度奖金。（出于这些目的，CIC 协议中均定义了 “原因”、“良好 理由” 和 “控制权变更” 等术语。）此外，我们将向高管 支付或报销该高管及其符合条件的受抚养人的 COBRA 保费和人寿保险费用，每种情况下的期限均为离职后的两年。该高管还有权获得我们授予他当时尚未偿还的股权奖励 的全面提速。但是，对于任何受基于绩效的归属要求约束的股权奖励协议，此类奖励的归属 将继续受其条款的约束。就期权或类似奖励而言，该裁决通常在最初裁决期限的剩余时间内仍可行使 （或者，对于在CIC之日之后归属的裁决，在 根据适用的奖励协议行使该裁决的最后一天后的12个月中较小值，以及原始期限的剩余部分 ）。CIC协议中提供的福利是对 高管根据与公司签订的任何其他协议可能有权获得的任何遣散费的补助，但不能代替这些福利。 高管根据CIC协议获得福利的权利取决于他在解雇后执行了有利于公司的索赔 。CIC协议没有规定任何税收总额。

终止或控制权变更时可能的 付款

正如上文 在 “2023年薪酬汇总表的叙述性披露” 中描述的那样，公司与 每位指定执行官签订了协议，向高管提供与终止雇用有关的福利。 公司还与勒高夫博士和丘奇先生签订了协议，规定向高管支付与公司 CIC 后终止雇佣关系有关的 福利。如果指定执行官有权根据遣散费协议和CIC协议获得与终止雇用相关的遣散费 福利，则高管 有权从这两份协议中获得福利。下表第一张表列出了如果在2023年12月31日在CIC之外解雇上述情况，应向每位高管支付的福利。 下表显示了如果在该日期发生公司控制权变更和 此类终止雇佣关系时，本应向每位高管支付的福利。

2022 年期权授予的实质性条款 3

2023年授予指定执行官的每份 股票期权都是根据IMUNON, INC的条款授予的，并受其约束。 2018 年股票激励计划（“2018 年计划”）。2018年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权解释计划条款并根据计划做出所有必要的决定。该权限包括在发生某些公司事件（例如重组、合并和股票分割）时，对未付奖励进行必要的相应调整， ，并制定规定确保与奖励相关的任何预扣税义务得到履行。根据 计划发放的奖励通常只能在指定执行官去世后转让给其受益人。根据2018年计划的条款， 如果公司的控制权发生变化，则除非薪酬委员会规定替代、假设、交换或其他延续或结算 （现金、证券或财产）的未付奖励 （现金、证券或财产），否则每位指定执行官根据该计划发放的未付奖励通常将 终止。薪酬委员会有权酌情将与控制权变更相关的未付的 奖励归属。

2023 年授予指定执行官的每股 期权的每股行使价等于授予日 普通股的收盘价。每种期权计划分三期归属，其中三分之一自授予之日起归属， 余额将在未来两年中每年按年等额分期归属，但每种情况都取决于高管在适用的归属日期之前是否继续工作 ，并且最长任期为十年。但是，由于控制权交易变更或指定执行官的终止， 的既得期权可能会提前终止。在 指定执行官的聘用终止后，期权的未归属部分将立即终止，但视情况而定 可能适用的任何加速 归属。

2023 年年底杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未行使的股票期权。截至2023年12月31日， 所有指定执行官均未获得任何其他未兑现的股票奖励。

2023 年期权行使和股票归属

在 2023 年，所有指定执行官均未行使任何既得股票期权。勒高夫博士于 2022 年 7 月授予的 限制性股票于 2023 年 7 月归属。2023 年，没有其他高管获得股票。

Pay 与绩效对比

下表报告了过去三个财年我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定高管 官员（其他NEO）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的美国证券交易委员会规则和规则要求的某些绩效指标计算的 “实际支付的薪酬 ”，包括 股东总回报率（“TSR”）。

a) 实际支付的薪酬不包括相关财政年度的薪酬汇总表 总额中的股票奖励和期权奖励列。相反，规则402（v）权益价值反映了以下组成部分的总和（如果适用）：（i）截至上市财年末授予的未归属股权奖励的公允价值 ；（ii）在上市 财政年度内授予的在上市财年末仍未偿还和未归属的股权奖励在上市 财政年度内的公允价值变化；以及 (iii)) 上市财政年度至上市财年内归属 的以往年度授予的股权奖励的公允价值变化年度，减去上市财年之前授予的 在上市财年期间未能满足适用的归属条件的奖励在上一年度末的公允价值。股票价值是根据FASB ASC 主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与拨款 时披露的估值假设没有实质性差异。

财务 绩效指标

我们 目前不使用财务业绩衡量标准将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来。但是， 如上文 “高管薪酬” 中所述，我们确实使用了非财务衡量标准，例如临床开发进展 和时间表、生产指标和商业化进展。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如上文 “薪酬讨论与分析” 下的 详细描述的那样，我们的高管薪酬旨在（1） 以在行业中具有竞争力的总薪酬吸引、激励和留住有才华的高管；（2）调整我们的高管和股东的利益 ；以及（3）奖励行为，从而优化我们发展 计划的商业潜力。我们使用各种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效对比表中未列出的绩效。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述 。

表 实际支付的薪酬和累计 TSR

2022年实际支付给塔尔杜尼奥先生以及2022年和2023年支付给勒高夫博士的 薪酬金额与我们在表中列出的两年 的股东总收入一致，反映了聘请勒高夫博士担任总裁兼首席执行官以及塔尔杜尼奥先生在2022年从这些职位过渡到执行主席职位以及与过渡相关的现金支付的影响。 尽管支付了这些款项，但塔尔杜尼奥先生的很大一部分薪酬还是以股票期权奖励的形式进行的， 分三次等额分期支付，三分之一在 授予之日的一周年和两周年日分别发放。勒高夫博士的很大一部分薪酬是以股票期权奖励的形式发放的， 四分之一的补助金分别在授予之日的第一、二、三和四周年之际归属。随着我们普通股交易价格 的波动，股票期权的价值也会波动，相应地，实际支付给 PEO 的补偿金额 也会波动。2021年实际支付给塔尔杜尼奥先生的薪酬金额与我们的股东总收入更为一致，因为他的薪酬中有很大一部分 是以股票期权奖励的形式支付的。

实际支付给其他近地天体的 补偿金额与我们在表中列出的三年内的 TSR 一致。实际支付给其他近地天体的补偿金中有很大一部分 由股票期权奖励组成，股票期权奖励分三次发放， 立即开始三分之一，从授予之日起一周年和两周年分别发放三分之一。

薪酬 实际支付和净收入

2022年实际支付给塔尔杜尼奥先生以及2023年和2022年支付给勒高夫博士以及其他近地天体的 补偿金额与我们在表中列出的三年内净收入不一致。作为一家临床阶段的生物技术公司，我们蒙受了巨额的运营 损失，主要来自与公司的研发计划、在 中进行的与公司候选药物相关的临床试验，以及向美国食品药品监督管理局提交的申请和提交的相关费用。我们有 大量的未来资本需求，以继续我们的研发活动，推进我们的候选药物进入各个 开发阶段。因此，净收入不是我们在确定高管薪酬时使用的绩效衡量标准。如上所述， 在 “薪酬讨论与分析” 下，我们使用了许多公司目标，其中可能包括研发、 监管、制造、组织和财务目标，我们认为这些目标对建立股东价值很重要。

与2022年相比， 净亏损在2022年有所下降，这主要是由于2022年在制研发的一次性减值。不包括对塔尔杜尼奥先生和/或勒高夫博士的一次性 付款和股权补助，实际支付给专业雇主的薪酬，以及实际支付给其他近地天体的薪酬 在2023年比2022年有所下降。

截至 2023 年 12 月 31 日的股权 薪酬计划信息

董事 薪酬

2023 年非雇员董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度支付给未受雇于公司 或其任何子公司的董事（“非雇员董事”）的现金和非现金薪酬。除了 表中列出的内容外，我们在2023年没有向任何非员工 董事支付任何薪酬，也没有向任何非员工 董事支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。支付给2023财年同时也是我们员工的任何董事的薪酬显示在 “2023年薪酬汇总表” 以及该表后面的信息中。这些员工董事没有因在董事会或其任何委员会任职而获得单独的 薪酬。Tardugno 先生和 Le Goff 博士没有出现在这个 表中，因为他们作为军官获得了报酬 在显示的年份中，未获得 任何额外的董事薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日止年度向公司非雇员董事发放的股票期权补助金。员工董事不会因在董事会或任何董事会委员会任职而获得单独的股权奖励。

在 截至2023年12月31日的年度中，公司的每位非雇员董事将获得年度现金薪酬，金额为30,500美元，按季度分期支付，另外2,200美元用于出席董事会例会， 每次会议可额外获得1200美元，用于不与董事会会议同时举行的董事会委员会会议。每位 非雇员董事均可报销出席董事会和 董事会委员会会议的自付费用。2023年，审计委员会主席获得了13,500美元的额外年度现金费，薪酬委员会主席 获得了10,500美元的额外年度现金费。

弗里茨先生代表董事会行事，还因担任董事会 的董事会联络员，在 2023 年收到了总计 48,000 美元的费用。弗里茨先生作为董事会联络人的职责包括：(i) 就即将或可能提交董事会的问题、事项或沟通，担任我们 管理层的初步听证会；(ii) 就战略事务、业务事项、重大科学、临床、协作或 企业发展事项、关键人事事项或其他重要事项向管理层提供意见和反馈管理层希望获得 初步或进一步的董事会指导，包括但不限于有关与董事会全体成员或其任何委员会就此类 事项或事项进行沟通的时间和内容的指导；(iii) 管理层可以随时根据需要就业务 或战略问题或其他重大问题提供指导；(iv) 应管理层的要求 参加会议和相关讨论；(v) 向董事会提供一般咨询或联络服务，包括转发至董事会其他成员 管理层就所需的额外资源提出的请求有关改进董事会流程 或沟通的信息或澄清或建议或反馈；(vi) 充当管理层与董事会之间进行非正式沟通的渠道；(vii) 董事会不时设立的任何其他此类服务 。

博士 代表董事会行事，2023 年还因担任 执行主席兼首席执行官的战略顾问而获得总计 30,000 美元的费用。布劳恩博士作为战略顾问的职责包括： (i) 向我们的首席执行官提供战略和战术建议；(ii) 评估国际子公司期权；(iii) 制定 战略以保护美国以外的业务关系；(iv) 在 (ii) 和 (iii) 两者兼顾之后，制定高潜力的 美国境外市场战略，以实现其商业产品广泛和盈利销售的目标。

非雇员和执行董事的股票 所有权准则

我们的 董事会认为，从健全的公司治理来看，非雇员和执行董事应在业绩中占有重要的 个人财务利益。因此，2011 年 2 月，我们的董事会通过了针对非雇员和执行董事的持股准则 。我们的公司治理准则要求每位非雇员董事收购并持有总价值等于董事在 任职第一年总薪酬两倍的 股普通股，并要求执行董事收购和持有总价值等于高管 董事在任职第一年的总薪酬的普通股。每位董事应在被任命为董事会成员后的三年内满足适用的所有权准则 。

除非放弃受益所有权，否则我们普通股中符合这些所有权准则的股份 包括： (i) 董事或执行官或其直系亲属直接拥有的股份，无论是 个人持有还是共同持有；(ii) 仅为 董事或执行官利益而在信托、家族有限合伙企业或类似实体中持有的股份和/或其直系亲属；(iii) 授予的限制性股票和限制性股票单位 根据我们的股权激励计划，包括既得和未归属奖励；以及（iv）行使股票期权时收购的股票，但不包括未行使股票期权标的 股票。

某些 关系和关联方交易

我们的 道德守则要求我们的所有董事、高级管理人员和员工完全忠于公司的最大利益 ，并避免采取任何可能涉及甚至可能涉及与公司利益冲突的行动。《道德守则》 还要求我们的任何董事、高级管理人员或员工在意识到冲突或潜在冲突后将其提请主管、经理或其他适当人员注意 ，或参阅《道德守则》中规定的合规程序。董事会 审查、批准或批准我们与 (i) 我们的任何董事或高管 高级管理人员之间的所有关系和交易，(ii) 任何候选董事候选人，(iii) 我们已知实益拥有或记录在案的超过 5% 的普通股的任何证券持有人，或 (iv) 上述任何人的直系亲属的任何成员。

2022年11月16日，公司与Transomic Technologies, Inc.（“Transomic”） 签订了可转换票据购买协议，根据该协议，公司购买了由Transomic持有的某些资产和认股权证担保的37.5万美元的可转换票据。由于 对Transomic的这项投资，Imunon的执行董事长迈克尔·塔尔杜尼奥先生被任命为Transomic董事会成员。 公司将应收票据披露为关联方交易。2023年12月，Transomic提交了解散公司的正式证书 ，结果完全注销了可转换票据和相关认股权证。

提案 第 1 号：选举董事

普通的

我们的 公司注册证书规定，组成董事会的董事人数由经修订的章程（“章程”）中规定或按照 规定的方式确定。公司注册证书还规定，董事会 应分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，我们的做法是使这类 级别的规模尽可能均匀。章程规定，董事会应由三至八名董事组成， 具体人数将通过董事会的行动确定。 董事会已将目前的董事人数定为六名。目前，没有董事会席位空缺，董事会由六名董事组成，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，其中五名是独立的 。

我们的 董事会已提名史黛西·林德博格博士和詹姆斯·登策先生作为二类董事连任董事会 ，任期将在2027年举行的股东年会上届满，或继任者的选举和资格 。

如果 Stacy Lindborg 博士或 James Dentzer 先生因意外事件而无法当选，指定的 代理人将酌情投票选出替代提名人，或者我们的董事会可能会减少在董事会任职 的董事人数。

投票 为必填项

年会第二类董事的选举将以多数票选出。这意味着，在 II 类董事选举中，我们普通股持有人通过网络直播或代理获得最多选票数的 被提名董事将当选。股东在选举董事时不得累积选票。有权在年度 会议上投票的股东可以对 “支持” 被提名人当选董事投赞成票，也可以 “拒绝” 被提名人的权力。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的 股份将被投票选出第 1 号提案中上述 的被提名人。如果股东不拥有对董事提名人的投票权，则该股东 持有的股份将被计算在内，以确定法定人数，但不会对被提名人的选举产生任何影响。经纪商不投票对被提名人的选举没有影响 。

我们的 董事会一致建议进行投票”对于”上面提到的每位董事候选人的选举。

提案 第 2 号：
批准独立注册会计师事务所的选择

我们的 审计委员会已任命Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）为 公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，我们的董事会要求股东批准 此类选择。Withum，Brown + Smith PC（“Withum”）自2017年以来一直担任我们的独立会计师，并告知 我们，除了作为审计师和会计师外，Withum及其任何成员在过去三年中都没有或从未在公司拥有任何财务权益，也没有与公司有任何关系 。

Withum 的代表 预计将出席 2024 年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明 并回答适当的问题。

费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业审计服务的发票费用，以及在这些期间提供的其他服务的费用：

审计 费用包括 Withum 提供的专业服务的费用，用于审计 10-K 表年度报告 中的年度财务报表，以及审查公司 10-Q 表季度报告中包含的季度财务报表。审计 相关费用与我们在2023年和2022年股票发行期间所做的工作有关。税费包括编制 公司的联邦和州纳税申报表的费用。所有其他费用包括出席公司年会、 审查注册声明和类似事项的费用。

Withum 员工提供的服务

Withum对截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司财务报表的审计工作中，没有一部分 归因于Withum的全职长期雇员以外的其他人员所做的工作。

审计 委员会关于批准审计和非审计服务的政策

审计委员会的政策是根据美国证券交易委员会规定的规则预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务 。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和 其他服务。预先批准基于书面提案，并附上成本估算和估计预算。审计委员会 已授权其主席预先批准审计和非审计服务，估计费用不超过25,000美元，前提是 向审计委员会下次例会报告此类权力的行使情况。审计委员会保留不时将预先批准权下放给其他成员的权利，前提是这些成员是独立董事。2023年和2022年期间，所有 审计和允许的非审计服务均由审计委员会根据其预批准 政策和美国证券交易委员会的批准要求予以批准。

投票 为必填项

要求对该提案投赞成票或反对票的多数持有人投赞成票 批准选择Withum为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册公共 会计师事务所。弃权对第2号提案 的表决结果没有影响。预计不会存在与本次投票相关的经纪人不投票的情况，因为根据适用规则，对独立注册公共会计师事务所的批准被视为例行公事，但任何经纪商不投票都不会对 号提案产生任何影响。

董事会一致建议对该提案投票 “赞成”
批准选择 WITHUM 作为公司的独立注册公司
截至2024年12月31日止年度的公司公共会计师事务所。

第 3 号提案 ：
通过咨询投票批准高管薪酬

公司为其股东提供了就我们的指定高管 高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会，该薪酬是根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则披露的，并载于本委托声明（包括这些表附带的薪酬表和叙述以及薪酬讨论与分析）中规定的薪酬。

我们的 高管薪酬计划遵循的原则是，公司执行官的薪酬应鼓励 创造股东价值和实现公司战略目标。为了进一步推动这一原则，公司的 高管薪酬计划包括许多旨在反映市场最佳实践并帮助确保 计划增强股东利益的功能。薪酬讨论和分析中对这些功能进行了更详细的描述， 包括以下内容：

根据《交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者 保护法》增补）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则，董事会将在年会上要求您对以下决议 进行咨询投票：

兹决定， 特此批准本委托书中根据 SEC 高管薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论和分析、薪酬 表和薪酬表附带的叙述性讨论）披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

此 投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力， 不会被解释为推翻董事会或薪酬 委员会的决定，或规定或暗示董事会或薪酬 委员会的任何额外信托责任。但是，负责设计和管理公司高管薪酬 计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的观点，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

投票 为必填项

的赞成票 对该提案 投赞成票或反对票的多数票必须在咨询基础上批准公司指定执行官的2023年高管薪酬。 弃权票和经纪人无票对第 3 号提案没有影响。

董事会一致建议股东对批准高管薪酬的咨询投票 “赞成”

股东 的提名和提案
2025 年年度股东大会

如果 股东希望我们在委托书中纳入一项提案，以便根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第14a-8条 提交给我们的2025年年度股东大会，则我们必须不迟于2024年12月31日收到该提案。此类 提案应提交给位于新泽西州劳伦斯维尔莱诺克斯大道997号的IMUNON, INC.，收件人：公司秘书。

股东还可以在不迟于90年营业结束之前向公司提交 提名或提案，提名董事或在2025年年度股东大会之前提名其他业务^第四日历日，不得早于 120 日的 营业结束时间^第四在 2025 年年度股东大会周年纪念日之前的日历日；前提是， 但是，如果 2025 年年度股东大会的日期在该周年日之前的三十个日历日或之后 30 个日历日以上，则必须在不早于 120 的 业务结束之前收到股东的及时通知^第四年会日期之前的日历日，不迟于 90 年中 营业结束之日^第四年会日期之前的日历日或 10^第四首次公开宣布会议日期的 之后的日历日。提名或提案必须提交给位于新泽西州劳伦斯维尔市莱诺克斯大道997号100号套房的 执行办公室，注意：公司秘书不迟于2025年2月12日 ，不迟于2025年3月14日。

此外， 此外，如果股东打算在提名中利用《交易法》第14a-19条，则必须按照上述前一句话的规定在不迟于60日之前向公司发出必要的 通知^第四2025 年年会 周年纪念日之前的日历日，即 2025 年 4 月 11 日。任何考虑在我们的 2025 年度 股东大会上提交提名人或行动提案的股东都将被引导至公司的章程，其中包含关于提交董事提名 或股东行动提案的额外要求。章程的副本可应公司公司 秘书的要求获得。股东提案或提名必须包含有关股东和提案或 被提名人的特定信息，如我们的章程中所述。

其他 问题

董事会不知道将向年会提交的其他事项。如果在年会之前妥善提出任何其他事项 ，则将根据年会中提名人员的判断对代理人进行投票。

在哪里可以找到更多信息

我们的 网站位于 www.imunon.com。您可以在我们的网站上查看其他信息，例如：

也可以通过向新泽西州劳伦斯维尔市劳伦斯维尔市IMUNON公司秘书免费索取这些文件的副本 INC.，997 Lenox Drive，Suite 100，Suite 100，新泽西州劳伦斯维尔 08648。