附件10.3

2024年4月22日

王风严先生

首席执行官

碳博士控股。

水阁工业区岑Shan路10号

浙江省丽水市323000

人民Republic of China

尊敬的严先生：

本函件(“协议”)构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与英属维尔京群岛公司(“本公司”)碳博士控股之间的协议，即Maxim将以“合理的最大努力”为基础，担任本公司的独家配售代理，就建议的私募(“配售”)本公司普通股股份(“股份”)，面值$0.24(“普通股”)，购买普通股的预资金权证(“预资资权证”)，购买普通股的A系列认股权证(“A系列认股权证”)及购买普通股的B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证统称为“普通权证”，连同预融资权证、“认股权证”及行使认股权证后可发行的股份、“认股权证”及股份、认股权证及认股权证股份统称为“证券”)。配售条款须由本公司、Maxim及证券买方(各自为“买方”及统称为“买方”)共同议定，本协议并不构成Maxim有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括购买协议(如下定义)，在本协议中统称为“交易文件”。配售的每个截止日期(每个“截止日期”)在本文中应称为“截止日期”。本公司明确承认并同意Maxim在本协议项下的义务仅基于商业上的合理努力，本协议的签署并不构成Maxim购买证券或向投资者介绍本公司的法律或具有约束力的承诺，也不保证Maxim成功配售证券或其中任何部分，或Maxim代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理可保留其他经纪或交易商，以代表其担任与配售有关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司及Maxim合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。在签署购买协议之前，公司的管理人员将可以回答潜在买家的询问。

尽管本协议有任何相反规定，但如果Maxim确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应Maxim的要求同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得规定对公司不利的条款。

除非另有规定，本协议中的所有美元金额均应为美元。

第一节补偿。作为对Maxim提供的服务的补偿，公司同意向Maxim支付：

(A)以美元支付的现金费用，相当于公司在每次交易时从买家那里收到的总收益的7.5%(7.5%)(“现金补偿”)。现金补偿应在每次配售结束之日以电汇方式从出售证券的总收益中支付。

(B)本公司亦同意于每次成交时向Maxim偿还Maxim所有合理的实报实销开支，包括但不限于Maxim律师的费用及支出，以及Maxim与配售有关的所有差旅及其他自付开支，总额最高可达50,000美元。费用将在最初结账之日报销。

(C)如在交易结束后六(6)个月内，本公司完成与配售代理有关的任何投资者的股权融资或与股权挂钩的筹资活动，或从任何投资者收取与配售有关的收益，则本公司应在完成该等融资或收到该等收益后向配售代理支付相当于本条款第1(A)项所述的补偿，但条件是在终止日期后五(5)个营业日内，配售代理向本公司提供该等投资者的名单。

第二节公司的陈述和保证。公司在交易文件中向买方作出的每一项陈述和担保(连同其所附的任何披露明细表中的任何相关披露)在此并入作为参考(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司向配售代理声明并保证：

(A)(I)公司有充分的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的所有义务；(Ii)本协议已得到正式授权和签署，并构成可根据其条款强制执行的一项合法、有效和具有约束力的协议；及(Iii)本协议的签署及交付及本协议拟进行的交易的完成，并不与(Y)本公司的公司注册证书或章程或其他章程文件或(Z)本公司作为立约方的任何协议或其任何财产或资产受其约束的任何协议冲突或导致违反。

(B)本公司向配售代理提供的有关本公司、其业务和拟进行的交易的所有披露，连同本公司向美国证券交易委员会提交的所有文件，在所有重大方面均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司自2023年1月1日以来向美国证券交易委员会提交的每一份文件，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。据本公司所知及所信，除本次融资(本协议为其中一部分)外，并无发生或存在任何有关本公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或法规，该等事项或情况或资料须由本公司公开披露或公布，但该等事项或情况并未公开宣布或披露。

(C)本公司不曾、亦不会采取任何直接或间接行动，令配售人士无法依赖经修订的一九三三年证券法(“该法令”)第4(A)(2)节所给予的豁免注册。在实施配售时，公司同意在所有重要方面遵守该法案及其下的任何法规的适用条款以及任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)。

(D)本公司有权，并已根据本协议第10条，合法、有效、有效和不可撤销地将其提交给纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院(各自为“纽约法院”)的非专属个人管辖权。本公司有权指定、指定及授权，并根据本协议第10条，合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任一名授权代理人，负责因本协议或在任何纽约法院进行的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼送达法律程序文件，而根据本协议第10条的规定，向该授权代理人送达法律程序文件将有效地赋予公司有效的个人司法管辖权。

第三节Maxim的陈述。Maxim表示并保证它(I)是FINRA的良好成员，(Ii)根据1934年《证券交易法》(经修订)注册为经纪商/交易商，(Iii)根据Maxim适用于证券要约和销售的州法律获得经纪商/交易商牌照，(Iv)根据其注册地法律有效存在的法人团体；(V)完全有权订立和履行本协议项下的义务，(Vi)配售代理没有也不会直接或间接采取任何行动，使配售机构无法依赖该法第4(A)(2)条规定的登记豁免；(Vii)在实施配售时，配售代理同意在所有重要方面遵守该法及其下的任何法规的适用条款和任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，(Vii)本协议已得到正式授权和签署，并构成Maxim的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，(Ix)配售代理、因在配售中招揽投资者而获得补偿的任何人，或任何普通合伙人、管理成员、高管、董事或参与配售的配售代理人员将被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则第506(D)(2)条所涵盖的取消资格事件除外。Maxim将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。Maxim承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第四节赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，其条款通过引用并入本协议，在本协议终止或到期后继续有效。

第五节聘用期限。

(A)配售代理在本协议项下的聘任期限为：(I)配售的最终截止日期，(Ii)本公司或Maxim于2024年6月4日后发出的十(10)日前书面通知，或(Iii)配售代理因本公司的理由而提前终止聘用的日期(该日期为“终止日期”)。本合同项下的约定也可因某种原因提前终止。就本协议而言，“原因”应指经有管辖权的法院裁定，安置代理的重大疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议的行为(包括但不限于，未能以真诚或合理的最大努力进行安置)，并在收到书面通知后十(10)日内未纠正此类被指控的行为。

(B)即使本协议有任何相反规定，第1节、第4节、第5节、第10、第11和第12节以及本协议所附的所有附录A(其条款通过引用并入本协议)将在本协议终止或到期后继续有效。本协议的终止不影响本公司支付本协议第1款规定的费用的义务，也不影响本公司在本协议规定的范围内偿还终止日期之前发生的费用的义务。所有这些应计费用和到期补偿应在终止日期或之前(如果这些费用和补偿是在终止日期赚取或拖欠的)或在安置结束或其任何适用部分结束时支付给安置代理(如果根据本合同第1节的条款应支付此类费用)。

第六节Maxim信息。本公司同意，Maxim提供的与此合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经Maxim事先书面同意，本公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第七节无信托关系；证券及其他法律合规。

(A)本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意Maxim不是亦不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或保留Maxim而对股权持有人或本公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，所有此等均于此明确豁免。

(B)本公司将自费尽最大努力获得根据任何适用司法管辖区的法律(包括美国州“蓝天”法律)出售任何证券所需的任何注册、资格或批准。

第8条.结案配售代理在本协议项下的义务，以及根据购买协议完成证券销售，取决于公司及其子公司在本协议和购买协议中作出的陈述和担保在每个成交日的准确性，公司及其子公司在根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每一附加条款和条件：

(A)与本协议、证券及与本协议及拟进行的交易有关的所有授权、格式、签立、交付及有效性有关的所有公司程序及其他法律事宜，在所有重要方面均应令配售代理的律师合理地满意，而本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

(B)配售代理应于每个成交日期收到于该成交日期以配售代理满意的形式及实质致予配售代理的律师对本公司的有利意见。

(C)(I)自最近一份经审计或未经审计的财务报表的日期起，公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，而蒙受任何重大损失或干扰，不论火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难是否承保，或以引用方式纳入其向证券交易委员会公开提交的报告中。(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及本公司及其附属公司的业务、总务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景的任何变化或涉及预期变化的任何发展，否则如购买协议及其披露附表所载或预期，则在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，在配售代理的合理判断下，重大及不利因素会令按购买协议及其披露时间表预期的条款及方式出售或交付证券并不切实可行或不宜进行。

(D)在本协议签署和交付后，截至截止日期，不应发生下列任何情况：(I)公司证券在适用的交易市场上的一般交易已暂停，或证券交易委员会或该交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局已在任何该等交易所或该市场设定最低或最高价格或最高价格范围；(Ii)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(3)美国将参与它目前没有参与的敌对行动，即恐怖主义行为的标的，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或(4)发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的一般经济、政治或金融状况发生任何变化，如果根据安置代理人唯一合理的判断，第(3)或(4)款中的任何此类事件的影响使其，按购买协议预期的条款及方式继续出售或交付该等证券并不切实可行或不宜。

(E)截至截止日期，任何政府机构或机构均未采取任何行动，也未颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响。

(F)本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方协定的本公司陈述、保证及契诺。

(G)在截止日期或之前，本公司应已向安置代理提供安置代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件，包括采用安置代理合理接受的形式和实质的秘书证书和高级职员证书。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质令安置代理律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

第9条优先认购权在配售完成后六(6)个月内，本公司授予配售代理优先承销商、独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，在本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司(“后续发售”)的上述六(6)个月期间，除下列规定的例外情况外，任何及所有未来的公开及私募股权、股权挂钩或债券发行(“后续发售”)均有优先购买权。为免生疑问，后续发售不应包括任何被排除在《投资建议书》(见《聘书》(定义见下文)第1(B)节)之外的交易。公司应在其选择进行后续发售后不少于三(3)个工作日的时间内向配售代理发出书面通知，该通知应描述该后续发售的建议条款和条件。配售代理应在收到上述书面要约后三(3)天内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝行使其优先购买权，本公司有权保留与后续发售相关的任何其他实体或个人，其条款不会比配售代理拒绝的条款对该其他实体或个人更有利。如配售代理拒绝行使其优先购买权，本公司将不再就该等其他后续发售向配售代理承担任何进一步责任，除非本协议另有规定。

第十节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。配售代理和本公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或以后提出的任何反对意见，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。每名配售代理人及本公司进一步同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号信或私人承运人(联邦快递、UPS或同等物品)邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，以及以挂号信或私人承运人(联邦快递、UPS或同等物品)邮寄至公司地址的方式向配售代理人送达法律程序文件，以及向以挂号信或私人承运人(联邦快递、联邦快递、在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均应视为向安置代理送达有效的送达程序。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的费用。

第11节完整协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)体现了双方之间的完整协议和谅解，并取代了与本协议标的有关的所有先前的协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由Maxim和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券的配售和交付结束后仍然有效(如适用)。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。本公司同意，配售代理可以依赖购买协议中规定的陈述和保证以及适用的契诺，并且是该等陈述和保证以及适用契诺的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Maxim之间于2024年3月4日发出的聘用函(“聘用函”)，包括但不限于聘用函第4(A)及8节，应继续有效，且其中所述在聘用函终止或期满后仍有效的条款将继续有效，并可由订约方根据其条款强制执行，但若聘用函的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议为准。

第12条。 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真或电子邮件传输至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)、(B)邮寄日期(如果是挂号信或由私人承运人(联邦快递、UPS或同等服务)发送)，或(C)被要求收到该通知的一方实际收到通知之日起生效，其中最早的日期为：(A)发送日期，如果该通知或通信是通过传真或电子邮件发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址的，则为邮寄日期。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第13节证券和其他法律的遵守。本公司将自费尽其最大努力获得根据任何适用司法管辖区的法律(包括美国州“蓝天”法律)或其任何工具出售任何证券所需的任何注册、资格或批准。

第14款.新闻公告。公司同意，自任何成交之日起和之后，配售代理应有权在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，在每种情况下费用自负。

请签署并将随附的本协议副本退还给Maxim，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

碳博士控股。

通知地址：

附录A

弥偿条款

本附录中使用的大写术语应具有本附录所附协议中此类术语的含义：

除及在不限制安置代理及受保障各方可享有的任何其他权利或补救措施(定义见下文)外，本公司同意赔偿安置代理及其他受保障各方免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、义务、罚则、裁决、裁决、负债、费用、开支及支出，以及与此有关的任何及所有诉讼、诉讼、法律程序及调查，以及因应传票或其他原因而提供证词或文件而产生的任何及所有法律及其他费用、开支及支出(包括但不限于调查、法律程序及调查的合理费用及支出)。准备、寻求或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为其中一方的诉讼有关)(统称为“损失”)，直接或间接地由安置代理代表本公司行事而引起、有关、基于、引起或与之相关的，包括但不限于安置代理因接受或履行或不履行其在本公司与安置代理之间的协议下的义务而作出的任何行为或不作为，而此等赔偿条款所附于该等赔偿条款并构成本公司违反任何代表的任何行为，协议(或与此相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议)中包含的保证、契诺或协议，或安置代理执行其在协议或这些赔偿条款下的权利，除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不受进一步上诉)主要和直接原因是受赔偿方在本协议项下寻求赔偿的严重疏忽或故意不当行为。

本公司亦同意，任何受弥偿一方均不会因本公司聘用安置代理或任何其他原因而对本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，除非具司法管辖权的法院在最终判决中发现任何该等责任主要及直接因该受弥偿一方的严重疏忽或故意不当行为所致。

这些赔偿条款应适用于以下人员(统称为“受赔偿方”)：配售代理、其现有和以前的附属实体、经理、成员、高级职员、雇员、法律顾问、代理人和控制人(联邦证券法所指的)，以及其中任何一个的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受补偿方可能承担的任何责任之外的补充。

如果被补偿方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已经开始，应以合理的速度通知公司；但是，如果被补偿方没有通知公司，不应解除公司在本合同项下的义务。受补偿方有权聘请其自己选择的律师代表其，该律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何该等律师应在符合其专业责任的范围内，与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经安置代理事先书面同意，本公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就该索赔作出任何判决，除非该和解、妥协或同意(I)作为其无条件条款包括由索赔人向所有受补偿方无条件免除与该索赔有关的所有责任，以及(Ii)不包含受补偿方或与受补偿方有关的任何事实或法律承认，或对任何受补偿方的品格、专业、专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为的不利陈述。

为了提供公正和公平的赔偿，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿要求，但在有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现，这种赔偿在这种情况下可能不会得到执行，即使本合同的明文规定在这种情况下也是如此，则本公司应：(I)根据公司及其股东、子公司和关联方与被补偿方所获得的相对利益，对任何受保障方可能遭受的损失进行分摊：以及(Ii)如果(且仅当)适用法律不允许本句第(I)款中规定的分配，其比例不仅反映了公司的相对利益，而且反映了公司和受赔偿方另一方面在导致该等损失的陈述、行为或遗漏以及任何相关的公平考虑方面的相对过错。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人，都无权从不对欺诈性失实陈述承担责任的任何人那里获得捐款。本公司及其股东、附属公司及联营公司已收取(或预期将收到)的相对利益，应被视为相等于该等各方就与该协议有关的一项或多项交易而应付或应收的代价总额，相对于配售代理就该等交易实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的金额不得超过安置代理根据本协议以前收到的费用金额。

本协议的终止或完成不应影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效并具有充分的效力和效力。赔偿条款对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受赔偿方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益。