附件4.2

[B系列产品的形式]

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的登记声明，或(B)持有人以普遍可接受的形式选择的大律师的意见，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令根据第144条或第144A条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

碳博士控股

B系列认股权证将购买普通股

权证编号：______

普通股数量：最大合格数量

发行日期：[___]，二零二四年（“发行日期”）

碳博士控股，一家英属维尔京群岛的商业公司(“本公司”)，特此证明，出于良好和有价值的代价，兹确认已收到并充分支付，[托架]根据下述条款，认股权证登记持有人或其获准受让人(“持有人”)有权在本公司认购认股权证当日或之后的任何时间，但不得在纽约时间晚上11：59之后(定义见下文)，按当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买最高合资格数目的已缴足不可评估普通股(“认股权证股份”)，最多为符合资格的缴足不可评估普通股的最高数目(见下文所述调整)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第17节中规定的含义。本认股权证是根据该特定证券购买协议第1节发行的B系列普通股认股权证(“SPA认股权证”)之一，日期为[●]于二零二四年(“认购日期”)，由本公司及其内所指的投资者(“买方”)订立(“证券购买协议”)。本文中使用的未另有定义的大写术语的定义应与证券购买协议中此类术语的定义相同。

1.手令的行使。

(A)运动力学。在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)交付(无论通过电子邮件或其他方式)以本证书附件A形式的书面通知(“行使通知”)，(I)在持有人选择行使本认股权证的情况下，(Ii)(A)向本公司支付相等于行使本认股权证当日有效的适用行权价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)的金额，或(B)如第1(D)节的规定适用，则在行使本认股权证的通知中通知本公司，行使本认股权证是根据无现金行使(定义见第1(D)节)。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。有关少于全部认股权证股份的行使通知的签立及交付，与注销原有认股权证及发行证明有权购买剩余数目认股权证的新认股权证具有同等效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到行使通知的确认。在(I)第二(2)项中较早者之日或之前^发送)交易日和(Ii)标准结算期的交易天数，在每种情况下，在持有人向公司交付行使权通知之日之后，只要持有人在公司收到行使权通知之日(“股份交付日”)后的下一个交易日或之前交付总行权价(或无现金行使权通知)(前提是如果总行权价在该日期之前尚未交付，且持有人在行使权通知中表明持有人正在行使现金认股权证)，股份交割日期为合计行权价交付后一(1)个交易日)，本公司应(X)转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划及(A)认股权证股份须以持有人为受益人的有效回售登记声明所规限，或(B)如以无现金行使方式行使，则在第144条规定可供持有人转售认股权证股份时，根据这种行使，持有人有权获得的认股权证股票总数通过其托管系统的存取款记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，或(A)认股权证股票不受有利于持有人的有效转售登记声明的约束，或(B)如果通过无现金行使行使，则在第144条不能供持有人转售认股权证股票时，向持有人交付证明认股权证股票的记账声明，根据该项行使，持有人有权获得的认股权证股份数目。公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证股票有关的所有费用和开支(如有)。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的账面报表交付日期(视属何情况而定)。倘若本认股权证是就根据本条第1(A)条作出的任何行使而提交，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于行使时所取得的认股权证股份数目，则本公司须在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买紧接行使前根据本认股权证可发行的认股权证股份数目减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目后的认股权证股份数目。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证股份，但将发行的认股权证股份数目应四舍五入至最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票所需缴纳的任何及所有税款。本公司根据本条款发行及交付认股权证股份的责任为绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行、任何放弃或同意执行本协议任何条文、追讨任何人士败诉的判决或强制执行该等判决的任何行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止。尽管本认股权证有任何相反的规定，但根据本认股权证，可行使的认股权证股份不得超过符合资格的最高数目。

(B)行使价。就本认股权证而言，“行使价”指每股0.0001美元，可按本文规定作出调整。

(三)公司未及时交割证券。如本公司因任何原因未能在股份交割日前向持有人交付认股权证股份，则本公司须向持有人支付现金，作为经行使认股权证股份每股1,000美元(按适用行使认股权证通知日期普通股加权平均价计算)的违约金而非罚款，在股份交割日后的每个交易日每交易日10美元(股份交付日后第三个交易日增至20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销有关行使为止。此外，如果公司未能促使转让代理在股份交割日或之前根据持有人递交的行权通知向持有人转送认股权证股份，而如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使股份时收到的认股权证股份(“买入”)，则公司应在持有人提出要求后三(3)个交易日内，(A)以现金方式向持有人支付下列数额(如有的话)：(X)持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有的话)超过(Y)乘以(1)公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该项购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任时本应发行的普通股数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额和损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付普通股而作出的特定履行判令及/或强制令救济。

(d)无现金锻炼。虽然B系列令人瞩目，但公司将尽最大努力维持登记声明的有效性。尽管本文包含任何相反规定，如果涵盖转售该等令状股份的登记声明无法用于转售该等令状股份，持有人可全权酌情决定全部或部分行使本令状，并且代替在行使支付总行使价时预期向公司支付的现金付款，相反，选择在此类行使时接收根据以下公式确定的普通股“净值”（“无现金行使”）：

如认股权证股份根据本第1(D)条发行，本公司在此确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起计算。本公司同意不采取任何与第1(D)款相反的立场。

(E)争议。如果对行使价的确定或认股权证股份的计算产生争议，公司应及时向持有人发行没有争议的认股权证股份数量，并根据第12节的规定解决争议。

(F)行使的实益所有权限制。即使本协议另有相反规定，本公司仍不得行使本认股权证的任何部分，而根据本认股权证的条款及条件，持有人亦无权行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未行使，惟于行使该等权力后，持有人连同其他出资方合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股数目。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他付款方持有的普通股数目加上行使本认股权证后可发行的普通股数目，并就该句子作出决定，但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方实益拥有的剩余未行使本认股权证部分及(B)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括A系列认股权证)及由持有人或任何其他付款方实益拥有的预筹资权证，但须受与本条第1(F)条所载限制相类似的转换或行使限制。就本认股权证而言，在决定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数目而不超过最大百分比时，持有人可依赖(X)公司最新的20-F表格年度报告、6-K表格报告或其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件(视乎情况而定)所反映的已发行普通股数目，(Y)本公司较新公布的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他书面通知(“报告已发行股份数目”)。如果本公司在实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，并且如果该行使通知会导致持有人根据第1(F)条确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司根据该行使通知将购买的认股权证股份数量减少(该购买的股份数量减少，(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司须于一(1)个交易日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人及其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股总数的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条所厘定)，则持有人及其他归属各方的实益总拥有量超过最高百分比的股份数目(“超额股份”)将被视为无效，并应从一开始即注销，而持有人无权投票或转让超出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是(I)在通知送达本公司后第六十一(61)天之前，最高百分比的任何此等增加或减少将不会生效，及(Ii)任何此等增加或减少将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于非持有人付款方的SPA认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。 本段的规定应以严格符合本第1（f）条条款的方式解释和实施，以纠正本段或本段任何可能存在缺陷或与本第1（f）条中包含的预期受益所有权限制不一致的部分所需或做出必要或可取的改变或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制不得放弃，并适用于本令状的继任持有人。

(G)授权股份不足。如果在本认股权证仍未发行期间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股，以履行其义务，即在行使本认股权证时预留至少相当于普通股数量100%的普通股，而不考虑对行使本认股权证的任何限制，并假设最高资格数量是基于等于0.137美元的重置价格确定的(根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、如果认购日后发生反向股票拆分或其他类似事件(“规定储备额”以及没有足够数量的法定和非备用普通股，即“法定股份失败”)，则公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加到足以使公司为当时尚未发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，如果需要股东批准才能补救授权股份失败，应在授权股份失败发生之日后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加授权普通股的数量。与该会议有关，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东建议批准该提议。尽管有上述规定，如在任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司仍能取得于股东大会上投票表决的过半数普通股持有人批准增加法定普通股数目，本公司可取得批准以履行此项义务。

2.调整行权价和认股权证数量。行权价及认股权证股份数目应不时调整如下：

(A)重置最高资格人数。

(I)最高合资格人数应于重置日期增加(但不是减少)，以相等重置股份金额。

(Ii)尽管有上述规定，倘若持有人要求于重置期间内但重置日期之前的任何特定日期全部或部分行使本认股权证，则仅就于该适用日期(“行使日期”)行使本认股权证的有关部分而言，(A)该适用重置日期应被视为指行使日期，(B)该适用重置期间应被视为已于紧接行使日期前的交易日结束，及(C)该等已行使认股权证的适用重置价格及重置股份金额须根据本条第2(A)条计算。为免生疑问，在根据本第2(A)(Ii)条计算重置价格及重置股份金额后，本公司与该等已行使认股权证有关的责任将被视为已履行，而任何额外的重置价格及重置股份金额均不适用于该等已行使认股权证。

(B)普通股分拆或合并时的调整。如果本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股拆细(透过任何股票分拆、股票股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向股票拆分或其他方式合并)为较少数目的股份，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份数目将按比例减少。根据本第2款(B)项进行的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(C)部分重置。如根据重置日期定义第(I)条登记的可登记证券少于全部，而持有人认为该等可登记证券符合条件，则重置日期将只适用于该部分可登记证券，而本公司的责任将继续适用于未符合重置日期定义的可登记证券。

3.分配资产时的权利。如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的任何分配)(“分配”)的方式宣布或以其他方式向普通股持有人分派任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(然而，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比为止。在什么时候或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比)紧接记录授予、发行或出售该购买权的日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属当事人超过最大百分比，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(也无权因该购买权(和该范围内的实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，而在该范围内，该购买权应为持有人的利益而被搁置，直至其购买权不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比时为止，届时持有人应被授予该权利(以及授予的任何购买权，就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，犹如没有这种限制)。

(C)故意遗漏。

(D)“归属方”是指以下人员：(I)任何投资工具，包括在发行日期当前或之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，任何以或可被视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的人士及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(E)“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算出的本权证价值，该模型从彭博社的“OV”功能获得，自适用的基础交易公开宣布之日起计算，或者，如果基础交易未公开宣布，则为基础交易完成之日起计算，用于定价，并反映(I)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限与本认股权证截至请求之日的剩余期限相同。(Ii)在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日，或如基本交易未予公开公布，则等于自适用的基本交易公开宣布后的交易日起至(A)紧接该基本交易公开公布后的交易日止的一段期间内普通股的最高加权平均价格，其较大者为(Ii)大于100%及100天的预期波动率。(Iii)计算中所用的基础每股价格为(X)普通股在签署有关适用基本交易的最终文件前的交易日开始至(A)紧接该基本交易公布后的交易日止的期间内普通股的最高加权平均价格。如适用的基本交易已公开公布，或(B)适用的基本交易完成后的第二个交易日(如适用的基本交易并未公开公布)及(Y)每股现金要约价格(如有)加上基本交易中提出的任何非现金代价的价值(如有)，(Iv)零借贷成本及(V)360天的年化系数。

(F)“彭博”指彭博金融市场。

(G)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(H)“收市买入价”及“收市卖价”，就截至任何日期的任何证券而言，指彭博报导的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价，或如主要市场开始延长营业时间而没有指定收市买入价或收市交易价(视属何情况而定)，则指纽约时间下午4：00：00前该证券的最后买入价或最后交易价，或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价，或如没有收市价或最后交易价，则彭博就该证券分别报告买入价或最后交易价的平均值。对于粉色公开市场上报告的此类证券的任何做市商。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决争议。在适用的计算期内，所有此类决定都将针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

(I)“截止日期”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(J)“可转换证券”指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(k)故意忽略。

(L)“合格市场”是指主板市场、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所、场外QB或场外QX。

(m)故意忽略。

(N)“到期日”指发行日期后五年零六个月的日期，如该日期适逢营业日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则为非假日的翌日。

(O)保留。

(p)reserved.

(Q)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)的全部或实质所有财产或资产，或(3)作出、或允许一个或多个主体实体提出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，而购买、要约或交换要约的持有者接受(X)50%的已发行普通股、(Y)50%的已发行普通股，其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体所持有的普通股并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13D-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此所有该等主体实体单独或共同收购、(X)50%以上的已发行普通股，(Y)50%以上的已发行普通股，其计算方式为所有订立或参与该等购股协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与任何订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体有关联的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体共同成为超过50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13D-3条所界定)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或对其普通股进行重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、联属公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体成为或成为“实益所有者”(如1934年法令第13D-3条所界定)，直接或间接，不论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上，(Y)截至认购日所有该等主体实体所持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%以上，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(R)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”一词，其定义见下文第13d-5条。

(S)“最高合格人数”是指最初为零(0)，在重置日期根据第2(A)条增加(但不减少)，受第2(C)条规定的任何行使的限制。

(T)故意遗漏。

(U)“期权”指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(V)“普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.24美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或重新分类而产生的任何股本。

(W)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人士的实体，包括其普通股或等值股权证券在合资格市场(或如由所需持有人选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或如有多于一个该等人士或该实体，则指由所需持有人指定的人士或该实体，或如无该等指定，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的人士或实体。

(X)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(Y)“预融资权证”应具有证券购买协议中赋予该词的含义。

(Z)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Aa)“公共信息失灵”是指公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件的任何时间。

(Bb)“购买价格”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Cc)“购买的股份”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Dd)“可登记证券”应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

(Ee)“注册权协议”指本公司与买方之间于认购日生效的若干注册权协议。

(Ff)“注册声明”指符合注册权协议所载要求并涵盖可注册证券(定义见注册权协议)买方转售的注册声明。

(Gg)“所需持有人”是指当时已发行的SPA认股权证的持有者，他们至少占SPA认股权证相关普通股的大多数。

(Hh)“重置日期”是指(A)第一(1)日期中较早的日期

ST

)在连续十(10)个交易日内，所有可注册证券根据可用于转售所有可注册证券的有效注册声明成为并保持注册的日期之后的交易日，前提是，如果在注册声明被宣布生效之日，只有少于所有可注册证券成为注册以供转售，则持有人仅就其本身有权认为该条件已满足，包括仅关于已如此注册的可注册证券或(B)第十一(11

这是

)在持有者连续十(10)个交易日可以根据规则144不受限制地出售所有可注册证券，且公司未发生公开信息故障之日之后的交易日。如果前一句中的(A)或(B)款中的任何一个都没有出现，则“重置日期”是指第十一(11)条

这是

)十二(12)个月后的交易日和紧随发行日之后的三十(30)个交易日。

(二)“重置期间”是指自重置期间开始日期(定义见下文)起至第十(10)日结束的期间

这是

)重置期间开始日期后的交易日(重置在11日(11日)生效

这是

)重置期间开始日期之后的交易日)。重置周期开始日期指的是(A)第一(1)日期中较早的日期

ST

)注册声明宣布生效后的交易日，或(B)第一个(1

ST

)在持有者根据规则144可以不受限制地出售所有可注册证券的日期之后的交易日。如果前一句中的(A)或(B)句中的任何一个都没有出现，则重置期间开始日期是指第一个(1

ST

)十二(12)个月后的交易日和紧随发行日之后的三十(30)个交易日。

(Jj)“重置价格”指(I)重置期间普通股的最低每日加权平均价格和(Ii)0.137美元(经认购日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件调整后)中的较大者。

(Kk)“重置股份数额”指普通股数目，该数目等于(I)减去(X)持股人于成交日期根据证券购买协议(经股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、认购日后发生的反向股票拆分或其他类似事件)及(Y)持股人根据证券购买协议(按认购日后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件进行调整)于成交日期购买的任何预资权证(不受任何行权限制)悉数行使时可发行的普通股数量；从(Ii)商(X)除以(X)(I)持有人于成交日期支付的总购买价及(Ii)持有人于预付资金认股权证全数行使时已支付或应付的所有行使价的总和，除以(Y)于重置日期厘定的适用重置价格。

(Ll)故意遗漏。^{(Mm)“A系列认股权证”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。}(Nn)“标准结算期”是指在适用行使通知交付之日有效的公司第一合格普通股市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。^{(Oo)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。}(PP)“继承人实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)组成、产生或存续任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)，而该等基本交易将与该等人士订立。^{(QQ)故意遗漏。}(Rr)故意遗漏。

(Ss)“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天，或如在该日，主要市场并非普通股的主要交易市场，则指普通股当时在其上交易的主要证券交易所或证券市场。^{(Tt)“加权平均价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开盘的其他时间)开始至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布为正式收盘的其他时间)止的期间内，该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格，由彭博社通过其“成交量按价格”功能报告，或者，如果上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01(或该市场公开宣布为正式开市的其他时间)开始，至纽约时间下午4：00：00(或该市场公开宣布为正式收盘的其他时间)止的期间内，该证券在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉红公开市场上报告的任何做市商对此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如某证券于某一特定日期不能按上述任何基准计算加权平均价格，则该证券于该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第12条解决此类争议，并用“加权平均价格”一词取代“行使价”。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。}签名页如下^{兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。}碳博士控股^发信人：姓名：^标题：附件A^行使通知由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的认股权证

碳博士控股

下列签署持有人现行使权利，于所附购买普通股认股权证(“认股权证”)下购买_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格表。持有者打算以下列方式支付行使价：

与_

与_认股权证股份有关的“无现金行使”，导致本公司向_

2.支付行使价款。如持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付总行使价_。

3.认股权证股份的交付。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

日期：_

登记持有人姓名或名称

发信人：

[姓名：]

标题：

姓名：

标题：

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

TANTECH HOLDINGS LTD

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Tantech Holdings Ltd, a British Virgin Islands business company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

________________________

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs VStock Transfer, LLC to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by VStock Transfer, LLC.