展品 10.02

ALPHABET 公司

2021 年股票计划

字母表业绩股票单位协议

本Alphabet Performance股票单位协议（本 “协议”）自授予日（定义见下文）起由参与者（定义见下文）与特拉华州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，及其子公司，“公司”）签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有Alphabet Inc. 2021年股票计划（“计划”）中对此类术语赋予的含义。

I. 补助金

根据该计划，Alphabet特此授予绩效股票单位补助金（“PSU”，每笔PSU补助金均为 “补助金”）。参与者可通过参与者的经纪账户访问PSU的某些详细信息，特别是根据本协议获得PSU的个人的姓名（“参与者”）、受本协议约束的PSU的授予日期（“授予日期”）、授予的PSU数量（“目标奖励”）以及获得PSU的绩效期限（统称为 “PSU详细信息”）PSU 详细信息特此以引用方式纳入本协议。每个PSU均代表获得一股股本的权利，但须遵守本计划和本协议的条款和条件。根据每项补助金获得的PSU数量可能等于、大于或小于其目标奖励（包括零）。

二、PSU 的条款

1. PSU 的归属。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 和 (c) 小节中另有规定，否则参与者根据Alphabet在委员会根据附录A确定的适用绩效期内（均为 “最终奖励”）在业绩目标（定义见附录A）中的表现，在每项补助金下获得的PSU（如果有）的数量将归于该补助金的确定日期（定义见附录A），但需参与者的继续在此日期之前在公司工作或为公司服务，并根据本节规定结算下文第二部分和任何未归属的PSU将在确定之日起被没收，参与者将没有对此类未归属PSU的进一步权利。如果参与者在补助金确定日期之前因任何原因停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则所有当时未偿还和未归属的PSU除外（见下文（b）小节所述），或者（ii）公司无故解雇（见下文（c）小节所述）以外的任何其他原因停止受雇于公司或停止向公司提供服务

根据本协议，自参与者停止受雇于公司或停止向公司提供服务之日（“终止日期”）之日起生效，参与者将没有对此类未归属PSU的进一步权利。在根据PSU实际交付股本之前，PSU代表公司的无资金无抵押债务，（如果有的话）只能从公司的普通资产中支付。

(b) 参与者死亡。如果参与者因参与者在补助金绩效期开始之前或补助金绩效期内死亡 (i) (x) 而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则该补助金的目标奖励应立即自终止之日起或 (y) 在补助金绩效期结束后但在确定日期之前归属，那么与该补助金有关的最终奖励（由委员会根据附录A确定）应为自决定之日起，立即将根据本协议向参与者交付的任何股本归属于参与者，但须满足下文第二.4节所述的所有适用的税收相关项目；前提是该受益人在参与者去世之前已指定；如果没有任何此类有效指定，股份将交付给参与者的管理人或执行人的财产。任何此类管理人或执行人必须向Alphabet提供（A）关于其受让人身份的书面通知，（B）遗嘱副本和/或委员会认为证实转让有效性所需的证据，以及（C）受让人同意遵守适用于或将适用于参与者的PSU的所有条款和条件并受参与者所作确认的约束在下文中。根据本第二节第1（b）节归属的PSU的股本将在终止日期或确定日期（如适用）之后尽快交付，但无论如何都不迟于该日期之后的四十五（45）天，公司在本协议下没有其他义务。

(c) 无故解雇参与者。如果参与者因公司在补助金确定日期之前无故终止参与者的雇佣或服务而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则PSU（如果有）的数量，计算方法是将该补助金的最终奖励（由委员会根据附录A确定）乘以分数，其分子是数字参与者受雇或提供的绩效期内的日历天数向公司提供的服务，其分母是业绩期内的总日历天数，将根据下文第二.2节归属和结算，任何未归属的PSU将自确定之日起被没收，参与者将没有对此类未归属PSU的进一步权利；前提是，如果终止日期发生在补助金绩效期开始之前，则补助金下的所有PSU 自终止之日起将立即被没收，参与者将没有对此类PSU的进一步权利。

就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：（i）根据董事会的善意判断，参与者故意未能实质性履行与参与者立场范围相关的职责；（ii）参与者拒绝执行或遵守董事会的合法指令；（iii）参与者违反对公司的信托义务；（iv）参与者的重大违规行为参与者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的At-Will就业、机密信息和发明转让协议；(v) 参与者故意从事对公司造成重大损害（经济或声誉）的行为，包括但不限于挪用公司的商业秘密或任何其他有形或无形财产、欺诈或挪用公款，但不包括参与者任何符合或根据董事会法律指令的行为；(vi) 参与者的重大违规行为行为准则或任何政策的实质性条款Alphabet、Google LLC或Alphabet旗下任何其他适用于参与者的附属公司（例如，反性骚扰政策、Alphabet的反内幕交易政策（“交易政策”）等）；（viii）参与者严重违反适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；（viii）参与者违反任何证券法、规章或任何证券交易所或协会的规章制度本公司是其会员，未在任何方面与本公司合作调查或正式诉讼或在美国证券交易委员会的执法行动中被认定负有责任或以其他方式被取消参与者任职资格；(ix) 参与者犯有严重不当行为；或 (x) 参与者根据美国或任何州法律犯下重罪，或根据非美国司法管辖区的法律犯下任何类似分类的罪行或其他涉及道德败坏的严重犯罪。尽管如此，根据上述 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (vi)（仅限于）终止参与者的雇佣或服务并非出于 “原因”，除非参与者：(a) 收到书面通知，具体说明被指控构成 “原因” 的行为，(b) 在收到此类通知后不少于30天（“补救期”）提供纠正或补救此类行为在参与者终止雇佣关系或服务的生效日期之前的行为（在可能得到补救或补救的范围内），在此期间参与者应有机会在参与者的选择下就此类行为向董事会发表讲话（如有要求，可在法律顾问的协助下）以及（c）在补救期内未能纠正或补救此类行为。

2. PSU 的结算。与补助金有关的既得PSU的结算应在适用的裁定日期之后尽快进行，但在任何情况下都不得迟于该决定日期后的四十五（45）天，并且公司在该补助金项下没有其他义务。Alphabet将通过向参与者（或参与者死亡时参与者的受益人或遗产）发行（以账面记账形式或其他形式）为每个既得PSU发行一股股本来结算既得PSU，前提是满足所有适用的税收相关项目，如下文第二节4所述。

3. 根据某些变化进行调整。如果发生本计划第9节所述的任何交易或其他事件，每笔补助金的待遇应与Alphabet执行官在该事件发生时持有的根据本计划发行的所有其他绩效股票单位相同；前提是，除了委员会根据本计划第9（c）和（d）条就此类奖励采取的任何行动外，在委员会认为必要和适当的范围内，由其自行决定，每项补助金的PSU数量将固定为其目标奖励。

4. 税收。

(a) 税务相关物品的责任。参与者承认，参与者对与PSU相关的所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、工资税和其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）承担最终责任和责任，无论公司对此类税收相关项目采取任何行动。参与者进一步承认，公司（i）不就与PSU任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括根据任何补助金授予PSU的授予、归属和结算，或随后出售在结算任何PSU时收购的股本以及收到任何股息和/或股息等价物；（ii）不承诺也没有义务制定条款任何补助金下的PSU或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目或取得任何特定纳税结果的责任。

(b) 预扣税的支付。Alphabet应根据委员会可能不时规定的程序，在结算任何既得PSU结算后扣留本可发行的部分股本，这些股本的总公允市值足以满足归属于既得PSU的联邦、州和地方预扣税要求，但不超过委员会自行决定的预扣义务；前提是，委员会特此保留修改本协议的自由裁量权通知参与者，不另行通知征得参与者的同意，允许委员会使用本计划允许的任何一种或多种方法来满足因PSU结算而产生的联邦、州和地方预扣税要求。

5. 作为股东的权利。除非Alphabet或其过户代理人或注册机构的记录中发行了此类股本，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人在根据PSU可交割的任何股本上均不享有Alphabet股东的任何权利或特权。发行后，作为Alphabet的股东，参与者将拥有此类股本的所有权利。

尽管如此，如果在授予日（此类股息之日）之后申报和支付股本的任何股息或其他分配，或

其他分配，“股息支付日期”），以额外PSU的形式发放的股息等价物应记入参与者。作为股息等价物记入该参与者的额外PSU的数量应确定（x）以现金形式进行分配，方法是（A）（i）参与者在股息支付日之前持有的未偿还和未结算的目标奖励PSU总数，以及（ii）在股息支付日支付的股本股息的每股金额，按（B）股息支付日股本的公允市场价值以及（y）至股息支付日股本的公允市场价值如果股息以资本存量为形式，则乘以（x）参与者在股息支付日前持有的未偿还和未结算的目标奖励PSU总数和（y）作为每股股本股息支付的资本存量数量。根据本第5节记入参与者的任何额外PSU作为股息等价物应遵守适用于存入此类额外PSU的PSU的限制和条件，并在标的PSU获得和支付时赚取和支付，包括考虑每个附录A获得的目标奖励的百分比。如果标的PSU不归属或被没收，则根据本节记入的任何额外PSU 5对于标的PSU而言，也将无法归属并被没收。尽管本文有任何相反的规定，委员会可以为任何此类股息或其他分配指定与本文规定的股息等价物的替代形式。

6. 没有特殊的就业权利；没有获得未来奖励的权利。本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或为公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止此类雇用或服务，或从授予之日的现行费率中增加或减少参与者薪酬的权利。补助金的发放由Alphabet全权决定，即使过去曾多次向参与者授予PSU，也不会产生任何获得未来PSU补助金或代替PSU的福利的合同或其他权利。

7.PSU 不可转让。除上文第 II.1 (b) 节规定的有限范围外，参与者不得以任何方式转让、转让、质押或抵押PSU以及特此授予的补助金所赋予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售。参与者任何转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让PSU或特此授予的补助金授予的任何权利或特权的尝试，以及通过任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售，均无效且不可对公司执行。

尽管有前一段的规定，在遵守本段条款和条件的前提下，经公司明确书面同意，参与者可以转让任何未归属补助金（但只能转让整数PSU）的全部或一部分

视任何补助金而定）存入一个或多个信托（“信托”），用于遗产规划。任何信托必须：（a）受本计划和本协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于本协议第二.1节；（b）在S-8表格的A.1（a）（5）一般指令中进行描述；（c）不向参与者提供与本段允许的转让有关的任何对价；（d）应公司的要求，遵守交易政策（如其所示）可能会不时修改）。参与者承认并同意，公司没有根据任何适用法律（包括但不限于联邦或州税、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法）作出任何陈述，对于本段允许的向信托转移的任何补助金或PSU，参与者对遵守所有此类适用法律承担全部责任。

8. 修改；完整协议；豁免。除非协议各方书面同意，否则对本协议中减少参与者在本协议下的权利的任何条款的任何修改均无效。本协议，包括附录A以及本计划，代表双方就本协议下补助金授予的PSU达成的完整协议。Alphabet 未能在任何时候执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款或本协议任何其他条款的放弃。但是，在Alphabet认为必要或可取的范围内，Alphabet保留自行决定单方面修改或修改根据本协议发放的补助金条款的权利，以确保PSU有资格获得豁免或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规（“第409A条”）的要求；但是，前提是公司不作任何陈述 PSU 将不受第 409A 条的要求约束或将遵守第 409A 条的要求。

9. 具有约束力的协议。在遵守本协议中对PSU可转让性的限制的前提下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

10. 发行股本的附加条件。在满足以下所有条件之前，不得要求Alphabet根据本协议发行任何股本：(a) 根据任何联邦或州法律、美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或资本股票上市交易的任何证券交易所，完成对此类股本的任何注册或其他资格认定，委员会应根据其绝对酌情决定认为这些注册或其他资格必要或可取；(b)获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定是否必要或可取；以及 (c) 委员会出于行政便利原因可能不时确定的合理时限的期限，但不得超过委员会可能不时确定的四十五 (45) 天。

11. 计划管辖。本协议在所有方面均受本计划的所有条款和规定的约束，计划文件特此纳入本协议。如果本协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

12. 反内幕交易政策；补偿。

(a) 通过接受补助金，参与者承认并同意（i）参与者可以获得交易政策的副本，（ii）参与者有机会查看交易政策，（iii）参与者受交易政策所有条款和条件的约束。

(b) 接受补助金即表示参与者承认并同意 (i) 根据本协议向参与者支付的基于激励的薪酬可能需要在允许或要求的范围内进行补偿或回扣 (A) 适用法律或国家证券交易所适用的上市标准或 (B) 根据可能不时生效的公司回扣政策的条款和条件，(ii) (A)) 参与者可以获得公司回扣政策的副本，(B) 参与者有机会查看回扣政策，（C）参与者受回扣政策的所有条款和条件的约束，以及（iii）参与者授权此类补偿或回扣，并同意遵守公司对此类补偿或回扣的任何要求或要求。

13. 委员会权限。委员会拥有管理本计划的完全自由裁量权，包括解释和解释《计划》和本协议的任何和所有条款，以及不时通过和修订委员会认为必要或适当的计划管理细则和条例的自由裁量权。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。

14. 字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。

15. 可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

16. 适用法律。本协议应根据加利福尼亚州法律进行解释和管理，不考虑其法律冲突原则。

17. 第 409A 节合规性。本计划和协议旨在遵守或免除第 409A 节的要求以及美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何相关指导方针的要求。因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议或免除本协议。尽管此处包含任何相反的规定，但在为避免第 409A 条规定的加速征税和/或税收处罚所要求的范围内，除非参与者被视为已根据第 409A 条的规定与公司 “离职”，否则不应将参与者视为已就本协议的目的终止了与公司的雇佣关系或为公司服务。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔款项或提供的每笔福利均应解释为单独确定的付款。

18. 员工数据隐私。

(a) 参与者特此明确无误地同意公司及其子公司和关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

(b) 参与者明白，公司可能持有有关他的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股本或董事职位、为参与者授予、取消、行使、归属、未归属或未归还的股本的所有权利的详细信息，为了实施、管理和管理本计划 (”数据”）。

(c) 参与者明白，数据将传输给查尔斯·施瓦布公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司和/或公司未来可能选择的其他第三方，以协助公司实施、管理和管理本计划，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者不同的国家。参与者明白，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。

(d) 参与者授权公司、Charles Schwab & Co.、Morgan Stanley Smith Barney LLC以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据

实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，参与者可以选择将PSU结算时收购的任何股本存入该经纪人或其他第三方。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者理解，参与者可以通过书面联系参与者的当地人力资源代表，随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。但是，参与者明白，拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。

19. 接受。如果参与者在结算日期之前未通过公司指定的在线接受程序明确接受或拒绝补助金，则参与者将被视为已接受本计划和本协议（包括附录A）中规定的补助金以及适用于补助金的条款和条件。如果参与者拒绝补助金，补助金将被取消，不会向参与者提供补助金中的任何补助金，也不会向参与者提供任何代替补助金的补偿或福利。

附录 A

A. 绩效目标。每项补助金下可能获得的PSU数量将根据Alphabet在业绩期内实现累计股东总回报率（“TSR”）的阈值、目标或最高水平（“业绩目标”）与标普100指数（“标准普尔100指数公司”）（“股东总回报率”）成分公司（“股东总回报率”）的相应股东总回报率（“业绩目标”）相比来确定。在本附录A中使用术语 “阈值”、“目标” 和 “最大值” 来描述Alphabet的股东总回报率表现时，定义如下：

Alphabet和标普100指数公司（均为 “同行公司”）的股东总收益表现应按以下方式计算：

（期末平均股价 — 起始平均股价）+ 再投资股息

起始平均股价

在哪里：

Alphabet和同行公司的起始平均股价等于截至业绩周期第一天（包括该日历日）前一日历日的90个日历日内每个交易日的平均收盘价。

Alphabet和同行公司的期末平均股价等于截至业绩周期最后一个日历日（包括最后一个日历日）的90个日历日期间内每个交易日的平均收盘价。

同行公司是指在授予日构成标普100指数的公司（Alphabet除外），如果发生与同行公司有关的某些公司活动，则调整如下：

Alphabet和同行公司的再投资股息是指在除息日支付的股息，该除息日从衡量起始平均股价之日起至业绩期末（无论股息支付日期是否在此期间）结束，均应视为已再投资于标的资本存量或普通股（视情况而定）。

对于TSR绩效，如果Alphabet未能达到至少阈值，则将获得目标奖励的零％（0％）。如果 Alphabet 达到 (a) 阈值，

应获得目标奖励的百分之五十（50％），（b）目标，应获得目标奖励的百分之百（100％），或（c）最大（或更高），将获得目标奖励的百分之二百（200％）。如果Alphabet达到的TSR绩效水平介于阈值和目标之间，或者介于目标和最大值之间，则获得的目标奖励的百分比将基于此类绩效目标之间的直线插值，四舍五入到最接近的全部资本存量。

B. 最终裁决的确定和批准。在绩效期最后一天之后的四十五 (45) 天内，委员会应确定绩效目标的实现情况（该决定的日期，“确定日期”），并应计算和批准该补助金的最终奖励。自确定之日起，委员会认定未通过该补助金获得的任何PSU将被没收，参与者将没有获得此类PSU的更多权利。

委员会应自行决定有关绩效目标的所有决定，包括但不限于实现范围，以及必要或适当时对Alphabet或同行公司股东总回报率的计算进行任何调整。委员会做出的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力，并将获得法律允许的最大自由裁量权。