EX-2.5

逸仙电商控股有限公司二十股A类普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)于纽约证券交易所上市及买卖，而就本次上市(但不作买卖)而言，A类普通股根据交易所法令第12(B)条登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

以下为本公司目前生效的第九份经修订及重列的组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司备忘录和章程，该章程已提交给SEC，作为我们在F—1表格上的注册声明的附件，经修订（文件编号333—249747），最初于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会。

每股A类普通股面值0.00001美元。截至2023年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于于2024年4月提交的Form 20-F年报(“2023年Form 20-F”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

我们拥有双层投票权结构，因此我们的授权和发行普通股由A类普通股和B类普通股组成(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人则根据我们的双层股权结构，每股有20票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何人士或实体(该等人士或实体的联营公司除外)，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投二十票，作为一个类别一起投票。

股东在会议上通过的普通决议需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在此期间

在本公司召开股东周年大会的情况下，吾等将在召开大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，倘本公司任何一名或以上股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及流通股全部投票权三分之一的股份，并有权于股东大会上投票表决，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可根据纽约证券交易所的规则，在上述一份或多份报纸上以广告形式、电子方式或任何其他方式发出十个历日的通知后，在董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭会员登记，但条件是：

在我们董事会决定的任何一年中，转让登记不得暂停或会员登记册关闭超过30天。

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购任何此类股份，除非(A)全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

如于任何时间，本公司股本分为不同类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定者除外)所附带的权利可经该类别或系列股份持有人至少三分之二的已发行股份持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的普通决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明以及每一成员的资产和负债清单提交开曼群岛公司注册处处长

并承诺将向各组成公司的成员及债权人发出一份合并或合并证书副本，并于开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。反对意见可以是

这是向开曼群岛大法院提出的，但在这样批准的要约情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

原则上，我们通常是适当的原告，就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律（该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便在下列情况下，非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼，以质疑诉讼：

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害上述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于所有已发行和已发行股票总投票权总数的三分之一的股份

有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会的本公司股份，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由当时在任的董事三分之二的赞成票或本公司股东的普通决议案罢免，不论是否有理由，每种情况均受若干例外情况所规限。董事的委任可以附加如下条款：董事应在下一届或下一届股东周年大会上、在任何特定事件时或在公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期限之后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该条款。此外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞任其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免任。

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为股东的企业合并或交易，则该法规不适用。

感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法及本公司的组织章程大纲及细则，本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人于另一次会议上以过半数票通过的普通决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

本公司的组织章程大纲及细则亦授权本公司的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（本公司组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何

在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购吾等的任何股份、美国存托凭证或其他证券，应被视为已知悉并同意吾等的组织章程大纲及细则的规定。

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本公司的股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式减少本公司的股本或任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)[注：要审查的数据库]

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表二十股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A.。托管机构的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A.

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，我们的美国存托股份持有者将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关A类普通股的持有者。美国存托股份持有者将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、美国存托凭证持有人、美国存托股份持有人及美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存管协议已于2020年11月13日作为F-6表格登记声明的证物(档号333-250059)最初提交给美国证券交易委员会，并作为F-6表格登记声明的生效修正案1的证物修订并提交给美国证券交易委员会

(第333-250059号文件)，2024年3月18日。美国存托凭证的形式包括在修改后的存托协议中，并已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书)。

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。

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现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它将这样做，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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股份。对于我们作为股息或免费分配分发的任何普通股，(1)托管机构将分发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)在合理可行和法律允许的范围内，截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的额外普通股的权利和利益，在这两种情况下，扣除托管机构发生的适用费用、收费和支出以及税收和/或其他费用。

政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

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购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，受托管理人应在收到吾等于存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购普通股(而非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

根据存托协议的条款，在您支付适用的费用、费用和费用以及税款和/或其他政府收费后，托管人将以其认为可行的任何方式，将我们在已存入证券上分发的任何其他东西分发给您。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

您可以指示托管银行在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的条款以及托管证券的规定有权投票的任何会议上投票A类普通股或其他与您的美国存托凭证相关的存托证券。否则，如你撤回

普通股。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、吾等的组织章程大纲及细则的规定，以及所存放证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排将吾等的投票材料送交阁下。该等材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期当日交易结束时，美国存托股份持有人将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一项简短说明，说明如果托管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，可如何向托管人发出此类指示或视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织备忘录和章程细则、我们董事会根据该等组织备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份的任何电子簿记系统的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该等美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或组织章程大纲及细则提出的要求，即(包括)有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分及该等权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

•

如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟，或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负任何责任；

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料，吾等或吾等各自的控制人或代理人不承担任何责任；及

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)后续托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事项有关的任何作为或不作为，惟托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，吾等已与托管银行达成协议，即美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏事由管辖权，则为纽约州法院)拥有专属司法管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议，并且托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权)提出索赔。

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对陪审团的审判要求，

如果放弃，法院将按照适用的法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可以强制执行。

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•

遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

•

因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

•

为遵守适用于美国存托凭证、普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.节(L)具体考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记书已生效。

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。


如果我们：	然后：
改变我们普通股的面值或面值	保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并	每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
发行未分配给您的普通股的证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动	托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。