附录 99.2

网易公司

网易大厦，王上路 599 号

杭州市滨江区，310052

中华人民共和国

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 26 日举行

委托声明

普通的

网易公司（“公司”、“我们公司” 或 “我们”）（“董事会”） 的董事会正在征集代理人，用于将于 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 北京时间 举行的 2024 年年度股东大会，或任何续会或延期。2024年年度股东大会将在我们位于中华人民共和国杭州市滨江区旺上路399号 的办公室举行，地址为310052。

我们打算在上述指定的时间和地点亲自举行2024年年度股东大会。如果 不可能或不可取 在上述时间或地点举行2024年年度股东大会，我们将尽快在我们的网站（http://ir.netease.com), the 美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）和香港交易及结算所有限公司网站 （www.hkexnews.hk）上公布会议的替代安排。请关注我们的网站以及美国证券交易委员会和香港交易及结算所有限公司的网站 以获取最新信息。如果您计划 参加2024年年度股东大会，请在会议日期前一周访问网站。与往常一样，我们 鼓励您在2024年年度股东大会之前通过代理人（适用于普通股持有人）或投票指示（适用于ADS持有人）对您的股票进行投票。

自2024年4月26日起，本委托书 可供股东使用，投票说明卡将于2024年5月30日左右邮寄给我们的美国存托 股票（称为ADS）的持有人。

记录日期和股份所有权

截至该日，我们的普通 股的登记持有人 香港时间2024年5月24日营业结束有权投票并出席2024年年度股东大会 及其任何续会或延期。为了有资格参加2024年股东大会 年度股东大会的投票和出席，所有有效的股份转让文件必须在香港时间 2024 年 5 月 24 日下午 4:30 之前，在香港时间 下午 4:30 之前向我们的分支股份登记处和过户办公室Computershare 香港投资者服务有限公司提交 。

截至 ADS 的记录持有者 纽约时间2024年5月24日营业结束 有权执行并向作为存托机构的纽约梅隆银行 提交投票指令。请注意，由于香港和纽约的时差，如果ADS的持有人 在纽约时间2024年5月24日取消其存托凭证以换取普通股，则该ADS持有人将无法 指示作为美国存托人的纽约梅隆银行如何对取消的 ADS所代表的普通股进行投票如上所述，自记录之日起，也不会成为这些普通股的持有人，适用于普通股 股的持有人，以确定是否有资格在2024年年度股东大会上投票并出席。

法定人数

持有总计不少于所有已发行和流通股票 且有权投票的股份的一位或多位 股东的到场将构成2024年年度股东大会业务交易的法定人数。

投票和征集

截至该日已发行和流通的每股 普通股 香港时间2024年5月24日营业结束有权获得一票。 普通股持有人在2024年年度股东大会上的投票将以投票方式进行。

招标材料 可在公司网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会网站 （www.sec.gov）和香港交易及结算所有限公司的网站（www.hkexnews.hk）上查阅。

普通股持有人投票

当普通股持有人正确地 注明日期、执行和归还代理时，他们所代表的股份将根据股东的指示，在2024年年度股东大会 上进行投票。如果此类持有人没有给出具体指示，则股份 将由代理持有人自行决定进行投票。普通股持有人的弃权票包含在确定出席并参加表决的 股数时，但不算作提案的赞成票或反对票。

截至本公司香港分支机构成员登记册（“香港登记册”）登记的普通 股的记录持有人 2024 年 5 月 24 日营业结束， 香港时间可以（1）亲自出席2024年年度股东大会进行投票 或（2）通过邮寄或亲手将日期正确且经过签名的代理卡退还给位于香港皇后大道东183号合和中心17M楼的Computershare香港投资者服务有限公司，该代理卡应由以下人员收到 不迟于 2024 年 6 月 24 日香港 时间上午 10:00.

截至开曼群岛主要成员登记册（“开曼登记册”）登记的普通股 股的登记持有人 纽约时间 2024 年 5 月 24 日关闭 的业务 可以 (1) 亲自出席 2024 年年度股东大会进行投票，或者 (2) 通过电子邮件将日期正确且签名的代理卡退还至 ir@service.netease.com， 不迟于 2024 年 6 月 24 日香港时间上午 10:00.

希望亲自参加2024年年度股东大会 参加投票的在香港登记册或开曼登记册上注册的普通股 的记录持有人必须出示有效的身份证明。

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有普通股 的人必须向其经纪公司、 银行或其他金融机构退回投票指示表，让他们的股票代表他们投票。请联系您的经纪公司、银行或其他金融 机构，了解如何操作。

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有我们的普通 股东股票并希望参加2024年年度股东大会和/或亲自投票的人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构安排此类出席 ，并携带有效的身份证明出席2024年年度股东大会。

ADS 持有人的投票

ADS 的登记持有人无权在2024年年度股东大会上投票，但可以执行并向作为美国存托机构的纽约梅隆银行 提交投票指令。

希望 行使标的普通股投票权的ADS持有人必须通过纽约梅隆银行采取行动，向纽约梅隆银行提交投票指示 卡。我们已指示纽约梅隆银行向ADS持有人分发投票指示 卡和会议通知，向ADS持有人提供有关2024年年度股东大会的信息，以及一份关于ADS持有人在2024年5月30日左右投票的 声明和指示。如果您希望纽约梅隆银行 通过其被提名人或被提名人对您的ADS所代表的普通股进行投票，则需要执行纽约梅隆银行根据纽约梅隆银行提供的指示 向您发送的投票指示卡并及时转发给 纽约梅隆银行。投票指示卡的执行方式应明确表明您希望如何就2024年年度股东大会将要审议的每项事项进行投票 。

纽约梅隆银行及时收到 正确填写的ADS投票指示卡后，作为美国国债券的存管人，它将努力在 可行和法律允许的范围内，根据以下规定在2024年年度股东大会上投票或促使美国存托凭证的由美国存托凭证的美国存托凭证的美国存托凭证的普通股数量在2024年年度股东大会上进行投票投票说明卡中列出的说明 。纽约梅隆银行已告知我们，除非按照这些指示或下文段落中所述，否则它不会投票或试图行使 的投票权。作为美国国债券所代表的所有 普通股的记录保持者，只有纽约梅隆银行可以在2024年年度股东大会 上对这些普通股进行投票。ADS的持有人可以参加此类会议，但不得在会上投票。

如果 (1) ADS 投票 指示卡已签名但缺少投票说明，(2) 随附的 ADS 投票指示卡填写不正确 或 (3) 纽约梅隆银行没有收到来自 ADS 持有人的任何ADS投票指示卡 2024 年 6 月 13 日纽约 时间下午 12:00 之前，纽约梅隆银行将认为该ADS持有人已指示其向2024年年度股东大会主席委托代理人 ，以投票赞成我们董事会建议的每项提案，并反对 我们董事会反对的每项提案。

代理的可撤销性

普通股持有人 根据本次招标发出的任何委托书均可在使用前随时撤销该委托书：

那些通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有我们的普通 股的人以及希望更改或撤销其 投票指令的ADS持有人应联系其经纪公司、银行或其他金融机构或我们的存托机构纽约梅隆银行（如果适用），以获取有关如何更改的信息。

股东提案的截止日期

我们的股东 希望考虑纳入我们2025年年度股东大会的委托书和代理卡的提案必须在2024年12月31日之前在中国人民共和国浙江省杭州市滨江区旺上路399号收到 ，收到 310052，注意：投资者关系。提交提案并不能保证它会包含在委托声明 或代理卡中。

提案 1

普通分辨率

董事选举

董事会已提名 以下五名董事在2024年年度股东大会上连任：丁雷威先生、Alice Cheng女士、Grace Tang女士、汤志刚先生和梁志明先生。每位当选的董事的任期将持续到下一次 年度股东大会，直到选出该董事的继任者并获得正式资格，或者直到该董事 根据公司的备忘录和章程以其他方式离职。所有被提名人此前均由我们的股东选出 。目前，我们的公司章程最多授权十个董事会职位。每位被提名人的选举应作为一项单独的决议进行表决。

如果不保留投票权，则由已执行的 代理人代表的股票将被投票选出以下五名被提名人。董事会没有理由 相信以下提名的任何候选人如果当选将无法或不愿担任董事。如果任何被提名人 因意外事件而无法当选，则此类股份将被投票选出管理层可能提议的替代 被提名人。

被提名人的姓名、 他们的年龄以及他们在公司担任的主要职位如下：

在 2024 年年度股东大会上被提名参选 的董事

Lei Ding，也称为 威廉·雷丁，我们的创始人自 1999 年 7 月起担任我们公司的董事， 自 2005 年 11 月起担任网易集团首席执行官。从 2001 年 3 月到 2005 年 11 月，丁先生 担任我们的首席架构师，从 2001 年 6 月到 2001 年 9 月，他担任我们的代理首席执行官和 代理首席运营官。从 1999 年 7 月到 2001 年 3 月，丁先生担任联席首席技术官，从 1999 年 7 月到 2000 年 4 月，他还担任过我们的临时首席执行官。丁先生拥有中国电子科技大学通信技术理学学士学位。

爱丽丝 程玉芬，也称为 程爱丽丝，自 2007 年 6 月起担任我们公司的董事。郑女士 自2020年5月起还担任J&T Global Express Limited的非执行董事，并自该公司于2023年10月在香港联合交易所上市（港交所股票代码：1519）起担任其审计委员会 成员。从 2005 年到 2021 年，郑女士担任 步高电子有限公司的首席财务官，该公司是一家总部位于中国的视听设备制造商。从 2010 年到 2013 年， 郑女士担任台湾纬创信息技术股份有限公司的主管，该公司是一家在台湾、中国和日本拥有 业务的信息技术公司。从 2002 年到 2005 年，程女士担任纬创公司的财务总监，纬创公司是一家台湾 笔记本电脑和其他电子产品的原始设计制造商。在此之前，程女士曾在台湾计算机制造商宏碁 Inc. 担任过多个职位，最终担任财务总监。程女士于 1983 年获得台湾中国文化大学会计学学士学位 学位，并于 2003 年获得亚利桑那州雷鸟全球管理学院 的工商管理硕士学位。程女士还拥有台湾和中华人民共和国的注册会计师执照。

Grace 唐慧，也称为 格蕾丝·唐，自2022年7月起担任我们公司的董事。唐女士在普华永道会计师事务所 工作了30多年，包括在香港和中国大陆担任审计合伙人约19年， 直到2020年退休。在普华永道，唐女士负责对香港、中国大陆、美国和其他司法管辖区的众多上市和私营公司 进行审计。自2009年以来，她还担任北京大学光华管理学院 教授，在那里她为会计系研究生院讲授会计和审计以及职业发展课程。自2022年9月以来，唐女士作为教授一直在北京外国语大学为外国学生 教授会计和审计课程。此外，唐女士还担任Textainer集团 控股有限公司（纽约证券交易所代码：TGH）、腾盛药业有限公司（香港交易所：2137）、埃肯ASA（奥斯陆股票代码：ELK）、ECARX Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：ECX）和倍耐力和 C.s.p.A.（PIRC.MI）的独立董事。唐女士拥有犹他大学会计学学士学位和犹他州立大学商学硕士 管理学学位。唐女士是美国注册会计师和香港注册会计师协会 会员。

Joseph Ze Kay Tong，也称为 约瑟夫·唐，自 2003 年 3 月起担任我们公司的董事。从 2003 年 1 月到 2021 年 11 月，汤先生担任百富投资管理有限公司的董事，该公司提供金融和投资 咨询服务。从 2002 年 12 月到 2004 年 4 月，汤先生在 香港和中国大陆设立办事处和开展业务，制定会计和内部控制政策，并监督 TLM Apparel 有限公司的整体运营。TLM Apparel 有限公司是一家在香港和中国大陆运营的成衣贸易公司，由他共同创立。在此之前，从 2000 年 9 月到 2002 年 9 月，汤先生担任环球音乐有限公司亚洲区电子商务董事，负责 制定电子商务发展战略和监督新的促销机会。汤先生以优异成绩获得英格兰南安普敦大学的社会 科学学士学位，主修会计和统计学。他是美国注册会计师协会 的成员和香港注册会计师协会的准会员。

迈克尔 梁文杰，也称为 迈克尔·梁，自 2002 年 7 月起担任我们公司的董事。梁先生 在2019年9月至2021年11月期间担任大摩尔资本有限公司的负责官员。梁先生于二零一一年九月至二零一八年十一月被任命为联海控股有限公司（股份代号：8020） 执行董事，并于二零一一年五月至二零一八年十一月期间担任联海控股有限公司子公司尚腾资本合伙人有限公司的负责人员 。此前， 梁先生曾在 1999 年担任新兴市场伙伴关系（香港）有限公司的董事，后者是 AIG 基础设施基金 L.P. 的首席顾问。梁先生还曾在瑞士银行香港分行、兴业证券（香港）有限公司 （前身为高盛证券（香港）有限公司）和百瑞格林资本有限公司担任高级职务。梁先生目前是橙天嘉禾娱乐（控股）有限公司（股份代号：1132）和绿叶 制药集团有限公司（股份代号：2186）的独立非执行 董事兼审计委员会主席，这两家公司均在香港联合交易所上市。梁先生还担任 华鼎集团控股有限公司（股票代码：3398）董事会的独立非执行董事，该公司在香港 证券交易所上市。梁先生于1977年10月获得香港大学社会科学学士学位，主修会计、管理和统计。

每位被提名人 的选举应作为一项单独的决议进行表决，每项此类决议均作为普通决议提出。为了使任何被提名人的选举 作为普通决议获得有效通过，必须由亲自或通过代理人出席并有权在股东大会 上投票的股东对 此类决议投出的多数票的批准，该股东大会有法定人数。在选举董事时，每位股东可以每股投票一票，让每位董事当选； 股东不能使用累积投票。每位被提名人的当选不依赖或以任何其他 被提名人的当选为条件。

董事会建议投票 为了 上面提到的每位被提名人的选举 。

提案 2

普通分辨率

批准审计员

我们的审计委员会建议， 任命普华永道中天会计师事务所和普华永道会计师事务所（统称 “普华永道”） 为截至2024年12月31日止年度的审计师，分别负责美国财务报告和香港财务报告 。我们的董事会于 2002 年首次任命普华永道中天会计师事务所为我们负责美国财务 报告的独立审计师，并于 2020 年任命普华永道为我们在香港财务报告目的的审计师和申报会计师 。

如果我们的股东 未能批准任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为此类 变更符合公司和股东的最大利益，则我们的审计委员会 可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位审计师。

普华永道的代表 预计将出席2024年年度股东大会，如果他或她 愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

提案2是作为普通决议提出的 。为了作为普通决议获得有效通过，提案2需要得到亲自或代理出席并有权在 股东大会上进行表决的股东对该决议所投的多数票的批准，该股东有法定人数。

董事会和审计委员会建议 进行投票 为了 批准任命普华永道中天会计师事务所和普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的审计师 ，分别用于美国财务报告和香港财务报告目的。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会采用了 程序，规定了在聘请普华永道提供的所有审计和非审计服务之前，审计委员会将以何种方式审查和批准普华永道提供的所有审计和非审计服务。预先批准程序如下：

股东与董事会的沟通

为了促进股东与董事会之间的沟通，我们的董事会制定了以下程序：

我们的董事会已授权总法律顾问 保留和不向董事发送以下信息：(a) 属于广告或促销性质（提供商品或 服务），（b）仅与客户就正常业务过程客户服务和满意度问题提出的投诉 问题有关，或（c）显然与我们的业务、行业、管理或董事会或委员会事务无关的通信。这些类型的通信 将被记录和归档，但不会分发给董事。除非前一句中另有规定，否则总法律顾问不会 筛选发送给董事的通信。

访问公司治理政策

我们通过了《商业行为准则》 ，该守则可在公司网站 http://ir.netease.com 上查阅。在法律要求的范围内，对《商业行为准则》任何条款的任何修订 或对该条款的豁免将立即向公众披露。

公司 委员会章程和商业行为准则的副本将根据书面要求提供给任何股东，提请位于中国浙江省杭州市滨江区旺上路399号的网易投资者关系部注意 310052。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克的 市场规则和香港联合交易所有限公司证券上市管理规则（允许或要求公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告），我们在我们的网站上发布年度 报告。我们的年度报告还向美国证券交易委员会提交。您可以访问我们的网站（http://ir.netease.com）、美国证券交易委员会的网站 （www.sec.gov）或香港交易及结算所有限公司的网站（www.hkexnews.hk），获取我们的 2023年年度报告的副本。

其他事项

我们知道没有其他事项 需要提交给2024年年度股东大会。如果在 2024 年年度大会 年度股东大会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算按照 董事会的建议对其所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令，

网易公司

中国杭州，2024 年 4 月 26 日