美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告,则通过勾选标记进行验证。 是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
截至2023年6月30日,该地区非附属公司持有的注册人普通股的总市值strant是$
以引用方式并入的文件
注册人与2024年年度股东会议相关的部分最终委托声明将在本财年结束后120天内向SEC提交 2023年12月31日在此以引用的方式并入第三部分。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
6 |
第1A项。 |
风险因素 |
18 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
38 |
项目1C。 |
网络安全 |
38 |
第二项。 |
属性 |
39 |
第三项。 |
法律诉讼 |
39 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
39 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
40 |
第六项。 |
[已保留] |
41 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
42 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
63 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
64 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
64 |
第9A项。 |
控制和程序 |
64 |
项目9B。 |
其他信息 |
65 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
65 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
66 |
第11项。 |
高管薪酬 |
66 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
66 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
66 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
66 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
67 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
70 |
2
所选术语词汇表
除非上下文另有说明或说明,本年度报告中使用以下术语:
本年报的10-K表格(“年报”)所载的某些金额、百分率及其他数字须作四舍五入的调整。本年度报告中包括的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此,本年度报告中的百分比金额可能与使用本年度报告其他部分包含的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入的原因,本年度报告中出现的某些其他金额可能不会合计。
有关前瞻性陈述的警示通知
本年度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的运营和财务表现等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述贯穿本年度报告,涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项,涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在某些情况下,您可以通过使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“未来”、“将会”、“寻求”、“可预见”等词语来识别这些前瞻性陈述,或类似的术语和短语。
这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性、假设或环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设或变化很难预测或量化。这些因素不应被解释为详尽无遗,应与本年度报告中包括的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。
有关可能导致First Advantage的实际结果与预期结果大相径庭的这些因素和其他因素的更多信息,请参阅第一部分第1A项中的“风险因素”。在本年度报告中,由于此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时更新,这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况,我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展或其他原因,除非法律要求。
3
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性,包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告中的“风险因素”。在投资我们的普通股时,您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
4
商标、服务标记和商标名
我们在美国和其他国家/地区拥有多个注册商标和普通法商标以及待处理的商标注册申请,例如:First Advantage、Profile Advantage、Enterprise Advantage、Insight Advantage、Verify!、Hear、RoadReady和Corporation Screen等。除非另有说明,否则本年度报告中出现的所有商标、商标名和服务标记均为我们、我们的附属公司和/或许可方的专有。本年度报告还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、商标名和服务标记可在没有®和TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。
5
第一部分
它EM1.商务。
我公司
First Advantage是一家领先的就业背景筛选、身份和验证解决方案提供商。我们提供创新的服务和洞察力,帮助我们的客户管理风险并聘用最优秀的人才。在我们专有技术的支持下,我们帮助公司保护自己的品牌,并为客户及其最重要的资源:员工、承包商、临时工、租户和司机提供更安全的环境。
我们管理着申请人和客户之间最早也是最重要的互动之一。大多数申请者认为他们的筛选经验反映了招聘组织及其入职过程。我们全面的产品系列包括犯罪背景调查、药物/健康筛查、扩展劳动力筛查、生物识别和身份识别、教育/工作验证、居民筛查、车队/司机合规、高管筛查、数据分析、持续监控、社交媒体监控和招聘税收优惠。我们的大部分收入来自入职前筛查,并在200多个国家和地区进行筛查,使我们能够为跨国公司和成长型公司提供一站式服务。2023年,我们代表全球和所有主要行业垂直市场的30,000多家客户展示了大约1亿块银幕。我们的客户中通常有多个利益相关者,包括高管管理、人力资源、人才获取、合规、风险、法律、安全和供应商管理,他们依赖我们的产品和解决方案。
我们寻求通过专注于大量招聘行业和公司,增加我们在现有客户中的份额,追加销售和交叉销售新产品和解决方案,以及赢得新客户来扩大市场份额。
我们的垂直入市战略为目标行业提供高度相关的解决方案。这种方法使我们能够建立一个多元化的客户组合,并有效地为世界上许多最大、最复杂和增长最快的公司提供服务。我们建立了强大而高效的以客户为中心的销售模式,这得益于我们与客户的频繁接触以及在行业特定合规和法规要求方面的深厚主题专业知识,这使我们能够创建定制的解决方案,并推动持续的追加销售和交叉销售机会。我们的销售引擎由敬业的销售和解决方案工程专业人员与客户成功团队成员一起工作,他们成功地保持了高客户满意度、保留率和增长,这体现在我们行业领先的净推广者得分(NPS)、前100名客户的平均12年任期以及截至2023年12月31日的总保留率约为97%。我们的入市战略继续在电子商务、零售、运输、仓储、医疗保健和人员配备等具有吸引力的长期趋势的行业中推动企业客户的特别优势。
我们将我们的技术设计为高度可配置、可伸缩和可扩展。我们的平台嵌入到客户的核心企业工作流程中,并与超过75个第三方人力资本管理(“HCM”)软件平台(包括申请者跟踪系统(“ATS”))接口,为我们提供对客户人力资源流程的实时可见性和输入。我们利用我们的专有内部数据库,其中包括截至2023年12月31日的超过7.65亿次犯罪、教育和工作历史观察,以及由3,900多个自动化和/或集成的第三方数据提供商和机器人过程自动化(RPA)机器人组成的广泛且高度精准的网络。第三方数据提供商包括联邦、州和地方政府实体;法院管理人;药物和健康检测实验室和收集地点;信用局;以及教育和工作历史数据提供商。我们的平台使用自动化、API和机器学习来高效、智能地集成来自这些专有内部数据库以及外部数据源的数据。我们对RPA的投资进一步加快了周转时间。例如,仅在2023年,我们在美国进行的大约90%的刑事搜查在一天内就完成了。我们的平台优先考虑数据隐私和合规性,并由强大的合规性功能提供支持。这使我们能够以高效和自动化的方式满足每个客户的独特要求,同时还确保遵守全球司法管辖区和行业特定监管框架中复杂的数据使用指南和监管要求。
我们对创新产品和技术的关注对我们的增长至关重要。使用灵活的软件开发方法,我们不断改进现有产品,并及早推出新的和创新的产品,包括提供生物识别和身份识别、持续犯罪监测、扩大劳动力筛查和即时口服药物测试。此外,我们继续扩大我们的专有内部数据库,以扩大我们的竞争优势,为客户延长周转时间,并提供潜在的未来盈利上升机会。我们的专有内部数据库中有数以亿计的犯罪、教育和工作历史记录,这些记录是多年来积累和整理的,通过在访问第三方数据源或执行手动验证之前使用内部数据源,加快了筛查周转时间并降低了成本。
6
即将收购Sterling Check Corp.
于2024年2月28日,吾等与First Advantage、特拉华州的Sterling Check Corp.(“Sterling”)及First Advantage的间接全资附属公司Starter Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据协议所载条款及条件,合并附属公司将与Sterling合并并并入Sterling,Sterling在合并中继续作为尚存的公司,并成为First Advantage的间接全资子公司。这项现金加股票交易(“收购”)对英镑的估值约为22亿美元。
就执行合并协议而言,本公司的附属公司First Advantage Holdings,LLC(“借款人”)与若干金融机构订立承诺书,承诺根据承诺函的条款及条件,根据借款人的现有信贷协议,提供本金总额为18.200亿美元的递增定期贷款及本金总额为1.5亿美元的递增循环承诺。这类金融机构还同意将借款人的循环信贷安排的到期日从2026年7月31日延长至收购结束日五周年之日。
收购事项须符合或豁免惯常成交条件,包括(其中包括)Sterling股东采纳合并协议、1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法案(“高铁法案”)下的等待期届满或终止、以及First Advantage就收购事项提交的S-4表格登记声明是否有效。
我们的市场机遇
在当今相互联系、快节奏的世界中,人力资本的重要性及其对品牌、声誉、安全和合规的相关风险日益增加。随着更广泛的环境、社会和治理(“ESG”)考虑,这些问题越来越成为我们全球客户最高管理层和监督层的优先事项。关键成员,包括高管、董事会、外部审计师、企业主、物业经理、教育工作者、志愿者组织和特许经营商,都面临着更高水平的公众监督和问责。重大的技术和社会趋势包括欺诈和网络攻击;性骚扰和工作场所暴力;以及社交媒体影响公司品牌的盛行。这些推动了对筛查、核实和持续监测的需求的显著增加。我们的产品和解决方案是公司赖以为其客户和员工提供更安全的环境、维护法规合规性以及保护其财产、声誉和品牌的关键工具。
我们相信,几个主要趋势正在为我们的市场带来巨大的增长机会,并增加对我们的产品和解决方案的需求:
7
8
我们的增长战略
我们打算通过实施以下战略来继续盈利地增长我们的业务:
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第一个Advantage产品套件
我们全面的产品套件使我们所有行业的客户能够对员工、承包商、临时工、租户和司机进行入职前筛选和入职后监控。我们通常将我们的产品和解决方案分为三类:入职前、入职后和相邻产品,每种产品都由我们的技术、专有内部数据库和数据分析功能实现。从历史上看,我们的大部分收入来自入职前的产品和解决方案。
入职前
我们提供广泛的产品和解决方案,供客户用来增强他们的申请者评估过程,确保从最初要求申请者信息并提交到申请者成功入职时的合规性,并增强工作场所安全。我们的技术可以根据每个客户的要求灵活定制,其中可能包括广泛的搜索类别,如社会安全号码验证、教育和就业验证、联邦刑事检查、全州范围的刑事检查、国家刑事检查、性犯罪者登记和全球制裁。我们的入职前产品包括:
10
入职后
在对申请者进行初步筛选和入职后,公司面临着确保安全和遵守法律、法规和许可要求的更大责任。为了满足这些需求,我们为客户提供持续的监控和重新筛选解决方案,这些解决方案是帮助他们的最终客户、员工和其他利益相关者安全、高效和合规的重要工具。持续监控解决方案允许客户在获得可能需要立即关注和采取行动的相关信息时立即主动发出警报。我们的入职后解决方案包括:
相邻产品
我们还提供相邻的产品,以补充我们的入职前和入职后的产品和解决方案:
我们的产品套件可以单独提供,也可以通过根据客户需求配置和定制的成套解决方案提供。例如,通过我们的RoadReady解决方案,我们提供全面的司机和车队解决方案,以协助合规和资产管理。我们的司机合规产品包括入职前背景调查、MVR、药物测试、司机文件和入职后监控。我们与车辆合规相关的资产管理产品包括所有权管理、登记、燃油税和燃油税、许可证、应答器管理和持续数据分析。
通过Insight Advantage进行分析
除上述产品外,我们还为客户提供可操作的、数据驱动的分析和洞察,帮助更广泛地为与人力资本相关的决策提供信息,并优化他们的筛选计划。我们通过Insight Advantage提供这些见解和分析。这一强大而动态的工具使客户能够分析他们的计划的表现,并根据行业数据进行基准测试,例如按地理位置划分的招聘量,以及根据行业最佳实践评估他们的筛选计划。我们的客户还可以确定特定地区合格申请者的范围,这将为他们决定是否在该地区扩大业务提供依据。此外,我们的客户可以动态调整其筛选标准的严格程度,以查看和评估对出租率、周转时间和筛选成本的预期影响。Insight Advantage的仪表板报告和实时查询可帮助客户在潜在问题可能影响其筛选和入职流程之前,快速识别解决这些问题的机会。我们相信,凭借我们先进和差异化的技术,我们能够提供这些数据驱动的洞察力,这让我们有别于竞争对手。
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我们的差异化技术
背景筛选涉及复杂的工作流程、不同的内部和外部数据源以及与第三方软件提供商的大量集成。我们相信,我们差异化的技术为我们提供了强大的竞争优势。我们的前端技术,包括我们强大的UI/UX设计,利用人工智能(AI)和机器学习来优化工作流程,最大限度地减少申请者数据捕获错误和丢失信息,从而创造出卓越的申请者和客户体验。我们的后端技术和处理引擎无缝集成了与客户HCM平台和其他软件、政府和第三方数据源以及内部运营和客户关怀团队的交互。我们一直是,并将继续是使用自动化和智能布线技术来优化周转时间、质量和非接触式端到端筛选的先驱。我们的合规功能管理着我们技术的方方面面,旨在满足不断变化的全球监管和合规要求。
我们的客户及其申请者通过直观、易于使用的用户界面访问我们的技术-Profile Advantage、Enterprise Advantage和Insight Advantage。
我们为可扩展性设计了我们的技术架构。我们通过Profile Advantage直接从申请人那里接收数据,并通过客户的第三方HCM和ATS软件平台从他们那里接收数据。在我们进行筛选和验证时,这些数据由我们专有的内部数据库和外部数据源补充。我们拥有超过7.65亿条记录的专有内部数据库包括我们的国家犯罪记录档案,其中包括大约6.55亿条犯罪记录,每天增加数千条新记录,以及Verify!,我们拥有近1.1亿以前的教育和工作历史记录的存储库。这些专有的内部数据库使我们能够快速且经济高效地完成我们的流程,从而加快了我们客户的入职流程,并改善了申请者的体验。我们还直接从联邦、州和地方政府实体、实验室和收集地点、信用局、教育和工作历史核实提供者以及公共记录的第三方独立编制者那里获得数据。我们的API集成,无论是通过我们的标准API还是我们的REST API,允许我们与客户的软件平台和外部数据源之间的实时、双向和安全的数据流,从而创建一个无缝和集成的筛选过程。我们的技术与75多个第三方HCM和ATS软件平台以及3,900多个自动化和/或集成的外部数据提供商和RPA工具对接,以高速和一致的方式向我们的客户交付结果。
背景筛选和验证要求因客户而异,具体取决于业务的规模和地理足迹以及客户所在的行业垂直领域。例如,运输、物流和送货上门行业的客户可能有与运输监管机构相关的筛查要求,包括DOT、FMCSA、FAA和IFTA,而其他行业的客户没有要求。此外,关于使用某些信息的法律法规在不同的司法管辖区有很大不同,并在不断演变。我们将我们的技术设计为高度可配置,使我们能够为客户提供满足其特定需求的定制解决方案。
12
我们在自动化和人工智能方面的投资增强了我们灵活、可扩展和高度集成的技术,显著提高了运营效率,使我们在质量、准确性和周转时间方面获得了竞争对手中最高的客户满意度评级之一。我们将继续创新,运用敏捷的软件开发方法,专注于以用户为中心的设计,将领先的产品和解决方案推向市场。
销售和市场营销
我们相信,我们拥有差异化的垂直销售、客户成功和营销方法,这使我们有别于竞争对手,并使我们能够抢占更多的市场份额。我们的销售团队是纵向联合的,并组织成小组,瞄准新客户和现有客户中的其他机会。我们培训和教育我们的销售专业人员,以确保他们在特定行业的筛选要求方面具有高度的知识,并能够为现有客户和新客户提供增值的、有行业针对性的解决方案。
我们的销售团队由客户成功专业人员组成,他们以类似的方式组织起来,为每个垂直行业的现有客户提供特定的解决方案。我们的客户成功团队成员遍布各地,与客户建立深厚的关系,并在合规和筛选标准方面建立当地的专业知识。我们的客户成功团队与主要客户用户和计划所有者保持持续的互动,并定期进行正式的客户账户审查,以确保高绩效、满意度和保留率。他们还组织我们的客户咨询委员会和活动,以发现产品洞察,推动产品创新,并与我们的客户分享筛选和合规最佳实践。这进一步推动了我们行业领先的客户满意度得分和高客户保留率,并帮助我们识别和执行与现有客户的更多机会。
我们相信,我们的销售、客户成功和产品团队之间的广泛协调是我们持续扩张的动力。这些团队还通过与我们的合规、营销、解决方案工程和业务开发团队密切合作,增强了我们的价值主张。
我们与HCM软件提供商的关系是我们销售和营销战略的一个重要方面。我们的技术与主要的HCM和ATS平台紧密集成,提供了更高的速度和效率,并增强了我们的解决方案对客户的价值。与这些第三方软件提供商保持牢固的关系对于产生新的销售线索和为我们的产品提供市场验证至关重要。
我们还通过间接渠道营销我们的产品和解决方案,包括旨在提供销售线索、提高市场知名度和增强对我们品牌和产品的认知的传统和在线营销活动。我们利用推荐合作伙伴、渠道合作伙伴、数字广告、搜索引擎优化、网络研讨会、社交媒体、思想领导力和各种基于活动的营销。我们参加行业会议,并经常在行业媒体上发表文章。此外,我们的年度客户大会Collaborate还展示了主题专家和我们的客户就广泛的行业主题进行的演讲。协作促进了讨论,并成为有关行业最佳实践的重要资源。我们相信,我们能够利用网络效应,因为我们通过客户评论和证明、口碑推荐和其他行业参与者的推荐来建立善意。
顾客
我们为多样化的客户群提供服务,到2023年,我们在全球拥有超过3万名客户。我们的客户群从员工不到100人的小企业到员工人数达数十万的跨国公司。我们执行了协调一致的市场营销战略,瞄准了拥有庞大而复杂的劳动力的客户,并因此在该领域建立了领先的客户组合。虽然我们的客户在全球经济几乎所有方面的不同行业都有业务,但我们在电子商务、零售、运输、仓储和医疗保健等长期趋势良好的行业拥有优势。我们在2023年保持了约97%的总保留率,并在前100名客户中实现了平均12年的保有期。
在截至2023年12月31日的一年中,我们有一个客户贡献了大约12%的收入。在此期间,没有其他客户占我们总收入的10%或更多。截至2023年12月31日,我们在200多个国家和地区演出了银幕,主要分布在美国、英国和印度。在截至2023年12月31日的一年中,我们总收入的87%左右来自我们的美洲业务。
13
竞争
全球背景筛选和核实行业是支离破碎和竞争激烈的。有许多当地的单一国家公司,但很少有规模和覆盖范围广的跨国公司。我们的竞争对手根据客户规模、行业垂直、地理位置和产品重点的不同而不同。
我们的竞争对手包括具有广泛能力和产品套件的大型公司、专注于特定行业客户的垂直专业公司、中型公司以及服务于中小型企业(“SMB”)客户的竞争对手。一些竞争对手在某些入职前和入职后的产品线上与特定的产品保持一致,例如药物/健康筛查和高管筛查。在我们邻近的产品市场,我们与某些专门从事车队/车辆合规、租用税收抵免和激励、居民/租户筛选、就业资格和调查研究的公司竞争。
我们的产品和解决方案的市场不断变化,竞争来源众多,新的竞争对手不断涌现。
影响我们市场的主要竞争因素包括:
我们相信,基于这些因素,我们的竞争是有利的。然而,我们保持竞争力的能力将取决于我们在上述领域的持续表现。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在一个渗透和竞争激烈的市场中运营。”
14
政府规章
由于我们的业务性质,我们必须遵守美国联邦、州、地方和外国的重大和广泛的法律和法规。这些法律法规包括国家、国际、州和地方网络安全、隐私和数据保护、卫生、税收、反腐败和反洗钱、反垄断/竞争、企业信用报告机构以及环境、健康和安全保护。对我们来说,采取商业上合理的步骤来遵守这些法律和法规是一个重要的优先事项。
世界各地的监管机构已经通过或提议了国家、国际、州和地方法律,以规范消费者保护、网络安全、隐私、数据保护和/或企业信用报告。除其他外,这些法律影响个人数据的收集、使用、披露、销售、转移、接收、存储、传输、销毁和其他处理(统称为“处理”)。影响我们业务的主要法律法规包括但不限于:
这些法律和法规通常旨在保护个人隐私,防止个人数据被滥用或未经授权访问数据,这些法律和法规很复杂,可能会受到法规和修正案的持续变化,而且在司法管辖区之间也不一致。我们通过使用内部法律和合规部门、外部律师事务所、行业协会以及本地供应商和合作伙伴等多种资源,主动管理我们对法律法规的合规性,以了解可能影响我们产品和解决方案交付的法律和法规要求和实践,以及我们的客户根据雇佣、隐私和其他法律法规使用这些产品和解决方案。我们的总法律顾问领导我们的法律部门,首席全球合规官向总法律顾问报告。合规团队由全球四名区域合规干事组成,当地合规干事通过该层级进行报告。通过法律和合规职能,我们培训我们的团队成员遵守我们的政策和程序,监督相关重大法律和法规的变化,并在必要和适当的情况下与监管机构和立法者会面,以建立我们运营的透明度和建立信任。
公众高度关注个人数据的处理,包括社会安全号码、财务信息和医疗信息。未来,美国和国际上更多的立法或监管努力可能会进一步规范我们在开展业务时处理的个人数据。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-与我们的业务相关的风险-如果监管机构继续加强对个人数据和数据安全的审查,可能会导致更多限制、失去收入机会、更大的合规成本和效率”以及“-我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响”一节。
15
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于开发、维护、保护和执行我们的专有技术和知识产权。我们拥有并控制各种知识产权,如机密信息、商业秘密、商标、服务标记、商标、域名、版权、专利以及上述美国和外国的注册和申请。我们被许可使用他人拥有和控制的某些技术和其他知识产权,某些第三方被许可使用我们拥有和控制的某些技术和其他知识产权。
获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利是我们业务的一个重要方面。我们依靠法律(例如,版权、商标、商业秘密、专利)、合同和责任保障措施(例如,与我们的员工和承包商签订的保密和发明转让协议,以及与我们的供应商签订的保密协议)来保护我们在美国和其他司法管辖区的知识产权。我们目前有几个司法管辖区的专利和商标申请正在审理中。提交这些申请并不保证专利将被颁发,或我们的商标申请将不受挑战地进行注册,但可能为我们提供法律辩护,并允许我们在我们认为有益和具有成本效益的程度上保护我们的知识产权。
虽然我们相信我们的知识产权总体上对我们的业务和运营非常重要,但我们并不认为我们业务的任何方面都依赖于任何一项专利、一组专利或其他知识产权。然而,First Advantage名称和相关的商号、标记和徽标对我们的业务具有实质性的重要性,它们的损失可能会对我们产生重大的负面影响。
有关与我们的知识产权和专有权利相关的风险的更全面描述,请参阅“风险因素”一节。
季节性
由于招聘数量和其他经济活动的波动,我们在某些行业经历了季节性。例如,我们零售和运输行业客户的入职前收入在10月和11月是历史上最高的,在美国假日季节之前是历史上最高的,在12月和新年开始时最低,之后是美国假日招聘季节。随着冬季结束,与户外活动相关的商业活动增加,以及学年结束,各行业的某些客户在今年第二季度也历史性地增加了招聘,从而增加了对学生和毕业生的招聘。我们预计电子商务的进一步增长、经济的持续数字化转型以及其他经济力量可能会影响未来的季节性,但我们无法预测这些潜在的转变以及我们的业务可能受到的影响。
人力资本
我们战略的核心是吸引、培养和留住全球最优秀的人才,他们拥有推动我们成功的正确技能。该公司员工队伍的能力随着其业务和战略的发展而不断发展。公司人力资本管理战略的主要重点领域如下所述,更多信息可在公司网站上的《可持续发展报告》中找到(该报告在此不作参考)。
截至2023年12月31日,我们在17个国家和地区拥有约5,000名员工。我们的员工还在适当的情况下聘请第三方承包商作为我们业务的持续部分。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束,也没有发生过停工事件。我们认为我们与员工的关系很好。
全球行为和道德准则
我们产品和运营的质量影响着我们的声誉、生产率、盈利能力和市场地位。我们的目标是创造一个允许并鼓励所有员工以高效、有效的方式履行职责的工作环境。我们已经制定了《全球行为和道德准则》(简称《准则》)。遵守《守则》的规定是就业的基本条件之一。
平等就业
我们努力让我们所有的员工在一个有尊严和受到尊重的环境中工作。我们是一个平等就业机会的雇主,并致力于提供一个没有任何类型的歧视的工作场所,不受虐待、冒犯或骚扰行为的影响。我们致力于创造这样一个环境,因为它充分发挥了我们每个员工的潜力,这反过来又直接有助于我们的业务成功。
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多样性、公平性和包容性
我们公司的成功和我们能够为客户提供的价值取决于我们全球包容的员工队伍的实力。我们致力于增强员工队伍的多样性,并展示我们对员工、客户和社区的承诺。我们保持积极、动态的多样性、公平和包容性(“DE&I”)计划,继续促进一个庆祝每个人的环境,旨在提供公平的机会。我们促进DE&I的努力包括:(1)人才吸引计划和做法,为所有申请者和员工提供平等的就业机会,例如实施建立多元化求职者人才库和渠道的战略,促进公平的招聘和招聘做法,(2)员工发展和培训,以及(3)通过指导和包容性计划努力建设包容性的商业文化。
我们通过制定政策、计划和程序来促进多样性,以促进尊重差异和公平对待所有员工的工作环境。我们采取行动,并相信,促进多样性在吸引最广泛的合格申请者、促进更大的创新和创造力以及加强我们与所有利益攸关方的沟通和关系方面发挥着重要作用。我们的目标是吸引、培养和留住来自各行各业和背景的最优秀和最聪明的人。这需要一个组织拥有一种包容的文化,在这种文化中,所有的人都感到受到尊重,得到公平的对待,并获得工作和生活的平衡,并有机会在他们选择的职业中脱颖而出。
供应商多样性
我们致力于与小型、少数民族所有、女性拥有、弱势群体、退伍军人拥有的企业、HUBZone、LGBTQIA和当地企业发展互利关系。我们的供应商多元化政策反映了我们希望为供应商创造一个向公司推销其产品的机会。当竞争性供应商的所有业务考虑因素都被确定为平等时,本公司将授予此类企业合同。
附加信息
First Advantage Corporation是特拉华州的一家公司,于2019年11月成立。我们于2021年6月完成了普通股的首次公开募股(IPO)。
我们使用我们的网站(https://fadv.com/和https://investors.fadv.com/))发布公司信息。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该材料后,在合理可行的范围内尽快向投资者免费提供各种信息,包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们在网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。此外,当您注册您的电子邮件地址时,您可以通过访问我们投资者网站https://investors.fadv.com/.上的“电子邮件提醒”部分,选择自动接收电子邮件提醒和有关First Advantage的其他信息然而,我们网站和社交媒体渠道的内容不是本年度报告的一部分。
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它EM 1A。风险因素。
您应仔细考虑以下风险因素和本年度报告中包含的所有信息。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们无法控制的宏观经济因素,包括经济状况,可能会影响我们的产品和解决方案的需求和实施成本。
宏观经济发展,如通货膨胀和相关经济削减举措造成的全球或地区经济影响、利率波动、汇率波动、地缘政治发展、欧洲和中东战争、美国与国际贸易伙伴之间不断演变的贸易政策,或其他国家发生导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
此外,国际、地区或国内政治动荡及其对全球稳定的潜在影响、恐怖袭击、世界各地其他敌对行动的可能性、公共卫生危机和自然灾害继续加剧经济和政治不确定的气氛,可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,包括我们的收入增长和盈利能力。
由于上述因素,全球信贷和资本市场经历了显著的波动和中断。我们的大部分收入来自入职前筛选产品,这在很大程度上受到招聘数量的影响。我们一些最大客户的业务及其招聘决定在一定程度上取决于有利的宏观经济条件,包括消费者支出、信贷普遍可获得性、利率水平和波动性以及通胀水平。只要这些宏观经济因素处于次优水平,我们现有的和潜在的客户可能会推迟或推迟新员工或替代员工的上岗,减少他们的劳动力规模,或者寻求减少他们在筛查计划上的支出。因此,我们的产品可能会面临需求减少,我们的业务、运营结果和财务状况可能会放缓或下降。同样,我们的租户筛选产品的需求受到房地产租赁市场趋势的影响,这可能会受到我们无法控制的宏观经济因素的影响,包括房地产市场、股市波动、经济衰退、失业和失业水平、债务水平以及对未来的不确定性。
我们在一个高度监管的行业中运营,并受到众多不断变化的法律和法规的约束。
作为筛选和验证技术解决方案的提供商,我们受到众多不断变化的国际、联邦、州和地方法律法规的约束,包括但不限于消费者保护、隐私和数据保护领域的法规。见“企业-政府法规”和“-对个人数据和数据安全的收集、使用和处理的持续审查可能会导致更多的限制、失去收入机会、更大的合规成本和效率损失。”我们预计,这些法律法规将随着时间的推移继续发展、变化和扩大,在大多数情况下,还会变得更加严格和复杂。遵守这些法律和法规需要大量的费用和资源,随着这些法律和法规的演变,这些费用和资源可能会大幅增加。此外,条例往往是行政解释和司法建设的产物,这可能导致各法域之间的执行不一致。我们必须调和在提供我们的解决办法时可能涉及的不同国内和国际司法管辖区之间的法律和条例之间的许多潜在差异。未能识别、遵守和协调我们所受的许多法律和法规可能会导致对我们施加处罚和罚款、限制我们的运营、违反合同或向我们提出赔偿要求、收入损失,并可能以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,我们在2013年收购了一家公司,该公司受到FTC在收购前几年强加给它的多项同意法令的约束,我们现在仍然受到这些法令的约束。同意法令要求我们遵守FCRA,并维持一个全面的信息安全计划,每两年进行一次审计。在这种情况下,不遵守法令和/或相关法律或法规可能使我们面临更大的风险。
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法律、法规的变化以及州和联邦层面对此类法律和法规的解释也可能影响我们的某些业务,并导致我们提供某些产品和解决方案的能力受到限制。例如,几个州和较小的地方司法管辖区已经实施了“公平机会”雇佣法律或法令,限制或限制雇主询问或使用应聘者的犯罪历史来做出雇用决定。此外,根据美国的FCRA,我们的客户和我们都必须遵守FCRA以及有关使用和交付消费者报告的州法律的许多要求。颁布新的限制性法规,以及改变对此类法律和法规的解释和法院裁决所施加的要求、约束和限制,可能会阻止我们的客户使用我们产品的全部功能,这可能会减少对我们产品和解决方案的需求。我们还可能被要求调整我们的产品,以满足这些不断发展和复杂的要求,例如添加或更改向申请人提供的披露、授权或表格。此外,我们认为,及时了解适用司法管辖区不断变化的法律和解释,并告知我们的客户他们使用我们的产品和解决方案的能力以及他们和我们的义务发生了变化,这一点至关重要。这些努力需要时间、费用和资源,在某些情况下,还需要依赖第三方,如律师事务所和行业协会。
对个人数据和数据安全的收集、使用和处理的持续审查可能会导致更多的限制、失去收入机会、更大的合规成本和效率损失。
我们的产品和解决方案在联邦、州和地方各级以及在外国司法管辖区受到各种复杂的法律法规的约束,这些法规涉及网络安全、隐私和数据保护。隐私问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定和不一致地执行。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、处理、处理、维护、存储、使用、披露、销售和传输个人和其他敏感信息的法律和法规,包括在发生未经授权访问消费者信息时强制通知消费者,并有可能进一步扩大要求。这些限制可能会限制我们目前或未来提供的服务,降低我们的盈利能力,或以其他方式对我们开展业务或在经济上这样做的能力产生重大不利影响。此外,如果我们的做法或产品被认为违反了适用的法律或法规,我们可能会受到更严格的审查和公众批评、诉讼、调查、罚款和声誉损害,这可能会扰乱我们的业务并使我们承担责任。鉴于我们业务的性质和我们在正常运营过程中处理的海量数据,可能会发生入侵,无论是故意来自黑客或其他第三方,还是无意中,例如,如果我们无意中向未经授权的接收者发送或以其他方式提供信息。
在美国,我们受制于许多联邦和州法律,管理个人数据(也可称为个人信息、个人身份信息和/或非公开个人信息)的收集、处理、使用、传输、披露和销售。例如,在加利福尼亚州,CCPA规定加强对加州居民的消费者保护,规定对某些个人信息的数据泄露和此类数据泄露或其他CCPA违规行为的法定罚款和损害赔偿的私人诉权,以及“合理”网络安全的要求。此外,2020年11月,加州选民通过了2020年《加州隐私权和执行法》,该法案修订和扩大了《加州消费者隐私法》,增加了数据隐私合规要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。其他州也有或正在实施类似的隐私义务。此外,伊利诺伊州的《生物特征信息隐私法》等法律也限制了生物特征信息的使用。这些和其他法律法规要求我们不断审查我们的数据处理实践和政策,可能会导致我们在合规方面产生大量成本,并可能要求我们调整我们的产品和解决方案,这可能会降低它们对客户的实用性。
在美国以外的地方,我们受制于外国的规章制度。例如,GDPR加强了合规和操作要求,将欧盟(“欧盟”)的数据保护范围扩大到处理欧盟居民个人数据的外国公司,实施了严格的数据保护合规制度,对违规行为施加了严厉的惩罚,并包括了对数据主体的新权利,如个人数据的“可携带性”。特别是,根据GDPR,违反GDPR某些要求的行为可以被处以最高2000万欧元的罚款,或不遵守GDPR要求的公司全球年收入的4%,以金额较大者为准。如果我们被发现违反了GDPR,我们可能面临的潜在处罚可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。遵守GDPR需要时间和费用,可能需要我们对业务运营进行更改。
虽然GDPR在整个欧盟范围内统一适用,但每个欧盟成员国都被允许发布针对特定国家的数据保护立法,这在各国的基础上造成了不一致。英国脱离欧盟的决定(英国退欧)导致了一部新的英国数据隐私和保护法,该法律基本上跟踪GDPR,但适用于不再是欧盟一部分的英国。欧盟委员会通过了一项针对英国的充分性决定,允许将大多数个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到英国,但须遵守一项“日落条款”,该条款将充分性的期限限制为四年。然而,英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大。
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目前生效或未来可能生效的美国州、联邦、地方和国际法律和法规的影响是巨大的,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,停止提供某些产品和解决方案,并产生巨额成本和潜在的责任,以努力遵守这些法律和法规。任何实际或被认为不遵守这些和其他网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致监管审查或调查,并增加面临诉讼或强制执行同意令、解决协议、要求对培训、政策或其他活动采取特定行动的风险,以及民事和刑事处罚,包括罚款,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,对不遵守规定的指控,无论是否属实,都可能代价高昂、耗时长,并分散管理层的注意力,并造成声誉损害。
我们可能无法及时确定并成功实施我们的增长战略,甚至根本不能。
我们不能保证我们会成功地正确确定并成功执行我们的战略计划,以发展我们的业务,而我们无法做到这一点可能是我们无法控制的外部因素的结果。我们发展业务的能力在很大程度上将取决于我们进一步渗透现有市场、吸引新客户以及识别和有效投资于不断增长的行业垂直市场的能力。我们现有产品和解决方案的任何改进或任何新产品或解决方案的成功取决于几个因素,包括及时完成、推出和市场接受增强的或新的产品和解决方案,适应新的行业标准和技术变化,维持和发展与第三方的关系的能力,以及吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力。如果我们不能充分创新或适应市场趋势和产品创新,我们的增长可能会受到限制。我们开发或获得的任何新产品和解决方案可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,并且可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度,并且我们试图在其中销售我们的产品和解决方案的任何新市场,包括新的国家或地区,可能无法接受或可能延迟实施。如果我们不发现并投资于增长更快的行业垂直市场,我们未来的增长将受到不利影响。此外,任何向新市场的扩张都将需要投资于对当地法律和法规的持续监测,这增加了我们的成本和产品或服务不符合当地法律或法规的风险。我们还可能产生高于预期金额的与此类计划相关的成本。
为了成功地管理我们的增长,我们还需要保持适当的员工水平,并相应地更新我们的运营、财务和其他系统、程序和控制措施。我们发展业务和执行业务战略的努力可能会对我们的人员和组织结构(包括我们的管理层、员工和信息系统)提出巨大的要求,并使其变得紧张。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与在我们的产品中使用人工智能和机器学习等新的和不断发展的技术相关的社会、道德和法律问题可能会导致声誉损害和责任。
快速发展的法律和监管环境可能会导致我们产生更高的研发成本,或者从其他开发努力中转移资源,以解决与人工智能和机器学习相关的社会、伦理和法律问题。我们越来越多地将人工智能和机器学习纳入我们的许多产品中,并在我们的服务中利用从各种来源收集的数据来训练我们的机器学习模型。
与许多前沿创新一样,人工智能和机器学习带来了新的风险和挑战,现有的法律法规可能会以新的方式适用于我们,其性质和程度很难预测。我们的机器学习模型的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂,可能会涉及不可预见的困难,包括材料性能问题,以及新的机器学习或其他人工智能功能中未发现的缺陷或错误。其中一些困难可能是由于数据中未发现或未纠正的不准确或不具代表性的倾向造成的。我们可能会遇到技术障碍,也可能会发现阻碍我们的机器学习模型正常运行的其他问题。如果我们的机器学习模型不能可靠地运行,我们可能会错误地处理背景调查或遭受处理时间延长和服务的其他故障,这可能会导致客户不满。人工智能和机器学习带来的风险和挑战可能会削弱公众对人工智能和机器学习的信心,这可能会减缓其采用速度,并影响我们的业务。
一般来说,机器学习模型使用关于特定情况下的过去决策的数据来创建算法,以便在类似情况下做出新的决策。如果我们的机器学习模型所基于的过去的决策受到了基于任何法律禁止的分类(如种族或性别)的不同影响,那么我们的机器学习模型所做的决策可能会产生类似的不同影响。始终如一地做出导致不同影响的决定可能会使我们或我们的客户承担法律或监管责任。鉴于这些风险以及对使用人工智能影响的公平性的日益关注,我们预计与我们业务相关的法律法规将受到越来越多的关注,因为在收集、使用、准确性、更正和共享个人信息以及在业务流程中使用算法、人工智能和机器学习方面的政策担忧日益加剧。如果不能充分解决此类用例可能产生的这些道德、社会和法律问题,可能会对我们的解决方案的采用产生负面影响,并使我们面临声誉损害、监管行动或法律责任,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
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对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
发展、保护和维护我们在客户、申请者、第三方合作伙伴和供应商中的良好声誉是我们成功的关键。如果竞争对手提供更多与我们类似的产品,或者如果更多竞争对手进入市场,我们品牌的重要性可能会增加。如果我们的服务质量下降,或者如果我们的客户计划不成功,我们的品牌可能会受到影响。此外,我们品牌的成功保护和维护将取决于我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。如果我们不能成功地推广、保护和维护我们的品牌,我们可能会把现有客户流失给我们的竞争对手,或者无法吸引新客户。
如果其他人主张商标或服务标志的权利或所有权与我们的商标或服务标志相似,则我们的知识产权和与我们品牌相关的其他所有权的价值可能会缩水。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯了其他商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,这些商标可能无法继续存在。我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用类似、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或降低我们的商标和服务标记的价值的商标或服务标记,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。损害我们的声誉或我们的品牌或对我们的产品和解决方案失去信心可能会导致对我们的产品和解决方案的需求减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的客户减少他们的业务,缩小他们的筛选计划,或者以其他方式减少对我们的产品和解决方案的要求,我们的业务可能会受到不利影响。
对我们产品和解决方案的需求取决于我们的客户对我们产品和解决方案的需求的持续评估,并受到几个因素的影响,包括他们的预算可获得性、招聘和劳动力需求以及不断变化的监管格局。对我们产品的需求还取决于我们客户业务的规模。我们的客户可能会因为各种原因而减少他们的业务,包括普遍的经济放缓、资产剥离和剥离、商业模式中断、糟糕的财务业绩,或者由于劳动力自动化程度的提高。由于美国不断演变的药品法律,对药物筛查的需求可能会下降。例如,美国几个州大麻合法化导致大麻筛查订单减少。如果我们的客户决定缩减他们的筛查计划或在内部实施此类计划,我们的收入可能会大幅减少。
我们在一个渗透和竞争激烈的市场中运营。
我们的筛查、验证和邻近产品的全球市场是支离破碎和竞争激烈的。我们的竞争对手根据他们的目标客户规模、行业垂直、地理位置和产品重点而有所不同。我们的竞争对手包括具有广泛能力和产品套件的大型企业、专注于特定行业客户的垂直专业公司、中型企业以及为中小企业客户服务的竞争对手。一些竞争对手在某些入职前产品线上与特定产品保持一致,例如药物/健康筛查和高管筛查。在我们邻近的产品市场,我们与某些专门从事车队/车辆合规、租用税收抵免和激励、居民/租户筛选、就业资格和调查研究的公司竞争。
过去出现了新的市场进入者,既是初创企业,也是邻近部门的参与者,例如申请者跟踪系统和薪资处理公司,这些公司试图将背景审查纳入其入职产品和解决方案,并可能在未来出现,这将进一步加剧竞争。此外,我们的客户还可能决定将传统上外包给我们的工作外包给我们。
在我们竞争激烈的市场环境中,我们主要根据品牌和知名度、准确性、合规性、周转时间和价格进行竞争。我们必须继续创新,确保我们的产品和解决方案被市场接受,以保持和增长我们的业务和市场份额。我们不断地面临这样的风险,即我们的竞争对手可能开发出比我们更好的产品和技术,或者获得比我们更大的市场接受度。持续的激烈竞争可能会导致定价压力增加,销售和营销费用增加,客户流失,研发投资增加,这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。我们竞争对手的收入和可用的资源因规模、专业和地理足迹而异。由于规模和资源的原因,一些竞争对手可能能够比我们更高效地分配资源,或者预测和响应现有和新兴市场趋势、客户偏好和技术。如果我们不能成功竞争,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们依赖第三方数据和服务提供商。如果他们无法按预期交付或执行,我们有效运营的能力可能会受损,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们广泛依赖各种外部来源提供或派生的数据、信息和服务,包括我们的供应商、客户、战略合作伙伴、各种公开申报文件、信用局、公开可用的信息和政府当局。我们的供应商可以随时拒绝继续提供数据或提供不及时或不准确的数据。这些数据来源过去增加了其服务的成本,我们预计它们将继续这样做。我们可能无法通过将任何费用增加的成本转嫁给我们的客户来收回任何或全部成本。如果我们试图这样做,可能会对客户关系产生负面影响。此外,此类成本的增加可能会导致我们的客户选择放弃某些服务,从而减少对我们产品和解决方案的需求。我们的供应商也可以要求或要求我们签订具有追回执行条款的最低订单合同。一些供应商,如我们使用的某些犯罪数据供应商和药物测试实验室和收集地点,也被我们的一个或多个竞争对手拥有或未来可能被收购,这可能使我们特别容易受到不可预见的价格上涨或直接下降的影响,以继续我们的关系。由于我们与第三方数据提供商的协议通常是非排他性的,我们面临着他们可能选择与我们的竞争对手之一达成排他性安排或维护一个不与我们共享的独家专有数据库的风险。如果我们的客户要求我们为他们的订单与特定供应商接洽,这些风险可能会加剧。我们不能保证,如果我们的供应商不再能够或不愿向我们提供某些数据或服务,我们将能够以可接受的条款确定并聘用替代供应商,或从替代来源获得数据。如果我们无法访问外部数据,或者如果我们的访问或使用受到限制,或者变得不那么经济或可取,我们以客户可以接受的质量水平及时完成所要求的服务和产品的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
筛查提供者的数据收集和核实取决于对政府和执法机构运行的数据库的访问,包括联邦调查局、州和联邦法院以及记录系统。如果我们失去或面临访问其中一个或多个数据源的机会减少,或者如果政府人员无法或不愿代表我们访问这些数据源,我们的运营可能会受到负面影响,我们的销售可能会受到影响。这类中断可能是由于政府关门或放缓、法律法规变化或地震、飓风或洪水等自然灾害造成的。无法访问或延迟访问重要信息可能会导致周转时间延长或不能令人满意,或者我们无法提供某些产品和解决方案。
由于我们的产品和解决方案的敏感性和隐私驱动性,我们可能面临责任和法律或监管程序,这些诉讼可能成本高昂、耗时长,而且可能无法完全由保险覆盖。
我们提供的产品和解决方案的性质,以及我们收集、处理、传输、披露、使用和报告的信息和数据(包括个人信息、机密信息和其他敏感和/或受监管的信息)使我们可能面临客户、消费者、数据主体、第三方和政府当局对法律或法规违规、诽谤、侵犯隐私、虚假光线、疏忽、侵犯知识产权、挪用或其他违规和/或其他相关诉讼原因的索赔的潜在责任。此类责任可能取决于我们无法控制的行为或事件,例如我们的客户如何使用我们提供的信息或第三方提供的数据的真实性。例如,我们可能会不时受到申请人的法律索赔,因为他们被指在与我们报告的准确性有关的问题上未能遵守FCRA。同样,我们的客户可以要求赔偿因疏忽雇用或保留而造成的损失,方法是声称我们的报告没有披露信息,如果报告或如果我们错误地解释客户的定制处理说明,可能会导致不利的雇用决定。这类诉讼和其他诉讼可能会转移我们管理层的资源,并有可能使我们受到公平的补救。此外,惩罚性赔偿是FCRA下的一种补救措施,我们受到保险的约束,通常不在保险范围内。我们还可能因此类事件而面临负面宣传,这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
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我们的业务、品牌和声誉可能会因安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒或个人数据处理不当而受到损害。
我们的产品涉及收集、使用、处理、披露、存储和传输个人信息、机密信息以及其他敏感和/或受监管的个人信息,包括个人数据。
一般而言,我们使用加密和其他旨在为机密或个人数据的传输提供系统安全性的技术。不能保证我们使用专为数据安全设计的应用程序和其他技术,或使用我们的第三方供应商和服务提供商的应用程序和其他技术,将有效应对黑客、计算机病毒和/或其他入侵或事件带来的安全风险。如果我们或我们供应商的设施、计算机网络或数据库中的一个遭遇安全漏洞,我们可能面临丢失或未经授权访问和使用个人数据、机密信息和其他敏感和/或受监管的数据的风险,这可能会损害我们的业务和声誉,并导致客户流失或政府机构实施罚款或其他处罚,以及我们的客户及其申请人和员工可能提出的法律索赔。尽管我们已经建立了一些控制和自动冗余,但我们的协议和流程也可能因人为错误而被违反,包括网络钓鱼和其他人试图欺诈性地诱导不正当披露敏感信息的结果。
黑客、不良行为者和其他未经授权的入侵者利用和计划的技术是多种多样的,并且不断发展,在发生入侵之前可能无法检测到。因此,尽管我们作出了努力,但我们可能很难或不可能采取措施充分防止此类袭击或及时作出反应。未来,未经授权方可能试图通过各种手段访问我们的系统或设施,其中包括侵入我们或我们消费者的系统或设施,或试图欺诈性诱使我们的员工、消费者或其他人泄露用户名、密码或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统并访问我们的数据或其他机密、专有或敏感信息。这样的努力可能得到国家的支持,并得到大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现和预防。
此外,我们的某些员工可以访问我们对其进行背景筛选和核实的申请者的敏感信息。此外,我们的某些第三方服务提供商和供应商可以访问我们的IT系统的有限部分,也可能受到此类企图的影响,然后可能被用来试图渗透到我们的系统中。由于我们无法控制我们的供应商或供应商的数据处理,除非通过我们的合同关系,因此我们监控供应商数据安全的能力可能非常有限,因此我们无法确保他们为保护和防止我们或我们的消费者的数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此,我们面临的风险是,对我们供应商的网络攻击或其他影响我们的供应商的安全事件可能会对我们的业务产生不利影响,即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。竞争对手遭受的安全漏洞或影响我们整个行业的其他安全事件也可能导致我们整个行业的负面宣传,间接损害我们的声誉,减少对我们产品和解决方案的需求。
此外,国际、联邦和州监管机构以及许多国际、联邦和州法律法规要求对涉及个人信息的某些数据安全漏洞发出通知,如果适用,可能会导致广泛的负面宣传,可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外,我们可能在调查、减轻、补救、消除和采取旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外措施方面,以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务方面,产生重大费用和业务后果。
我们的保单可能不足以补偿我们因安全漏洞造成的损失,并且我们可能无法根据这些保单全额收取(如果有的话)。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务造成不利影响。此外,我们不能确定保险范围将继续以可接受的条款提供或根本不会,或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
如果我们无法完全保护我们的数据和电子交易的安全和隐私,或者如果我们或我们的第三方服务提供商无法阻止客户、员工、供应商或黑客对我们的信息进行任何数据安全破坏、事件、未经授权的访问和/或滥用,可能会导致重大责任(包括诉讼、监管行动和罚款),对我们的品牌和声誉造成持久损害,并导致我们失去现有客户和无法赢得新客户。
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我们的国际业务使我们面临许多风险。
我们在国际上进行筛选和核实,包括帮助企业筛选其申请者的背景,包括企业国内运营基地以外的国际司法管辖区。2023年,我们为来自200多个国家和地区的客户进行了放映,我们寻求继续扩大我们的国际业务。管理我们国际业务的法律和法规数量众多、种类繁多、不断发展。可能很难正确识别、解释和确保遵守这些法律法规,我们也不能确定我们是否会避免不遵守或不当遵守这些法律法规的责任。任何此类成本或负债都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“-我们在一个高度受监管的行业运营,受到众多不断变化的法律和法规的约束”和“-如果监管机构继续加强对个人数据和数据安全的审查,可能会导致更多的限制,失去收入机会,更大的合规成本,并失去效率。”
由于我们的部分收入和运营收入来自美国以外,我们面临外币汇率变化的市场风险,这可能会影响我们的运营业绩、财务状况和现金流。这种波动可能会对我们在任何给定时期的收入和经营业绩产生负面或积极的影响,这可能会使我们难以比较不同时期的经营业绩。外币汇率波动也可能对我们所依赖的第三方服务供应商产生不利影响,这些服务可能会以涨价的形式转嫁给我们。
此外,由于我们的国际足迹,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们无法控制的因素的影响,包括但不限于:
我们产品中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们的产品很复杂,因此我们的产品中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷,或者将来可能在我们的产品、我们的技术、我们的软件或我们从包括开源软件在内的第三方获得许可的技术或软件中发生错误、故障、错误或缺陷,特别是在发布更新或新产品时。此类软件和技术用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序及设备和联网配置的IT环境中,这可能会在部署此类软件和技术的IT环境中导致错误、故障、错误或缺陷。这种多样性增加了这些IT环境中出现错误、故障、错误或缺陷的可能性。尽管我们进行了测试,但在我们的客户使用我们的产品之前,可能无法发现实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷。我们产品中真实或可感知的错误、故障、错误或缺陷可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们产品的接受并损害我们的品牌、削弱我们的竞争地位、客户就他们遭受的损失提出索赔或未能履行我们的客户协议中规定的服务水平承诺。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们产品中的任何实际或认为的错误、故障、错误或缺陷也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们产品的使用的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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此外,如果客户未能充分部署保护措施或更新我们的产品,客户和公众可能会错误地认为我们的产品特别容易受到网络攻击。针对我们产品的实际或认为的安全漏洞可能会对我们的客户网络造成破坏或损害或其他负面后果,并可能导致对我们的负面宣传,损害我们的声誉,导致其他客户关系问题,并对我们的收入和运营结果产生不利影响。我们还可能面临与产品中的实际或感知错误、故障、错误或缺陷相关的责任索赔。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度,可能会损害我们的业务和运营结果。最后,由于我们的一些客户出于合规原因使用我们的产品,我们产品的任何错误、故障、错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务,并可能损害我们的声誉。
未能完成对Sterling Check Corp.的收购可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
收购事项的完成取决于是否符合或豁免惯常的成交条件,其中包括(I)Sterling股东采纳合并协议、(Ii)高铁法案下的等待期届满或终止,以及某些其他司法管辖区的反垄断及外国直接投资法下的批准,(Iii)以及First Advantage就收购事项提交的S-4表格登记声明的有效性。不能保证这些或其他结束条件将得到及时满足或根本不能得到满足。完成收购的任何延迟都可能导致我们无法实现预期的部分或全部预期收益,如果有的话。如果收购没有完成,我们的股价可能会下跌,因为这样的股价反映了我们将完成收购并从中获得利益的假设。此外,如果收购未能完成,我们可能会遭受其他后果,可能会对我们的业务、运营业绩和股价产生不利影响,包括产生我们无法收回的重大收购成本、负面宣传和我们在投资界的负面印象。
如果不能实现收购的预期收益,可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
尽管我们预计收购将带来巨大的好处,但不能保证我们将真正实现其中的任何一项,或在预期的时间框架内实现这些好处。实现这些好处在一定程度上将取决于我们成功和有效地整合Sterling业务的能力。这一整合将是复杂和耗时的,涉及的挑战包括:
如果我们不能成功管理这些风险和整合被收购业务所固有的其他挑战,那么我们可能无法在预期的时间框架内实现收购的预期收益,甚至根本无法实现,我们的收入、费用、经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到重大不利影响。Sterling业务的成功整合将需要管理层在收购完成之前和之后给予大量关注,并可能转移管理层对我们业务和运营问题的注意力。
我们可能无法确定有吸引力的收购目标和战略合作伙伴关系,也无法成功完成此类交易。
我们战略的一部分是有选择地寻求互补性收购和战略伙伴关系。我们可能没有通过收购、合资和其他联盟来发展业务的机会 对我们未来的影响。我们不能保证我们能够确定与我们的业务战略契合的有吸引力的目标,或者我们能够就可接受的条款达成一致。我们成功识别并以合理估值完成未来收购的能力也可能受到我们无法控制的因素的影响,包括一般市场状况、资本和债务市场的波动,以及其他宏观经济和地缘政治风险。此外,我们的许多竞争对手通过收购进行扩张和多样化,我们在执行收购战略的努力中可能会遇到竞争。因此,我们可能无法继续进行收购,或者可能被迫为我们能够收购的公司支付更高的价格。
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如果收购完成,我们可能无法整合或管理被收购的业务,包括我们在2023年9月收购的数字身份和生物识别解决方案公司和Sterling,以及战略合作伙伴关系,以便产生值得投资的回报。整合收购或其他业务关系,包括收购,可能会导致不可预见的运营困难和支出,扰乱我们正在进行的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们的业务将可持续发展。特别是,可能很难整合任何被收购组织的人员、业务、知识产权和/或技术系统,并在多个平台和地点(包括位于美国以外的平台和地点)保持统一的标准、政策和程序。这可能会导致交易、补救和整合成本的增加大于预期,并可能阻碍我们进行潜在成本超过预期收益的收购。此外,尽管我们对我们收购的每一家公司的业务和运营进行了尽职调查,但我们可能没有确定与这些公司有关的所有重大事实,包括英镑,这可能会导致意外事件或债务。我们不能保证我们寻求达成的任何收购将以有利的条件进行,或任何收购、投资或业务关系(包括收购)的预期收益将按预期实现,也不能保证不会产生意外的债务。
如果不遵守反腐败、经贸制裁和反洗钱法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们开展业务的几个司法管辖区,我们受到不断变化的反腐败法律、经济和贸易制裁以及反洗钱规则的约束,包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。这一监管制度的演变通常带来了更积极的调查和执法,如果针对我们,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们已经制定了政策和程序,以帮助我们监测这些法律的演变,并确保我们不断遵守。我们正在不断地审查、升级和改进这些议定书。然而,我们不能保证我们的员工、顾问或代理人不会采取违反这些法律和法规的行为,我们可能对这些法律和法规负有最终责任,也不能保证我们的政策和程序足以保护我们免受责任。此外,我们与几家客户的服务协议包含合同条款,要求我们持续遵守适用的反腐败、经济和贸易制裁或反洗钱法律或法规。如果我们被认为违反了任何此类规则,我们的业务活动可能会受到限制或终止。此外,我们可能面临民事和刑事处罚,包括罚款,这可能会损害我们的声誉和客户关系,并对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
我们全球运营中心和其他运营站点的中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们位于印度班加罗尔的全球运营中心通过处理筛选请求、手动审查记录和验证工作、处理某些客户呼叫和互动以及完成某些内部共享服务支持功能,为我们的运营提供关键支持。我们还有其他重要的业务地点,包括印第安纳州的菲舍斯、佐治亚州的亚特兰大、菲律宾的马尼拉和印度的孟买。如果我们在全球运营中心或这类其他站点的运营中断,即使是在很短的一段时间内,无论是由于恶意行为、缺陷、计算机病毒、气候变化、自然灾害(如地震、火灾、飓风或洪水、电力或电信故障)或其他我们无法控制的外部事件,都可能导致对我们客户的服务中断、我们的声誉受损、我们的客户关系受到损害,以及收入和盈利能力下降。此外,罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断,并导致关键数据中断、延迟或丢失。我们可能在某些情况下没有足够的保护或恢复计划,例如重大自然灾害,我们的业务中断保险可能不足以补偿我们发生的损失。在这种情况下,客户可以选择终止我们的关系,推迟或扣留向我们付款,甚至向我们提出索赔。
我们不能在与客户的合同中保证独家或数量,我们的客户可能会经历重大业务变化,影响我们当前或未来的收入来源。
我们与我们的许多客户保持着长期的合作关系,但我们的客户合同和服务协议通常并不要求我们的客户只使用我们的产品,或者承诺最低订购量或订购量。因此,我们依靠客户对我们的产品和解决方案、我们的技术、我们的价值主张以及我们的品牌和声誉的持续需求来竞争。我们的客户可以随时以任何理由停止与我们的业务往来,只需最少的通知,而且不会受到惩罚,他们可能会利用这一点来重新谈判我们的安排,条款对我们不太有利。我们的客户,特别是我们的大客户,如果失去一位重要客户或对我们的产品和解决方案的需求减少,都会对我们的业务产生负面影响。在截至2023年12月31日的一年中,我们有一个客户贡献了大约12%的收入。我们不能保证我们将以可接受的条款或完全不同的条款与我们的任何客户保持关系,也不能保证我们将保留、续签或扩大现有协议。如果做不到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们技术和网络基础设施的中断,包括我们的数据中心、服务器、第三方云和互联网提供商,以及我们向云的迁移,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运作模式有赖于我们的全球技术和数据处理系统的高效和畅通无阻的运作。我们目前在世界各地运营数据中心和服务器,并依靠我们的 第三方云提供商托管我们的某些网站、数据库和基于Web的服务。我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能发生的损失。我们的数据中心可能会严重受损或完全被摧毁,恢复可能很困难,甚至可能根本不可能。如果我们的数据中心或第三方云提供商发生访问中断或其他事件,我们的运营可能中断,数据可能丢失,我们的系统或产品和解决方案的质量可能受到影响,我们可能遭受财务损失、声誉损害、潜在责任或客户流失,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这种停机可能是无法预测、计划或避免的。
由于我们依赖这样的第三方云提供商,我们面临着既不能控制也不能缓解的风险,包括它们易受气候变化、地震、飓风、洪水、恐怖主义行为、断电、电信和其他服务故障、闯入、人为错误和类似事件造成的损害。我们当前或未来的第三方云提供商可能会决定在没有足够通知的情况下关闭他们的设施,或者以其他方式停止与我们的业务往来。我们不能保证我们当前或未来的第三方云提供商会跟上我们不断增长的容量需求或客户需求。此外,我们的用户依赖互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商访问我们的系统。这些提供商可能会遇到停机、延迟和其他困难,原因是与我们的系统无关的系统故障、我们无法控制的事件或缓解。我们当前或未来的第三方云提供商对服务级别的任何更改都可能导致我们存储的信息丢失或损坏,并导致运营延迟。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前正在向基于云技术托管我们的某些软件和系统过渡。这一过渡是复杂的,需要对我们的平台进行重大改变。扩展和调整我们的技术将需要大量的筹备时间以及在财务和人力资本方面的投资。我们不能保证此过渡不会造成运营中断或其他形式的中断,包括信息丢失、周转时间延迟以及系统设计、实施或维护方面的缺陷。如果我们在很长一段时间内提供的产品和解决方案出现故障或中断,我们的客户可能会面临可访问性问题,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能继续将我们的平台和解决方案与人力资源软件供应商的平台和解决方案整合在一起,或者如果我们与人力资源软件供应商的关系恶化,我们的业务可能会受到不利影响。
我们与许多第三方人力资源软件提供商接洽并集成,包括申请者跟踪系统和人力资本管理系统,以确保客户从一个集成的解决方案中受益,该解决方案使他们能够通过一个核心平台轻松执行人力资源职能以及筛选和核实。这取决于我们将我们的平台和系统与人力资源软件供应商的平台和系统无缝集成的能力。如果我们与这些供应商的合约或协议因任何原因终止,我们可能会失去与这些公司的软件应用程序继续集成的机会,这可能会危及我们为客户提供无缝界面的能力,导致服务中断,增加成本并降低我们产品的质量,最终使我们在维护客户关系和获得新客户关系方面处于竞争劣势。此外,如果提供商在没有向我们提供足够通知的情况下更新其产品,可能会中断集成,这可能会导致错误、延迟和中断。
此外,当客户希望做出购买或合同续签决定时,这些第三方人力资源软件提供商通常是积极推荐人的来源,也可能是新业务推荐的来源。如果我们与这些第三方的关系恶化,或者如果我们与他们的协议到期,我们的业务以及我们赢得新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响。
我们受到与公众舆论有关的风险的影响,这些风险可能会因有关我们的行业或业务的事件或负面宣传而放大。
我们所在的行业存在负面宣传的风险,特别是与网络安全、隐私和数据保护相关的风险,而与我们行业相关的不利发展也可能对我们的声誉产生负面影响。例如,当信息服务公司卷入涉及数据窃取的备受瞩目的事件时,这些事件可能会导致更严格的法律和监管审查,负面宣传,并可能就此类信息在我们整个行业的商业使用提起诉讼。如果有人认为我们的业务或行业的做法构成了对隐私的侵犯,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。在个人数据的收集、使用、准确性、更正和共享方面,一直存在并可能继续存在认知问题、社会污名和负面媒体关注,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们依赖第三方供应商来执行我们的某些业务部分。如果他们不能按预期交付或执行,或者如果我们与他们的关系终止或以其他方式发生变化,我们的业务运营和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们向客户有效提供产品的能力要求我们与某些第三方供应商和服务提供商合作。例如,我们聘请第三方供应商来维护和升级我们的部分软件和技术。此外,在某些地理位置,我们会根据运营和客户服务呼叫中心的需求,不时与第三方支持服务提供商接洽。因此,我们的业务有赖于这些第三方在及时性、质量和数量方面满足我们和客户的期望。我们不能保证我们的第三方供应商将能够以成本效益的基础这样做,或者由于许多因素而根本不能这样做。我们依赖的一些第三方供应商在美国以外开展业务,这使我们面临外国司法管辖区的经济、政治和军事事件可能导致我们的业务中断的风险。我们可能无法确保我们的第三方供应商按照商定的、受监管的和预期的标准运行。我们可能要为他们未能做到这一点负责,这可能会使我们受到罚款或其他制裁。如果我们的第三方供应商不能满足我们和客户的期望,可能会对我们的声誉造成负面影响,损害我们与现有客户的关系,并阻碍我们赢得新客户的能力。
虽然我们已经与其中一些第三方服务提供商签订了协议,但他们没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们的任何第三方服务提供商履行其义务的能力受到损害,我们可能无法及时或以可接受的财务条件找到替代供应商,这可能会导致运营中断。
此外,业务战略的任何转变、公司重组或财务困难,如我们的第三方提供商面临的破产,都可能对我们实施业务战略的能力产生负面影响。
我们与这些第三方提供商中的一个或多个的任何协议的终止或执行中断都可能导致运营中断和周转时间延迟。这可能会对我们与现有客户的关系产生不利影响,降低我们吸引新客户的能力,影响我们创新和推出新产品和解决方案的能力,并导致我们无法履行义务或要求我们以不太优惠的条款寻找替代服务提供商,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的持续成功在很大程度上取决于我们主要高管的服务,以及我们寻找和留住合格员工的能力。
我们在很大程度上取决于我们的高级领导班子成员和其他关键人员的个人努力、能力和表现。在过去的几年里,我们的管理团队推动了运营、产品、工程和销售领域的战略和转型举措,以加快增长和产品开发。虽然我们与我们的某些人员保持着雇佣合同,但他们仍有可能随时终止与我们的雇佣关系。如果我们的任何关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,可能很难接替他们,他们的离开可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们能否发展业务并为客户提供他们期望从我们那里获得的产品和解决方案,也取决于我们能否吸引和留住高度上进和合格的人才。在我们的行业中,对熟练员工的竞争非常激烈,如果我们无法吸引和留住一支有能力的劳动力,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。任何计划外的人员流失或持续的劳动力短缺,或未能吸引、培养和保持一支高技能和多样化的员工队伍,包括产品开发、销售、客户成功和运营等关键能力,都可能耗尽我们的机构知识库,侵蚀我们的竞争优势,或由于员工竞争加剧、员工流动率增加或员工福利成本增加而导致成本增加。
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如果我们无法获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有信息,或者如果我们侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权和其他专有权利对我们的业务很重要,我们的竞争能力和我们的成功在一定程度上取决于获得、维护、保护和执行这些权利。特别是,我们为提供筛选解决方案、自动化我们的平台并将其与第三方人力资本管理和申请者跟踪系统集成,以及从各种数据源和供应商收集和处理信息而创建的技术解决方案对我们的业务成功至关重要。我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法,以及与我们的员工、客户、供应商、合作伙伴和其他人签订的许可协议、知识产权转让协议、第三方保密协议和其他保密协议来保护我们的知识产权。这些保护可能不足以防止我们的竞争对手复制我们的产品和解决方案,或以其他方式侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权,我们可能需要投入大量额外的资源和时间来确保我们的知识产权得到充分保护,包括通过对第三方提起诉讼来执行我们的知识产权。我们不能保证,无论我们的支出和努力如何,我们都会在任何此类问题上取得成功。我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们的知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性,如果这些抗辩、反诉或反诉成功,这些抗辩、反诉或反诉可能会减少,或者我们可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。此外,我们经营的外国市场的一些法律没有像美国法律那样保护知识产权和其他专有权,这些国家的知识产权和其他专有权的执行机制可能不够充分。
此外,我们的竞争对手和其他第三方也可能围绕或独立开发类似的技术,或者以其他方式复制或模仿我们的产品,从而使我们无法成功地向他们主张我们的知识产权或其他专有权利。我们不能保证任何未来的专利、商标或服务标志注册将针对我们的待决或未来申请颁发,也不能保证我们当前或未来的任何专利、版权、商标或服务标志(无论已注册或未注册)将是有效的、可强制执行的、范围足够广泛、为我们的知识产权或其他专有权利提供足够的保护,或为我们提供任何竞争优势。
此外,我们还可能受到第三方(包括我们的竞争对手)侵犯、挪用或侵犯知识产权的指控。即使我们不知道这些权利,我们也可能被法院认定为侵犯、挪用或侵犯这些权利。如果我们被成功地断言不利于我们,或者如果我们决定解决此类问题,我们可能被要求支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费,获得可能无法按商业合理条款获得的许可证,或者根本不修改我们的产品和解决方案(包括我们的应用程序),或者停止生产某些产品。我们还可能有义务赔偿与任何此类索赔或诉讼有关的申请人、客户、供应商或合作伙伴。即使我们在纠纷中获胜,任何有关知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长,需要部署大量资源,并可能导致对我们的品牌和声誉、运营结果或财务状况造成持久损害,或产生其他不利后果。
如果我们不能维护、保护和执行我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
为了保护我们的创新和竞争优势,我们部分依赖商业秘密。我们不能保证我们将成功地维护、保护或执行我们的商业秘密的机密性,或者我们的保密协议将在任何未经授权的使用、挪用或其他披露的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密,包括与第三方签订保密协议,并与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议,但我们不能保证这些各方中的任何一方都不会违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。例如,如果我们其中一项保密协议的一方违反了上述协议,我们不能保证有足够的补救措施来纠正机密和专有信息的任何后续损害或损失。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们的商业秘密也有可能会被其他机制知道,或者由我们的竞争对手独立开发,我们无权阻止他们利用这些技术或信息与我们竞争。例如,我们的专有数据库的很大一部分是从公开可用的信息源汇编而成的,包括我们的竞争对手在内的第三方可以通过访问相同的公开可用的信息源来汇编类似或竞争的数据库。
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在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险,并损害我们的知识产权。
我们过去曾将某些“开源”软件纳入我们的代码库以及我们的产品和解决方案中,未来可能还会继续纳入其中。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可,这些许可证通常不提供许可方的任何陈述、担保或赔偿范围。其中一些许可规定,开放源码软件与被许可方的专有软件的组合受开放源码许可的约束,并要求该组合以源代码的形式免费提供给第三方,或受到其他不利条件的限制。一些开放源码许可证还可能要求被许可方在其自己的某些知识产权下向第三方发放许可证。不时会有针对将开源软件合并到其产品或应用程序中的公司提出的挑战开放源码软件所有权的索赔。法院尚未解释各种开源许可证的条款,而且此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件或我们的专有权利施加意想不到的条件或限制。此外,如果我们以某种方式将我们的应用程序与开源软件相结合,在某些开源许可下,我们可能被要求免费公开发布或许可我们的产品,这些产品包含开源软件或我们源代码的受影响部分,这可能允许我们的竞争对手或其他第三方以更低的开发工作量、时间和成本创建类似的产品和解决方案,并最终可能导致我们的交易量损失。如果我们不适当地使用开源软件,我们可能会被要求重新设计我们的应用程序,向第三方寻求许可,以便继续提供我们的产品,而这些产品可能无法以商业合理的条款提供,或者根本不需要停止销售我们的产品或解决方案,或者采取其他补救措施,每一项都可能降低或消除我们技术的价值,并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件纳入我们的软件,并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件,或者可能使我们面临违约或知识产权侵权、挪用或其他违规行为的索赔。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们开源许可证的条款和条件,我们可能会被要求为此类指控招致巨额法律费用,受到重大损害赔偿,被禁止销售我们的产品和解决方案,并被要求遵守对我们的产品和解决方案的繁琐条件或限制,任何这些都可能对我们的业务造成实质性破坏。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用,对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响,或者需要我们投入额外的开发资源来更改我们的应用程序。
季节性可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。
由于招聘数量和其他经济活动的波动,我们在服务的某些行业经历了季节性。例如,我们的零售和运输行业客户产生的入职前收入在美国假日季节之前的10月和11月是历史上最高的,在12月和美国假日招聘季节之后的第一季度初最低。随着冬季结束,与户外活动相关的商业活动增加,以及学年结束,各行业的某些客户在今年第二季度也历史性地增加了招聘,从而增加了对学生和毕业生的招聘。
此外,客户可以选择在任何一年的不同时间和间隔完成入职后筛查,如员工重新筛查和其他产品。准确预测这些计划的时间和规模并不总是可能的。
此外,数字转型、电子商务的增长以及其他经济、人口和劳动力市场的变化可能会影响季节性趋势,使我们很难预测未来季节性可能会如何演变。因此,我们可能很难准确预测我们的经营业绩,也不能保证任何特定季度或其他时期的业绩将作为我们未来业绩的指标。
对税法的解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国和我们开展业务的其他司法管辖区的政府机构、官员和监管机构经常审查和修订与所得税有关的税法和相关解释。2023年,我们充分利用了剩余的美国联邦所得税净营业亏损结转。因此,所得税已经成为资金的一种物质用途。因此,我们的所得税和流动性拨备可能会受到经营模式的变化、不同税率国家收入和费用组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化,或税收法律、法规或行政解释的变化的不利影响。例如,有几项修改现行税法的建议,包括修改全球无形低税收入(“GILTI”)。此外,《降低通货膨胀法》于2022年8月16日颁布,其中包括从公司2024财年开始对“调整后的财务报表收入”征收15%的新最低税,以及对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。虽然这些税法修订和建议不会立即产生实质性影响,但如果任何或所有这些(或类似)建议最终全部或部分成为法律,它们可能会对我们的实际税率产生负面影响。无法预测是否或何时可能颁布、发布或修订可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的税收法律、法规和裁决。
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我们的实施周期可能很长且多变,取决于我们无法控制的因素,并可能导致我们产生收入的意外延迟或导致收入低于预期。
在客户实施和测试我们的产品和解决方案时,可能会出现意想不到的延迟和困难。实施通常涉及与我们的客户和第三方系统和内部流程的集成,以及将客户和第三方数据添加到我们的平台。这对我们的客户来说可能是复杂和耗时的,并可能导致延迟。我们为客户提供与实施我们的产品和解决方案相关的持续时间和资源的预估。但是,由于在实施过程中发现了一些问题,例如独特或不寻常的客户要求或我们的内部限制,可能会出现延迟。如果我们无法解决这些问题,未能达到预估和客户的期望,可能会导致客户不满、客户流失、收入延迟或品牌对我们以及我们的产品和解决方案的负面看法。我们的实施周期也可能受到我们无法控制的因素的干扰,例如我们的客户或第三方ATS或HCM系统的平台存在缺陷,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们未能遵守有关我们未偿还债务的协议,包括由于我们无法控制的事件,可能导致违约事件,可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果根据与我们的未偿债务有关的任何协议发生违约事件,违约债务的持有人可以导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付。我们的资产或现金流如果在违约事件发生时加速,可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款。此外,如果我们无法偿还、再融资或重组我们的担保债务,这些债务的持有人可以针对担保这些债务的抵押品进行诉讼。此外,一个债务工具下的任何违约或宣布加速也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。因此,我们的任何债务违约都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的负债可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,并阻止我们履行义务。
我们有大量的债务。截至2023年12月31日,我们的未偿债务总额为5.647亿美元。我们预计将产生约18.2亿美元的债务来为此次收购提供资金。
我们的负债增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的负债可能会对我们产生其他重要后果,包括:
此外,管理我们的定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议包含限制我们从事可能符合我们的长期最佳利益的活动的能力的限制性契约,而管理未来债务的协议也可能包含这些限制条款。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。
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我们未来可能会招致巨大的额外债务。尽管管理我们定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议包含对我们产生额外债务的限制,但此类限制受到一些限制和例外情况的限制,遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。此外,这些限制并不禁止我们承担不构成其中定义的债务的债务。如果我们产生额外的债务或其他债务,与我们上述债务相关的风险将会增加。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--长期债务”。
我们将需要大量现金来偿还债务,而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素,任何未能履行偿债义务的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们偿还债务和为债务再融资以及为营运资金需求和计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受我们无法控制的一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他因素的影响。
如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流,或者如果我们未来没有足够的借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金,我们可能需要在债务到期时或之前对我们的全部或部分债务进行再融资,出售资产,减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资本,任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,如果有必要,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施其中任何一项行动。我们对债务进行重组或再融资的能力,将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款,包括管理我们定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议,可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外,任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金,都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们以商业合理的条款产生额外债务的能力,甚至根本没有。我们无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务,或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资或重组,或根本无法产生不利影响,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们履行定期贷款安排和循环信贷安排义务的能力产生不利影响。
我们的债务工具限制了我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理我们定期贷款安排和循环信贷安排的信贷协议施加了重大的运营和财务限制,并限制了我们的能力:
由于这些公约和限制,我们在经营业务方面现在和将来都受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。此外,我们还被要求保持特定的财务比率,并满足其他财务状况测试。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
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我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,我们可能会被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施,也不能保证它将提高长期股东价值。
2022年,我们的董事会批准了我们总额为1.5亿美元的股票回购计划(回购计划),该计划于2023年12月31日到期。2023年,我们的董事会将回购计划下的总可用金额进一步增加到2亿美元,并将授权延长至2024年12月31日。我们没有义务回购任何特定数量的股票,回购的时间、方式、价值和实际数量将取决于各种因素,包括公司的股价和流动性要求、其他业务考虑以及一般市场和经济状况。我们的回购计划可能随时被修改、暂停或终止,即使完全实施,也可能不会提高长期股东价值。就执行合并协议而言,本公司将暂停根据其回购计划进行收购。
银湖控制着我们,它的利益未来可能会与你的利益发生冲突。
截至2023年12月31日,银湖实益拥有我们已发行普通股的61.7%。因此,只要Silver Lake及其关联公司保留对我们的重大所有权,Silver Lake就能够控制我们董事的选举和罢免,从而决定我们的公司和管理政策,包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订我们的公司注册证书或公司章程以及其他重大公司交易。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化,这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要银湖继续拥有我们相当大的总投票权,即使这一比例低于50%,银湖仍将能够有力地影响或有效控制我们的决策,只要银湖及其关联公司共同拥有我们有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少5%,银湖将能够根据我们的股东协议提名个人进入我们的董事会。此外,股东协议授予Silver Lake及其联属公司和某些受让人某些治理权利,只要Silver Lake及其联属公司和某些受让人保持对我们已发行普通股至少25%的所有权,包括批准进入公平市场价值超过1亿美元的合资企业或类似商业联盟,产生超过1亿美元的债务,增加或减少我们董事会的规模,启动任何清算、解散、破产或其他破产程序,任命或终止我们的首席执行官,或我们业务性质的任何实质性变化。银湖的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。
在正常的业务活动过程中,银湖及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的公司注册证书规定,银湖、其任何联属公司或任何非受雇于我们的董事公司(包括同时担任我们董事和高级职员之一的任何非雇员董事)或他或她的联属公司将没有任何义务不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。银湖也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。此外,银湖可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易,在他们看来,这些交易可能会增加其投资,即使这些交易可能会给您带来风险。
此外,Silver Lake及其关联公司能够决定所有需要股东批准的事项的结果,并能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化,并可能阻止对公司的任何收购。此外,根据股东协议,只要银湖及其关联公司和某些受让人保持对我们已发行普通股至少25%的所有权,他们将拥有任何控制权变更交易的审批权,这可能会阻止任何主动收购我们的股票。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会,并最终可能影响我们普通股的市场价格。
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我们的股价可能波动很大,或者无论我们的经营业绩如何都可能下降,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票,或者根本无法转售,您可能会因此损失您的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响,包括在这一“风险因素”部分中列出的因素,以及以下因素:
此外,股市可能会经历极端的波动,在某些情况下,这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,无论我们的实际经营业绩如何。此外,如果我们普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
在过去,在市场波动之后,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会付出巨额成本,并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上分流出来,无论此类诉讼的结果如何。
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在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留任何未来的收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。本公司于2023年8月支付每股1.50美元的一次性特别现金股息,不应被视为任何未来打算派发股息的迹象。未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于(其中包括)一般和经济条件、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响,包括我们的信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。
因此,除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股,否则您对我们普通股的投资可能得不到任何回报。
First Advantage Corporation是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖其子公司的现金为其所有业务和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
我们的业务完全通过我们的子公司进行,我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们的收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。我们目前不打算为我们的普通股支付股息;然而,如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息,管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,限制我们向普通股持有人支付股息的能力。
我们符合“纳斯达克”规则和“美国证券交易委员会”规则所指的“受控公司”的资格,因此有资格免除某些公司治理要求。
银湖控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
虽然我们不依赖于这些公司治理要求的豁免,但如果我们在未来依赖此类豁免,您将无法获得受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。
您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。
截至2023年12月31日,我们约有854,925,198股授权但未发行的普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和与普通股相关的证券,以换取代价,并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是与收购(包括收购)或其他相关事宜。我们已根据2021年股权计划和ESPP预留股份供发行。我们发行的任何普通股,包括根据2021年股权计划或ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划,都会稀释购买普通股的投资者持有的股权百分比。未来,我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
35
我们或我们现有的股东在公开市场上对我们普通股的未来销售,或对未来销售的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,包括银湖的出售,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
Silver Lake和我们的某些董事、高级管理人员和员工持有的股票有资格转售,但受144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制,并受适用于我们管理层和Silver Lake某些成员的转让限制,这些成员是我们股东协议的一方。此外,根据我们的股东协议,在符合某些条件的情况下,Silver Lake有权要求我们根据1933年证券法(修订后的证券法)登记出售我们普通股的普通股。我们的某些股东还将拥有关于我们普通股未来登记发行的“搭载式”登记权。
如果行使这种登记权,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力,并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易,包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。
除其他事项外,这些规定包括:
这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们,即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此,我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。
我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。
吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行250,000,000股吾等优先股,但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述之公司注册证书条文所规定之限制所规限,以不时厘定每个该等系列之股份数目及厘定每个该等系列股份之名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股,或者与我们的普通股持平,这可能会降低其价值。
36
我们修改和重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,位于特拉华州的州和联邦法院(视情况而定)将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修改和重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,除非我们同意选择替代法院,否则位于特拉华州的州法院或联邦法院(视情况而定)应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(Ii)声称我公司的任何董事、高管或其他雇员或股东违反对本公司或我们的股东、债权人或其他构成方的受信责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据“特拉华州公司法”或“董事公司条例”、或“公司修订及重述公司证书”或“经修订及重述公司章程”的任何条文,或就公司条例赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出的申索诉讼;或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或董事或本公司高级职员的申索诉讼。前述句子中所述的法院条款选择不适用于根据证券法或1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)提出的索赔,这意味着我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中的任何内容都不会阻止根据证券法或交易法主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提起此类索赔。我们的独家论坛条款不应免除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任,我们的股东不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。此外,股东不得放弃《交易法》规定的权利,包括提起诉讼的权利。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
一般风险因素
未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响,任何未能保持财务控制的行为都可能导致我们的财务报表变得不可靠。
作为一家上市公司,我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改,以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们可能采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务,如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序,可能会导致我们无法及时履行报告义务,导致我们的合并财务报表出现重大错报,并损害我们的经营业绩。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和惯例方面,我们可能会发现缺陷,我们可能会在完成我们发现的或我们的独立注册会计师事务所在发布其认证报告时发现的任何此类缺陷的补救工作中遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报,而这些错报或披露可能无法防止或检测到。
我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告(就其被要求发布报告的程度而言),投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
37
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们下调我们的股票或行业评级,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外,如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业评级,或改变了他们对任何竞争对手的股票的看法,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果我们未能满足他们对我们财务业绩的预期,我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场上的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
虽然我们寻求与减轻与气候变化相关的业务风险的组织合作,但我们认识到,无论在哪里开展业务,都存在固有的风险。在我们开展业务的社区获得清洁水和可靠的能源是当务之急,无论是为我们的办公室还是为我们的供应商。我们在美国和印度的主要地点很容易受到气候变化的影响。虽然这种危险具有较低的中断正常业务运营的评估风险,但它对员工通勤上班或在家工作并有效保持联系的能力有潜在影响。与气候相关的事件,包括极端天气事件的日益频繁及其对美国、印度和其他主要地区关键基础设施的影响,可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和/或我们客户的业务,并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。
它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
我们有评估、识别和管理电子信息系统上或通过电子信息系统发生的潜在未经授权事件的重大风险,这些事件可能会对我们的信息系统或驻留在这些系统上的信息的保密性、完整性或可用性产生不利影响。其中包括旨在防止、检测、减轻或补救数据丢失、失窃、误用、未经授权访问或影响数据的其他安全事件或漏洞的各种机制、控制、技术、方法、系统和其他流程。这些数据包括我们收集、处理、存储和传输的机密、专有、商业和个人信息,作为我们业务的一部分,包括代表第三方。我们还使用旨在减少影响第三方供应商或客户数据的安全事件的影响的系统和流程。此外,我们使用流程来监督和识别与我们使用第三方技术和系统相关的网络安全威胁的重大风险,包括:我们用于加密和身份验证的技术和系统;员工电子邮件;向客户交付内容;后台支持;以及其他功能。
我们的网络安全团队由临时首席信息安全官(CISO)领导,他领导着一个统一的跨职能团队,负责实施和维护集中的网络安全和数据保护做法First Advantage。我们的临时CISO在First Advantage和其他组织管理安全基础设施、提供各种安全服务以及监督事件响应和管理、安全事件上报、漏洞扫描和安全缺陷管理方面拥有多年的经验。总体而言,临时CISO和我们的网络安全团队与First Advantage的高级领导层和其他团队密切协调行动。除了我们广泛的内部网络安全能力外,我们还聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来帮助评估、识别和管理网络安全风险。
我们的网络安全风险管理流程是我们整体风险管理和业务战略的重要组成部分。作为风险管理流程的一部分,我们进行应用安全评估、漏洞管理、渗透测试、安全审计和持续风险评估。此外,我们还在我们的控制环境中利用数据加密和访问控制、单点登录和多因素身份验证以及恶意软件保护。我们还维护在检测到事件时使用的各种事件响应计划。这些计划的设计是灵活的,以便它们可以适应一系列潜在的情景,并规定在发生网络安全事件时建立跨职能的网络安全事件响应小组。我们定期审查我们的事件响应计划,并每年进行多次事件响应演习,包括与管理层的会议,以测试和评估我们应对网络安全事件的准备情况。此外,我们要求有权访问我们信息系统的员工,包括所有公司员工,每年都要进行数据保护和网络安全培训以及合规计划。
38
作为我们事件检测和响应流程的一部分,我们建立了内部团队来调查和上报网络安全事件。根据这一程序,网络安全事件将根据事件的重要性向First Advantage的适当人员(包括临时CISO、首席财务官和总法律顾问)报告,并向审计委员会和董事会报告。我们通过解决方案跟踪事件,进行事件后分析,并在确定需要改进的领域时更新我们的流程和程序。管理层每月审查前期网络安全调查升级的摘要,包括内部审计主管、临时CISO、首席全球合规官和总法律顾问。
治理
我们的网络安全风险和相关缓解措施由高级领导层进行评估,包括作为我们企业风险评估的一部分,由审计委员会和我们的董事会审查。该等风险及相关的缓解活动亦须接受本公司董事会审计委员会的监督。由独立董事组成的审计委员会监督我们的政策和程序,以保护我们的网络安全基础设施,并遵守适用的数据保护和安全法规,以及相关风险,包括管理层对任何重大网络安全事件的反应。审计委员会定期收到我们的临时CISO和首席技术官关于网络安全控制环境的报告,包括补救更新、控制态势分析和其他经常性项目,并至少每季度向董事会提交报告。
我们的业务战略、运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁风险的实质性影响,包括之前确定的网络安全事件的结果,但我们不能保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。
有关我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分“风险因素”的第1A项中讨论,标题为“我们的业务、品牌和声誉可能因安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、计算机病毒或对个人数据的不当处理而受到损害”,应结合上述信息阅读。
它EM 2.财产。
我们的公司办公室位于1 ConCourse Parkway NE,Suite200,Atlanta,GA 30328,租赁协议将于2030年1月31日到期,并有一个五年续订选项。这间酒店也是我们的行政办公室的所在地。我们还在我们的全球运营中心所在的印度班加罗尔租用了办公空间。此外,我们还在印第安纳州的菲舍斯、英国的诺丁汉、菲律宾的马尼拉和印度的孟买租用办公空间,以履行某些重要的运营和支持职能。我们相信,我们的行政办公室和其他办公室足以满足我们的迫切需要,我们将在商业上合理的条件下,根据需要获得额外或替代的空间。
除了利用公共云供应商,我们还在全球范围内维护数据中心。我们的公共云供应商和数据中心完全符合PCI标准,并配备了冗余电源、冷却和灭火功能。我们还确保我们的数据中心保持与主要互联网服务提供商的连接,并由我们的全球网络运营中心进行保护和监控。在发生灾难或紧急情况时,每个数据中心都可以依赖位于主站点区域之外的备份,所有关键数据都会在该区域进行复制。如果出现服务故障,关键的面向客户的解决方案将在指定的备份位置恢复服务。
伊特M3.法律诉讼
本第3项所需资料载于本年度报告第IV部分第15项“综合财务报表附注”内附注13,并以此作为参考。
它EM 4.披露矿场安全
不适用。
39
第II部
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
2021年6月23日,我们的普通股在纳斯达克上开始交易,交易代码为FA。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
截至2024年2月23日,我们在纳斯达克上的普通股收盘价为每股17.27美元,有13个普通股持有者。实际的股东数量超过了记录持有人的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。
股利政策
2023年8月8日,公司董事会宣布向2023年8月21日收盘时登记在册的股东一次性派发每股1.50美元的特别现金股息。现金股利于2023年8月31日支付。对我们的股本支付股息的任何进一步决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。
发行人或联属买方购买股本证券
2022年8月2日,公司董事会批准在截至2023年8月2日的12个月内回购至多5000万美元的公司普通股。
2022年11月8日,公司董事会批准将其回购计划下的总可用金额增加到1.5亿美元,并将该计划延长至2023年12月31日。
2023年2月28日,公司董事会批准将其回购计划下的总可用金额增加到2亿美元。
2023年9月14日,该公司宣布,董事会批准将其股票回购授权延长一年,将之前批准的2亿美元计划延长至2024年12月31日。
截至2024年2月23日,根据回购计划,公司已回购了900万股普通股,回购金额为1.195亿美元。所有股份回购都是根据公司公开宣布的计划进行的,公司没有根据其他计划回购股份。以下信息涉及公司在2023年第四季度内每个月购买普通股的情况:
期间 |
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购买的股份总数 |
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平均价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可购买的股票的最高美元价值 |
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2023年10月1日至2023年10月31日 |
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80,825 |
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$ |
13.19 |
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80,825 |
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$ |
82,486,396 |
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2023年11月1日至2023年11月30日 |
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151,535 |
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$ |
13.25 |
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|
151,535 |
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|
$ |
80,478,639 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
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— |
|
|
$ |
80,478,639 |
|
总计 |
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232,360 |
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|
$ |
13.23 |
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|
|
232,360 |
|
|
$ |
80,478,639 |
|
股票回购可通过公开市场回购以现行市场价格进行,包括使用符合《交易法》第10b5-1条规定的大宗交易和交易计划、私下协商的交易、根据适用证券法进行的其他交易,或按公司认为适当的条款和金额进行这些方法的组合,并将由可用资本提供资金。本公司没有义务回购任何特定数量的股票,回购的时间、方式、价值和实际数量将取决于各种因素,包括本公司的股价和流动性要求、其他业务考虑以及一般市场和经济状况。不会从SLP快速球聚合器L.P.及其附属公司购买任何股份。本公司可随时停止或更改采购,恕不另行通知。就执行合并协议而言,本公司将暂停根据其回购计划进行收购。
40
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”,也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件,无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的,也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何,或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束,除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。
下图显示了我们的普通股从2021年6月23日(我们的普通股在纳斯达克上的第一个交易日)的收盘价到2023年12月31日的总累计股东回报,相对于罗素2000和S指数的表现。该图表假设在2021年6月23日收盘时的初始投资为100.00美元,公司和这些指数所包括的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
它EM6。[已保留]
41
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在帮助读者了解First Advantage的经营结果和财务状况,应与本年度报告中其他部分包括的综合财务报表一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大相径庭。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫通知”。可能造成这种差异的因素包括第1A项所述的因素。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。
本年度报告中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。
概述
First Advantage是一家领先的就业背景筛选、身份和验证解决方案提供商。我们提供创新的服务和洞察力,帮助我们的客户管理风险并聘用最优秀的人才。在我们专有技术的支持下,我们帮助公司保护自己的品牌,并为客户及其最重要的资源:员工、承包商、临时工、租户和司机提供更安全的环境。
我们全面的产品系列包括犯罪背景调查、药物/健康筛查、扩展劳动力筛查、生物识别和身份识别、教育/工作验证、居民筛查、车队/司机合规、高管筛查、数据分析、持续监控、社交媒体监控和招聘税收优惠。我们的大部分收入来自入职前筛查,并在200多个国家和地区进行筛查,使我们能够为跨国公司和成长型公司提供一站式服务。我们的客户超过30,000家,包括全球企业、中型公司和小型公司,我们的产品和解决方案适用于招聘、人力资源、风险、合规、供应商管理、安全和/或安保方面的人员。
我们的产品有单独销售和包装销售两种。第一个Advantage平台为客户提供了灵活性,让他们可以指定在他们的筛查方案中包括哪些产品,如社会安全号码、犯罪记录、教育和工作核实、性犯罪者登记和全球制裁。通常,我们的客户在登上该个人之前,会订购与该个人相关的背景筛选包或选定的屏幕组合。我们向客户销售的产品和解决方案的类型和组合因客户规模、他们的筛选要求和垂直行业而异。因此,订单量在不同客户和不同时期之间不具有可比性。根据客户筛选包中的产品组合、订单量、筛选要求和偏好、直通和第三方自付成本以及产品捆绑,定价也可能有很大差异。
我们与客户签订的合同期限通常为三年。这些合同规定了我们产品和解决方案的一般条款和定价,但通常不包括最小订单量或承诺订单量。因此,合同不提供对未来收入的保证。由于我们的合同条款和背景筛选行业的性质,我们确定ASC 606用途的合同期限不到一年。我们通常在每个月底向客户开具账单,并在报告完成的订单或以其他方式向客户提供订单时确认收入。在美国,大约90%的犯罪搜查是在提交当天完成的。
我们在截至2023年12月31日的一年中创造了7.638亿美元的收入,与截至2022年12月31日的8.1亿美元相比下降了5.7%。在截至2023年12月31日的一年中,我们大约87%的收入来自美洲,主要来自美国,其余13%来自国际。除美国外,在截至2023年12月31日的一年中,没有任何一个国家或地区的收入占我们总收入的10%或更多。
细分市场
我们在美洲和国际两个可报告的部门管理我们的业务并报告我们的财务结果:
42
最新发展动态
即将收购Sterling Check Corp.
2024年2月28日,我们签订了合并协议,规定以现金加股票的方式收购Sterling,对Sterling的估值约为22亿美元。
在执行合并协议时,借款人与某些金融机构订立了承诺函,承诺根据承诺函的条款和条件,根据借款人的现有信贷协议,分别提供本金总额为18.2亿美元的增量定期贷款和本金总额为1.5亿美元的增量循环承付款。这类金融机构还同意将借款人的循环信贷安排的到期日从2026年7月31日延长至收购结束日五周年之日。
收购事项须符合或豁免惯常成交条件,包括(其中包括)Sterling股东采纳合并协议、高铁公司法令下的等待期届满或终止、以及First Advantage就收购事项提交的S-4表格登记声明是否有效。
当前经济状况
宏观经济因素,包括通货膨胀、利率、最近招聘活动和职位空缺的减少、全球银行体系的稳定、全球健康危机、全球供应链的制约以及全球经济和地缘政治的发展,对全球经济的很大一部分产生了不利影响,并造成了金融市场的波动。
如果经济不确定性持续或增加,我们可能会对新业务、客户续订和需求水平、销售和营销努力、收入增长率、客户部署、客户集合、产品开发或其他财务指标产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
尽管与这些事件相关的不确定性持续存在,但我们对我们业务的整体长期健康发展、我们提供的产品的实力以及我们继续执行我们的战略并帮助我们的客户更聪明、更快地聘用员工的能力充满信心。我们有能力提供创新的产品和解决方案,以增强工作场所的安全和解决合规风险,这对我们的财务业绩的持久性做出了贡献。
有关更多信息,请参阅第一部分第1A项,“风险因素--与我们的业务有关的风险--超出我们控制范围的宏观经济因素,包括经济状况,可能会影响我们的产品和解决方案的需求和实施成本。”
影响经营业绩的因素
我们相信,我们业务的未来增长和盈利能力取决于许多因素,包括以下因素:
获取新客户
我们专注于继续扩大我们的客户基础,特别是在有吸引力的行业垂直市场中的高增长企业客户方面。2023年,我们代表全球和所有主要行业垂直市场的30,000多家客户展示了大约1亿块银幕。我们的客户获取战略取决于我们是否有能力继续提供具有成本效益的创新和全面的产品和解决方案,执行我们的垂直市场进入战略,并维护我们的声誉和品牌。新客户通常在执行合同后的一到三个月内开始产生收入,并在随后的三到五个月内增加订单量。我们相信,我们有机会继续增加我们的国内和国际市场份额,扩大我们的国际客户基础,并增加筛选和验证产品和解决方案的采用和扩展。
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并购重组
我们有选择地评估收购作为扩大业务和进入新市场的一种手段。在过去三年中,我们完成了以下收购,包括那些影响我们不同时期业绩可比性的收购:
于2021年3月,本公司完成对选定资产及指定负债的收购,其中包括一家总部位于英国的公司的英国背景审查业务部门。从收购之日起,我们的国际分部就已经计入了运营结果。
2021年11月,本公司收购了总部位于墨西哥的背景筛选和核实提供商Multilatin Advisors,S.A.de C.V.(“Multilatin”)的100%股权。此次收购战略性地扩大了该公司在拉丁美洲的业务和筛选能力。自收购之日起,运营结果已计入我们的美洲分部。
2021年11月,本公司收购了总部位于俄亥俄州克利夫兰的美国医疗保健和高等教育重点筛查和合规解决方案提供商Corporation Screen Services,LLC(“Corporation Screen”)的100%股权。自收购之日起,运营结果已计入我们的美洲分部。
2022年1月,公司完成了对Form I-9 Compliance(“Form I-9”)的资产收购,Form I-9 Compliance是一家总部位于美国的I-9和E-Verify合规性技术解决方案和咨询服务提供商。此次收购于2022年1月1日生效,并通过增加新的I-9和就业资格解决方案,战略性地扩大了公司的产品系列产品。自收购生效之日起,运营结果已计入我们的美洲分部。
2023年9月,该公司收购了美国一家数字身份和生物识别解决方案公司的100%股权。被收购的公司以无限ID的商标运营。此次收购扩大了该公司在美国的网络和身份解决方案组合。自收购之日起,运营结果已计入我们的美洲分部。
如上文“-近期发展--待收购Sterling Check Corp.”一节所述,我们已达成协议,收购Sterling的所有流通股,如果完成,这将影响我们未来经营业绩的可比性。
扩大与现有客户的钱包份额
我们收入的增长取决于我们向现有客户销售更多产品和解决方案的能力。我们通常会随着客户潜在筛查量的增长以及他们向新的部门或地区推出我们的产品和解决方案,增加我们在多提供商计划中的钱包份额,执行更广泛的筛查,以及购买其他产品和解决方案,如身份解决方案、持续筛选、招聘税收抵免、就业资格和车队解决方案,从而增加我们的收入。我们的客户成功团队与我们的客户密切合作,在他们的组织内进一步发展他们的筛选、合规和风险管理计划,并在这样做的过程中,经常发现扩大他们与First Advantage关系的机会。我们现有客户的收入增长也取决于我们留住客户的能力。我们在2023年实现了大约97%的总保留率。
通过宏观经济环境保持业绩
我们的业绩还受到客户基本业务表现和招聘趋势的影响,这推动了他们对背景筛选和邻近产品的需求。我们客户的业务可能会受到各种因素的影响,包括总体经济状况、招聘速度和人员流动率,以及其他与行业相关的趋势。我们还受到宏观经济周期性的影响,因为在较弱的经济环境中,公司通常会减少员工招聘和灵活的劳动力,这可能会影响对我们产品和解决方案的需求。我们发展业务的能力还将取决于我们专注并依赖于推动收入增长的垂直市场的长期实力、多样性和耐用性。
开发新产品以扩大我们与现有客户的收入机会
我们计划继续扩大我们的数据解决方案和邻近的收入来源。例如,我们目前正在投资犯罪和验证数据产品和身份服务。此外,我们正在开发与我们在生物识别验证、减少欺诈、司机和车辆合规性、特许经营筛查计划和远程药物测试等领域的能力相一致的创新解决方案。
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以盈利方式管理我们的增长
我们盈利增长的能力取决于我们管理成本结构的能力。我们的成本受包括政府费用和数据供应商在内的第三方成本的影响,因为这些第三方有权调整定价,尽管这些第三方费用通常作为传递成本向我们的客户开具发票。第三方费用的持续定价上涨可能会导致我们的现有和潜在客户缩小他们的支出范围。
我们历史上的利润率扩张在很大程度上是由后台筛选流程中RPA技术的自动化和部署增加推动的,这提高了我们的速度、效率、质量和运营杠杆。此外,我们还从效率和管理一般成本和行政成本中获得了运营优势。为了盈利增长,我们进行战略投资,以产生增量收入,并使我们能够以经济高效的方式交付我们的产品和解决方案,并支持我们的客户。我们通过自动化和数字化进行创新并推动未来运营成本降低的能力确实需要前期投资。
近期发布的会计准则
如欲披露近期会计声明对综合财务报表可能产生的影响,请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注2。
我们运营结果的组成部分
收入
该公司的收入来自各种背景筛选和邻近产品,涵盖劳动力生命周期的所有阶段,从入职前筛查服务到入职后和持续监测服务,涵盖员工、承包商、临时工、租户和司机。我们通常将我们的产品和解决方案分为三大类:入职前、入职后和相邻产品,每种产品都由我们的技术、专有内部数据库和数据分析功能实现。入职前产品是我们收入的主要组成部分,涵盖了一系列广泛的产品,客户通常利用这些产品来改进他们的申请者评估过程,并确保从提交申请到申请者成功入职为止,符合他们的员工入职标准。入职后产品包括持续监控、重新筛选和其他解决方案,以帮助我们的客户确保其最终客户、员工和其他利益相关者更安全、更高效和更合规。邻近的产品包括补充我们的入职前和入职后解决方案的产品,如车队/车辆合规、租用税收抵免和激励、居民/租户筛选、就业资格和调查研究。
我们的产品套件可单独提供,也可通过可根据客户需求进行配置和定制的成套解决方案提供。我们通常在每月底向客户开具账单,并在报告完成订单或以其他方式向客户提供订单后确认收入,客户的大部分订单在提交当天完成。随着时间的推移,我们确认其他产品的收入,因为客户同时接收和消费所交付的产品和解决方案的好处。
运营费用
我们产生了以下与收入成本和运营费用相关的费用:
45
我们拥有灵活的成本结构,使我们的业务能够快速调整以适应宏观经济事件的影响,并扩大规模以满足大型新客户的需求。运营费用受到收入、客户组合和产品组合的影响,这些因素对我们在任何给定时期的收入都有贡献。随着收入的增长,我们通常预计服务成本将以类似的方式增长,尽管受到自动化、生产力和其他效率计划以及客户和产品组合转变以及第三方传递成本的影响。我们定期在收入增长和我们发现的业务变化的背景下审查费用和投资,以与我们的整体财务目标保持一致。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加,以支持我们的持续增长,但我们相信,从长远来看,随着我们业务的增长以及我们的运营效率和自动化计划的继续推进,运营费用占总收入的比例将逐渐下降。
其他费用,净额
我们的其他费用净额包括以下费用:
所得税拨备
所得税拨备包括与我们的服务销售收入相关的国内和国外公司所得税,其法定税率因司法管辖区而异。我们的实际税率可能会受到许多其他因素的影响,包括税收法律、法规或税率的变化、对现有法律或法规的新解释、世界各地收入分配的变化,以及税前收入总体水平的变化。
46
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
763,761 |
|
|
$ |
810,023 |
|
|
$ |
712,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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运营费用: |
|
|
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服务成本(不包括下文折旧和摊销) |
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386,777 |
|
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408,928 |
|
|
|
352,170 |
|
产品和技术费用 |
|
|
49,263 |
|
|
|
51,931 |
|
|
|
45,507 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
116,732 |
|
|
|
116,640 |
|
|
|
107,980 |
|
折旧及摊销 |
|
|
129,473 |
|
|
|
138,246 |
|
|
|
142,815 |
|
总运营费用 |
|
|
682,245 |
|
|
|
715,745 |
|
|
|
648,472 |
|
营业收入 |
|
|
81,516 |
|
|
|
94,278 |
|
|
|
63,823 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
其他费用,净额: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
33,040 |
|
|
|
9,199 |
|
|
|
24,972 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,938 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
33,040 |
|
|
|
9,199 |
|
|
|
38,910 |
|
未计提所得税准备的收入 |
|
|
48,476 |
|
|
|
85,079 |
|
|
|
24,913 |
|
所得税拨备 |
|
|
11,183 |
|
|
|
20,475 |
|
|
|
8,862 |
|
净收入 |
|
$ |
37,293 |
|
|
$ |
64,604 |
|
|
$ |
16,051 |
|
净利润率 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
2.3 |
% |
47
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
$ |
673,075 |
|
|
$ |
694,865 |
|
|
$ |
604,413 |
|
国际 |
|
|
96,832 |
|
|
|
122,599 |
|
|
|
114,009 |
|
淘汰 |
|
|
(6,146 |
) |
|
|
(7,441 |
) |
|
|
(6,127 |
) |
总收入 |
|
$ |
763,761 |
|
|
$ |
810,023 |
|
|
$ |
712,295 |
|
截至2023年12月31日的一年,收入为7.638亿美元,而截至2022年12月31日的一年,收入为8.1亿美元。截至2023年12月31日的年度收入与截至2022年12月31日的年度相比减少了4630万美元,降幅为5.7%。
收入下降主要是由于现有客户收入净减少8,430万美元,或10.4%,主要是由于我们的客户需求减少,更多地受到2023年宏观经济状况(与2022年相比)的影响,2022年上半年由于大流行后的复苏(未能持续到2023年)而出现较高水平的增长,以及账户损失的影响。在美洲部分,某些垂直行业受到招聘活动减少的影响,导致收入下降。在国际市场方面,印度和亚太地区市场的降幅比该市场中的其他市场更为显著。上述综合减幅因向现有客户追加销售及交叉销售持续强劲而部分抵销,贡献了3,690万美元或4.6%的额外收入,以及来自某些受宏观经济状况影响较小的现有客户的收入较其他现有客户增加。
现有客户收入的减少被以下因素所抵消:
价格在所有时期保持相对稳定。
截至2022年12月31日的一年,收入为8.1亿美元,而截至2021年12月31日的一年,收入为7.123亿美元。截至2022年12月31日的年度收入比截至2021年12月31日的年度增加了9770万美元,增幅为13.7%。
收入增加的主要原因是:
2022年,该公司在其美洲和国际部门经历了众多行业垂直市场和客户规模的客户不断增长的需求。然而,在2022年下半年,由于宏观经济逆风和美元走强带来的负面外汇影响,美洲市场和部分国际市场的某些行业垂直市场的收入减少。价格在所有时期保持相对稳定。
48
服务成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
服务成本 |
|
$ |
386,777 |
|
|
$ |
408,928 |
|
|
$ |
352,170 |
|
收入 |
|
|
763,761 |
|
|
|
810,023 |
|
|
|
712,295 |
|
服务成本占收入的百分比 |
|
|
50.6 |
% |
|
|
50.5 |
% |
|
|
49.4 |
% |
截至2023年12月31日的一年,服务成本为3.868亿美元,而截至2022年12月31日的一年,服务成本为4.089亿美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度服务成本减少了2220万美元,降幅为5.4%。
服务费用下降的主要原因是:
由于汇率波动的影响,外币汇兑损失160万美元,部分抵消了服务费用的减少。
截至2023年12月31日的一年,服务成本占收入的比例为50.6%,而截至2022年12月31日的一年为50.5%。截至2023年12月31日的一年,服务成本占收入的百分比受到某些第三方数据成本增加的影响,这主要是由于客户订购组合的变化。这一增长被公司继续实施自动化和其他流程效率所节省的成本以及公司采取的某些成本节约行动部分抵消。
截至2022年12月31日的一年,服务成本为4.089亿美元,而截至2021年12月31日的一年,服务成本为3.522亿美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度服务成本增加了5680万美元,增幅为16.1%。
服务费用增加的主要原因是:
由于汇率波动的影响,外币兑换收益180万美元,部分抵消了服务费用的增加。
截至2022年12月31日的一年,服务成本占收入的比例为50.5%,而截至2021年12月31日的一年为49.4%。在截至2022年12月31日的一年中,服务成本占收入的百分比受到以下因素的影响:某些第三方数据成本的增加、客户订购组合向低利润率产品的变化,以及第三方数据支出占比更大的收购。这一增长被公司继续实施自动化和其他流程效率所节省的成本以及公司在2022年采取的某些成本节约行动部分抵消了。
49
产品和技术费用
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
产品和技术费用 |
|
$ |
49,263 |
|
|
$ |
51,931 |
|
|
$ |
45,507 |
|
截至2023年12月31日的一年,产品和技术支出为4930万美元,而截至2022年12月31日的一年为5190万美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度产品和技术支出减少了270万美元,降幅为5.1%。
产品和技术费用减少的主要原因是人员费用减少290万美元,主要原因是 由于公司采取的成本节约行动和激励性薪酬的减少,部分被增加的基于股份的薪酬支出所抵消。
产品和技术费用的减少被软件许可相关费用增加110万美元部分抵消。
截至2022年12月31日止年度的产品和技术费用为5,190万美元,而截至2021年12月31日止年度的产品和技术费用为4,550万美元。截至2022年12月31日止年度的产品和技术费用与截至2021年12月31日止年度相比增加了640万美元,即14.1%。
产品和技术费用的增加主要是由于与软件许可相关的费用增加了590万美元。
50
销售、一般和管理费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
116,732 |
|
|
$ |
116,640 |
|
|
$ |
107,980 |
|
截至2023年12月31日的一年,销售、一般和行政费用为1.167亿美元,而截至2022年12月31日的一年为1.166亿美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的销售、一般和行政费用增加了10万美元,或0.1%。
销售、一般和管理费用增加主要是由于:
销售、一般和管理费用的增加被以下各项部分抵消:
截至2022年12月31日止年度的销售、一般和行政费用为1.166亿美元,而截至2021年12月31日止年度为1.080亿美元。截至2022年12月31日止年度的销售、一般和行政费用与截至2021年12月31日止年度相比增加了870万美元,即8.0%。
销售、一般和管理费用增加主要是由于:
销售、一般和管理费用的增加被以下各项部分抵消:
51
折旧及摊销
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
$ |
129,473 |
|
|
$ |
138,246 |
|
|
$ |
142,815 |
|
截至2023年12月31日的一年,折旧和摊销为1.295亿美元,而截至2022年12月31日的一年为1.382亿美元。截至2023年12月31日的年度折旧及摊销比截至2022年12月31日的年度减少880万美元或6.3%。这一减少被截至2023年12月31日的年度内与投入使用的资产相关的折旧增加部分抵消。
截至2022年12月31日的一年,折旧和摊销为1.382亿美元,而截至2021年12月31日的一年为1.428亿美元。截至2022年12月31日的年度折旧及摊销比截至2021年12月31日的年度减少460万美元,或3.2%。这一减少被截至2022年12月31日的年度内与投入使用的资产相关的折旧增加部分抵消。
利息支出,净额
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
利息支出,净额 |
|
$ |
33,040 |
|
|
$ |
9,199 |
|
|
$ |
24,972 |
|
截至2023年12月31日的一年,利息支出净额为3300万美元,而截至2022年12月31日的一年为920万美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度净利息支出增加了2,380万美元,增幅为259.2%。
利息开支增加主要是由于利率上升导致第一留置权信贷安排的利息开支增加,以及利率波动导致本公司利息掉期的未实现损益出现波动。利息支出的增加被计息账户内持有的现金赚取的1340万美元的利息收入所抵消。
截至2022年12月31日的一年,利息支出净额为920万美元,而截至2021年12月31日的一年为2500万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度净利息支出减少了1580万美元,降幅为63.2%。
利息支出净额减少的主要原因是,由于2022年利率波动加剧,利率掉期的未实现收益为1,240万美元。本公司于2021年2月对第一留置权信贷安排进行再融资,提早偿还第二留置权信贷安排,以及于2021年6月预付第一留置权信贷安排2亿美元,令本金较低及利差较优惠而节省利率,以及在计息账户内持有现金所赚取的利息收入500万美元。由于2022年利率上升,第一留置权信贷安排的利息支出增加,部分抵消了这些减少。
债务清偿损失
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
债务清偿损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,938 |
|
截至2021年12月31日止年度的债务清偿亏损涉及注销与2021年2月第一留置权信贷安排再融资相关的债务发行成本所产生的开支。
52
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税拨备 |
|
$ |
11,183 |
|
|
$ |
20,475 |
|
|
$ |
8,862 |
|
截至2023年12月31日的一年,我们的所得税拨备为1,120万美元,而截至2022年12月31日的一年为2,050万美元。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度所得税拨备减少了930万美元。
我们所得税拨备的减少主要是由于截至2023年12月31日的年度的所得税前收入与截至2022年12月31日的年度相比有所减少,以及GILTI的纳入减少。
截至2022年12月31日的财年,我们的所得税拨备为2050万美元,而截至2021年12月31日的财年,我们的所得税拨备为890万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度所得税拨备增加了1160万美元。
我们所得税拨备的增加主要是由于截至2022年12月31日的年度的所得税前收入比截至2021年12月31日的年度的所得税前收入增加,这是因为税前收入水平较高,以及由于GILTI纳入的增加和研发信贷的减少而导致的增加。
净收益和净利润差额
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
37,293 |
|
|
$ |
64,604 |
|
|
$ |
16,051 |
|
净利润率 |
|
|
4.9 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
2.3 |
% |
截至2023年12月31日的一年,净收入为3730万美元,而截至2022年12月31日的一年,净收入为6460万美元。截至2023年12月31日的年度净收入较截至2022年12月31日的年度减少2,730万美元,或42.3%。
截至2023年12月31日的年度,净利润率为4.9%,而截至2022年12月31日的年度为8.0%,原因是受宏观经济事件影响较大的客户需求减少导致收入下降,利率波动导致利率上升导致盈利能力下降。
截至2022年12月31日的一年,净收入为6460万美元,而截至2021年12月31日的一年,净收入为1610万美元。与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度净收入增加了4,860万美元,增幅为302.5%。
截至2022年12月31日的一年,净利润率为8.0%,而截至2021年12月31日的一年为2.3%。我们净利润率的提高归功于我们有能力利用运营效率来控制我们的整体支出,同时增加收入,以及减少2021年2月再融资所产生的利息和其他债务相关费用。
关键运营和财务指标
除了我们根据公认会计原则确定的结果外,我们相信某些衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。管理层认为,这些非GAAP衡量标准对投资者来说很有用,有助于突出我们经营业绩的趋势,而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益来补充GAAP的绩效指标,以评估我们业务战略的有效性,做出预算决策,确定可自由支配的年度激励薪酬,并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果,以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的了解。
这些措施的陈述作为分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应替代根据公认会计准则报告的我们对结果的分析。由于不是所有公司都使用相同的计算方法,这些指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较,因此不同公司之间的差异可能很大。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。
53
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
管理层认为,调整后的EBITDA是我们整体经营业绩的一个强有力的指标,对于管理层和投资者来说是有用的,可以作为一种衡量不同时期比较经营业绩的指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益,并根据债务清偿亏损、基于股票的补偿、与交易和收购相关的费用、整合和重组费用以及其他非现金费用进行进一步调整。我们排除了基于股票的薪酬的影响,因为它是一种非现金支出,我们认为排除这一项目可以提供有关业绩和持续现金产生潜力的有意义的补充信息。我们不包括债务清偿损失、交易和收购相关费用、整合和重组费用,以及其他费用,因为这些费用是偶发性的,与我们持续经营业务的成本没有直接关系。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,调整后的EBITDA分别为2.376亿美元、2.489亿美元和2.263亿美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经调整EBITDA利润率分别为31.1%、30.7%及31.8%。
由于宏观经济事件影响了我们现有客户的收入,截至2023年12月31日的年度调整后的EBITDA比截至2022年12月31日的年度减少了1140万美元,或4.6%。跌幅进一步受到外币变动的影响。这些减幅被来自某些现有和新客户的收入增加部分抵消,包括追加销售和交叉销售的持续强劲、由于自动化、运营效率的提高而带来的成本结构好处,以及公司在2022年末和2023年采取的某些其他成本节约措施。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度调整后的EBITDA增加了2260万美元,或10.0%。在截至2022年12月31日的一年中,调整后的EBITDA增长归因于新客户和现有客户的收入增长,这主要是由于我们上半年业务的强劲表现,以及主要在下半年实施的某些成本削减的进一步支持。这些积极因素被保险费和第三方数据验证成本的增加、技术和销售方面的额外投资、外币变化的影响以及我们收购的利润率收入下降所部分抵消。
下表列出了所列期间调整后EBITDA的对账情况。
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
37,293 |
|
|
$ |
64,604 |
|
|
$ |
16,051 |
|
利息支出,净额 |
|
|
33,040 |
|
|
|
9,199 |
|
|
|
24,972 |
|
所得税拨备 |
|
|
11,183 |
|
|
|
20,475 |
|
|
|
8,862 |
|
折旧及摊销 |
|
|
129,473 |
|
|
|
138,246 |
|
|
|
142,815 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,938 |
|
基于股份的薪酬(a) |
|
|
15,265 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
9,530 |
|
交易和收购相关费用(b) |
|
|
4,364 |
|
|
|
6,018 |
|
|
|
9,314 |
|
整合、重组和其他费用(c) |
|
|
6,938 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
812 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
237,556 |
|
|
$ |
248,910 |
|
|
$ |
226,294 |
|
我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。下表列出了所列期间调整后EBITDA利润率的计算。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
调整后的EBITDA |
|
$ |
237,556 |
|
|
$ |
248,910 |
|
|
$ |
226,294 |
|
收入 |
|
|
763,761 |
|
|
|
810,023 |
|
|
|
712,295 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
30.7 |
% |
|
|
31.8 |
% |
54
下表列出了所列期间的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算。请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表附注17,以便按分部列报的期间核对经调整的EBITDA。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
调整后的EBITDA(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
$ |
221,645 |
|
|
$ |
221,655 |
|
|
$ |
198,473 |
|
国际 |
|
|
15,911 |
|
|
|
27,255 |
|
|
|
27,821 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
237,556 |
|
|
$ |
248,910 |
|
|
$ |
226,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
$ |
673,075 |
|
|
$ |
694,865 |
|
|
$ |
604,413 |
|
国际 |
|
|
96,832 |
|
|
|
122,599 |
|
|
|
114,009 |
|
减去:部门间抵销 |
|
|
(6,146 |
) |
|
|
(7,441 |
) |
|
|
(6,127 |
) |
总收入 |
|
$ |
763,761 |
|
|
$ |
810,023 |
|
|
$ |
712,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后EBITDA利润率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
|
|
32.8 |
% |
国际 |
|
|
16.4 |
% |
|
|
22.2 |
% |
|
|
24.4 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
30.7 |
% |
|
|
31.8 |
% |
调整后净收益和调整后稀释每股收益
与调整后EBITDA类似,管理层认为调整后净收益和调整后稀释后每股收益是我们整体经营业绩的有力指标,对于我们的管理层和投资者来说是有用的,可以作为不同时期比较经营业绩的指标。我们将特定期间的调整后净收入定义为扣除债务相关成本、收购相关折旧和摊销、基于股份的薪酬、交易和收购相关费用、整合和重组费用以及其他非现金费用后的税前净收入,然后我们对这些费用应用相关的实际税率。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以调整后加权平均稀释后流通股数量。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,调整后净收入分别为1.458亿美元、1.565亿美元和1.424亿美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,调整后稀释后每股收益分别为1.00美元、1.03美元和1.01美元。
截至2023年12月31日的年度,经调整的净收入较截至2022年12月31日的年度减少1,070万美元,或6.8%。截至2023年12月31日的年度,调整后每股摊薄收益较截至2022年12月31日的年度减少0.03美元,或2.9%。在截至2023年12月31日的一年中,调整后的净收入和调整后稀释后每股收益下降,原因是受宏观经济事件影响较大的客户需求减少,导致收入和盈利能力下降。调整后净收益和调整后稀释每股收益进一步受到与收购相关的折旧和摊销的变化以及计入利息支出的资本结构变化的影响。本公司利率掉期的收益或亏损以及实际现金支付和收入会影响调整后净收益和调整后稀释后每股收益的历史可比性。根据公司的回购计划回购的股份进一步影响了调整后的稀释每股收益。
截至2022年12月31日的年度,经调整的净收入较截至2021年12月31日的年度增加1,410万美元,增幅为9.9%。截至2022年12月31日的年度,调整后稀释后每股收益较截至2021年12月31日的年度增加0.02美元,或2.0%。调整后净收益和调整后稀释每股收益受到收购相关折旧和摊销的变化以及资本结构变化的影响,这些变化反映在所有期间的利息支出中,这些影响被推动调整后EBITDA同比增长的因素所抵消。本公司第一留置权和第二留置权债务的提前偿付以及本公司利率掉期的损益和实际现金支付和收入影响了历史时期调整后净收益和调整后稀释后每股收益的可比性。
55
下表列出了所列期间调整后净收入的对账情况。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
37,293 |
|
|
$ |
64,604 |
|
|
$ |
16,051 |
|
所得税拨备 |
|
|
11,183 |
|
|
|
20,475 |
|
|
|
8,862 |
|
未计提所得税准备的收入 |
|
|
48,476 |
|
|
|
85,079 |
|
|
|
24,913 |
|
与债务有关的费用(a) |
|
|
12,845 |
|
|
|
(9,569 |
) |
|
|
20,143 |
|
收购相关折旧和摊销(b) |
|
|
102,659 |
|
|
|
115,944 |
|
|
|
126,865 |
|
基于股份的薪酬(c) |
|
|
15,265 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
9,530 |
|
交易和收购相关费用(d) |
|
|
4,364 |
|
|
|
6,018 |
|
|
|
9,314 |
|
整合、重组和其他费用(e) |
|
|
6,938 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
812 |
|
所得税影响前调整后净利润 |
|
|
190,547 |
|
|
|
207,840 |
|
|
|
191,577 |
|
减去:调整后的所得税(f) |
|
|
44,759 |
|
|
|
51,378 |
|
|
|
49,178 |
|
调整后净收益 |
|
$ |
145,788 |
|
|
$ |
156,462 |
|
|
$ |
142,399 |
|
下表列出了所列期间调整后稀释每股收益的计算。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
稀释每股净利润(GAAP) |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.11 |
|
调整后每股净收益调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
|
0.08 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
0.06 |
|
与债务有关的费用(a) |
|
|
0.09 |
|
|
|
(0.06 |
) |
|
|
0.14 |
|
收购相关折旧和摊销(b) |
|
|
0.70 |
|
|
|
0.76 |
|
|
|
0.90 |
|
基于股份的薪酬(c) |
|
|
0.10 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.07 |
|
交易和收购相关费用(d) |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.07 |
|
整合、重组和其他费用(e) |
|
|
0.05 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的所得税(f) |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(0.35 |
) |
调整后稀释每股收益(非公认会计准则) |
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
1.03 |
|
|
$ |
1.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于计算调整后稀释后每股收益的加权平均流通股数量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行股数-稀释(公认会计准则和非公认会计准则) |
|
|
146,226,096 |
|
|
|
151,807,139 |
|
|
|
141,687,384 |
|
56
流动性与资本资源
流动性
该公司的主要流动资金需求是营运资本、软件开发的持续投资和其他资本支出,以及包括收购在内的其他战略投资。2023年,公司充分利用了其剩余的美国联邦所得税净营业亏损结转。因此,所得税将成为资金的一种物质用途,这取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。本公司的流动资金需求主要通过现有资产负债表现金、运营现金流以及我们循环信贷安排下的可用资金和我们定期贷款借款的收益来满足,包括根据与某些金融机构签订的承诺书预计将产生的增量定期贷款借款为收购提供资金。我们的运营现金流包括从客户那里收到的现金,减去为客户提供服务的现金成本,其中包括一般和行政成本以及利息支付。
截至2023年12月31日,我们有2.138亿美元的现金和现金等价物,我们的循环信贷安排下有1.0亿美元可用。截至2023年12月31日,我们的未偿债务总额为5.647亿美元。我们相信,我们手头的现金,加上我们循环信贷安排下的可用金额,以及经营活动提供的现金,现在和将来都足以满足我们未来12个月的运营和业务需求。在我们继续执行我们的业务战略时,需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求,我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得。如果我们需要获得更多现金,我们可能无法以商业上可接受的条款进入信贷市场,或者根本无法进入。我们为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力,以及我们履行未来偿债义务或为我们的债务进行再融资的能力,将取决于我们未来的经营业绩,而这将受到一般经济、金融和其他可能超出我们控制范围的因素的影响,包括“风险因素”中描述的那些因素。
股份回购计划
2022年8月2日,公司董事会批准在截至2023年8月2日的12个月内回购至多5000万美元的公司普通股。股票回购可通过公开市场回购以现行市场价格进行,包括使用大宗交易和交易计划,这些交易和交易计划旨在根据1934年修订的证券交易法规则10b5-1获得资格,通过根据适用证券法进行的其他交易进行私下协商的交易,或按公司认为适当的条款和金额进行这些方法的组合,并将从可用资本中获得资金。本公司没有义务回购任何特定数量的股票,回购的时间、方式、价值和实际数量将取决于各种因素,包括本公司的股价和流动性要求、其他业务考虑以及一般市场和经济状况。不会从SLP快速球聚合器L.P.及其附属公司购买任何股份。本公司可随时停止或更改采购,恕不另行通知。该公司已经使用并计划使用其现有现金为根据股票回购计划进行的回购提供资金。
2022年11月8日,公司董事会批准将其回购计划下的总可用金额增加到1.5亿美元,并将该计划延长至2023年12月31日。2023年2月28日,公司董事会批准将其回购计划下的总可用金额增加到2亿美元。2023年9月14日,该公司宣布,董事会批准将其股票回购授权延长一年,将之前批准的2亿美元计划延长至2024年12月31日。截至2023年2月23日,公司根据回购计划回购了约1.195亿美元的股票。就执行合并协议而言,本公司将暂停根据其回购计划进行收购。
分红
2023年8月8日,公司董事会宣布向2023年8月21日收盘时登记在册的股东一次性派发每股1.50美元的特别现金股息。2023年8月31日,用资产负债表中的现金支付了总计2.177亿美元的现金股息。
57
长期债务
于二零二零年二月,新的融资架构由新的第一留置权信贷协议(“第一留置权协议”)及新的第二留置权信贷协议(“第二留置权协议”)(统称为“信贷协议”)组成。第一份留置权协议以2027年1月31日到期的6.7亿美元定期贷款(“第一留置权信贷安排”)和2025年1月31日到期的7500万美元新循环信贷安排(“Revolver”)的形式提供融资。第二留置权协议以2028年1月31日到期的1.45亿美元定期贷款(“第二留置权信贷安排”)的形式提供融资。
2021年2月1日,我们修改了第一留置权协议,为1.00亿美元的额外第一留置权定期贷款提供资金,并将适用的保证金降低0.25%。再融资导致了510万美元的债务清偿损失,其中包括注销450万美元的未摊销递延融资费用以及60万美元的应计利息和杂项费用。此外,本集团已全额偿还第二份留置权协议,并录得债务清偿亏损890万美元,包括注销730万美元未摊销递延融资成本加上150万美元预付款溢价,以及10万美元应计利息及其他杂项费用。
关于首次公开招股,本公司订立了一项修正案,将Revolver项下的借款能力由7,500万美元提高至100,000,000美元,并将到期日由2025年1月31日延长至2026年7月31日。
第一留置权协议下的借款按年利率计息,利率等于适用保证金加上(A)基本利率或(B)伦敦银行同业拆息(以年息0.00%为下限),由吾等选择。2023年6月,修订了信贷协议,将参考利率从LIBOR过渡到SOFR(由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率),并增加了适用的保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率,第一留置权协议下的适用保证金可能会被递减。与首次公开招股结束相关,每项适用保证金进一步减少0.25%。此外,借款人First Advantage Holdings,LLC是本公司的间接全资附属公司,须就循环信贷安排下任何未使用的承诺支付承诺费。基于我们的第一留置权净杠杆率,承诺费费率在每年0.25%至0.50%之间。借款人还被要求支付惯常的信用证费用。第一笔留置权信贷安排按季度等额摊销,年度总金额相当于本金的1.00%。Revolver没有摊销。
除某些例外情况外,第一留置权信贷安排要求借款人预付未偿还的定期贷款,以及来自非正常过程资产出售、发行信贷协议不允许产生的债务和年度超额现金流量的某些收益。此外,在2021年8月1日或之前,与某些重新定价交易相关的任何自愿预付定期贷款都要缴纳1.00%的预付款溢价。否则,借款人可以自愿偿还未偿还贷款,而不支付保险费或违约金,而不包括惯例的“违约”费用。
关于首次公开招股的完成,本公司于2021年6月30日偿还了未偿还的第一笔留置权信贷安排中的2亿美元,其中4430万美元用于支付根据第一留置权协议到期的所有剩余季度摊销本金。剩余的5.647亿美元定期贷款定于2027年1月31日到期。作为预付款的结果,公司记录了与加速摊销相关递延融资成本相关的额外利息支出370万美元。
第一份留置权协议由本公司的全资子公司、借款人的直接母公司Fast Ball Parent,Inc.和Fastball Parent,Inc.的重大全资境内受限子公司无条件担保。第一份留置权协议和此类义务的担保,受允许留置权和其他例外情况的限制,以(1)借款人和担保人的某些有形和无形资产的优先担保权益和(2)借款人和担保人的每一家全资受重大限制子公司的100%股本的优先质押(质押,就美国子公司的任何非美国子公司而言,不包括该非美国子公司超过65%的有表决权股票)。
第一个留置权协定包含习惯性的平权契约、消极契约和违约事件(包括控制权变更时)。第一留置权协议还包括一项仅适用于Revolver的“弹跳式”第一留置权净杠杆率测试,要求在任何财政季度的最后一天,如果Revolver的使用率超过35.0%,则该比率不得超过7.75:1.00。
58
现金流分析
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流量比较
下表是我们在所述期间的现金流活动摘要:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
162,820 |
|
|
$ |
212,770 |
|
|
$ |
148,677 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(66,847 |
) |
|
|
(48,596 |
) |
|
|
(72,427 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(273,556 |
) |
|
|
(59,154 |
) |
|
|
63,848 |
|
经营活动的现金流
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,经营活动提供的净现金分别为1.628亿美元、2.128亿美元和1.487亿美元。
截至2023年12月31日的一年,来自经营活动的现金流受到我们美洲客户继续进行较为温和的招聘活动的影响,以及由于经济环境的持续不确定性而导致的国际疲软,经济环境从2022年底开始影响招聘需求。此外,2023年经营活动的现金流受到营运资本流出970万美元的影响。
在截至2022年12月31日的一年中,来自经营活动的现金流受到公司现有客户的收入增长、新客户的发展、最近的收购以及从客户收取现金导致的应收账款减少的积极影响。这部分被营运资本的其他变化所抵消,主要是应计薪酬。
来自经营活动的现金流在截至2021年12月31日的一年中受到与公司现有客户收入增长、新客户投入使用以及2021年收购相关的盈利能力增加的积极影响。这部分被将现金用于营运资本所抵消,这主要是由于截至2021年12月31日,应收账款的收入增长仍保持在较高水平,与向我们客户提供的正常付款条款一致。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别为6680万美元、4860万美元和7240万美元。
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金流主要受到4,110万美元无限ID收购的影响,扣除收购的现金和其他交易调整后的净额。剩余的投资现金流主要由资本化的软件开发成本以及购买物业和设备推动,因为公司继续对其技术平台进行增量投资。
在截至2022年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金流包括以1910万美元收购Form I-9 Compliance,扣除所获得的现金。剩余的投资现金流主要由资本化的软件开发成本以及购买物业和设备推动,随着公司继续对其技术平台进行增量投资,这些成本在2022年有所增加。
截至2021年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金流包括2021年的三笔收购的总计4890万美元的收购价格。投资现金流的剩余使用主要是由资本化的软件开发成本以及购买物业和设备推动的,随着我们继续对我们的技术和运营进行增量投资,这些成本在2021年有所增加。
59
融资活动产生的现金流
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,融资活动提供的净现金(用于)分别为273.6、5,920万和6,380万美元。
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额受到公司每股1.50美元的一次性特别现金股息和根据公司回购计划回购的股票的影响。2023年8月31日支付了总计2.177亿美元的现金股息。在截至2023年12月31日的年度内,该公司回购了440万股股票,总成本为5900万美元。这些流出部分被与股票薪酬活动相关的现金流入所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的净现金主要是由根据公司的回购计划回购的股票推动的。在截至2022年12月31日的一年中,根据该计划回购了470万股票,总成本为6050万美元。此外,该公司还有与支付资本租赁债务和推迟购买软件平台有关的额外资金流出。这些资金外流被基于股票的薪酬活动部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额主要是由于公司于2021年6月25日完成首次公开募股。与首次公开招股有关的现金流入为3.206亿美元,部分被所得款项的使用所抵销,所得款项包括偿还本公司的第一笔留置权信贷安排2.0亿美元和发售成本400万美元。
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额是由本公司于2021年2月进行的债务再融资逐步推动的,该债务再融资包括第一留置权信贷安排的再融资及第二留置权信贷安排的全额偿还。与此次再融资相关的现金流出为3.085亿美元,部分被2.614亿美元的现金流入所抵消。作为再融资的一部分,该公司支付了与新债务发行成本相关的130万美元。其余的流出主要包括根据第一留置权信贷安排应付的本金、资本租赁债务的支付、软件平台的延期购买以及基于股份的补偿活动。
合同义务和承诺
公司的合同义务包括债务、租赁和购买义务。以下各节详细介绍了截至2023年12月31日的已知合同债务和其他债务的物质现金需求。
债务
截至2023年12月31日,该公司在其第一笔留置权信贷安排下有5.647亿美元的未偿还款项将于2027年1月31日到期。于未来十二个月内将不会有本金支付,详情见本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注6。与第一留置权信贷安排相关的未来利息支付总额为1.276亿美元,其中4000万美元应在未来12个月内支付。预计未来的利息支付是基于截至2023年12月31日的个人债务、利率上限和互换协议的实际利率。我们可变利率债务的实际利率、利率上限和掉期协议,以及我们可变债务的实际金额可能与用于计算这些金额的金额不同。
截至2023年12月31日,我们在Revolver下没有未偿还的借款。
租契
截至2023年12月31日,经营租赁的合同债务总额为1100万美元。这包括原始到期日不到一年的经营租赁,这些租赁没有记录在我们的综合资产负债表中。截至2023年12月31日,根据融资租赁协议,没有未偿还的金额。
欲知详情,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注14。
购买义务
该公司已与第三方服务提供商签订了一份为期一年的合同,其中包含最低数量承诺。该公司预计将通过正常业务过程超过2024年规定的最低采购量。
截至2023年12月31日,该公司已因不确定的税收状况应计约100万美元,以及与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款50万美元。有关进一步资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注8。
截至2023年12月31日,本公司已累计应计520万美元,涉及本公司认为可能和可估测的损失的法律诉讼。有关进一步资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注13。
60
近期会计公告
有关近期会计声明的完整说明,请参阅本年度报告其他部分所载经审计综合财务报表的附注2。
关键会计政策和估算
本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及其相关附注乃根据公认会计准则编制。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此,我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。欲知详情,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注2。
收入确认
该公司的主要收入来源来自入职前背景筛选和以交易方式向我们的客户提供的相关产品,其中背景筛选包或精选产品由与单一申请者相关的客户订购。该公司的客户基本上都是雇主、人力资源公司和其他企业或组织。该公司的收入主要由多个高度自动化的专有系统和应用程序提供的大量低成本服务构成。交易的处理和收入的记录是基于与公司客户的合同条款。该公司履行其业绩义务,并在订单完成、完成的结果或报告被传输或以其他方式提供时确认其产品的收入。该公司的其余产品主要包括入职后监测、税务咨询、车队管理和驾驶员资格认证服务,随着客户同时获得和消费所提供的产品和解决方案的好处,这些产品将随着时间的推移而交付。为了衡量公司在一段时间内的业绩,产出法被用来根据承诺的服务转移到目前为止对客户的价值进行衡量,一旦消费,就没有返还的权利。在这些情况下,已确定价格但未确定数量的交易性合同的收入将利用开票权宜予以确认,从而使收入在提供服务并可开具账单时予以确认。此外,在这一实际权宜之计下,该公司不需要估计交易价格。由于本公司对交易有控制权,因此被视为委托人,因此本公司以毛收入为基础记录作为筛选相关产品一部分发生的第三方过关费用,相关费用记为服务费用成本。由于本公司对交易并无控制权,因此被视为客户的代理人,故本公司按净收入基准记录代表本公司车队管理客户支付的汽车登记及其他税款。从机队管理客户收到的金额以现金和现金等价物的形式记录在所附的综合资产负债表中,因为这些资金不受法律限制。
企业合并
我们根据ASC 805使用收购会计法记录业务合并, 企业合并.根据收购会计法,所收购的可识别资产和所承担的负债按收购日的公允价值记录。购买价格超过估计公允价值的部分记录为善意。在完成更详细的分析之前(但不得超过收购之日起一年)记录的收购净资产估计公允价值的变化将调整可分配给善意的购买价格金额。测量期调整记录在调整发生的时期。
长寿资产
每当发生任何事件或事件时,我们都会审查我们持有和使用的长期资产(包括主要由资本化内部使用软件组成的财产和设备以及有限寿命的无形资产)是否存在损害 商业环境的变化表明,一项资产或资产组的账面价值可能无法完全收回。如果确定存在减值,我们将根据各自资产或资产组的公允价值和账面价值之间的差额计算任何相关减值损失。
内部使用软件开发成本在初始开发的应用程序开发阶段或在开发新功能和增强功能期间资本化。该公司使用直线法在软件的预计使用寿命内摊销这些成本,一般为三年。不符合资本化标准的软件成本在发生时计入费用。
61
商誉
我们每年或更频繁地评估商誉的减值,如果事件或商业环境的变化表明报告单位的账面价值更有可能超过其公允价值。在进行这些评估时,管理层依赖于各种因素,包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流和其他市场数据。存在与这些因素相关的固有不确定性,在将它们应用于商誉减值测试时需要做出判断。我们的年度商誉减值测试于10月31日进行。如果需要,我们全年都会进行额外的测试。
就量化商誉减值测试而言,各报告单位的公允价值采用贴现现金流量法厘定。计算公允价值的主要假设包括贴现率、长期增长率、外币汇率和每个报告单位的现金流预测。2023年未确认商誉减值。有关商誉减值测试的更多资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注2。
所得税
在为我们的合并财务报表确定应纳税所得额时,我们必须作出某些估计和判断。这些估计和判断影响某些税务负债的计算和某些递延税项资产的可收回程度的确定,这些递延税项资产是由于收入和费用的税务和财务报表确认之间的暂时性差异而产生的。
在评估我们收回递延税项资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括我们过去的经营业绩、最近几年存在的累计亏损以及我们对未来应纳税收入的预测。在估计未来应课税收入时,我们提出的假设包括未来税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及实施可行和审慎的税务筹划策略。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断,并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
如果根据证据的分量,部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则ASC 740需要计入估值拨备,以减少已记录的递延所得税资产。该公司每年对所有正面和负面证据进行评估,以确定是否需要计价津贴。在考虑了所有证据后,公司确定于2023年12月31日和2022年12月31日分别需要190万美元和150万美元的估值津贴。
税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税资产和负债。我们在制定期间记录税率或法律变化对我们的递延税项资产和负债的影响。未来的税率或法律变化可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
此外,在计算我们的纳税义务时,涉及到在美国和其他地方适用复杂的税收法规时的不确定因素。我们根据有关不确定税务状况会计的权威指引,对美国和其他税务管辖区预期的税务审计问题确认潜在负债并记录税务负债,依据的是对是否应缴纳附加税以及应缴税款的程度的估计。该等税项负债在扣除相关税项亏损结转后净额反映。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金;然而,由于其中一些不确定因素的复杂性,最终解决方案可能导致支付与我们目前对税务负债的估计有重大差异的款项。如果我们对纳税义务的估计被证明低于最终评估,则将产生额外的费用。如果这些金额的支付最终被证明少于记录的金额,负债的冲销将导致在我们确定不再需要负债的期间确认税收优惠。本公司将与其未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税支出的组成部分(见本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注8)。
62
伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家全球公司,我们面临着各种市场风险,包括利率和外币汇率变化的影响。我们监控和管理这些财务风险,将其作为我们整体风险管理计划的组成部分。我们仅将衍生金融工具用于对冲目的。我们不会将衍生品用于投机目的。
利率风险
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为2.138亿美元和3.917亿美元。截至2022年12月31日,我们还有200万美元的短期投资。我们的现金和现金等价物主要由银行活期存款组成。我们的短期投资包括到期日在12个月内的定期存款。我们持有现金、现金等价物和短期投资,用于营运资本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
我们在现金、现金等价物或短期投资方面没有重大的市场风险敞口,因为这些投资主要包括在2023年12月31日和2022年12月31日购买的原始到期日为12个月或更短的高流动性投资。
我们的债务包括可变利率债务和基于SOFR计息的循环信贷安排。因此,我们面临长期债务利率波动的风险。截至2023年12月31日,我们长期债务的账面价值为5.585亿美元,不包括资本租赁和其他长期债务。我们长期债务的公允价值,不包括融资租赁和其他长期债务,与截至2023年12月31日的5.585亿美元账面价值大致相同。截至2023年12月31日,假设利率上升或下降100个基点,将使我们债务的公允价值改变不到10万美元。因此,与我们的可变利率借款相关的假设利率上升或下降100个基点的风险敞口对收益、公允价值或现金流并不是实质性的。有关本公司债券发行及任何未偿债务的更多资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注6。
为协助管理借贷成本,我们可能不时与金融机构进行利率衍生工具交易,作为主要交易对手。于2020年,本公司订立一项名义金额为4.05亿美元至2022年2月的利率上限协议,该协议于2022年3月至2024年2月期间减至3.0亿美元,到期日为2024年2月29日。在协议中,我们和交易对手银行同意一个月期伦敦银行同业拆借利率下限为0.48%,部分定期贷款上限为1.50%。2023年6月,公司将参考利率从一个月LIBOR过渡到一个月SOFR,并将上限降至1.47%。
2023年2月,本公司签订了一项名义金额为1亿美元的利率互换协议,该协议将于2026年2月28日到期。利率互换以4.36%的固定利率对冲了我们的浮动LIBOR利率未偿债务。2023年6月,公司将参考利率从一个月LIBOR过渡到一个月SOFR,并将固定利率降至4.32%。
2023年12月,本公司签订了两份利率互换协议,每份名义金额为1.5亿美元。自2023年12月29日起,第一个利率互换协议以3.86%的固定利率对冲了我们的浮动SOFR未偿债务。从2024年3月1日起,第二份利率互换协议将以3.76%的固定利率对冲我们的浮动SOFR未偿债务。这两项利率互换协议都将于2026年12月31日到期。
有关我们的利率上限协议的更多信息,请参阅本年度报告其他部分包含的综合财务报表的附注7。
外币风险
由于我们的全球业务,我们面临着外币汇率波动的影响。公司所有境外子公司的本位币为适用的当地货币。主要外汇敞口主要涉及印度卢比、英镑,其次是港元、澳元和人民币。
因换算外币计价的子公司财务报表而产生的资产负债表调整在单独的权益组成部分中累计。外币交易产生的损益计入本公司的综合经营报表和全面收益表,但与长期投资性质的公司间交易有关的损益除外,这些损益在单独的权益组成部分中作为累计其他全面亏损列报。
我们历来没有对冲对外国子公司的投资或因外币汇率波动而产生的交易损益。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,计入其他全面收益(亏损)的货币兑换收入(亏损)分别约为120万美元、(2070)万美元和(410)万美元。
63
通货膨胀的影响
我们认为通胀对我们的业务、经营业绩或财务状况并无重大影响。然而,如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法完全抵销如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
伊特M 8.财务报表和补充数据。
根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引载于本年度报告第四部分第15项。
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。经修订的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层,以便及时讨论所需披露的内容。
管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的,而不是
绝对保证达到预期的控制目标。基于对管理层信息披露控制的评估和
程序截至本报告所述期间结束时,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,
截至该日,披露控制和程序在合理保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日的季度,管理层根据《交易法》第13 a-15(d)条或第15 d-15(d)条进行的评估中发现,我们对财务报告的内部控制没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
64
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为由我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)设计或在其监督下,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准,评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性 内部控制--综合框架(2013).根据使用这些标准进行的评估,我们的管理层得出的结论是,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制有效。管理层与董事会审计委员会一起审查了其评估结果。如公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)的报告所述,截至2023年12月31日,公司财务报告内部控制的有效性已由公司独立注册会计师事务所审计,见“第8项”。本表格10-K的财务报表和补充数据”。
它EM 9B。其他信息。
截至2023年12月31日止三个月,我们的董事或高级职员(定义见《交易法》第16 a-1(f)条)均未采用、终止或修改
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
65
第三部分
它EM10.董事、高管和公司治理。
我们致力于促进高标准的道德商业行为,并遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分,我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面全球行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的全球行为和道德准则张贴在我们网站https://investors.fadv.com/.的“治理”部分。我们的“全球行为和道德准则”是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或放弃我们的道德守则条款的信息。
本项目所需的其余信息将参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入,该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
它EM11.高管薪酬。
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的,该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的,该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的,该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
伊特M 14.首席会计师费用及服务费。
本项目要求的信息是通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入的,该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。
66
第四部分
它EM 15.展品和财务报表明细表
(A)(1)财务报表
我们的综合财务报表包含在本年度报告中,从F-1页开始。
(A)(2)财务报表附表
由于所有财务报表附表不适用、不重大或所需资料已载于综合财务报表或其附注,故已略去所有财务报表附表。
(A)(3)展品
以下列出的证据作为本年度报告的一部分提交,或通过引用合并于此,每种情况如下所示。
67
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
3.1 |
|
修订和重新发布的First Advantage公司注册证书(通过参考First Advantage于2021年6月25日提交的First Advantage当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订First Advantage公司的章程(通过参考First Advantage于2021年6月25日提交的First Advantage当前8-K报表的附件3.2并入)。 |
4.1 |
|
根据1934年证券交易法第12条注册的证券说明(通过引用附件4.1并入First Advantage于2022年3月23日提交的Form 10-K年度报告中)。 |
10.1 |
|
First Advantage Corporation 2021年员工股票购买计划(合并内容参考First Advantage于2021年6月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3)。 |
10.2 |
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First Advantage Corporation 2021综合激励计划(引用First Advantage于2021年8月12日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.2)。 |
10.3 |
|
第一优势公司2021年综合激励计划的第一修正案(参考2023年8月9日提交的第一优势10-Q表格季度报告附件10.1合并)。 |
10.4 |
|
First Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的标准期权奖励协议表格(通过参考First Advantage于2021年6月25日提交的表格S-8注册声明的附件4.5并入)。 |
10.5 |
|
第一个Advantage Corporation 2021综合激励计划下的标准期权奖励授予通知和协议的格式(通过参考2022年8月4日提交的First Advantage的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 |
10.6 |
|
非雇员董事限制性股票单位初始奖励通知和第一个Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的协议(通过引用First Advantage于2022年8月4日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
10.7 |
|
非雇员董事限制性股票单位年度奖励通知及首个Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的协议(通过引用First Advantage于2022年8月4日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 |
10.8 |
|
第一个Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的非员工董事RSU奖励协议格式(通过参考First Advantage于2021年6月25日提交的First Advantage的注册说明书S-8表的附件4.6并入)。 |
10.9 |
|
第一个Advantage Corporation 2021综合激励计划下的限制性股票奖励通知和协议的表格(通过参考First Advantage于2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入)。 |
10.10 |
|
First Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.6并入First Advantage于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告中)。 |
10.11 |
|
第一个Advantage Corporation 2021综合激励计划下的充值期权奖励协议表格(通过引用附件10.7并入第一个Advantage于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告中)。 |
10.12 |
|
第一个Advantage Corporation 2021年综合激励计划下的限制性契约协议表格(通过引用附件10.7并入First Advantage于2021年6月14日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
10.13 |
|
指定高管的限制性契约协议格式(通过参考First Advantage于2023年5月10日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 |
10.14 |
|
非雇员董事薪酬政策表格(引用First Advantage于2023年2月28日提交的First Advantage 10-K年报的附件10.12)。 |
10.15 |
|
根据First Advantage Corporation 2021年综合激励计划(通过引用First Advantage于2021年8月12日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.9并入)下的首次公开募股董事RSU奖励协议表格。 |
10.16 |
|
购股权转换通知的格式(参考2021年6月25日提交的First Advantage的注册声明S-8的附件4.12并入)。 |
10.17 |
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2023年5月10日对先前发放的赠款的绩效奖归属进行重新修订的通知表格(通过引用附件10.2并入First Advantage于2023年8月9日提交的Form 10-Q季度报告)。 |
10.18 |
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First Advantage Corporation和Scott Staples于2017年3月1日发出的聘用函(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格注册声明的附件10.3合并而成)。 |
68
展品 数 |
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描述 |
10.19 |
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First Advantage Corporation和Joseph Jaeger之间于2015年8月14日发出的聘用函(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格注册声明附件10.4合并而成)。 |
10.20 |
|
First Advantage Corporation和Joseph Jaeger于2016年5月19日发出的聘书修正案(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格注册声明的附件10.5合并而成)。 |
10.21 |
|
First Advantage Corporation与David L.Gamsey于2015年12月17日发出的聘书(合并内容参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格登记声明附件10.6)。 |
10.22 |
|
STG-Fairair Holdings,Inc.(First Advantage Corporation的前身)和Bret Jardine(通过参考First Advantage于2023年5月10日提交的First Advantage 10-Q季度报告的附件10.1合并)之间的聘用函,日期为2011年3月30日。 |
10.23 |
|
First Advantage Corporation和Joelle Smith之间的聘用函,日期为2017年5月31日(通过参考First Advantage于2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并而成)。 |
10.24 |
|
C类有限责任公司单位授予协议,日期为2020年2月9日,由Fast Ball Holdco,L.P.和Scott Staples签订(通过引用附件10.7并入First Advantage于2021年5月28日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
10.25 |
|
C类有限责任公司单位授予协议,日期为2020年2月9日,由Fast Ball Holdco,L.P.和Joseph Jaeger签订(通过引用附件10.8并入First Advantage于2021年5月28日提交的表格S-1的注册声明中)。 |
10.26 |
|
C类有限责任公司单位授予协议,日期为2020年2月9日,由Fast Ball Holdco,L.P.和David L.Gamsey签订(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格注册声明的附件10.9而并入)。 |
10.27 |
|
期权授予协议(B类LP单位),日期为2020年2月9日,由Fast Ball Holdco,L.P.,Bret Jardine和First Advantage后台服务公司签订(通过参考First Advantage于2021年6月14日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.16合并)。 |
10.28 |
|
First Advantage Corporation和Joseph Jaeger于2021年12月22日签署的限制性股票单位授予协议(通过参考First Advantage于2022年3月23日提交的Form 10-K年度报告的附件10.19而并入)。 |
10.29 |
|
First Lien Credit协议,日期为2020年1月31日,由Fastball Parent,Inc.,Fastball MergerSub,LLC不时作为贷款人,以及作为行政代理的美国银行(Bank of America,N.A.)签订(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格注册声明的附件10.10并入)。 |
10.30 |
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第一留置权信用协议修正案,日期为2021年2月1日,由First Advantage Parent,Inc.,First Advantage Holdings,LLC(First Advantage Parent,Inc.,不时作为贷款人)和美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理签订(通过参考First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格登记声明的附件10.11并入)。 |
10.31 |
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First Advantage Holdings,LLC,First Advantage Holdings,LLC,First Advantage Parent,Inc.与First Advantage Parent,Inc.,First Advantage Holdings,LLC之间于2021年5月28日签订的第一留置权信用协议修正案2,贷款人为该协议的不时当事人,美国银行作为行政代理(通过引用附件10.12并入First Advantage于2021年5月28日提交的S-1表格登记声明中)。 |
10.32 |
|
First Lien信贷协议第3号修正案,日期为2023年6月23日,First Advantage Holdings,LLC(其循环贷方一方)和美国银行(Bank of America,NA)作为行政代理人(参考2023年8月9日提交的First Advance 10-Q表格季度报告的附件10.3合并)。 |
10.33 |
|
股东协议,日期为2021年6月25日,由本公司和其签名页上所列股东之间签订(通过引用First Advantage于2021年6月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
10.34 |
|
赔偿协议形式(针对董事)。 |
21.1 |
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注册人的子公司。 |
23.1 |
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独立注册会计师事务所同意。 |
69
展品 数 |
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描述 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1 |
|
第一优势公司激励薪酬回扣政策。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
董事和/或执行官的薪酬安排。
它EM 16.表格10-K摘要
没有。
70
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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第一优势公司 |
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日期:2024年2月29日 |
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发信人: |
/S/David L.甘西 |
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David·L·甘西 |
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常务副总裁总裁兼首席财务官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/斯科特·斯台普斯 |
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首席执行官 |
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2024年2月29日 |
斯科特·斯台普斯 |
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(首席行政官) |
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/S/David L.甘西 |
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常务副总裁总裁兼首席财务官 |
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2024年2月29日 |
David·L·甘西 |
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(首席财务官) |
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/s/史蒂文·马克斯 |
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首席会计官 |
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2024年2月29日 |
史蒂文·马克斯 |
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(首席会计官) |
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/发稿S/约瑟夫·奥斯诺斯 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
约瑟夫·奥斯诺斯 |
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/s/ Susan R.贝尔 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
苏珊·R贝尔 |
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/s/詹姆斯·L.克拉克 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
James L.克拉克 |
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/s/ Bridgett R.价格 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
布里奇特河价格 |
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/s/John Rudella |
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董事 |
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2024年2月29日 |
约翰·鲁德拉 |
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/s/朱迪思·西姆 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
朱迪思·西姆 |
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/s/比安卡·斯托伊卡 |
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董事 |
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2024年2月29日 |
比安卡·斯托伊卡 |
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71
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID: |
F-2 |
合并资产负债表 |
F-5 |
合并经营表和全面收益表 |
F-6 |
合并现金流量表 |
F-7 |
合并股东权益变动表 |
F-8 |
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
Rep独立注册会计师事务所的ORT
致First Advantage Corporation股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据《公司》中规定的标准,对First Advance Corporation及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月29日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年2月29日
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
独立注册会计师事务所报告
致First Advantage Corporation股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了First Advantage Corporation及其子公司随附的合并资产负债表(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日,截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益、现金流量和股东权益变动情况,2022年和2021年以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-3
关键审计事项
收入-见合并财务报表附注2和附注9
关键审计事项说明
该公司的大部分收入来自入职前背景筛选和以交易为基础向公司客户提供的相关服务,即由与个人有关的客户订购个人背景筛选套餐或服务选择。该公司的收入主要由多个高度自动化的专有系统和应用程序提供的大量低成本服务构成。交易的处理和收入的记录是基于与公司客户的合同条款。
我们认为收入是一个重要的审计问题,因为公司处理和记录收入的系统是高度自动化的。这需要更多的努力,包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人员来识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动控制。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司处理收入交易的系统相关的主要审计程序包括:
/s/德勤律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2024年2月29日
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
第一优势公司
圆锥体合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) |
|
2023 |
|
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
|
||
受限现金 |
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||
短期投资 |
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||
应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
|
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|
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||
预付费用和其他流动资产 |
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|
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||
应收所得税 |
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||
流动资产总额 |
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||
财产和设备,净额 |
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||
商誉 |
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|
||
商品名,净 |
|
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||
客户名单,网络 |
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|
|
|
|
|
||
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
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|
||
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
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|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务(扣除递延融资成本美元 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
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||
) |
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||
股权 |
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||
普通股--$ |
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|
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|
|
|
||
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
第一优势公司
合并经营表和全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本(不包括下文折旧和摊销) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品和技术费用 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
销售、一般和管理费用 |
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|
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|||
折旧及摊销 |
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|
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|||
总运营费用 |
|
|
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|||
营业收入 |
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|
|
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|
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|
|
|||
其他支出净额: |
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|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他费用合计(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
未计提所得税准备的收入 |
|
|
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|
|
|
|
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|||
所得税拨备 |
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|
|
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
|
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|
|
|||
外币折算收益(亏损) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
综合收益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
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|
|
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净收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
每股基本净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均流通股数--基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股数--稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
第一优势公司
合并现金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
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|
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|||
净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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|||
折旧及摊销 |
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|
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|||
债务清偿损失 |
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|||
递延融资成本摊销 |
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|||
坏账(回收)费用 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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递延税金 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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|||
外币汇率损失(收益) |
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( |
) |
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固定资产处置损失和ROU资产减损 |
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|
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|
|
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|||
利率掉期之公平值变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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( |
) |
||
预付费用和其他资产 |
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|
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( |
) |
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应付帐款 |
|
|
( |
) |
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应计报酬和应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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|
|||
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
其他负债 |
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|
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( |
) |
||
应收和应付所得税,净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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经营活动提供的净现金 |
|
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|
|
|
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|||
投资活动产生的现金流 |
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|
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|||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
购置财产和设备 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
资本化的软件开发成本 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他投资活动 |
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( |
) |
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
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|
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|||
支付的现金股利 |
|
|
( |
) |
|
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||
股份回购 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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根据股份薪酬计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
延期购买协议的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股份薪酬计划奖励的净结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本和融资租赁义务的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
首次公开发行普通股所得收益,扣除承销折扣和佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从First Lien信贷机构借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还第一个扣押信贷安排 |
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
偿还第二笔扣押信贷安排 |
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
||
支付首次公开募股发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
债务发行成本的支付 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
||
股东分配 |
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|
|
|
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|
( |
) |
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出资 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
已支付所得税的现金,扣除已收到的退款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
非现金投资和融资活动: |
|
|
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|||
帐户购置的财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
发生但未缴纳的股票回购消费税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已宣布但未支付的股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
第一优势公司
已整合股东权益变动表
(单位:千) |
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计其他 |
|
|
股东合计 |
|
|||||
平衡-2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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||||
基于股份的薪酬 |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出资 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
与首次公开发行相关的普通股发行,扣除发行成本、承销折扣和佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根据股份薪酬计划发行普通股所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
因纳税义务和股票期权行使净结算而预扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股东分配 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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第一优势公司
N合并财务报表的OTES
注1.组织、业务性质和列报依据
First Advantage Corporation成立于2019年11月15日,是特拉华州的一家公司。此后,First Advantage公司及其子公司将统称为“公司”。
该公司的收入来自在员工生命周期的所有阶段进行的各种背景调查和合规服务,从入职前服务到入职后和持续监测服务,涵盖员工、承包商、临时工、租户和司机。我们通常将我们的服务分为三类:入职前、入职后和邻近产品。
入职前服务由一系列广泛的产品和解决方案组成,客户通常使用这些产品和解决方案来增强他们的评估过程,并支持从提交工作或其他申请到成功申请者入职之日的合规性。这包括犯罪背景调查、药物/健康筛查、扩展劳动力筛查、生物识别和身份检查、教育/劳动力验证、司机记录和合规性、医疗保健凭证和高管筛查等搜索。
入职后服务由持续监控和重新筛选解决方案组成,这些解决方案是帮助他们的最终客户、员工和其他利益相关者保持更安全、更高效和更合规的重要工具。我们的监控后解决方案包括犯罪记录、医疗制裁、机动车辆记录、社交媒体和全球制裁筛查,持续或定期由我们的客户选择。
邻近的产品包括补充我们入职前和入职后产品和解决方案的产品。这包括车队/车辆合规、租用税收抵免和激励、居民/租户筛选、就业资格和调查研究。
陈述的基础-随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已被冲销。本公司包括被收购公司从收购之日起的前瞻性经营结果。
由于招聘数量和其他经济活动的波动,公司历来经历了某些客户行业的季节性变化。一般来说,该公司的最高收入历来出现在每年的10月至11月之间,这是由于许多客户在节前的招聘活动所推动的。
细分市场-运营部门是指我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时,可以获得单独的财务信息并定期进行评估的业务。
在2022年第一季度,该公司进行了组织变革,并修改了提供给CODM的信息,以更好地与CODM评估业绩和分配资源的方式保持一致。因此,该公司有两个可报告的部门,美洲和国际:
上期业绩进行了重新预测,以符合当前分部的列报方式。
本公司的分部披露旨在向合并财务报表的使用者提供与本公司管理层一致的业务视角。分部结果的细节在附注17“可报告的分部”中讨论。
预算的使用-根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和附注产生重大影响。
F-9
重大估计、判断和假设包括但不限于通过业务合并、商誉减值、收入确认、资本化软件、用于确定以股份为基础的薪酬的假设以及所得税负债和资产对收购资产和负债的公允价值和使用寿命的确定。本公司根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
附注2.主要会计政策摘要
金融工具的公允价值-某些金融资产和负债根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820在随附的合并资产负债表中按公允价值报告,公允价值计量。ASC 820建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。ASC 820要求的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了内部市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
1级-在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级-活跃市场中类似工具的报价,不活跃市场中相同或类似工具的报价,以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
3级-对估值模型的重大投入是不可观察的(很少或没有市场活动支持)。这些投入可以与内部开发的方法一起使用,这些方法反映了公司对市场参与者对公允价值的最佳估计。
资产的公允价值被认为是资产在不相关的知情和自愿的各方之间进行有序交易时可以出售的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新债务人而支付的金额,而不是与债权人清偿债务所支付的金额。按公允价值计入的资产和负债采用公允价值三级体系计量,该体系优先考虑计量公允价值时使用的投入。
由于这些金融工具的短期到期,现金及现金等值物、短期投资、应收账款和应付账款的公允价值接近这些金融工具(第一级)。公司长期债务的公允价值和公允价值在附注6中披露。
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,以及截至2023年12月31日(千人):
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1级 |
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按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
其他无形资产因业务收购而须按非经常性公允价值计量。这些资产的公允价值是通过不可观察的投入使用预期未来现金流量的现值估计的(第3级)。
现金和现金等价物- 公司认为现金等值物是指现金和原到期日为九十天或以下的所有短期投资。短期投资和附息账户赚取的利息收入计入随附综合经营报表和全面收益中的利息费用净额。本公司录得 $
受限现金-限制性现金是指根据有关安排为特定目的以信托形式持有的合同要求的款项。
短期投资-短期投资是指到期日在12个月内的定期存款。
F-10
应收帐款-应收账款来自美国各地和国际上广泛行业的客户。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。
所有坏账准备是基于历史数据、现金支付趋势、特定客户问题、注销趋势、一般经济状况和其他因素的综合考虑。管理层不断监测这些因素,以估算最终可能无法收回的应收账款金额。在本公司知悉某一客户无力履行其财务义务的情况下,本公司会就应付款项记入一笔特定的坏账准备,以将已确认的应收账款净额减至其合理相信将会收回的金额。本公司认为,2023年、2023年和2022年12月31日的坏账准备是合情合理的。
财产和设备-财产和设备按成本入账。财产和设备包括内部使用的计算机软件,包括内部开发的、通过企业合并获得的或以其他方式购买的。软件开发费用,包括内部人员和第三方专业服务,在初始开发的应用程序开发阶段或在开发新功能和增强功能期间资本化。公司使用直线方法在软件的预计使用寿命内摊销购买的软件,并在业务合并的预期使用寿命内加速摊销通过合并获得的软件
租赁改进折旧按资产的较短寿命或租赁期中较短的一年至十五年按直线方法计算。数据处理设备以及家具和设备的折旧是用直线方法计算的,估计使用年限从三年到十年不等。
企业合并-本公司按照ASC 805会计准则采用收购会计方法记录业务合并。企业合并。根据收购会计方法,收购的可确认资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产估计公允价值的变化,但不超过收购之日起一年,将调整可分配给商誉的收购价格金额。测算期调整反映在发生调整的期间。
商誉、商号、客户名单和其他无形资产-截至10月31日,公司每年测试商誉减值,如果发生事件或情况变化,很可能使报告单位或无限期无形资产的公允价值低于其账面价值,则测试商誉的频率更高。2023年期间,公司将年度减值测试日期从12月31日改为10月31日。该公司认为,新的日期更可取,因为它使减值测试与预算编制过程保持一致。该公司前瞻性地应用了会计原则的变化。年度减值测试日期的改变并未延迟、加速或避免减值费用。商誉在报告单位层面采用公允价值法进行减值测试。截至2023年10月31日,公司拥有
本公司的商品名称在其预期使用年限内加速摊销
客户名单根据其估计使用寿命加速摊销,范围从 至好几年了。
《公司记录》$
F-11
公司的其他无形资产按年摊销
本公司定期评估分配给每项无形资产的摊销期限,以确定是否有任何事件或情况需要修订对使用寿命的估计。不需要任何减值费用。
所得税-出于税务目的,该公司是一家在美国注册的公司。因此,公司遵循了ASC 740,所得税它规定了采用负债法的所得税,这要求在列报所有期间的所得税时采用以资产和负债为基础的方法。递延所得税反映了财务报表和所得税目的之间的资产和负债账面价值的临时差异对未来年度的净税收影响。当本公司确定部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会确立估值免税额。本公司定期评估其有效税率,并根据目前有关法定税率、分摊系数及本公司经营所在司法管辖区的适用应课税收入等因素的现有资料,在适当时作出调整。
在适用的情况下,本公司计算与所得税不确定性会计有关的额外税务拨备,规定了确认门槛和计量属性,以确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的税收状况的财务报表。
长期资产减值准备-该公司定期评估是否发生了表明财产和设备、ROU资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回的事件和情况。可能表明需要进行减值评估的条件包括资产或资产组的可观察市值大幅下降、资产或资产组的使用范围或方式发生重大变化,或表明资产或资产组的账面价值无法收回的重大不利变化。当因素显示该等长期资产或资产组应就可能的减值进行评估时,本公司会评估该等长期资产或资产组的账面价值是否会透过使用该资产或资产组及其最终处置而预期的未来未贴现现金流量收回。如果资产或资产组的账面金额被确定为不可收回,则根据账面金额超出公允价值的部分(如有)计入减值费用。公允价值乃根据报价市值或贴现现金流量分析(视乎适用而定)厘定。本公司定期评估是否发生表明财产及设备、使用权(“ROU”)资产及有限年期无形资产的使用年限可能需要修订的事件及情况。本公司确定,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内退出的某些租约发生了触发事件这需要对ROU资产进行减值审查。根据分析结果,公司计入非现金减值费用#美元。
租契-本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理, 租契。本公司根据开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值来计量净收益资产和负债。最低租赁付款包括协议的固定租赁和非租赁部分,以及依赖于指数的任何可变租金付款,最初使用租赁开始日的指数来衡量。除于租赁开始日或之前支付的款项外,ROU资产还会根据产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励进行调整。本公司以直线法确认租期内租赁的租赁费用。
由于本公司大部分租赁协议的隐含利率不能轻易确定,本公司使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的初始现值。
公司在开始时就确定合同是否为租赁或包含租赁。该公司拥有办公空间、数据中心和设备的运营和融资租赁。租约的初始期限为
一些租约包括一个或多个续订选项,续订条款可以将租期从
F-12
广告费-广告成本在发生时计入销售、一般和行政费用,并在随附的综合经营报表和全面收益中计入。广告费用是$
衍生工具-本公司面临与其持续业务运营有关的某些风险,并通过使用衍生品工具降低利率风险。已签订利率掉期协议,以管理与该公司的可变利率借款相关的部分利率风险。
根据ASC 815,衍生工具和套期保值,衍生工具被确认,并随后在资产负债表上按公允价值计量。该公司审查了其利率掉期,并确定它们不符合现金流对冲的定义。因此,指引要求利率掉期的公允价值变动在综合经营和全面收益表中确认为收入或费用的组成部分(见附注7)。
信用风险的集中度-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金存放在主要金融机构,有时,每一家金融机构的这种余额可能超过保险限额。该公司尚未经历、也不会预计其现金存款会出现任何损失。应收账款是指为客户提供的服务而给予客户的信用。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估,通常不需要应收账款的抵押品。
该公司拥有
该公司已与交易对手银行签订利率衍生品协议,以减少其利率波动风险。公司已确定交易对手银行为高信用质量机构。公司不会出于交易或投机目的而订立金融工具。
收入确认-收入在公司服务控制权转移给客户时确认,金额反映公司预期有权换取这些服务的对价。根据ASC 606,与客户签订合同的收入,于2019年1月1日采用修改后的追溯法,收入根据以下步骤确认:
该公司的大部分收入来自以交易方式向我们的客户提供入职前和相关服务,即由与个人相关的客户订购个人背景筛选套餐或服务选择。该公司的客户基本上都是雇主、人力资源公司和其他企业或组织。该公司的收入主要由多个高度自动化的专有系统和应用程序提供的大量低成本服务构成。交易的处理和收入的记录是基于与公司客户的合同条款。该公司履行其履约义务,并确认在完成订单和发送完成的报告或以其他方式提供服务时所提供的服务的收入。该公司的其余服务,主要包括税务咨询、车队管理和驾驶员资格服务,随着时间的推移而提供,因为客户同时接收和消费所提供的服务的好处。为了衡量公司在一段时间内的业绩,产出法被用来根据承诺的服务转移到目前为止对客户的价值进行衡量,一旦消费,就没有返还的权利。在这些情况下,已确定价格但未确定数量的交易性合同的收入将利用开票权宜予以确认,从而使收入在提供服务并成为可记账时予以确认。此外,在这一实际权宜之计下,该公司不需要估计交易价格。
在记录收入时,公司会考虑协商和预期的激励措施以及估计的调整,包括历史收藏经验。
F-13
该公司与客户签订的合同一般包括每个地区均可接受的标准商业支付条款,不包括任何融资部分。对于退款、保修或类似义务,本公司不承担任何重大义务。该公司记录扣除销售税后的净收入。由于公司的合同条款和背景筛选行业的性质,公司确定其ASC 606目的的合同期限不到一年。因此,该公司使用了实际的权宜之计,使其能够在发生时支付获得合同的增量成本,主要包括销售佣金。
由于本公司对交易有控制权,因此被视为委托人,因此本公司以毛收入为基础记录作为筛选相关服务一部分发生的第三方过关费用,相关费用记为服务费用成本。由于本公司对交易并无控制权,因此被视为客户的代理人,故本公司按净收入基准记录代表本公司车队管理客户支付的汽车登记及其他税款。从机队管理客户收到的金额以现金和现金等价物的形式记录在所附的综合资产负债表中,因为这些资金不受法律限制。
外币-公司所有境外子公司的本位币为适用的当地货币。资产负债表账户使用资产负债表日的现行汇率进行适用外币到美元的折算,收入和费用账户使用会计年度的平均汇率进行折算。折算外币财务报表所产生的调整是在单独的权益组成部分中累计的税后净额。计入累计其他综合收益(亏损)的货币换算收入(亏损)约为$
外币交易产生的损益计入随附的综合经营报表和全面收益表,但与长期投资性质的公司间交易有关的损益,则计入单独的权益组成部分,作为累计其他全面收益(亏损)。所附综合业务报表和全面收益中所列货币交易(损失)收入约为$(
基于股份的薪酬-于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)前,所有以股份为本的奖励均由本公司的母公司根据个别授出协议及合伙协议(统称为“2020年股权计划”)发行。首次公开招股后,根据2021年综合激励计划(经日期为2023年5月10日的第一修正案修订的2021年股权计划)向员工和非员工董事发放基于股票的奖励。这两个计划的设计目的都是为了通过吸引、激励和留住公司的关键员工来促进公司的长期成功。
本公司根据ASC 718对根据这两个计划颁发的奖励进行核算,薪酬--股票薪酬。管理层预期,当所有必要的归属要求均已完成后,管理层将允许其根据2020年股权计划和2021年股权计划获得奖励的员工在一段合理的时间内承担通常与股权所有权相关的风险和回报。没有未偿还的奖励是不可收回的,因此,相关的基于股份的奖励被归类为股权。
以股份为基础的员工薪酬费用的计算涉及需要管理层判断的估计。这些估计包括授予的每个基于股票的奖励的公允价值,该价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型有四个输入:预期波动率、无风险利率、预期期限和标的单位的估计公允价值。本公司基于对上市同行公司历史波动率的指导方针的分析,估计预期波动率。无风险利率是基于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布的数据得出的国债恒定到期日利率。授予的基于股份的奖励的预期期限是根据本公司基于股票的计划的历史行使经验得出的,代表所授予的奖励预期未偿还的时间段。由于作为一家非上市公司出售或转让我们的股权的限制,以及作为一家上市公司缺乏历史期权行使,本公司认为我们的历史行使模式并不代表我们未来将经历的模式。因此,本公司使用简化方法计算预期期限,即合同期限和归属期限的平均值,并计划继续使用简化方法,直到我们有足够的行使和定价历史。最后,在首次公开募股之前,标的权益的估计公允价值是使用交易估值或收益和市场方法的混合方法确定的。于首次公开招股后,相关权益的估计公允价值乃根据本公司权益的可见市价计算。
F-14
计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,基于股份的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。此外,对于有服务条件的奖励,公司已选择在发生没收时对其进行解释。因此,当未获授权的裁决被没收时,公司将收回以前确认的补偿成本。对于有业绩条件的奖励,公司被要求估计预期的没收比率,并且只确认那些预计将被授予的股票的费用。该公司根据公司的历史数据、赠款条款和预计计划参与者的营业额来估计预期的失败率。若本公司的实际没收比率与其估计有重大差异,则按股份计算的补偿开支可能与本公司于本期录得的金额有重大差异。
综合收益-全面收入包括外币换算调整的损益,净额。
每股净收益-每股基本净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量。基本加权平均流通股不包括非既得限制性股票。每股摊薄净收益的计算方法是将净收益除以当期内已发行的加权平均股数,在扣除可能对每股净收益产生摊薄效应的证券的影响后进行调整。稀释加权平均流通股与基本加权平均流通股类似,不同之处在于加权平均股数增加,以包括潜在稀释性普通股发行时将会发行的额外普通股数量,包括非既得限制性股票的摊薄影响。该公司使用库存股方法将潜在的摊薄证券并入每股摊薄净收入。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度内已发行的潜在摊薄证券产生摊薄效应,计入当期摊薄后每股净收益。
近期会计公告-2023年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU),信息披露改进--《美国证券交易委员会》信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。美国航空航天局纳入了目前存在于美国证券交易委员会规则S-X和S-K中的几项披露和陈述要求。修正案将前瞻性实施,并在美国证券交易委员会从S-X或S-K条例中删除相关要求时生效。美国证券交易委员会在2027年6月30日之前没有删除的任何修正案都将无效。本公司预计ASU 2023-06不会对其综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,段报告--对可报告部门披露的改进。该等修订改善了须呈报分部的披露要求,包括加强对定期向CODM提供的重大分部开支的披露、将若干年度披露延展至中期,以及允许在某些条件下报告超过一项分部损益。本指导意见适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月31日之后开始的中期报告期。允许及早通过修正案,包括在尚未印发财务报表的任何过渡时期通过。本公司目前正在评估该指导及其对财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(专题740):所得税披露的改进它要求公共企业实体在其年度有效税率对账中披露具体类别,并按司法管辖区和性质分列关于重大对账项目的分类信息。ASU还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税(扣除退税)。本指南从2024年12月15日之后的财年开始生效,并要求预期应用并可选择追溯应用。允许及早领养。本公司目前正在评估该指导及其对财务报表的影响。
最近采用的会计公告-2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债根据美国会计准则第606号“与客户的合同收入”的规定,收购方必须在收购日确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。在本指引发布之前,收购方在收购日按公允价值确认了合同资产和合同负债。本指导意见适用于2022年12月15日以后的年度报告期,包括过渡期。2023年1月1日采用该准则并未对合并财务报表产生实质性影响。然而,如果公司未来获得重大客户合同,该准则将影响那些可能对未来业绩产生重大影响的安排的会计处理。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响并于2021年1月发布了ASU 2021-01号,参考汇率改革(主题848):范围。该等ASU为现有合约修改及对冲会计指引提供临时的权宜之计及例外情况,以促进市场由现有参考利率,例如伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)过渡至其他参考利率,例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。这些标准自发布之日起生效,最早于2020年1月1日允许申请合同变更。2023年6月采用这一准则并未对合并财务报表产生实质性影响。
F-15
注3.收购
2023年收购
2023年9月1日,该公司收购了
收购价的分配是根据收购日收购的资产和承担的负债的公允价值计算的。
考虑事项 |
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现金收购价 |
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转让对价的公允价值总额 |
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流动资产 |
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财产和设备,包括为内部使用开发的软件 |
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商誉 |
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已确认的商誉预计不能在税务上扣除。自收购之日起,公司美洲分部的综合财务报表中就包含了经营结果。
截至这些合并财务报表发布之日,由于某些营运资金余额、递延税金和某些惯例交易调整的估值尚未最终确定,与此次收购有关的采购会计尚未完成。本公司已在这些综合财务报表中反映暂定金额。因此,随着估值的最终确定,上述余额可能会在未来期间进行调整,这些调整可能会对合并财务报表产生重大影响。
2022年收购
2022年1月1日,公司完成了对Form I-9 Compliance的资产收购,Form I-9 Compliance是一家总部位于美国的I-9和E-Verify合规技术解决方案和咨询服务提供商,现金对价约为美元
2021年收购
2021年3月31日,本公司完成了对一家总部位于英国的公司的英国背景审查业务部门的选定资产和指定负债的收购,现金对价为$
2021年11月30日,该公司完成了对墨西哥一家背景筛选和核实提供商的收购。由于此次收购而确认的商誉不能在税务上扣除。自收购之日起,公司美洲部门的综合财务报表中就包含了经营结果。
F-16
2021年11月30日,公司通过其在美国的一家全资子公司订立协议,收购
说明4.财产和设备,净值
财产和设备,截至净额2023年12月31日和2022年12月31日包括以下内容(以千为单位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
家具和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本化软件供内部使用,通过业务合并收购 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化软件供内部使用、内部开发或以其他方式购买 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
财产和设备的折旧和摊销费用约为 $
F-17
说明5.善意、商品名称、客户名单和其他无形资产
截至该年度的商誉账面值变动2023年和2022年12月31日按可报告分部划分如下(单位:千):
|
|
美洲 |
|
|
国际 |
|
|
总计 |
|
|||
余额-2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
初始购买价格分配调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币折算 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
余额-2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
采办 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
余额-2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
以下总结了截至2011年公司商品名称、客户名单和其他无形资产的总公允价值和累计摊销 2023年12月31日和2022年12月31日(单位:千):
|
|
2023年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
使用寿命 |
|||
商号 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户列表 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
使用寿命 |
|||
商号 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户列表 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商品名称、客户名单和其他无形资产的摊销费用约为 $
与商品名称、客户名单和其他无形资产相关的摊销费用预计如下(以千计):
截至12月31日止的年度, |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
F-18
说明6.长期债务
该公司长期债务的公允价值接近其截至2011年的公允价值 2023年12月31日和2022年12月31日,包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
第一留置权信贷安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去:递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2020年2月,建立了新的融资结构,包括新的第一优先权信贷协议(“第一优先权协议”)和新的第二优先权信贷协议(“第二优先权协议”)(统称为“信贷协议”)。《第一优先权协议》以美元形式提供融资
于2021年2月,本公司为其首项留置权信贷安排再融资,本金增加1美元
关于本公司于2021年6月30日完成首次公开招股,本公司偿还了$
此外,关于首次公开招股的结束,本公司签订了一项修正案,将Revolver项下的借款能力从#美元提高到#%。
排定截至2023年12月31日的长期债务到期日如下(单位:千):
截至12月31日止的年度, |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
F-19
注7.衍生工具
为了减少可归因于一个月LIBOR变化的可变利率债务预期未来现金流出的风险,该公司历来通过利率衍生工具来经济地抵消部分风险,并可能在未来这样做。2023年6月,本公司将其利率衍生协议的参考利率由一个月期LIBOR过渡至一个月SOFR。
自.起2023年12月31日,本公司拥有以下未偿还衍生品,在限定套期保值关系中未被指定为对冲:
产品 |
|
生效日期 |
|
到期日 |
|
概念上的 |
|
费率 |
利率上下限 (a) |
|
|
|
$ |
|
|||
利率互换(b) |
|
|
|
$ |
|
|||
利率互换 |
|
|
|
$ |
|
|||
利率互换 |
|
|
|
$ |
|
未指定为对冲的衍生品不是投机性的,用于管理公司的利率变动风险;然而,公司尚未选择对这些工具应用对冲会计。
以下是与衍生工具相关记录的财务状况的地点和公允价值摘要(以千计):
|
|
|
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
衍生品未被指定 |
|
资产负债表位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利率上下限 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互换 |
|
应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
以下是与衍生工具相关记录的收益和(损失)的地点和金额摘要(以千计):
|
|
|
|
得/(失) |
|
|||||||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
衍生品未被指定 |
|
损益表位置 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
利率上下限 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率互换 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-20
注8.所得税
该公司是一家在美国注册的税务公司。公司的所得税费用和资产负债表账目反映了公司及其子公司的业绩。
截止年度所得税拨备前的国内和国外收入部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分别如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国业务所得税拨备前的收入(损失) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
海外业务所得税拨备前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未计提所得税准备的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
年终年度所得税拨备的国内和国外部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分别如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总电流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延迟合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表调和了美国法定联邦税率
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国法定联邦税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州和地方所得税-扣除联邦税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外币汇率差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
GILTI夹杂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率变化的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
美国研发信贷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预提税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
返回准备金调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
截至2023年12月31日,该公司约有
F-21
产生公司递延税项净负债的暂时性差异的主要组成部分2023年12月31日和2022年12月31日包括以下(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
||
联邦净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
结转国有净营业亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
结转国外净营业亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
员工福利 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
第267条调整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
||
商号 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
商誉 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可折旧和其他可摊销资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他递延负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根据所有可用证据的权重,公司不会为其在美国的递延所得税资产保留估值拨备。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司相信,在考虑到联邦和外国对此类净营业亏损结转利用的各种限制后,联邦、州和外国净营业亏损结转将可用于减少未来的应税收入。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
状态 |
|
|
|
|
|
|
||
外国 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
如果不利用,某些外国净运营亏损将于年开始到期
截至2023年12月31日,公司已充分利用研发信贷结转。该公司有美元
在考虑了所有证据后,本公司已确定一笔约为$
F-22
截至目前,未确认税收福利总额(不包括应计利息)余额的总变化 2023年、2022年和2021年12月31日如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与前几年相关的税收头寸增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与前几年相关的税务头寸减少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税优惠大约为$
2022年8月16日,《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。IRA中的一些关键条款包括实施新的替代最低税,对股票回购征收消费税,以及针对能源和气候倡议的重大税收激励措施。该公司产生了$
2022年12月15日,欧洲联盟(欧盟)成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令,该指令一般规定最低有效税率为
注9.收入
履约义务
该公司几乎所有的收入都是在订单完成、报告完成或以其他方式提供时确认的。对于在一段时间内交付的收入,产出法被用于根据承诺的服务的转移到日期来衡量客户的价值,一旦消费,就没有返回权。在这些情况下,已确定价格但未确定数量的交易性合同的收入将利用开票权宜予以确认,从而使收入在提供服务并可开具账单时予以确认。此外,在这一实际权宜之计下,该公司不需要估计交易价格。
因此,在任何时期,公司都不会确认前期已履行或部分履行的业绩义务带来的大量收入,截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度确认的此类收入数额并不重要。
合同资产和负债
合同资产余额为$
F-23
注10.基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬支出在服务成本、产品和技术费用以及销售、一般和行政费用中确认,在随附的综合经营报表和全面收益中如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
产品和技术费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
于首次公开招股前,所有以股份为基础的奖励均由本公司前母公司Fastball Holdco,L.P.根据个别授出协议及该母公司根据2020年股权计划订立的合伙协议而发行。关于首次公开募股,公司通过了2021年股权计划。
2023年5月,公司董事会批准了对先前根据其股权计划发行的未完成、未归属和未赚取的绩效期权、限制性股票单位和限制性股票(统称为“绩效奖励”)的归属条款的修改。修订于2023年5月10日生效,允许截至修订日期的未归属和未赚取的绩效奖励,根据每个授予协议规定的相关归属开始日期(“归属开始日期”)的时间进行归属,同时保留向收到目标货币回报的公司投资者进行归属的资格,但须继续提供服务。截至修改日期,与绩效奖励相关的未确认税前非现金补偿支出在计入修改后为#美元
经修改的限制性股票单位和限制性股票的公允价值按修订当日的收盘价估计。
|
|
选项 |
|
|
预期股价波动 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
标的单位的公允价值 |
|
$ |
|
与公司于2023年8月宣布的一次性特别现金股息有关,公司员工购股计划(“ESPP”)下的未偿还股票期权奖励和股票购买的行权价减少了#美元。
2020股权计划
根据2020年股权计划发布的奖励包括期权和利润权益,并根据两个标准归属:(1)时间-奖励归属
截至2020年股权计划下的利润利息单位活动摘要 2021年12月31日的情况如下:
|
|
|
|
C类单位 |
|
|
2020年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
|
|
兑换公司普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
兑换公司限制性股票 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
F-24
截至2020年计划下的期权部门活动摘要 2021年12月31日的情况如下:
|
|
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||
2020年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
交换公司的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2021年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
由于该公司的IPO,该公司的母公司被解散。公司母公司发放的奖励根据2020年股权计划授予的非酌情反稀释条款进行转换,具体如下:
截至2023年12月31日止年度期权活动摘要如下所示:
|
|
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
聚合内在价值 |
||
2022年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||
|
|
已行使的补助金 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
拨款被取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|||
2023年12月31日 |
|
授予的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|||
2023年12月31日 |
|
未归属的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度内行使的期权的总内在价值是$
截至年度未行使期权变动摘要及相关每股加权平均行使价 2022年12月31日和2021年12月31日情况如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||||
年初未清偿的补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
为换取公司母公司的期权而发行的赠款 |
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|
|
|
$ |
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|
|
|
$ |
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||||
已行使的补助金 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
拨款被取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
年终未清偿补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的赠款 |
|
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|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
未归属的赠款 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
F-25
2021年股权计划
2021年股权计划旨在提供一种吸引和留住关键人员的手段,并提供一种手段,使我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持我们的股权,或获得激励性薪酬,包括参考我们普通股价值衡量的激励性薪酬,从而加强他们对我们福利的承诺,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2021年股权计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位,以及公司薪酬委员会确定的其他基于股权或现金的奖励。2021年股权计划最初总共有
股票期权
紧接在IPO背心之前发行的股票期权基于两个标准:(1)时间-每年超过
截止年度授予的股票期权的公允价值 2023年、2022年和2021年12月31日是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的,并采用以下加权平均假设:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
预期股价波动 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险利率 |
|
|
% |
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|
% |
|
|
% |
|||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
标的单位的公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至当年期权活动摘要 2023年12月31日情况如下:
|
|
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
聚合内在价值 |
||
2022年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
||
|
|
发放的赠款 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
||
|
|
已行使的补助金 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
拨款被取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
未付补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|||
2023年12月31日 |
|
授予的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|||
2023年12月31日 |
|
未归属的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度行使期权的总内在价值是$
截至年度未行使期权变动摘要及相关每股加权平均行使价 2022年12月31日和2021年12月31日情况如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
选项 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||||
年初未清偿的补助金 |
|
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$ |
|
|
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|
|
$ |
|
||||
发放的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
拨款被取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
年终未清偿补助金 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授予的赠款 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
未归属的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
F-26
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)通常每年归属 至
RSU过去几年活动总结 2023年、2022年、2021年12月31日如下:
|
|
|
|
股票 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
2020年12月31日 |
|
未归属的RSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2021年12月31日 |
|
未归属的RSU |
|
|
|
|
$ |
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||
|
|
授与 |
|
|
|
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$ |
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既得 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年12月31日 |
|
未归属的RSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
授与 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
既得 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2023年12月31日 |
|
未归属的RSU |
|
|
|
|
$ |
|
限制性股票
下表汇总了公司发行的限制性股票。其中包括授予未归属的2020年股权计划利润权益授予(如上所述转换为限制性股票),以及向新接受者发行的限制性股票。因转换2020年股权计划利润权益而授予的限制性股票保留了原奖励的归属属性(包括原服务期归属开始日期)。
截至目前年度限制性股票活动摘要 2023年、2022年、2021年12月31日如下:
|
|
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|
股票 |
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|
加权平均 |
|
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2020年12月31日 |
|
非既得限制性股票 |
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|
$ |
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||
|
|
为换取公司母公司未归属利润权益而发放的赠款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2021年12月31日 |
|
非既得限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年12月31日 |
|
非既得限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2023年12月31日 |
|
非既得限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,该公司约有$
2021年员工购股计划
2021年6月25日,结合首次公开募股,公司采用了第一优势公司2021年员工股票购买计划(“ESPP”),允许符合条件的员工自愿缴纳高达
超额税收优惠
F-27
注11.界定供款计划
该公司发起了一项固定缴款计划,该计划主要由缴费型401(k)储蓄计划组成。该公司根据员工缴款的一定比例向401(k)储蓄计划做出酌情匹配缴款。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,与公司向401(k)储蓄计划缴款相关的确认费用约为 $
说明12.股权
普通股和优先股
2021年6月25日,公司完成IPO
紧接首次公开招股完成前,本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书,该证书共授权
2021年11月15日,本公司完成了一次后续发行(“2021年11月后续发行”),其中某些现有股东出售了总计
截至2023年12月31日,
股份回购计划
2022年8月2日,公司董事会批准回购至多美元
股票回购可通过公开市场回购以现行市场价格进行,包括使用大宗交易和交易计划,这些交易和交易计划旨在根据1934年修订的证券交易法规则10b5-1获得资格,通过根据适用证券法进行的其他交易进行私下协商的交易,或按公司认为适当的条款和金额进行这些方法的组合,并将从可用资本中获得资金。本公司没有义务回购任何特定数量的股票,回购的时间、方式、价值和实际数量将取决于各种因素,包括本公司的股价和流动性要求、其他业务考虑以及一般市场和经济状况。不会从SLP快速球聚合器L.P.及其附属公司购买任何股份。本公司可随时停止或更改采购,恕不另行通知。
F-28
回购计划下的股票回购活动摘要如下(以千为单位,不包括股票和每股金额):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
回购股份 |
|
|
|
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||
每股平均价格 |
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$ |
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$ |
|
||
记入累计赤字的成本 |
|
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总回购成本 |
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$ |
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|
$ |
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||
附加连带成本 |
|
|
|
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|
||
记入累计赤字的总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日,根据回购计划可回购的股份的剩余授权价值约为 $
回购的普通股股份将被淘汰。回购股份的面值从普通股中扣除,超过面值的回购价格反映为累计亏损的减少。额外的相关成本包括相关的经纪佣金和股票回购的消费税。
分红
在……上面
附注13.承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中,公司不时卷入诉讼。有时,鉴于其背景审查业务的性质,该公司可能会在多个司法管辖区受到诉讼或潜在的集体诉讼,这些诉讼主要与其审查服务的对象消费者或个人提出的索赔有关。
对于所有悬而未决的问题,本公司相信其有可取的辩护理由,并打算积极辩护或以其他方式向其他各方寻求适当的赔偿。然而,该公司已记录了一项负债$
2014年6月和2015年9月,加利福尼亚州分别对该公司提起了两起集体诉讼。这两起案件由一名法官共同协调,法院于2021年12月批准了一项共同协调的两起案件的单一和解协议。因此,该公司记录的负债总额为#美元。
此外,该公司继续实施责任保险计划,以管理其诉讼风险,该公司的保险公司已同意对这两起案件适用单一免赔额。因此,该公司记录了应收保险总额。共$
本公司将继续在得知信息后进行评估,并将在可能已发生损失且损失金额可合理估计的情况下记录损失估计。
F-29
附注14.租赁
该公司就办公设施和设备拥有运营和融资租赁。我们的某些租赁包括租金付款,该付款将定期根据通货膨胀进行调整,或根据阶梯增加进行某些调整。我们的租赁中只有极少数包含剩余价值担保,我们的协议均不包含重大限制性契约。可变租金费用主要包括维护费、财产税和根据使用而产生的费用。
公司将某些房地产出租或分包给第三方。该公司的转租组合由经营租赁组成。
租赁费用的构成如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
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|
||
固定 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
短期 |
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|
|
||
变量 |
|
|
|
|
|
|
||
分租契 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁资产摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
分类 |
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
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|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
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||
经营性租赁资产使用权 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,毛额 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备,净额 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他电流 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非当前 |
|
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
金融负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-30
租赁负债的期限如下(单位:千):
截至12月31日止的年度, |
|
经营租约 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
最低租赁付款现值 |
|
$ |
|
租赁期限及折扣率如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
||||
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
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|
% |
|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
% |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁的营运现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
以租赁义务换取的使用权资产: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租约 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销: |
|
|
|
|
|
|
||
使用权经营租赁资产摊销 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定经营租赁下的租金支出 $
附注15.关联方交易
该公司拥有
F-31
附注16.每股净收益
每股基本和稀释后净收益计算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
每股基本净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母: |
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|
|
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|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股数--基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
添加期权和限制性股票单位以购买单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股数--稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度
注17.可报告的细分市场
我们有
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益,并根据债务清偿亏损、基于股票的补偿、与交易和收购相关的费用、整合和重组费用以及其他非现金费用进行进一步调整。我们排除了基于股票的薪酬的影响,因为它是一种非现金支出,我们认为排除这一项目可以提供有关业绩和持续现金产生潜力的有意义的补充信息。我们不包括债务清偿损失、交易和收购相关费用、整合和重组费用,以及其他费用,因为这些费用是偶发性的,与我们持续经营业务的成本没有直接关系。
以下分部财务信息与我们向主要运营决策者报告信息以评估经营业绩以及公司管理业务的方式一致。企业成本通常根据估计收入水平和管理层认为合理的其他假设分配至分部。主要运营决策者不会按分部审查公司的资产;因此,不会提供此类信息。该分部的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”和附注9“收入”所述相同。
以下是对我们的两个可报告细分市场的描述:
美洲。该细分市场在员工生命周期的所有阶段执行各种背景调查和合规服务,从入职前服务到入职后和持续监控服务,涵盖员工、承包商、临时工、租户和司机。我们通常将我们的服务分为三类:入职前、入职后和邻近产品。我们在美国、加拿大和拉丁美洲市场的多个行业垂直市场提供我们的解决方案。
国际的。国际部分在美洲以外的地区提供与我们的美洲部分类似的服务。我们主要在欧洲、印度和亚太地区市场的多个行业垂直市场提供我们的解决方案。
F-32
分部调整后EBITDA与净利润的对账 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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与净利润相符的调整: |
|
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利息支出,净额 |
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所得税拨备 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与交易和收购相关的费用(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
整合、重组和其他费用 (b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
地理信息
公司按记录收入和发票的地理区域计算收入。除了美国之外,
以下按地理区域总结了收入(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按地理区域列出了长期净资产(单位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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长期资产,净额 |
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美国,居住国 |
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所有其他国家/地区 |
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长期资产总额,净额 |
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F-33
注18.后续事件
于2024年2月28日,吾等与First Advantage、特拉华州的Sterling Check Corp.(“Sterling”)及First Advantage的间接全资附属公司Starter Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定,根据协议所载条款及条件,合并附属公司将与Sterling合并并并入Sterling,Sterling在合并中继续作为尚存的公司,并成为First Advantage的间接全资子公司。现金加股票交易(“收购”)对英镑的估值约为美元。
于执行合并协议时,本公司附属公司First Advantage Holdings,LLC(“借款人”)与若干金融机构订立承诺书,承诺在承诺函的条款及条件规限下,提供本金总额为#元的增量定期贷款。
收购事项须符合或豁免惯常成交条件,包括(其中包括)Sterling股东采纳合并协议、1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法案(“高铁法案”)下的等待期届满或终止、以及First Advantage就收购事项提交的S-4表格登记声明是否有效。
F-34
注19。注册人的浓缩财务信息
第一优势公司
(仅限母公司)
简明资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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对子公司的投资 |
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负债和权益 |
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负债 |
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股权 |
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普通股--$ |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
第一优势公司
(仅限母公司)
经营和全面(损失)的浓缩声明
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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子公司净收入中的权益 |
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净收入 |
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外币折算调整 |
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综合收益 |
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每股基本净收入 |
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稀释后每股净收益 |
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加权平均流通股数--基本 |
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加权平均流通股数--稀释 |
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由于First antage Corporation(母公司)截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度或期间任何时间点没有任何现金,因此尚未呈列现金流量表。
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F-35
注册人简明财务报表附注(仅限母公司)
陈述的基础
Fastball Intermediate,Inc.成立于2019年11月15日。2021年3月,Fastball Intermediate,Inc.更名为第一优势公司。
该等简明母公司专用财务报表乃根据S-X规例附表I第12-04条编制,因第一优势公司附属公司的受限制净资产(定义见S-X规例第4-08(E)(3)条)超过本公司综合净资产的指定门槛金额。由于我们有一个综合累积赤字,
这些仅限母公司的简明财务报表采用合并财务报表附注中描述的相同会计原则和政策编制,唯一的例外是母公司使用权益法对其子公司进行核算。这些仅限母公司的简明财务报表应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。
F-36