表10 - 23
INSPERITY，Inc.
长期激励计划
(经修订及重订，2024年1月29日)
I. 介绍
位于特拉华州的公司(以下简称“公司”)的董事会薪酬委员会已经通过了这项长期激励计划(以下简称“计划”)，该计划已于2024年1月29日修订，并于2024年1月29日生效。该计划规定，按照本计划的规定，向公司及其子公司的合格员工授予基于绩效的奖励。根据本计划授予的所有奖励和本计划参与者的权利在各方面均受本计划和本计划的规定的约束。
二、新的定义
除本协议另有规定外，本计划中使用的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。
A.“奖励”是指本计划项下由影子股票委员会设立的奖励。
B.获奖通知和协议是指向每个参与者提供的(书面或电子形式)证明参与者在本计划下获奖的文件，以及获奖的条款和条件。
C.“基本工资”是指参与者截至绩效期间第一天的年度基本工资(在确定根据本计划支付的奖金金额时，不会考虑绩效期间年度基本工资随后的增长)。
D.“原因”是指雇主因(I)参与者在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩；或(Iii)实施欺诈或欺骗行为，旨在导致参与者在未经授权的情况下获利，费用由公司承担，由委员会自行决定。
E.委员会是指公司董事会的薪酬委员会。
F.“残疾”是指参与者有残疾，以致他已被确定有资格获得公司或子公司发起的长期残疾计划下的福利，或者，如果参与者不在该计划的覆盖范围内，则是指身体或精神损伤(I)导致参与者无法履行委员会自行决定的雇主的正常职责；以及(Ii)预计将导致死亡(或失明)或持续至少十二(12)个月。委员会可要求参与者由委员会挑选的一名或多名医生进行检查。
股息等值是指普通股股票支付的现金或股票股息的价值。
H.“雇员”是指雇主的雇员。
本公司所称“雇主”系指本公司或其附属公司之一，但不包括持有执照的专业雇主组织的附属公司。
J.他所说的“就业”是指受雇于雇主，或在控制权发生变化后的继任者。
K.“最终奖励”是指在该奖项的最后一个绩效期结束后，委员会根据与该奖项有关的一项或多项绩效目标的实现程度而确定的参与者根据该奖项获得的影子股票(如果有的话)的股份总数。
L.“充分理由”是指参与者因雇主采取下列行动之一而终止其雇佣关系：(I)在控制权变更之前，参与者的头衔、职位、权力、职责或责任与适用于参与者的那些相比大幅减少；(Ii)参与者必须提供服务的地理位置发生变化，这意味着要求参与者永久驻扎在距离参与者主要雇主所在地五十(50)英里以上的地方；(Iii)参与者基本工资的实质性减少，但作为适用于所有参与计划的公司高级管理人员低于10%的全面削减的一部分；或(Iv)参与者的奖金机会、激励性薪酬或额外津贴的实质性减少，如果与具有类似权限、职责或责任的公司其他高管不一致的话。
M.C.“颁奖日期”是指向参与者颁发奖项的日期。
联合国“影子股票”是指根据影子股票奖励，代表一股普通股价值的单位。
O.“符合资格的终止”是指在控制权变更后，由于(I)参与者因正当理由终止雇佣，或(Ii)公司、其子公司或公司的继承人非自愿终止其雇佣关系而终止参与者的雇用；然而，只要参与者在该条件最初存在的九十(90)天内向公司提供了书面通知，说明该参与者声称构成有充分理由的条件，该通知中规定的条件在公司收到通知后三十(30)天内仍未得到纠正，并且参与者在三十(30)天的修正期之后和符合资格终止所需的时间期限届满之前实际终止雇佣关系，则该参与者的终止将被视为符合资格的终止。
P.“参与者”具有本计划第三条规定的含义。
问：“绩效目标”或“绩效目标”应是委员会就某一奖项为参与者选定的绩效期间的绩效目标。
R.“绩效期限”是指奖项通知和协议中规定的一个或多个期限，用于衡量适用于某个奖项的一个或多个指定绩效目标。
美国“计划年”是指自1月1日起至12月31日止的12个月期间。
本“计划”系指本委员会通过并在此说明的、经本委员会不时修订的本长期激励计划。
美国“评估日期”是指委员会确定本程序第四条A款所述绩效目标(S)结果的日期。
三、领导建立绩效目标(S)和参与
答：对于每个计划年度，委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权，决定是否授予计划下的奖项，如果是，则决定将就奖项设立的绩效目标(S)。
B.如果委员会决定为某一计划年度颁发奖项，则不迟于颁发该奖项的计划年度的第90(90)天，委员会将确定该奖项的绩效期限(S)和绩效目标(S)，并挑选有资格参加该计划的每位员工(每位“参与者”)并被授予奖项，以及适用于该奖项的任何其他条款和条件，包括任何授予要求，所有这些都应在参与者的获奖通知和协议中得到证明。对于任何奖项，委员会可以使用多个业绩周期。
四、完成绩效目标认证(S)和终奖结算
A.在绩效期间结束后，委员会应在切实可行范围内尽快完成，但在任何情况下不得迟于此后第七十(70)天(“估值日期”)，委员会应全权酌情决定并以书面形式证明绩效期间业绩目标(S)的实现水平，以及根据该确定，自授予日起至该绩效期间估值日期期间一直持续受雇的每位参与者赚取的影子股票数量。
B.参与者的最终奖励将不迟于普通股股票履约期结束后第90(90)天确定；因为奖励通知和协议中规定了这种支付形式。如果一个奖项有多个表演期，最终的奖项将在最后一个表演期结束后确定、认证和支付。(为免生疑问，如果一个奖项使用三(3)个年度表演期的组合，则该奖项将是最后一个(即第三个年度)表演期结束后的最终奖项。因此，委员会为年度业绩期间确定和认证的幻影股票数量(如果有的话)将在该奖项的最后一个业绩期间结束后成为最终奖励时才支付。)
五、裁决不能被取消
除获奖通知及协议另有规定外，如参赛者因任何原因在评估值日期前终止受雇，或如有多个履约期，则在奖项的最终评估值日期前终止受雇，参赛者的获奖将在其受雇终止后立即被没收，参赛者无权根据丧失的获奖获得任何股份或其他款项。
六、调整股息等价物
股息等值权利可扩展至任何奖励并成为任何奖励的一部分，但须遵守委员会可能制定的条款、条件和限制;但前提是，在最终奖励结算之前不得支付股息等值，并且任何股息等值应以普通股的形式支付，除非委员会另有决定。根据奖励通知和协议的规定，股息等值可计入收益或股息等值，并应与基础最终奖励同时结算。
七、禁止扣缴
公司向参与者交付普通股以了结最终裁决的义务必须满足所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣要求(“所需预扣”)。本公司有权在交付或归属普通股股份时扣除所需预扣的适当数量的股份，以支付法律规定的税款，或采取本公司认为必要的其他行动以满足所需的预扣。
八、中国没有签订雇佣合同
根据本计划颁发的奖励不应向公司施加任何义务，以维持任何参与者的员工身份，也不得削弱公司随时终止任何参与者的雇用的权力。
九、修改或终止协议
委员会可随时修改或终止本计划，但在未经参与者书面同意的情况下，此类修改或终止不得对任何参与者在根据本协议授予的奖励项下的权利产生实质性不利影响。
X. 一般规定
A.不得自愿或非自愿地转让本计划或本计划下的任何权利，不得以任何性质的产权负担、质押、扣押、征税或收费方式转让(州或联邦法律可能要求的除外)。
B.本计划或本计划中的任何内容不得要求本公司为支付任何部分的奖励而分离或预留任何资金或其他财产。在奖励支付日期之前，参与者、受益人或其他任何人不得对根据本计划或本计划奖励的任何金额或公司或子公司的任何财产拥有任何权利、所有权或权益。
C.委员会可在授标通知和协议中指定委员会可随时全权酌情决定的条款、条件和限制。
D.根据本计划授予的奖励的任何金额应排除在任何401(K)计划的补偿或任何其他福利之外，包括但不限于本计划下的奖励、人寿保险或残疾。
E.根据本计划发放或支付的任何金额，均须受本公司不时生效的《追回错误判给补偿政策》、《荣誉奖补偿政策》、《合格退休政策》或其他适用的补偿政策约束。
F.如果参赛者被公司认定为守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，在参赛者按财务条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”之日(不包括因死亡而离职)，任何因离职而支付或结算的最终赔偿金应在以下两项中最早的一个工作日支付或结算：(I)参赛者离职六个月后的第一个工作日；(Ii)参加者去世的日期，或(Iii)符合守则第409a节规定的较早日期。