附录 99.1

Hong 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对本公告全部或任何部分内容导致或依赖于 的任何损失承担任何责任。

在 我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股 A类普通股使持有人有权行使一票，每股B类普通股使持有人有权就所有需要股东投票的事项分别行使 10 票。股东和潜在投资者应注意 投资具有加权投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票每股代表一股 A 类普通股，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 ZTO。

中通快递 （开曼）有限公司

中通快讯 (開曼) 有限公司

（一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 ）

（股份代号：2057）

自愿转换为双主 清单
在香港证券交易所上市

请参阅公司于2022年11月18日和2022年12月23日发布的 公告（“首次转换 公告”）和公司于2023年3月6日发布的有关主要 转换的通函以及公司于2023年4月14日发布的与2023年4月14日公司于2023年4月14日举行的特别股东大会投票结果有关的公告。

本公告是根据 指导信 HKEX-GL112-22 第 3.30 段发布的。除非此处另有定义，否则本公告中的大写术语应具有与首次转换公告中定义的相同含义。

董事会 欣然宣布，公司自愿将其在香港证券交易所的第二上市地位转换为主要 上市的计划将于 2023 年 5 月 1 日生效。公司将于生效之日成为香港证券 交易所和纽约证券交易所的双重主要上市。由于2023年5月1日是香港的公共假日，在进行主要 转换后，股票标记 “S” 将从其在香港证券交易所的股票简称中删除，自2023年5月2日起生效。

自 生效之日起，公司必须遵守适用于双主要上市 发行人的所有相关香港上市规则，包括香港上市规则，但须遵守作为香港证券交易所 二级上市发行人的公司获得或适用的豁免和豁免，这些豁免和豁免将在生效 之日撤回或不再适用。此类将在生效日期失效的现有豁免包括 香港证券交易所授予的以下特定豁免、香港证券及期货事务监察委员会在个人 基础上授予的豁免和裁决：

招股说明书中列出了上述 现有豁免的详细信息。

公司已采取必要措施 遵守生效日起适用于双主要上市发行人的香港上市规则， 包括在2023年4月14日举行的公司特别股东大会上获得的有关主要转换的必要股东批准。如果公司无法在生效之日及时证明完全遵守了 适用的《香港上市规则》（香港证券交易所未给予豁免）， 公司将可能违反《香港上市规则》，并且可能会受到可能违规行为的性质 和严重性以及该行为导致此类可能的情况和方式的约束违规行为， 香港证券交易所的纪律处分。公司还可能被指示采取可能的补救和增强行动 ，例如内部控制审查和董事就监管和法律问题进行培训，包括遵守香港上市 规则。

关于 首次转换，公司已寻求以下豁免，不严格遵守《香港上市规则》的相关规定，香港证券交易所也批准了以下豁免：

《香港上市规则》的要求

《香港上市规则》第3.28条和第8.17条要求公司任命一位在香港证券交易所看来，凭借其学术 或专业资格或相关经验，能够履行公司秘书职能的个人为公司秘书。

申请 豁免的原因

本公司任命 瑞致达 企业服务（香港）有限公司的赵明景先生（“赵先生”）和本公司资本 市场主管李松飞女士（“李送）（“李女士”）为联席公司秘书，自生效之日起生效。

赵先生目前 在瑞致达企业服务（香港）有限公司担任企业服务董事总经理，领导一支由专业 员工组成的团队，提供全方位的企业服务和上市公司秘书服务。赵先生在公司秘书领域拥有超过15年的经验 ，目前是香港多家上市公司 的公司秘书或联席公司秘书。赵先生拥有加拿大多伦多大学的文学学士学位和香港城市大学的专业会计 和信息系统文学硕士学位。自2003年以来，他一直是英国特许治理学会（前称 ，即特许秘书和行政人员协会）和香港特许治理学会 （“HKCGI”）（前身为香港特许秘书学会）的准会员，并自2015年9月起成为HKCGI的资深会员 。自2020年以来，他一直担任HKCGI会员委员会副主席兼专业服务 委员会主席以及HKCGI的理事会成员。

李女士于2017年4月加入我们 集团，担任公司资本市场主管，主要负责投资者关系、投融资、 集团战略等。李女士在资本市场拥有超过10年的经验。在加入本集团之前，李女士于 2014 年至 2016 年担任 Grand Baoxin Auto Group Limited 的投资者关系主管，并于 2016 年至 2017 年担任海隆控股有限公司的投资者关系主管（两个 均在香港联交所上市）。从2011年到2014年，李女士在包括摩根大通在内的多家金融机构担任股票分析师。李女士于 2008 年 7 月获得上海金融大学 和经济学工商管理学士学位，并于 2010 年 5 月获得美国新泽西州罗格斯大学量化金融硕士学位 。李女士目前在中欧国际工商学院攻读EMBA课程。

该公司的主要 业务活动在香港以外。要找到具备李女士对公司事务的日常 知识同时又具备所需学术和专业资格的人员，存在实际困难。公司认为 李女士凭借其在处理公司行政事务方面的知识和过去的经验， 有能力 履行联席公司秘书的职能。此外，公司认为，让像李女士这样的人担任联席公司秘书符合 公司的最大利益和集团的公司治理。李女士是本公司的员工 ，对公司事务有着日常了解。李女士与董事会有必要的联系，与公司管理层有密切的 工作关系，以便履行公司联合秘书的职能，并以最有效和最有效的方式采取必要的 行动。同时，邱先生将与李女士 密切合作并协助其履行联席公司秘书的职责。

豁免申请

因此， 公司已申请豁免自生效之日起三年内严格遵守香港《上市规则》第3.28条和 8.17条的规定， 就任命李女士为本公司的联席公司秘书，但条件是 (i) 李女士必须得到先生的协助 Chiu（具有《香港上市规则》第 3.28 条所要求的资格或经验 并被任命为联名成员）公司秘书）在豁免期内， 和 (ii) 如果公司严重违反《香港上市规则》，则可以撤销豁免。

在 豁免期结束之前，公司必须证明并寻求香港证券交易所确认， 在豁免期内曾受益于赵先生的协助，已获得相关经验，有能力 履行《香港上市规则》第3.28条规定的公司秘书职能，因此无需进一步豁免 。

《香港上市规则》的要求

《香港上市规则》附录16第 2段附注2.1要求公司在向 提交的财务报告中编制的财务报表符合：(a) 香港财务报告准则；(b) 国际财务报告准则；或 (c) 对于在中国注册成立的公司 的《中国商业企业会计准则》，但须遵守《香港上市规则》附录16第2段附注2.6。《香港上市规则》附录 16 第 2 段附注2.6规定，香港证券交易所可允许海外 发行人的年度财务报表在不符合《香港上市规则》附录 16 第 2 段附注2.1所述财务报告标准的情况下编制。

《香港上市规则》第19.25A条规定，年度账目必须符合 香港证券交易所接受的财务报告准则，通常是香港财务报告准则或国际财务报告准则。如果香港证券交易所允许在不符合《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》的情况下编制年度账目 ，则年度账目必须符合香港证券交易所接受的财务报告准则 。在这种情况下，香港证券交易所通常会要求年度账目包含 一份对账表，列出与《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》的重大差异（如果有）的财务影响。

在指导信 HKEX-GL111-22（“GL111-22”）中，香港证券交易所表示，它已接受在美国和香港证券交易所 进行或寻求双重主要或次要上市的海外发行人的财务报表和会计师的 报告可以按照美国公认会计原则编制。GL111-22 进一步规定，采用香港财务报告准则或国际财务报告准则以外的一系列财务报告 准则编制财务报表的海外发行人必须在其会计师报告和年度/中期/季度报告中包括对账表，说明 这些财务报表与使用香港财务报告准则或国际财务报告准则 编制的财务报表之间的任何重大差异的财务影响。

申请 豁免的原因

作为一家在纽约证券交易所主要上市 的公司，根据美国上市公司会计监督委员会的决定，公司使用美国公认会计原则和相应的审计准则向 美国证券交易委员会提交财务报表。自生效之日起， 公司将继续使用美国公认会计原则编制财务报表。美国公认会计原则得到了全球 投资界的广泛认可和接受，在美国公认会计原则与国际财务报告准则趋同方面取得了重大进展。此外，公司 指出，如果要求公司在香港的披露采用不同于美国的 会计准则，可能会导致公司的投资者和股东感到困惑。调整两个市场用于披露的会计准则将缓解任何此类混乱。

豁免申请

公司 已申请豁免严格遵守《香港上市规则》 第19.25A条和附录 16附注2.1关于其财务报表和会计师在上市文件 和通函中的报告的要求，前提条件是：

该公司是中国领先的 快递公司，通过其 全国网络提供快递服务和其他增值物流服务。由于中国对在中国提供邮件递送服务的公司 （“相关业务”）的外国所有权的法律限制，公司制定了某些合同安排（“合同 安排”），并主要通过合并的关联实体，即中通快递 （“中通快递” 或 “VIE”）及其子公司（“合并关联公司 实体”）开展相关业务。合同安排中考虑的交易将构成本公司在生效之日根据《香港上市规则》进行的持续关联 交易，VIE的董事、首席执行官 或主要股东将在生效之日成为公司 的关连人士（定义见香港上市规则第14A章），除非他们获香港上市规则豁免。 允许我们在香港进行二次上市的合同安排，前提是我们是大中华区发行人（定义见 香港上市规则），指导信 HKEX-GL112-22 第 3.48 段确认，如果我们由于主 转换而在香港主要上市，作为受保护的大中华区 发行人，我们可以保留现有的 VIE 结构。

合同安排 旨在确保根据合同协议向集团支付的费用金额没有限制。 因此，合同安排下的任何协议都没有金额上限。有关中通快递相关业务运营的合同安排 摘要，请参阅我们的年度报告中标题为 “我们的控股公司结构 和合同安排” 的章节。

申请 豁免的原因

董事会 认为，合同安排及其所考虑的交易是集团合法 结构和业务运营的基础。在这种结构下，合并关联实体的财务业绩将 合并到公司的财务报表中，就好像它们是公司的全资子公司一样， 其业务流向集团的几乎所有经济利益（即集团将保留合并关联实体通过向公司 的全外资子公司支付的服务费产生的几乎所有 利润（“WBR} FOE”)），因此董事会认为它不会在公司及其 股东的利息，应为根据合同安排向集团支付的费用金额设定年度上限。因此， 尽管合同安排中设想的交易，以及任何一项 合并关联实体和集团任何成员（包括合并关联实体）不时签订的任何新交易、合同和 协议或现有交易、合同和协议的续订（ “新的集团内部协议”，每项都是 “新集团内部协议”）协议”) 从技术上讲 构成《协议》第14A章下的持续关连交易《香港上市规则》生效之日，董事们认为，如果此类交易严格遵守《香港上市规则》第14A章规定的要求 ，包括香港上市规则 第14A.35条的公告要求以及 规则14A.36下的独立股东批准要求等，则对公司来说将过于繁琐和不切实际《香港上市规则》。

董事会还认为：(i) 合同安排过去和将来都是在集团 正常业务过程中按照正常商业条款、公平合理的条款签订的，符合公司及其 全体股东的利益；(ii) 合同安排的期限大于 三年是正常的商业惯例。

独立董事会 委员会由所有独立董事组成，即弗兰克·振威先生、黄勤先生、余赫尔曼先生、高尊明先生 （Daniel）和谢芳女士，他们均未在合同安排下的交易中拥有任何实质利益， 是为了审查和确认合同安排是在集团的正常和正常业务过程中签订的 商业条款，条件公平合理，符合公司及其股东的利益 作为一个整体。Gram Capital Limited已被任命为独立财务顾问，为独立董事会委员会提供建议。

独立财务顾问 Gram Capital Limited也认为，就相关业务的合同安排而言，根据上文 列出的所有事项，此类协议的期限超过三年是正常的商业惯例，特别是：(a) 与董事讨论相关业务合同安排的必要性 ；(b) 事实是，由于其下的合同安排结构是长期安排，因此 公司每三年或更短时间续订合同安排会过于繁琐且不切实际；以及 (c) 事实 即香港联交所其他上市发行人的类似安排的期限通常是无限期的，直到终止 ，或者实际上是无限期的。

此外，Gram Capital Limited认为，与上述合同安排有关的持续关连交易是 在集团的正常和正常业务过程中按照正常商业条款、公平合理的条款、 以及符合公司和全体股东利益的。

香港上市 规则的影响和豁免申请

根据《香港上市规则》，与合同安排相关的交易的最高适用百分比为 ，预计将超过5％。因此，这些交易将受香港上市规则第14A章规定的报告、年度审查、公告、通函、独立 财务建议和股东批准要求的约束。

关于 合同安排和新的集团内部协议，公司已申请豁免严格遵守 (i)《香港上市规则》第14A章关于合同 安排所考虑交易的公告、通函和独立股东批准 要求，(ii) 为合同 安排设定年度上限的要求，(ii) 设定年度上限的要求根据香港《上市规则》第 14A.53 条 《合约安排》进行的交易，以及 (iii)《香港上市规则》第14A.52条（统称为 “适用的 要求”），要求将合同安排 的期限限制为三年或更短的期限，但前提是公司的A类普通股在香港证券交易所上市， 但是，须遵守以下条件：

未经独立 非执行董事批准，不得更改合同 安排（包括根据合同向外商独资企业支付的任何费用）。

除下文 第 (iv) 段所述外，未经独立股东 的批准，不得对管理合同安排的协议进行任何更改。一旦获得独立股东对任何变更的批准，除非提出进一步的修改，否则无需根据《香港上市规则》第14A章进一步宣布或批准独立 股东。但是，关于公司年度报告中合同安排的 定期报告要求（见下文 (v) 段） 将继续适用。

合同安排 将继续使集团能够通过 (i) 集团收购VIE全部或部分股权的选择权（如果适用的中国法律允许）获得合并关联实体 获得的几乎所有经济利益 ，且收购价格应为股东作为股权注册资本向中通快递 出资的金额中较低者拟购买的利息或适用中国允许的最低对价金额法律 和法规，(ii) 集团主要保留VIE产生的利润的业务结构， 规定不得对VIE根据相关的独家业务 合作协议向外商独资企业支付的服务费金额设定年度上限，以及 (iii) 集团控制所有 表决权管理和运营以及实质上所有 表决权的管理和运营的权利 VIE 的。

合同安排为公司 直接持股的子公司与合并关联实体之间的关系提供了可接受的框架，在此基础上，在现有安排到期时，可以在不严格遵守适用要求（包括获得股东批准） (i) 的情况下续订和/或 复制该框架，(ii)) 与股东或董事的任何变更有关，或 其在合并关联实体中的股份，或 (iii) 与任何现有或新成立或收购的 外商独资企业（或外国控股的合资企业）或运营公司（包括分公司）有关，这些业务 与集团业务相似或相关的业务 ，在商业权宜之计正当的情况下，其条款和条件与现有合同安排基本相同。 任何现有或新成立或收购的外商独资企业（或外国控股的合资企业）或运营公司 （包括分公司）的董事、首席执行官或主要股东，在续订 和/或复制合同安排后，将被视为本公司的关联人士， 这些关联人士与本集团之间的交易类似合同下的协议除外安排应符合《香港 上市规则》第14A章。此条件受中华人民共和国相关法律、法规和批准的约束。

公司将持续披露与合同安排有关的 的详细信息如下：

如果合同安排的任何条款发生变更，或者如果公司将来与任何关联人士（在 香港上市规则的含义范围内）签订任何新协议，则除非公司向香港证券交易所申请并获得单独的豁免，否则公司必须完全遵守香港上市规则第 14A章的相关要求。

《香港上市规则》的要求

《香港上市规则》第17.03 (9) 条附注 (1) 规定，期权的行使价必须至少为以下两者中较高者：(i) 授予当日香港联合交易所每日报价表所列证券的收盘价 ，必须是营业日；以及 (ii) 香港证券交易所列证券的平均收盘价交易所关于授予之日前五个工作日的每日报价表 。

申请 豁免的原因

自2016年10月公司ADS 在纽约证券交易所上市以来，公司的惯例是根据2016年计划向以美元计价的ADS（代表标的A类普通股）发行可行使的期权 ，并且公司 将在主要转换后继续发行可行使的期权。顾名思义，ADS以美元 美元计价，与ADS相关的期权行使价必须以美元列报。

如果参照香港证券交易所的股价来确定 2016年计划下可行使的ADS等期权的行使价，将给公司和2016年计划的参与者带来过大的负担 。豁免 《上市规则》第17.03 (9) 条附注 (1) 是合理的，理由是：

授予 豁免的条件及其范围

公司已申请 豁免严格遵守香港上市规则 第17.03 (9) 条附注 (1)，并且香港证券交易所也批准了豁免，这样，公司将能够根据授予当日公司在纽约证券交易所的每股收盘价 来确定其2016年计划下的授予行使价，这必须是纽约证券交易所 交易日；以及 (ii) 该日前五个纽约证券交易所交易日公司ADS在纽约证券交易所的平均每股收盘价 授予权，但条件是该公司不得发行任何以港元计价的行使价 的股票期权，除非该行使价符合香港 上市规则第17.03 (9) 条附注 (1)。

如果撤回上述任何主要转换豁免 ，该公司必须完全遵守该等香港上市规则。

《香港上市规则》的要求

香港 上市规则附录10中的《上市发行人董事证券交易范本 守则》（“《标准守则》”）第A.1条禁止上市发行人的董事在持有该证券的内幕消息 时交易该发行人的证券。《示范守则》第A.3（a）条禁止上市发行人的董事在某些规定的封锁期内交易该发行人的证券 。《示范守则》第B.8条禁止董事在未事先书面通知和收到注明日期的书面确认的情况下交易上市发行人的任何 证券。

申请 豁免的原因

该公司 的美国存托证券自2016年10月起在纽约证券交易所上市。根据美国的惯例，公司执行董事 王继雷先生（“王先生”）于2023年3月20日通过中通WJL Holding Limited（“WJL”）订立了第10b5-1条交易计划（“交易计划”）， 由信托持有，王先生是该信托的委托人和受益人， 信誉良好的独立证券经纪商（“经纪商”）将根据 《美国证券交易法》第10b5-1条授权该经纪商代表相关董事在纽约证券交易所出售 公司的美国存托凭证1934 年，经修正（“交易法”）。交易计划的第一个交易日期是2023年6月26日， 是在规定的冷静期之后。

根据美国证券 法，根据《交易法》第10（b）条和第10b-5条，根据符合条件的第10b5-1条交易计划进行的证券的销售和购买可获得对内幕交易责任的肯定辩护 。10b5-1交易计划为上市公司及其内部人士（包括公司的高管和董事）提供了灵活性 ，他们 不拥有重要的非公开信息（“MNPI”）的窗口有限，并允许他们以更大的 确定性来计划和执行未来的交易。

通过交易计划， 王先生向经纪商提供执行指令，例如交易计划期限内每天可出售的授权最大股票数量和 总额的最大总额，以及出售股票的下限价格。 然后，经纪商将在交易计划中规定的王先生给出的指令 的范围内，按照最佳执行原则出售相关的ADS。

此外，交易 计划是由王先生在他不拥有MNPI的时候签订的，在签署 交易计划后有一段冷静期，然后才能开始第一笔交易。此外，交易计划的任何修改只能在公司内幕交易政策（“交易 政策”）中规定的任何封锁期（“封锁期”）之外进行。

由于这种 交易计划的性质是，董事在封锁期以外采用交易计划，包括示范守则第A.3 (a) 段规定的限制期限 以及他不持有MNPI时，并将权力委托给经纪人随后 执行公司证券交易，这些证券的最终交易可能在封锁期内或何时进行 董事持有 MNPI。

尽管如此 ，但由于交易计划是根据《交易法》第10b5-1条通过的，因此 经纪商进行的交易不太可能违反示范守则第A.1段规定的原则，因为董事使用MNPI进行 交易的风险微乎其微。值得注意的是，交易计划是在封锁期之外通过的； 确定交易价格的参数已在封锁期之外确定；交易计划的任何修改或提前终止 只能在封锁期之外进行，但须经董事会主席或董事会为此目的指定的任何董事的预先批准，并经 公司确认。此外，股票交易由经纪商 根据交易计划自行决定进行。关于《示范守则》第B.8段，王先生在根据交易计划进行每笔交易之前，要获得指定董事的预先许可， 会遇到实际困难，因为 交易是由经纪商根据交易计划授权进行的。

豁免申请

为便于该交易计划的运作，该公司代表王先生寻求豁免《示范守则》第A.1、A.3 (a) 和B.8条。

2023年4月26日， 香港证券交易所批准了对通过王先生签订的交易计划进行证券未来交易 的《示范守则》第A.1、A.3 (a) 和B.8条的豁免。

对于未来的交易计划，公司可以代表其董事个人提出 进一步的豁免申请。

参考了标题为 “2” 的部分。首次转换公告中的 “持续关连交易”。

公司特此 宣布，2023年4月26日，（i）公司签订了新的CCT协议，（ii）由于董事会预计截至2025年12月31日的三年中某些现有CCT协议下的现有 年度上限将不足，公司 签订了经修订的CCT协议，以修改相关的现有年度上限。除对现有年度 上限的上述修订外，现有 CCT 协议的所有其他条款将保持不变。

根据香港《上市规则》第 14A章，新CCT协议和经修订的CCT协议的相关交易对手在生效之日应被视为 本公司的关联人士，因为他们各自与本公司或其附属公司的董事或大量 股东的关系如下所述。因此，新CCT协议和经修订的CCT协议以及 据此设想的交易在生效日期构成本公司的持续关连交易。

公司（为自己 并代表其子公司）与以下 方以基本相似的条款签订了保理服务协议：

根据保理 服务协议，中通云仓库和中通货运（和/或其各自的子公司）应将其各自对应收账款的所有权转让给集团，集团应向中通云仓库和中通货运 （和/或其各自的子公司）提供各自的融资服务，金额不超过所涉账户应收账款总额的某个固定百分比。 中通云仓库和中通货运（和/或 其各自子公司）向集团全额偿还借款金额后，所有权转让将被撤销，如果中通云仓库和中通货运（和/或其各自的子公司）违约，则集团有权强制执行 应收账款下的付款。集团根据向中通云仓库和中通货运 （和/或其各自的子公司）提供的总金额和融资期限收取服务费（包括 财务利息和其他杂费（如适用））。

每份保理服务协议的初始期限均为生效日期至2025年12月31日，须根据双方的共同协议 续期，并符合香港上市规则。

相关各方将签订单独的基础 协议，该协议将按照保理服务协议中规定的方式，规定具体的服务范围、保理限额、服务 费用的计算、付款方式和服务安排的其他细节。 根据监管 的要求和集团对各种因素的风险管理评估，包括交易对手 的运营状态和应收账款所依据的交易，本集团的相关成员有权自由决定是否向特定方提供保理服务。因此，集团没有义务与任何特定当事方签订任何个人保理协议 。

ZTO Cloud Warehouse 及其子公司主要在中国提供一站式仓库解决方案，包括仓库存储、仓库管理 和送货服务。自中通云仓库于2018年成立以来，该集团一直是中通云仓库的投资者，此后一直与中通云仓库及其子公司合作提供快递服务。ZTO Freight及其子公司主要在中国从事一站式运输和物流服务的提供 。集团于 2016 年首次收购了中通供应 连锁管理有限公司（现为中通货运的子公司）的股权。中通供应链管理有限公司自2016年以来一直为集团提供 运输和物流服务。

集团的某些成员主要在中国从事保理相关业务。在集团相关成员的正常和正常业务过程中，根据保理服务 协议提供保理服务，将为集团产生 收入和现金流，为集团带来利润，并更好地利用集团 的人民币闲置现金。鉴于集团与中通云仓库和中通货运及其 相关业务的长期关系和熟悉程度，该集团处于评估信贷价值和管理所涉及的潜在还款风险的有利地位。 董事认为，集团根据保理服务协议向中通云仓库、中通货运及其各自的 子公司提供保理服务有利于集团的业务及其现金管理， 加强了集团与中通云仓库和中通货运之间的关系，符合公司和整个股东的利益 以及和的条款保理服务协议是公平合理的。

ZTO Cloud Warehouse、ZTO Freight或其 各自子公司向集团支付的服务费 （包括利率和任何其他杂费）应在公平合理的基础上确定，且不得低于集团在类似条件下提供同类保理服务时向独立第三方收取的服务费 。仅供参考 ，集团收取的保理服务的利率通常在大约 6.6% 至 8.4% 之间。在确定保理服务协议下的服务费用时，集团将考虑 (i) 集团在类似 条件下向非关联人员的客户提供类似服务而收取的 服务费，(ii) 抵押品金额，以及 (iii) 抵免期。只有在 (i) 条款和 条件公平合理，并且 (ii) 符合公司及其全体股东的最大利益的情况下，集团才会与中通云仓库和中通货运及其各自的子公司签订保理 服务协议。

自2022年以来，该集团一直为中通云仓库和中通货运提供保理服务。下表列出了截至2022年12月31日止年度的现有保理服务协议的历史交易金额：

关于保理 服务协议，保理限额的年度上限以及截至12月31日、 2023、2024年和2025年12月31日的三年内应向集团支付的服务费的年度上限列于下表：

在确定保理服务协议的 年度上限时，董事们考虑了以下因素：

截至2023年3月31日，赖美松先生是执行董事，持有公司约77.6％的表决权。由于 (a) ZTO Cloud Warehouse (i) 由赖美松先生控制的公司持有大约 24.55%， (ii) 由集团间接持有 (ii) ZTO Freight (i) 约 19.85% 由赖美松先生控制的公司持有，以及 (ii) 至于该集团的约 17.25%，中通云仓库和中通货运都是赖美松先生的合伙人。因此，根据《香港上市规则》第14A.07 (4) 条，ZTO Cloud Warehouse 和 ZTO Freight 及其各自的子公司在生效日期 起均为本公司的关联人士。因此，保理 服务协议中考虑的交易在生效之日构成本公司的持续关连交易。

作为参照《香港上市规则》第14.07条计算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，每个年度的最高适用 百分比比率，与 保理限额和应付给集团的服务费超过 0.1% 但低于 5%，保理服务协议及 根据该协议所考虑的交易应受年度审查、报告和公告要求的约束，但不受 的约束《香港上市规则》第14A章规定的通函和独立股东批准要求。

公司于2022年12月23日 分别与杭州聚信、宁波海书、上海云勤章和无锡惠济通签订了 《杭州聚信特许经营协议》、《宁波海曙特许经营协议》、《上海云勤章特许经营协议》和《无锡 惠济通特许经营协议。2023年4月26日，公司分别与 湖州中乐和杭州吉通签订了《湖州中乐特许经营协议》和《杭州吉通特许经营协议》。新协议的条款与现有的特许经营 协议基本相似。

新特许经营 协议的详细信息如下：

公司（为自己 并代表其子公司）与以下各方 签订了条款基本相似的快递服务特许经营协议：

根据新的 特许经营协议，集团的相关成员（作为特许人）将授予杭州集通和湖州中乐（及/ 或其各自的子公司，视情况而定）（作为特许经营者）（i）经营与提供快递服务（包括提供第一英里取件和最后一英里的网点的运营）相关的业务的专有权利 配送服务）在中国某些指定区域内使用集团的专有商标（ii）使用 的许可证集团在员工制服、网点和运输车辆上的商标和标识，以及用于促销和广告目的， 和 (iii) 使用集团运营资源的权利，包括但不限于数据管理系统。作为回报，集团 将获得特许经营费，包括 (i) 一次性特许经营费和保证金，以及 (ii) 网络 过境费。此类网络运输费是加盟商就集团向其提供的 服务向其支付的费用，主要包括包裹分拣和包裹线路运输，主要以 (i) 附在每个包裹上的运单的固定金额 以及 (ii) 基于 包裹重量和路线的分拣和线路运输的每个包裹的可变金额来衡量。特许经营费应在双方根据 进行公平谈判后确定，价格政策如下。

每份新特许经营协议的初始期限均为生效日期至2025年12月31日，可根据双方的共同协议 续订，并符合香港上市规则。

相关各方将签订单独的基础 协议，该协议将按照新特许经营协议规定的方式，规定特许经营安排的确切条款（包括 特许经营区域、授予特许经营权的具体条件、应付特许经营费的详细信息、支付 方式以及集团对相关特许经营商运营的要求）。

该集团是中国领先的 快递公司，通过其全国性的 网络提供快递服务和其他增值物流服务。它以网络合作伙伴模式运营，在该模式下，集团运营快递服务价值链中的关键任务长途运输和分拣网络 ，而网络合作伙伴则运营提供第一英里取件 和最后一英里送货服务的网点。杭州集通和湖州中乐是主要从事提供快递 服务的公司，作为网络合作伙伴，其强大的快递物流服务网络覆盖了各自的运营区域，每个公司 都建立了现有的物流基础设施和系统、强大的服务能力和第一英里取件和最后一英里 配送的客户群。

利用加盟商的经验、 专业知识、客户群以及网络和基础设施，公司认为，新特许经营协议下的每项特许经营安排 都将使集团 (i) 进一步扩大和加强其现有的物流网络和覆盖范围 ，并以有限的资本支出和固定成本进一步增加集团的市场份额，(ii) 进一步增强规模经济 ，优化成本架构和改善客户体验，如集团以及杭州吉通和湖州中乐可以共享 其网络资源，扩大集团的服务产品和客户群，改善客户体验，因为杭州集通和湖州中乐分别在杭州和湖州拥有强大的服务能力和稳定的客户群， (iv) 可以进一步提升集团的品牌形象和知名度。此外，公司认为，鉴于集团过去与杭州集通和湖州中乐的合作积极 经验，特许经营 安排的延续将有利于集团业务的增长和长期发展。董事们认为 这些安排符合集团的战略发展，并认为这将为集团带来长期和战略利益 。

根据每份新特许经营协议应支付的特许经营 费用包括 (i) 固定的特许经营费和保证金，以及 (ii) 网络传输费。此类网络运输费是加盟商就集团向其提供的 服务向其支付的费用，主要包括包裹分拣和包裹线路运输， 主要以 (i) 附在每个包裹上的运单的固定金额以及 (ii) 根据包裹重量和路线距离计算的每个包裹的分拣和 线路运输的可变金额。固定的特许经营费和保证金金额由集团设定 ，适用于集团的所有加盟商。集团设定了固定特许经营费的标准范围，以及集团向在同一地理区域运营的所有加盟商（包括关联人员和/或 第三方加盟商）收取的网络传输费的预定费率范围。此类定价由集团根据（i）集团业务的 运营成本，（ii）包括市场状况和竞争以及集团的服务 质量在内的因素，和/或（iii）加盟商面临的市场状况和竞争来确定。根据市场 条件和成本基础，本集团可能会不时评估和调整服务定价。

只有在 (i) 条款和条件 公平合理，并且 (ii) 符合公司及其全体股东的最大利益的情况下，本集团 才会与杭州集通和湖州中乐及其子公司签订特许经营协议。

自2022年和2013年起，集团一直在 与杭州集通和湖州中乐就快递服务相关的特许经营安排进行合作。下表列出了截至2022年12月31日的 年度杭州集通向集团支付的特许经营费的历史交易金额，以及湖州中乐在截至2020年、2021年和2022年12月31日的三年中向集团支付的特许经营费的历史交易金额 ：

就新特许经营协议的每项 而言，相关特许经营商在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内 向集团支付的特许经营费的相应年度上限列于下表：

在确定根据相关的新特许经营协议应付特许经营费的 年度上限时，董事们考虑了 以下因素：

由于 (i) 赖建发 先生是前董事（在本公告发布之日前12个月内辞职），也是本公司合并关联实体中通快递的大股东 ，以及（ii）黎美松先生是执行董事，赖建发先生 和赖美松先生均为本公司的关联人士生效日期。由于 (i) 杭州吉通由赖建昌先生（赖美松先生的兄弟姐夫）全资 拥有，以及（ii）湖州中乐由赖建发先生的叔叔赖连生 先生持有 60% 股权，杭州吉通和湖州中乐及其附属公司在生效日期根据香港规则第14A.21条应被视为本公司 的关联人士上市规则。

因此，《杭州集通特许经营协议》和《湖州中乐特许经营协议》中设想的交易 在生效之日构成本公司的持续关联 交易。

为了确定《香港上市规则》下的最高适用百分比率，(i)《杭州集通 特许经营协议》、《杭州聚信特许经营协议》、《宁波海曙特许经营协议》和《无锡汇济通特许经营协议》 下的交易汇总，以及 (ii)《湖州中乐特许经营协议》、《上海云勤章特许经营协议》 和无锡惠济通特许经营协议 下的交易 Jijitong 特许经营协议汇总在一起。

由于《杭州集通特许经营协议》、《湖州中乐特许经营协议》、《杭州聚信特许经营协议》各项 与 特许经营费用有关的新特许经营协议和现有特许经营协议的年度总上限按上文所述计算得出的最高适用 百分比均超过 0.1% 但低于 5%，因此《杭州集通特许经营协议》、《湖州中乐特许经营协议》, 宁波海曙特许经营协议, 上海云钦章特许经营权协议 和《无锡惠济通特许经营协议》及其所设想的交易应受年度审查、报告 和公告要求的约束，但不受香港 第 14A 章规定的通函和独立股东批准要求的约束。

该公司于2022年12月23日与中通云仓库签订了 中通云仓库快递服务框架协议， 的条款已在首次转换公告中披露。

2023年4月26日， 公司与中通云冷签订了中通云冷快递服务框架协议，其条款与中通云仓快递服务框架协议的条款类似 。

ZTO Yun Leng 快递服务框架协议的详情如下：

根据ZTO Yun Leng快递服务框架协议，集团应向中通云冷及其子公司 提供快递服务，以换取服务费。

《中通云冷快递服务框架协议》的初始期限为生效日期至2025年12月31日，经双方同意并符合香港上市规则， 可以续期。

收到的快递服务的付款条件因所需服务内容而异，通常在 完成快递服务后全额结算，并且可能需要支付定金，其金额取决于要求提供的 服务的性质。

将根据中通云冷快递服务框架协议签订单独的基础 协议，该协议将按照ZTO Yun Leng快递服务框架协议规定的方式，规定服务的确切范围 、服务费的计算、付款方式和服务安排的其他细节。

ZTO Yun Leng及其 子公司主要在中国从事航空货运代理和物流服务的提供。ZTO Yun Leng 及其子公司最近推出了一项新业务，提供冷链存储和交付服务，这将需要快递 配送服务能力。由于集团是领先的快递服务提供商，拥有全国范围的快递服务 网络，中通云冷及其子公司打算开始采购集团的快递服务。

集团将在正常业务过程中向中通云冷及其子公司提供 快递服务，为 集团创造稳定的收入来源。考虑到上述情况，并鉴于集团与中通 Yun Leng及其子公司之间的长期业务关系和共同品牌，董事们认为，通过签订中通云冷快递服务框架协议，与中通云冷及其子公司在 快递服务方面的持续合作将有利于双方业务的增长 ，以及战略合作的延续和深化集团与中通云冷及其 子公司之间，以及提高集团的整体品牌知名度，并将提高集团快递服务 资源的利用率，这符合集团的长期战略发展计划。因此，董事们认为 按照中通云冷快递服务框架协议的设想，允许按正常商业条件进行持续关连交易 符合公司及其全体股东的利益和利益。

在决定 集团是否应聘请中通云冷及其子公司时，集团将考虑集团就相同或可比类型的服务向 独立第三方收取的市场价格，反之亦然。特别是，对于提供快递 服务，网络运输费是应向集团支付的与集团提供的服务相关的费用，主要包括 包裹分拣和包裹线路运输，主要以 (i) 附在每个 包裹上的运单的固定金额和 (ii) 基于包裹重量和路线的分拣和线路运输的每个包裹的可变金额来衡量。此类 定价适用于所有客户（无论是否为关联人士），由集团根据（i）集团业务的运营成本 ，（ii）包括市场状况和竞争以及集团服务质量在内的因素， 和/或（iii）其客户面临的市场状况和竞争来确定。

只有在 (i) 条款和条件公平合理，且 (ii) 符合公司及其全体股东的最大利益的情况下，集团才会与 ZTO Yun Leng 及其子公司签订服务协议。ZTO Yun Leng Express 配送服务框架协议下提供的服务将按独立第三方收取的市场价格和正常商业条款收取。

在 ZTO Yun Leng Express Delivery 服务框架协议的范围内，没有提供快递服务的 历史交易。

关于 中通云冷快递服务框架协议，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日 的三年内相关交易的年度上限列于下表：

在确定中通云冷快递服务框架协议的 年度上限时，董事们考虑了 中通云冷及其子公司在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内对快递服务的预期需求，该需求基于中通云冷及其子公司冷链存储和配送业务的预期增长 在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，这一比率相对稳定。

由于中通润冷的最终实益持有 （i）黎美松先生及其兄弟黎明松先生约41.5％，以及（ii）本公司的合并关联实体中通快递作为 至大约 18% 的受益持有，中通云冷及其附属公司应在生效日根据第14A.07 (4) 条与本公司的关联 个人《香港上市规则》。因此，中通云冷快递服务框架协议下设想的交易 应构成公司 在生效之日的持续关联交易。

为了确定《香港上市规则》下的最高适用百分比率，中通云冷快递 配送服务框架协议下的交易已与《中通云仓库快递服务 框架协议》下的交易汇总。

作为参照《香港上市规则》第14.07条计算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，集团根据中通云冷快递 配送服务框架协议（与中通云仓快递 服务框架协议同期的费用合计）每年的最高适用 百分比比率均超过0.1％，但是中通云冷快递服务框架协议 均低于 5%根据该协议进行的交易应遵守年度审查、报告和公告要求，但 豁免 遵守《香港上市规则》第14A章规定的通函和独立股东批准要求。

公司于2022年12月23日分别与上海明宇、中通云冷、中通云仓和中通货运签订了 现有物业租赁框架协议， ，其细节载于第一次转换公告。

2023年4月26日， 公司与湖州中乐签订了（i）新的房地产租赁框架协议；（ii）经修订的中通云冷物业租赁框架协议和经修订的中通云仓房产租赁框架协议。

A.    新的 房地产租赁框架协议

(a) 公司（为自己和代表其子公司）

(b) 湖州中乐（为自己和代表其子公司）

根据 新房地产租赁框架协议，集团将 (i) 将集团拥有的某些物业（主要是办公场所、仓库和 分拣中心）出租给湖州中乐及其子公司，用于物流、仓储业务、办公和其他 相关业务运营；(ii) 承租人支付的租金和相关费用（包括公用事业费）将按市场价格收取 独立的第三方和正常的商业条款。租金将由承租人一次性支付给 集团，按季度或半年支付，或按照 具体基础租赁协议确定的预先确定的付款时间表支付。

《新物业租赁框架协议》的初始期限为生效日期至2025年12月31日，可根据双方的共同 协议续订，并符合香港上市规则。

将签订单独的基础 协议，其中将按照 新房地产租赁框架协议规定的方式，列出待租赁物业的详细信息、承租人应向集团支付的租金和其他费用和开支、付款时间表以及房地产租赁安排的其他细节。个人租赁的期限通常从一年到三年不等。

自2017年以来，集团一直在 向湖州中乐租赁物业，用于其业务在集团物业附近运营， 湖州中乐已在集团的物业上开展业务。通过签订新的房地产租赁框架协议 并继续向承租人租赁相关物业，集团将能够充分利用其房产，从租金收入中产生额外的 收入来源，并最大限度地减少对承租人业务的干扰，这也将有利于 集团自身的业务，因为湖州中乐及其子公司与集团有业务合作，详见上述章节。

董事们认为，新房地产租赁框架协议是在集团的正常和正常业务过程中 按照正常商业条款签订的，这些条款是公平合理的，符合公司和全体股东的利益。

为确保湖州中乐向集团支付的 租金和相关费用符合正常商业条件，公平合理，符合全体股东的利益， 将根据双方的公平谈判确定， 考虑因素包括 (i) 附近或类似地区类似功能物业（例如办公场所、 仓库）的现行市场租金率（有时在同一个地理区域内可能没有可比的财产，而且 Group 然后将考虑合理可比地区的类似房产的租金，例如，将城市郊区 区域仓库的租金与同一城市其他郊区的仓库租金进行比较），（ii）房产的类型和 集团对此类物业的购置和维护成本（如果适用），以及（iii）总建筑面积和位置。 该集团将每季度进行市场研究，访问房产所在区域，向当地房地产经纪人查询 市场价格，和/或从在线房地产代理平台寻求附近或类似地区类似功能 房产的报价。

就集团向湖州中乐及其子公司租赁的房产 而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年度的历史交易金额列于下表：

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年 年内，湖州中乐根据新房地产租赁框架协议向集团支付的租金和相关费用的年度上限如下：

在确定湖州中乐根据新房地产租赁框架协议向集团支付的租金和相关费用的 年度上限时， 董事考虑了以下因素：

请参考第一份转换公告中标题为 “物业租赁框架协议” 的章节，该部分涉及公司与中通云冷和中通云仓于2022年12月23日签订的与集团物业租赁有关的 房地产租赁框架协议。这些协议的期限从生效之日起至2025年12月31日， 经双方同意后可以续订。董事会预计，截至2025年12月31日的三年 年中通云冷房地产租赁框架协议和现有的中通云仓库物业租赁框架协议的现有年度上限将不足，因此公司分别与中通云冷和中通云仓签订了经修订的中通云冷房地产租赁框架 协议和经修订的中通云仓库物业租赁框架协议。 除修订后的年度上限外，中通云冷现有物业租赁框架协议和现有的中通云 仓库物业租赁框架协议的条款保持不变（有关此类主要条款、交易原因和 定价政策，请参阅第一次转换公告中标题为 “房地产租赁框架 协议” 的部分）。

就集团租赁给中通云冷和中通云仓库及其各自子公司的 房产而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年度的历史交易金额如下表所示：

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内，根据相关的现有物业 租赁框架协议，中通云冷和中通云仓库向集团支付的租金和相关费用的现有年度 上限如下：

由于下述原因 ，根据修订后的房地产租赁框架协议，中通云冷和中通云仓库在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内向集团 支付的租金和相关费用的修订年度上限如下：

预计 根据截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年期内，上海明宇和中通货运在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内向集团 支付的租金和相关费用的现有年度上限没有变化，为便于参考，将在下文重复：

预计中通云冷和中通云仓根据截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年期经修订的房地产租赁框架协议向集团支付的租金和相关费用的年度上限将增加 ，这是因为 (i) 随着 2023 年 COVID-19 相关预防和控制措施的放松，中通云仓库计划加快其 业务推广，因此打算加大为其业务租赁的物业的总建筑面积，包括集团的 ，以及 (ii) ZTO YunLeng计划增加物业的总建筑面积，主要是为了满足其不断增长的员工住宿需求，预计现有的年度上限将不足 。

根据经修订的房地产租赁 框架协议，ZTO Yun Leng和ZTO云仓库应向集团支付的租金和相关费用的年度 上限的修订版参考了：

新的房地产租赁 框架协议

根据上文第IV.2.8节所述的集团与湖州中乐之间的关系 ，《新物业租赁框架 协议》下考虑的交易应构成本公司在生效之日的持续关连交易。

由于参照《香港上市规则》第14.07条计算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日 的三年内，《新物业租赁框架协议》（按年累计）下交易的最高适用 百分比超过 0.1％，但低于5％，因此 《新房地产租赁框架协议》及其所考虑的交易将受 年度审查、报告和公告的约束要求但不受通函和独立股东批准要求的约束 根据香港《上市规则》第14A章。

修订与 ZTO Yun Leng 和 ZTO Cloud Warehouse 签订的现有房地产租赁框架协议下的现有年度上限

根据上文第四.3.8节所述集团与中通云冷之间的关系，以及上文第四.1.8节所述集团 与中通云仓之间的关系，经修订的中通云冷物业租赁 框架协议和经修订的中通云仓物业租赁框架协议中考虑的交易应构成本公司在生效之日的持续关联交易 。

鉴于上海明宇、中通云冷、中通云仓和中通货运分别与赖美松先生的关系 ，为了确定 香港上市规则下的最高适用百分比率，所有现有房地产租赁 框架协议（修订后的房地产租赁框架下中通云冷和中通云仓的年度上限）下的交易 协议）已汇总。

作为参照香港上市公司第14.07条 计算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三年中通云仓房地产租赁框架协议的修订年度上限以及其他现有物业租赁 框架协议（按年度累计）的最高适用 百分比比率现有房地产租赁框架的规定超过0.1％，但低于5％协议 （经修订后的物业租赁框架协议修订）及其所设想的交易应受 年度审查、报告和公告要求的约束，但不受香港上市规则第14A章规定的通函和独立股东批准要求 的约束。

参见关于公司与中通货运于2022年12月23日签订的中通货运和物流服务协议 的第一份转换公告中标题为 “中通货运和物流服务协议” 的 章节，内容涉及中通货运及其子公司在中国向集团提供运输和物流服务。 本协议的期限自生效之日起至2025年12月31日，经双方同意，可续约。

董事会预计，在截至2025年12月31日的三年内， 现有的 《中通货运和物流服务协议》下的 现有年度上限是不够的，因此公司与ZTO Freight签订了经修订的ZTO货运和物流服务协议，以修改相关的年度上限。除了修订后的年度上限外，现有 ZTO 货运和 物流服务协议的条款保持不变（有关这些主要条款、进行交易的原因和 定价政策，请参阅第一次转换公告中标题为 “ZTO货运和物流服务 协议” 的部分）。

该集团 于2016年开始聘请中通货运及其子公司提供运输和物流服务。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，集团向中通货运及其子公司支付的服务费总额分别约为人民币4,750万元、人民币5,660万元和人民币4.59亿元。

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的 三年内，根据现有《中通货运和物流服务协议》向集团支付的服务费的现行年度 上限如下：

由于下述原因 ，根据经修订的《中通货运和物流服务协议》，修订后的中通货运和物流服务协议在截至2023年12月31日、 2024年和2025年的三年内向集团支付的服务费年度上限如下：

中通货运已建立 第三方物流（3PL）平台，提供线路运输服务。在2022年底之前，该业务对于 集团来说相对微不足道，但自2022年下半年以来，该平台加速增长，该平台积累了相当数量的 第三方物流服务提供商，为集团提供了商机。鉴于这一新进展， 集团重新评估了其战略，决定在中通货运的3PL平台上扩大线路运输业务， 预计，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，该业务领域将成为集团与中通货运及其子公司 在运输和物流服务领域合作的重要组成部分。因此，预计 根据现有的中通货运 和物流服务协议，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年的现有年度上限将不足以满足集团的业务发展。

修订后的中通货运和物流服务协议下集团应支付的服务费年度 上限是 参照以下因素确定的：

根据上文第IV.1.8节所述集团与中通货运之间的关系， 经修订的中通货运和物流服务协议中考虑的交易应构成公司 在生效之日进行的持续关连交易。

由于参照香港上市规则第14.07条计算的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年，经修订的中通货运和物流服务协议修订后的年度上限的最高适用 百分比超过 0.1％，但低于5％，因此经修订的中通货运和物流服务协议及其所考虑的交易应受年度限制审查、报告和公告要求，但不受通函和《香港上市规则》第14A章规定的独立股东 批准要求。

参见关于公司与中通云冷于2022年12月23日签订的现有货运 服务代理协议的第一份转换公告中标题为 “货运服务代理协议” 的 章节，内容涉及任命中通 Yun Leng 及其子公司为集团的代理人，为始发地或目的地位于中国和中兴的货物 提供航空货运代理服务作为回报，TO Yun Leng及其子公司将获得代理费。

董事会预计，截至2025年12月31日的三年内，现有货运服务代理协议下的 现有年度上限不够 ，因此公司签订了经修订的货运服务代理协议，以修改相关的年度上限。除了 修订后的年度上限外，现有货运服务代理协议的条款保持不变（有关这些主要条款、签署 交易的原因和定价政策，请参阅第一次转换公告中标题为 “货运服务代理协议” 的部分）。

自2021年12月以来，中通云冷及其 子公司一直作为其代理向集团提供航空货运代理服务。在截至2021年12月31日的一个月 和截至2022年12月31日的年度中，集团向中通 云冷及其子公司支付的代理费总额分别约为人民币590万元和人民币5,630万元。

根据现有货运服务代理协议 ，集团在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内向中通云冷及其子公司支付的代理费的现行年度 上限如下：

由于 如下所列的原因，根据经修订的货运服务代理协议，集团在截至12月31日、 2023、2024年和2025年12月31日的三年内产生的代理费年度上限修订后的如下：

随着 2023 年 与 COVID-19 相关的防控措施的放松，中通云冷及其子公司提供空运代理 服务的航班的可用性，以及集团对由中通云冷及其子公司提供的航空货运代理服务的需求都将增加，反过来，集团预计该细分市场将在2023、2024年和2025年实现未来增长，而现有的年度上限将超过。

董事们在确定经修订的货运服务代理协议下集团产生的代理费的 修订后的年度上限时， 考虑了以下因素：

根据上文第IV.3.8小节规定的香港 上市规则第14A.07 (4) 条，中通云冷及其子公司在生效日即为本公司的关联人士，经修订的货运服务代理协议 所考虑的交易应构成本公司在生效日的持续关连交易。

由于参照《香港上市规则》第14.07条计算，在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，集团根据经修订的货运服务 代理协议每年产生的经修订的代理费上限的最高适用 百分比超过0.1％，但低于5％，因此，经修订的货运服务代理协议及其所考虑的交易 将受年度管辖审查、报告和公告要求，但不受通函和《香港上市规则》第14A章规定的独立 股东批准要求。

请参考公司与上海明宇于2022年12月23日签订的关于现有采购 框架协议的第一份转换公告中标题为 “采购框架协议” 的 部分，该协议涉及由上海明宇及其子公司提供物流 用品（主要是热敏纸，用于制作运单标签，用于在 过境过程中贴在包裹上以进行追踪目的）该小组。

董事会预计，截至2025年12月31日的三年内，现有采购框架协议下的 现有年度上限不够 ，因此公司签订了经修订的采购框架协议，以修改相关的年度上限。除了修订后的 年度上限外，现有采购框架协议的条款保持不变（有关这些主要条款、达成交易的原因 和定价政策，请参阅第一次转换公告中标题为 “采购 框架协议” 的部分）。

集团自2019年起开始从上海明宇采购 热敏纸。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，集团向上海明宇支付的物流物资采购费用 总额分别约为人民币1.973亿元、人民币2.358亿元和人民币2.373亿元。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年内，集团根据现有采购框架协议 向上海明宇及其子公司支付的费用的现有年度 上限如下：

由于下述原因 ，根据经修订的采购框架协议，集团在截至2023年12月31日、2024年12月31日的三年和 2025年期间应缴费用的修订年度上限如下：

随着 2023 年 与 COVID-19 相关的防控措施的放松，集团预计快递服务 行业的需求将增加，并根据市场发展在 2023 年初修改了其战略目标。因此，集团对物流用品（包括对集团 业务平稳高效运营至关重要的热敏纸）的 估计需求将增加，反过来，集团预计，现有采购框架协议规定的现有年度上限 将不足以满足集团的业务需求。

在确定经修订的采购框架协议下集团应付费用的 修订后的年度上限时，董事们考虑了 以下因素：

由于上海明宇 由赖美松先生的兄弟赖明松先生全资拥有，而赖美松先生是执行董事，根据《香港上市规则》第14A.07 (4) 条，他 应在生效日成为本公司的关联人士，因此上海 明宇应在生效之日成为本公司的关联人士。因此，经修订的 采购框架协议中考虑的交易在生效之日构成公司的持续关连交易。

由于参照《香港上市规则》第14.07条计算，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三年中，经修订的采购框架协议下年度上限的最高适用 百分比超过0.1％ ，但低于5％，经修订的采购框架协议及其所考虑的交易应受 年度审查、报告和公告要求的约束，但不受通函和独立公告的约束 下的股东批准要求《香港上市规则》第14A章。

董事（包括 独立非执行董事，但不包括任何必须投弃权票的董事）认为 新CCT协议和经修订的CCT协议的条款公平合理，根据该协议进行的持续关联交易按正常商业条件或更好条件进行 ，符合集团的正常和正常业务过程，符合公司及作为股东的 其股东的利益整个。除了为避免任何潜在的 利益冲突而投弃权票的赖美松先生外，没有董事对董事会有关新 CCT 协议、经修订的 CCT 协议及其下分别考虑的交易的相关决议投弃权票。

为了确保持续关连交易的相关新 CCT 协议和经修订的 CCT 协议中的 条款公平合理， 且交易基于正常或同样优惠的商业条款进行，集团采用了以下内部 控制程序：

举个例子， 对于提供快递服务，集团的高级管理层将根据特定地区的历史定价和利润，共同为集团业务的每个区域制定统一的定价 标准。集团在相应地区的 管理层将根据集团在相关框架协议下的定价政策，以 集团为该地区设定的定价标准为基础，制定适用于 特定网络合作伙伴的价目表，并将其提交给集团内部系统，供集团业务部门和高级 管理层批准。获得此类批准后，价目表将直接发送到计费系统，并构成集团计算机系统中根据特定合同向集团支付的网络传输费的 基础。对价目表的任何后续更改 都需要经过整个批准流程。集团根据特定 合同应收的费用将基于中天系统（其自主开发的集中式技术系统， 跟踪每份交货单并计算应付给集团的网络过境费）中记录的费用，如果收取的金额与系统中的记录不一致，则无法完成发票或结算流程。此外，政策管理 部门和收入管理部门将每月进行数据检查，以确保同一地区 定价做法的一致性。如果发现任何不合理的定价行为，这些部门将发出警告 并下令更正。

该公司于2015年在开曼群岛注册成立 ，并通过二次上市在香港联合交易所主板上市。集团利用 “网络合作伙伴模式” 提供 领先的快递服务。通过公司的网络以及 与其网络合作伙伴一起，公司提供国内和国际快递服务，并辅之以其他增值 服务。

有关 湖州中乐、杭州集通、上海明宇、中通云冷股份、中通云仓和中通货运的信息，包括其主要业务 活动和与公司的关系，请参阅本公告中标题为 “四. 2.3 签订新 特许经营协议的理由” 小节和标题为 “2.1.3 订立采购框架 协议的理由” 小节，“2.3.3 签订货运服务代理协议的理由”、“2.4.3 进入 仓库的原因第一份公告中的框架协议和快递服务框架协议”、“2.5.3 签订中通货运和物流服务协议的原因” 和 “2.6.3 订立物业 租赁框架协议的原因”，以及本公告中编号为IV.1.8、IV.2.8、IV.3.8、IV.4.12和IV.7.4的分节，均标题为 “对香港上市规则的影响”，分别地。

2023年4月，瑞致达企业服务（香港）有限公司的赵明景先生（明晶）和本公司资本市场主管李松飞女士（李送）被任命为 公司的联席公司秘书，自生效之日起生效。邱先生和李女士的履历详情载于上文标题为 “联席公司秘书” 的 III.1 节。

主要 转换后，根据《香港上市规则》第3.05条，本公司的总法律顾问徐峰先生将不再是公司的授权代表，张伟先生将不再是根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部（香港法例第622章）在香港接受法律程序 和通知的授权代表， 每项通知均自生效日期。

董事会进一步 宣布，(i) 本公司董事胡红群先生已根据香港上市规则第3.05条被委任为 公司的授权代表；(ii) 根据香港上市规则第3.05条，李女士自生效之日起被委任为该公司的授权代表 ；(iii) 赵先生已获委任为授权代表 根据香港《上市规则》第19.05 (2) 条代表公司 在香港接受法律程序和通知的公司代表根据《上市规则》和《公司条例》（香港法例第622章）第16部；以及（iv）香港的主要营业地点将更改为香港铜锣湾希慎道33号利园一号19楼1901室，均自生效日期起生效。

董事会进一步宣布 ，根据香港上市规则第3.25条，独立非执行董事Frank Zhen Wei先生被任命为董事会薪酬委员会主席 ，自生效之日起生效。除主席职位变动 外，薪酬委员会的组成没有变化。

继上述 变更后，董事会薪酬委员会的组成如下：

Frank Zhen Wei先生（薪酬委员会主席兼独立非执行董事）

刘兴先生（非执行董事 董事）

秦查尔斯先生 Huang（独立非执行董事）

本公告 仅供参考，不构成收购、购买或订阅 公司任何证券的任何邀请或要约或要约的一部分。股东和潜在投资者在交易公司 证券时应谨慎行事。

在本公告中， 除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

本公告中提及的中华人民共和国实体的 英文名称是其中文名称的译本，仅供识别 之用。

香港，2023 年 4 月 26 日

截至本公告发布之日 ，公司董事会由先生组成 赖美松为主席， 王继雷先生和胡宏群先生 胡宏群先生为执行董事，刘兴先生和刘正 先生为非执行董事，魏方振先生、秦先生 Charles 、余赫尔曼先生、高俊明 (Daniel) 先生和谢芳女士为独立非执行董事。