1.

释义

2.

术语

3.

管理事项

4.

JGH的义务

5.

费用

6.

申述及保证

7.

公告和保密

8.

终端

9.

其他条文

Jaya Grocer控股有限公司巴赫德。(公司注册号201601014823(1185754-D))(JGH)，一家在马来西亚注册成立的公司，注册地址为302303302-303Jalan Tun Perak，50050吉隆坡 马来西亚；

D控股有限公司(公司注册号IC-327122) (大开曼群岛)，一家在开曼群岛注册成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼乔治城乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司KY1-1106；以及

绿色极光有限公司。巴赫德。(公司注册号：202201001016(1446713-T))(绿色极光)，一家在马来西亚注册成立的公司，注册地址为SO-26-02，马来西亚吉隆坡59200吉隆坡吉隆坡生态城贾兰邦萨尔3号Menara 1号。

根据滕耀华与Daniel于2021年12月11日订立的卖方(卖方)屠永及买方大和重工(OS SPA)于2021年12月11日订立的股份购买协议，出售卖方及大和重工按OS SPA所载条款及条件购入JGH 5,500,000股普通股。

根据腾耀华与Timbang于二零二一年十二月十一日订立的购股协议。巴赫德。(注册号201601013105(1184036-V))(TPSB？)和大昌重工(RCPS SPA？)，出售TPSB，大和重工按RCPS SPA规定的条款和条件购买3,374,999股JGH的可赎回可转换优先股 和1股JGH的普通股。

于完成OS SPA及RCPS SPA后，江苏汇理发行1股新普通股予和记重工，而江苏汇理新发行1股重新分类可赎回可换股优先股A，并向大昌重工配发。

格林·奥罗拉被大昌重工选为大昌重工S的本地合伙人，大和重工收购S收购江苏长城全部已发行及缴足普通股，据此发行及缴足长实股份2,750,001股，占长实地产50%的股份。(50%)长江基建所有已发行及已缴足普通股由Green Aurora收购并转让予Green Aurora，代价为50%。最终考虑因素(如操作系统SPA中所定义)。

于本通函日期，大和重工持有2,750,001股已发行及缴足股款的JGH 普通股，占50%。(50%)长江基建所有已发行及已缴足普通股。其余2,750,001股江苏恒大已发行及缴足普通股由Green Aurora持有，代价为由Green Aurora支付予卖方的2,750,001股江苏恒大已发行及缴足普通股的最终代价(定义见OS SPA)。

JGH、DHI和Green Aurora已同意签订本协议，以管理JGH在 的管理，并遵守本协议的条款和条件。

释义

在本协议中，除文意另有所指外，下列词语应分别具有以下含义：

新加坡《释法》第1章适用于本协定，其适用方式与适用于成文法则的方式相同。

本协议中的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释 。

对条款的引用应解释为对本协议条款的引用。

除上下文另有要求外，仅表示单数的词语应包括复数 ，反之亦然。

参考：

个人包括任何公司、有限责任合伙企业、合伙企业、商业信托或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)；以及

公司应包括任何公司、法人或任何法人团体，无论其在何处注册成立。

附属公司一词对个人而言，是指控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人。

就第1.7条而言，控制(包括其相关含义，受控制、控制和与公司共同控制)指的是对公司直接或间接行使50%以上的权利。属于受控公司股票的投票权，以及对于除公司以外的任何人，直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

在本协定中，凡提及为强制执行债权人权利而提起的任何诉讼、补救或司法程序方法，对于马来西亚以外的任何司法管辖区而言，应视为包括在最接近本协定所述或所指诉讼、补救或程序的司法管辖区内可用或适当的、可用于或适当地强制执行债权人权利的诉讼、补救或司法程序方法。

术语

本协议自生效之日起生效，直至根据本协议的条款终止为止。

管理事项

双方同意，就JGH集团而言，大昌重工有权并将提供、供应和提供JGH集团业务运营所需的管理服务。

为使DHI能够正确有效地履行其在本协议项下的义务，JGH和Green Aurora同意DHI拥有以下权利和权力：

任命包括首席执行官和高级管理层在内的高管；

牵头JGH集团的业务规划、预算和融资，无论是通过债务、股权还是其他方式；

决定战略事项、服务提供、分销、采购控制和渠道；

决定业务策略和财务策略的变更；以及

决定服务提供、分销、采购控制和渠道、业务变更战略和财务战略，

JGH的责任

JGH承诺：

向DHI提供合理访问(在正常营业时间内)JGH的合同、账簿和记录以及所有其他信息、文件和数据的权限，并向DHI提供其副本，以使其能够正确和有效地履行本协议项下的职责；

不采取任何干预大韩重工S履行职权的行为；

及时将国内贸易和消费者事务部或任何其他部委、政府机构或当局对其或其子公司或其持股情况提出的任何询问通知DHI；以及

在意识到这些情况后，立即提供国内贸易和消费者事务部或任何其他部委、政府机构或当局对其或其子公司或其持股情况进行的任何调查、询问、行动或程序的细节。

费用

JGH将补偿大和重工在履行本协议项下的职责时正当发生的所有合理费用。JGH可要求大和重工出示收据或其他文件，以证明其已支付其索赔的任何费用。

申述及保证

每一方都向另一方陈述、保证和承诺：

它有完全的权力和权力订立和履行本协议项下的义务 该协议一旦执行，将根据其条款构成对其有效和具有约束力的义务；

本协议的订立和履行以及本协议计划进行的交易不会、也不会与以下各项发生冲突：

适用于该公司的任何法律或法规；或

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或不构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)；

本协议中各方应承担的义务是合法的、有效的、有约束力的和可执行的义务；

所有批准、授权、同意、许可、命令、注册、资格、行动、 要求按顺序采取、履行和完成的条件和事情：

使其能够合法地订立、行使其权利并履行和履行其在本协议项下的义务；以及

为确保其在本协议项下的义务有效、具有法律约束力和可强制执行，

目前没有正在进行或悬而未决的诉讼程序，或据其所知，对其或其任何资产构成威胁或 以其他方式很可能涉及该公司或其任何资产的程序，可合理预期：

导致发布命令，限制、禁止或以其他方式禁止或使其履行本协议项下的义务为非法；或

具有拖延、阻碍或阻止其履行本协议项下义务的效果。

它没有违反任何适用的ABC法律和AML法律。

公告和保密

公告

保密性

根据第7.2.2条的规定，JGH和Green Aurora应严格保密，不得披露或使用因签订本协议而收到或获得的任何信息，这些信息涉及：

本协议的存在和规定；或

与本协定有关的谈判；

第7.2.1条不禁止在下列情况下披露或使用任何信息：

法律或任何监管机构要求披露或使用的；

披露或使用是为了本协议引起的任何司法程序的目的，或者是向税务机关披露与JGH或Green Aurora的税务有关的；

按照令DHI满意的条款向JGH或Green Aurora的专业顾问披露，这些专业顾问承诺遵守关于此类信息的第7.2条的规定，就好像他们是本协议的一方一样，包括但不限于应DHI的请求销毁此类文件或 信息，除非适用的文件保管法可能要求；

信息公开或公开(违反本协议除外)；或

DHI已事先书面批准披露或使用，

终端

如果大和重工或其联营公司停止持有长江基建的任何股份，本协议将终止，大和重工将被解除并解除本协议项下的任何进一步义务。

其他条文

进一步保证

时间的本质

对于上述任何日期、时间和期间，以及根据本协议可替代的任何日期、时间和期间，时间均为本协议的实质。

没有合作伙伴关系

费用

印花税

在本协议上盖章产生的任何费用均应由DHI承担。

通告

与本协议相关的任何通知或其他通讯（每条均为“通知”） 应为：

英语;

书面形式，并由提供方或代表提供方签署;和

通过亲自交付、电子邮件、 预付费的挂号邮件或快递送达。

致JGH的通知应发送至以下地址或JGH可能 不时通知DHI和Green Aurora的其他人员或地址：

致DHI的通知应发送至以下地址，或DHI可能 不时通知JGH和Green Aurora的其他人员或地址：

致Green Aurora的通知应发送至以下地址或 Green Aurora可能不时通知JGH和DHI的其他人员或地址：

奥罗拉

通知自收到即生效，视为已收到：

在交付时，如果通过专人或快递交付；

邮寄后五(5)个工作日，如以预付邮资 挂号邮递；或

在发送电子邮件报文时，只要该报文形式清晰且发送者未收到表明该报文未被预定收件人收到或未交付给预期收件人的信息，如果通过电子邮件交付，

继承人和受让人

本协议对双方及其各自的所有权继承人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或更改其在本协议项下承担的全部或任何义务，或本协议项下或因本协议而产生的任何利益。

整个协议

本协议包含JGH、DHI和Green Aurora在本协议日期就本协议主题 事项达成的完整协议，但不包括任何可能被合同排除的法律默示条款，并取代JGH、DHI和Green Aurora之前就本协议中涉及的事项 达成的任何书面或口头协议。

在法律允许的范围内，除欺诈情况外，JGH、DHI和Green Aurora均同意 ，并承认其与本协议相关的任何陈述、担保或承诺的唯一权利和补救措施是违反本协议条款，排除所有其他权利和补救措施(包括侵权或根据法规产生的权利和补救措施)。

更改、放弃等

无效性

如果本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应经必要的删除或修改后适用，以使该条款合法、有效和可执行，并使本协议的商业意图生效。

如果无法根据第 9.12.1条全部或部分删除或修改本条款，则该条款或其部分在非法、无效或不可执行的范围内应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受第9.12.1条下的任何删除或修改的影响。

第三方权利

同行

本协议可以任何数量的副本签订，所有副本加在一起将构成一个相同的文书。任何一方均可通过签署任何此类副本来签订本协议。

通过电子邮件或使用任何其他商定的电子签名交换方式，以可移植文档格式(PDF)(或类似的文件格式)交付对方的已执行签名页面，应与交付本协议的已执行副本一样有效。

适用法律和服从司法管辖权

本协议及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务应受新加坡法律管辖并按新加坡法律解释。

JGH和Green Aurora不可撤销地接受新加坡法院的非排他性管辖权，以根据第9.15条支持和协助仲裁程序，如有必要，包括在该程序的结果之前给予中间救济。

仲裁

因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议和/或本条款9.16.1的有效性、存续或终止的任何问题，应由一名仲裁员根据新加坡国际仲裁中心当时有效的规则以英语进行仲裁解决，这些规则被视为通过引用纳入本条款。

仲裁地点应在新加坡。

本条款中包含的仲裁协议应受新加坡法律管辖。

任何一方均可在仲裁结果出来之前，向任何有管辖权的法院提起诉讼，要求临时禁令或其他类似的临时强制性或禁止性救济，包括但不限于任何财产的扣留、保管或保全程序。尽管有第9.16.1条的规定，一方当事人不应被禁止在任何有管辖权的法院申请承认或执行根据第9.16.1条作出的任何仲裁裁决。除前述规定外，在适用法律允许的最大范围内，双方当事人放弃对仲裁员的任何裁决或任何其他诉诸法院的任何形式的上诉的权利。

Jaya Grocer控股有限公司巴赫德。

(注册编号201601014823(1185754-D))

/S/吴素珊

姓名：吴秀肖恩

职位： 总监

D Holdings Inc.

（注册号IC-327122）

/S/阿尔塔瓦特·乌多姆福尔库尔

Green Aurora Sdn. Bhd.

（注册号：202201001016（1446713-T））

在 面前：

/s/Dato（博士）Khor Swee Wah @ Koh Bee Leng

姓名：拿骚博士’Khor Swee Wah @ Koh Bee Leng

职位：董事

/s/黄瑞仪