附件2.5
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人说明
截至2021年12月31日，Grab Holdings Limited(公司、我们、我们和我们的公司)拥有根据《交易法》第12(B)节注册的以下系列证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| A类普通股，每股面值0.00001美元 | 抓取 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | GRABW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项)
GRAB控股有限公司(GHL或我们)是注册人，是开曼群岛的一家豁免有限责任公司，我们的事务受GHL S修订和重述的组织章程(经修订的章程)、开曼群岛公司法和开曼群岛普通法 管辖。
我们的法定股本为50,000,000,000股，每股面值0.000001美元，包括49,500,000,000股A类普通股和500,000,000股B类普通股。截至2021年12月31日已发行的A类普通股数量载于我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F(《2021年年报》)的封面。截至2021年年报日期，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
普通股
一般信息
A类普通股和B类普通股持有人除投票权、转换权和董事任免权外，一般享有相同的权利。我们保存着股东名册，只有当我们的董事会决议发行股票时，股东才有权获得股票 。
我们的股本结构在一定程度上是为了遵守MAS对数字银行持牌人的要求而创建的。数字银行的MAS资格标准和要求要求持牌人必须设在新加坡，由新加坡人控制，总部设在新加坡。新加坡首席执行官兼联合创始人谭向东先生作为控制数字银行合资公司(通过GHL和S持有数字银行合资公司60%权益)的新加坡公民，需要持有GHL的多数投票权，才能满足新加坡人控制的标准。因此，赋予Anthony Tan先生更高的股东投票权的一个主要原因是为了满足这一要求，这一要求受到金管局的持续监管审查。
Mr.Tan控制所有已发行B类普通股的投票权。联合创始人谭海玲和总裁马明宏(连同主要高管Mr.Tan)以及与主要高管相关的某些实体已不可撤销地任命Mr.Tan为事实律师及受委代表代表彼等表决其所有B类普通股，并同意任何B类普通股的转让须以同意受该项委任约束的 受让人为条件(主要行政代表)。就任何B类普通股而言，每名该等代表将于该B类普通股转换为A类普通股之日终止。参看《股东契约》。此外，所有B类普通股持有人已就任何该等持有人向S许可受让人(定义见修订细则)以外的任何人士转让任何B类普通股，彼此授予对等的第一要约权利，而任何收购主要行政人员须向Mr.Tan确认，该等B类普通股将受主要行政代表的限制。
虽然Mr.Tan控制着所有已发行B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制并不是永久性的，由于各种因素，他可能会在任何时候或之后被减持或取消。如下文所述，一旦B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人获准受让人的人士，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文描述的其他情况下，所有B类普通股将 自动转换为A类普通股。见？？可选转换和强制转换。
分红
普通股的持有者将有权获得本公司董事会可能不时依法宣布的股息，或本公司股东可能通过普通决议宣布的股息。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以现金或实物支付，但不得在任何A类普通股上派发实物股息，除非B类普通股按同等比例派发实物股息。
投票权
对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股将有权投一票，每股B类普通股将有权投45票。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都将以举手方式进行。会议主席或任何一名或多名股东 可要求以投票方式表决，该等股东合共持有该会议可投投票数的不少于10%。
A类普通股和B类普通股将在所有事项上一起投票，但我们不会在未经B类普通股多数投票权持有人批准的情况下，作为单独的类别进行独家投票：
| • | 增加授权发行的B类普通股数量； |
| • | 发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但向主要高管或其关联公司，包括获准实体(定义见修订后的章程)发行； |
| • | 创建、授权、发行或重新分类为GHL资本中的任何优先股或GHL资本中每股具有一项以上投票权的任何股份； |
| • | 将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数； |
| • | 修订、重述、放弃、采用与经修订的章程细则中与B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制有关的任何条文不一致或以其他方式更改的任何条文；或 |
| • | 提名、任命或罢免我们的大多数董事会成员或B类董事。 |
除Mr.Tan外，所有B类普通股持有人已不可撤销地任命Mr.Tan：代理律师和代理律师代表他们表决所有B类普通股，并同意任何B类普通股的转让以受让人同意受该任命约束为条件。见《股东契约》。
由股东通过的普通决议将需要简单多数投票，包括特定类别股票的所有持有人(如果适用)，而特别决议将需要不少于 三分之二的投票。
可选和强制转换
根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股将可随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人的获准受让人的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。如果B类普通股转让给在任何较后时间 不再是获准受让人的人，我们可以拒绝登记任何随后的转让，但返回给该B类普通股的转让人除外，否则，该B类普通股将自动和立即 转换为同等数量的A类普通股。
每股B类普通股将自动转换为1股A类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似交易进行调整)，最早发生在新加坡时间下午5：00：
| • | 纪念Mr.Tan、S逝世或丧失工作能力一周年； |
| • | 在我公司董事会决定的日期，自Mr.Tan因事由终止之日起90天至180天结束(如果对是否有事由存在争议，则该事由将被视为不存在，除非法院或有管辖权的仲裁小组就该事由作出肯定的裁决，并且该裁决已成为最终的和不可上诉的)；或 |
| • | 于本公司董事会决定的日期(自业务合并完成后90天起至180天止)，Mr.Tan及其联营公司及获准实体合共持有的B类普通股数量少于紧随业务合并完成后他及其联营公司及获准实体持有的B类普通股数目的33%。 |
普通股的转让
在符合包括证券法在内的适用法律、经修订的章程细则所载的限制及股东可能参与的任何锁定协议的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给持有人的许可受让人 ，除非主要高管和与主要高管相关的某些实体之间达成书面协议(RoFo？协议)，否则以其他方式转让的任何B类普通股将如上所述转换为 A类普通股。见？？可选转换和强制转换。
本公司董事会可拒绝登记任何股份转让，如果董事知道以下任何事项不适用于该转让且不属实：
| • | 转让文书已送交吾等或指定的转让代理人或股份登记处，并附上有关股份的证书(如有)及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类股份； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 转让的股份已全部缴足股款，且没有以我们为受益人的任何留置权(有一项理解并同意，应允许 所有其他留置权，例如根据善意的贷款或债务交易)；或 |
| • | 我们会就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事会拒绝登记转让 ，董事会应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方发送有关拒绝登记的通知，说明可被视为拒绝登记转让的事实。
清算
GHL发生任何清盘或清盘时，A类普通股及B类普通股将并列，届时GHL将按股东所持股份面值的比例向S分配资产，或由股东承担损失。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 在一段通知期后将被没收。
普通股的赎回
在符合开曼群岛公司法条文的情况下，吾等可根据股东或吾等的 选择权，发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按吾等可能于股份发行前藉特别决议案厘定的方式及其他条款进行。
股份权利的变动
在有关B类普通股的若干经修订细则条文的规限下，如于任何时间将GHL的股本划分为不同类别的股份，则任何类别附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可无须经该类别已发行股份持有人同意而更改，惟董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于 三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。
股东大会
我们将在董事会决定的时间和地点召开年度股东大会。任何股东大会均须于至少七个历日内发出通知。本公司董事会可召开特别股东大会，并必须在下列情况下召开特别股东大会：(A)持有至少多数票的股东 ，或(B)有权(包括委托代表)投票全部B类普通股有权投多数票的B类普通股持有人。一个类别或系列股票的 持有人的单独股东大会只能由(A)我们的董事会主席，(B)我们整个董事会的多数成员(除非该 类别或系列股票的发行条款另有特别规定)，或(C)关于B类普通股持有人的股东大会，Mr.Tan。就所有有权投票的GHL已发行股本而言，持有合共不少于三分之一投票权的一名或多名股东将构成法定人数， 但在任何情况下均须亲自或委派代表出席，否则须为大多数B类普通股持有人。
图书和记录检查
我们的董事会将决定GHL的帐目和账簿是否将在何种程度、时间和地点以及根据什么 条件或法规公开供股东查阅，除非开曼群岛公司法要求或股东在股东大会上授权，否则任何股东都无权查阅GHL的任何帐目、簿册或文件。
《资本论》的变化
在符合B类普通股持有人权利的情况下，我们可以不时通过普通决议：
| • | 按决议 规定的数额增加股本，将股本分为若干类别和数额的股份； |
| • | 合并并将全部或任何股本分成比现有股份更大的股份； |
| • | 将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份；但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生减持股份的股份相同；或 |
| • | 注销于决议案通过日期尚未被 任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
在B类普通股权利的规限下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少GHL S股本或任何资本赎回储备基金。
获豁免公司
GHL是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：
| • | 获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表； |
| • | 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅； |
| • | 获豁免的公司无须举行周年股东大会； |
| • | 被豁免的公司不得发行面值股票； |
| • | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| • | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册； |
| • | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及 |
| • | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
股东契约
随着业务合并协议的签署并于2021年12月1日业务合并完成后生效，GHL与Altimeter Growth Holdings(保荐人)、Grab Holdings Inc.(GHI)、Mr.Tan及承保持有人签订了股东契约，据此承保持有人不可撤销地任命Mr.Tan为 事实律师和委托书(I)出席GHL任何及所有股东大会； (Ii)于任何有关大会上投票表决S B类普通股；(Iii)就有关S B类普通股授予或扣留所有书面同意；及(Iv)以相同方式代表及以其他方式代表有关备兑持有人行事，犹如该备兑持有人亲自出席任何有关大会一样。作为担保持有人将任何B类普通股转让给作为许可受让人的第三方的条件，担保持有人必须促使该许可受让人遵守股东契约，包括主要的执行委托书。根据股东契约就任何B类普通股授予的主要执行委托书将继续有效，直至该B类普通股转换为A类普通股为止。
手令说明(表格20-F第12.B项)
截至2021年12月31日未偿还的权证数量在我们的2021年年报封面上提供。根据日期为2020年9月30日的认股权证协议，我们的认股权证是由Altimeter Growth Corp.(AGC？)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间(日期为2020年9月30日)以注册(簿记)形式发行的，作为权证 代理人，经日期为2021年4月12日的转让、假设和修订协议修订后，由Altimeter GGrowth Corp.，GHL(前身为J1 Holdings Inc.)和大陆航空(经修订的认股权证协议，即认股权证协议)。如本文所用：
？远期认股权证是指(I)Altimeter Partners Fund，L.P.(保荐人关联公司)根据AGC与保荐人关联公司之间的远期购买协议(于2021年4月12日修订和重述)购买的权证，以及(Ii)JS Capital LLC(JS Securities)根据AGC和JS Securities之间的远期购买协议(于2021年4月12日修订和重述)购买的权证。
？私募认股权证是指根据AGC与保荐人之间的特定私募认股权证购买协议向保荐人发行的认股权证，并由GHL根据认股权证协议承担。
？公开认股权证指于S集团首次公开发售中向公众投资者发行并由GHL根据认股权证协议 承担的认股权证。
以下与我们认股权证相关的若干条款摘要并不完整，受《认股权证协议》的约束，并受《认股权证协议》的限制。
一般信息
私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，但私募认股权证 (I)只要由保荐人或其任何准许受让人(定义见认股权证协议)持有，在2021年12月31日之前不得由持有人转让、转让或出售；(Ii)可以现金或以无现金方式行使，及(Iii)只要由保荐人或其任何准许受让人持有，吾等不得赎回。远期认购权证的条款与公开认股权证相同。
每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须受某些 调整(行权价)的限制。认股权证于2021年12月31日生效。该等认股权证将于(I)纽约市时间2026年12月2日下午5：00及(Ii)纽约市时间下午5：00(如有)在赎回日期(如有)到期，但保荐人或其任何获准受让人持有的任何私募认股权证将于2026年12月2日纽约市时间下午5：00(认股权证的到期日及到期日)到期。只要我们向所有登记持有人提供至少20天的书面通知，我们就可以延长认股权证的期限。 所有认股权证的延期必须是相同的。任何认股权证在到期前未予行使，均属无效。
认股权证的行使
可通过向认股权证代理人交付(I)认股权证、(Ii)选择购买表格和(Iii)全额支付行使价和与行使相关的任何和所有适用的税款来行使认股权证。
在行使任何认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快为A类普通股颁发入账仓位或证书(视情况而定)。所有根据认股权证协议适当行使认股权证而发行的A类普通股将为有效发行、缴足股款及不可评估。
权证持有人可以书面通知我们，持有人S选择受认股权证协议中一项防止持有人行使权证的条款所规限，但条件是在行使该等权力后，持有人(连同其关联公司)(以权证代理人S的实际知情)将实益拥有持有人所指定的超过9.8%的已发行A类普通股(最高百分比)。 通过向我们发出书面通知，权证持有人可将最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但是，任何此类加薪要到我们收到该通知后第六十一(61)天才生效。
尽管有上述规定，吾等并无责任因行使认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时已生效，且招股章程 为现行招股说明书，但须视乎吾等履行认股权证协议下有关登记的责任，或获得有效豁免登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。
调整
除非适用法律、证券交易所规则或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)另有要求，否则我们可以在到期日之前的任何时间将行权价下调不少于15个工作日 ，只要我们向持有人提供至少三个工作日的事先通知，且任何此类 下调应在所有认股权证中相同。
于行使认股权证后可发行的A类普通股数目会在某些情况下作出惯常调整，例如认股权证协议所述的A类普通股分拆、派息或重新分类。倘若于行使认股权证时可购买的A类普通股数目有所调整，行使价将调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。
如因上述事件而作出任何调整，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使该认股权证后将向该持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。
在涉及我们 公司或我们几乎所有资产的某些重组、合并、合并或出售交易的情况下，权证持有人还拥有置换权利(每个都是置换事件)。于任何置换事件发生时，认股权证持有人将有权购买及收取(代替我们的A类普通股)在该等置换事件发生时持有人本应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等股份或证券或财产(包括现金)若于紧接该等事件发生前行使认股权证，持有人将会收到。
于行使认股权证时对行使价或可发行股份数目作出任何调整，吾等将向认股权证代理人发出有关调整的书面通知，说明因该等调整而导致的行使价及于行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增减(如有)。我们亦会将上述任何调整通知各认股权证持有人，地址为认股权证登记册上注明事件日期的最后地址。
无现金锻炼
吾等同意尽商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法 登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们有义务以商业上合理的努力使注册声明生效并保持其有效性， 和与之相关的现行招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。权证持有人有权在我们可能未能按照约定维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使该等认股权证。在无现金行使的情况下，权证持有人可将其认股权证换取数量相等于 (A)(A)除以(X)认股权证标的A类普通股数目的乘积所得的商数。乘以公平市价(定义见下文)减去行使价后的超额部分，再乘以(Y)公平市价和(B)每份认股权证0.361。？本段中的公平市值是指在权证代理人收到行使通知之日之前的 个交易日截止的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。
如果由于在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人在行使该认股权证后将有权获得A类普通股的零碎权益，我们将向下舍入到最接近的整数，即将向该持有人发行的A类普通股数量。
救赎
我们有权在所有可行使的认股权证(但不少于所有认股权证)的任何时间，在其 到期之前，以每份认股权证0.01美元的价格(赎回价格)赎回所有认股权证。如吾等选择赎回所有未赎回认股权证，吾等须(I)定出赎回日期及(Ii)于赎回日期前至少30天向权证的登记持有人发出通知。本行将于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮递方式，将任何该等赎回通知邮寄给已登记认股权证持有人。通知将按登记簿上显示的S的最后地址发送给每个注册持有人。任何如此邮寄的通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否实际收到该通知。
在下列情况下，我们可以赎回认股权证：(I)我们A类普通股的最后报告销售价格在10个交易日内至少为每股18.00美元 (有待某些调整)20个交易日的期限于发出赎回通知日期前第三个营业日终止，及(Ii)于赎回日期前30天内备有有效的注册说明书，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股及其相关的现行招股说明书。
如果没有有效的注册说明书和当前的招股说明书，我们仍然可以在无现金的基础上赎回认股权证，条件是(I)我们A类普通股的最后报告销售价格在10个交易日内至少为每股10.00美元(受某些调整)20个交易日的期限于发出赎回通知日期前第三个营业日届满；及(Ii)持有人可于赎回前以无现金方式行使认股权证，并于紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后十个交易日内，收取根据赎回日期及A类普通股成交量加权平均价格厘定的该数目的A类普通股。
于赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。
上述赎回权不适用于私募认股权证，除非及直至该等认股权证转让予保荐人及其获准受让人以外的人士。
转让和交换
在将认股权证交还给认股权证代理人时，可以交换或转让认股权证，并附上书面交换或转让请求。在任何转让后，将发行相当于相同总数的权证的新权证，而旧权证将由权证代理人注销。
记账权证只能整体转让，带有限制性图例的权证只有在权证代理人收到大律师的意见并表明新的权证是否也必须带有限制性图例的情况下才可以转让或交换。
没有作为股东的权利
认股权证不赋予持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利、行使任何优先投票权或同意的权利，或作为股东就本公司的股东大会或董事选举或任何其他事项收取通知的权利。