阿拉斯加航空集团，Inc.非限定延期补偿计划

原生效日期为1998年1月1日

已于2023年11月3日修订和重订

前言：第一章

第1节：第1节的定义

1.1409A帐户在第二季度

1.2帐号：2

1.3行政委员会第二次会议

1.4受影响的公司在第二季度

1.5受益者：2

1.6董事会成员：3

1.7控制的变化：3

1.8控制利益的变化：4

1.9代码：第二版；第二版：第四版

1.10CODE第409a节至第4节

1.11公司运营情况：4

1.12赔偿委员会会议5.

1.13稿件：6月5日

1.14推迟选举表格至5月5日

1.15延期至6月5日

1.16生效日期：3月5日

1.17选举产生的官员-5

1.18 Eligable员工列表6

1.19Employer(雇主)：6.

1.20招生期限：2010年6月

1.21ERISA：第6条

1.22爷爷账号：6月6日

1.23计息基金：7

1.24利率：6月7日

1.25投资基金：2010年7月

1.26年7月7日非自愿终止

1.27《Participant》(参赛者)：7

1.28 PBP-2月7日

1.29 PLAN版本：7月

1.30计划管理员：月7日

1.31计划年至2018年

1.32计划年度帐目：2018年

1.33年8月8日合格计划

1.34Re-推迟8月8日的选举

1.35重新部署日期：3月8日

1.36与服务部门分离：8

1.37不可预见的紧急情况：2019年

1.38评估日期：2月9日

1.39计划10中的附加定义

第二节：2010年10月的参赛资格和参与度

2.1招生日期：2010年10月

2.2参与截止日期：10月10日

2.3非积极参与：2010年10月

2.4年度推迟选举11月11日

第三节：12年前的计划缴款

3.1参赛者延期至2018年12月

3.2取消12年前的选举

3.3延期选举日期：3月13日

第四节：2013年1月的账目

4.1ACCOUNT(S)2月13日

4.2截至2014年1月的账户投资收益

第5节：支付1-16年的福利

5.1本计划的付款时间为3月16日

5.2受益金额：1/17

5.3月17日的付款表格

5.4Payment-Form选举：2018年1月18日

5.5因困难或不可预见的紧急情况而进行的分发：2019年

第6节：控制权变更带来的好处：2月20日

6.1控制利益变更：2019年

6.2付款格式：2月21日

6.3计划2月21日始祖账户特征的确定

第7节：死亡抚恤金2月21日

7.1福利支付开始后死亡从2月21日开始

7.2在2月21日福利支付开始之前死亡

第8节：归属于2018年1月21日

8.1归属于2月21日

第9节：延期留任奖励账户2018年1月21日

9.1目的：2月21日

9.2定义：2.22

9.3递延保留奖励帐户 23

第10节：固定缴款OSRP账户 24

10.1Purpose 24

10.2Definitions 24

10.3适用于OSRP账户的条款 28

第十一节行政权力和职责 30

11.1行政监督;任命计划管理员 30

11.2权力及职责 30

11.3委员会程序 31

11.4委任代理 31

11.5行政开支 31

11.6Determinations 32

11.7索赔和审查程序 32

11.8免责/赔偿 35

第12节：修订和补充 36

12.1修改和终止 36

第13节：杂项规定 37

13.1Appendices 37

13.2 ERISA状态 38

13.3债务的无准备金性质 38

13.4支付设施：38.38

13.5执法不严--38

13.6分配限制；国内关系订单：38.38

13.7没有额外的权利--39

13.8NOTICE：1.39

13.9易损失性：39.39

13.10Tax的后果和扣缴费用：39年

附录一：参与用人单位：41月份

附录二：延期留任奖励账户--42

附录三：OSRP雇主缴费的适用百分比

前言

阿拉斯加航空集团非限定递延薪酬计划的目的是吸引和留住有能力的个人担任阿拉斯加航空集团(下称“公司”)和某些关联公司的高管员工，方法是为选定的高管或管理员工提供延迟领取薪酬的机会，否则高管目前有权获得薪酬。

根据《雇员退休收入保障法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条，该计划旨在获得豁免，不受1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第一标题B副标题第2、3和4部分的限制，因为该计划没有资金来源，主要是为了向特定的管理层或高薪雇员群体提供递延补偿。

该计划最初由本公司采用，自1998年1月1日起生效。

从2003年1月1日起，该计划进行了修改，纳入了绩效工资计划(PBP)，修改了索赔和上诉程序，并对某些其他微小修改进行了修改。

自2005年1月1日起，对该计划进行了修订和重述，以确立旨在遵守守则第409A节的409A账户的条款，不加修改地保留适用于在409A生效日期之前设立的某些祖辈账户的条款和条件，并纳入董事会批准的针对409A账户的某些设计修改。

自2009年1月1日起，对该计划进行了修改，使其符合法典第409a节的最终规定。在2005年1月1日至2008年12月31日期间，本计划一直按照其条款、在符合第409a条和适用指南的范围内实施，并在其他方面合理、善意地遵守第409a条。

自2011年6月20日起，对该计划进行了修订，增加了OSRP雇主缴费。

现对该计划进行修订和重述，自2023年11月3日起生效，以做出某些澄清和行政上的变化。

第1节：定义

除非另有规定，否则以下大写术语在本计划中大写时应具有以下含义。在本计划中，男性、女性和中性性别均应被视为包括另一方或其他人。

1.1409A帐户

“409a帐户”是指参与者帐户中因2005年1月1日或之后已延期(或已归属)的金额而受《守则》第409a条管辖的部分(如果有)。参与者的409a帐户应包括：

(A)参加者在2005年或其后任何一年赚取的递延购买力平价奖金的任何计划年度帐户(并记入参加者在2006年或其后任何一年的帐户贷方)；

(B)参与者持有的任何延期留任奖励账户；及

(C)参与者持有的任何OSRP账户。

1.2Account

“账户”是指公司为确定参与者在本计划下的福利而保存的一个或多个账面储备记录。另请参阅“409a帐户”和“祖父帐户”的定义。

1.3行政委员会

“行政委员会”系指由至少三(3)名成员组成的委员会，所有成员均为民选官员，其中包括董事会主席，他将担任行政委员会主席。以这种身份担任行政委员会成员不需要任何担保或其他担保。在2006年7月1日之前，“行政委员会”是指由董事会主席根据第11条任命的担任计划管理人的委员会。

1.4受关联的公司

“关联公司”或“关联公司”是指：

(A)公司；

(B)属于包括本公司在内的受控公司集团成员的任何其他公司(如《守则》第414(B)条所界定)；

(C)与公司共同控制的任何其他贸易或业务(如守则第414(C)条所界定)；或

(D)包括本公司在内的附属服务集团的任何其他成员(如守则第414(M)节所界定)。

1.5Beneficiary

“受益人”是指在参与者死亡的情况下，有权获得根据本计划支付的福利的一人或多人。受益人是一个或多个人

在参与者向计划管理人提交的最新书面指定中指定的姓名，前提是需要参与者的配偶(如果有)的同意才能选择非配偶

受益人以及参与者的受益人名称随后的任何更改。配偶同意书必须是书面的，指定受益人的名字并经过公证。

如果没有向计划管理人提交指定，或指定的一人或多人不在参保人之列，受益人应按下列优先顺序：(1)尚存配偶(不论婚龄长短)，(2)参保人的遗产。

如果受益人在参与者死亡后死亡，但在向该受益人全额分配之前死亡，则余额(如有)应分配给该已故受益人的遗产。

1.6Board

“董事会”是指公司董事会，或者由少于全体董事会成员组成的受权代表董事会行事的委员会。

1.7控制变更

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)董事会批准(或，如果法律上不需要董事会批准，则由公司股东批准)：

(I)本公司的任何合并或合并，而在该合并或合并中，本公司并非持续或尚存的法团，或根据该合并或合并，本公司的普通股股份将转换为现金、证券或其他财产，但不包括本公司合并，而在紧接合并前持有本公司普通股的持有人，在紧接合并后拥有与尚存法团相同比例的普通股所有权；

(Ii)参与者雇主的全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)；或

(3)通过清算或解散参加者雇主的任何计划或建议；

(B)在二十四(24)个月期间的任何时间，现任董事的董事会成员少于过半数。“现任董事”指：

(I)在上述期间开始时组成管理局的个人；及

(Ii)由第(I)项所述的所有人士或完全由上述人士组成的委员会提名或选出的个人；及

(Iii)由第(Ii)款所述的个人提名或选举产生的个人。

(C)任何人(如经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(D)节所使用的这一术语)应因投标或交换要约、公开市场购买、私下谈判购买或以其他方式直接或间接成为实益所有人(《交易法》第13d-3条所指的)，除在特殊情况下应累算的权利外，本公司当时尚未发行的证券通常有权投票选举董事会成员(就收购本公司普通股的权利而言，“投票证券”将按规则13D-3(D)段的规定计算)，相当于当时尚未发行的投票证券的综合投票权的20%或以上。

除非董事会另有决定，否则不得因本公司与雇主或其任何联属公司单独或之间进行的任何公司重组、合并、合并、资产转移、清算分派或其他交易而被视为已发生控制权变更，只要该等交易已获当时在任及投票的现任董事(定义见上文)至少三分之二(2/3)批准。

1.8控制权利益的变化

“控制权变更福利”应适用于参与者的祖辈账户(而不是参与者的409a账户)，并应具有6.1节所述的含义。

1.9Code

“守则”系指经修订的1986年“国内税法”和根据该法典颁布的条例。

1.10规范第409a条

“守则第409a条”系指守则第409a条的规定，由财政部或国税局的任何及所有拟议或最终条例或其他已公布的指引解释。

1.11Company

“公司”是指阿拉斯加航空集团公司，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，及其利益继承人。

1.12赔偿委员会

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬和领导力发展委员会，或董事会指定或任命的任何后续委员会。

1.13Contribution

“缴款”是指参与人延期支付的赔偿金，这笔赔偿金目前本应支付给参与人，但却根据第3节分配到参与人的账户中。

1.14延期选择表

“延期选择表”是指参与者根据第3条做出的减少参与者的PBP奖金或（如适用）计划管理人指定的符合本计划项下延期资格的任何其他激励性补偿的选择的文件或其他记录。延期选择表的格式和内容应由计划管理员规定，延期选择表可在线填写或使用计划管理员为此类选择提供的任何其他平台填写。

为遵守2005年1月1日生效的《守则》第409 A条，合格员工在该日或之后提交的任何延期选择表应包括：（a）合格员工选择延期至计划年度账户的相应PBP奖金部分（如有），

(b)该计划年度账户的延期期，以及（c）在延期期到期导致分配的情况下，合格员工为该计划年度账户选择的付款形式。尽管有上述规定，但根据本计划的任何其他适用条款，延期选择表可规定默认付款时间和/或付款方式，如果延期选择表上没有明确选择相反的时间和/或付款方式，则任何此类默认情况均适用。

1.15推迟期

“延迟期”是指参与者根据第3条选择的年数，在此期间，在没有导致根据本计划其他条款提前分配的干预事件的情况下，应延迟支付其计划年度的供款。

1.16生效日期

“生效日期”是指1998年1月1日。

1.17当选官员

“民选官员”是指由董事会根据雇主章程选出的雇主官员。

1.18合资格雇员

“合格员工”指有资格推迟其任何或全部PBP奖金或（如适用）计划管理人根据本计划第2至第8条规定指定的任何其他奖励补偿的员工。符合条件的员工应是符合以下条件的任何个人：

（a）被雇主雇用为联邦就业税目的的普通法雇员;

（b）合资格领取永久性公积金;及

（c）由薪酬委员会（或在2006年7月1日之前，董事会）提名，或其职位或头衔由薪酬委员会（或在2006年7月1日之前，董事会）批准，参与本计划。

1.19Employer

“雇主”是指参与本计划的每个和任何雇佣公司。雇主应包括经董事会同意以书面形式采用本计划的任何关联公司，并同意受附录I所列计划条款和条件及其任何修订或修改的约束。如果雇主停止参与本计划，应在附录中注明停止参与的日期。

1.20注册期

“登记期间”是指计划管理人根据第3.1节为提交延期选举表格而设立的选举期间。报名期的截止日期和延期选举表格不可撤销的日期应如第2.4(B)节所述。

1.21ERISA

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

1.22祖辈帐户

“始祖账户”是指参与者账户中因PBP奖金(或其任何部分)在2004年12月31日或之前赚取并归属，以及此后应计的收益(和亏损)而免于遵守规则第409a条的部分(如果有)。祖辈账户应由任何一个或多个计划年度账户组成，这些账户是从2004年或任何前一年获得的PBP奖金中获得的递延既得金额(记入2005年或任何前一年计划的贷方)。由于2004年的PBP奖金计划参与者(根据当时管理的PBP计划的条款)在该年的12月31日是雇主的在职雇员，则他在该日累积了获得PBP奖金的既有权利，因此2005年的PBP奖金(以及在授予时或大约在授予日期对本计划作出贡献)是

被视为在2004年12月31日归属，因此该缴款(如果有的话)将被视为参与者的祖辈账户的一部分，并与之前任何年度的任何计划年度账户相结合。

1.23计息基金

“计息基金”是指在2007年1月1日及之后根据本计划提供的投资基金，如第4.2(B)(Ii)节所述。

1.24利率

“利率”应具有第4.2(B)节所述的含义。

1.25投资基金

“投资基金”是指计息基金，以及本计划在2007年1月1日及之后提供给参与者的其他记账投资账户，使参与者能够指导其缴款和账户的投资。各投资基金应反映AlaskaSaver 401(K)计划下相应投资基金的投资业绩，如第4.2(C)节所述。

1.26非自愿终止。

上下文所要求的“非自愿终止”及其派生词(如“非自愿终止”

终止“)是指由于解雇、解雇或类似的雇主行为，雇主或附属公司不再以普通法雇员的身份受雇于联邦就业税。

1.27Participant

“参与者”是指参与本计划的每一位符合条件的雇员(如第1.18和2节所规定的)、每一位根据第9条获得高额补偿的合格雇员和每一位根据第10条符合资格的民选官员。

1.28PBP

“PBP”是指2003年1月1日生效的阿拉斯加航空集团公司绩效工资计划。

1.29Plan

“计划”是指阿拉斯加航空集团公司的非限定延期补偿计划，如本文所述并不时修订。

1.30计划管理员

“计划管理人”是指赔偿委员会任命的负责计划的日常管理和日常行政监督的人。

在该日或之后由薪酬委员会或计划管理人任命的任何第三方记录保管人或其他管理人(S)，如果没有任命，则为薪酬委员会。2006年7月1日以前，“计划管理人”是指管理委员会。

1.31计划年度

“计划年”是指自生效之日起的历年及其后的每个历年。

1.32计划年度科目

适用于延期PBP奖金或根据本计划有资格延期的任何其他奖励补偿时，参与者的“计划年度账户”是指参与者账户的子账户，该账户根据参与者在该计划年度之前做出的延期选择(包括此类贡献的投资收益和损失)，跟踪在特定计划年度贷记到参与者账户的缴款。

适用于延期留任奖励的计划年度账户是指参与者的延期留任奖励账户的全部金额(包括投资收益和损失)。

适用于规定缴款OSRP计划的参与者，计划年度账户是指参与者的OSRP账户的全部金额，包括在任何和所有计划年度贷记到该OSRP账户的所有拨款(及其投资收益和损失)。

1.33合格计划

“合格计划”是指根据《规范》第401(K)节有资格或拟符合条件并由关联公司维护的任何固定缴款退休计划。

1.34重新--推迟选举

适用于参与者409a账户内的任何计划年账户(或任何延期留任奖励账户或OSRP账户)的“重新推迟选举”是指参与者根据第5.4(C)节提出的改变从该账户支付的支付形式的选择。

1.35重新开业日期

“重述日期”指2023年11月3日。

1.36脱离服务

“离职”一词应适用于任何409a账户(但不适用于任何祖辈账户)，并应按照规范第409a节的规定进行解释。一般说来，作为参与者的员工在以下情况下会有“离职服务”

因雇员死亡、退休或以其他方式终止雇佣关系(转移至附属公司除外)而停止受雇于雇主。

是否发生离职，应以所有相关事实和情况为依据。但雇员在休军假、病假或政府临时雇用等其他真正休假期间，雇员的雇佣关系应被视为继续完好无损，如果这些假的期限不超过六个月，或更长的时间，只要法律或合同规定雇员有权重新受雇于雇主。如果假期超过六个月，而法规或合同没有规定雇员重新就业的权利，雇佣关系应被视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。尽管有相反的规定，如果雇员的休假是由于可以从医学上确定的身体或精神损伤而导致死亡或持续至少六个月，并导致雇员不能履行其职位或任何实质上类似职位的职责，则应以29个月取代六个月。

1.37不可预见的紧急情况

术语“不可预见的紧急情况”应适用于参与者的409a帐户，但延期保留奖励帐户或OSRP帐户除外，应按照规范第409a节进行解释，一般应指参与者因下列原因之一而造成的严重经济困难：

(A)参与者或其配偶或“受抚养人”(如守则第152(A)条所界定)的疾病或意外，以及相关的非常和不可预见的医疗费用；

(B)因意外事故造成的参加者财产损失(包括在保险未承保的房屋受损后需要重建房屋)；

(C)由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况，例如参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出，或配偶或受抚养人(如上文所界定)的非常丧葬费。

一般来说，买房和支付大学学费并不是不可预见的紧急情况。一个事件是否构成不可预见的紧急情况，应由计划管理人根据每个案件的相关事实和情况，并根据国税局在守则第409a节中的适用指导意见来确定。

1.38评估日期

自2007年1月1日起，“估价日”是指根据AlaskaSaver 401(K)计划条款的估价日。在2007年1月1日之前，“估价日期”是指每个月的第一天或计划管理人不时指定的任何其他日期。

1.39计划中的其他定义

以下术语在本计划第9节和第10节的以下小节中定义：

(A)延期留任奖励：如第9.2(A)节所述

(B)延期留任奖励账户：定义见第9.2(B)节

(C)延期留任奖励协议：如第9.2(C)节所述

(D)高薪雇员：如第9.2(D)节所界定

(E)不可撤销日期：如第9.2(E)节所述

(F)1995年OSRP：按照第10.1节的定义

(G)确定缴费OSRP计划：定义见第10.1节

(H)资格生效日期：第10.2(A)节定义

(I)合资格的民选人员：如第10.2(B)节所界定

(J)不可撤销日期：如第10.2(C)节所述

(K)OSRP帐户：定义见第10.2(D)节

(L)OSRP合格薪酬：第10.2(E)节定义

(M)OSRP雇主缴费：定义见第10.2(F)节

第二节：资格和参与

2.1Enrollment

每个符合条件的员工应在符合条件的员工的第一张延期选择表所涉及的计划年度的第一天成为参与者。

2.2参与的终止

当参与者在本计划下的帐户余额已全额支付时，参与者将终止参加该计划。

2.3非积极参与

参与者应在董事会或计划管理人书面通知后(包括参与者不再是合格雇员之后)不再是在职参与者。

在这种情况下，参与者应被视为非活跃参与者。非活跃参与者应继续参与其账户中已记入其账户的金额，但在参与者成为非活跃参与者之日后，不得根据第3节的规定将任何额外的捐款记入其账户。

根据第4节的规定，非活跃参与者的账户应继续根据收入和付款进行调整。自2007年1月1日起，非活跃参与者应拥有与活跃参与者相同的权利，可以在本计划的投资基金之间重新分配其账户的投资。

如果参与者成为非活跃参与者，但随后又成为合格员工，则在参与者再次成为合格员工后，在任何延期选举表格中，该参与者将不会被视为新的合格参与者，但在财政部条例第1.409A-2(A)(7)(Ii)节允许的范围内除外。

2.4年度推迟选举

(A)年度延期选举程序

该计划应提供年度登记和延期选举程序，包括至少10个工作日的登记期限，在此期间，每个符合条件的员工应有机会填写和交付延期选举表格。成为合格雇员的个人有资格在他或她成为合格雇员之日后的下一个年度登记期间收到并递送延期选举表格。

(B)延迟递交选举表格的截止日期

(I)祖辈户口

对于2004年及之前几年的注册期，注册期应在获得PBP(或其他)奖的日历年度的12月内进行。延期选举不可撤销的截止日期应由计划管理人在延期选举表格所附通知中确定和说明，但不得迟于该年的12月31日。

(Ii)409A户口

为遵守《守则》第409a条，从2005年的投保期开始，关于可能推迟PBP奖金或下一个历年颁发的任何其他合格奖励补偿，以及此后每年，延期选举表格不可撤销的最后期限不得晚于：

(A)6月30日，在该年赚取的PBP奖金或其他符合条件的奖励薪酬是“以业绩为基础”的任何一年(如守则第409a节所界定)；或

(B)如果在下一年获得的PBP奖金或其他符合条件的奖励薪酬将不是“以业绩为基础”(根据守则第409a节的定义)，则为将获得PBP奖金的日历年度的前一个日历年的12月31日。

第3节：计划缴款

3.1参赛者延期

(A)选举延期百分比

除第3.2节规定的情况外，参与者可以通过填写延迟选择表格，指定参与者选择推迟的未来PBP(或其他)付款(以1%的增量)的百分比，并授权雇主从参与者的PBP奖励或其他符合条件的奖励补偿付款中进行相应的减薪，从而选择在未来计划年度推迟部分或全部PBP或其他合格奖励补偿付款的接收。计划管理人可自行决定限制根据本计划可从任何PBP奖励或其他符合条件的激励补偿付款中延期支付的最高补偿金额。

(B)延期选举表格；登记期限

每个符合条件的员工应有机会在第2.4节所述的计划年度的投保期内进行年度延期选择。除第3.2节另有规定外，在计划年度投保期的最后一天后，参与者不能更改或撤销在延期选择表中选择的PBP或其他符合条件的奖励补偿延期的金额，并且参与者此后不得修改在延迟选择表中选择的分配形式或分配时间，除非他或她遵守第5.4节适用条款的要求。如果参与者未能在注册期结束前完成并提交延期选举表格，则该参与者被视为已选择不延迟该注册期适用的计划年度的任何PBP奖金或其他符合条件的激励薪酬。

3.2取消选举

在无法预见的紧急情况或合格计划下的困难分配的情况下，参与者可以要求修改或撤销推迟选举。因不可预见的紧急情况或合格计划下的困难分配而提出的撤销请求，应按计划管理人规定的格式和方式以书面形式提出。如果计划管理人确定取消选举将有助于以符合上文第1.37节和《守则》第409a节的方式缓解不可预见的紧急情况，或缓解因合格计划下的艰苦条件分配而产生的困难，则计划管理人可批准这一请求。如果根据第3.2节的规定，参与者的延期选择在某个计划年度被撤销，则该参与者可以通过在随后的任何登记期间提交另一张适用于未来计划年度的PBP奖金或其他合格激励薪酬的延期选举表格，恢复对未来计划年度的延期。雇主保留在任何情况下修改任何延期选择表格的权利或

如果修改符合规范第409a节的要求，则为反映计划规定的变化或为了行政方便，应将案件分类。

3.3延期选举

参赛者必须就每一次选举选择一个延期期间，以根据延期选举表格推迟补偿。延期期间从与延期选举表格相关的计划年度的第一天开始计算。例如，2005年6月30日提交的2006年计划年度PBP奖金延期选举表格将有一个延期期限，从2006年1月1日开始计算。选择的延迟期必须以整个计划年度为单位说明，在任何情况下，延迟期不得少于两(2)个计划年度。延期的选举表格在投保期的最后一天不可撤销。

第4节：帐目

4.1账户(S)

(A)概括而言

每一计划年度，计划管理人(或指定的第三方记录管理人，如有)应在公司账簿上建立该计划年度的计划年度账户，并以该计划年度的PBP奖金或其他符合条件的激励薪酬被全部或部分延期的每个参与者的名义进行记录。计划管理员(或第三方记录保管人)应在PBP或其他符合条件的奖励补偿支付日期将参与者在该计划年度的贡献记入参与者的账户。计划管理员(或第三方记录管理员)将根据第4.2节的规定将收益记入每个账户。

(B)祖辈账户和409a账户

祖辈账户应按照本计划于2004年10月3日或之前生效的条款进行管理。

409A账户应按照本计划明确适用于409A账户的条款进行管理。

如果本计划的条款没有区分祖辈账户和409a账户，并且该条款自2004年10月3日以来没有进行过实质性修改，则该条款应适用于这两种类型的账户。

4.2账面投资收益

(A)将收入入账

计划管理人应将截至每个估值日期的收益记入每个账户的贷方；但前提是，这一责任应委托给计划的第三方记录管理人。

(B)利率

(I)在2006年12月31日及之前记入利息贷方

在2006年12月31日及之前，每个账户的收益将完全参照利率确定。应有一个每月的评估日期，每个每月评估日期的收入贷记应通过将利率应用于截至评估日期确定的账户余额，减去该月第5.3(B)节规定的任何分期付款而确定。计划年度(2006年或之前任何计划年度)的利率是上一计划年度前11个月BA2级工业债券收益率的最高和最低之间的平均值，由计划管理人酌情决定，舍入到最接近的1%(0.25%)的四分之一。计划管理人每年将该计划年度的既定利率通知参与者。

(Ii)在2007年1月1日及以后记入利息贷方

在2007年1月1日及之后，该计划应提供一个固定本金计息基金(“计息基金”)，作为第4.2(C)节所述基金的替代方案；但在2007年1月1日首次转移截至2006年12月31日业务结束时持有的账户余额后，计息基金应不再向该基金进行新的投资转账。此后，参与者可随时将计息基金的任何或全部余额转移至任何其他投资基金，或持有计息基金的现有余额。

应有一个每日估值日期，届时每个参与者在计息基金中的余额应按自上一个每日估值日期以来的每24小时期间贷记一天的利息，每日利率等于该年度的年利率除以365。年利率应不迟于上一年12月确定，并应等于截至上一年11月穆迪BA2评级工业债券的收益率，四舍五入为最接近的四分之一个百分点(0.25%)。

(C)2007年1月1日及以后的投资基金

(I)在2007年1月1日及之后，除第4.2(B)(Ii)节所述的计息基金外，该计划还应提供若干投资基金，这些基金与根据AlaskaSaver 401(K)计划提供的各个投资基金相对应，并反映其投资特点。除计息基金外，如果投资基金终止或加入阿拉斯卡储蓄401(K)计划，则相应的投资基金将终止或加入本计划。

(Ii)本计划下的每个此类投资基金均应为无资金来源的账簿记账账户，在每个情况下，该账户应在每个每日估值日记入贷方，其收益(或亏损)应反映AlaskaSaver 401(K)计划下相应投资基金的日常投资业绩(或计息基金的适用利率)。

(Iii)在参与者或受益人疏忽及时选择将其账户投资于本计划的情况下，根据AlaskaSaver 401(K)计划不时被指定为违约的投资基金应同样作为本计划下的默认投资基金。

(Iv)在该计划下拥有账户的每一参与者均有权指导未来对该计划的捐款分配，并有权按照计划管理人确定的方式和频率，不时重新分配他或她的全部现有账户余额，该方式和频率由该计划的记录员管理和解释。参与者无权单独重新分配计划年账户现有余额的投资(参与者的整个账户余额由一个计划年账户组成的情况除外)。

(5)计划管理人有权酌情决定与参与者指示捐款投资和重新分配账户余额的权利的频率、期限和其他限制有关的规则。在计划管理人未通过相反规则的情况下，投资方向和重新分配的规则应与适用于阿拉斯卡储蓄401(K)计划下的相应投资基金的规则相同。

第5节：福利的支付

第5.1至5.4节的规定描述了除困难或不可预见的紧急情况(第5.5节)、控制权变更(第6节)或死亡(第7节)以外的情况下的福利时间和形式。

5.1本计划的付款时间

(A)在计划年度账户内

付款时间应符合本计划自2004年10月3日起生效的条款，具体如下：

(I)延迟期结束时：除第5.1(A)(Ii)节规定的情况外，在行政上可行的情况下，应在每个此类计划年账户各自延迟期的最后一天之后的4月1日之后，尽快开始从一个或多个计划年账户向参与者付款。

(Ii)非自愿终止：在参与者非自愿终止的情况下，在参与者非自愿终止之日后，应在行政上可行的情况下尽快开始支付每个计划年度账户内的账户，无论选定的延迟期如何。

(B)409a帐户内的计划年度帐户

(I)一般规则：除第5.1(B)(Ii)至(Iv)节规定外，从参与者的409a账户中的任何一个或多个计划年度账户向参与者支付的款项应开始：

(A)根据第5.1(A)(I)节，如因延迟期届满而付款，或

(B)对于因非自愿终止而支付的款项，在参与者终止雇用后的第七个月的第一个工作日。但是，在任何情况下，非自愿终止的付款不得在参与者离职后第七个月的第一个工作日之前开始支付。

(Ii)早年离职或短期离职：如果参加者在年满55岁并累计至少满五年服务之日之前离职，其计划年度账户在409a账户内的全部余额应在离职后第七个月的第一个营业日一次性支付。

(Iii)因延期选举而延迟支付五年：如果参与者的推迟选举导致参与者的409a账户中的任何计划年账户的付款形式发生变化，则付款开始日期应从受影响的计划年账户开始付款之日起推迟五年；但本款所述的五年延迟不适用于因死亡或不可预见的紧急情况而引发的任何分配。在延迟期间和账户完全分配之日，投资收益应继续记入参与者账户的贷方。

(4)409A账户在2006年不得开始付款：尽管本计划有任何其他相反的规定，409A账户的计划年度账户的付款应从(A)2007年1月1日或(B)晚于计划署长在第5.4(D)节为特别过渡年选举确定的截止日期6个月后的日期开始，否则，409A账户应在2006年1月1日至12月31日之间支付。

5.2受益金额

(A)本计划应支付的金额应以当时到期的一个或多个计划年度账户的余额为基础，该余额以付款日期之前最近的估值日期为计算依据。

(B)如果付款方式是一次性付款，则应付金额应为适用的计划年度账户的全部余额(S)。

(C)如果付款方式为每年五期或十期，则应支付的金额为适用的计划年度账户(S)的余额除以尚待支付的年度分期付款的数目(包括当时应支付的分期付款)。

5.3付款单

(A)曾祖父账户

除第5.4(A)节(该节规定选择一次性支付作为可选的支付形式)外，所有福利应在十(10)年内按年分期付款。每笔分期付款的金额应如第5.2(C)节所述。所有分期付款将从每年的4月1日起支付。

(B)409A账户

除早年离职或服务时间短的情况外(整个账户应一次性分配)，参与者可以在他或她的延期选择表格上选择计划年度账户(或在及时的延期选举中)，以从计划年度账户中的任何一个中获得付款

以下三种表格(从5.1和5.2节所述的当时开始并按金额计算)：

(I)一次过支付

(Ii)在五年内按年分期付款；或

(3)在十年内按年分期付款。

5.4支付表格选举

(A)按祖辈账户计算的每个计划年度账户

根据计划管理员的批准，参与者可以选择一次性支付其福利，前提是至少选择一项

(1)根据最初的延期选举表格开始付款的4月1日之前的一年。福利支付一旦开始，参与者或受益人不能更改支付表格。AL1付款表格选择应按计划管理员规定的形式和方式进行，并须经计划管理员批准。

(B)409a帐目中的每个计划年度帐目

(I)延期选举表格：对于409a账户，在填写其未来PBP奖金或其他合格激励薪酬的延期选择表格时，选择推迟任何或全部此类PBP奖金或其他合格激励薪酬的参与者应根据第5.3(B)节为该计划年度账户选择一种支付形式。如果未明确选择付款方式(或选择了本计划不允许的付款方式)，则计划年度账户应默认一次性支付。

(Ii)不可撤销的选举：除以下第(C)款规定的情况外，或者在没有根据本计划的条款导致一次性分配的中间事件发生的情况下，参与者对409a账户计划年度账户的选择(如果没有及时选择，则为默认付款形式)应在第2.4(B)节规定的最后期限内变为不可撤销。

(C)推迟409A帐户的计划年度帐户的选举

适用于409a账户的计划年度账户时，本款(C)项的规定应适用于参与人，适用于延期PBP奖金账户、延期留任奖励账户或OSRP账户。参与者可以选择更改计划年度帐户(或延期保留奖励或OSRP帐户)的付款形式，但仅在以下情况下才能更改：

根据第5.3(B)节当时的现有条款，所选的新支付形式是一种可选形式；以及(Ii)计划管理人在计划年账户(或延期保留奖励或OSRP账户)本应开始付款的日期之前至少12个月收到最终签署的新选择表格。

(D)特别过渡年--选举付款形式

不迟于2006年12月31日，计划管理员应管理一个或多个特别的过渡年选举程序，这些程序应符合守则第409a节的规则，该规则允许参与者至迟于2006年12月31日为409a帐户下的任何计划年帐户选择付款形式。在每一种情况下，计划管理人应为任何此类过渡年选举的返回确定最后期限。任何此类选举应被视为是对各自计划年度账户付款形式的及时初次选举，而不是延期选举。

5.5因困难或不可预见的紧急情况而进行的分配

(A)不再受影响账户

第5.5(A)节的条款应适用于每个祖辈账户。

参与者可以在福利开始日期之前，从他或她的祖父账户向计划管理员申请艰苦条件分配。这种困难分配须经计划管理员批准，并且仅适用于因参与者无法控制的事件而导致严重财务困难而导致的意外紧急情况。不会被视为严重经济困难的费用的例子包括购买住房和教育费用。艰苦条件分配的金额不得超过应急所需的金额，也不得超过参与者既得账户的价值。艰苦条件分配将从雇主的一般资产中支付，参与者的账户将在分配日期减去分配金额。

(B)409A账户

第5.5(B)节的条款适用于参与者的409a账户；但是，参与者的延期留任奖励账户或OSRP账户没有资格因本计划下的不可预见紧急情况而获得分配。

在参与者发生不可预见的紧急情况时，参与者可以请求从参与者的409a帐户的既得余额中提取，计划管理员可以批准(任何延期保留奖励帐户或OSRP帐户除外)。在这种情况下，应由参与者承担举证责任，以提供足够的信息向计划进行演示

管理人应了解不可预见紧急情况的存在、其他资源的不足或缺乏，以及满足需求所需的数额。

(I)支付金额：因不可预见的紧急情况而进行的分配应限于计划管理人确定为满足紧急需要而合理必需的金额(可能包括支付合理预期分配所产生的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额)。

(2)在其他来源不足的情况下：因不可预见的紧急情况而进行的分配，如果紧急情况是或可能通过保险补偿或其他方式解除的，或通过清算参与者的资产，只要这种资产的清算不会造成严重的财政困难，则不得进行。

(Iii)提款顺序：应从参与者的既得账户中提取金额，从计划最早应支付的计划年账户(S)开始，然后按计划支付的时间顺序提取一个或多个其他计划年账户(S)；但不得从任何延期保留奖励账户或OSRP账户中提取这笔金额的任何部分。

第6节：控制权变更利益

本第6条的规定仅适用于参与者的祖辈账户(如有)，而不适用于参与者的409a账户；但如第9.3(C)(Ii)节和第10.3(C)(Ii)节所述，低于完全归属的409a账户应在参与者脱离服务之前发生控制权变更时100%归属。此外，第12.1(A)(Iii)条所述的更改控制权后对图则修订的特别限制，应适用于任何图则修订，不论其影响祖辈账户、409A账户或两者。

6.1控制权利益的变化

尽管本计划有任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，每个参与者(或其受益人)，除在控制权变更日期前因原因终止的参与者外，应根据本第6条获得控制权变更福利，以代替根据本计划应支付的任何其他福利。参与者的控制权变更福利应一次性支付参与者的祖父母账户(如果有)的总余额，该余额在付款日期之前的估值日期确定。

6.2付款格式

所有控制权变更福利应在60%内以一次性付款的形式支付

(60)控制权变更后的6天。

6.3计划的祖辈账户特征的确定

在支付所有控制权变更福利后，本计划中与祖辈帐户有关的条款将自动终止，任何参与者或受益人都不会在本计划下享有任何关于祖辈帐户的进一步权利。

第7节：死亡抚恤金

7.1福利支付开始后死亡

如果参与者在福利支付开始后死亡，但在收到该参与者根据本计划有权获得的所有付款之前，应尽快在管理上可行的情况下，但不迟于死亡日期后90天，将该参与者整个账户的总余额一次性支付给该参与者的受益人。

7.2福利支付开始前死亡

如果参与者在福利支付开始之前死亡，应在管理上可行的情况下尽快向参与者的受益人一次性支付参与者整个账户的总余额，但不迟于死亡日期后90天。

第8节：归属

8.1Vesting

除第9节(“延期留任奖励帐户”)和第10节(“固定缴费OSRP帐户”)另有规定外，每个参与者在任何时候都有权使用本计划下参与者帐户的所有部分。

第9节：延期留任奖励账户

9.1Purpose

经薪酬委员会批准或按照薪酬委员会批准的政策，公司首席执行官(“首席执行官”)可自行酌情不时地对任何一名或多名高薪员工给予延期留任奖励，并促使计划管理人

根据本计划设立延期留任奖励帐户，所有这些都符合本第9条的规定。

9.2Definitions

（a）延期留用奖励

“延期留用激励”是指经薪酬委员会批准或根据薪酬委员会批准的政策，由CEO协商并向高薪员工提供的奖励（或已接受高薪雇员聘用通知的个人，但以实际开始聘用的个人为准），以美元金额表示，记入递延留用激励账户，可被没收或授予。递延留用激励可以作为一种递延雇用奖金，也可以作为一种递延奖金，用于激励在职员工继续为雇主提供服务。任何延期留任奖励将在本计划附录II中按名称和日期列出。

（b）递延留用奖励帐户

“递延留任激励账户”指本计划下的409 A账户，该账户为递延留任激励补助金的接受者，代表该补助金的本金以及参与者投资该账户的投资基金的收益（或损失）。

（c）延期留用激励协议

“延期留任激励协议”指CEO发给延期留任激励接收人的付款方式选择表和书面信函，由接收人加签，说明授予的美元金额、延期留任激励账户设立的生效日期，以及适用于此类授予的任何其他条款，这些条款与本计划的条款不相矛盾，并附上本计划的副本。

（d）高薪雇员

高薪员工”是指一个员工谁是一个选定的管理层或高薪员工组的成员（在ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）节的含义范围内），并且由首席执行官经薪酬委员会批准或根据薪酬委员会批准的政策选择，根据本计划获得延期留任奖励。

（e）不可抗力日期

就本第9条而言，“不可抗力日期”应指延期留任激励协议交付给延期留任激励承授人之日后第30天的营业结束日。

9.3递延保留奖励帐户

（a）选择福利金支付形式

与第5.3（b）条一致，延期留任激励账户的可选付款方式应为：

㈠一笔总付（应采用缺省形式）;

(Ii)在五年内按年分期付款；或

(3)在十年内按年分期付款。

在自向补助金接受人交付延期留任激励协议和选择表格之日起的30天内，接受人可以选择三种可选的福利形式之一。所选择的福利形式应在不可撤销日期不可撤销（第5.4（c）条规定的任何转介延期选择除外）。倘未能于不可抗力日期前交付完整及经签署的选择，或倘于不可抗力日期一周年前去世，则默认付款形式为一次过付款。

(B)关于付款形式和时间的特别规则

如果参加者在年满55岁并服务满五年之前离职，应不考虑所选择的福利形式，延期留任奖励账户的余额应一次性分配，如第5.1(B)(Ii)节进一步说明的那样。此外，第9.3节受制于第7节的条款(在参与者死亡的情况下)。

(C)转归

延期留存奖励账户的余额(包括投资收益或亏损)最初应为0%归属，余额应根据延期留存奖励协议中规定的归属条款归属。然而，即使任何此类协议中有任何相反的条款，延期保留奖励账户的任何部分在任何情况下都不得早于不可撤销日期的一周年而归属。

在延期留任奖励协议中没有相反条款的情况下，账户余额应在在职期间归属如下：

(I)参与者在离职前死亡时100%归属；

(2)在离职前发生控制权变更时100%归属；但除非高薪雇员在不可撤销日期一周年之前仍留在雇主的服务中，否则不得归属账户的任何部分；

(Iii)在每个完整的“服务年限”(该术语在AlaskaSaver 401(K)计划中定义)结束时20%的归属，其中100%的归属发生在这种服务的第五个年限结束时；但是，账户的任何部分都不得早于不可撤销日期的一周年之前归属。

(D)适用于延期留用奖励账户的其他条款

一般来说，延期留任奖励账户应遵守本计划第4、5、6、7、11、12和13节的条款，这些条款适用于409a账户的计划年度账户。根据上下文要求，本计划中提及的409a账户(或409a账户的计划年度账户)应解释为包括任何延期留任奖励账户。

第10节：确定缴费OSRP账户

10.1Purpose

对于某些没有资格参加或没有根据1995年当选官员补充退休计划(经修订的“1995年OSRP”)累积福利的合格当选官员，第10节(有时称为“固定缴款OSRP计划”)作为与1995年OSRP所服务的目的类似的某些目的的补充计划。

10.2Definitions

(A)资格生效日期

“资格生效日期”是指参与者参与确定的缴款OSRP计划的生效日期。

在2008年6月1日之前，“资格生效日期”是指赔偿委员会采取行动或根据批准的政策确定的日期

由该委员会。在2008年6月1日及之后和重述日期之前，“资格生效日期”是指根据公司或雇主的政策，员工被提升或聘用到某个级别或职位后的第15天，该级别或职位允许员工参加固定供款OSRP计划。

自重述日期起，“资格生效日期”指员工晋升或受聘至某一级别或职位的日期，根据公司或雇主的政策，该级别或职位允许员工参与固定缴款OSRP计划（或薪酬委员会可能指定的在该日期或之后的任何其他日期）。

在2014年1月1日之前积极参加1995年OSRP的员工应自动具有2014年1月1日的资格生效日期。

为第10条之目的在本计划中进行的登记应由计划管理人规定，其中可能包括在线登记或使用计划管理人提供的任何其他平台进行的登记。

（b）合资格的民选官员

“合格的民选官员”是指雇主的雇员，其担任（或已接受某个职位）为选定的管理层或高薪雇员（在ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）节的含义范围内）的成员，并满足以下（i）或（ii）：

(i)

（A）（1） 在2003年3月31日之后开始（或重新开始）作为雇主的雇员就业，或在该日期之后重新分配或晋升到不同的就业类别，以及

（二） 在发生上述第“（1）”款中的事件时，没有资格积极参与（即，根据其雇主为管理层雇员设立的符合纳税条件的固定福利养老金计划累积新的或额外的福利;

或

（B）根据雇主维持的符合税务条件的固定缴款计划而不是雇主的符合税务条件的固定福利养老金计划，选择了增强的雇主匹配计划，并在2006年1月1日或之后晋升为民选官员职位;或

（C）在2014年1月1日之前是1995年OSRP的积极参与者，或者

（D）是阿拉斯加航空集团的积极参与者。受薪雇员退休计划（经修订）（“合格界定福利计划”），并于2011年6月20日或之后晋升为民选官员职位;

和

（E）在2008年6月1日前，

(1)is经薪酬委员会批准有资格参与固定缴款OSRP计划，或

(2)is根据薪酬委员会批准的政策，被聘用或晋升到有资格参与固定缴款OSRP计划的级别或头衔的职位;

如果参与者在收到OSRP雇主缴费后不再是合格的民选官员，但没有引起离职，则该个人应被视为非在职参与者，没有资格获得与该个人被确定为非在职期间(S)有关的OSRP雇主缴费

参与者，除非董事会或计划管理人另有书面通知。但是，非活跃参与者应继续参与以前记入其账户贷方的金额。

(A)不可撤销日期

就本第10条而言，“不可撤销日期”应指参与者通过返回填写并签署的福利表格选择OSRP帐户付款形式的最后期限。不可撤销日期应为资格生效日期后第30天的营业结束。

(B)OSRP帐户

“OSRP帐户”是指根据本第10节的条款为符合资格的当选官员设立的帐户。

(C)符合OSRP条件的补偿

对于计划年度的参与者而言，“符合OSRP条件的薪酬”指的是以下各项之和：

(1)在计划年度内支付给参与者的基薪和经常性基薪总额(如果低于计划年度，则为参与者作为合格当选官员的部分)；

(Ii)在参与者是合资格的民选官员之日已支付或应支付的任何短期年度现金花红的总额。

“(I)”和“(Ii)”中的金额应分别是在任何扣缴税款、其他扣除或扣缴税后或税前金额、或任何税前递延至本计划或任何其他合格或非合格递延补偿计划或安排中的任何账户之前确定的美元总额。

(D)OSRP雇主供款

计划年度的“OSRP雇主缴费”是指在该计划年度的部分或全部时间内，作为有效的合格民选官员的每个参与者向OSRP账户缴纳的年度雇主缴费。在以下情况下，计划年度OSRP雇主缴费的金额应等于A加B：

A是(I)参与者符合OSRP资格的补偿的适用百分比；减去

(2)雇主在计划年度内应贷记参与者有资格参加的合格计划下的个人账户的等额缴款的金额，其确定的依据是

参与者在计划年度内向合格计划缴纳了法律允许的最大可匹配可选延期金额(或，如果少于计划年度有资格推迟合格计划的部分)，加上计划年度内贷记至合格计划下参与者个人账户的任何雇主非选择性缴款的金额。在2011年6月20日或之后以及紧接该日期之前首次开始参加固定缴款OSRP计划的参与者，如果是合格固定收益计划的积极参与者，雇主匹配和非可选缴费的金额将被视为2013计划年度合格计划下可抵免薪酬的十二(12)%。

和

B是雇主代表参保人对合格计划作出的匹配供款(经收益和损失调整)的金额，由于根据守则第401(K)(3)节的实际延期百分比测试和根据守则第401(M)节的供款百分比测试而被没收。

参保人的“适用百分比”将按照附录III的规定确定。自重述之日起生效，薪酬委员会可不时确定适用百分比，包括与适用的合格计划下的雇主匹配缴费的变化有关。

OSRP雇主缴费的金额应在计划年度结束后尽快确定并记入参与者的OSRP账户；但对于在计划年度离职(或去世)的参与者，应在触发分配的事件发生后尽快确定金额并记入OSRP账户。

10.3适用于OSRP帐户的术语

（a）选择福利金支付形式

与第5.3(B)节一致，OSRP账户的可选支付形式应为：

㈠一笔总付（应采用缺省形式）;

(Ii)在五年内按年分期付款；或

(3)在十年内按年分期付款。

在从参与者的资格生效日期开始的30天期间，参与者可以选择三种可选的福利形式之一，以及

在不可撤销之日，所选福利的任何部分均不可撤销(根据第5.4(C)条重新推迟选举的范围除外)。如果在不可撤销之日之前没有提交完整和签署的选举，或者如果在不可撤销之日一周年之前死亡，默认付款形式应为一次性付款。

尽管有前段规定，在2006年12月31日之前首次成为合格当选干事的参加者应按照第5.4(D)节所述，在2006年过渡年特别选举过程中初步选择OSRP账户的付款形式。

(B)关于付款形式和时间的特别规则

如参加者在年满55岁并服务满五年前离职，应不考虑所选择的福利形式，OSRP账户的余额应一次性分配，如第5.1(B)(Ii)节进一步说明的那样。此外，第10.3节受第7节的条款约束(如果参与者死亡)。

(C)转归

OSRP账户的余额(包括投资收益或亏损)最初应归为0%，归属如下：

(I)参与者在离职前死亡时100%归属；

(2)100%归属于“离职前控制权变更；但除非符合资格的当选官员在不可撤销之日一周年之前继续为雇主服务，否则不得归属账户的任何部分。

(Iii)在每个完整的“服务年限”(该术语在AlaskaSaver 401(K)计划中定义)结束时20%的归属，其中100%的归属发生在这种服务的第五个年限结束时；但是，账户的任何部分都不得早于不可撤销日期的一周年之前归属。

(D)适用于OSRP账户的其他条款

一般而言，OSRP帐户应遵守本计划第4、5、6、7、11、12和13节中适用于409A帐户的计划年帐户的条款。根据上下文要求，本计划中提及的409A帐户应解释为包括任何OSRP帐户。

第十一节：行政权力和职责

11.1行政监督；任命计划管理员

薪酬委员会有权和有责任监督计划的管理，并任命和替换计划管理人，该管理人可以是但不一定是雇主的雇员或民选官员。

2006年7月1日之前，该计划由管理委员会管理。

在2006年7月1日或之后担任计划管理人的个人(或该日期之前的管理委员会成员)可以参加计划，如果他或她有资格这样做的话。

2006年7月1日及以后，计划管理人应负责计划的日常管理，并负责对为计划提供服务的任何第三方记录员或第三方管理人(S)履行职责的日常监督。

11.2权力和职责

计划管理人(在提出上诉的情况下，审查委员会)有权和有义务采取一切行动，作出执行计划所需或适当的一切决定，包括酌情解释计划的规定以及福利申请的事实和情况。计划管理人(在提出上诉的情况下，审查委员会)有绝对酌处权决定所有事实或法律问题。计划管理人或审查委员会的任何决定如未被证明为滥用自由裁量权，必须得到法庭的支持。在不限制上述规定的情况下，计划管理人(2006年7月1日及以后，在赔偿委员会的监督下)应具有下列行政权力和职责：

(A)要求任何参与人或受益人提供他们可能要求的资料，以便妥善管理该计划，作为根据该计划获得任何福利的条件；

(B)制定和执行规则和条例，并规定其认为有效管理《计划》所必需的表格的使用；

(C)以一视同仁的方式解释《计划》并解决模棱两可、不一致和遗漏的问题；

(D)确定预扣税款；

(E)计算按照该计划的条文须付给任何人的利益的款额；及

(F)将计划管理人在本协议项下的任何行政权力或职责委托给他们的任何代理人或雇员，包括但不限于被指定为第三方记录保管人或管理人的实体。

11.3委员会程序

(A)2006年7月1日后的赔偿委员会

大多数在任的薪酬委员会成员可以履行本计划授权或要求薪酬委员会采取的任何行动。大多数赔偿委员会成员可以书面授权赔偿委员会主席采取任何行动，和/或对赔偿委员会或其主席采取的任何行动发出经核证的书面通知。

(B)2006年7月1日之前的行政委员会

在2006年7月1日之前，在行政委员会担任委员会期间，任何参与本计划的行政委员会成员不得就与该成员或该成员在本计划下的权利和/或利益有关的任何事项进行表决，除非该事项与所有参与者或所有参与者在本计划下的权利和/或利益有关。行政委员会的每一名成员应被免除就仅与行政委员会成员或其根据本计划享有的权利和/或利益有关的任何行动进行表决，该行动应由行政委员会其余成员的过半数采取，如果其余成员不构成法定人数，则由补偿委员会采取。行政委员会过半数成员不时在会议上表决或在未举行会议的情况下以书面形式表示的行动，应构成行政委员会的行动，并在所有目的上具有同等效力，犹如得到所有行政委员会成员的同意一样。

11.4代理人的委任

赔偿委员会和计划管理人可各自任命他们认为管理计划所需的精算师、会计师、律师、专家、记录保管人和其他个人或组织，他们各自有权审慎地依赖这些个人或组织向他们提供的任何表格、估值、证书、意见或报告。

11.5管理费

计划管理人或薪酬委员会与计划管理相关的所有费用，包括但不限于任何精算师、会计师、律师、专家、记录保管员或与计划管理相关的其他个人或组织的薪酬，应由公司支付。

11.6Determinations

董事会、薪酬委员会或计划管理人在本协议项下作出的所有决定，应由董事会、薪酬委员会或计划管理人(视情况而定)单独和绝对酌情作出。

如果在不以任何方式限制前述规定的一般性的情况下，出现任何争议事项，包括与任何人在本计划下的参保资格、任何人在本计划下的参与、根据本计划应支付给任何人的金额、以及本计划条款的适用性和解释有关的任何事项，董事会、薪酬委员会或计划管理人就该等事项所作的决定应对所有人具有约束力和决定性，包括在不以任何方式限制前述事项的一般性的情况下，公司、董事会、雇主任何时间雇用的所有人员、参与者及其受益人，以及前述各项的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、继承人、近亲和分配人。

11.7声明和审查程序

(A)提出申索

任何参加者或参加者的受益人(“申索人”)均可向计划管理人或获计划管理人授权作出决定的人士(S)提交经签署的书面申请，以申请或声称计划项下的利益(包括有关计划管理人或获计划管理人授权作出决定的人就影响计划下的利益或权利的决定而产生的争议)(于重述日期，此人为本公司副总经理总裁)。

任何索赔必须在根据本计划条款支付争议福利的最后日期后六十(60)天内提交。就本第11.7节而言，“计划管理人”应在适用的情况下指此类代表，如果没有此类代表，则指补偿委员会。索赔人可以书面授权一名代表代表

索赔人在第11.7节项下追索索赔人的权利。

(B)索赔决定

每项申请将由计划管理员决定。如果索赔被完全或部分拒绝，计划管理人将以书面形式通知索赔人拒绝索赔。除非计划管理人认为特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则应在合理时间内发出通知，但不得超过计划管理人收到书面索赔之日起九十(90)天。如果需要延期，将在最初九十(90)天期限结束前向索赔人提供书面通知，说明需要延期的特殊情况以及计划管理人预期通知

他或她的决定的申索人。在任何情况下，延期不得在最初的九十(90)天期限结束后超过九十(90)天。

(C)拒绝索赔

如果计划管理人拒绝全部或部分索赔，计划管理人应以书面或电子方式通知索赔人，告知索赔人拒绝索赔的情况以及索赔人有权要求复审拒绝索赔。拒绝通知应以索赔人能够理解的方式列出：

(I)拒绝的具体理由，

(2)对拒绝的依据所依据的适用计划条款的具体提及，

(Iii)对申索人完善申索所需的任何材料或资料或材料的描述，以及对为何需要该等材料或资料的解释，

(4)解释《计划》的上诉程序和审查时限；和

(5)说明在审查作出不利裁决后，索赔人有权根据《仲裁示范法》提起民事诉讼。

(D)请求上诉

索赔被全部或部分驳回的索赔人，可向计划管理人提交书面申请，要求对最初的驳回申请进行复审。索赔人的复审请求必须在收到计划管理人拒绝索赔的书面通知后六十(60)天内提交。索赔人可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是在索赔的初次审查中提交或审议的。

根据要求，索赔人将免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问及其副本，包括用以拒绝索赔或在最初拒绝索赔过程中提交、考虑或生成的任何文件、记录或其他信息。

(E)上诉决定

担任计划管理人的赔偿委员会将对被驳回索赔的任何上诉作出裁决。将在一段合理的时间内向索赔人提供索赔的最终书面裁定，但不超过

在收到索赔人的复审请求后六十(60)天，除非计划管理人确定特殊情况需要延长处理索赔上诉的时间。如果需要延期，将在最初的六十(60)天期限结束前向索赔人发出书面通知。延期通知将说明需要延期的特殊情况以及计划管理人预期作出上诉决定的日期。在任何情况下，延期不得在最初六十(60)天期限结束后超过六十(60)天，除非因索赔人未能提交必要的信息以决定索赔而需要延期。如果由于索赔人没有提交必要的资料来决定索赔而需要延期，则作出复审决定的期限将从延期通知发给索赔人之日起暂停，直至索赔人答复补充资料请求之日为止。

(F)关于上诉的决定

计划管理人将向索赔人提供关于上诉裁决的书面或电子通知。如果该决定是全部或部分不利的，则该决定应以索赔人能够理解的方式提出：

(1)作出不利决定的具体原因，并具体提及该决定所依据的适用的计划规定；

(Ii)一项陈述，说明申索人在提出要求后有权免费合理取用有关资料及文件，并有权免费取得有关资料及文件的副本，

(3)任何自愿上诉程序的说明和索赔人有权获得关于这些程序的资料的说明；和

(4)关于索赔人根据《仲裁示范法》提起民事诉讼的权利的说明。

(G)规则和程序

计划管理人应根据第11.7节和ERISA建立他们认为必要或适当的额外行政程序，包括保障措施，以确保和核实根据第11.7节作出的决定是根据计划文件作出的，并一致适用于处境相似的参与者和受益人。其他行政程序可包括但不限于方案、准则、定期审查和审计。

计划管理人(或其代表，如适用)有权自行决定本计划项下的所有事实和法律问题。计划管理人的任何决定如果不构成滥用自由裁量权，都必须得到法庭的支持。

(H)索赔的时限

根据本计划提出的索赔必须在用尽行政补救措施后，自诉因产生之日起三(3)年内向适当的法院提出。无论索赔人是否意识到这些事实的法律意义，当索赔人知道或在合理努力下应该知道引起索赔的基本事实时，计划索赔将在下文中产生。尽管有上述规定，当雇主、计划管理人或其代理人明确否认计划索赔时，计划索赔将在较早的时间点产生。涉及服务、补偿或报酬的索赔将在雇员、参与者或受益人知道或应该已经意识到(例如，通过检查任何参与者或受益人的陈述或报告)涉及服务、补偿或报酬的错误的第一天起产生。涉及投资回报或支出的索赔将在参与者或受益人知道或本应知道投资回报或支出的第一天产生。

(一)用尽行政救济

除非和直到索赔人满足第11.7节中的程序，否则不得就本计划下的福利提起法律或衡平法诉讼。如果截至重述之日，时效期限已经开始，但尚未全部届满，参与人或受益人应具有以下较大的一个：(I)上述时效期限，或(Ii)自重述之日起六(6)个月提出行政请求，以及(6)就该行政请求作出最终决定后六(6)个月寻求司法审查，或如果行政请求目前待决，则申请人必须在对该行政请求作出最终决定后六(6)个月内寻求司法审查。

(J)场地

与本计划有关的任何诉讼地点明确限于华盛顿州西区联邦地区法院。

11.8免除责任/赔偿

董事会成员、薪酬委员会成员和计划管理人在计划的管理中不应对他们的行为、不作为和行为以及他们正式指定的代理人的作为、不作为和行为承担任何连带或个别责任，但因故意不当行为或缺乏诚意而导致的行为或不作为和行为除外。

公司应赔偿每位董事会成员、薪酬委员会和计划管理人，以及雇主的任何其他雇员、高级职员或董事因个人因成为董事会成员或补偿而采取行动或不采取行动而合理招致的任何索赔、损失、损害、费用或责任(为和解而支付的未经公司批准的金额除外)。

委员会或计划管理人的角色，或根据计划为公司或代表公司履行经授权的职责或责任，除非经司法判定为个人的严重疏忽或故意不当行为所致。只有在该费用或责任不应根据任何责任保险支付给该人或代表该人的情况下，该公司才可作出该等赔偿。上述获得赔偿的权利应是上述任何人作为法律事项有权享有的任何其他权利之外的权利。

第12节：修正和终止

12.1修改或终止

(A)修改或终止的权利

除本节另有规定外，本公司保留随时或随时修改本计划的任何或全部条款或终止本计划的权利，不论出于任何原因且未经任何人同意，且不对任何人承担此类修改或终止的责任；但薪酬委员会可在未经董事会批准的情况下修改本计划的任何附录，以反映对参与者的更改，或为OSRP雇主对参与者的缴费记录对适用百分比的更改。尽管有前述规定，对本计划的任何修改不得：

(I)未经每个受影响的参与者和受益人书面同意，对本计划下的参与者或受益人的利益或权利产生不利影响(根据第5、9或10条选择或获得一种形式的福利支付除外)，除非法律或法规要求或为避免不利的税收后果而有必要进行此类更改；或

(Ii)未经每个受影响的参与者和受益人书面同意，对自修订生效之日起生效的计划的特征产生不利影响，除非法律或法规要求或为避免不利的税收后果而有必要进行此类更改；或

(3)未经所有参与者和受益人书面同意，在控制权变更后通过或生效。

(B)终止计划

对于现有或未来的参与者或受益人，本计划中的任何内容均不得解释为要求继续执行本计划。

尽管有第12.1(A)(I)条的规定，公司可以修改该计划以停止所有未来的缴费和/或OSRP雇主缴费，并应根据当时现有的或修订的分配条款支付福利。

尽管有第12.1(A)(I)条的规定，本公司仍可终止本计划，在此情况下，本公司应在行政上可行的情况下，尽快以一次性付款的形式分配任何及所有计划年度账户(但不包括任何409a账户)的余额，如同该等利益为第6条下的控制权变更利益一样。

本公司的意图是，除非在通过修正案时有明确的相反声明，否则对本计划的任何修正案都不会导致任何参与者的祖辈账户的任何部分发生“实质性修改”(符合规范第409a条的含义)。如果公司在法律顾问的建议下确定先前采用的任何并非重大修改的修订可能被视为重大修改，则公司有权在守则第409a节允许的范围内追溯撤销任何此类修订。

(C)程序

本计划的任何修订或终止(薪酬委员会可根据第12.1(A)条对本计划附录作出的修订除外)应由董事会通过，以书面形式作出，并由薪酬委员会主席(或在2006年7月1日之前，由公司的授权人员)代表公司签立；

(D)特别学分

尽管有上述规定，补偿委员会仍可酌情为计划参与者提供本计划项下福利的特别抵扣，并在每一种情况下，在计入此类福利时，确定适用于此类福利的归属和其他规定。

第13节：杂项规定

13.1Appendices

经不时修订的本计划的任何附录均纳入本计划，并成为本计划的条款和条件的一部分。

13.2ERISA状态

本计划应构成一个没有资金的计划，该计划的主要目的是为《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的特定管理人员或高薪雇员提供递延补偿福利。

13.3债务的无资金来源性质

根据该计划支付福利的义务在任何时候都应是雇主的无资金、无担保的义务。雇主没有义务购买任何年金合同以提供计划下的福利，没有义务为接受计划下的缴款和支付计划下的福利而建立信托基金，也没有义务为提供计划福利的目的留出资金。

13.4付款便利

如果本计划下的任何抚恤金应支付给法律上无行为能力或以任何方式丧失行为能力以致无法管理其财务事务的人，则计划管理人可指示将此类抚恤金支付给此人的正式指定的监护人、委员会或其他法定代表人，或在没有监护人或法定代表人的情况下，支付给《未成年人统一赠与法》下的监护人或此人的任何血缘或婚姻亲属，以使此人受益。根据本条款进行的任何善意付款应完全解除本公司和本计划在该付款范围内的任何责任。

13.5治国法

本计划应按照《守则》、ERISA和华盛顿州法律的适用规定进行解释，但不得被ERISA抢占。

13.6转让限制；家庭关系令

(A)转让、扣押、扣押的限制

除“(B)”规定外，本计划下的福利不得转让、出售、转让或担保，任何这样做的尝试均属无效，参与者或受益人对本计划下福利的权益不应受到任何类型的债务或责任的约束，也不应受到扣押、扣押或其他法律程序的约束。

(B)家庭关系令

如果参与者收到分配(或一系列分配)，则计划管理人(根据第11.7节，在参与者或替代受款人提出上诉的情况下，根据第11.7节进行审查)应遵循。

该计划下的福利--州法院的任何判决、法令或命令(包括法院批准的财产和解协议)：

(I)涉及依据国家国内关系法(包括社区财产法)提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权，

(Ii)使候补受款人有权获得一项或多项后续分配的全部或规定部分，否则，根据本计划的其他适用条款，这些分配将全部支付给参与者或受益人；以及

(Iii)符合守则第414(P)(2)及(3)条的规定。

13.7没有额外的权利。

任何人不得享有本计划下的任何权利，除非本计划明确规定，且仅在此范围内。本计划的设立或修订、任何基金或帐户的设立、福利的支付、雇主或董事会、薪酬委员会或计划管理人的任何行动，均不得持有或解释为授予任何人继续作为雇员的任何权利，或在解雇时对任何帐户或基金的任何权利或利益，但不包括本文所规定的权利。本公司和其他雇主明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。

13.8Notice

公司、董事会、薪酬委员会或计划管理人向本计划要求或允许的任何员工或其他人员发出的所有通知、声明、报告和其他通信，在以头等邮件、预付邮资和地址寄给该员工或其他人员时，应被视为已正式发出，地址最后出现在雇主的记录中。

13.9Severability

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为不可执行或无效，则该决定不应影响本计划的其余条款，这些条款应被视为从未包括过不可执行或无效的条款。

13.10税收后果和扣缴

本公司不代表或保证任何特定的联邦或州收入、工资、社会保障或其他税收后果将因参与本计划而产生。参与者应咨询专业税务顾问，以确定其参与该计划的税务后果。

所有联邦或州收入、社会保障、工资或与本计划下的缴费或福利有关的其他税收的支付应通过扣缴所需的

从参与者的工资、其他当前补偿或计划福利付款中提取的金额，或者如果参与者的工资、其他当前补偿或福利支付不足以支付任何所需的税款，则参与者应以计划管理员批准的方式支付款项。

前款同样适用于参与者因任何或全部延期保留奖励账户或OSRP账户的归属(而不是分配)而产生的任何预扣税义务。

计划管理人关于预扣税款的决定应对参与者和受益人具有约束力。

兹证明，公司已促使本修订和重述计划自重述之日起生效。

阿拉斯加航空集团。

作者： [名字]

[薪酬委员会主席]日期：10月1日。

附录一：参与计划的雇主

在重述日期之前，第1.19节中定义的“雇主”是指公司(阿拉斯加航空集团，Inc.)和以下雇主(在下文所述的时间段内)。

自重述之日起生效，“雇主”仅指下列时间段内的下列雇主。

最近更新日期：2023年10月24日

附录二：延期留用奖励账户

已根据第9条向下列每个人授予延期留任奖励，并已设立延期留任奖励账户，自下文所示的相应日期起生效。

高薪员工：没有生效日期

最近更新日期：2023年10月24日

附录三：OSRP雇主缴费的适用百分比

就第10.2节所述的OSRP雇主缴费而言，“适用百分比”将按如下方式确定：

尽管有上述规定，如果薪酬委员会认为情况紧迫，可不时自行决定为任何参与者指定不同的适用百分比。对于当前的参与者，该适用比例应在薪酬委员会采取行动后的下一个计划年度开始时生效。对于新的参与者，薪酬委员会应在参与者的不可抗力日期之前指定适用百分比，该适用百分比应适用于薪酬委员会采取行动后获得的OSRP合格薪酬。任何该等参与者的姓名、适用百分比及适用百分比的任何该等变动的时间段载列如下：

最后更新时间：2023年11月3日