附录 4.1

证券 购买协议

本证券 购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年3月31日（“生效日期”）， 由英属维尔京群岛公司MMTEC, INC.（“公司”）与投资者 （“买方”，以及本公司、“当事方”，统称为 “双方”） 签订。

演奏会

答：在遵守本协议中规定的条款和 条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，买方希望购买并公司希望根据本协议和串行交易中规定的限制 发行和出售优先可转换本票，每张本票的形式均作为附录附录附后 A，原始本金总额不超过7,000万美元（“票据”） 可转换为公司普通股（“股份”），公司每股面值0.01美元（“普通 股”），但须遵守此类票据中规定的条款和限制和条件。

B. 就本协议而言： “转换股份” 是指全部或任何部分票据转换后可发行的所有股票；“证券” 指票据和转换股份的统称。

C. 本协议、附注、 以及根据本 协议或与本 协议相关的任何一方交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，由于该协议可能会不时修订，在此统称为 “交易文件”。

协议

因此， 现在， 考虑到上述叙述和其他有价值的对价， 公司和买方特此达成以下协议：

1。购买 和出售证券。

1.1 票据的销售 和发行。在本协议生效之日起至生效之日后三十 (30) 个工作日（“购买期”）结束期间，以及在公司收到买方购买通知后的三 (3) 个工作日内，公司应根据本协议的条款和条件，不时向买方发行和出售设定的票据本金在每份购买通知中，本金总额为 ，面值不超过70,000美元，买方应，根据本协议的条款和条件，认购 并购买每份购买通知中规定的本金票据，串行交易的总购买价格不超过56,000,000美元[; 提供的，任何购买通知均不得指定低于1,000,000美元的票据本金]。每次购买的 金额应反映在买方在购买期内向公司发出的单独购买通知中。

1.2 闭幕。

(a) 对于每份购买通知 ，此类购买通知（“收盘日期”） 中描述的票据的购买和出售应在公司收到该购买通知后的三（3）个工作日内或双方 可能以书面形式共同商定的其他时间（每次收盘的日期，“截止日期”）进行。在每个截止日期， 买方将通过电汇向公司交付适用的购买 通知中规定的金额的即时可用资金，公司应向买方交付反映该购买通知中规定的本金的票据。

(b) 在 满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件后，应通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件， 进行关闭，但无论出于何种目的，均应视为在公司位于中国北京的 主要执行办公室完成。

1.3 关闭 可交付成果。

(a) 在 每次收盘时，买方应 (i) 以美元或等值人民币 元支付适用购买通知中规定的购买价格，将即时可用资金电汇到公司指定的账户。

(b) 在 每次收盘时，公司应向买方交付：

(i) 一份 票据，由公司在截止日期正式签署，并以买方的名义登记，按适用购买通知中规定的原始本金 金额；以及

(c) 在本协议下的首次收盘时 ，公司应向买方交付董事会决议（批准 订立和执行交易文件、完成其中设想的所有交易以及发行 票据）的副本。

1.4 原创 发行折扣。每张票据的原始发行折扣为票据 （“OID”）下原始本金的百分之二十（20％）。

2。买方的 陈述和保证。

买方向公司 声明并保证，截至每个截止日期：

2.1 本 协议和交易文件所设想的交易已获得正式和有效的授权；

2.2 本 协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；

2.3 买方 是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有参与和完成交易文件所设想的交易的全部 权利、公司权力和权力，以及以其他方式 履行其在本协议及其下的义务；

2.4 买方 正在以本金的身份收购证券，与任何其他 个人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制该买方 根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券 法律出售证券的权利）；

2.5 买方 在其正常业务过程中收购本协议下的证券；

2.6 据该买方所知，买方 不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过 电视或电台播出的任何广告、文章、通知 或其他通信或在任何研讨会上发表的，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告发布的有关票据或转换股票的任何其他通信，购买者 购买票据和转换股份；

2.7 买方， 单独或与其代表一起，在商业和财务问题上具有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估票据和转换股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险；

2.8 买方 能够承担投资票据和转换股份的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的完全 损失；

2.9 买方 承认，它有机会查看公司的交易文件（包括其中的所有证物和附表）和 美国证券交易委员会报告，并有（x）有机会就票据和转换股份的发行条款和条件以及 投资的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的 答复票据和转换股份；(y) 访问有关公司及其财务的信息条件， 的经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (z) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的；

2.10 买方对任何事项均不作任何陈述或保证，除非交易文件 或买方根据交易文件条款向公司交付的任何证书中明确规定；

2.11 买方承认其无意控制或参与公司业务的管理；买方 不得寻求控制或参与公司业务的管理，也不得寻求任命公司 的任何董事或以任何方式导致公司董事会变动；

2.12 尽管 本协议中有任何相反的规定，但公司不得对票据进行任何转换，前提是在 生效后会导致买方（及其关联公司）实益拥有超过该日已发行普通股数量4.99％的普通股（包括为此目的 此类发行时可发行的普通股）。就本节而言，普通股的受益所有权将根据 《交易法》第13（d）条确定。上述所有权限制是强制性的、无条件的和不可放弃的，应适用于买方的所有关联公司 和受让人；

2.13 买方或任何子公司，以及据买方所知，买方 或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁； 和

2.14 除完成下文所设想的交易外，自买方首次收到公司或任何 其他条款表（书面或口头）之时起的期限内，买方没有直接或间接执行 公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表或根据与买方的任何 谅解行事代表公司的人士陈述了下文所设想并立即结束的交易的实质性条款 在本协议执行之前。除了向本协议的其他方或买方的代表（包括但不限于 ）的高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。 就本文而言，“卖空” 是指 《交易法》下的 SHO 法规第 200 条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

3.公司 的陈述和保证。公司向买方声明并保证，截至截止日期：

3.1 组织和 资格。本公司是一家根据英属 维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，公司的每家子公司均根据其组织管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好（相对于承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。公司 及其子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前 开展业务的必要权力和权限，并且具有在财产 所拥有、租赁或运营的每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，可以在其拥有、租赁或经营的业务性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区开展所有实质性业务。

3.2 授权； 执法；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付交易文件 并履行其根据交易文件承担的义务。公司执行、交付和履行交易文件，包括 票据和转换股份的发行，已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。 公司作为一方的每份交易文件已经或将由公司正式签署和交付，假设 获得买方及其它各方的正当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。

3.3 有效的 发行。

(a) 票据已获正式授权向买方发行和出售，当公司根据本协议条款发行和交付票据时，该票据将有效发行，构成公司具有法律约束力的有效义务 ，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产和股权例外。

(b) 转换股份已获得正式授权发行。当根据本协议、附注和 备忘录和章程的规定发行时，转换股份将 (i) 有效发行、全额支付且不可估税，(ii) 根据适用的证券法 发行，以及 (iii) 除非交易文件中明确规定，否则不受任何先发制人或 类似权利（据了解，票据和转换股份可能受到限制）根据适用的 证券法进行转让）。

3.4 资本化。 自2022年7月6日起，公司被授权发行最多5,000,000股股票，每股面值为0.01美元。所有已发行的 和已发行普通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，发行时遵守 适用的美国和其他适用的证券法，发行时没有违反任何优先权、转售权或优先拒绝权 。

3.5 没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件，包括 票据和转换股份的发行，不会 (i) 导致对备忘录和条款的违反，(ii) 与 违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件）冲突或赋予他人任何终止、 修改、加速或取消的权利、本公司作为当事方的任何合同，或 (iii) 导致违反适用于本公司的任何 法律，或除上述第 (ii) 和 (iii) 条外，其任何财产或资产均受其约束， 用于此类冲突、违约、权利或侵权行为，这些冲突、违约、权利或侵权行为，无论是个人还是总体而言，都不会对公司履行其作为当事方的交易文件所规定义务的能力产生 重大不利影响。

3.6 同意。 根据买方在第 2 节中陈述和担保的准确性，公司执行、交付和履行 的交易文件，包括票据和转换股份的发行，不需要 任何政府实体或任何其他 个人的同意、批准、授权或其他命令、行动、向其提交文件或向其发出任何通知，但以下申报除外可能需要向美国证券交易委员会提出 (例如，表格 6-K）。

3.7 注册。 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法已于 2022 年 8 月 24 日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，美国证券交易委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书 的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，美国证券交易委员会也没有受到美国证券交易委员会 的威胁。如果美国证券交易委员会的规章制度要求，公司应根据 规则424（b）向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和每个截止日期 ，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述 中要求或其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修正案或补充 ，位于招股说明书或其任何修正案或补充文件的发布时间以及在每个截止日均符合并将符合 在所有重大方面均符合 的要求，从发表这些陈述的情况来看，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的定义，该公司是外国私人发行人。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。 公司有资格使用《证券法》规定的F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5一般指令 中关于根据本次发行和本次发行前十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求。

3.8 纳斯达克 上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，此类股票在纳斯达克上市。

3.9 没有 附加陈述。除非交易文件或公司根据交易文件条款向买方交付的任何证书中明确规定 ，否则公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

4。公司 契约。

4.1 预订 股票。在票据的任何部分未偿还时，公司或公司指定的任何人应在其正式授权和未发行的股票中保持 足够的普通股，以使公司或上述任何人能够履行 根据票据 的条款和条件（“股票储备”）的条款和条件在票据转换后发行转换股份的义务。

4.2 更多 保障。双方应相互合作，真诚地采取其他合理的行为和事情，以实现交易文件的意图和目的，但须遵守交易文件的条款和条件以及适用的 法律和证券交易所规则。

5。公司销售义务的条件 。

根据本 ，公司在任何收盘时向买方发行和出售证券的义务以在适用的截止日期当天或之前 满足以下每项条件为前提：

5.1 在适用的 本文所含买方陈述和担保的截止日期，所有重要方面（或者，如果陈述或担保按重要性有条件的话，则在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期， 情况下的陈述或担保在所有方面都是准确的）；

5.2 买方要求在适用的截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均应已履行 ；

5.3 买方 应已签署本协议并将其交付给公司；

5.4 买方 应向公司交付买方在此处 或其中要求签署的所有其他交易文件的完整副本；

5.5 买方 应向公司交付购买通知，说明买方在收盘时要购买的票据本金； 和

5.6 买方 应根据上述第 1 节向公司交付适用的购买通知中的购买价格。

6。买方购买义务的条件 。

根据本协议，买方 在任何收盘时购买证券的义务以在适用的截止日期当天或之前满足以下每项 的适用条件为前提， 提供的这些条件仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除 ：

6.1 在适用的截止日期，以及在适用的 购买和出售本票据生效后，在所有重要方面（或在陈述或担保按重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性，此处包含的公司陈述和担保应准确无误（除非截至其中的特定日期，即 案例）该日期）；

6.2 公司要求在适用的截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均应已履行 ；

6.3 公司 应已签署本协议，并将该协议交付给买方；

6.4 公司 应已签发票据并将其交付给买方；

6.5 公司 应向买方交付本公司在此处或其中 要求签署的所有其他交易文件的完整副本；以及

6.6 公司 应在上架注册转换股份下提交7,000万美元的招股说明书补充文件。

7。终止。

本协议只能在（i）双方的书面同意下终止，（ii）在买方收到退回的购买 价格后自动终止，或（iii）如果票据被取消或没收，则本公司在给买方的书面通知中才能终止本协议。一旦终止，本协议 将失效，不再具有进一步的效力，除非第 8 节的规定保持完全有效 和有效；前提是本协议中的任何内容均不免除本协议任何一方对本协议终止前 发生的任何违反本协议的责任。

8。保密性。

8.1 在 遵守第 8.2 节的前提下，除非适用的法律或证券交易所 规则另有要求，否则本协议各方应并应促使其代表 (i) 保密，不得向任何人披露任何交易文件、与任何交易文件相关的谈判 以及与上述内容和公司有关的任何非公开信息（统称为 “机密 信息”）的存在和实质内容，以及 (ii)) 如果一方或其任何代表在法律上被迫披露任何机密信息信息 （为遵守适用的证券法或证券交易所规则而进行的披露除外），立即向另一方提供有关此类要求的书面通知，以便该另一方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本第 8 节， ，如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者该另一方放弃遵守本第 8 节， 仅提供该部分法律、证券交易所或其他监管机构要求的此类机密信息：提供 ； 但是，前提是，寻求披露的一方应合理地提前向另一方 方提供拟议披露的草稿，并应合理考虑另一方对此类拟议披露内容的任何评论； 前提是，各方及其各自的代表可以在每种情况下向各自的关联公司、允许的 受让人、融资来源、合伙人、股东、高级管理人员、员工、专业顾问、代理人披露此类信息仅在 此类人员受其约束的情况下适当的保密义务，并同意维护此类信息的机密性。

8.2 机密 信息不应包括 (i) 接收方或 其任何代表先前在非机密基础上知道的任何信息，(ii) 非该接收方或其任何代表的过错而进入公共领域的信息，(iii) 从个人（本协议另一方或其代表除外）收到的 ，前提是该人不受保密义务的约束 向本协议的另一方提供，或 (iv) 由接收方或其任何代表独立或代表其开发没有 提及披露方的机密信息。

9。杂项。

本第 9 节中规定的条款适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款已在其中完整阐述一样； 前提是，如果本第 9 节中的任何条款与任何其他 交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件中的规定为准。

9.1 争议 的解决。公司和买方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔 ，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止 ，或因本协议引起或与之相关的非合同义务的任何争议（均为 “争议”）。 如果谈判未能在公司或买方提出争议进行谈判后的三十 (30) 天内 天内解决争议，使公司和买方合理满意地解决争议，则应将该争议移交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（以下简称 “HKIAC”）进行仲裁并最终解决 ，该规则被视为是以引用方式纳入本节。仲裁地应为 香港。仲裁员人数应为三人。仲裁程序应以英语进行。

9.2 适用的 法律。本协议应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖。

9.3 标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本 协议的一部分或影响本 协议的解释。

9.4 可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法规无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法律法规或规则 。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9.5 整个 协议。本协议以及其他交易文件包含双方对 本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和买方均未就此类事项作任何陈述、保证、承诺或承诺。为避免疑问，公司与买方或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表 或公司与买方或其任何 关联公司之间的其他文件均属无效，并被交易文件全部取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.6 修正案。 除双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.7 通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 ，最早在以下日期送达：(i) 如果以个人递送的形式送达，而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给 下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功的传输确认由 发送方保存），(ii)) 在美国 美国邮政交付之日或预付邮资后的第三个交易日（以较早者为准）通过挂号邮件提供服务，或 (iii) 以较早者为准，或通过快递 快递公司邮寄后的第三个交易日，将配送费用和费用预付给其他各方，地址为以下 地址（或该方可能通过提前五（5）个日历日向本协议其他各方发出的类似书面通知指定的其他地址）：

如果是给公司：

嘉成广场 B 座 16 楼 AF

北京市朝阳区 霞光里 18 号

北京，100027

中华人民共和国

收件人：张洁西

电子邮件：jessie@haisc.com

附上副本（ 不构成通知）发送至：

ArentFox Schiff

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20024

收件人：拉尔夫·德马蒂诺

电子邮件：Ralph.DeMartino@afslaw.com

向买方发送至本协议买方 签名页上列出的地址。

9.8 继任者 和受让人。经公司事先书面同意，买方可以将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，包括其关联公司。未经买方事先书面 同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责。

9.9 生存。 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺均应在本协议下达成 后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议项下的任何 承诺和义务（包括预付产生的费用）而导致或与之相关的损失或损害，公司同意赔偿 买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人并使其免受损害。

9.10 更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.11 买方的 权利和补救措施累计。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力是累积的 ，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是买方 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、衡平法或法规， 以及所有此类权利和补救措施均可不时行使时间以及买方可能认为权宜之计的频率和顺序。

9.12 豁免。 除非以书面形式由授予 豁免的一方签署，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意 ，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，或承诺 一方将来提供豁免或同意。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

下列签署的买方和公司已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

下列签署的买方和公司已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

定义和解释

第一部分：定义。

此处使用的以下术语应具有下列 的含义：

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受这些 特定人员控制或共同控制的任何其他个人。

“协议” 的含义在序言中规定 。

“破产和股权例外” 是指破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利、特定履约、禁令救济、其他公平补救措施和一般股权原则相关的或 普遍适用的类似法律。

“董事会” 指公司的董事会 。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约市关闭的任何一天 。

“普通股” 是指公司股本中的股份， 面值每股0.01美元。

“公司” 的含义与序言中 的含义相同。

“机密信息” 的含义见第 8 节。

“合同” 指任何协议、 合同、租赁、契约、文书、票据、债券、抵押贷款或信托契约或其他协议、承诺、安排或 谅解。

对于任何人而言，“控制权”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过有表决权证券的 所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理和政策指导的权力，前提是必须最终推定这种权力存在于 拥有受益所有权或受益所有权后指示该人士 百分之五十（50%）的投票权或选举权董事会或管理该人事务的类似机构的多数成员。

“转换股票” 是指根据票据条款转换后可发行的 证券，即普通股。

“交易法” 指经修订的 1934 年美国 证券交易法。

“备忘录和章程” 指 不时生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票 市场有限责任公司。

“票据” 是指公司在收盘时向买方发行的优先可转换 票据，其形式作为附录A附于此

“个人” 指任何个人、 合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织、实体或政府 实体。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终 招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指 符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件向委员会提交，并由 公司在本协议初次收盘时交付给每位买方。

“购买通知” 是指买方向公司发出的书面 通知，通知公司买方选择根据本协议条款从公司购买指定的 本金票据。

“购买者” 的含义在序言中规定 。

“注册声明” 是指 经修订的F-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-265898，登记了向买方出售证券 的情况。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“证券” 指票据 和转换份额合计。

“证券法” 指经修订的 1933 年美国 证券法。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指受该特定人员控制的任何其他人。为避免疑问， 任何人的子公司均应包括任何可变利益实体，该人或其任何子公司根据合同 安排对其进行控制并根据适用于该人的会计准则与该人合并。

“交易文件” 指 本协议、本票据以及与之相关的所有其他协议和文件。

“美国” 或 “美国 州” 是指美利坚合众国。

第二部分解释

(a) 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(b) 在本协议中，除非另有规定：

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等术语后面应被视为 “但不限于” 一词；

(d) 如果此处提及条款、 部分、附录或附表，则此处提及的是本协议的条款、章节、附录或附表；

(e) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语是指整个本协议；

(f) 任何名词或代词应被视为包括复数和单数 ，并涵盖所有性别；

(g) 提及某人也指其继任者 和允许的受让人；以及

(h) 对任何立法或任何立法的任何条款 的提及应包括对其的任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法条款以及 颁布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书。

附录 A

优先可转换本票的形式

高级 可转换本票

这张可转换本票 已被收购用于投资，尚未根据1933年《证券法》、经修订的（“法案”）、 或任何其他适用的证券法进行注册，也未根据任何州证券法获得资格。根据该法、任何其他适用的 证券法和任何适用的州证券法，如果没有此类注册或资格或豁免，则不得出售或转让该可转换本票 。

生效日期：【】

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司（“借款人”）MMTEC, INC. 承诺向【 】或其继任者或受让人（“贷款人”）支付美元[_____]以及根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金 。根据2023年3月30日的某些证券购买协议，本可转换本票（“票据”）自上述日期（ “生效日期”）起发行并生效，贷款人和借款人可能会不时对该协议进行修订 （“证券购买协议”）。此处使用的某些大写术语 定义于本文所附附件 1 中，并通过本参考文献纳入此处。

该票据的OID为上述证券购买协议第1节中规定的本金的百分之二十（20％），然后该票据的购买 价格应为美元[____]（“购买价格”）。

1。利息 利率。从 起至根据第5节（“最终还款日”）全额偿还或转换未清余额为止，本票据的未清余额应按每年8％的简单利率累计利息。利息应在生效日的每个周年纪念日和最后还款日到期支付， 应根据365天的一年的实际经过天数计算。

2。付款。 本票据下每笔交易的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币或等值的人民币 元支付给持有人，通过电汇将立即可用的资金汇至持有人在向公司发出的书面通知 中指定的银行账户。

3.到期日 日期.根据本票据的转换条款（如适用），本票据下的未清余额应在本票据生效之日起二十四（24）个月之日或贷款人和借款人共同书面商定的较晚日期 （“到期日”）到期并全额支付，但须遵守本票据的转换条款（“到期日”）。根据下文第 5 (d) 节和第 5 (e) 节，未经 贷款人的书面同意，不得在到期日之前全部或部分预付本金。

4。排名。 除非完全转换，否则本票据构成借款人的直接、无条件和非次级债务。本票据将 (i) 借款人未来任何债务的偿付权中的高级 排在偿还权中， (ii) 与借款人的所有其他无担保和非次级债权人的债权相同，但普遍适用于个人或公司的法律强制优先承担 债务除外。

5。转换。

(a) 根据 贷款人的期权，本票据应根据本第5节（“转换权”）规定的条款和条件转换为公司 的普通股（“转换股”）。

(b) 在 遵守本第 5 节规定的条款和条件的前提下，在生效日期和紧接到期日之前的营业日 日晚上 11:59 之间（或者如果第 5 (a) (iii) 条适用，则为最终还款日）（“转换 期”），贷款人有权将当时未偿还余额的全部或任何部分转换为 {的普通股 br} 公司基于下文第6（ii）节所述的转换价格，前提是普通股应带有限制性的 图例，并且贷款人除非根据涵盖此类股票转售 的有效注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免，否则不得转让此类转换股份。贷款人可以在转换期内一次或多次行使 转换权。转换通知应采用本文附录A （每份均为 “转换通知”）所附的形式，并且可以通过证券购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效地交付给借款人。借款人应采取必要行动，使股份登记处或过户代理人能够 将任何转换股份交付给贷款人或其许可指定人（定义见下文）。“允许的指定人” 是指直接合法和实益地拥有贷款人任何已发行和流通股权证券的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(c) 尽管有上述第 (b) 款的规定， 如果本票据未根据第 1 和第 3 节全额偿还或在到期日进行转换，则转换权将恢复 并将继续行使直至最终还款日（包括最终还款日）。

(d) 尽管有上述规定，但只要借款人尚未收到贷款人的转换通知，而适用的转换股份尚未交付 ，并且只要未发生违约事件（定义见下文）且仍在继续，则借款人有权在不少于十 (10) 个交易日向贷款人发出书面通知之前行使 预付本票据的未清余额（减去 借款人从贷款人收到转换通知（定义见下文）的未清余额部分，其中适用的 转换份额尚未部分或全部交付）。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款 通知”）均应在其注册地址交付给贷款人，并应注明：（A）借款人正在行使 预付本票据的权利，以及（B）预付款日期，该日期应自可选预付款 通知发布之日起不少于十（10）个交易日。在确定的预付款日期（“可选预付款日期”），借款人应向贷款人支付可选的 预付款金额（定义见下文），或根据贷款人的命令，支付贷款人以书面形式向借款人指定。

(e) 如果 借款人行使预付本票据的权利，则借款人应向贷款人支付相当于115％的现金金额（“预付款 保费”）乘以当时的预付本票据的未清余额（“可选预付款金额”）。 如果借款人未经贷款人事先书面同意，在可选预付款日期之前向贷款人交付可选预付款金额，或者未按此处规定向贷款人交付 可选预付款通知，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额 不应被视为已支付给贷款人。如果借款人提交可选预付款 通知，贷款人有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权。如果 借款人在没有可选预付款通知的情况下交付可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 自可选预付款金额交付给贷款人之日起十 (10) 个交易日，贷方 有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权。

(f) 本票据中包含的任何内容 均不得解释为在本票据转换之前，授予贷款人投票权或 获得股息、同意或作为股东接收通知的权利，以股东的身份就任何股东大会选举股东或任何其他事项或作为借款人股东的任何其他权利。

6。贷款人 可选转换。

(a) 转换 股票。贷款人有权在生效日之后的任何时间根据以下 转换公式将未偿余额的全部或任何部分转换（“转换”）借款人面值0.01美元（“普通股”）（“转换股份”）的全部或任何部分（“转换股份”），面值为0.01美元（“普通股”）：转换股份的数量等于金额转换后的金额（“转换金额”）除以 转换价格；

(b) 转换 价格。经本附注中规定的批准，贷款人有权将未清余额 的全部或任何部分转换为普通股，转换价格应按转换通知发布之日前的最后五（5）个交易日的最低收盘价 的百分之二十五（25％）的折扣计算。

(c) 转换 底价。在任何时候，本协议的贷款人和借款人均同意并承认，转换的最低价格 不得低于每股0.30美元。

(d) 转换股份的标题 。转换后，股份的所有权应由贷款人或其指定人和/或转让人持有。

(e) 转换份额交付方法 。在转换 通知交付之日后的第10个工作日营业结束之日或之前，借款人应交付或要求其股份登记机构或过户代理人交付适用的转换股份和一份以贷款人或其许可指定人名义注册的代表贷款人有权获得的转换股份数量的证书 。

7。触发 事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人 未按本附注支付到期应付的任何本金、利息、费用、费用或任何其他金额；(b) 借款人未能根据本附注的条款交付任何转换 股份；(c) 应指定接管人、受托人或其他类似官员而不是借款人或材料 其部分资产和此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，不得在六十 (60) 天内解雇或清偿；(d) 借款人成为破产或通常不偿付到期债务，或以书面形式承认无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出 救济申请；(g) 对借款人启动或提起非自愿破产程序 wer，未在六十 (60) 个日历日内治愈；(h) 由或代表其作出或提供的任何陈述、担保或其他 声明借款人对贷款人的本票据、在任何交易文件中或其他与 相关的发行在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；(i) 未经持有人事先书面同意 进行基本交易，不得无理拒绝 的同意；(j) 借款人实施反向拆分除反向拆分外，其普通股没有提前二十 (20) 个交易日向贷款人发出书面通知 普通股以保持对普通股上市或交易的 股票市场的最低出价要求的遵守；(k) 对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提交 的任何金钱判决、令状或类似程序，价格超过1,000,000.00美元，并且在二十 (20) 年内应保持未空置状态、 无抵押或未停留除非贷款人另有同意，否则日历日；(l) 借款人未能维持 股票储备（定义见证券购买协议）协议）；或（m）借款人或借款人的任何关联公司在任何重大方面违反任何契约 或任何其他协议中包含的其他条款或条件。尽管如此， 上文第 7 (i) 节中规定的任何事件的发生，如果该事件在发生后的十 (10) 个交易日内得到解决，则不应被视为触发事件。

8。默认。 在触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求 借款人在五 (5) 个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的五 (5) 个 交易日纠正期内纠正触发事件，则触发事件将自动变为本协议下的违约事件（均为 “违约事件”）。

9。默认 补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出书面 通知来加快本票据的执行，未偿余额将立即到期，并使用违约利息以现金支付。尽管如此 有上述规定，在发生第 7 节 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 条款所述的任何触发事件时， 违约事件将被视为已发生，截至该触发事件发生之日的未清余额将立即变为 自动到期并使用违约利息以现金支付，但须遵守本规定的任何适用的补偿期第 8 节，贷款人不要求任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。在任何违约事件发生 后，根据贷款人向借款人发出书面通知，应从适用的违约事件发生之日起 开始累计未清余额的利息，利率等于每年二十二％（22％）或适用法律允许的最大利率（“违约利息”），以较低者为准。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或违约事件发生后的任何时候继续进行 转换，直到未清余额全额支付。与本文所述加速有关的 ，贷款人无需提供（借款人特此放弃）任何形式的出示、要求、抗议或 其他通知，贷款人可以立即但在遵守本第 8 节规定的任何适用的补救期限的前提下，强制执行 其在本协议下的所有权利和救济措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类加速，在 贷款人获得全额付款之前，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害 由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人根据法律或 股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对借款人 未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令救济。

10。无条件 义务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人 的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不得进行任何形式的抵消、扣除或反诉。借款人特此放弃其现在拥有或此后可能对贷款人及其继承人和受让人拥有的任何抵消权 ，并同意根据本票据的条款 支付此处要求的款项或转换。

11。豁免。 除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款的豁免均无效。 对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他 禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得要求一方将来提供 豁免或同意。

12。所有权 限制。尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人不得 对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后会导致每位贷款人或任何获准的 指定人个人实益拥有超过该日已发行股份总数4.99％的股份（包括为此目的在此类发行时可发行的转换股份）（“最大百分比”）。就本节 而言，股票的受益所有权将根据《交易法》第13（d）条确定。借款人 和贷款人可以通过书面协议提高、减少或免除贷款人的最大百分比。

13。管辖 法律。本说明应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖。

14。争议 解决。借款人和贷款人同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止 ，或任何因本协议引起或与之相关的非合同义务的争议（均为 “争议”）。 如果在 借款人或贷款人提出争议进行谈判后的三十 (30) 天内，谈判未能将争议解决至令借款人和贷款人合理满意的程度，则应将该争议移交香港 香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（以下简称 “HKIAC”）进行仲裁解决， 该规则被视为以引用方式纳入其中这个部分。仲裁地应为香港。 的仲裁员人数应为三人。仲裁程序应以英语进行。

15。取消。 在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，且不得重新发行。

16。修正案。 对本说明进行任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

17。任务。 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以在未经借款人同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据 时发行的任何普通股，但须遵守任何适用的 法律的转让限制； 但是，前提是，如果此类普通股以贷款人名义以外的其他名义发行， 本票据在交出行使时应附上贷款人正式签署的转让表， 公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。未经借款人同意，贷款人不得发行、出售、转让或转让本票据，经借款人同意，贷款人 应在贷款人向全额转让本票据的公司交付转让表之日起三（3）个交易日内将本票据交给借款人。

18。通知。 无论何时需要根据本说明发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应按照 证券购买协议中标题为 “通知” 的小节发出。

19。可分割性。 如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人 和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

为此，借款人已使 本票据自生效之日起正式签署，以昭信守。

附件 1

定义和解释

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

“注意” 应具有序言中赋予的含义。

“底价” 应具有本协议第 6 (iii) 条赋予的含义。

“触发事件” 是指第 7 节中发生的任何触发事件。

“其他协议” 统称 与贷款人（或关联公司）之间或由借款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来协议和工具。

“未清余额” 是指自任何确定之日起，根据本协议条款（视情况而定）的 付款、转换、抵消或其他方式的购买价格，加上贷款人产生的应计但未付的利息、收款和执行费用（包括合理的律师费 费）。

“标题” 标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。

“写作” 对 “写作” 和 “书面” 的提法包括以清晰和非短暂的形式复制文字的任何方式 ，包括电子邮件和传真。

“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中合并 或与任何其他个人或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司），或 (ii) 借款人应直接或间接地在一笔或多笔相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、br} 或以其他方式将其全部或几乎所有财产或资产处置给任何其他个人或实体，或 (iii) 借款人应 直接或间接，在一笔或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出收购、投标或交换要约 ，该要约得到借款人50％以上已发行股份（不包括由 个人持有的借款人持有的任何借款人股份，或与该收购、投标 或交易所要约的个人或实体有关联或关联的借款人持有的借款人股份），或 (iv) 借款人 Wer 应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中完成股票或股票 购买协议或其他业务与任何其他个人或实体合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排 的安排），从而使该其他人或实体收购 借款人 50% 以上的已发行股份（不包括其他人或实体持有的借款人持有的任何借款人股份，或与 制造此类股票或股份的其他人或实体有关联或关联的借款人股份）购买协议或其他业务组合），或（v）借款人 应直接或间接地签署一项或多项协议相关交易，对普通股进行重组、资本重组或重新分类， ，但增加借款人的授权股份数量或反向拆分其普通股以保持对普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求的遵守，或 (b) 任何 “个人” 或 “团体”，直接或间接获得所发行的总投票权的50％ 以及借款人未偿还的有表决权的 股份。

附录 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

转换通知

上述贷款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）发出通知 ，根据借款人向贷款人 开具的某些可转换本票（“票据”），该贷款人选择将下述票据余额部分转换为截至下文规定的转换日期的借款人已全额支付 和不可估税的普通股。上述转换应基于下述转换 价格。如果本转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者， 由贷款人自行决定，贷款人可以提供一种新形式的转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写 术语应具有本注释中给出的含义。

请以电子方式 （通过 DWAC）将转换份额转移到以下账户:

如果转换 股票无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，则在收到本转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的 隔夜快递将所有此类认证股票交付给贷款人：

任务表

（要分配上述备注，请执行此 表单并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述票据及由此证明的所有 权利转让给

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