wMT-202404240000104169定义14A假象00001041692023-02-012024-01-31ISO 4217：美元00001041692022-02-012023-01-3100001041692021-02-012022-01-3100001041692020-02-012021-01-310000104169wdt：LessGrantDate公平股票奖励在财政年度授予Thatare Outstanding and Unvested在年终成员ECD：People成员2023-02-012024-01-310000104169ECD：People成员wdt：AddYearEndFair-ValueOf奖项授予的公平价值财政年度Thatare Outstanding and Unvested At YearEndMember2023-02-012024-01-310000104169ECD：People成员wdt：AddFairValueAsOfVestingDate授予和VestedThesameFiscalYear Member2023-02-012024-01-310000104169wdt：ChangeInFairValueAsOfVestingDate ComparedTo PriorYearEndFairValueForestedAwards授予PriorYearsMemberECD：People成员2023-02-012024-01-310000104169wdt：ChangeIn FairvalueAsOfFiscalYearEndComparedFairValueForundand OutstandingAwards授予PriorFiscalYears MemberECD：People成员2023-02-012024-01-310000104169ECD：People成员wdt：添加股息支付未调整股票奖励期间财政年度成员2023-02-012024-01-310000104169wdt：LessGrantDate公平股票奖励在财政年度授予Thatare Outstanding and 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法（修正案第1934号） )
| | | | | | | | |
| 选中相应的框： |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☑ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
沃尔玛。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
| | | | | | | | |
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何费用 |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
我们董事长的口信
| | | | | |
尊敬的各位股东： 我很高兴地代表董事会告诉大家，我们的业务很强劲。去年，我们的净销售额增长了6.1%，营业收入增长更快。我们产生了超过350亿美元的运营现金流，提高了回报，并宣布本财年股息增加9%，这是十多年来的最大增幅。 | |
沃尔玛是一家以人为本、以科技为动力的全渠道零售商，致力于帮助人们省钱，这样他们就可以生活得更好。这是我们能够交付这样的结果的基础，它始于我们同事令人难以置信的工作。
我们在全球拥有约210万名员工，致力于应对令人兴奋的新挑战，帮助实现我们的客户和会员对沃尔玛的价值和便利。多年来，我们对我们的员工进行了重要的投资，包括在工资和其他福利方面，以及通过帮助他们提高效率的技术。随着我们的业务发展成为电子商务、实体店和俱乐部合并的全渠道模式，我们还创建了新的角色，帮助员工学习宝贵的技能，这些技能可以用来建立职业生涯。
发展我们的人民很重要。我们希望他们有强烈的主人翁意识，与我们的股东基础保持一致。这就是我们决定将沃尔玛股票作为门店经理薪酬的一部分，并执行3-For-1股票拆分，我们相信这将帮助更多的员工参与到他们帮助创造的成功中。
展望未来，我相信我们将继续在业务发展势头的基础上再接再厉。我们正在进行的自动化和改进供应链以及部署生产力驱动技术的投资，对我们的未来来说，与我们过去所做的任何事情一样重要。我们正在建设零售业的未来，并以他们希望得到的服务方式随时随地为客户提供服务。能够成为其中的一部分令人兴奋，该公司的董事会高度参与其中。凭借互补的技能和经验，他们是我们管理团队的资源，并为我们的新公司提供强有力的治理。
沃尔玛是世界领先的全渠道零售商。这是我们今天团队的荣誉，也是那些几十年来帮助建立和塑造我们公司的人的荣誉。我的岳父罗布·沃尔顿就是其中一位令人难以置信的领导者，他最近分享了他不寻求连任董事会成员的决定。罗布从一开始就在沃尔玛工作，在他父亲开设第一家沃尔玛之前经营的本·富兰克林专营店里打扫地板，搬运箱子。他成为了一名律师，萨姆后来会记得，1970年，罗布做了“让我们上市的大部分工作”。他自1978年以来一直是沃尔玛董事会成员，包括在1992-2015年间担任我们的董事长，在此期间，沃尔玛的销售额从大约440亿美元增长到4820亿美元。他在公司的国际扩张中发挥了关键的领导作用，从1991年在墨西哥城开设一家山姆俱乐部开始，到1994年我们进入加拿大。在我们转型为全球零售商的过程中，他帮助领导了每一步，并帮助指导我们从一家严格意义上的实体零售商转型为一家全渠道零售商，为客户和会员提供无论他们选择购物的任何方式。虽然罗布总是迅速表扬，但他的领导能力至关重要，因为我们这么多年来一直在发展我们的业务。毫无疑问，山姆会非常自豪的。我谨代表我们的同事和董事会，感谢他无与伦比、令人惊叹的服务。
感谢您对沃尔玛的关注和支持。我鼓励您参加我们2024年6月5日的虚拟股东大会。作为股东，你们的观点对我们很重要，它们有助于让我们成为一家更好的公司。像往常一样，我鼓励你们按照第122页开始的描述投票你们的股票。
来自我们的首席独立分析师董事的信息
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尊敬的各位股东： 今年的年度股东大会将是我在沃尔玛董事会任职的第十个年头，也是我担任董事首席独立董事的第六个年头。当我回顾这段时间时，我比以往任何时候都更加相信，我们拥有正确的技能、经验和监督，可以引导沃尔玛度过一个令人兴奋的变革和价值创造时期。 | |
随着我们的业务不断发展以服务于我们的客户，我们的董事会也必须发展。为此，我们采取了一个健全的董事会继任规划和更新程序，这是从我们的年度董事会评估的反馈中获得的信息。我很高兴地宣布，作为这一过程的结果，董事会已提名Chipotle墨西哥烧烤公司董事长兼首席执行官布莱恩·尼科尔参加2024年年度股东大会的选举。布莱恩是一位充满活力的领导者，对卓越充满热情。我相信，他在零售、营销和品牌管理方面的经验，以及与员工和客户打交道的经验，将成为贵公司董事会的战略资产。如果当选，布莱恩将成为我们自2017年以来加入的第五个新的独立董事。
此外，作为我们继任规划过程的一部分，董事会要求两名现任董事-蒂姆·弗林和玛丽莎·梅耶尔-在我们的公司治理指南中概述的标准12年期限之后的有限时间内任职，因为他们继续增加了多少价值。蒂姆是我们审计委员会的主席，在风险管理和财务报告监督方面拥有丰富的经验，他已同意继续任职，直至2026年，但仍有待选举。玛丽莎为董事会带来了关键技术和网络安全经验，如果当选，她将留任到2025年。两人都是董事会的主要贡献者，我非常高兴他们将继续将他们的战略思维和监督带到您的董事会。
最后，我和我的董事们一起感谢Rob Walton多年来为我们的董事会和公司投入的时间、精力和资源，帮助为世界各地的客户、成员和同事创造了更好的生活。
随着我们继续招募下一代董事会成员，我们致力于建立一个具有不同相关技能、经验和背景的董事会，这反映在我们的公司治理准则中。
董事会代表您作为股东，我们积极征求您的反馈意见。自2023年年度股东大会以来，我们与代表近16亿股的股东就战略、治理、薪酬、可持续发展、人力资本管理等主题进行了接触。我们定期与我担任主席的董事会提名和治理委员会分享这一反馈，这有助于形成这份委托书的内容和组织。
感谢您对沃尔玛的一如既往的支持，我鼓励您投票并参加我们的虚拟股东大会。董事会将继续努力代表您的利益并赢得您的信任。
2024年股东周年大会通知
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如何出席虚拟股东大会 虚拟股东大会：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/WMT2024 与往年一样，我们的2024年年度股东大会将以虚拟会议的形式举行，没有实际地点。截至记录日期持有股票的股东可以登录以下网址在线出席会议： Www.VirtualSharholderMeeting.com/WMT2024在本通知所规定的日期和时间。你将不能亲自出席会议。 会议的现场音频网络直播将于2024年6月5日(星期三)中部时间上午10：30准时开始。有关如何在会议期间访问、投票和提交问题的其他信息，请参阅第121-123页。 | | 业务事项 | |
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| 1 | 选举本委托书中确定的11名被提名人为董事。 | 投票“为” |
| (PAGE 9）  |
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| 2 | 就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准沃尔玛指定高管的薪酬。 | 投票“为” |
| (PAGE 48） |
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| 3 | 批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2025年1月31日财年的独立会计师。 | 投票“为” |
| (PAGE 95） |
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| 谁有投票权？ 2024年年度股东大会登记日期为2024年4月12日。这意味着，如果您在2024年4月12日营业结束时是登记在册的股东，则您有权收到会议通知并在会议期间对您截至该日持有的股份进行投票。 | | | |
| | | | | | |
| | 4-10 | 如果在会议上适当提出，对随附的委托书中描述的7项股东提案进行投票。 | 投票 “反对” 每一个 股东 建议书 |
| | (PAGE 100）  |
| | | | | | |
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股东还可以处理在2024年年度股东大会或其任何延期或推迟之前适当提出的任何其他事务。 2024年4月25日
根据董事会的命令， 瑞秋·布兰德 全球治理执行副总裁、首席法律官兼公司秘书 | | | 如何投票 (PAGE 122）  | |
| | | | | |
| | | 互联网（会议前） Www.proxyvote.com | |
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| | | 看涨 1-800-690-6903 | |
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| | | 移动设备 扫描代理卡上的二维码、代理材料互联网可用性通知或投票指示表 | |
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本委托书和我们截至2024年1月31日财年致股东的年度报告可在我们公司网站的“投资者”部分查看 http://stock.walmart.com/financials/annual-reports. | | | | 邮费 邮寄您签署的代理卡或投票指示表 | |
| | | | | |
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| | | 在虚拟会议期间 有关如何在虚拟会议期间参加并投票您的股份的详细信息，请参阅第121-123页 | |
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代理投票摘要
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你之所以收到这些委托书材料，是因为董事会正在征集你的委托书，让你在2024年年度股东大会或其任何延期或延期期间投票表决你的股票。本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。提供的页面引用(“XX”)可帮助您在此代理声明中查找更多信息。请参阅第129页开始的缩略表，了解本摘要和本委托书其余部分中使用的某些术语的含义。这份委托书和相关的委托书材料于2024年4月25日首次向股东发布，并在互联网上公布。 在记录日期收盘时持有股票的股东可以参加虚拟会议，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/WMT2024。 | | 1 | 建议1
选举董事 | | |
| (PAGE 9）  |
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| 董事会被提名人的人口统计数据 | | |
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| 年龄 | | 54年中位年龄 | |
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| 终身教职 | | •8年中位数任期 •12年任期限制对于独立董事，除非董事会有例外情况 •5名新的独立候选人自2017年以来，包括尼科尔先生；3他们中的女性或种族/民族多样性 | |
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| | | | | | | | |
| 高度
已订婚
冲浪板 | | •积极参与在沃尔玛的战略中 •总体出勤率98%2024财年董事会和董事委员会会议 •2024财年5次董事会和19次董事会委员会会议 | |
| | | | | | | | |
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| 独立 | | •11名提名人中有8人是独立的11名提名人中有10人是非管理层 •审计委员会、薪酬和管理发展委员会以及提名和治理委员会的所有成员均为独立成员 •强大的首席独立董事角色 | |
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| | | | | | | | |
| relevant skills and experience 提名人拥有与我们的业务和战略目标相关的杰出领导力、多元化的观点、战略技能以及专业经验的平衡，包括： | |
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| 高级领导经验 | 零售体验 | |
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| 财务、会计或财务报告经验 | 全球或国际业务经验 | |
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| 监管、法律或风险管理经验 | 技术或电子商务经验 | |
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| 女人 | 营销或品牌管理经验 | |
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| | 种族/民族多样性 | | | |
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| | | 为 | 理事会建议进行表决 为每位董事都是诺米尼。 | | |
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| 2 | 第二号建议
对提名高管薪酬的咨询投票 | | |
(PAGE 48） | |
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薪酬与绩效一致
•高管薪酬计划与我们的战略一致，并与绩效密切相关
•我们首席执行官2024财年直接薪酬总额目标（“CDC”）中超过80%是基于实现与营业收入、销售额和投资回报率相关的目标
2024财年直接薪酬总额（达到目标）
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| 3 | 第三号建议
独立会计师的认可 | | |
(PAGE 95） | |
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高质量、经验丰富的独立审计公司 •安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在沃尔玛的审计方面拥有丰富的经验。 •该公司的专业知识和费用与我们公司全球业务的广度和复杂性是相称的。 |
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| 为 | 理事会建议进行表决 为这项提议。 |
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| 4-10 | 建议书编号4-10
在每一种情况下，如果在会议上适当地提交股东提案 | | |
| (PAGE 100）  | |
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这份委托书中包括的每一项股东提议都会得到沃尔玛的回应。出于沃尔玛回应中阐述的原因，董事会建议，如果在股东大会上适当提出，对每一项股东提案进行投票反对。 |
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| 反对 | 理事会建议进行表决 反对每一份股东提案。 |
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本文件可能包括《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，旨在享受《交易法》规定的前瞻性陈述的安全港保护，以及其他联邦证券法提供的保护。除历史或当前事实的陈述外，包括本文件中关于我们的环境、社会和其他可持续发展计划、目标、承诺和战略的陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“期望”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。本文中的前瞻性陈述会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，包括与公司的战略、运营和业绩有关的风险，以及与公司在公司2024财年10-K表格年度报告和后续提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”和其他章节讨论的财务、法律、税务、监管、合规、声誉和其他因素有关的风险。Http://www.sec.gov。本文档中的网站引用仅为方便起见而提供，引用网站上的内容未通过引用并入本文档或美国证券交易委员会存档或提供的任何其他文件中。我们没有义务修改或更新截至各自日期的任何前瞻性陈述或信息。
2024年2月23日，该公司对其普通股进行了1比3的远期拆分，并按比例增加了法定股票的数量。贯穿本委托书的所有股份和每股信息，包括基于股份的薪酬信息，都已追溯调整，以反映股票拆分。
罗布·沃尔顿
罗布·沃尔顿于1969年加入沃尔玛，在此之前，他曾在父亲山姆的5&10商店工作过，他将在本届任期结束时从董事会退休。Rob有一种特殊的天赋，能够将高期望与支持和鼓励结合在一起。他让我们觉得只要我们用心努力工作，我们就能做任何事情。在他强有力的领导下，沃尔玛继续蓬勃发展也就不足为奇了。我们对他40多年的董事会服务表示感谢。
罗布的领导帮助塑造了沃尔玛历史上一些最重要的时刻：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1969 | | | 1970 | | | 1978 | | | 1991 | |
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罗布正式加入沃尔玛，此前他是一名执业律师。他曾在该组织内担任过多个职位，包括公司秘书、总法律顾问和副董事长高级副总裁。 | 沃尔玛上市。 我的儿子罗布前一年从哥伦比亚大学法学院毕业，去了塔尔萨…最大的律师事务所工作作为我们的律师，他还跟踪了沃尔玛门店的各种合作协议，所以我要求他开始考虑我们的所有选择。 -山姆·沃尔顿，美国制造 | Rob加入董事会。 | 在担任副董事长期间，他鼓励父亲在国际上扩张公司。随着一家山姆会员店在墨西哥城的开业，沃尔玛迈出了成为今天的全球零售商的第一步。 |
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | | 2015 | | | 2004 | | | 1992 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
Rob从沃尔玛董事会退休。 | 罗布辞去董事会主席一职。在他的任期内，他监督了三次非常成功的首席执行官交接。 | Rob的鼓励和支持让沃尔玛的管理团队有信心设定三个雄心勃勃的目标，包括100%由可再生能源提供动力，创造零浪费，以及销售维持人员和资源的产品-使沃尔玛踏上成为一家可再生能源公司的旅程。 | 1992年，在父亲去世两天后，罗布被任命为沃尔玛董事会主席。在他任职期间，他监督了快速增长，并帮助弥合了商店和在线之间的差距，为顾客选择购物的方式提供服务。 |
目录
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董事长的致辞 | 1 |
我们首席独立董事的致辞 | 2 |
2024年年度股东大会通知 | 3 |
代理投票摘要 | 4 |
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建议1 | 选举董事 | 9 |
董事提名者和 委员会的任务 | 9 |
董事会被提名人的人口统计数据 | 10 |
董事会技能标准和资格 | 11 |
2024年导演提名人 | 13 |
董事会更新和继任规划 | 24 |
公司治理 | 25 |
公司治理亮点 | 25 |
董事会结构和有效性 | 26 |
董事会的主要职责 | 32 |
董事会流程和实践 | 39 |
董事薪酬 | 45 |
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第二号建议 | 咨询投票给 | 48 |
指定执行官薪酬 |
高管薪酬 | 49 |
薪酬问题的探讨与分析 (See单独的目录） | 49 |
薪酬委员会报告 | 78 |
我们薪酬计划中的风险考虑因素 | 78 |
薪酬委员会联锁和 内部参与 | 79 |
高管薪酬表 | 80 |
汇总薪酬 | 80 |
2024财年基于计划的奖项授予 | 82 |
2024财年年末杰出股权奖 | 84 |
2024财年期权行使和股票归属 | 86 |
2024财年不合格递延补偿 | 86 |
沃尔玛的延期补偿计划 | 88 |
终止或变更后的潜在付款 在控制中 | 89 |
CEO薪酬比率 | 90 |
薪酬与绩效 | 91 |
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第三号建议 | 批准 | 95 |
独立会计师 |
聘请独立会计师 | 95 |
审计委员会预批政策 | 96 |
独立会计师费用 | 97 |
审计委员会报告 | 98 |
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建议书编号4-10 | 股东提案 | 100 |
提案4公布从转型目标 猪肉供应链中的妊娠箱 | 101 |
提案5种族公平审计 | 104 |
提案6人权影响评估 | 107 |
提案7设定优化投资组合的薪酬 对公司股东的价值 | 109 |
提案8关于尊重劳动力的报告 公民自由 | 112 |
提案9工作场所安全与暴力审查 | 114 |
提案第10号企业财务可持续发展报告 | 117 |
股权 | 119 |
股权薪酬计划信息 | 119 |
大股东持股情况 | 119 |
高管、董事和董事提名人的持股 | 120 |
年会信息 | 121 |
2024年年度股东大会--虚拟会议 | 121 |
投票 | 122 |
代理材质 | 126 |
2025年年度股东意见书 股东大会 | 127 |
其他事项 | 128 |
缩略语表 | 129 |
附件A | 131 |
非公认会计准则财务指标 | 131 |
建议1
董事的选举
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我要投票表决什么？ 你们正在投票选举下面点名的每一位被提名人为沃尔玛的董事，任期一年。如阁下退回委托书，除非阁下另有指示，否则阁下的委托书持有人将投票选出以下提名的每名董事会提名人。如果股东在2024年年度股东大会上选出本委托书中提到的所有董事提名人选，沃尔玛将有11名董事。本委托书中点名的每一位董事提名人都同意在当选后担任沃尔玛的董事。如果被提名人变得不愿意或无法担任董事，您的委托持有人将有权将您的股份投票给董事会提名的任何替代候选人，或者董事会可以缩小董事会规模。 |
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董事提名者和委员会任务概述
我们提名的11名董事会成员中有8名是独立的，审计委员会、CMDC和NGC的所有成员都是独立的。我们的董事会已经分离了董事长和首席执行官的角色，我们有一个强大的领导独立董事的角色。尽管沃尔顿家族拥有大量股份，但目前只有三名沃尔顿家族成员担任非管理董事会成员，沃尔顿家族的两名成员在目前的提名名单中。
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| 塞萨尔·康德 独立的 NBC环球新闻集团董事长 年龄 50| 年起担任董事 2019 其他上市公司董事会 1 | | 汤姆·霍顿 领衔独立董事 全球基础设施合作伙伴合伙人;美国航空前董事长兼首席执行官 年龄 62 | 年起担任董事 2014 其他上市公司董事会 1 |
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| 蒂姆·弗林 独立的 毕马威退休董事长兼首席执行官 年龄 67 | 董事自 2012 其他上市公司董事会 2 | | 玛丽莎·梅耶尔 独立的 阳光产品公司联合创始人兼首席执行官;雅虎前总裁兼首席执行官！Inc. 年龄48| 年起担任董事 2012 其他上市公司董事会 1 |
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| 莎拉·弗里尔 独立的 Nextdoor Holdings，Inc.首席执行官兼总裁 年龄 51 | 年起担任董事 2018 其他上市公司董事会 0 | | 布莱恩·尼科尔 独立的 Chipotle墨西哥烧烤公司董事长兼首席执行官 年龄50 其他上市公司董事会 1 |
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| 卡拉·哈里斯 独立的 摩根士丹利高级客户顾问 年龄 61 | 年起担任董事 2017 其他上市公司董事会 2 | | 兰德尔·斯蒂芬森 独立的 AT & T，Inc.退休执行主席兼首席执行官 年龄 64 | 年起担任董事 2021 其他上市公司董事会 0 |
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董事会和委员会： | | | | | | |
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| 审计 | | 提名和治理 | | 技术和电子商务 |
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| 薪酬和管理发展 | | 战略规划和财务 | l | 椅子 | l | 成员 |
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董事会被提名人的人口统计数据
我们的董事会提名人具有各种背景、资格、技能和经验，有助于建立一个全面的董事会，使其具有独特的地位，能够有效指导我们的战略并监督我们在快速发展的零售行业中的运营。
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| 独立 | | | | 高度平衡的板  积极参与沃尔玛战略 2024财年董事会和董事委员会会议的总体出席率为98% 2024财年期间举行19次董事会委员会会议和5次董事会会议 贴心的木板清爽 12-独立董事任期限制一年，但有例外情况 自2017年以来有5名新提名人，其中3名是女性或种族/民族多元化 将女性和种族/民族多元化候选人纳入所有董事候选人库的政策 持续进行的董事会和委员会继任规划 |
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73%独立 | | | |
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| 年龄 | | | |
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54年 | 55年 | | |
董事会提名人 中位年龄 | 董事会提名人 平均年龄 | | |
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| 性别 | 种族/民族多样性 | | |
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| 27%女性 | 18%种族/民族多元化 | | |
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| 终身教职 | | | |
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8年 | 8年 | | |
董事会提名人 中位数任期 | 董事会提名人 平均任期 | | |
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| Doug McMillon 沃尔玛总裁兼首席执行官 年龄 57| 年起担任董事 2013 其他上市公司董事会 0 | | 斯图尔特·沃尔顿 RZB Investments创始人兼主席 年龄 42| 年起担任董事 2016 其他上市公司董事会 0 |
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| 格雷格·彭纳 非执行主席 Madrone Capital Partners普通合伙人、丹佛野马公司所有者兼首席执行官 年龄 54| 年起担任董事 2008 其他上市公司董事会 0 | | |
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董事会技能标准和资格 | | 董事技能标准： NGC和董事会根据我们正在进行的战略转型，定期审查与我们董事会相关的技能和经验。根据董事会和董事会委员会目前的组成以及我们董事会未来的预期更替，新浪公司通常会寻找在以下一个或多个领域具有经验、技能或背景的董事候选人： | |
提名和治理委员会和董事会在挑选候选人时考虑哪些资格？ | | |
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| 与成功监督我们的全球战略相关的经验和技能 | |
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| | 零售体验 作为世界上最大的零售商，我们寻找对大型零售公司面临的财务、运营和战略问题有所了解的董事。 | |
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在沃尔玛，我们认为一个有效的董事会应该由以下个人组成：与我们的业务和战略目标相关的杰出领导力、不同的观点和观点、战略技能集以及专业经验。 NGC挑选潜在候选人的依据是：他们在专业生涯中的杰出成就；广泛的经验和智慧；个人和专业操守；进行独立、分析调查的能力；对商业环境的经验和了解；是否愿意和有能力投入足够的时间从事董事会工作；以及NGC认为符合资格的候选人在董事会任职的其他经验、特质和技能。 由于我们采取共享价值的方法，并将环境、社会和治理(“ESG”)的优先事项整合到我们的战略中，董事会认为，我们寻找具有本委托书中确定的技能和经验的董事的方法导致了一个背景、技能和经验适合监督我们的ESG战略的董事会。 国家上市公司委员会还会考虑潜在候选人是否符合纽约证券交易所上市公司规则和美国证券交易委员会规则中规定的在董事会及其委员会任职的独立性和其他要求。有关董事会任职资格和董事候选人提名程序的更多信息，载于国家石油公司的章程和我们的公司治理指南，这些信息可以在我们网站的公司治理页面上找到，网址是：Https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx. | | | | |
| | 技术或电子商务经验 为了支持我们的全渠道战略，将我们独特的物理和数字资产和能力结合在一起，我们寻求在相关行业具有经验的董事，他们能够就技术的发展、使用和风险提供建议和指导，例如网络安全，以及电子商务、全渠道和数字媒体业务。 | |
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| | 全球或国际业务经验 具有广泛国际经验的董事提供了有用的商业和文化视角，作为一家全球组织，我们寻找在跨国公司或国际市场具有经验的董事。 | |
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| | 营销或品牌管理经验 在消费者营销或品牌管理方面拥有相关经验的董事，特别是在全球范围内的董事，为我们的董事会提供了重要的见解。 | |
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| 与有效监督和政府治理相关的经验和技能 | |
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| | 高级领导经验 曾担任过相关高级领导职位的董事带来了独特的经验和视角。我们寻找在治理、战略、发展、人力资本管理、劳动力发展和执行方面表现出专业知识的董事。 | |
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| | 监管、法律或风险管理经验 我们公司的业务要求遵守多个联邦、州和国际司法管辖区的各种法规要求。我们的董事会重视在受监管行业的公司提供咨询或工作经验的董事的洞察力，并从具有政府、公共政策、法律和风险管理经验和专业知识的董事的角度受益。 | |
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| | 财务、会计或财务报告经验 我们重视对财务和财务报告流程的理解，因为我们的公司重视准确的财务报告以及强大的财务控制和合规。我们还寻求拥有多名有资格成为审计委员会财务管理专家的董事。 | |
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| | 董事会多样性 多样性、公平和包容性是植根于我们文化的价值观，也是我们业务的基础。我们相信，由具有不同背景、经验、视角和观点的董事组成的董事会可以改善董事会中的对话和决策，并有助于提高董事会的整体效率。为此，委员会通过了一项政策，即所有董事候选人人才库将包括妇女和族裔多元化的候选人。作为董事会和委员会评价过程的一部分，董事会评估其对董事会多样性采取的方法的有效性。 | |
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董事提名资格和经验总结
下表列出了每一位董事提名者为董事会带来的技能和资质平衡。没有指定某一特定技能或资格，并不意味着董事被提名者不具备这一特定属性。相反，以下所述的技能和资格是NGC作为董事会继任规划过程的一部分审查的技能和资格。我们相信，以下所示的技能和资质的结合表明，我们的董事会处于有利地位，能够向我们的管理层提供战略建议和有效监督。
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| | 相关经验和技能 为成功地监督 我们的战略 | 经验和技能 与有效监督相关 和治理 |
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| 董事提名者 | 零售 | 全球或 国际 业务 | 技术或 电子商务 | 营销 或品牌 管理 | 高年级 领导力 | 金融， 会计， 或金融 报道 | 监管， 法律或风险 管理 |
| 塞萨尔·康德 | | | | | | | |
| 蒂姆·弗林 | | | | | | | |
| 莎拉·弗里尔 | | | | | | | |
| 卡拉·哈里斯 | | | | | | | |
| 汤姆·霍顿 | | | | | | | |
| 玛丽莎·梅耶尔 | | | | | | | |
| Doug McMillon | | | | | | | |
| 布莱恩·尼科尔 | | | | | | | |
| 格雷格·彭纳 | | | | | | | |
| 兰德尔·斯蒂芬森 | | | | | | | |
| 斯图尔特·沃尔顿 | | | | | | | |
| 共计 | | | | | | | |
2024年导演提名人
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2024年导演提名者是谁？ 根据NGC的推荐，董事会提名以下候选人在2024年年度股东大会上选举董事。十一名提名人中有十名是我们的股东此前在2023年年度股东大会上选举产生的。以下提供的信息包括每位提名人的年龄、过去五年的主要职业和就业情况、他或她首次成为沃尔玛董事的年份、他或她目前任职的每个董事会委员会的情况，他或她是否独立，以及每位提名人在过去五年内担任的其他上市公司的董事职务。 |
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为 | 董事会建议股东投票 为以下列出了竞选董事会成员的每位提名人。 |
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| 塞萨尔·康德 独立董事 |
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| 年龄：50岁 加入董事会： 2019 董事会委员会： 审计 SPFC* TeCC** | 其他现任上市公司董事职位： 百事公司 |
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| | | | * 该委员会将在2024年年度股东大会后开始任职，并在会上连任 |
| | | | | | ** 该委员会的服务将在2024年年度股东大会后结束 |
| 职业生涯亮点 |
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| | 2020年5月至今 全球媒体和娱乐公司NBC环球新闻集团董事长 |
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| | 2015年10月至2020年5月 NBC环球Telemundo Enterprises和NBC环球国际集团董事长 |
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| | 2013年至2015年 NBC环球执行副总裁总裁，包括监督NBC环球国际和NBC环球数字电视企业 |
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| | 2009至2013 总裁就职于Univision Networks，这是一家领先的美国媒体公司，拥有西班牙语电视网、广播电台和数字平台 |
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| | 2003至2009年 在Univision Networks担任各种高级管理职务，在那里他被认为是将Univision转变为领先的全球多平台媒体品牌的功臣 |
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| | 2002至2003年美国国务卿科林·L·鲍威尔的白宫研究员 |
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| | 在2002年前StarMedia Network是第一家专注于全球西班牙语和葡萄牙语受众的互联网公司 |
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| 进一步资料 孔德先生自2016年3月起担任百事公司董事会成员，2014年8月至2019年4月担任欧文斯·康宁公司董事会成员。他也是阿斯彭研究所的受托人，外交关系委员会的董事会成员，并曾担任世界经济论坛的年轻全球领导人。孔德先生拥有哈佛大学的文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | 董事会受益于孔德先生在制作和发行大型媒体公司方面的广泛经验 优质内容 在一系列广播、有线电视和 数字平台. |
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| | 孔德先生带来了商业、金融和媒体方面的有价值的观点，他从各种不同的 高级领导 角色总体上来说， 全球媒体公司. |
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| | 与他 高级领导 经验丰富， 多平台媒体康德先生为NBCUniversal和Univision等公司带来了宝贵的观点 消费者 和 媒体结构中. |
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| 蒂莫西·P·弗林 独立董事 |
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| 年龄： 67 加入董事会： 2012 董事会委员会： 审计(主席) TECC | 其他现任上市公司董事职位： 摩根大通。 联合健康集团有限公司 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2007至2011年毕马威国际(“毕马威”)主席，提供审计、税务和咨询服务的全球专业服务组织 |
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| | 2005至2010年 曾担任毕马威在美国的董事长，毕马威最大的个人成员公司 |
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| | 2005至2008年毕马威会计师事务所首席执行官 |
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| | 2005年前 曾在毕马威担任多个领导职务，包括全球审计主管以及审计和风险咨询服务副主席，负责审计、风险咨询和财务咨询服务实践 |
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| 进一步资料 弗林于2017年1月加入UnitedHealth Group Inc.董事会，自2012年以来一直担任摩根大通董事会成员。他在摩根大通董事会的任期将于2024年5月结束。弗林还曾在2016年11月至2021年5月期间担任美国铝业公司董事会成员。他之前曾在2013年9月至2016年1月被收购之前担任Chubb Corporation的董事会成员。他之前还担任过财务会计准则委员会的受托人、世界经济论坛国际商业理事会成员和国际综合报告理事会的董事成员。弗林毕业于明尼苏达州圣保罗的圣托马斯大学，是该校董事会成员。 |
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| 技能和资格 |
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| | 弗林先生有30多年的经验， 风险管理、金融服务, 财务报告，和会计学. |
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| | 弗林先生还带来了丰富的经验，面对复杂，全球公司和专业知识 会计学、审计、 风险管理，以及法规事务对于此类公司来说。 |
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| | 此外，弗林先生还带来了他的经历 行政领导在毕马威任职，并在其他大型上市公司董事会任职。 |
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| 莎拉·J·弗莱尔 独立董事 |
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| 年龄： 51 加入董事会： 2018 董事会委员会： 审计 SPFC（主席） | 其他现任上市公司董事职位： 无 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2018年12月至今Nextdoor Holdings，Inc.(前身为Nextdoor，Inc.)首席执行官兼总裁，*社区网络，将社区利益相关者，包括邻居、企业和公共服务，在线和现实生活中连接起来，建立更强大、更有活力和弹性的社区。她在2021年11月至2024年3月期间担任Nextdoor Holdings，Inc.的董事会主席。 |
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| | 2012年7月至2018年11月Block，Inc.(前身为Square，Inc.)首席财务官 |
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| | 2011至2012年高级副总裁，Salesforce，Inc.财务与战略 |
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| | 2000年至2011年在高盛，Inc.担任过各种职位，包括在股票研究部担任董事董事总经理，以及在其他各种职位上专注于企业融资和并购 |
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| | 2000年以前McKinsey & Company |
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| | *即日起，Friar女士将辞去Nextdoor首席执行官和总裁的职务，自2024年5月8日起生效 |
| 进一步资料 弗里尔女士于2021年11月至2024年3月期间担任Nextdoor Holdings，Inc.的董事董事，并于2021年3月至2023年3月期间担任龙洲经讯增长机会公司III的董事董事。2017年3月至2021年7月，她曾在Slack Technologies，Inc.担任董事；2020年8月至2021年7月，担任Dragoneer Growth Opportunities Corp.；2020年11月至2021年12月，担任Dragoneer Growth Opportunities Corp.II；2013年12月至2018年4月，担任软件分析公司New Relic，Inc.的董事。弗莱尔是Lady Who Launch的联合创始人，这是一个非营利性组织，专注于赋予女性和非双重身份的企业家权力。Friar女士是金融领袖奖学金项目首届学员，也是Aspen全球领导力网络的成员。Friar女士毕业于牛津大学，获得冶金、经济学和管理学工程硕士学位，并毕业于斯坦福大学商学院，获得工商管理硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | Friar女士带来了金融、会计、和风险管理作为一家跨国上市公司的前首席财务官，以及她之前在一家跨国投资银行公司的经验，她拥有丰富的专业知识。 |
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| | 董事会从她那里受益领导经验作为一个连接邻居的大型平台的首席执行官，她之前在一家上市公司担任首席财务官的经验，以及在Square、Salesforce，Inc.和高盛担任的其他各种领导职位。 |
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| | Friar女士带来了一个全球视野她在一家跨国公司担任首席执行官的经验，该公司为各种业务和行业的客户提供支持。 |
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| | 董事会还受益于Friar女士在以下方面的观点电子商务与信息技术 鉴于她在数字社区平台和一家上市公司的领导地位，该公司为企业提供管理支付和销售点系统，并为消费者提供移动金融产品。董事会受益于Friar女士在以下方面的经验 信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全通过现任和前任在科技行业的工作和董事会职位获得。 |
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| 卡拉·A·哈里斯说。独立董事 |
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| 年龄： 61 加入董事会： 2017 董事会委员会： CMDC(主席) NGC SPFC | 其他现任上市公司董事职位： 康明斯公司 大都会人寿公司 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2021年12月至今 跨国投行和金融服务公司摩根士丹利高级客户顾问 |
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| | 2013年至2021年12月摩根士丹利财富管理副总裁兼多元文化客户战略主管 |
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| | 1999年至2021年12月摩根士丹利担任董事董事总经理和高级客户顾问 |
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| | 自1987年以来 她是并购、股权资本市场和资产管理领域执行团队的成员和负责人，在摩根士丹利任职期间曾担任过多个其他职位 |
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| 进一步资料 哈里斯是摩根士丹利的高级客户顾问。她负责担任Next Level Fund的联合投资组合经理，并为多元文化创新实验室提供建议。她在摩根士丹利之前的工作经验包括投资银行、股权资本市场、股权私募以及科技、媒体、零售、电信、交通、医疗保健和生物技术等多个行业的首次公开募股。2013年8月，总裁·奥巴马任命哈里斯女士为全国妇女商务委员会主席。她自2021年5月以来一直在康明斯公司董事会任职，并于2022年4月加入大都会人寿公司董事会。她目前还在兰迪特和几个非营利性组织的董事会任职，包括芝麻工作室、卡布里尼母亲健康基金会和教育机会赞助商。哈里斯女士拥有哈佛大学硕士学位，并以优异成绩毕业，还拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | Harris女士带来了基础广泛和有价值的见解 财务与战略从30多年在一家著名的全球投资银行 坚定。 |
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| | 董事会受益于哈里斯女士的资深人士 领导经验 在摩根士丹利。 董事会重视哈里斯女士在 受管制行业 并为广泛的其他受监管行业的客户提供建议。 |
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| Thomas W.霍顿 引领独立董事 |
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| 年龄： 62 加入董事会： 2014 董事会委员会： 审计 执行委员会 NGC（主席） SPFC | 其他现任上市公司董事职位： 通用电气公司 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2019年4月至今 全球基础设施投资公司Global Infrastructure Partners合伙人 |
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| | 2015年10月至2019年4月专注于成长型投资的私募股权公司Warburg Pincus LLC的高级顾问 |
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| | 2013至2014年美国航空集团(American Airlines Group Inc.)董事长 |
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| | 2011至2013年 美国航空公司董事长兼首席执行官 |
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| | 2010至2011年美国人总裁 |
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| | 2006至2010年美国公司财务与规划部常务副主任总裁 |
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| | 2002至2005年曾在AT&T公司担任各种职务，包括副董事长和首席财务官 |
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| | 1985至2002年曾在美国航空担任过各种职务，包括高级副总裁和首席财务官 |
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| 进一步资料 霍顿先生自2018年4月起担任通用电气公司董事会成员，2018年10月起担任董事首席执行官。2019年8月至2022年3月，他担任EnLink Midstream，LLC的董事会成员，EnLink Midstream是Global Infrastructure Partners的投资组合公司，提供中游能源服务。2008年至2019年3月，霍顿先生担任高通公司董事会成员。霍顿先生也是南卫理公会大学考克斯商学院的执行董事会成员。 |
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| 技能和资格 |
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| | 霍顿先生带来了从他的 行政领导 总体角色， 全球、上市公司。 |
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| | 我们的董事会受益于霍顿先生在多个复杂的、 国际产业. |
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| | 此外，霍顿先生还带来了从30多年的经验中形成的宝贵观点 金融、会计、 审计和 风险管理. 霍顿先生还为董事会带来财务专业知识，曾在多个综合体担任首席财务官职位 国际产业。 |
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| 玛丽莎·A Mayer 独立董事 |
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| 年龄： 48 加入董事会： 2012 董事会委员会： cmdc TECC | 其他现任上市公司董事职位： 美国电话电报公司 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2018年3月至今阳光(前身为阳光产品公司)的首席执行官兼创始人，这是一家专注于让照片、活动、小组和联系人的日常任务变得神奇的技术初创公司。 |
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| | 2012至2017年6月总裁和雅虎首席执行官兼董事会成员公司(“雅虎”)。在雅虎，她领导了这家互联网巨头为移动时代重塑自身的努力。随着对用户体验的重新关注，梅耶尔让雅虎的规模扩大到全球超过10亿人--拥有超过6亿移动用户--并改变了它的广告方式。 |
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| | 1999至2012年领导谷歌搜索十多年，以及谷歌地图、Gmail和谷歌新闻。她是谷歌最早的员工之一，后来担任运营委员会成员，担任领导职务。 |
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| 进一步资料 2024年3月1日，梅耶尔被选为AT&T，Inc.的董事会成员。2019年7月，梅耶尔女士加入了Go Forward，Inc.的董事会，这是一家结合了虚拟和面对面初级保健实践的公司。自2019年4月以来，梅耶尔女士一直在Maisonette，LLC的董事会任职，这是一家专注于提供儿童奢侈品牌和精品服装、配饰和家居装饰用品的定制购物体验的在线公司。从2013年3月到2016年10月，梅耶尔在名为Jawbone的AliphCom担任董事会成员。她还担任旧金山芭蕾舞团的董事会成员，并曾在2013年至2020年担任世界经济论坛全球青年领袖论坛的基金会董事会成员。梅耶尔女士拥有斯坦福大学符号系统学士学位和计算机科学硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | 梅耶尔女士在以下领域拥有广泛的专业知识 技术和消费互联网 行业，通过这些行业，她获得了网络安全经验。她高级领导经验 她在一家知名消费者互联网公司的高管职位以及在多个非营利组织董事会的职位就证明了这一点。 |
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| | 梅耶尔女士在以下领域带来了杰出的经验 互联网产品开发、工程和品牌管理。 |
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| | 董事会重视梅耶尔女士对 全球商业 以及从她担任一家全球公司首席执行官的经历中获得的战略。 |
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| C.道格拉斯·麦克米伦 总裁兼首席执行官兼董事 |
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| 年龄：57 加入董事会： 2013 董事会委员会： 执行委员会（主席） | 其他现任上市公司董事职位： 无 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2014年至今 总裁和沃尔玛首席执行官 |
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| | 2009至2014年沃尔玛国际执行副总裁总裁、总裁兼首席执行官 |
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| | 2005至2009年山姆俱乐部执行副总裁总裁、总裁兼首席执行官 |
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| | 2005年前董明伦先生自33年前加入我们公司以来，曾担任过各种领导职务 |
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| 进一步资料 董明伦自2014年以来一直担任商业圆桌会议的董事会成员，并在2020年1月至2021年12月期间担任该组织的主席。他还担任多个组织的董事会成员，包括消费品论坛和美中中国贸易委员会，并担任清华大学经济管理学院顾问委员会成员。 |
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| 技能和资格 |
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| | 董明伦先生带来了多年的行政领导经验在我们公司，在公司战略、开发和执行方面拥有丰富的专业知识。 |
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| | 此外，董明伦先生还带来了领导沃尔玛的广博知识和独特经验国际细分市场。 |
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| | 董事会受益于董明伦先生30多年的零售体验以及他在制定和执行我们的全通道策略。 |
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| 布莱恩·尼科尔 独立提名人 |
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| 年龄：50岁 董事提名者 董事会委员会： CMDC* TeCC* | 其他现任上市公司董事职位： Chipotle墨西哥烧烤公司 |
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| | | | * 须经2024年年度股东大会选举 |
| 职业生涯亮点 |
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| | 2018年3月至今Chipotle Mexican Grill，Inc.首席执行官兼董事（“Chipotle”），一家全球连锁餐厅，自2020年3月起担任Chipotle董事会主席 |
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| | 2015年1月至2018年2月 塔可钟首席执行官 |
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| | 2013年5月至2015年1月 塔可钟总裁 |
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| | 2011年10月至2013年5月 Taco Bell首席营销和创新官 |
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| | 2005年11月至2011年10月 总裁副(2005-07)；必胜客美国首席营销官(2007-11)兼总经理(2011年) |
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| | 1996至2005年 宝洁-担任过各种营销和品牌管理领导职务 |
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| 进一步资料 尼科尔先生于2021年7月至2024年4月18日担任KB Home的董事会成员。2016年至2021年，他担任哈雷戴维森公司董事会成员。尼科尔先生还担任过Chipotle Curee基金会董事会成员(2020年至今)、塔可贝尔基金会主席(2013至2017年)以及加州商业和就业复苏特别工作组成员。尼科尔先生毕业于迈阿密大学，拥有芝加哥大学工商管理硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | 尼科尔先生将他的经验带到了行政领导力和数字战略通过他在Chipotle墨西哥烧烤和Yum的职位！此外，他还在其他大型上市公司的董事会任职。 |
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| | 董事会将受益于尼科尔先生25年以上为全球企业提供的独特管理经验零售, 市场营销 和 运营在餐饮业和CPG行业。 |
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| Gregory B.彭纳 * 非执行主席 |
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| 年龄：54 加入董事会： 2008 董事会委员会： 执行委员会 | 其他现任上市公司董事职位： 无 |
| * 格雷格·彭纳（Greg Penner）是罗布·沃尔顿（Rob Walton）的女婿，也是斯图尔特·沃尔顿（Steuart Walton）的表弟。 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2022年至今 丹佛野马队所有者兼首席执行官 |
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| | 2015年至今 沃尔玛董事会主席 |
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| | 2014至2015 沃尔玛董事会副主席 |
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| | 2005年至今投资管理公司Madrone Capital Partners，LLC普通合伙人 |
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| | 2002至2005年沃尔玛高级副总裁兼首席财务官-日本 |
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| | 2001至2002 Walmart.com财务和战略高级副总裁 |
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| | 2001年之前 早期风险投资基金Peninsula Capital普通合伙人、高盛公司财务分析师 |
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| 进一步资料 2020年5月，彭纳先生加入布朗大学公司董事会。他曾担任百度公司董事会成员。2004年5月至2017年12月，2007年8月至2014年9月，Hyatt Hotels Corporation。 |
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| 技能和资格 |
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| | 彭纳先生带来了专业知识 战略规划, 金融，以及投资事项，包括担任我们公司日本业务首席财务官的经验，以及他在各个行业的上市和私营公司董事会的任职经历。 |
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| | 董事会受益于彭纳先生的 零售拥有我们公司国际运营和www.example.com的经验Walmart.com 领导力 担任我们的非执行主席。 |
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| | 此外，彭纳先生还拥有广泛的知识 国际商务，特别是在日本和中国。 |
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| | 彭纳先生通过在公司的服务和担任各种公司的董事而获得的独特专业知识 技术 公司。 |
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| Randall L.斯蒂芬森 独立董事 |
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| 年龄：64 加入董事会： 2021 董事会委员会： cmdc SPFC NGC | 其他现任上市公司董事职位： 无 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2020年7月至2021年1月 AT & T Inc.董事会执行主席（“AT & T”），全球领先的电信、媒体和技术服务提供商 |
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| | 2007年至2020年7月 2007年至2019年9月，美国电话电报公司董事会主席兼首席执行官总裁兼任 |
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| | 2004年至2007年AT&T首席运营官 |
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| | 2001年至2004年AT&T首席财务官 |
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| | 在2002年前在AT&T担任多个职位，包括担任公司总监 |
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| 进一步资料 除了从2005年至2021年1月在AT&T董事会任职外，斯蒂芬森先生还曾于2016年2月至2017年12月担任波音公司董事会成员，并于2006年6月至2017年12月担任艾默生电气公司董事会成员。斯蒂芬森此前曾在2014年至2016年担任商业圆桌会议主席，目前担任美国童子军和PGA巡回赛的董事会成员。他拥有中央州立大学(现称中央俄克拉何马大学)的会计学学士学位，并获得了俄克拉何马大学的会计学硕士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | 斯蒂芬森先生带来了他在AT&T近40年的服务中获得的宝贵经验，在他职业生涯的不同时期，他曾在不同的高层任职金融和可运营在一家公司担任的职位受管制行业. |
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| | 此外，斯蒂芬森先生还带来了独特的运营， 市场营销和零售 在大型国际公司工作的经验 电信, 媒体，以及技术在该公司，他负责在行业变革时期领导AT & T战略的开发、演变和执行。 |
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| | 斯蒂芬森先生带来了宝贵的高管 领导经验从一个大的 国际电信、媒体和技术公司。 |
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| 斯图阿特湖沃尔顿 * 董事 |
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| 年龄：42 加入董事会： 2016 董事会委员会： TeCC（主席） | 其他现任上市公司董事职位： 无 |
| *导演斯图亚特·沃尔顿是罗布·沃尔顿的侄子，格雷格·彭纳的堂兄。 |
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| 职业生涯亮点 |
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| | 2016年5月至今投资公司RZC Investments LLC的创始人兼董事长 |
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| | 2015年至今Runway Group，LLC的联合创始人，这是一家投资房地产、户外活动和酒店管理的控股公司 |
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| | 2013至2017年11月游戏复合材料有限公司的创始人，一家生产碳纤维飞机和飞机零部件的公司。从Game Composites成立到2017年11月，他一直担任该公司的首席执行官 |
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| | 2011至2013年董事，沃尔玛国际部国际并购高级主管 |
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| | 2007至2010年伦敦Allen&Overy LLP的合伙人，在那里他为公司提供证券发行方面的咨询 |
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| 进一步资料 沃尔顿先生是卡佩格纳有限公司、拉斐尔赛车有限公司、水晶桥美国艺术博物馆、史密森国家航空航天博物馆(荣休)和战时历史博物馆公司的董事会成员。2018年8月至2021年1月，他曾担任Flipkart Private Limited的董事会成员。他毕业于乔治城大学法律中心，拥有科罗拉多大学博尔德分校工商管理学士学位。 |
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| 技能和资格 |
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| | 沃尔顿先生带来了基础广泛和有价值的国际法律和监管从他在复杂的，国际金融交易。 |
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| | 沃尔顿先生有着深厚的历史渊源，熟悉我们的公司及其全球零售业和电子商务运营。他还带来了宝贵的领导力、财务和全通道从他的创业经验和投资中获得的洞察力，以及他作为TECC主席和之前在Flipkart董事会任职的经验。 |
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董事会更新和继任规划
国家风险委员会负责识别和评估潜在的董事候选者，审查董事会和董事会委员会的组成，并就这些事项向董事会全体提出建议。NGC全年积极管理董事会继任规划进程，考虑因素如下：
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1 | | | 董事任期政策 允许董事会预测未来董事会和委员会的更替 | | 董事会认为，任期较长的董事和具有新视角的新董事的混合有助于形成有效的董事会。为了促进董事会的深思熟虑，董事会通过了沃尔玛公司治理指南中规定的以下独立董事任期政策： 任期限制: 除例外情况外，独立董事应承诺至少任职六年，不得任职超过12年。 退休年龄： 除非独立董事尚未完成最初的六年承诺，否则他们在75岁后可能不会竞选连任。 |
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2 | | | 联委会/委员会评价 确定可提高董事会效率的技能组合 | |
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3 | | | 董事招聘 培养具有所需背景和技能的多元化董事人才队伍 | |
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4 | | | 董事入职 量身定制的入职培训使新董事能够快速了解我们的业务并做出贡献 | |
如情况需要，董事会可对任期限制和退休年龄作出例外规定。例如，董事会有时会延长具有对董事会效力有价值的特定技能或资格的个人董事的任期限制或退休年龄，直到找到合适的继任者为止。同样，独立董事可能会在任职12年前退休，以错开董事会或董事会委员会的更替。2024年，由于弗林先生和梅耶尔女士的战略洞察力和关键技能组合，董事会决定延长他们的任期限制。我们的审计委员会主席弗林先生在风险管理和财务报告监督方面拥有丰富的经验，他将继续任职，直至2026年。梅耶尔为董事会带来了关键技术和网络安全经验，她将继续任职，直到2025年。
国家石油公司不时聘请第三方顾问协助其董事会的更新过程，并帮助培养未来潜在的董事候选人。董事会通过了一项反映在我们的公司治理指南中的政策，即所有董事候选人人才库将包括女性和不同种族/民族的候选人。作为寻找潜在的董事候选者过程的一部分，国家旅游局还可能会与其他董事和高级官员进行磋商。如果NGC决定进一步审议潜在的候选人，则NGC主席和NGC的其他成员以及董事会的其他成员可以面谈该候选人。然后，NGC可建议董事会全体成员任命或提名候选人参加董事会选举。尼科尔最初被一家第三方搜索公司确定为潜在的董事候选人，他的提名是上述过程的结果。
公司治理
有效的公司治理对于为我们的股东实现长期价值最大化至关重要。我们的信念一直植根于一个以价值观为基础、以道德为导向的组织，正是这种基础继续影响着我们的决策和领导力。
我们的治理结构在我们的公司治理准则和其他关键治理文件中阐述。这些指导方针至少每年审查一次，并根据不断变化的最佳实践、监管要求、我们年度董事会评估的反馈意见和股东提出的建议进行适当更新，所有这些都旨在支持和有效监督我们正在进行的战略转型。
公司治理亮点
我们强大的公司治理实践表明，我们的董事会致力于建立一个有效的结构，以支持对我们战略的成功监督。
董事会结构和有效性
董事会领导结构
董事会的领导结构旨在促进强有力的监督、独立的观点并提高董事会的整体有效性。作为第24页所述流程的一部分，董事会每年审查其领导结构。如第119页所披露，我们公司约46%的股份由我们公司创始人Sam Walton的家族成员持有。沃尔顿家族的三代成员都曾在我们的董事会任职，这表明了沃尔顿家族对我们公司长期成功的兴趣和承诺。尽管沃尔顿家族拥有该公司的大量所有权，但他们传统上只在我们的董事会中占据三个席位，其中包括非执行主席。
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| 我们目前的董事会领导结构包括： |
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| 非执行主席 | | 引领独立董事 | | 总裁与首席执行官 |
| 格雷格·彭纳 | | 汤姆·霍顿 | | Doug McMillon |
主要职责 •主持董事会和股东会议 •重点关注董事会监督和治理事项 •为首席执行官提供建议和咨询 •议程审查程序 | | 主要职责 •独立董事与主席之间的联系 •议程审查程序 •董事会和董事会委员会进行评估 •股东参与度 | | 主要职责 •沃尔玛复杂的全球业务的领导力 •实施战略计划 •发展强健的管理团队 |
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自1988年以来，我们已经将董事长和首席执行官的角色分开。通过分离这两个角色，我们的首席执行官能够专注于执行我们的战略和管理沃尔玛复杂的日常运营，而我们的董事长是董事以外的人，他可以将时间和注意力投入到董事会监督和治理事务上。
自2004年以来，我们一直有一个领先的独立董事。首席独立董事的作用旨在加强独立董事会成员、董事长和首席执行官之间的坦率和沟通。我们的首席独立董事每年由董事会的独立成员任命，负有一系列强有力的职责，包括：
•主持外部董事和独立董事的执行秘密会议；
•召开董事会议的权力，包括外部董事和独立董事的单独会议；
•在适当情况下，可用于咨询主要股东。
霍顿先生在2018年年度股东大会后立即成为我们独立董事的首席执行官。除了担任独立董事首席执行官外，霍顿先生还担任国家董事会主席，这意味着他还负责监督年度董事会评估过程，并积极参与与董事会整体效力相关的工作，包括董事会发展、继任规划和茶点。
董事会认为，霍顿先生有效地利用了他在财务、会计、审计和风险管理方面30多年的经验，通过领导独立董事在审查董事会会议议程、主持独立董事执行会议以及就董事会的设计和组成提供意见(包括委员会监督职责)方面的作用，帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。
董事会委员会主席：我们的董事会委员会在监督我们的治理和战略方面发挥着关键作用，每个董事会委员会都有权接触管理层，并有权在其认为合适的情况下保留独立顾问。每个与管治有关的董事局委员会，以及我们的策略规划和财务委员会，均由一名独立主席领导。
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| 治理委员会 | | 策略委员会 |
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| 独立座椅 | | | | 独立座椅 | | | | 独立座椅 | | | | 独立座椅 | | | | 椅子 | |
| 蒂姆·弗林 | | | | 卡拉·哈里斯 | | | | 汤姆·霍顿 | | | | 莎拉·弗里尔 | | | | 斯图尔特·沃尔顿 |
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| 审计 | | | | 薪酬和管理发展 | | | 提名和治理 | | | | 战略规划和财务 | | | | 技术和电子商务 | |
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董事会委员会
为了提高董事会风险监督职能的有效性，董事会定期审查其委员会结构和委员会职责，以确保董事会拥有适当的委员会结构，重点关注对沃尔玛具有战略和治理重要性的问题。在可能的情况下，独立董事被任命为至少一个战略委员会和一个治理委员会成员。目前，董事会设有六个常设委员会，具体介绍如下。除了下文所述的职责外，我们的董事会委员会还履行第33页所述的风险监督职能。
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2024年财政年度 2次会议 5名成员 莎拉·弗莱尔，主席 卡拉·哈里斯 汤姆·霍顿 兰德尔·斯蒂芬森 罗布·沃尔顿 * | | 所有五个成员都拥有全球或 国际业务经验 | | 四名成员拥有 财务、会计或财务报告经验 | |
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| 所有五名成员都 高级领导经验 | | 两位议员 零售体验 | |
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| 四名成员拥有监管、法律或风险管理经验 | | 两位议员 技术或电子商务经验 | |
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* 自2024年年度股东大会起退出董事会，不会连任。
主要职责
•审查全球财务政策和实践，审查和分析财务事项、收购和剥离交易
•监督长期战略规划
•审查并向董事会推荐股息政策
•审查董事会拟批准的初步年度经营计划、年度财务计划和年度资本计划，以及公司的资本结构和资本支出
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2024年财政年度 2次会议 4名成员 斯图尔特·沃尔顿，主席 塞萨尔·康德 蒂姆·弗林 玛丽莎·梅耶尔 | | 所有四个成员都拥有全球或 国际业务经验 | | 三位议员 技术或电子商务经验 | |
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| 所有四名成员都 高级领导经验 | | 两位议员 营销或品牌管理经验 | |
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| 一位议员 财务、会计或财务报告经验 | | 两位议员 监管、法律或风险管理经验 | |
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主要职责
•审查并提供有关公司在关键市场的电子商务、全渠道和数字业务的指导，以将公司独特的物理和数字资产和能力编织在一起的方式;技术的开发和使用;公司技术基础设施的现代化和持续发展;采用有效的工作方式;数据资产、能力和用于商业目的的数据用例;以及与公司全渠道数字化企业相关的关键指标的测量和跟踪
•审查与全渠道数字企业相关的趋势并提供指导
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2024年财政年度 6次会议 4名成员 蒂姆·弗林，主席 塞萨尔·康德 莎拉·弗里尔 汤姆·霍顿 | | 所有四名成员都 全球或国际商业经验 | | 所有四名成员都 高级领导经验 | |
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| 三位成员已经财务、会计或财务报告经验 | | 两位议员 监管、法律或风险管理经验 | |
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| 两位议员 技术或电子商务经验 | | | |
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主要职责
•审查财务报表并监督财务报告政策、程序和内部控制
•负责独立会计师的任命、薪酬、保留和监督
•预先批准沃尔玛独立会计师提供的审计、与员工相关的和非审计服务
•根据我们的交易审查政策，审查和批准任何相关人士交易和其他交易
•审查关于遵守适用法律和条例以及《高级财务干事行为守则》和报告规程的风险评估和风险管理流程和政策、流程和程序
•审查与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险
•监督内部调查事宜
•监督沃尔玛的全球道德和合规计划
•监督公司的内部审计职能
* 独立性和金融知识：董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的，符合交易所法案、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司规则的定义。根据纽约证券交易所上市公司规则的要求，上述每一位审计委员会成员都具备财务知识。董事会认定，蒂姆·弗林、莎拉·弗里尔和汤姆·霍顿是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
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2024年财政年度 5次会议 3名成员 卡拉·哈里斯，主席 玛丽莎·梅耶尔 兰德尔·斯蒂芬森 | | 所有三名成员都有全球或国际商业经验 | | 两位议员 技术或电子商务经验 | |
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| 所有三名成员都有高级领导经验 | | 两位议员 财务、会计或财务报告经验 | |
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| 两位议员 营销或品牌管理经验 | | 两位议员 监管、法律或风险管理经验 | |
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主要职责
•与首席执行官协商，批准首席执行官以外执行官的薪酬，并审查其他高级官员的薪酬
•审查并批准首席执行官的薪酬，并向董事会建议外部董事的薪酬
•制定绩效指标和目标，并验证激励薪酬计划下绩效目标的实现情况
•就劳动力发展、教育、培训、薪酬和福利事宜进行审查和建议
•监督执行官和高级领导者的管理发展、继任规划和保留实践
•监督归属感、文化、多样性、公平和包容性举措
* 独立性： 董事会已确定CMDC的每位成员均为《交易法》、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司规则所定义的独立人士;并且是美国证券交易委员会规则所定义的“非员工董事”。
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2024年财政年度3次会议 3名成员 汤姆·霍顿，主席 卡拉·哈里斯 Randall Stephenson | | 所有三名成员都有全球或国际商业经验 | | 所有三名成员都 财务、会计或财务报告经验 | |
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| 所有三名成员都有高级领导经验 | | 所有三名成员都有监管、法律或风险管理经验 | |
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| 两位议员 营销或品牌管理经验 | | 一位议员 零售体验 | |
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主要职责
•监督公司治理问题并向董事会提出建议
•提名、评估和推荐候选人以提名董事会
•审查董事独立性并向董事会提出建议
•就立法事务和公共政策参与以及社会、社区和可持续发展倡议，包括与气候变化有关的倡议，审查并向管理层提供咨询
* 独立性：董事会已决定，NGC的每名成员均独立于《纽约证券交易所上市公司规则》的定义。
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在2024财年 1次会议* 4名成员 道格·董明伦，主席 汤姆·霍顿 格雷格·彭纳 罗布·沃尔顿** | | | | | |
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主要职责
•执行董事会的政策决定
•在董事会会议之间代表董事会行事
*在2024财年期间，执行委员会以一致书面同意的方式采取了9次行动，主要是例行行动，如委员会章程的年度审查以及根据我们的附例任免官员。董事会审查并批准了每一份一致的书面同意。
*他将于2024年年度股东大会上从董事会退休，不会竞选连任。
管理文件
除我们的企业管治指引外，董事会的每个常设委员会均有一份书面章程，界定董事会委员会的角色和职责。董事会委员会章程及企业管治指引均可于本公司网站查阅，为我们的企业管治实务提供整体架构。NGC及董事会审阅企业管治指引，而NGC、董事会及各董事会委员会至少每年审阅董事会委员会章程，以决定是否有需要或适当地对这些文件作出任何更新或修订。
董事会评估
审计委员会致力于利用其年度审计委员会评价程序，作为提高实效和持续改进的重要工具。在2024财年，这一进程是在首席独立董事的领导下进行的。董事会不时聘请第三方咨询公司领导评估过程，以带来外部视角。
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| 我们的董事会评估流程 |
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| 1 | 问卷调查 每位董事都要填写一份详细的问卷。 | 涵盖的主题包括，其中包括： •董事会领导结构和董事会委员会结构的有效性； •董事会和委员会的技能、组成、多样性和继任规划； •董事会文化和动态，包括董事会和委员会会议上讨论和辩论的有效性； •董事会和委员会议程的质量以及董事会和委员会优先事项的适当性；以及 •董事会/管理层动态，包括管理发展和继任规划以及向董事会和委员会提供的管理层陈述和信息的质量。 | | |
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| 2 | 行动项目 这些评价一致地发现，董事会和董事会委员会正在有效地运作。 | 多年来，这一评估过程对董事会和董事会委员会的运作方式作出了各种改进，包括： •缩小董事会的规模，以促进我们的战略决策的参与和投入； •改变董事会委员会结构，建立一个单独的薪酬和管理发展委员会以及提名和治理委员会； •改变委员会分配，使独立董事通常在一个“战略”委员会和一个“治理”委员会任职； •确保理事会和委员会的议程适当聚焦于战略重点，并为董事的投入提供足够的时间； •为我们的首席独立董事指派额外职责，包括积极参与董事会和董事会委员会的议程设置过程；以及 •更加重视持续的董事会继任规划和更新，包括开发和维护长期的董事候选人渠道。 | | |
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董事入职和敬业度
预计所有董事将投入所需的时间和精力，以迅速深入了解我们的业务和运营，以提高他们对我们董事会的战略价值。我们为每个新的董事制定量身定制的入职计划。在加入我们的董事会后不久，每个新的董事都会与关键运营和企业支持职能的领导人举行“业务学习”会议。偶尔，董事会会议会在远离我们总部的地方举行，通常是在我们运营的市场。在这些董事会会议上，我们的董事通过与我们在这些市场的商业领袖会面，参观我们在当地市场的商店和其他设施，以及参观我们竞争对手的商店，来更多地了解当地的商业市场。我们有时也会在我们的其他设施附近召开董事会会议，董事会成员在会上参加集中讨论我们的战略和运营的密集会议。
我们的董事会成员还将参加公司的其他活动，并在全年的各种活动中与我们的同事直接接触。我们董事会成员在过去一年中参加的活动和事件包括：
•出席沃尔玛领导层会议，并陪同高级商业领袖出访国内和国际汽车市场；
•与同事一起参观旅游设施；
•在各种沃尔玛归属感、多样性、公平性和包容性活动上发表讲话；以及
•出席沃尔玛业务部门、部门和企业支持部门的会议并在会上发言。
董事会会议和董事会议
董事会在2024财政年度共举行了五次会议。在这些会议期间，外部董事和独立董事定期在不同的执行会议上开会，首席独立董事董事主持这些会议。总体而言，在2024财年，我们的董事出席了他们所服务的董事会会议和董事会委员会会议总数的约98%。每名董事出席其所服务的所有董事会会议及委员会会议的比例至少达75%。
预计所有董事都将出席公司的年度股东大会。虽然董事会理解董事可能会在某些情况下无法出席年度股东大会，但董事会鼓励所有董事将出席所有年度股东大会作为优先事项。
所有现任董事会成员出席了2023年年度股东大会。
董事会的主要职责
董事会的战略监督作用
董事会对公司的业务战略和战略规划负有监督责任。沃尔玛在一个快速变化的环境中运营，这需要董事会大力参与我们的战略。随着沃尔玛继续转变业务，董事会与管理层合作，以应对动态变化的环境。鉴于这一转变的反复性质，审计委员会对战略的监督是一个持续的过程。于全年内，董事会及其辖下委员会就多项策略性事宜监督及指导管理层，并于董事会及董事会委员会会议中进行策略性讨论。沃尔玛的独立董事还定期在管理层不在场的情况下举行高管会议，会上讨论战略。关于理事会自去年会议以来的主要战略举措的更多信息，见第25页“理事会的战略年”。
董事会及其委员会监督我们的战略规划过程，管理层负责执行我们的战略。董事会定期接收最新情况，并积极与我们的高级管理团队就关键战略举措、技术更新、竞争和经济趋势以及其他发展进行接触。董事会的监督和我们管理层对业务战略的执行旨在帮助以可持续的方式帮助创造长期的股东和利益相关者价值，重点是评估我们可以获得的潜在机会和我们可能遇到的风险。
董事会在风险监督中的作用
承担合理和负责任的风险是沃尔玛业务的固有组成部分，对我们持续创新、增长和实现我们的战略目标至关重要。董事会和董事会委员会积极监督和监督对可能影响我们公司的最重大风险的管理。董事会并不是孤立地看待风险，而是将风险与其对沃尔玛战略和运营的监督结合起来考虑。
沃尔玛通过其年度企业风险管理流程、其他内部流程和内部控制环境来识别、评估和分配管理风险的责任。一般来说，董事会、董事会委员会和管理层以长期的眼光管理公司的风险，但评估短期或中期的风险，以达到这些风险可能对公司产生长期影响的程度。作为这一风险评估过程的一部分，还不时征询第三方专家的意见。
董事会、董事会委员会和管理层通过既定的定期报告和开放的沟通渠道，以我们认为符合公司和股东长期利益的方式协调风险监督和管理责任。
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| | 董事会监督 |
| | •主要负责监督风险管理 •评估和批准战略目标，并考虑相关风险 •将某些风险管理监督职责委托给董事会委员会。董事会定期收到董事会委员会主席认为必要时有关风险相关事项的报告 •与管理层(包括首席财务官、首席法务官、全球首席道德和合规官(向首席法务官报告)、首席人事官、首席技术官、首席信息安全官(向首席技术官报告)和首席审计主任(向首席财务官报告))接触并定期收到管理层的报告，涉及风险-相关事项 |
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| | | 技术和 电子商务委员会 | | | 战略规划和 财务管理委员会 | | | 审计委员会 | |
| | 监督与以下各项相关的风险： •将信息技术、电子商务和创新努力与整体IT战略相结合 •技术和电子商务的新趋势 | | 监督与以下各项相关的风险： •财务状况和财务事项，包括资本支出、年度财务计划和股息政策 •长期战略计划 •潜在的收购和资产剥离 | | •负责监督整体风险识别、监控和缓解流程和政策，包括企业风险管理流程 •审查和评估公司向SEC提交的季度和年度报告中包含的公司风险披露 监督与以下各项相关的风险： •财务报表、系统和报告 •法律、道德和合规 •信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全 •相关人交易 •内部调查事项 | |
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| | | 薪酬和 管理发展 委员会 | | | 提名和
治理委员会 | | |
| | 监督与以下各项相关的风险： •高管薪酬 •高级管理人员发展、继任规划和保留 •人力资本管理，包括薪酬;福利;归属感、多样性、公平和包容性;招聘和保留;以及文化 | | 监督与以下各项相关的风险： •公司治理 •董事接班人规划 •社会、社区和可持续发展举措，包括与气候变化相关的举措 •慈善捐赠策略 •立法事务和公共政策参与策略 | | |
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| 战略和
可操作的
管理
委员会 | 法律、法规
和合规性
风险管理
委员会 | 财务风险
管理
委员会 | 全球审计
服务 | |
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| 管理监督 管理层负责企业风险评估过程和风险的日常管理。管理层考虑的风险类别包括但不限于以下几种： | |
| •战略风险 •声誉风险 •金融风险 •法律、法规和合规风险 | •业务风险，包括信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全、物理安全、地缘政治、供应链以及气候变化的长期影响，无论是涉及实物风险还是过渡风险 | |
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有关管理层考虑的风险的更多信息可在该公司2024财年10-K表格年度报告的第1A项风险因素中找到。有关我们董事会委员会的角色和职责的更多信息，可以在第27页开始的“董事会委员会”下找到。
管理发展和继任规划
我们的董事会高度重视培养一支才华横溢、多元化的领导者队伍。CMDC对高管继任规划负有主要责任，高级管理人员的发展是CMDC会议议程上的定期议题。
在这些会议上，我们的CMDC成员与我们的首席执行官、首席人事官和CMDC可能认为合适的其他人进行磋商，审查现任高级领导人的发展计划、未来潜在领导人的人选以及高管继任计划，包括我们首席执行官职位的继任计划。自2009年以来，这一过程促成了两次成功的CEO交接。董事会还通过了一项程序，以应对与我们的首席执行官有关的意外事件和紧急情况。
董事会对归属感、文化和人力资本管理的监督
根据其章程，CMDC负责审查沃尔玛的人力资本管理战略并向管理层提供建议，CMDC和董事会监督沃尔玛的劳动力战略，其中包括包容、福祉、增长和数字转型等战略优先事项。管理层定期向CMDC和董事会提交关于员工队伍发展、薪酬、福利、招聘和留用、培训和教育、文化以及公司各级的归属感、多样性、公平性和包容性的报告。
包容的文化和多元化的员工基础对于现在和未来的客户服务都很重要，我们专注于创造一个环境，让所有员工相信他们属于自己，并有权成为他们自己。我们每年发布两次我们的多样性代表，并负责向包括我们的总裁和首席执行官在内的高级领导层和董事会成员提供经常性的归属感、多样性、公平性和包容性更新。
我们相信，我们的员工队伍实力是我们成功的重要因素，并已实施旨在促进向上流动的劳动力战略。沃尔玛是一个充满机会的地方，不仅是一个发展与各种职业相关的关键技能的基础切入点，也是一个人们可以通过我们的全球全渠道业务在职业生涯中成长的地方。为了帮助我们吸引、发展和留住员工以在不断变化的全渠道环境中蓬勃发展，我们对员工发展进行了投资，包括新的角色和职业道路、交叉培训、在职学习和指导，以及正规的课堂式培训，如美国的沃尔玛学院。我们还通过我们的生活更好的U计划为符合条件的员工提供教育机会，该计划提供免费获得高中文凭或大学学位的途径，以及多种数字学习机会。我们大约75%的美国受薪商店、俱乐部和供应链管理员工的职业生涯都是从小时工开始的。
董事会对立法事务、公共政策参与和慈善捐赠的监督
根据其章程，NGC审查并就公司的立法事务和公共政策参与战略以及公司的慈善捐赠战略向管理层提供建议。与沃尔玛的政府关系政策一致，管理层至少每年向NGC提供有关公司公共政策战略的定期更新。在2024财年，管理层讨论了一些主题并向NGC提供了最新情况，包括：
•沃尔玛计划的美国联邦政府事务和政策重点；
•2022-2023年活动回顾；
•2022-2023年WALPAC的贡献战略和计划；以及
•国际政府事务战略。
与董事会全体成员分享了这些讨论的要点。
沃尔玛参与公共政策讨论，通过关注与我们的共同价值方法一致的问题来促进我们利益相关者的利益。为了履行我们对透明度的承诺，我们向国会提交季度报告，概述我们的联邦游说活动，包括每个季度的游说支出以及作为沟通主题的具体立法项目和公共政策问题。在每份季度报告中，我们确定了代表公司行事的特定注册游说者。
除了这些法定的报告外，沃尔玛的政府关系政策要求公司至少每年报告我们的公共政策优先事项、战略和活动，以及其行业协会成员和游说活动的透明度。为此，沃尔玛采取了以下措施：
1.自2013年以来，在我们的ESG报告中包括关于我们的公共政策优先事项、宣传战略和参与的讨论；
2.自2015年以来，在我们的投资者关系网站上提供州和联邦游说信息；
3.揭示了我们关于行业协会成员资格的理念和我们处理行业协会政策错位的方法(见下文)；以及
4.公布了沃尔玛出资2.5万美元或更多的行业协会名单，并承诺至少每年更新一次。
沃尔玛的慈善捐赠由一个由沃尔玛高管组成的委员会监督，该委员会由我们的总裁和首席执行官以及一组根据他们的经验和专业知识挑选出来的高管组成，并由国家药品监督委员会监督，该委员会负责审查我们的慈善捐赠战略并向管理层提供建议。沃尔玛的慈善捐赠包括该公司对沃尔玛基金会的捐赠，以及其他现金和实物捐赠。沃尔玛基金会是一个单独成立的501(C)(3)私人基金会，完全由沃尔玛提供资金。为了支持我们对透明度的承诺，沃尔玛披露了沃尔玛团队在2021财年和2022财年申请和管理的25,000美元及以上的个人赠款的接受者Https://walmart.org。沃尔玛网站团队负责管理沃尔玛公司和沃尔玛全球基金会的联合慈善活动。
环境、社会和治理战略的董事会监督
董事会委员会负责监督与环境、社会和治理(ESG)问题相关的事项，包括完全由独立董事组成的以下委员会：
•审计委员会：监督我们的道德和合规计划、信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全；
•CMDC：监督我们的人力资本管理战略，包括劳动力发展、教育、培训、薪酬和福利事项以及归属感、文化、多样性和包容性战略、方案和倡议；以及
•NGC：监督我们的社会、社区和可持续发展倡议，包括气候变化-慈善捐赠，以及立法事务和公共政策参与战略。
沃尔玛执行副总裁总裁和首席可持续发展官帮助确定我们的ESG优先事项，并监督沃尔玛的全球ESG计划。CSO向公司事务执行副总裁总裁汇报，并向NGC和我们的执行领导团队提供我们ESG战略和进展的最新情况。国民议会主席向理事会全体成员提交了讨论报告。
在2024财年，管理层讨论了一些主题并向NGC提供了最新情况，包括：
•沃尔玛对再生/ESG的共享价值方法及其与我们业务战略的整合；
•沃尔玛的ESG优先问题；
•沃尔玛的ESG目标和战略以及朝着这些目标和战略的进展；
•外部趋势和对ESG事项越来越多的监管活动；以及
•沃尔玛的ESG治理，包括加强ESG披露控制和程序。
我们的ESG战略基于共享价值方法-通过服务于我们的利益相关者，包括我们的客户、同事、供应商、业务合作伙伴和社区，为我们的股东创造长期价值。我们根据与我们业务的相关性、对利益相关者的重要性以及沃尔玛在这些问题上实施变革的能力来确定ESG的优先事项。
沃尔玛的ESG披露委员会是该公司披露委员会的一个小组委员会，负责审查和监督ESG报告和ESG信息的准备工作，以供公开披露。ESG披露委员会由管理层运作，成员包括首席披露官、首席审计长、投资者关系部高级副总裁、执行副总裁兼首席可持续发展官总裁，以及公司秘书办公室兼财务及公司管治首席法律顾问高级副总裁。ESG披露委员会的其他职责包括监督与编写ESG报告和信息有关的信息治理标准。
自2007年以来，我们一直在报道我们公司在可持续性和其他ESG事项方面的抱负、战略、倡议和进展。有关沃尔玛ESG计划和进展的最新信息可在我们的公司网站上获得，网址为Https://corporate.walmart.com/esgreport/.
董事会监督与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险
根据其章程，审计委员会负责审查和讨论与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全有关的管理风险。沃尔玛的首席信息安全官定期与审计委员会举行私下会议，首席信息安全官、首席技术官和其他管理层成员定期向审计委员会通报与信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全相关的风险以及认为必要的其他事项。董事会对与网络安全相关的风险的监督在该公司2024财年10-K表格年度报告的第一部分1C项中进一步讨论。
沃尔玛寻求使信任成为我们在使用技术和数据方面的竞争优势，与我们的服务、卓越、诚信和尊重个人的价值观保持一致。有关我们合乎道德地使用数据和负责任地使用技术的更多信息，请访问我们的公司网站：Https://corporate.walmart.com/purpose/esgreport/governance/digital-citizenship-ethical-use-of-data-responsible-use-of-technology.
股东外联和参与度
我们重视与各种利益相关者的定期接触和反馈，包括客户、同事、供应商和社区。我们也认识到听取股东和其他利益相关者意见的价值，与股东的关系是我们公司治理实践中不可或缺的一部分。我们全年开展股东外展活动，以帮助管理层和董事会了解和考虑对我们股东重要的问题，并使董事会能够适当地解决这些问题。
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| 公司的高级领导人和主题专家定期与我们许多顶级机构股东的代表会面，并定期与领先的代理咨询公司会面，讨论沃尔玛的战略、治理实践、高管薪酬、合规计划和其他ESG相关事宜。我们的董事会成员，包括我们的首席独立董事，不定期参加这些会议。 | | 管理层定期向CMDC和NGC报告这些会议的情况，包括对我们主要股东分享的这些不同主题和观点的反馈。 | | |
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我们在2024财年继续开展股东参与计划，此外，我们还参加了行业会议和投资界会议、投资者路演和分析师会议。其中一些参与努力包括：
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与个人股东进行一对一讨论 | 与发起人就股东提案进行接触 | 与机构投资者面对面会议，讨论ESG共享价值优先事项 | 与机构投资者举行虚拟会议，讨论董事会治理、高管薪酬和其他话题 |
我们从股东那里得到的反馈帮助我们了解了本委托书中的披露情况。我们还对对我们业务提供反馈的个人股东做出回应。
积极、持续的股东参与
董事会成员、高级领导和/或主题专家积极征求大股东对战略、治理、薪酬、ESG和其他主题的反馈。自我们2023年年度股东大会以来，我们与以下方面进行了接触：
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| | 31 机构股东，包括我们的许多最大的投资者，参与了我们的拓展计划。这些股东大约代表： | | | 1.6 10亿股，
或约 | 37% 我们的公众花车。 | |
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CMDC和NGC定期收到关于此项目的报告。
我们欢迎所有股东的反馈，他们可以通过以下方式联系我们的全球投资者关系团队：
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发送电子邮件
邮箱：ir@walmart.com | | 访问
http://stock.walmart.com |
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与董事会沟通
董事会欢迎股东及其他利益相关方的反馈。您可以通过多种方式联系董事会或董事会个别成员。
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| | 通过邮寄： | | | | 通过电子邮件： |
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| 董事或董事会名称
由Gordon Y.转交艾莉森，
办公室高级副总裁
公司秘书、首席法律顾问
财务和公司治理，
沃尔玛。
西南第八街702号
阿肯色州本顿维尔72716 - 0215 | | | •整个董事会，网址为www.example.com; •独立董事
IndependentDirectors@wal-mart.com •外部董事
nonmanagementdirectors@wal-mart.com •任何个人导演，其全名在该导演传记中“2024年导演提名人”标题下列出，后面是“@wal-mart.com”。例如，请发送电子邮件至gregorybpenner@wal-mart.com联系我们的主席Greg Penner。 |
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我们每天都会收到大量的信件，内容涉及广泛的主题，包括与普通商店运营和我们商店的商品有关的信件。因此，我们的个别董事往往不能直接回复所有通信。因此，董事会建立了一个管理与董事会和个别董事的沟通的程序。
对致董事会或个别董事的通讯进行审查，以根据通讯的事实和情况，确定代表董事会或个别董事作出回应是否适当。如果代表董事会或个别董事的回应是适当的，沃尔玛管理层可协助董事会或个别董事收集所有相关信息并准备回应。与日常商店运营、商品和类似事项相关的沟通通常指向适当的管理层成员进行回应。沃尔玛保留了针对董事会和个别董事的沟通记录，我们的董事可以随时根据要求获取这些记录。
股东如欲推荐董事候选人以供考虑，应以书面向上述地址提交。推荐信应包括候选人的姓名和地址，一份证明候选人的经验、技能和资格的简历或简历，以及供董事会考虑的其他相关信息。所有由股东推荐的董事候选人都将在与其他任何董事候选人相同的基础上由全国人大常委会进行评估。
董事会流程和实践
我们如何确定董事的独立性
我们的董事会致力于确保其成员包括适当的技能组合，以符合沃尔玛的战略、董事会的任期政策，以及董事会希望始终根据纽约证券交易所上市公司规则保持大多数独立董事的愿望。从历史上看，沃尔顿家族最多有三名成员在我们的董事会任职，NGC和董事会认为，鉴于沃尔顿家族拥有重大和长期的股份所有权，这是适当的。如前所述，罗布·沃尔顿不会在2024年年度股东大会上竞选连任。我们的首席执行官也在董事会任职，我们的前首席执行官历来在退休后曾在董事会任职一段时间。我们即将上任的CEO支持这一做法，我们相信这种做法在我们公司的历史上为CEO的成功交接做出了贡献。与我们董事会对独立董事会监督的承诺一致，董事会通常寻求由纽约证券交易所上市公司规则中定义的独立董事来填补剩余的董事会席位。
在作出独立性决定时，董事会遵守纽约证券交易所的所有标准，以及关于董事会委员会成员资格的所有适用的美国证券交易委员会标准，并考虑所有其他相关的事实和情况。根据纽约证券交易所上市公司规则，被视为独立的：
•董事不得存在纽约证券交易所上市公司规则所述的取消资格关系；以及
•董事会必须肯定地确定，董事在其他方面与我们的子公司没有直接或间接的实质性关系。
董事会通过了它认为并用来帮助确定董事独立性进程的重要性准则。虽然这些准则不是独立性的决定性因素，但它们确定了董事会认为一般不会影响董事独立性的以下关系类别。
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| 重要性准则说明 |
普通零售业
交易记录 | 董事是董事的附属实体，或者董事的一个或多个直系亲属，在沃尔玛上一财年的零售交易中，按照沃尔玛合伙人通常可以获得的条款，从沃尔玛购买财产或服务。 |
非物质的
所有权 | 董事或董事的一个或多个直系亲属在该实体的上一财年直接或间接拥有或曾经拥有与沃尔玛有业务关系的实体10%或更少的股份。 |
非物质的
交易记录 | 董事或董事的一个或多个直系亲属在上一财年直接或间接拥有或曾经拥有与沃尔玛有业务关系的实体10%以上的股份，只要该实体上一财年支付给沃尔玛或从沃尔玛获得的金额低于1,000,000美元，或如果超过2%，则占该实体上一财年综合毛收入的2%。 董事或董事直系亲属是或曾经是该实体上一财年向沃尔玛付款或从沃尔玛收到付款的实体的高管或员工，该付款在该实体上一财年的总收入不到1,000,000美元，如果占该实体上一财年合并毛收入的2%。 |
非物质的
职位 | 董事或董事的一个或多个直系亲属是董事的成员或受托人，或者在上一财年是某实体的董事或受托人(但不是高管或员工)，该实体与沃尔玛有业务或慈善关系，并且在该实体上一财年向沃尔玛支付或从沃尔玛收到的款项不到5,000,000美元，如果超过5,000,000美元，则相当于该实体上一财年综合总收入的5%。 在沃尔玛上一财年，沃尔玛向、雇用或保留了董事的一名或多名直系亲属，获得了不超过12万美元的补偿。 |
非物质的
优势 | 在沃尔玛上一财年，董事或董事的一个或多个直系亲属从沃尔玛收受个人福利，总价值不到5,000美元。 |
2024年4月，董事会和NGC对可能与独立性相关的董事关系进行了年度审查，其依据是董事对问卷调查的答复，这些问卷要求提供有关董事(及其直系亲属)与公司的直接和间接关系的信息，以及管理层对公司与董事、其直系亲属或关联实体之间的任何交易、关系或安排所进行的尽职调查。
经审核后，董事会确认下列董事为《纽约证券交易所上市公司规则》一般独立性定义下的独立董事：Cesar Conde、Tim Flynn、Sarah Friar、Carla Harris、Tom Horton、Marissa Mayer及Randall Stephenson。董事会亦已肯定地决定，根据纽约证券交易所上市公司规则的一般独立性定义，首次参选的布莱恩·尼科尔将是独立董事的成员。此外，董事会决定，审计委员会及中国结算所现任成员均符合纽约证券交易所上市公司规则、交易所法案及美国证券交易委员会规则下有关董事会委员会成员资格的更高独立标准。董事会还认定，尼科尔先生符合《纽约证券交易所上市公司规则》、《交易所法案》和《美国证券交易委员会规则》规定的芝加哥商品期货交易所会员资格的更高独立性标准。
在就吾等独立董事的独立性作出决定时，董事会已考虑董事与沃尔玛之间的任何关系是否为一项重大关系，该关系的事实及情况、该关系所涉及的金额、董事于该关系中的权益(如有)，以及董事会认为适当的其他因素。于每宗个案中，董事会均发现本公司与各独立董事及尼科尔先生之间的所有关系，对董事及尼科尔先生的独立性并不重要。审计委员会审议的关系类型如下：
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关系类型 | 董事 |
非物质所有权： 董事或董事直系亲属直接或间接拥有与沃尔玛有业务关系的实体10%或更少股份，但不是董事的高管或雇员 | 梅耶尔女士 |
| 斯蒂芬森先生 |
无形交易： 该董事或董事的直系亲属是与沃尔玛有业务关系的实体的高级官员或超过10%的所有者，但交易涉及的金额低于120，000美元 | 梅耶尔女士 |
无形交易和无形所有权： 董事或董事提名人是与沃尔玛有业务关系的实体的高级官员和10%或以下股权所有者 | 康德先生 |
| 弗莱尔女士 |
| 哈里斯女士 |
| 霍顿 |
尼科尔先生 |
无形交易和无形所有权： 该董事的直系亲属是与沃尔玛有业务关系的实体的员工或高级官员，以及不到10%的股权所有者 | 康德先生 |
| 弗林 |
| 弗莱尔女士 |
霍顿 |
| 梅耶尔女士 |
| 斯蒂芬森先生 |
非物质职位和非物质所有权： 董事要么是董事，要么是与沃尔玛有业务关系的实体的受托人和不到10%的股权所有者 | 康德先生 |
| 弗林 |
| 弗莱尔女士 |
| 哈里斯女士 |
| 霍顿 |
梅耶尔女士 |
尼科尔先生 |
斯蒂芬森先生 |
不重要的位置： 沃尔玛在上一财年雇佣了董事的一名直系亲属，补偿金额不超过12万美元 | 哈里斯女士 |
上表所述的每项“非实质性交易”涉及的总金额不到100万美元，如果超过100万美元，则不到该实体上一会计年度综合总收入的2%。上表所述的每个“非实质仓位”所涉及的总金额不到500万美元，如果超过500万美元，则不到该实体上一财年综合总收入的5%，但涉及孔德先生的某些关系除外。
孔德是沃尔玛一家供应商的董事会成员，该供应商在沃尔玛上一财年收到了沃尔玛的付款，占沃尔玛上一财年合并总收入的5%以上。董事会认定，这种关系对Conde先生的独立性无关紧要，因为他以该实体董事会成员的身份：(I)Conde先生没有、也没有参与向沃尔玛销售或营销任何产品；及(Ii)他没有、也没有从沃尔玛与该实体之间的关系中获得任何重大的直接或间接经济利益。沃尔玛向该实体支付的款项是在正常业务过程中购买的产品，早在孔德成为该实体董事会成员之前，沃尔玛就与该实体建立了关系。
董事会尚未确定罗布·沃尔顿、格雷格·彭纳或斯图亚特·沃尔顿的独立性。无论他们根据《纽约证券交易所上市公司规则》的独立性如何，董事会相信他们已经通过他们几十年的大量股权持有、积极参与和管理沃尔玛证明了他们的利益与我们长期股东的利益一致，这一点一直延续到沃尔顿家族多代成员在董事会任职。
此外，我们没有也不打算依赖纽约证券交易所上市公司规则下受控公司可获得的某些董事会独立性要求的任何豁免，只要该等豁免可用。我们的董事会致力于保持一个占多数的独立董事会，并相信这种独立性确保了强有力的监督、独立的观点，并促进了董事会的整体效力。
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董事会及全国结算公司得出结论，各独立董事及Nicol先生目前并无，且于任何有关期间并无任何直接或间接关系：(I)根据纽约证券交易所上市公司规则，与沃尔玛构成丧失资格的关系；(Ii)以其他方式损害有关董事的独立性；或(Iii)在其他方面构成沃尔玛与董事之间的重大关系。 |
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关联人交易审查政策
董事会已通过一项书面政策，适用于所有沃尔玛高管、所有董事和董事被提名人、所有实益拥有沃尔玛5%以上流通股的其他股东，以及上述每名人士的直系亲属(统称为受保人士)。承保人在其中有固定就业或类似关系的任何实体，或承保人拥有股权或其他经济利益的任何实体(每个“承保实体”)，也在保单的承保范围内。除某些例外情况外，交易审查政策适用于任何交易或一系列类似或相关交易，其中覆盖个人或覆盖实体拥有直接或间接的重大经济利益，并且沃尔玛是参与者(每个交易，“覆盖交易”)。
根据交易审查政策，每个承保人员有责任在进入任何承保交易之前向沃尔玛公司秘书办公室报告他或她知道的任何承保交易。沃尔玛公司秘书和首席审计官办公室审查每笔涉及的交易，并在必要时咨询全球首席道德和合规官、公司事务执行副总裁总裁和沃尔玛其他适当人员。公司秘书办公室在沃尔玛首席审计长的协助下，向审计委员会提供关于隐蔽交易的信息，包括：希望进行交易的业务单位对拟议交易对公司的好处的看法或意见；公司公司事务部门对达成交易的声誉影响(如果有的话)的观点；全球审计高管对交易对公司及其股东的公平性以及交易是否在保持距离的基础上进行谈判的观点和意见；以及公司秘书办公室关于被保险人是否在其他方面遵守了适用于交易的沃尔玛行为准则的看法和意见。审计委员会审查每一笔涵盖的交易，并批准或不批准交易。要批准担保交易，审计委员会必须发现：
•涵盖交易的实质性条款和谈判对沃尔玛及其股东是公平的，实质性条款对沃尔玛及其股东的有利程度不低于在类似交易中以保持距离谈判的条款；
•如果被保险人是董事或沃尔玛的高管，则他或她在其他方面遵守了沃尔玛行为准则的条款，因为它适用于所覆盖的交易。
关联人交易流程
下图显示了我们识别和披露关联人交易的流程。
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| | 关联人交易确定 | | 董事自主性的确定 | | 委托书 披露 | | |
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| | 沃尔玛公司秘书办公室对关联人交易进行年度审查和确定 关联人交易提交审计委员会审查和批准 | | 考虑到董事(及其直系亲属)与董事的直接和间接关系，新浪公司和董事会每年都会确定新浪微博的独立性 | | 年度披露按美国证券交易委员会规则要求在委托书中公布(包括规定的关联人交易和披露) | | |
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| | 信息来源： •董事、董事被提名人、高管、首席执行官和大股东：问卷调查 •附表13G申请 •第16节报告 •管理层尽职调查审查 | | 信息来源： •董事、董事被提名人、高管、首席执行官和大股东：问卷调查 •管理层尽职调查和审查 | | | | |
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2024财年关联人交易回顾
本公司的公司秘书办公室已制定和实施程序和控制措施，以识别和获取本公司与我们的董事、董事被提名人、高管、主要股东或该等人士的直系亲属(统称为“关连人士”)或其中一人或多名关连人士拥有特定关系或所有权权益的实体之间拟议或现有交易的信息。公司秘书办公室分析每一笔已确定的交易，普通课程零售交易除外。根据每笔交易的事实和情况，公司秘书办公室确定相关人士是否在交易中拥有或将拥有重大的直接或间接利益。沃尔玛参与的交易，涉及金额超过12万美元，且公司秘书办公室已确定关联人有直接或间接重大利益的交易称为“关联人交易”。每项关连人士交易均提交审计委员会审核及批准。在审查关联人交易时，审计委员会会考虑以下因素：
•关联人在该交易中的利益性质；
•交易的实质性条款，包括交易的类型和涉及的金额；
•公司首席审计长和公司秘书办公室对交易对公司公平性的分析；以及
•审计委员会认为适当的任何其他因素，包括但不限于相关业务单位对参与交易的好处的看法，以及公司公司事务部门对参与交易的任何潜在声誉影响的观点。
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根据适用的美国证券交易委员会规则，吾等在本委托书中披露所有须予披露的关联人交易。沃尔玛认为，下面描述的交易条款与无关第三方在公平交易中达成的条款相当。审计委员会已批准以下披露的每一项交易。 |
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•洛瑞·海尼是沃尔玛董事董事董明伦的妹妹兼高管，也是马可公司(Mahco，Inc.)的高管。在2024财年，沃尔玛向Mahco及其子公司支付了约3880万美元，与沃尔玛购买体育用品和相关产品有关。沃尔玛预计在2025财年从Mahco购买类似类型的产品。
•格雷格·布雷是沃尔玛公司房地产部门的副总裁总裁，是沃尔玛董事的CEO董明伦的妹夫。在2024财年，沃尔玛向布雷支付的工资约为271,750美元，根据现金激励计划支付的款项约为82,100美元，其他福利总额约为44,200美元(包括沃尔玛对布雷先生401(K)计划账户的等额缴费，沃尔玛对布雷先生递延薪酬匹配计划账户的等额缴款，以及医疗保险费)。在2024财年，布雷先生还收到了1,817个限制性股票单位的赠款，截至授予之日，计算价值约为89,350美元。布雷先生继续担任合伙人，在2025财年，他可能会获得与2024财年类似或更高的薪酬和其他福利。
•尼科尔·布雷是沃尔玛技术团队的管理助理，是沃尔玛董事的首席执行官道格·董明伦的嫂子。在2024财年，沃尔玛向布雷支付的工资约为22.97万美元，根据现金激励计划支付的款项约为6.74万美元，其他福利总额约为31050美元(包括沃尔玛向布雷的401(K)计划账户和医疗保险费的相应缴款)。在2024财年，布雷女士还收到了2634个限制性股票单位的赠款，截至赠款之日，计算价值约为129,500美元。布雷仍然是一名助理，预计在2025财年，她将获得与2024财年类似或更高的薪酬和其他福利。
•杰森·特纳是沃尔玛美国公司的管理助理，是沃尔玛首席执行官约翰·弗纳的妹夫。在2024财年，沃尔玛向特纳支付的工资约为103,150美元，根据现金激励计划支付的款项约为17,050美元，其他福利总额约为11,600美元(包括沃尔玛向特纳先生的401(K)计划账户和医疗保险费支付的相应款项)。在2024财年，特纳还收到了316个限制性股票单位的赠款，按授予之日的计算价值约为15,550美元。特纳继续担任合伙人，在2025财年，他可能会获得与2024财年类似或更高的薪酬和其他福利。
•亚历山德拉·麦肯纳·劳伦斯是沃尔玛美国公司的管理助理，她是朱迪思·麦肯纳的女儿，朱迪思·麦肯纳一直担任沃尔玛的首席执行官，直到2024财年结束。在2024财年，沃尔玛向劳伦斯支付的工资约为143,450美元，根据现金激励计划支付的款项约为22,050美元，其他福利总额约为12,400美元(包括沃尔玛向劳伦斯女士的401(K)计划账户和医疗保险费缴纳的相应款项)。在2024财年，劳伦斯女士还收到了579个限制性股票单位的赠款，截至赠款之日，计算价值约为28,500美元。劳伦斯继续担任沃尔玛合伙人，在2025财年，她可能会从沃尔玛获得与2024财年类似或更高的薪酬和其他福利。
•凯文·彭纳是沃尔玛美国公司的一名管理助理，他的父亲格雷格·彭纳是沃尔玛旗下董事的一员。在2024财年，沃尔玛向凯文·彭纳支付了大约133,350美元的工资，15,000美元的签到奖金，以及总计约4,250美元的其他福利(包括医疗保险费)。在2024财年，Kevin Penner先生还收到了935个限制性股票单位的赠款，截至赠款之日，计算价值约为43,550美元。凯文·彭纳仍是沃尔玛的合伙人，在2025财年，他可能会从沃尔玛获得与2024财年相当或更高的薪酬和其他福利。
•正如之前披露的那样，2022年4月5日，沃尔玛与荷兰银行控股有限公司(ABN Holdings，LLC)达成了一项协议，出售沃尔玛现有的Home Office物业和附近的地块，总金额约为6000万美元。沃尔玛旗下董事及沃尔顿的儿子斯图亚特·沃尔顿，以及沃尔顿的兄弟、沃尔顿的儿子托马斯·沃尔顿间接拥有荷兰银行控股的100%股权。根据物业销售协议的条款，某些地块(“初始物业”)的关闭将在2023财年进行(“2023财年关闭”)，其余地块的关闭，包括沃尔玛现有的家庭办公楼(“剩余物业”)，预计将在2025财年或更晚时公司迁入其新的内政部设施(“推迟关闭”)。在2023财年，荷兰银行向沃尔玛支付了约900万美元购买初始物业，收购价格是根据第三方评估确定的。在签署物业销售协议时，其余物业的估值约为5,100万美元。2023财年已就剩余物业支付约250万美元的托管保证金，剩余物业的最终购买价格将为以下两者中较大者：(I)在2023财年签署物业购买协议时由第三方评估确定的剩余物业的评估价值，从物业购买协议生效之日起至延期成交日期，再乘以消费物价指数；或(Ii)于延迟成交日期由第三方评估厘定的剩余物业的估值。在2023财年收盘时出售初始物业导致了向沃尔玛出售的净收益，沃尔玛预计在推迟收盘时出售剩余物业将导致在各自收盘时出售给沃尔玛的净收益。荷兰银行在2024财年没有向沃尔玛支付任何款项。
其他交易
在任何一年，我们可能会与沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体进行某些交易。这些交易通常是非实质性的普通交易，管理层认为这些交易不构成关联人交易。虽然根据交易审查政策，审计委员会可能不需要批准其中某些交易，但审计委员会可以选择从治理的角度审查此类交易。
在2024财年，沃尔玛收到了沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体支付的或与之相关的款项，总计约2,404,200美元，用于销售航空燃料和节能收入。在2024财年，沃尔玛向沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体支付了总计约1,402,625美元，用于从第三方公用事业提供商那里获得节能服务、酒店、住宿、餐饮及相关服务的费用，以及购买普通课程产品以转售的费用。我们不相信沃尔玛或沃尔顿家族成员在沃尔玛与沃尔顿家族成员拥有所有权权益的实体之间的任何此类交易中都没有直接或间接的实质性利益。
沃尔玛认为，上述交易的条款可与无关第三方在公平交易中达成的条款相媲美。
董事薪酬
沃尔玛针对外部董事的薪酬计划旨在：
•提供与在沃尔玛这样规模、范围和复杂的公司董事会任职所需的工作相称的合理薪酬；
•使董事的利益与沃尔玛股东的利益保持一致；
•易于理解和沟通，对我们的董事和股东都是如此。
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年度基准 每年6月，中国商品期货交易委员会和董事会都会对董事的外部薪酬进行全面审查，包括将其与沃尔玛同行集团公司的董事薪酬进行比较。作为去年进行的审查的结果，中国移动通信发展公司和董事会认定，我们的董事基本薪酬和下文所述董事会领导职位的额外费用总体上具有竞争力，接近我们同行的中位数。因此，CMDC和董事会没有对我们对外部董事的基本薪酬或董事会领导职位的额外费用做出任何改变。 |
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董事薪酬构成要素
我们的董事外部薪酬计划由以下主要组成部分组成：
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| 谁有资格 | 组件 | 年金额 ($) | 付款方式 |
基本薪酬-
所有外部董事 | 年度股票赠与 | 200,000 | | 股票 |
| 年度定额 | 100,000 | | 现金 |
附加费-
一些外部董事 | 非执行主席留任 | 225,000 | | 50%股份/50%现金 |
| 董事首席独立聘用人 | 50,000 | | 现金 |
| 审计主席定位器 | 30,000 | | 现金 |
| CMDC、NGC、SPFC和
TECC主席和固位器 | 20,000 | | 现金 |
此外，董事以外的人士如亲自出席在需要从其住所乘搭洲际班车的地点举行的董事会会议，将获支付额外4,000美元的会议费用。
付款的形式和时间
在我们的年度股东大会上选出董事会成员后，每年向外部董事授予股票。对于2024财年，董事会于2023年6月1日批准了对在2023年年度股东大会上再次当选为董事会成员的外部董事的年度股票授予。如果董事的外部人士在某个任期内被任命为董事会成员，他或她将按比例获得年度股票授予的一部分。董事以外的每个人可以选择在董事的董事会服务结束后，以股票单位的形式推迟接收这一股票授予。上面列出的董事外部薪酬的其他部分是按季度拖欠支付的。董事以外的每个人都可以选择以现金、股票(股票数量根据纽约证券交易所股票支付日的收盘价确定)、以股票单位递延或递延到计入利息的现金账户的形式接收这些其他组成部分。
董事持股准则
每位外部董事必须在首次当选董事会成员后五年内拥有价值等于董事会在首次当选当年确定的外部董事薪酬年度保留金部分五倍的股份或递延股票单位。所有已达到五年合规日期的外部董事均拥有足够的股份或递延股票单位以满足这一要求。
2024财年董事薪酬
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名字
(a) | 赚取的费用或
以现金支付
($)
(b) | 库存
奖项
($)
(c) | 所有其他补偿
($)
(g) | 总计
($)
(h) |
| 塞萨尔·康德 | 100,000 | | 200,035 | | — | | 300,035 | |
蒂姆·弗林 | 129,917 | | 200,035 | | 782 | | 330,734 | |
莎拉·弗里尔 | 119,974 | | 200,035 | | 1,472 | | 321,481 | |
卡拉·哈里斯 | 119,982 | | 200,035 | | — | | 320,017 | |
汤姆·霍顿 | 170,000 | | 200,035 | | 354 | | 370,389 | |
玛丽莎·梅耶尔 | 100,074 | | 200,035 | | — | | 300,109 | |
格雷格·彭纳 | 212,434 | | 312,509 | | 108 | | 525,051 | |
兰德尔·斯蒂芬森 | 111,807 | | 200,035 | | — | | 311,842 | |
罗布·沃尔顿 | 100,000 | | 200,035 | | — | | 300,035 | |
斯图尔特·沃尔顿 | 119,974 | | 200,035 | | — | | 320,009 | |
表各栏中信息的解释：
名称（（a）栏）
道格·麦克米伦（Doug McMillon）被从本表中省略，因为他在2024财年仅作为我们公司的同事获得了报酬，并且没有因其作为董事的职责而获得任何额外报酬。
以现金赚取或支付的费用（（b）栏）
某些外部董事选择接收股份来代替部分或全部这些金额，或以递延股票单位的形式推迟这些金额，如下所示。这些金额每季度使用截至各自付款日期纽约证券交易所股票的收盘价转换为股份或递延股票单位，四舍五入至最接近的股份。对于斯蒂芬森先生来说，本专栏中的金额还包括在特别诉讼委员会任职的11，703美元费用。
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| 董事 | 金额
($) | 股份数量
收到刘
现金的价值 | 数量
延期库存
现金替代单位 |
蒂姆·弗林 | 129,917 | | — | | 2,508 | |
莎拉·弗里尔 | 119,974 | | — | | 2,316 | |
卡拉·哈里斯 | 59,982 | | 1,158 | | — | |
玛丽莎·梅耶尔 | 100,074 | | — | | 1,932 | |
格雷格·彭纳 | 212,434 | | — | | 4,101 | |
兰德尔·斯蒂芬森 | 111,807 | | — | | 2,154 | |
斯图尔特·沃尔顿 | 119,974 | | — | | 2,316 | |
股票奖励((C)栏)
根据美国证券交易委员会规则，本栏中的金额是2024财年期间授予的股票奖励的公允价值合计，按照公认会计准则基于股票的会计规则(如财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718中所述)计算。除彭纳外，在2023年年度股东大会上当选为董事会成员的董事以外的每个人都获得了4,071股股票奖励(20万美元除以每股股票在授予日期2023年6月1日在纽约证券交易所的收盘价49.14美元，四舍五入到最接近的股票)。彭纳先生获得了6,360股的股票奖励(312,500美元除以49.14美元，四舍五入为最接近的股票)。弗林先生、弗莱尔女士、迈耶女士、彭纳先生、罗布·沃尔顿先生和约翰·斯图亚特·沃尔顿先生选择以递延股票单位的形式推迟这些股票。截至2024年1月31日，我们的外部董事均未持有任何未偿还股票期权或未授予的限制性股票奖励。
期权奖励和非股权激励计划薪酬((D)和(E)栏)
我们不向我们的外部董事发行股票期权，也不向我们的外部董事提供任何非股权激励计划薪酬。因此，我们从表中省略了这些列。
养老金价值和非限定递延补偿收入的变化((F)栏)
虽然根据董事薪酬延期计划，董事可以将预留现金存入利息账户，但我们的现任董事中没有一位选择这样做，在任何此类账户中都没有任何余额。因此，我们从表中省略了这一列。
所有其他薪酬((G)栏)
本栏中的数额包括与与董事会会议有关的配偶旅费和伙食费的估计收入有关的税款总额。本专栏省略了基本的旅费和伙食费，因为这类福利的总费用不到10 000美元。
第二号建议
咨询投票批准任命的高管薪酬
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我要投票表决什么？ 我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，根据《交易法》第14A条，批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。自2011年以来，我们每年都举行类似的股东投票，并预计在未来的年度股东大会上举行类似的投票。 正如CD&A中所述，我们的高管薪酬计划是以业绩为重点设计的，旨在将我们近地天体的利益与我们股东的利益紧密结合起来。CMDC定期审查我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与我们的高管可能影响和可能对股东价值产生影响的公司业绩方面密切相关。 我们的薪酬计划还旨在平衡长期业绩和短期业绩，并减轻高管受到激励，在单一业绩衡量标准、公司部门或责任领域追求良好业绩、损害公司整体利益的任何风险。 在CD&A中，我们讨论了为什么我们认为我们的近地天体的薪酬与我们公司在2024财年的业绩适当一致。CD&A还介绍了我们在股东外展工作中收到的关于高管薪酬计划的反馈，旨在为我们的高管薪酬计划和实践的理由和背后的理念提供更多的清晰度和透明度。我们敦促您在决定如何对此提案进行投票时，仔细阅读CD&A、补偿表以及本委托书中相关的叙述性讨论。 对这项提议的投票是咨询性质的，这意味着投票将对沃尔玛、董事会或CMDC没有约束力。然而，董事会和CMDC重视我们股东的意见，CMDC在未来就高管薪酬和建立我们的近地天体薪酬和机会做出决定时，将考虑对这项提议的投票结果。 有鉴于此，股东将在2024年年度股东大会上表决如下决议： 决议：公司股东根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，在咨询基础上批准沃尔玛2024年年度股东大会委托书中披露的沃尔玛高管薪酬。 |
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为 | 董事会建议股东投票 为这项提议。 |
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
在这一部分，我们描述了我们的高管薪酬理念和计划，以支持我们的战略目标，并为我们股东的长期利益服务。我们还讨论了我们的首席执行官、首席财务官和其他被任命的高管(NEO)在2024财年如何获得薪酬，并描述了他们的薪酬如何符合我们的高管薪酬理念。在2024财年，我们的近地天体是：
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| Doug McMillon 总裁与首席执行官 | | 约翰·弗纳 常务副秘书长总裁、总裁、 沃尔玛美国公司首席执行官 |
| 约翰·David雷尼 常务副总裁兼首席财务官 | | 凯斯·麦克雷 常务副秘书长总裁、总裁、
沃尔玛国际首席执行官 (截至2023年9月11日) |
| 苏雷什·库马尔 全球首席技术官兼执行副总裁总裁
首席发展官 | | 克里斯·尼古拉斯 常务副秘书长总裁、总裁、 山姆俱乐部首席执行官 (截至2023年9月11日) |
美国证券交易委员会规则不要求披露尼古拉斯2024财年的薪酬。然而，我们已自愿在此委托书中包括他的补偿信息，其基础与我们的其他近地天体相同。我们之所以包括这一披露，是因为我们认为向股东提供有关我们的薪酬计划是如何设计来激励和支持我们每个运营部门的信息是有帮助的。
目录表
本CD&A的组织如下：
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1 | 2024财年薪酬和绩效概述概述了我们2024财年的业绩、我们的薪酬计划，以及我们的计划如何与我们的业绩保持一致。 | 50 |
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2 | NEO薪酬构成和薪酬组合 描述了我们新公司薪酬方案的主要组成部分，以及我们的新公司薪酬如何在很大程度上侧重于我们认为符合长期股东利益的绩效薪酬部分。 | 53 |
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3 | 高管薪酬治理和流程解释谁在沃尔玛设定高管薪酬，设定高管薪酬的流程，以及在做出薪酬决定时如何考虑战略考虑、同行基准、股东反馈和其他因素。 | 54 |
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4 | 2024财年绩效指标描述我们的激励计划中使用的绩效指标，以及CMDC选择这些指标的原因。 | 61 |
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5 | 2024财年的绩效目标和绩效描述我们在2024财年的激励计划中使用的具体目标，与这些目标相比我们的表现如何，以及这些表现对我们的激励计划和支出有何影响。 | 64 |
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6 | 2024财年NEO薪酬和绩效摘要 描述我们的近地天体在2024财年的表现，以及这种表现如何影响每个近地天体的薪酬。 | 70 |
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7 | 其他薪酬计划和政策描述我们的近地天体可获得的有限额外津贴，以及我们在雇佣合同、追回、股权指导方针、内幕交易政策、税务考虑和其他事项方面的做法。 | 76 |
我们设计了我们的高管薪酬计划-指标、目标、结构、薪酬组合等-与我们的战略保持一致，同时也对我们的领导团队具有高度的激励作用。以下是一些细节：
我们的绩效薪酬理念和框架
我们的高管薪酬计划旨在激励和留住关键高管，目标是产生与我们的长期战略相一致的强劲运营业绩。我们制定了薪酬计划，以支持我们的企业战略，并使我们的领导团队与我们的文化、战略和组织结构保持一致。
我们的高管薪酬计划建立在我们的全球薪酬框架之上：
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 按绩效付费通过将大部分高管薪酬与预先设定的、可量化的绩效目标挂钩。 使用符合以下条件的性能指标可以理解，那就是与关键绩效指标挂钩，我们的管理人员拥有影响能力. 提供竞争性薪酬吸引和留住各级高素质人才。 | | 使管理层利益与股东的长期利益保持一致通过以股权的形式提供长期激励，并结合针对高管的强有力的股权指导方针。 建立符合以下条件的绩效目标与我们的长期战略以及财务和运营计划保持一致. *鼓励领导力问责通过将更高比例的薪酬与更高级别的业绩挂钩。 |
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薪酬与绩效的匹配
我们相信，我们对员工、我们的商店、更低的价格、电子商务、技术、供应链自动化以及扩展我们较新的免费业务的持续战略投资正在加深我们与客户的关系，并带来更好的客户体验。此外，我们相信，通过取消对大多数职位的学位要求、强有力的培训、有竞争力的工资和福利以及晋升机会，我们专注于改善员工的职业道路，这使沃尔玛成为一个充满机会的雇主，无论他们从哪里开始，都可以获得他们在职业生涯中晋升所需的技能和经验。我们在2024财年实现了强劲的财务业绩，这使我们能够继续为继续转型所需的投资提供资金，推动可持续的长期长期增长，并实现我们的长期财务计划。
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绩效指标 | | 理理 | 2024财年亮点 |
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销售额 | | 包括实体渠道和数字渠道在内的全渠道零售业绩的关键指标与可比销售增长高度相关，并与我们的增长战略保持一致。鉴于销售增长对我们战略的重要性，我们将销售作为我们年度现金激励计划和长期绩效股权计划的组成部分。 | 按不变货币计算增长5.6%，超过初步指引的2.5%至3.0%； 广告和市场等较新业务的持续增长。 |
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营业收入 | | 也是一个关键的零售业绩指标，并将营业收入作为业绩衡量标准，以促进沃尔玛持续增长的纪律。营业收入是我们年度现金激励计划的一项指标。 适当平衡增长和回报的激励因素。 | 调整后的营业收入在不变货币基础上增长8.1%，超过最初3.0%的指引而且增长速度快于销售额。 |
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ROI | | 衡量我们在整个业务范围内继续进行重大战略投资时，我们部署资产的效率。我们将投资回报率作为衡量长期业绩的指标为了促进长期和长期之间的平衡长期战略举措和我们的短期财务业绩，并追究我们的领导人对这些重大投资的责任。 | 15.0%，比2023财年增加230个基点; 上一次达到的水平是在2017年。 |
薪酬与我们的长期策略保持一致
我们的长期绩效股权计划将一年的绩效期限与额外的两年基于服务的授权期相结合。我们进行了由董事会监督的严格的长期规划过程，并根据不断变化的经济状况、我们的重大战略投资以及我们快速和持续的全渠道转型，每年更新这一过程。这一长期规划过程的结果为我们的年度运营计划提供了依据，该计划旨在具有挑战性，并平衡增长和回报，使我们能够继续进行重大战略投资。由于近地天体的薪酬主要侧重于绩效股权，有三年的授权期，因此我们近地天体实现的薪酬显著受到我们财务目标的实现和我们长期股价表现的影响。我们设定的年度目标是考虑到我们的五年计划，并与之保持一致，该计划每年都会更新。我们相信，这种方法有效地平衡了长期关注与明确、可理解和具有挑战性的年度目标之间的平衡，这些目标与我们的长期长期战略。
由战略和财务规划流程提供信息的激励计划
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长期规划 四月至九月 | | | 年度运营计划 九月至一月 | | | 奖励计划 九月至三月 | |
•评估竞争格局和宏观趋势 •完善企业战略和特定部门举措 | | | •根据长期规划和战略举措制定年度运营计划 •审查战略和计划资本支出 | | | •审查激励指标的选择，以确保它们支持企业战略 •制定与年度运营计划和指导一致的绩效目标 | |
薪酬组合强调绩效
如下图所示，我们的NEO 2024财年目标直接薪酬总额（CDC）中绝大多数都是基于绩效的。
高管薪酬最佳做法
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基于性能的框架 | | | 薪酬与绩效一致 | | | 股权最佳实践 | | | 股东责任 |
•每个NEO 72%-82%的ADC是基于业绩的，大部分是股权形式 •与我们的NEO没有雇佣合同 •没有控制权变更的好处 •没有养老金或类似的退休计划 •没有过多的额外津贴 | | | •薪酬与绩效之间存在直接联系，因为2024财年的激励付款与我们的绩效保持一致 •绩效分析年度首席执行官薪酬 •绝大多数目标贸易发展局以股权形式存在，这将我们高管的利益与股东的利益保持一致 | | | •稳健的股权指导方针 •不允许对冲或卖空沃尔玛股票 •没有未经批准的沃尔玛股票作为抵押品的质押 •不得回收用于税收或期权行使的股份 •未归属的绩效股权不支付股息或等值款项 •控制权变更后不会出现单触发股权加速 | | | •就高管薪酬进行广泛的股东宣传 •举行年度股东薪酬投票 •通过使用各种平衡增长和回报的财务绩效指标来缓解风险 •强有力的追回和没收政策
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2024财年NEO薪酬的主要组成部分是什么？
我们高管的贸易发展中心高度重视绩效，并适当平衡高管对短期和长期优先事项的关注与年度和长期奖励。
我们的高管2024财年贸易发展局有三个组成部分：基本工资、年度现金激励和长期股权。
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组件 | | 描述/目标 | 绩效奖励 | 支付的形式和时间 |
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基本工资 | | 与工作职责和经验相称的固定现金报酬基础 | 根据个人表现进行年度调整 | 每两周以现金支付 |
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年度现金
激励 | | 可变薪酬旨在根据与我们战略一致的关键运营指标激励绩效 目标在财年初设定，并与年度运营计划和指导保持一致 | •销售额 •营业收入 | 财年结束后以现金支付 |
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长期的
权益 性能
股权 | | 可变薪酬旨在根据符合我们长期战略目标的指标激励绩效 | •ROI •销售额 •股票表现 | 以股份支付;一年的业绩期，外加两年的归属期 |
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受限
股票 | | 旨在将高管的长期利益与股东利益保持一致并促进保留 | 实现的价值取决于股票的长期表现 | 支付三年内每年归属的股份 |
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谁设定沃尔玛高管薪酬？
CMDC完全由独立董事组成，负责制定和批准所有高管（包括首席执行官和其他NEO）的高管薪酬，并监督我们的高管薪酬计划（有关CMDC的更多信息，请参阅第29页）。
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董事会 | | | cmdc | | | 管理 |
•监督战略和长期计划；批准年度运营计划和资本支出 •收到CMDC关于CEO薪酬问题的报告 | | | •审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬 •批准与长期计划和年度运营计划相一致的激励指标和目标 •监督沃尔玛的薪酬和福利计划 •监督管理发展和继任规划 •聘请独立薪酬顾问 •监督股权指导方针和追回政策的遵守情况 | | | •CEO就非CEO高管薪酬向CMDC提出建议 •Global People团队成员参加CMDC会议，并提供有关薪酬设计的信息和建议 •管理层成员不参与有关其薪酬的讨论 |
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CMDC的独立薪酬顾问的角色
CMDC自2007年以来一直聘请独立的薪酬顾问。在2024财年，经过广泛的寻找过程，CMDC聘请了Farient Advisors LLC(“Farient”)作为其独立的高管薪酬顾问。根据合同条款，Farient直接和独家向CMDC报告。CMDC拥有保留、终止和批准Farient费用的独家权力，未经CMDC批准，Farient不得向沃尔玛提供任何其他服务。除了与CMDC的接触外，Farient没有也从未为沃尔玛提供过任何其他服务。CMDC的独立顾问出席和参与CMDC会议，在这些会议上审议高管薪酬问题，并为CMDC执行各种分析，其中可能包括：
•同龄人小组基准；
•关于薪酬与绩效挂钩的分析；
•分析激励计划绩效指标与股东总回报的相关性；
•对实现业绩目标的难度进行评估。
CMDC每年都会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市公司规则审查其独立薪酬顾问的独立性，并得出肯定的结论，Farient独立于沃尔玛，并且不存在与其参与CMDC相关的利益冲突。
薪酬设定流程是什么？
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| | 数据来源/责任 | 目的 | 如何使用 | |
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| 审查 年度和 长期的 商业计划 | •冲浪板 •SPFC •cmdc •管理 | 建立与年度运营计划和长期目标一致的激励指标 | 审查激励指标的选择，确保它们支持我们的长期战略计划并推动与股东价值相关的成果 | |
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| 支付 性能 对齐 | •独立薪酬顾问 •公开的薪酬信息 | 评估首席执行官薪酬与同行绩效的绩效挂钩 | 为了评估首席执行官薪酬的合理性，CMDC的独立顾问对首席执行官薪酬与绩效的一致性进行了分析 | |
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| 同级组 标杆 | •独立薪酬顾问（首席执行官） •同行群体的公开薪酬信息 | 设定薪资并建立目标贸易发展局机会 | 基准数据用作制定适当竞争性薪酬的一般指南，以符合我们对基于绩效的薪酬的强调 确保我们的NEO目标的DLC相对于我们的同行群体设定在具有竞争力的水平 | |
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个体 性能 评估 | •冲浪板 •cmdc •首席执行官（其他NEO） •全球人员部门 | 评估个人表现以做出薪酬决定 | 确定最近完成的财年激励支出的因素;也会影响绩效增加（如果有）和下一个奖励周期的激励奖励机会 | |
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| 理货单 | •全球人员部门 | 评估薪酬总额和内部薪酬公平性 | 理货表： •总结每个NEO在下一财年可实现的薪酬总额; •量化该补偿每个要素的价值，包括津贴和其他福利;以及 •量化每个NEO从我们公司离职后欠下的金额 | |
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| | 数据来源/责任 | 目的 | 如何使用 |
| 公司 成就 上一年的 性能 目标和 设置 本年度 激励 目标 | •cmdc •管理 | 根据财务和运营指标评估本年度公司业绩 | 确定最近完成的财政年度的奖励支付，并为下一年度设定目标水平 评估实现绩效目标的难易程度，以及是否需要对以下奖励周期的激励指标进行调整 制定本年度的激励目标，支持我们的战略转型，并与运营计划、财务指导和我们的长期计划保持一致 |
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| 股东 外联 | •冲浪板 •管理 | 获取投资者对我们高管薪酬计划的反馈 | 了解投资者预期并监控高管薪酬趋势；用于评估薪酬政策、实践和投资计划 股东反馈帮助我们为高管薪酬计划设计提供参考 |
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CMDC如何使用对等组数据？
CMDC在为我们的高管建立TDC时，会审查来自同行公司的公开薪酬信息。在构建我们的同行群体时，我们的目标是反映美国最大公司的跨行业样本，包括大型零售商和拥有重大而复杂的国际业务的公司。在设置2024财年的高管薪酬时，我们使用以下多步骤筛选流程选择了同行集团公司。
从2024财年的薪酬周期开始，CMDC细化了我们的同行集团，以反映我们不断发展的战略，将同行集团公司的数量从45家减少到26家。用于选择新的同业集团公司的特征包括与我们的企业战略广泛一致的公司，包括我们的新业务线和新兴业务线；我们与之竞争人才的公司；以及年收入或市值超过1000亿美元的美国上市公司。与我们之前的同行组一样，新的同行组排除了现任CEO也是创始人的公司。
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薪酬同业群体筛选方法 |
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第1步：地理屏幕 美国-总部公司 | | 第2步：所有权屏幕 上市交易 |
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| 第3步：大小和策略屏幕
收入：>$100B，或
市值：>$100B
符合企业战略，或 争夺人才 |
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| | 创始人屏幕
不包括现任首席执行官是创始人的公司 |
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 26同业公司应用这种方法，在2023年1月制定2024财年薪酬时，我们的同行群体由以下26家公司组成。 |
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| 沃尔玛代理同行小组 |
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艾伯森公司 Alphabet公司 亚马逊，Inc. 美国运通公司 苹果。 康卡斯特公司 好市多批发公司 | CVS健康 家得宝公司 英特尔 强生 摩根大通。 克罗格公司。 | 麦当劳公司 麦凯森公司 Meta Platforms，Inc. 微软公司 耐克公司 百事公司 | 辉瑞。 目标公司 联合包裹服务公司 联合健康集团，Inc. Verizon。 沃尔格林靴子联盟公司 迪士尼 |
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虽然我们认为，与拥有复杂国际业务的广泛公司相比，这一同业群体提供了一个有用的比较，但从各种衡量标准来看，沃尔玛的规模仍远远高于同业群体的中位数，如下图所示：
沃尔玛相对于薪酬同行群体的定位(截至2023财年末)
CMDC使用基准数据作为一般指南，适当设置具有竞争力的薪酬，与我们对绩效薪酬的强调保持一致。
虽然基准数据通常用于可比职位，但CMDC也会审查CEO职位的同行数据，以基准我们领导运营部门的高管的薪酬。这些高管肩负着重大的责任和领导组织，从我们公司的其他部门来看，这些组织比同行集团中的许多其他零售商都要大，我们相信这些职位通常与我们许多同行集团公司的CEO职位相当或承担着更大的责任。此外，从竞争的角度来看，我们认为，这些领导者更有可能被招聘到零售业或其他地方的首席执行官职位，而不是横向调动来领导公司的一个运营部门。
CMDC在设定高管薪酬时会考虑哪些因素？
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个人表现 | | CMDC考虑每个近地天体的个人业绩，包括每个近地天体对我们的关键战略优先事项和运营目标的贡献，从第70页开始的“2024财年近地天体薪酬和业绩摘要”中描述了这一点。 |
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CEO薪酬与业绩的一致性 | | CMDC审查了其独立薪酬顾问对我们首席执行官的薪酬与我们公司业绩的一致性的评估。这项评估得出的结论是，沃尔玛的薪酬计划和CEO薪酬与2024财年的业绩适当保持一致。 |
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理货单 | | CMDC还审查我们公司全球人事部准备的“计分表”。这些计价单汇总了每个NEO在下一财年可实现的薪酬总额，并量化了薪酬的每个要素的价值，包括额外津贴和其他福利。计价单还量化了从我们公司分离后欠每个近地天体的金额。 |
委员会在为我们的近地天体设立贸易发展局时，亦会考虑其他因素，包括：
•我们公司的整体业绩及其经营部门和/或责任领域；
•每个近地天体的工作职责、专门知识、历史薪酬、年限和经验水平；以及
•我们的整体继任规划以及保留每个近地天体和每个近地天体在未来承担更大责任的潜力的重要性。
股东反馈对高管薪酬有何影响？
我们的董事会积极寻求并重视股东的反馈。除了与投资者的日常互动外，我们还开展年度外展计划，重点关注战略、治理、高管薪酬、可持续性、人力资本管理和其他股东感兴趣的话题。在适当的情况下，我们的首席独立董事会参与其中的一些活动。
CMDC还指出，我们的年度薪酬话语权提案在2023年获得了79.4%的支持，比前一年下降了约12%，这是自2017年以来支持率首次低于90%。在股东参与期间，我们积极寻求对高管薪酬计划的反馈。与此同时，CMDC在其独立薪酬顾问的协助下，对我们的高管薪酬计划进行了全面审查，包括绩效指标、目标设定、薪酬组合和绩效期限。虽然考虑了许多替代方案，但CMDC最终没有对我们的高管薪酬计划做出重大改变，因为它得出结论，我们的薪酬结构在我们经历了一段显著增长的时期很好地服务于我们，并在我们的行业和商业模式正在进行的转型期间帮助推动了强劲的业绩。
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| 婚约 | | |
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| 作为我们年度外展计划的一部分，我们邀请了代表超过17亿股票的35个机构股东参加我们的外展计划，其中包括我们最大的机构投资者。 作为这些邀请的结果，我们与31家机构股东进行了接触，他们代表了近16亿股，约占我们公众流通股的37%。 我们还与领先的代理咨询公司进行了交谈。 | |
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| 反馈 | | |
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| 虽然我们的股东在这些会议上表达了广泛的观点，但对我们高管薪酬计划的反馈包括： | |
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| 股东关注的问题 | 沃尔玛的回应 | |
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| 在我们的绩效公平计划下使用一年目标 | 一些股东表示，在长期业绩股权激励计划中倾向于使用多年目标。如下文第62页所述，我们的单年期目标是在我们的多年财务框架内设定的，受董事会和CMDC的监督。沃尔玛在其绩效股权计划中保留了一年的激励目标和三年的授权期，因为我们认为这种结构鼓励正确的行为和决策，便于参与者理解，并避免了使用重叠和潜在不一致的绩效目标可能导致的混乱。此外，由于奖励是以股票形式支付的，三年的归属周期使管理层的激励与我们股东的激励保持一致。 | |
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| 在我们的年度和长期激励计划中使用销售额作为绩效衡量标准 | 一些股东表示担心，在我们的年度和长期-任期激励计划可能导致高管因实现销售目标而获得两次奖励。经过仔细考虑，CMDC决定，同时包括基于销售和基于回报的激励指标，适当地激励有纪律的增长。销售增长是我们年度和长期计划的关键部分，持续的销售增长对我们继续投资于我们的人员和技术至关重要。我们进一步注意到，当销售额在2015年首次加入我们的年度现金激励时，并没有伴随着总体激励机会的增加，而是反映了激励指标组合从100%营业收入转向更注重短期和长期增长。我们相信这一方法得到了我们业绩的验证，自2015年以来，我们的净销售额的复合年增长率为3%。 | |
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| 我们的激励计划中没有ESG相关目标 | 一些股东表示倾向于纳入与ESG相关的目标。正如第63页的《非财务绩效是否影响NEO薪酬？》一节所述，虽然此类目标不直接包括在我们的激励计划中，但非财务绩效确实会通过个人绩效评估来影响NEO薪酬，CMDC在做出薪酬决策时会考虑这些评估。 | |
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我们的激励计划使用了哪些绩效指标？CMDC为什么选择这些指标？
我们近地天体2024财年的绩效薪酬基于实现以下指标的客观、预先确定的财务目标*：
*就我们的激励计划而言，公司和国际销售总额、营业收入和ROI是按不变货币计算的，不包括某些项目，如燃料销售收入和山姆俱乐部烟草销售收入。有关详细信息，请参阅第68-69页。
CMDC的结论是，上述指标与我们更大的企业战略保持一致，并有效地推动与股东价值挂钩的业绩。在得出这个结论时，委员会考虑了以下因素：
•这些绩效指标与我们的企业战略保持一致，可能会受到我们高管的影响。与与股价或股东回报挂钩的指标不同，我们高管的决策和行动可能会对我们的销售额、运营收入和ROI产生直接影响。此外，与每股收益和其他基于股票的指标不同，销售额、营业收入和投资回报率不会受到股票回购的实质性影响。
•这些指标对于评估零售业绩很重要。增长指标，如销售和回报指标，如营业收入和ROI，历史上一直是，并将继续是零售业绩的重要指标，我们相信，我们在这些领域的表现对我们的股东来说很重要。
•CMDC相信，在这些指标方面的成功将支持股东价值，并促进我们的长期战略转型。我们认为，随着时间的推移，这些关键的全渠道零售指标的强劲表现应该会转化为股东价值的创造。
•CMDC不认为相对TSR和其他相对业绩指标是激励我们高管的最佳方式。与美国其他上市零售商相比，我们的业务有几个关键的不同之处，包括我们的规模、重要的国际业务、我们的产品组合、我们的多种业态、我们不断增长的电子商务和全渠道产品，以及我们的新的和新兴的业务线，如广告、市场、履行、医疗保健和金融服务。虽然CMDC在做出薪酬决定时密切监控沃尔玛相对于同行的表现，但CMDC认为，对沃尔玛来说，最好的方法是将我们的高管薪酬与业绩指标挂钩，这些指标与我们的战略和运营计划保持一致，并为我们的领导者提供清晰的视线。此外，由于TDC的很大一部分是以股权奖励的形式在三年内授予的，并且我们的高管受到严格的股票所有权指导方针的约束，我们近地天体的已实现薪酬显著受到我们股价表现的影响。因此，CMDC认为，我们高管的利益与我们主要股东的利益适当地保持一致。
•这些业绩指标的结合降低了风险，并激励了可持续增长。使用增长和回报指标的组合可以降低我们的高管可能被激励追求一个指标的结果而损害公司整体的风险，并在我们对人员和技术的重大持续投资的背景下促进纪律。例如，如果管理层要通过实施会对盈利能力产生负面影响的战略来优先增加销售额，那么基于销售的激励薪酬的增加应该被基于运营收入和ROI的激励薪酬的减少所抵消。CMDC定期审查我们的总体激励指标组合，以确保增长激励和回报适当平衡。
为什么CMDC每年都在我们的长期股权激励计划下设定目标？
在过去的几年里，沃尔玛一直在其人员、技术和供应链方面进行重大投资。例如，在2023年，我们概述了如何通过更多地使用数据、高级软件和自动化来实现更智能、更互联的全渠道网络，从而重新设计供应链以满足客户需求。我们还介绍了我们预计这些投资将如何推动增长和改变我们的财务状况，主要围绕三个组成部分：通过我们的全渠道业务模式实现销售增长；通过改进类别和业务组合实现收益多元化；以及扩大高回报投资，以推动运营杠杆和提高增量运营利润率。我们进一步概述了我们预计这些投资将如何通过推动销售的长期增长来改变我们的长期财务状况，并通过以比销售更快的速度增长营业收入来提高回报。
在本投资周期的背景下，我们每年更新我们的五年计划，以反映我们目前运营的外部环境，其中包括前几年的全球大流行、全球供应链问题和一段时期的异常通胀。我们的年度股权激励目标是在这个有纪律的长期财务规划过程的背景下制定的。我们还跟踪我们的激励目标和实际业绩，以确保我们正在进行的投资产生回报。我们相信，这一过程有效地推动了回报的提高，并取得了与我们的目标相比较有利的结果，如下表所示：
*不包括某些项目的不变货币ROI。为了使年度业绩具有可比性，出于奖励计划的目的，我们从报告的运营业绩中剔除了某些项目。见第页68-69以获取更多信息。
作为全球最大的零售商，沃尔玛的经营业绩受到宏观经济因素的重大影响，这些因素可能会发生巨大变化，而这些因素不是管理层所能控制的。虽然我们如上所述进行了强有力的长期规划过程，但不断变化的经济因素、快速发展的零售业以及我们正在进行的全渠道转型使我们很难准确预测三年内的情况。我们相信，这种方法在重大经济不确定性时期为我们提供了很好的服务，例如新冠肺炎疫情和随后的经济波动期，与一些公司不同的是，我们没有对我们的激励目标或激励支出进行任何与COVID相关的调整。
我们认为，如果由于我们的高管无法控制的宏观经济因素或由于我们的战略和相关投资的变化，业绩目标变得不现实或太容易实现，业绩目标就不再是激励业绩的有效工具。
我们的年度目标与我们的长期计划是一致的。 我们的年度激励目标与我们的企业战略和长期计划保持一致，这些计划每年都会更新。根据宏观经济状况、战略投资和其他因素，对财务业绩的预期必然每年都会发生变化。CMDC认为，将年度业绩目标与三年授权期相结合，有效地平衡了长期关注与明确、可理解和一致的业绩目标。我们相信，这种做法为我们的长期业绩和稳健的股东回报做出了贡献。
我们认为，年度目标很容易理解，因此在激励业绩方面更有效。例如，如果我们设定三年的销售目标，这可能会导致我们的领导同时有三个不同的销售目标—每一批未偿还的绩效股本各一份。我们认为，这种方法可能会令人困惑，并可能破坏我们的绩效公平计划作为激励员工业绩的工具的有效性。
非财务业绩是否会影响NEO薪酬？
是的，虽然非财务指标不直接包括在我们的激励计划中，但非财务业绩可以在两个重要方面影响NEO薪酬。首先，我们的个人NEO年度绩效评估包括各种非财务指标，如与战略、可持续发展、人力资本管理以及道德和合规相关的目标。如第59页所述，CMDC在做出薪酬决定时会考虑绩效评估以及其他因素。其次，根据我们的年度激励计划，任何员工如果行为与我们的行为准则不符，他们的年度现金奖励可能会减少或取消，具体取决于相关行为的严重程度。
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有关沃尔玛致力于营造一种所有员工都感到自己属于自己的文化，以及关键的归属感、多样性、公平性和包容性倡议的更多信息，请参阅沃尔玛最新的归属感、多样性、公平性和包容性报告，该报告可在我们的公司网站上标题为“ESG Investors”的部分找到。 |
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在我们的年度和长期激励计划下，2024财年的财务目标是什么，与这些目标相比，我们的表现如何？
2024财年年度现金激励目标和结果
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不变货币营业收入(不包括某些项目*) (单位：百万) |
*为了使业绩具有年度可比性，我们将货币汇率波动的影响和某些其他项目的影响从我们报告的运营业绩中剔除，以用于激励计划目的。有关详细信息，请参阅第68-69页。
* 为了使年度业绩具有可比性，我们出于激励计划的目的，将燃料销售、货币汇率波动的影响、山姆俱乐部烟草销售以及某些其他项目的影响从我们报告的运营业绩中剔除。有关更多信息，请参见第68-69页。
2024财年长期绩效股权目标和结果
* 为了使年度业绩具有可比性，我们出于激励计划的目的，将燃料销售、货币汇率波动的影响、山姆俱乐部烟草销售以及某些其他项目的影响从我们报告的运营业绩中剔除。有关更多信息，请参见第68-69页。
* 为了使年度业绩具有可比性，出于激励计划的目的，我们从报告的运营业绩中排除了某些项目。有关更多信息，请参阅第68-69页。
如何使用这些结果来确定2024财年的奖金支付？
然后根据每个NEO的绩效衡量权重对2024财年业绩与上述每个年度现金激励目标进行加权，以确定支出百分比，如下所示：
2024财年年度现金激励支出
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| 公司总数 | | 沃尔玛美国 | | 国际 | | 山姆的俱乐部 |
| 组件 | 加权 | 派息 | | 加权 | 派息 | | 加权 | 派息 | | 加权 | 派息 |
| 总公司-DOE | 50 | % | 125 | % | | 25 | % | 125 | % | | 25 | % | 125 | % | | 25 | % | 125 | % |
| 公司总数-销售额 | 50 | % | 125 | % | | | | | | | | | |
| 部分-开放 | | | | 25 | % | 125 | % | | 25 | % | 125 | % | | 25 | % | 88 | % |
| 部门-销售 | | | | 50 | % | 125 | % | | 50 | % | 125 | % | | 50 | % | 99 | % |
| 支出(目标的百分比) | 125% | | 125% | | 125% | | 102% |
有关每个NEO 2024财年年度现金激励支出的更多详细信息，请参阅“2024财年NEO薪酬和绩效摘要”。
2024财年绩效股权支出
我们的NEO每年都会获得基于绩效的RSU，为期一年的绩效期，然后是两年的归属期（见下文插图）。
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| 2021财年拨款 | | | |
| 细分市场 | FY 22表现 | 截至23财年和24财年的时间归属 | | 2024财年支出 |
| 沃尔玛美国 | 150 | % | 成立于2024年1月31日 | | 150.00% |
| 山姆会员店 | 150 | % | | 150.00% |
| 国际 | 150 | % | | 150.00% |
| 公司总数 | 150 | % | | 150.00% |
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| | 2022财年拨款 | | |
| 细分市场 | | 23财年业绩 | 截至24财年和25财年的时间归属 | |
| 沃尔玛美国 | | 118 | % | 根据持续就业情况，定于2025年1月31日归属 | |
| 山姆会员店 | | 118 | % | |
| 国际 | | 118 | % | |
| 公司总数 | | 118 | % | |
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| | | 2023财年拨款 | |
| 细分市场 | | | 24财年业绩 | 截至25财年和26财年的时间归属 |
| 沃尔玛美国 | | | 150 | % | 根据持续就业情况，定于2026年1月31日归属 |
| 山姆会员店 | | | 124 | % |
| 国际 | | | 150 | % |
| 公司总数 | | | 150 | % |
为什么我们激励计划中使用的结果与我们报告的2024财年运营结果不同？
CMDC管理激励计划的目标是确保激励奖励按年度可比计算，并确保计划参与者因其控制范围内的表现而受到适当的激励和奖励。CMDC实行严格的监督和认证流程，以确定出于激励计划的目的从我们报告的运营业绩中排除的项目。该过程不是以结果为驱动的，包括对报告的运营结果的积极和消极调整。 对于2024财年，这些调整作为一个整体，产生了出于激励计划目的而减少我们的销售和运营收入的影响。
出于这些原因，以下类型的项目不包括在我们的激励目标和/或激励计算中：
•奖励计划条款所不包括的项目。 与许多其他公司一样，我们的股东批准的激励计划规定，在排除最近收购、资产剥离、重组和类似影响我们经营业绩的项目的影响后，计算激励支出。对于2024财年，这一类别中最大的项目是减少营业收入的调整，以反映2024财年低于计划的后进先出费用。
•在建立激励目标时排除的项目。 当CMDC设定激励目标时，它通常会将某些项目的影响排除在绩效目标之外。例如，由于我们通常不对冲货币汇率波动，CMDC在不变的货币基础上设定激励目标，排除货币汇率波动的影响。同样，销售目标不包括燃料销售的影响，因为燃料价格波动很大，这不是我们管理层所能控制的。销售目标也不包括山姆俱乐部的烟草销售。 在2024财年，燃料和货币占所有销售调整的绝大部分，货币是唯一的营业收入调整。
•不包括项目，以便在逐年比较的基础上计算经营业绩。 与我们奖励计划的条款一致，CMDC可能会排除某些其他项目，以便可以在每年的比较基础上计算结果。对于2024财年，这些调整对激励支出的影响可以忽略不计。
激励计划中排除的项目对2024财年业绩的影响
百万美元
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| 营业收入 | | 销售额 |
| 公制 | 总计
公司*
($) | 沃尔玛 美国 ($) | 山姆的 俱乐部 ($) | 国际 ($) | | 总计 公司* ($) | 沃尔玛 美国 ($) | 山姆的 俱乐部 ($) | 国际 ($) |
| 如报道所述 | 27,012 | 22,154 | 2,192 | 4,909 | | 642,637 | 441,817 | 86,179 | 114,641 |
| 计划和预定项目 | (643) | (232) | (135) | (373) | | (20,087) | (4,652) | (12,467) | (2,967) |
| 对比项目 | 215 | 164 | 38 | 14 | | 41 | -- | -- | 41 |
激励计划目的的绩效 | 26,584 | 22,086 | 2,095 | 4,550 | | 622,591 | 437,165 | 73,712 | 111,715 |
* 由于四舍五入和企业层面的费用，分部编号之和可能不等于公司总数。
出于长期绩效公平目的的2024财年投资回报率调整。 在计算长期绩效股权投资回报率时，我们使用了上表中标题为“激励计划目的绩效”的行中显示的调整后营业收入。“然后我们下调了投资回报率，主要是为了排除按市值调整对某些股权和其他投资价值的影响。由于应用这些调整，我们的长期绩效份额计划的投资回报率为14.83%，而报告的投资回报率为15.02%。
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Doug McMillon 总裁与首席执行官 |
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| 2024财年亮点 |
| •我们专注于投资员工和技术，为客户和会员提供服务，并取得了强劲的业绩，固定货币销售额增长了5.6%，调整后的营业收入增长速度快于销售额。 | •我们继续扩大互补业务，包括全球广告业务的持续增长。 •我们的全球电子商务销售额首次突破1000亿美元。 |
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2024财年目标 2510万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。作为我们的首席执行官，麦克米伦先生的年度现金激励基于公司总营业收入和销售业绩，根据激励计划的目的计算，并如上文第64-65页所述。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 125% | $4,500,000 | |
| 公司总销售额 | | 125% | |
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长期激励。 正如上文第66-67页所述，董明伦先生的长期业绩权益是基于公司总销售额和ROI业绩的。下表显示了2024财年的业绩(占目标的%)，以及董明伦计划从2023年业绩股票授予中获得的股份数量，归属期限截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
| 公司总销售额 | | 150% | 536,955 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 在确定董明伦先生和我们的其他近地天体的目标贸易发展中心时，该委员会依靠第59页所述的因素。在考虑了这些因素后，CMDC没有改变董明伦为2024财年设定的TDC目标。与我们同行集团公司的类似职位相比，董明伦先生2024财年的目标TDC略高于75%这是CMDC认为，考虑到董明伦的长期任期、强劲的业绩以及沃尔玛相对于同行的业务规模和复杂性，这一比例是合理的。 大量的股票所有权 董明伦在沃尔玛的普通股上投入了大量资金，他持有的股票价值超过了他年度基本工资的100倍。我们相信，董明伦先生对沃尔玛股票的重大兴趣有助于使他的利益与我们主要股东的利益保持一致。 |
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约翰·David·雷尼：EVP和CFO |
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| 2024财年亮点 |
| •我们将投资回报率提高了230个基点，达到了15%，这一水平是在2017年。 •我们产生了超过350亿美元的运营现金流，增长了近24%。 | •我们以股息和股票回购的形式向股东返还了88亿美元，并将2025财年的股息增加了9%，这是十多年来的最大增幅。 |
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2024财年目标 1,150万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。作为我们的首席财务官，Rainey先生的年度现金激励基于公司总营业收入和销售业绩，如上文第64-65页所述。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 125% | $1,875,000 | |
| 公司总销售额 | | 125% | |
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长期激励。 Rainey先生的长期业绩权益是基于公司总销售额和ROI业绩，如上文第66-67页所述。下表显示了2024财年的业绩(占目标的百分比)，以及Rainey先生计划从2023年业绩股票授予中获得的股份数量，归属期限截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
| 公司总销售额 | | 150% | 236,895 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 雷尼于2022年6月出任首席财务官，2024财年是他上任的第一个完整的一年。在考虑了第59页描述的因素后，CMDC没有改变Rainey先生2024财年的目标TDC。与我们同行集团公司的类似职位相比，Rainey先生2024财年的目标TDC略低于75%。 |
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苏雷什·库马尔说。执行副总裁、全球首席技术官兼首席开发官 |
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| 2024财年亮点 |
| •我们继续投资于供应链的自动化，以提高服务客户的效率，消除员工和客户之间的摩擦，并提高生产率。 | •我们利用技术来加速较新的业务，包括广告、履行和市场。 •我们为我们的同事开发和部署了生成性人工智能工具。 |
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2024财年目标 1410万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。库马尔先生的年度现金激励基于公司总营业收入和销售业绩，如上文第64-65页所述。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 125% | $2,475,000 | |
| 公司总销售额 | | 125% | |
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长期激励。Kumar先生的长期绩效权益基于公司总销售额和投资回报率表现，如上文第66-67页所述。下表显示了2024财年的业绩（占目标的百分比）以及库马尔先生计划从2023年绩效股票授予中获得的股份数量，归属期截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
| 公司总销售额 | | 150% | 284,271 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 在考虑第59页所述的因素后，CMDC没有对库马尔先生的2024财年目标CDC做出任何改变。 与我们同行集团公司内的类似职位相比，库马尔先生的2024财年CDC目标略低于第75百分位。 |
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约翰·弗纳 沃尔玛美国公司执行副总裁兼首席执行官 |
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| 2024财年亮点 |
| •我们继续专注于全渠道业务和加强门店运营，可比销售额（不包括燃油）在两年内增长了5.6%和12.2%。 | •我们提高了运营效率，营业收入增长了7.4%，快于销售额的增长。 •我们继续加速美国市场的增长。 |
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2024财年目标 14.5百万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。 Furner先生的年度现金激励基于公司总体业绩和分部业绩的组合，如上文第64-65页所述。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 125% | $2,812,500 | |
| 沃尔玛美国DOE | | 125% | |
| 沃尔玛美国销售 | | 125% | |
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长期激励。 弗纳先生2024财年的长期绩效权益基于沃尔玛美国销售额和公司总投资回报率表现，如上文第66-67页所述。下表显示了2024财年的业绩（占目标的百分比）以及弗纳先生计划从2023年绩效股票授予中获得的股票数量，归属期截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
| 沃尔玛美国销售 | | 150% | 284,271 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 在考虑了第59页描述的因素后，CMDC没有改变Furner先生2024财年的目标TDC。CMDC认为，作为我们最大的运营部门的负责人，Furner先生的职责与我们同行集团公司中的许多CEO职位相当，他很可能会被招募到零售业或其他地方的CEO职位。与我们同行中的首席运营官或事业部总裁的职位相比，弗纳2024财年的目标贸易发展公司略高于75%。与我们同行中的首席执行长职位相比，弗纳2024财年的目标TDC低于中位数。 |
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凯瑟琳·麦克雷说。沃尔玛国际执行副总裁兼首席执行官总裁 |
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| 2024财年亮点 |
| •在成功领导我们的山姆俱乐部业务后，于2023年9月被任命为现任职位。 •我们实现了强劲的国际经营业绩，按不变货币计算，销售额增长了10.6%。 | •调整后的营业收入增长快于销售额，按不变货币计算比2023财年增长15.4%。 •我们在印度的FlipKart和PhonePe业务继续增长。 |
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2024财年目标 1280万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。 McLay女士2024财年的年度现金激励是基于公司总体业绩和部门业绩的组合，如第64-65页所述。由于McLay女士在2023年9月担任新职位之前领导了我们的Sam‘s Club部门，因此她在2024财年的现金奖励奖金是根据她在Sam’s Club和International的时间按比例分配的。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 111% | $2,000,466 | |
| 第OI段(国际/山姆俱乐部) | | 102% | |
细分市场销售(国际/山姆俱乐部) | | 109% | |
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长期激励。 McLay女士2024财年的长期业绩权益是基于公司的总投资回报率以及Sam‘s Club和国际销售业绩的组合，并根据她在2024财年每个部门的工作时间按比例计算。下表显示了2024财年的业绩(占目标的%)，以及麦克莱女士计划从2023年业绩股票授予中获得的股份数量，归属期间截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
细分市场销售(国际/山姆俱乐部) | | 134% | 212,145 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 麦克莱于2023年9月被任命，2024财年是她上任的第一个部分年份。麦克雷没有收到任何与她的晋升相关的特别现金或股权奖励。CMDC认为，作为我们国际业务的负责人，McLay女士的职责与我们同行集团公司的许多首席执行官职位相当，她很可能会被招募到零售业或其他地方的首席执行官职位。与我们同行集团中的首席运营官或部门总裁职位相比，麦克雷女士2024财年的目标TDC略低于75%；然而，与我们同行集团公司的首席执行官职位相比，McLay女士2024财年的目标TDC低于中位数。 |
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克里斯·尼古拉斯 山姆会员执行总裁兼首席执行官 |
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| 2024财年亮点 |
| •在担任沃尔玛美国公司执行副总裁和首席运营官后，于2023年9月晋升为现任职位 •我们通过为会员提供服务来实现强劲业绩，比较销售额增长（不包括燃油）为4.9%，两年内增长15.3%。 | •我们的会员收入有所增长，本财年末会员总数和Plus渗透率均创历史新高。 •我们推动了广告业务的增长，广告商数量比2023财年年底增加了近50%。 |
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2024财年目标 940万美元 | 2024财年激励支出 年度现金激励。 Nicholas先生的年度现金激励基于上文第64-65页所述的总公司和分部的组合。由于尼古拉斯先生在9月份晋升之前曾在沃尔玛美国分部工作，因此他的2024财年现金激励支出是根据他在沃尔玛美国分部与山姆会员俱乐部的时间以及他当年的薪酬水平按比例分配的。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 性能 (占目标的百分比) | 派息 (占目标的百分比) | 2024财年 激励性支出 | |
| 公司总营业额 | | 125% | 116% | $1,317,484 | |
| 细分市场OI(沃尔玛美国/山姆会员店) | | 110% | |
| 细分市场销售(沃尔玛美国/山姆会员店) | | 115% | |
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长期激励。 尼古拉斯2024财年的长期业绩权益是基于公司总投资回报率以及沃尔玛美国和山姆会员店销售额的组合，并根据他在每个部门的工作时间按比例计算的。下表显示了2024财年的业绩(占目标的%)，以及尼古拉斯先生计划从2023年业绩股票授予中获得的股份数量，归属期间截至2026年1月31日。 |
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| 绩效指标 | 加权 | 2024财年业绩 (占目标的百分比) | 数量 赚得的股份 | |
细分市场销售(沃尔玛美国/山姆会员店) | | 140% | 77,252 | |
| 公司总投资回报率 | | |
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2024财年的关键薪酬决定 尼古拉斯于2023年9月晋升，2024财年是他担任这一职务的第一个部分年份。尼古拉斯没有收到任何与他的晋升相关的特别现金或股权奖励。CMDC认为，Nicholas先生作为山姆俱乐部业务的负责人，其职责与我们同行集团公司中的许多首席执行官职位相当，他很可能会被招募到零售业或其他地方的首席执行官职位。与我们同行集团中的首席运营官或事业部总裁职位相比，尼古拉斯先生2024财年的目标TDC略高于中位数；然而，与我们同行集团公司的首席执行官职位相比，尼古拉斯先生2024财年的目标TDC低于25%。 |
我们的近地天体还能得到什么其他好处？
我们的近地天体获得的其他好处数量有限。我们承担近地天体的年度体检费用，并为每个近地天体提供有限的个人使用我们的飞机。我们不提供与使用我们的飞机相关的税收总额。我们的近地天体还获得公司支付的人寿保险和意外死亡和肢解保险。此外，我们的近地天体有权享受为我们的官员提供的福利，例如参加递延薪酬配对计划，以及为员工提供的一般福利，包括一张沃尔玛折扣卡、通过我们的联营股票购买计划购买股票时限量15%的匹配、参与我们的401(K)计划、医疗福利和外国商务旅行保险。我们提供这些额外福利和补充福利，以吸引有才华的高管到我们公司并留住我们现有的高管，我们相信，他们有限的成本超过了对我们公司的好处。
我们授予股权奖励的做法是什么？
股权颁奖的时机。CMDC每年1月召开会议，批准并授予我们的高管，包括我们的近地天体，下一财年的年度股权奖励。由于这些会议的时间安排，这些股权赠与在本委托书中出现的高管补偿表中报告为最近结束的财政年度内授予的。CMDC在2月或3月再次召开会议，以确定适用于1月会议上授予的业绩股权和任何其他基于业绩的股权的业绩目标。
年内给予行政人员的任何特别股权赠款均由CMDC在会议上批准或经一致书面同意批准。
期权行权价。 自2007年以来，我们没有向高管授予股票期权，目前股票期权不是我们高管薪酬计划的一部分。如果我们在未来授予股票期权，行权价格将等于授予日我们普通股的公平市场价值。
我们是否与我们的近地天体签订了雇佣协议？
我们没有与我们的任何近地天体签订雇佣协议。我们的近地天体是在随意的基础上使用的。
虽然我们将竞业禁止协议的使用限制在担任关键战略职位的高级管理人员，但我们已经与每一家NEO签订了竞业禁止协议。正如从第89页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中更详细地描述的那样，这些协议规定，如果我们因违反公司政策以外的任何原因终止NEO的雇佣关系，我们通常将向NEO支付有限的遣散费。
根据这些协议，每个NEO都同意，在他或她终止雇佣后的一段有限时间内，他或她将不会参与与我们竞争的业务，也不会招募我们的高级员工受雇。我们与我们的近地天体没有任何其他合同或其他安排，规定在我们公司控制权发生变化时支付或提供其他福利。
我们的赔偿计划是否包含任何条款，以解决在发生不当行为时追回或不支付赔偿的问题？
是。我们的MIP和股票激励计划都规定，我们将在沃尔玛政策要求的范围内收回奖励。此外，我们的MIP规定，为了有资格获得奖励付款，参与者必须在任何时候都遵守我们的政策，包括我们的行为准则。它进一步规定，如果CMDC在支付奖励后12个月内确定参与者在支付奖励之前违反了我们的任何政策或以其他方式做出了有损公司最佳利益的行为，参与者必须按要求偿还奖励。同样，我们的股票激励计划规定，如果CMDC确定一名联营公司做出了任何有损我们公司最佳利益的行为，他或她将丧失所有未行使的期权和未归属的股权奖励。
此外，我们的奖励计划规定，所有奖励，无论以前是否支付或延期支付，都将受制于公司不时生效的有关追回的政策和适用法律。在2024财年，CMDC通过了一项旨在遵守《交易法》第10D节和纽约证券交易所上市标准的补偿政策，该政策规定，在会计重述影响财务业绩衡量的情况下，强制追回基于实现财务业绩衡量而支付的现金和股权补偿。此保单作为我们最新的Form 10-K年度报告的证物存档。
我们的近地天体在拥有我们的近地天体股票方面是否有任何最低要求？
是。自2003年以来，我们的高级人员一直受到股权指导方针的约束。我们的首席执行官和高级管理人员必须遵守以下要求：
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| 职位 | 多重 |
首席执行官 | 7 乘以年基本工资 |
其他近地天体和某些其他高级官员 | 5 乘以年基本工资 |
未授予的限制性股票和绩效股权不计入这些所有权要求。首席执行官和其他高级官员必须在不迟于他或她被任命为本准则涵盖的职位的五周年之前满足这些股权要求。如任何受保障人员不遵守此等规定，他或她不得出售或以其他方式处置根据任何股权奖励而归属的任何股份超过50%，直至他或她符合指引，而该等出售不会导致该受保障人员不再遵守指引。此外，如下所述，任何质押股份不计入这些所有权要求。我们的每个近地天体都遵守了他或她的股权指导方针，我们的首席执行官拥有的股份超过了他/她年基本工资的100倍。
新经济实体参与涉及沃尔玛股票的交易有什么限制吗？
是。我们的内幕交易政策包含以下限制：
•我们的董事和高管只能在开放窗口期间交易我们的股票，并且只有在他们与我们的公司秘书办公室预先清算了此类交易之后才可以交易。
•未经公司秘书事先批准，我们的董事和高管不得根据美国证券交易委员会规则10b5-1制定交易计划。
•我们的董事、高管和合伙人在任何时候都不得从事会消除或限制沃尔玛股票所有权的风险和回报的对冲交易(如掉期、看跌期权和看涨期权、项圈和类似的金融工具)。
•我们的董事和高管在任何时候都不得从事任何卖空、买入或卖出期权、看跌期权、看跌期权或看涨期权，无论是否在交易所交易，或从事任何其他衍生证券交易，这反映了对我们股票价格的投机，或可能将他们的财务利益与我们公司的财务利益相抵触。
•我们的董事和高管不得使用沃尔玛股票作为任何保证金贷款的抵押品。
•在使用沃尔玛股票作为任何其他借款的抵押品之前，我们的董事和高管必须满足以下要求：
•质押安排必须事先得到沃尔玛公司秘书的批准；以及
•在确定董事或高管是否符合我们的持股准则时，质押的任何沃尔玛股票都不会被计算在内。
目前，我们的董事或高管都没有关于沃尔玛股票的任何质押安排。
薪酬委员会报告
CMDC已与我公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的CD&A，并根据审查和讨论，CMDC建议董事会将CD&A包括在本委托书中。
CMDC提交以下报告：
卡拉·哈里斯椅子
玛丽莎·梅耶尔
兰德尔·斯蒂芬森
我们薪酬计划中的风险考虑因素
根据其章程，CMDC负责审查和监督适用于我们员工的薪酬和福利结构，包括我们的薪酬计划可能产生的任何风险。我们不认为我们对员工的薪酬政策和做法会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在得出这个结论时，我们考虑了以下因素：
•我们的薪酬计划旨在提供固定和可变激励性薪酬的组合。
•我们的绩效薪酬是在年度激励和长期激励计划之间取得平衡的。我们认为，这种设计缓解了任何可能损害我们公司长期最佳利益的短期冒险动机。
•我们的激励性薪酬计划根据基于运营收入的指标、销售额-基于指标和投资回报。我们认为，性能指标的这种混合减少了任何寻求在一个指标下最大化性能的动机，而损害了其他指标下的性能。例如，我们的长期业绩份额计划同样基于销售额和ROI业绩。我们认为，这种结构减轻了任何追求战略的动机，这些战略将增加我们的销售额，损害ROI业绩。CMDC定期审查我们的激励性薪酬计划中使用的绩效指标的组合和权重，并得出结论，这些指标与我们的战略保持一致，并提供适当的激励措施，以鼓励可持续的股东价值创造。
•根据我们的年度现金激励计划和绩效股权计划，最高支付上限分别为目标支付的125%和150%。我们认为，这些限制缓解了过度的冒险行为，因为一个周期内可以赚取的最大金额是有限的。
•我们管理层的激励性薪酬中有很大一部分是基于我们整个公司的业绩。这是为了减轻任何追求战略的动机，这些战略可能会最大化单个运营部门或责任领域的业绩，从而损害我们公司的整体利益。
•我们的高级管理人员遵守严格的股权指导方针，我们相信这会激励我们的管理人员考虑公司和股东的长期利益，并阻止可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为。
•我们基于业绩的激励性薪酬计划的支付曲线相对平滑，不包含可能鼓励短期商业决策以达到支付门槛的陡峭的支付“悬崖”。
•如果高管的行为与我们的行为准则不符，我们的高管的现金奖励可能会被扣减或取消。
最后，我们的现金激励计划和股票激励计划都包含强大的追回条款，根据该条款，如果一名员工没有遵守我们的政策，包括我们的行为准则，或做出了有损我们公司最佳利益的行为，奖励可能会被收回或没收。此外，在2024财年，CMDC通过了高管薪酬补偿政策，如上文薪酬讨论与分析中所讨论的那样。
薪酬委员会连锁和内部人参与
2024财年期间任何时候在CMDC任职的董事都不是沃尔玛的高级官员或同事，也不是沃尔玛的前高级官员或同事。此外，2024财年期间任何时候在CMDC任职的成员均与我们公司没有任何关系，需要根据本委托书标题为“2024财年关联人交易审查”的部分进行披露。最后，没有任何执行官担任或在过去一财年曾担任任何实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，该实体的一名或多名执行官担任沃尔玛董事或CMDC成员。
高管薪酬表
汇总薪酬
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名称和 主体地位 (a) | 财政
年
告一段落
1月31
(b) | 薪金
($)
(c) | 奖金
($)
(d) | 股票大奖
($)
(e) | 非股权
激励计划
补偿
($)
(g) | 变化
养老
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)
(h) | 所有其他
补偿
($)
(i) | 总计
($) |
Doug McMillon 总裁兼首席执行官 | 2024 | 1,505,769 | | — | 19,608,750 | | 4,500,000 | | 1,133,111 | | 221,294 | | 26,968,924 |
| 2023 | 1,471,569 | | — | 19,411,326 | | 3,032,667 | | 1,191,571 | | 199,581 | | 25,306,714 |
| 2022 | 1,276,892 | | — | 19,195,007 | | 3,816,000 | | 1,028,364 | | 354,410 | | 25,670,673 |
约翰·David雷尼 首席财务官 | 2024 | 1,003,846 | | — | 9,108,093 | | 1,875,000 | | — | | 1,232,413 | | 13,219,352 |
| 2023 | 700,000 | | 5,000,000 | 32,651,678 | | 899,181 | | — | | 474,742 | | 39,725,601 |
苏雷什·库马尔 全球首席 技术和 开发干事 | 2024 | 1,104,231 | — | 10,831,244 | 2,475,000 | 15,056 | 81,794 | 14,507,325 |
| 2023 | 1,096,825 | | — | 13,130,922 | | 1,694,495 | | 10,897 | | 185,570 | | 16,118,709 |
| 2022 | 1,050,724 | | — | 13,024,864 | | 2,355,377 | | 2,491 | | 272,903 | | 16,706,359 |
约翰·弗纳 总裁和首席执行官， 沃尔玛美国 | 2024 | 1,254,808 | — | 10,831,244 | 2,812,500 | 259,596 | 464,463 | 15,622,611 |
| 2023 | 1,223,704 | | — | 10,692,394 | | 1,594,915 | | 245,766 | | 358,884 | | 14,115,663 |
| 2022 | 1,088,776 | | — | 10,573,933 | | 2,442,285 | | 175,020 | | 415,361 | | 14,695,375 |
凯斯·麦克雷 总裁和首席执行官， 沃尔玛国际 | 2024 | 1,003,846 | — | 10,339,072 | 2,000,466 | 15,623 | 337,127 | 13,696,134 |
| 2023 | 973,771 | | — | 8,742,164 | | 1,882,901 | | 11,408 | | 335,639 | | 11,945,883 |
| 2022 | 799,575 | | — | 8,644,893 | | 1,792,384 | | 6,911 | | 286,458 | | 11,530,221 |
克里斯·尼古拉斯 总裁和首席执行官， 山姆的俱乐部 | 2024 | 805,471 | — | 10,405,147 | 1,317,484 | 2,499 | 181,578 | 12,712,179 |
表各栏中信息的解释：
薪金(第(C)栏)
表示在所示会计年度内赚取的薪金。根据递延薪酬匹配计划，弗纳和尼古拉斯分别决定推迟支付他们2024财年基本工资的5.2万美元和100,022美元。
奖金(第(D)栏)
本专栏中给雷尼的2023财年金额是他最初受聘时支付的签约奖金。
股票奖励(第(E)栏)
根据美国证券交易委员会规则，本栏中包含的金额是所示会计年度授予奖励的授予日期公允价值，是按照公认会计准则(如财务会计准则委员会的会计准则编纂主题第718条所述)中的基于股票的薪酬会计规则计算的，但不包括任何估计的此类奖励被没收的影响。此栏中的价值反映了年内授予的所有股权奖励的全部授予日期的公允价值，尽管奖励受基于持续受雇的归属期间的限制。
授予的基于业绩的限制性股票单位的数量(如果有的话)取决于我们是否在某些业绩衡量标准方面达到了一定的业绩水平。本栏所列业绩限制性股票单位的授予日期公允价值是根据目标的派息计算的，我们已按照下列股票确定了目标派息-基于薪酬会计规则，是与这些奖励相关的绩效目标的可能实现水平。下表显示了2024财年授予每个近地天体的基于业绩的限制性股票单位的授予日期公允价值，假设：(I)我们在这些业绩衡量方面的业绩将达到目标
水平(即可能的业绩)；以及(Ii)我们在这些业绩衡量方面的业绩将达到能够产生最大支付的水平。每个基于业绩的限制性股票单位的授予日期公允价值是根据授予日纽约证券交易所股票的收盘价确定的，该股票在归属期间的预期股息收益率中进行了折现：
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| 名字 | 财政年度：
格兰特 | 授予日期公允价值
（可能表现）
($) | 授予日期公允价值
（最高性能）
($) |
Doug McMillon | 2024 | 16,559,802 | | 24,839,703 | |
| 约翰·David雷尼 | 2024 | 6,757,822 | | 10,136,733 | |
| 苏雷什·库马尔 | 2024 | 8,036,375 | | 12,054,639 | |
| 约翰·弗纳 | 2024 | 8,036,375 | | 12,054,639 | |
凯斯·麦克雷 | 2024 | 7,671,162 | | 11,506,820 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 2024 | 7,720,437 | | 11,580,608 | |
期权奖励（（f）栏）
我们省略了此列，因为在本表涵盖的任何财年内，我们没有向NEO授予任何期权奖励，而且股票期权目前不是我们高管薪酬计划的一部分。
非股权激励计划薪酬（（g）栏）
这些金额分别代表我们的NEO在2024财年、2023财年和2022财年因业绩而赚取的年度现金激励付款，但在下一财年支付给我们的NEO。我们的某些NEO选择推迟2024财年部分年度现金激励付款，具体如下：
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| 名字 | 2024财年金额
年度现金激励推迟
($) |
| 约翰·弗纳 | 2,495,500 | |
凯斯·麦克雷 | 148,200 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 658,742 | |
养老金价值和不合格递延报酬收益的变化（（h）栏）
本栏所示金额为根据美国证券交易委员会条例S-K第402(C)(2)(Viii)(B)项计算的我公司非限定递延薪酬计划下计入递延薪酬的高于市场的利息。
所有其他补偿(第(I)栏)
2024财年的“所有其他补偿”包括以下金额：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 401(K)计划匹配
投稿
($) | 个人使用
公司飞机的数量
($) | 公司对以下方面的贡献
递延补偿
平面图
($) |
Doug McMillon | 19,800 | | 192,848 | | — |
| 约翰·David雷尼 | 6,923 | | 547,773 | | — |
| 苏雷什·库马尔 | 19,800 | | 54,173 | | — |
| 约翰·弗纳 | 19,800 | | 204,279 | | 223,950 | |
凯斯·麦克雷 | — | | 167,261 | | 148,200 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 19,800 | | 52,858 | | 107,332 | |
显示的个人使用沃尔玛飞机的价值是我们公司使用这种飞机的增量成本，这是根据我们公司每小时运营的可变运营成本计算的，其中包括燃料成本、维护成本和机组人员的相关差旅成本。不随使用情况变化的固定成本，如飞行员工资、折旧、保险和租金，不包括在内。
2024财年的“所有其他补偿”还包括Rainey先生的670,567美元的搬迁费用，这是他在2023财年与聘用他有关的最初邀请信中考虑的，以及为Furner先生和McLay女士提供的不到10,000美元的纳税准备服务，每个案例都与他或她以前的国际工作有关。
本专栏中的2024财年金额还包括我们某些NEO金额低于10，000美元的税收总额，以及我们每个NEO的定期人寿保险费成本和某些NEO的体检费用。这些个人福利的价值基于我们公司的增量总成本，并且没有单独量化，因为它们都没有单独超过S-K法规第402（c）（2）（ix）项的指令4中规定的阈值。
2024财年基于计划的奖项授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估计的未来支出 非股权激励计划奖 | | 估计的未来支出 股权激励计划奖 | 所有其他 股票奖： 数量 股票 的库存 或单位 (#) (i) | 授予日期 的公允价值 股票和 期权大奖 ($) (l) |
| 名字 | 格兰特 日期 | | 阀值 ($) (c) | 目标 ($) (d) | 极大值 ($) (e) | | 阀值 (#) (f) | 目标 (#) (g) | 极大值 (#) (h) |
Doug McMillon | | | 1,350,000 | | 3,600,000 | | 4,500,000 | | | | | | | |
| 1/12/24 | | | | | | 160,650 | | 321,300 | | 481,950 | | | 16,559,802 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 56,700 | | 3,048,948 | |
| 约翰·David雷尼 | | | 695,250 | | 1,854,000 | | 2,317,500 | | | | | | | |
| 1/12/24 | | | | | | 65,559 | | 131,118 | | 196,677 | | | 6,757,822 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 43,707 | | 2,350,271 | |
| 苏雷什·库马尔 | | | 766,125 | | 2,043,000 | | 2,553,750 | | | | | | | |
| 1/12/24 | | | | | | 77,964 | | 155,925 | | 233,889 | | | 8,036,375 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 51,975 | | 2,794,869 | |
| 约翰·弗纳 | | | 887,625 | | 2,367,000 | | 2,958,750 | | | | | | | |
| 1/12/24 | | | | | | 77,964 | | 155,925 | | 233,889 | | | 8,036,375 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 51,975 | | 2,794,869 | |
凯斯·麦克雷 | | | 769,500 | | 2,052,000 | | 2,565,000 | | | | | | | |
| 1/12/24 | | | | | | 74,421 | | 148,839 | | 223,260 | | | 7,671,162 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 49,614 | | 2,667,910 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | | | 607,500 | | 1,620,000 | | 2,025,000 | | | | | | | |
| 4/1/23 | | | | | | 27,654 | | 55,310 | | 82,962 | | | 2,606,380 | |
| 1/12/24 | | | | | | 49,614 | | 99,225 | | 148,839 | | | 5,114,057 | |
| 4/1/23 | | | | | | | | | 18,437 | | 906,157 | |
| 1/12/24 | | | | | | | | | 33,075 | | 1,778,553 | |
表各栏中信息的解释：
非股权激励计划奖励项下的估计未来付款（（c）、（d）和（e）栏）
这些栏中的金额代表我们的NEO根据管理激励计划在2025财年期间的绩效可能赚取的潜在年度现金激励付款的阈值、目标和最高金额。CMDC通常在每年一月向我们的执行官授予股权奖励，并在每年四月向我们的其他官员授予股权奖励。因此，尼古拉斯先生在2024财年获得了两项年度股权奖励：在晋升至现任职位之前的2023年4月获得了年度奖励，在晋升后的2024年1月获得了年度奖励。适用于我们每个NEO这些奖项的绩效指标和权重如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | 加权 |
Doug McMillon | 公司总营业收入的50% | 公司总销售额50% |
| 约翰·David雷尼 | 公司总营业收入的50% | 公司总销售额50% |
| 苏雷什·库马尔 | 公司总营业收入的50% | 公司总销售额50% |
| 约翰·弗纳 | 25%公司营业收入总额 | 沃尔玛美国销售额的50% |
| 25%沃尔玛美国营业收入 | |
凯斯·麦克雷 | 25%公司营业收入总额 | 50%国际销售额 |
| 25%国际营业收入 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 25%公司营业收入总额 | 山姆会员店销售额50% |
| 25%萨姆俱乐部营业收入 | |
股权激励计划奖励项下的未来估计支出(第(F)、(G)和(H)栏)
这些列中的金额表示2024财年期间授予的基于业绩的限制性股票单位的门槛、目标和最大股票数量。在基于业绩的限制性股票单位归属之前，持有基于业绩的限制性股票单位的持有者不能赚取股息或享有股东的其他权利。所有于2024年1月12日授予我们的近地天体的基于业绩的限制性股票单位定于2027年1月31日归属，2025财年根据业绩授予的股票数量。2023年4月1日授予尼古拉斯的基于业绩的限制性股票单位计划于2026年1月31日授予，授予的股票数量将基于2024财年的业绩。
CD&A提供了关于我们的绩效公平计划和相关绩效衡量的更多信息。对于2024财年授予的所有其他基于业绩的限制性股票单位，适用的业绩衡量标准是：(I)投资回报和(Ii)我们公司或其一个运营部门的销售增长，这取决于每个NEO的主要责任领域。每个NEO在2025财年的业绩衡量权重如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | 加权 |
Doug McMillon | 50%的公司总投资回报率 | 公司总销售额50% |
| 约翰·David雷尼 | 50%的公司总投资回报率 | 公司总销售额50% |
| 苏雷什·库马尔 | 50%的公司总投资回报率 | 公司总销售额50% |
| 约翰·弗纳 | 50%的公司总投资回报率 | 沃尔玛美国销售额的50% |
凯斯·麦克雷 | 50%的公司总投资回报率 | 50%国际销售额 |
| 克里斯·尼古拉斯 | 50%的公司总投资回报率 | 山姆会员店销售额50% |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(第(I)栏)
本栏中的金额代表2024财年授予的限制性股票的股份。限制性股票授予基于近地天体作为联系人在不同归属日期期间的持续服务，通常在三年内。
所有其他期权奖励：标的期权的证券数量和期权奖励的行权或基价(第(J)栏和第(K)栏)
这些专栏被省略，因为期权目前不是我们高管薪酬计划的一部分，而且沃尔玛在2024财年没有向近地天体授予期权。
授予日期股票和期权奖励的公允价值(专栏(L))
股权奖励的公允价值是根据股票补偿会计规则计算的，不包括任何估计没收的影响。限制性股票的公允价值是根据授予日纽约证券交易所股票的收盘价计算的，而基于业绩的限制性股票单位是基于授予日这些奖励的可能结果计算的。基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位的公允价值在归属期间的预期股息收益率中进行贴现。2024年1月12日授予的限制性股票奖励的公允价值为每股53.77美元，这是当天纽约证券交易所股票的收盘价。2024年1月12日授予的、归属期限截至2027年1月31日的基于业绩的限制性股票单位的估值为每股51.54美元。2023年4月1日授予的限制性股票的公允价值为每股49.15美元，这是当天纽约证券交易所股票的收盘价。2023年4月1日授予的基于业绩的限制性股票单位的估值为每股47.12美元。
2024财年年末杰出股权奖
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票大奖 |
| 名字 | 股份数量 或库存单位 那些还没有 既得 (#) (g) | 的市场价值 股份或单位 尚未购买的股票 既得 ($) (h) | 股权激励计划 获奖人数： 未赚取的股份， 单位或其他权利 尚未归属于 (#) (i) | 股权激励计划 奖项：市场或派息 未赚取股份的价值， 单位或其他权利 尚未授予 ($) (j) |
Doug McMillon | 1,070,625 | | 58,973,594 | | 481,950 | | 26,547,413 | |
| 约翰·David雷尼 | 713,361 | | 39,294,302 | | 196,677 | | 10,833,625 | |
| 苏雷什·库马尔 | 597,387 | | 32,906,067 | | 233,889 | | 12,883,386 | |
| 约翰·弗纳 | 597,387 | | 32,906,067 | | 233,889 | | 12,883,386 | |
凯斯·麦克雷 | 475,884 | | 26,213,277 | | 223,260 | | 12,297,905 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 304,100 | | 16,750,816 | | 148,839 | | 8,198,548 | |
表各栏中信息的解释：
期权奖励（第（b）至（f）栏）
我们省略了这些列，因为截至2024财年末，我们的NEO都没有持有任何购买股票或其他沃尔玛证券的期权。
尚未归属的股份或股票单位数量（（g）栏）
本栏中的金额代表具有基于服务的归属要求的限制性股票的股份，包括已满足绩效条件、计划按下表所示的金额和日期归属的基于绩效的限制性股票单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 归属日期 | Doug McMillon | 约翰·David雷尼 | 苏雷什·库马尔 | 约翰·弗纳 | 凯斯·麦克雷 | 克里斯·尼古拉斯 |
| 2024年2月13日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年3月12日 | — | | — | | — | | — | | — | | 6,525 | |
| 2024年4月9日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年5月7日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年5月21日 | — | | 183,525 | | — | | — | | — | | 35,271 | |
| 2024年6月4日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年7月2日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年7月30日 | — | | — | | — | | — | | — | | 483 | |
| 2024年8月13日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2024年8月27日 | — | | — | | — | | — | | — | | 483 | |
| 2024年9月24日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年10月22日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年11月19日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2024年12月17日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2025年1月14日 | 60,663 | | 37,335 | | 45,168 | | 45,168 | | 37,419 | | 12,021 | |
| 2025年1月31日 | 414,150 | | 215,937 | | 219,258 | | 219,258 | | 182,712 | | 61,359 | |
| 2025年2月11日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2025年3月11日 | — | | — | | — | | — | | — | | 995 | |
| 2025年4月8日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年5月6日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年6月3日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年7月1日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年8月12日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年9月9日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年10月7日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年11月4日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2025年12月2日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2026年1月13日 | 39,957 | | 25,098 | | 31,365 | | 31,365 | | 27,069 | | 11,538 | |
| 2026年1月31日 | 536,955 | | 236,895 | | 284,271 | | 284,271 | | 212,145 | | 77,252 | |
| 2026年2月10日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2026年3月10日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2026年4月7日 | — | | — | | — | | — | | — | | 512 | |
| 2026年5月19日 | — | | — | | — | | — | | — | | 35,271 | |
| 2027年1月12日 | 18,900 | | 14,571 | | 17,325 | | 17,325 | | 16,539 | | 11,025 | |
| 2028年5月30日 | — | | — | | — | | — | | — | | 35,271 | |
尚未归属的股份或股票单位的市值(第(H)栏)
本栏显示(G)栏中限制性股票和限制性股票单位的股票市值，以2024财年最后一个交易日纽约证券交易所股票的收盘价为基础(2024年1月31日55.08美元)。
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量(第(I)栏)
本栏中的金额代表我们的近地天体持有的基于业绩的限制性股票单位，这些单位的归属取决于我们公司是否达到CD&A和基于计划的奖励表格的薪酬和2024财年赠款摘要附注中描述的某些业绩目标。本栏中的金额假设基于业绩的限制性股票单位将以最高水平授予。本栏目中的所有奖项均受2025财年业绩条件的限制。本栏目中的所有奖励还受基于服务的归属要求的约束，截止日期为2027年1月31日。
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市值或派息价值(第(J)栏)
此栏在第(I)栏中显示绩效股票单位的市值，假设最高支付水平，并基于纽约证券交易所股票在2024财年最后一个交易日的收盘价(2024年1月31日为55.08美元)。
2024财年期权行使和股票归属
| | | | | | | | |
| 股票大奖 |
| 名字 | 股份数量 归属时取得的 (#) (d) | 已实现的价值 论归属 ($) (e) |
Doug McMillon | 505,458 | | 27,580,996 | |
| 约翰·David雷尼 | 206,283 | | 10,285,935 | |
| 苏雷什·库马尔 | 274,380 | | 14,962,877 | |
| 约翰·弗纳 | 254,538 | | 13,876,327 | |
凯斯·麦克雷 | 208,086 | | 11,349,165 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 74,713 | | 3,974,086 | |
表各栏中信息的解释：
期权奖励（（b）和（c）栏）
我们省略了这些列，因为2024财年，我们的NEO都没有行使任何购买沃尔玛证券的期权。
归属时收购的股份数量（（d）栏）
尼古拉斯先生选择将2024财年归属的36，640股股票推迟到未来一年。
归属时实现的价值（（e）栏）
本列中的价值等于归属的股份数量乘以股票激励计划中定义的股份在各个归属日期的公平市场价值。
2024财年不合格递延补偿
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | 执行人员 投稿 在上一财年 ($) (b) | 公司 投稿 在上一财年 ($) (c) | 集料 收益 在上一财年 ($) (d) | 集料 天平 最后一个FYE ($) (f) |
Doug McMillon | — | | — | | 5,676,609 | | 191,235,428 | |
| 约翰·David雷尼 | — | | — | | — | | — | |
| 苏雷什·库马尔 | — | | — | | 51,975 | | 830,079 | |
| 约翰·弗纳 | 2,547,500 | | 223,950 | | 917,206 | | 18,775,761 | |
凯斯·麦克雷 | 148,200 | | 148,200 | | 59,913 | | 1,610,474 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 2,703,718 | | 107,332 | | 69,819 | | 6,903,223 | |
表各栏中信息的解释：
上一财年的高管捐款（（b）栏）
这些金额代表2024财年赚取的工资和/或现金激励付款，其收到已推迟。这包括2024财年期间赚取但在2024财年结束后记入NEO递延薪酬账户的金额。推迟的工资和现金激励付款分别包含在2024财年“工资”和“非股权激励计划薪酬”项下的薪酬汇总表中。对于2024财年推迟薪酬的NEO，下表显示了每位NEO在2024财年归属的薪资、现金激励付款和股权奖励的递延部分，以及递延形式：
| | | | | | | | |
| 名字 | 投稿 | 金额 ($) |
| 约翰·弗纳 | 薪金 | 52,000 | |
| 现金激励 | 2,495,500 | |
凯斯·麦克雷 | 现金激励 | 148,200 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 薪金 | 100,022 | |
| 现金激励 | 658,742 | |
| 权益 | 1,944,954 | |
上一财年的公司捐款（（c）栏）
本列中的金额代表对DCMP的匹配贡献。此列中的金额包含在2024财年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中。有关这些计划下公司缴款的更多信息，请参阅第88页的“沃尔玛的递延薪酬计划”。
上一财年的总盈利（（d）栏）
本栏中的金额代表2024财年期间OSCP和DCMP账户余额的所有利息、SERP收益以及股票激励计划下股权延期账户中的股息等值物和股息等值物赚取的利息，如下表所示。该利息和收益的“高于市场”部分包含在“养老金价值变化和不合格递延补偿收益”下的汇总补偿表中的2024财年金额中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | OCP利息
($) | DCMP兴趣
($) | SERP兴趣
($) | 分红
等价物
和利息
($) |
Doug McMillon | 1,733,142 | | 1,114,382 | | 93,374 | | 2,735,711 | |
| 苏雷什·库马尔 | — | | 51,975 | | — | | — | |
约翰·弗纳 | 56,751 | | 828,062 | | 4,499 | | 27,894 | |
凯斯·麦克雷 | — | | 52,508 | | — | | 7,405 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | — | | 1,485 | | — | | 68,334 | |
提款/分配总额（（e）栏）
由于2024财年期间，我们的NEO均未提取或分配递延薪酬，因此省略了此列。
上一财年的总余额（（f）栏）
每个NEO的总余额包括上一财年汇总薪酬表中包含的某些金额，如下表所示。下表中包含的递延股权金额采用2024年1月31日纽约证券交易所收盘价（55.08美元/股）估值。
| | | | | | | | |
| 名字 | 金额 先前 报告时间： 摘要 补偿 表格 ($) | 财政年度
当报告时 |
Doug McMillon | 135,897,867 | | 2009-2023 |
| 苏雷什·库马尔 | 429,388 | | 2020-2023 |
约翰·弗纳 | 10,005,795 | | 2018-2023 |
凯斯·麦克雷 | 373,594 | | 2020-2023 |
沃尔玛的延期补偿计划
根据2012年2月1日生效的递延补偿配对计划，人员可选择延迟收取最多80%的基本工资和最多100%的现金奖励付款，直至离职或指定的付款日期。从2024财年开始，参与者的贡献将投入市场-基于投资，包括各种共同基金，包括股票基金、债券基金，以及两者的混合。对于在2024财年之前缴纳的捐款，余额根据1月第一个工作日的10年期国债收益率加2.70%赚取固定利率。这一固定费率选项仍然适用于在2024财政年度之前缴纳的会费，但不适用于新缴会费。在2024财年，这一比例为6.49%。此外，我们公司还向每位参与者的延期薪酬匹配计划账户分配高达参与者基本工资和现金奖励付款超过美国国税法第401(A)(17)节规定的当时适用限制的金额的6%的匹配贡献。参与者必须在财政年度的最后一天受雇，才能获得该年度的同等缴费。一旦参与者在首次延期后参加了延期补偿配对计划三年，该参与者将被归入记入其账户的匹配供款。
递延报酬配对计划取代了干事递延报酬计划。参与者不能再选择将金额推迟到人员延期补偿计划中。然而，参与者的官员递延薪酬计划账户余额将继续以与递延薪酬匹配计划余额相同的比率赚取利息，直到分配为止。此外，前几年向干事递延报酬计划缴款的参与人继续从其干事递延报酬计划账户中赚取奖励缴款，情况如下：
•在参与者首次根据官员延期补偿计划延期的年度开始的连续受雇第十年，我公司将相当于递延基本工资和现金奖励付款本金金额总和的20%的增量(考虑到最高金额相当于基本工资的20%)加上参与者延期补偿计划前六年每年此类金额的应计利息(“20%增量”)记入延期补偿账户。
•在连续就业的第十一年及以后，20%的增量将根据五年前确认的递延金额加上相应的收入记入贷方。
•此外，在参与者首次根据人员延期补偿计划延期的那一年开始的第15个连续受雇年中，我们公司在参与者延期的前六年的每一年中，将相当于基本工资和现金奖励付款本金金额的10%(考虑到最高金额等于基本工资的20%)加上此类金额的应计利息(“10%增量”)的金额贷记给延期支付账户。
•在连续就业的第十六年及以后，10%的增量将根据10年前递延的金额加上相应的收入记入贷方。
在计算20%的增量和10%的增量时，只考虑对人员递延补偿计划的供款；不考虑对递延补偿匹配计划的供款。
SERP旨在补充沃尔玛401(K)计划的历史利润分享部分，向参与者的账户提供镜像缴费，超过美国国税局设定的适用补偿限制。由于沃尔玛401(K)计划在2011年被修订，取消了利润分享部分，自2013年1月31日起，SERP被冻结为新的缴款。然而，企业资源规划余额继续赚取利息。
最后，管理人员还可以选择将根据股票激励计划授予的合格股权奖励推迟到指定的支付日期或从沃尔玛离职后再接收。任何递延权益将在派息日期前记入股息等价物，而这些股息等价物的利息与递延补偿匹配计划的固定利率相同。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们公司的大多数计划和计划，包括我们的递延薪酬计划和我们股权奖励的条款，都包含规定终止雇佣的后果的条款。这些规定如下所述。我们公司与其近地天体没有任何雇佣协议。此外，我们的计划和计划没有任何条款，根据这些条款，我们的近地天体将有权在我们新公司的控制权发生变化时获得付款、加速股权投资或任何其他福利。
竞业禁止协议。虽然我们将竞业禁止协议的使用限于参与企业级战略决策的高级管理人员，但我们的公司与我们的每个近地天体都签署了竞业禁止协议。这些协议中的每一项都规定，在沃尔玛终止雇佣后的一段特定时间内，禁止NEO参与与我公司竞争的业务，并禁止招募我公司的同事就业。就这些协议而言，“竞争业务”包括销售我公司销售的同类产品的任何零售、电子商务、批发或商品销售业务，位于我公司拥有零售业务的国家/地区，或者NEO知道我公司预计在不久的将来开展零售业务，并且年零售销售收入超过某些门槛的任何业务。每份协议还规定，如果沃尔玛以违反沃尔玛政策以外的任何理由终止对新员工的聘用，我们公司通常将在两年内向新员工支付相当于其基本工资两倍的金额。
如果违反协议中包含的限制性契约，近地天体将不再有权获得额外付款，该公司将有权收回之前支付的任何款项。使用截至2024财年末每个NEO的基本工资，在这种终止情况下，我们公司向每个NEO支付的最高总额如下：
| | | | | |
Doug McMillon | $ | 3,000,000 | |
| 约翰·David雷尼 | $ | 2,000,000 | |
| 苏雷什·库马尔 | $ | 2,200,000 | |
| 约翰·弗纳 | $ | 2,500,000 | |
凯斯·麦克雷 | $ | 2,000,000 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | $ | 1,700,000 | |
股权奖励。我们的近地天体根据我们的股票激励计划授予的某些股权奖励规定，在某些情况下终止雇佣时，可以加快授予速度。根据我们的近地天体持有的股权奖励条款，所有未归属的限制性股票和未归属的基于业绩的限制性股票单位将在近地天体死亡或残疾时立即归属。在死亡或残疾时，已完成业绩期间的业绩限制性股票奖励将按实际业绩水平授予，而正在进行业绩期间的业绩限制性股票单位将按目标水平授予。下表显示了截至2024年1月31日我们的任何近地天体死亡或残疾时将归属的所有未归属股权奖励的价值(基于截至今年最后一个交易日的纽约证券交易所股票的收盘价(每股55.08美元)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在死亡或残疾时授予的股权奖励 |
| 的股份 限制性股票 并赚取了 性能 权益 (#) | 的价值 限制性股票 并赚取了 性能 权益 ($) | 目标股票 不劳而获的 性能 权益 (#) | 的价值 不劳而获 性能 权益 ($) |
Doug McMillon | 1,070,625 | | 58,973,594 | | 321,300 | | 17,698,275 | |
| 约翰·David雷尼 | 713,361 | | 39,294,302 | | 131,118 | | 7,222,417 | |
| 苏雷什·库马尔 | 597,387 | | 32,906,067 | | 155,925 | | 8,588,869 | |
| 约翰·弗纳 | 597,387 | | 32,906,067 | | 155,925 | | 8,588,869 | |
凯斯·麦克雷 | 475,884 | | 26,213,277 | | 148,839 | | 8,198,548 | |
| 克里斯·尼古拉斯 | 304,100 | | 16,750,816 | | 99,225 | | 5,465,644 | |
CMDC有权加快任何股权奖励的授予，并在我公司退休或其他遣散费时支付其他款项或授予其他福利。
递延薪酬匹配贡献。 沃尔玛对参与者对递延补偿匹配计划的参与者贡献进行有限的匹配贡献，如上文“沃尔玛的递延补偿计划”中所述。一旦人员参加了递延薪酬匹配计划三年，该公司配对供款即成为既得利益。任何未归属的与公司匹配的出资将立即归属于参与者在归属期限结束前死亡或残疾的情况。
人员延期补偿计划。公务员递延补偿计划规定，在某些情况下，如果符合基于年龄和服务的要求，将按比例支付10%或20%的加薪。
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们提供首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率，这是一个合理的估计，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算，并基于我们的工资和就业记录以及下文所述的方法。在计算这一估计比率时，美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法，应用不同的排除，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。正如上文第58页所讨论的，我们的公司是独一无二的，因为我们在收入、市值以及我们全球员工的规模和范围方面明显大于大多数同行集团公司。因此，由于行业、国际业务范围、商业模式和规模的差异，以及其他公司在计算各自的薪酬比率时所采用的不同估计、假设和方法，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
被认为是人口。截至2023年12月31日，除首席执行官外，我们在全球拥有约2,149,286名员工。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定我们的关联中值，我们排除了以下国家/地区的关联人口总数的约4.66%或美国以外的约100,202个关联成员：孟加拉国(49)；博茨瓦纳(823)；萨尔瓦多(4,830)；埃斯瓦蒂尼(80)；危地马拉(9,767)；洪都拉斯(3,333)；香港(57)；印度(45,907)；印度尼西亚(2)；以色列(210)；莱索托(169)；卢森堡(3)；马拉维(114)；马来西亚(1)；莫桑比克(399)；纳米比亚(270)；尼加拉瓜(4,186)；巴基斯坦(8)、秘鲁(8)、新加坡(4)、南非(29,343)、西班牙(2)、瑞士(1)、泰国(6)、英国(31)、越南(79)和赞比亚(520)。因此，在确定我们的联营公司的中位数时，我们考虑了大约2,049,084人的合计联营人口(“考虑人口”)。
确认我们的中位数同事。在确定我们的员工中值时，我们使用2023年日历年毛收入-意味着在扣除或调整之前支付的总金额，包括工资、加班、奖金和在2023年日历年归属并支付给员工的任何股权奖励的价值。对所考虑人口中所有新雇用的、在2023年整个日历年没有工作的永久工作人员的毛收入进行了调整。然后，我们使用统计抽样从被考虑的人群中确定一组员工，他们的薪酬在我们估计的毛收入中位数(“中位数人口”)上下0.5%的范围内。然后，我们回顾了中位数人口最近的应税工资数据，对于那些在中位数人口中拥有稳定工资的员工，我们计算他们2024财年的总薪酬的方式与我们计算首席执行官2024财年总薪酬的方式相同，如第80页的摘要薪酬表中所述，并确定了这一群体的薪酬中位数。
根据上述估计、假设和方法，我们首席执行官2024财年的总薪酬为26,968,924美元，我们员工的2024财年总薪酬为27,642美元，两者的比率为976：1。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们现就按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付的补偿”与沃尔玛财务业绩的各种指标之间的关系提供以下信息。
下表中美国证券交易委员会定义的“实际支付的薪酬”数据并不反映我们的近地天体实际实现的金额，也不反映沃尔玛根据业绩或个人业绩评估薪酬决定的方式。特别是，CMDC并没有使用“实际支付的薪酬”作为薪酬决定的基础，也没有使用沃尔玛或S可自由支配零售指数(原S零售指数)的净收入或股东总回报来确定向我们的近地天体支付的激励性薪酬。此外，下文所示的“实际支付的赔偿金”中有很大一部分涉及本报告年度期间未获授权赔偿金的价值变化。这些未授予的奖励仍然面临来自没收条件的重大风险，以及基于我们股票价格的变化未来可能出现的价值下降。我们的近地天体从非归属股权奖励中实际实现的最终价值(如果有的话)将在奖励完全归属之前无法确定。请参阅第49页开始的CD&A，以进一步讨论我们的高管薪酬计划以及CMDC寻求将NEO薪酬与绩效保持一致的方式。
薪酬与绩效对比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | PEO的薪酬汇总表合计(美元)
(b) | 实际支付给PEO的补偿(美元)
(c) | 平均薪酬摘要表非Pe指定执行官总计（$）
(d) | 实际支付给非PEO指定高管的平均薪酬(美元)
(e) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入(美元)
(h) | 净销售额（美元）
(i) |
股东总回报(美元)
(f) | 同业集团股东总回报(美元)
(g) |
| 2024财年 | 26,968,924 | | 47,471,296 | 13,951,520 | | 22,559,933 | 153.75 | | 162.21 | | 15,511 | 642,637 |
| 2023财年 | 25,306,714 | | 30,987,575 | 16,301,614 | | 19,285,472 | 131.84 | | 125.62 | | 11,680 | | 605,881 | |
| 2022财年 | 25,670,673 | | 31,528,037 | | 12,062,203 | | 15,108,038 | 126.14 | | 153.61 | | 13,673 | | 567,762 | |
| 2021财年 | 22,574,358 | | 44,179,457 | | 11,432,511 | | 21,196,266 | 124.77 | | 141.39 | | 13,510 | | 555,233 | |
表各栏中信息的解释：
Doug McMillon每年担任首席执行官，即我们的首席执行官（Pe）。计算（c）和（d）栏中的平均值时包括的非Pe指定执行官如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024财年 | 2023财年 | 2022财年 | 2021财年 |
| 约翰·David雷尼 | 布雷特·比格斯 | 布雷特·比格斯 | 布雷特·比格斯 |
| 苏雷什·库马尔 | 约翰·David雷尼 | 苏雷什·库马尔 | 苏雷什·库马尔 |
| 约翰·弗纳 | 苏雷什·库马尔 | 约翰·弗纳 | 约翰·弗纳 |
凯斯·麦克雷 | 约翰·弗纳 | 朱迪思·麦肯纳 | 朱迪思·麦肯纳 |
| 克里斯·尼古拉斯 | 朱迪思·麦肯纳 | 凯斯·麦克雷 | 凯斯·麦克雷 |
| 凯斯·麦克雷 | | |
（c）和（e）栏
以下是从汇总赔偿表中扣除和添加的金额的解释，以确定根据S-K法规第402（v）（2）项计算的“实际支付的赔偿”：
聚氧乙烯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政
年 | 摘要
补偿
表格总数（$） | 减去授予日期
的公允价值
股票奖励
在此期间授予
该财年
突出
且未授予，
FYE（$） | 添加FYE公平
奖项价值
在此期间授予
本财年
那就是
杰出和
未归属日期为
FYE(美元) | 添加公允价值作为
归属日期
获奖名单
授出及
在此期间归属
同一会计
年份(美元) | 公平的变化
截止日期的价值
归属日期
与
FYE展会之前
既得价值
授予的奖项
往年（美元） | 公平的变化
截至财年的价值
与
上年末
的公允价值
尚未归属及
杰出的
授予的奖项
于过往
年（美元） | 加上股息
支付
未归属权益
期间的奖项
财政年度(美元) | 补偿
实际支付
($) |
| 2024 | 26,968,924 | | (19,608,750) | | 20,821,500 | | — | | 3,340,915 | | 15,809,477 | | 139,230 | | 47,471,296 | |
| 2023 | 25,306,714 | | (19,411,326) | | 20,196,471 | | — | | 575,438 | | 4,140,924 | | 179,354 | | 30,987,575 | |
| 2022 | 25,670,673 | | (19,195,007) | | 19,298,673 | | — | | (237,046) | | 5,773,048 | | 217,696 | | 31,528,037 | |
| 2021 | 22,574,358 | | (15,827,794) | | 15,703,691 | | — | | 5,524,467 | | 15,971,837 | | 232,898 | | 44,179,457 | |
非Pe NEO（平均值）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政
年 | 摘要
补偿
表格总数（$） | 减去授予日期
的公允价值
股票奖励
在此期间授予
该财年
突出
且未授予，
FYE（$） | 添加FYE公平
奖项价值
在此期间授予
本财年
那就是
杰出和
未归属日期为
FYE(美元) | 添加公允价值作为
归属日期
获奖名单
授出及
在此期间归属
同一会计
年份(美元) | 公平的变化
截止日期的价值
归属日期
与
FYE展会之前
既得价值
授予的奖项
往年（美元） | 公平的变化
截至财年的价值
与
上年末
的公允价值
尚未归属及
杰出的
授予的奖项
于过往
年（美元） | 加上股息
支付
未归属权益
期间的奖项
财政年度(美元) | 补偿
实际支付
($) |
| 2024 | 13,951,520 | | (10,302,960) | | 11,153,896 | | 48,529 | | 1,121,378 | | 6,468,432 | | 119,138 | | 22,559,933 | |
| 2023 | 16,301,614 | | (12,488,869) | | 13,270,497 | | 504,179 | | 208,893 | | 1,397,862 | | 91,296 | | 19,285,472 | |
| 2022 | 12,062,203 | | (8,370,384) | | 7,912,519 | | 506,097 | | 303,291 | | 2,606,771 | | 87,541 | | 15,108,038 | |
| 2021 | 11,432,511 | | (7,877,220) | | 7,801,354 | | — | | 3,221,102 | | 6,537,497 | | 81,022 | | 21,196,266 | |
我们近地天体的股票奖励包括限制性股票和基于业绩的限制性股票单位的组合。权益公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718题--薪酬--股票薪酬来计算的。未归属的基于时间的限制性股票的公允价值，以及归属时所有基于股份的奖励的公允价值，以纽约证券交易所股票在适用计量日期的收盘价为基础。未归属业绩基础限制性股票单位的公允价值是基于截至计量日期适用业绩条件的可能结果。我们不会向我们指定的高管授予股票期权。此外，我们的近地天体都没有参加固定福利或精算养老金计划。
第(F)及(G)栏
(F)栏反映按S-K条例第201(E)项规定的方式计算的股东总回报，并反映累计价值100美元，包括股息再投资，如果此类金额在2019年1月31日投资。(G)栏代表S消费者可自由支配分配与零售指数在同一测算期内的累计股东总回报，假设股息进行再投资。
第(H)及(I)栏
这些列中的金额以百万为单位。(H)栏反映按公认会计原则计算的每一年度沃尔玛应占综合净收入。第(一)栏反映的是按照公认会计准则计算的每一年的净销售额。净销售额是公司从最重要的绩效指标列表中选择的财务指标，这些指标用于将我们首席执行官和其他NEO的实际薪酬与我们公司2024财年的业绩联系起来，如下所示。
说明实际支付的高管薪酬与薪酬与绩效表上的指标之间的关系
下图反映了在适用的测算期内，根据S-K法规第402(V)项沃尔玛的股东总回报，以及S非必需零售指数(原S零售指数)的股东总回报，为我们的PEO实际支付的薪酬与我们其他近地天体的平均值之间的关系。
下图反映了根据S-K法规第402(V)项计算的为我们的PEO实际支付的补偿和我们其他近地天体的平均值与沃尔玛在适用测算期内根据公认会计准则计算的净收入之间的关系：
下图反映了根据S-K法规第402(V)项计算的为我们的PEO实际支付的补偿和我们其他近地天体的平均值与根据通用会计准则计算的沃尔玛在适用测算期内的净销售额之间的关系：
用于将实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量指标的表格列表
根据S-K法规第402(V)项的要求，以下是沃尔玛用来将2024财年向我们的近地天体实际支付的薪酬与沃尔玛业绩挂钩的最重要的财务指标。正如从第49页开始的CD&A中所述，我们的NEO激励计划中使用的财务业绩衡量标准是整个公司和/或其一个部门的净销售额；整个公司和/或其一个部门的营业收入；以及整个公司的投资回报，每个项目都进行了调整，以排除某些项目，以便在可比的基础上计算结果-到一年。CD&A介绍了我们的绩效工资理念，并提供了更多关于我们的NEO激励计划中使用的财务业绩衡量标准的信息，包括为激励计划目的计算的结果与我们报告的财务结果不同的方式。
第三号建议
对独立会计师的认可
| | | | | |
| |
我要投票表决什么？ 虽然不需要股东批准，但我们要求股东在2024年年度股东大会上批准任命安永会计师事务所(安永)为公司2025财年的独立注册会计师事务所(独立会计师)，因为董事会认为这是一种良好的公司治理做法。审计委员会将在未来的审议中考虑股东对安永任命的意见。如果安永的任命在2024年年度股东大会上未获批准，审计委员会将考虑聘请其他独立注册会计师事务所。即使安永的任命获得批准，审计委员会仍可在审计委员会认为适当的时候，在未经公司股东批准的情况下终止安永作为公司独立会计师的聘用。 |
| |
| |
| |
为 | 董事会建议股东投票 为批准任命安永为公司2025财年的独立会计师。 |
| |
聘请独立会计师
审计委员会直接负责独立会计师的任命、报酬、保留和监督。审计委员会已委任安永为公司的独立会计师，负责审计公司2025财年的综合财务报表。安永(包括其前身)自1969年以来一直担任沃尔玛的独立会计师，当时该公司首次向公众发行证券。安永在2024财年担任该公司的独立会计师，并报告该财年的综合财务报表。
审计委员会每年审查安永的独立性和业绩，以决定是否保留安永或聘请另一家独立注册会计师事务所作为我们公司的独立会计师。作为年度审查的一部分，审计委员会除其他事项外，审议下列事项：
•安永为我们公司提供的当前和历史服务的质量和效率，包括对全球主要财务管理的年度内部调查的结果；
•安永在处理我们公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；
•安永与审计委员会沟通的质量和坦率；
•关于安永审计质量和业绩的外部数据，包括最近PCAOB关于安永的报告；
•安永从我们公司独立出来；
•安永的收费是否适当；以及
•安永作为我们公司独立会计师的任期，包括拥有一名长期审计师的好处。
| | | | | |
| 长期任职的好处 | 独立控制 |
更高的审计质量-通过在我们公司50多年的经验，安永在沃尔玛的全球运营和业务、会计政策和实践以及财务报告的内部控制方面获得了机构知识和深厚的专业知识。 | 审计委员会监督-审计委员会的监督包括与安永举行定期私下会议，与安永讨论其审计范围，在确定是否与安永接洽时进行年度评估，以及审计委员会及其主席直接参与与该职位强制性五年轮换有关的向新的牵头接洽伙伴的定期过渡。 |
高效的收费结构-由于安永对我们公司的熟悉，安永的总费用与同行公司相比具有竞争力。 | 对非审计服务的限制-审计委员会根据其预先批准政策预先批准安永进行的审计和允许的非审计服务。 |
避免与新的独立会计师相关的成本-聘请新的独立会计师成本高昂，需要大量的时间投入，这可能会分散管理层对财务报告和财务控制的关注。 | 内部安永独立流程-安永定期对其审计和其他工作进行内部审查，评估合作伙伴和其他为我们公司账户工作的人员的充分性，并根据独立性要求轮换聘用合作伙伴。 |
| 监管框架-由于安永是一家独立注册的会计师事务所，它接受PCAOB的检查以及PCAOB和美国证券交易委员会的监督。 |
基于这一评估，审计委员会认为安永是独立的，完全有资格担任我公司的独立会计师。此外，审计委员会和董事会认为，在2025财年保留安永作为公司的独立会计师符合沃尔玛和我们公司股东的最佳利益。
安永的代表将出席2024年年度股东大会。如果他们愿意的话，他们将有机会发言并回答适当的问题。
审计委员会预批政策
为了保持我们独立会计师的独立性，并遵守适用的证券法、纽约证券交易所上市公司规则和审计委员会章程，审计委员会负责审查、审议并在适当的情况下预先批准独立会计师为我们公司提供的所有审计、审计相关和非审计服务。为此目的，审计委员会制定了一项政策和相关程序，关于我们公司的独立会计师将进行的所有审计、审计相关和非审计服务的预先批准(“预先批准政策”)。
预批政策规定，本公司的独立会计师不得为沃尔玛提供任何审计、审计相关或非审计服务，但适用法律允许的例外情况除外，除非：(I)该服务已获得审计委员会的预批；或(Ii)沃尔玛根据预批政策的预批条款聘请独立会计师执行该服务。此外，预先批准政策禁止审计委员会根据适用的证券法预先批准本公司独立会计师从事的某些非审计服务。预先审批政策还规定，沃尔玛的公司总监将定期向审计委员会通报独立会计师提供的服务。
根据预先核准政策，审计委员会已预先核准若干类别由独立会计师提供的服务，以及每类服务的最高收费金额。审计委员会每年重新评估这些服务类别和相关费用。核准服务类别中的个别项目只有在每个项目的费用不超过规定的美元限额的情况下才得到预先核准，该限额每年重新分摊。在预先核准的服务类别内，如个别项目的收费超过指定的收费限额，则未经审计委员会(或已获授予预先批准权的成员)的具体事先批准，不得进行项目。此外，如预先核准的服务类别内的任何项目会导致超过该服务类别的最高收费金额，则该项目将不会被视为已获审计委员会预先批准，而该项目只可在事先获得审计委员会(或获授予预先批准权的成员)批准以增加该服务类别的费用总额的情况下进行。
审计委员会至少每年指定一名审计委员会成员，并将其审批前的责任委托给该成员。该成员有权批准上文规定的预先批准的服务类别内的临时请求，以及就审计委员会预先批准的服务类别以外的服务聘请沃尔玛独立会计师的临时请求。成员有权预先批准任何不属于预先批准的服务类别的审计、审计相关或非审计服务，前提是成员确定该服务不会损害独立会计师的独立性，并在审计委员会的下一次例会上将其决定通知审计委员会。审计委员会预先批准了2024财年支付给公司独立会计师的所有审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。
独立会计师费用
安永2024财年和2023财年的费用如下：
| | | | | | | | |
| 2024财年(美元) | 2023财年(美元) |
| 审计费 | 30,773,000 | | 30,779,000 | |
| 审计相关费用 | 1,328,000 | | 1,820,000 | |
| 税费 | 6,000 | | 65,000 | |
| 所有其他费用 | 25,000 | | 26,000 | |
| 总费用 | 32,132,000 | | 32,690,000 | |
对每一类别所提供的服务类型的说明如下：
审计费-包括审计公司的年度财务报表，审计财务报告的内部控制有效性，审查公司的年度报告Form 10-K，审查公司的季度报告Form 10-Q，国际要求的法定审计，以及同意和审查向美国证券交易委员会提交的登记声明或与证券发行相关的其他文件。
审计相关费用-包括对公司员工福利计划的审计，与收购和与GAAP相关的会计咨询相关的尽职调查，将GAAP应用于拟议的交易，对非合并关联公司的法定财务报表审计，以及与公司遵守SOX规定的义务相关的工作。
税费-包括国内和国际地点的税务合规、协助税务审计和上诉，以及收购和重组的税务规划。
所有其他费用-包括上述类别中未包含的允许咨询服务的费用，包括获取会计和财务报告内容的订阅费。
上述服务均未根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的最低限度例外获得批准。
审计委员会报告
审计委员会独立性与财务专家决策
审计委员会目前由四名独立董事组成，董事会已确定每名独立董事均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市公司规则对审计委员会成员提高的独立性和财务素养标准。审计委员会现任成员是审计委员会主席蒂姆·弗林、塞萨尔·康德、莎拉·弗里尔和汤姆·霍顿。董事会已将弗林先生、弗里尔女士和霍顿先生分别指定为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。有关审计委员会成员以及审计委员会的角色和职责的更多信息，请从第13页开始，在“董事2024年被提名人”下和第27页的“董事会委员会”下进行说明。
2024财年审计委员会会议
审计委员会在2024财年举行了六次会议。在本财年，审计委员会分别与我们公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席审计官、全球首席道德和合规官、首席会计官、首席信息安全官、安永和其他人举行了私人会议。在这些会议中，我们就公司的财务、会计、审计、财务报告的内部控制、交易法报告、企业风险管理、信息系统、信息安全、网络安全、法律、道德和合规问题进行了坦率的讨论。年内，审计委员会全面接触管理层、安永和内部审计师。
审计委员会的会议议程由审计委员会主席与董事会主席、首席独立审计官董事、首席审计官、公司的公司秘书和其他高级管理层成员协商后制定。
2024财年委员会的职责和行动
审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在沃尔玛网站的“公司治理”部分找到，网址为：Https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性，并在适当时向董事会建议修改章程。
审计委员会本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是沃尔玛财务报表的审计员或证明人。
在2024财年期间或之后不久，审计委员会履行了章程中概述的职责。具体而言，审计委员会除其他外，做了以下工作：
•与沃尔玛管理层和安永沃尔玛2024财年经审计的合并财务报表进行审查和讨论；
•审查了管理层的陈述，即这些合并财务报表是根据公认会计准则编制的，并公平地列报了我们公司本会计年度和截至该等合并财务报表所涵盖日期的综合经营结果和综合财务状况；
•与安永讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括与沃尔玛合并财务报表审计的规划和结果有关的事项；
•根据PCAOB的适用要求，收到安永关于安永与审计委员会就安永与沃尔玛的独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论其与沃尔玛的独立性；
•在提交给美国证券交易委员会之前，与管理层和安永沃尔玛一起审查和讨论10-Q表格季度报告中的收益发布和财务报表；
•根据审计委员会通过的预先审批政策，监督、审查和批准安永为沃尔玛提供的所有审计、审计相关和非审计服务，并考虑安永提供的非审计服务是否与安永独立于沃尔玛的独立性相兼容。关于审计委员会预审政策的更多信息，请参见第96页的《审计委员会预审政策》；
•对安永的业绩进行了评估。关于审计委员会对安永的评价、任命和薪酬的更多信息，请参见第95页的“第3号提案，独立会计师的批准”；
•根据SOX第404条监督财务报告内部控制测试的进度和结果，审查我公司管理层和内部审计师关于财务报告内部控制的设计、操作和有效性的报告，并审查安永关于截至2024年1月31日财务报告内部控制有效性的证明报告；
•与管理层和安永一起审查和讨论可能影响公司的会计原则变化、公司的重要会计政策和任何关键审计事项，以及公司在2024财年期间或与之相关的非GAAP措施的披露是否适当，包括在公司的收益发布中；
•审查了2024财年的内部审计计划、预算和活动；
•审查公司的“关联人交易”，并根据交易审查政策批准这些交易，交易审查政策在第41页的“关联人交易审查政策”中讨论；
•与高级管理层成员一起审查公司的企业风险管理流程，并定期收到管理层在公司各个领域确定的重大风险的状况报告，包括法律、合规、道德、信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全；
•收到管理层关于审计委员会监督的风险领域的最新情况，包括网络安全、企业风险管理、数据隐私、与阿片类药物有关的调查以及与金融服务有关的调查。关于审计委员会在风险监督中的作用的更多信息，可在第33页“审计委员会在风险监督中的作用”下找到；
•与公司首席法务官审查可能对财务报表或公司道德和合规政策产生重大影响的法律事项，并就某些调查与公司管理层和法律顾问会面；以及
•收到管理层关于我们公司的政策、流程和程序的定期报告，这些报告涉及遵守适用的法律法规和沃尔玛行为准则。
基于上述审查和讨论，并在上述审计委员会和章程对审计委员会的作用和职责的限制的限制下，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在沃尔玛2024财年10-K表格的年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会提交以下报告：
蒂姆·弗林椅子
塞萨尔·康德
莎拉·弗里尔
汤姆·霍顿
股东提案
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这份委托书中包括七份独立的股东提案，这些提案是根据美国证券交易委员会规则由股东提交的，他们通知公司，他们打算在2024年年度股东大会上提交提案供投票。一些股东提案和支持声明可能包含我们认为不正确的关于沃尔玛的断言，我们并未试图驳斥该公司回应中的所有此类不准确之处。股东提案及其支持声明中包含的所有声明和引用均由该股东提案的提倡者承担全部责任。我们已经在下面提供了主要申请者的姓名。我们将提供任何共同申请者的姓名，以及任何股东提议的倡议者的地址和持股比例(据我们公司所知)，应向沃尔玛提出口头或书面请求，c/o Gordon Y.Allison，高级副总裁，公司秘书办公室，财务和公司治理首席法律顾问，地址：72716-0215，电话：(479)273-4000。 |
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反对 | 董事会建议投票表决反对以下每一项股东提案，在每一种情况下，如果在会议上适当地提出，出于沃尔玛在每一项股东提案之后的反对声明中所述的原因。 |
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建议4
公布猪肉供应链中从妊娠板条箱过渡的目标
问责委员会，Inc.已通知，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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已解决：股东要求沃尔玛公布其猪肉供应链中从妊娠板条箱过渡到可衡量的、有时间限制的目标，并定期报告实现这些目标的进展情况。 支持声明： 亲爱的股东们， 在沃尔玛2022年委托书的7项股东提案中，获得最多支持的是动物福利。这些提案涵盖了从歧视到游说的各种问题。 早在2006年的委托书中，沃尔玛就承诺“采取行动，在其供应链中进一步人道对待动物。” 2022年的提案涉及的一种做法是将怀孕的猪关在怀孕板条箱里。不像猪在群组住房，那些被限制在独居板条箱需要数周或数月的时间才能转过身来。它们极具争议性，有11个州禁止或限制它们(参见CageFree Laws.com)。 此外，国家猪肉生产者委员会的一位发言人在2023年报告称，目前国内40%以上的猪肉生产使用某种形式的集体住房。其他公司也有可衡量的摆脱它们的目标。例如： •克罗格有望在2025年前实现“100%的母猪集体饲养场的新鲜猪肉供应”。 •Costco宣布，从2023年开始，将在国内和加拿大推出团体住房，供应所有新鲜猪肉和柯克兰标志性冷藏产品。 •亚马逊承诺，到2025年，我们将在北美的杂货店自有品牌新鲜猪肉产品中采购无孕期无箱猪肉。 •Ahold Delhaize承诺在2025年之前消除国产品牌的孕档使用。 •塔吉特已经为其“绝大多数”新鲜猪肉提供了集体住房保障。 •麦当劳、汉堡王、温迪、康尼格拉、阿拉马克、索迪斯和许多其他公司也有可衡量的目标。 但不是沃尔玛。 2015年，沃尔玛确实宣布要求供应商“实施”怀孕板条箱的解决方案。 A《洛杉矶时报》社论报道，沃尔玛表示，这是对公司研究的回应，该研究发现77%的[它的]购物者会增加他们对一家实行人道对待牲畜的零售商的信任，66%的人会更有可能在这样的零售商购物。它还发生在沃尔玛抗议、卧底供应商调查、数十万请愿签名以及瑞安·高斯林等名人的批评之后。 快进另一个七然而，几年后，我们又回到了2022年的提议。 机构股东服务机构表示，沃尔玛仍“没有承诺放弃怀孕板条箱”，也没有“明确的目标”。该公司警告称，沃尔玛“可能面临更大的风险”，并得出结论称，“股东将受益于更多的信息披露和目标。” 我们都同意。 事实上，沃尔玛自己在其委托书中回应称，它“对整体进展速度并不满意”，并委托撰写了一份报告，“评估机遇”，并建议“沃尔玛如何加快步伐”。 然而，它仍在缺乏可衡量的目标。 由于我们的要求与沃尔玛同行的做法、相关法规的发展以及沃尔玛近十年前提出的自己的目标是一致的，我们相信股东的支持显然是有根据的。谢谢。 联系人：wmt@TABholdings.org |
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沃尔玛反对第4号提案的声明
我们建议股东不要支持这项提议，因为沃尔玛将继续审查我们在使用妊娠板条箱方面的做法，这符合我们目前对人道待遇的期望，也是解决供应链中动物福利问题的整体计划的一部分。我们认为，这种做法比有时限的承诺--在某一日期之前摆脱孕期板条箱--更可取。
在繁殖母猪舍的最佳方法上没有达成共识，市场目前也不支持迅速过渡到不使用妊娠板条箱。
虽然少数几个州已经采取措施，禁止生产和/或销售饲养在妊娠板条箱或猪栏中的母猪猪肉，但沃尔玛将遵守这些法律，但良好做法并没有统一的标准。
例如，兽医倾向于关注结果和幸福指数，而不考虑住房制度，优先考虑最能让母猪和小猪表达适当行为的情况，并将不适当行为的表达降至最低。兽医和美国农业部承认，从动物福利的角度来看，怀孕板条箱、集体住房制度和自由放养制度都有优缺点。例如，怀孕板条箱在防止母猪和仔猪受到攻击行为的伤害并允许个性化护理方面发挥了有用的作用；同时，它们可以限制某些正常行为，并可能导致与分娩相关的伤害。集体住房和自由放养系统在行为机会、受伤的可能性和性质、疾病预防和缓解以及环境危害方面也有优势和劣势。此外，每个系统都可以进行改进，以帮助促进积极的结果，同时减少该系统典型的负面结果，包括仅在必要的时间内使用妊娠板条箱来促进积极行为，同时将负面行为降至最低。
人们普遍理解和承认，住房制度的任何过渡--无论是彻底取消妊娠板条箱，还是向尽量减少使用妊娠板条箱的“集体住房”过渡--都需要昂贵的基础设施更新。虽然先进的住房系统可以随着新设施的建设而实施，但过渡的总成本将耗资数十亿美元，不一定能在价格上收回，而且需要多年时间，可能会也可能不会最终造福于母猪或它们的小猪。
沃尔玛已要求供应商采取措施解决缺乏足够空间的住房系统，并认为谨慎的方法来摆脱有问题的住房系统可以优化股东、客户、供应商和动物本身的结果。
正如我们的动物福利立场和我们的猪保险立场所强调的那样，我们希望我们供应链中的动物得到人道的对待，我们要求我们的供应商找到并实施解决方案，以解决缺乏足够空间、丰富或社会化的住房系统，包括母猪妊娠板条箱。
具体到猪肉方面，我们期望我们的猪肉供应商：
•按照国家猪肉委员会(NPB‘s)猪肉质量保证(PQA)Plus计划的标准饲养动物；
•100%的母猪养殖场实行视频监控；
•向当局报告任何虐待动物的案件，并采取纠正行动；以及
•通过向沃尔玛提供年度动物福利报告并公开报告他们的动物福利政策来提高透明度。
我们定期与供应商就这些问题进行接触，加强我们的期望，并讨论潜在的解决方案和挑战。
作为这些讨论的结果，并认识到对母猪舍不断变化的期望，我们在2024财年完成了对我们的动物福利计划的全面评估。这项评估涉及广泛咨询相关利益相关者，包括动物科学、兽医学、动物福利、环境、经济学和伦理学的行业专家。沃尔玛还要求其猪肉供应商完成一项详细的调查，评估其沃尔玛供应链中动物福利做法的现状。我们的商家和采购团队已经接受了这次评估的结果，并正在与我们的供应商讨论对我们的动物福利计划的潜在改进。
沃尔玛的做法与美国杂货同行的做法是一致的。
虽然支持者指出了一些公司据称为停止使用怀孕板条箱设定了有时间限制的目标的例子，但对杂货竞争对手报告的审查证明了这一点，并证实了缺乏标准一致，以及在支持者要求沃尔玛设定的目标类型(“放弃怀孕板条箱的过渡”)方面缺乏进展。
例如，克罗格有一个明确的目标，即实现100%的“群养”母猪--定义为“尽可能早地、不迟于繁殖后六周，将母猪移至妊娠中期的群养围栏”--而不是消除妊娠板条箱。截至2023年，由于“在母猪舍的标准和定义上缺乏行业一致性”，它一直无法报告符合这一标准的猪肉的实际百分比。Costco报告了全球新鲜猪肉和Kirkland标志性冷藏物品的比例，这些物品来自在“集体住房”饲养的母猪。“集体住房”的定义是“一头以上母猪的居住环境，在确认怀孕后，它们能够畅通无阻地躺下和站立，并能够转身”--同样，不是取消怀孕板条箱。
简而言之，虽然支持者将这个问题描述为非黑即白，而沃尔玛缺乏“在其猪肉供应链中淘汰妊娠板条箱的时限目标”，但实际上，人们对最优方法缺乏共识，几乎没有同行做了支持者要求沃尔玛做的事情。
沃尔玛致力于提高我们动物福利政策、标准和进展的透明度。
沃尔玛在公司网站上的动物福利ESG简报中公布了其生猪保障计划的年度更新。这一报告使投资者和其他利益相关者能够随时了解沃尔玛的立场，并跟踪供应商的表现。我们会继续这样做。
结论
这项提议是不必要的，因为沃尔玛已经有一个强大的动物福利计划，其中包括解决动物禁闭问题的期望，正在采取措施解决供应商的特殊挑战和利益平衡，计划在本财年公布最新立场和战略，并每年报告促进透明度和问责制的进展情况。
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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第五号提案
种族公平审计
尊重联合组织(OUR)及其不同的共同申请者已通知，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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已解决：股东要求沃尔玛(“沃尔玛”或“公司”)进行第三方独立的种族公平审计，分析沃尔玛对黑人、土著和有色人种社区的不利影响，并为改善公司的种族公平影响提供建议。在确定要分析的具体问题时，应考虑员工、客户以及种族正义、劳工和民权组织的意见。应在沃尔玛网站上发布一份关于审计的报告，该报告以合理的成本编写，并遗漏了机密和专有信息。 支持声明： 系统性种族主义对BIPOC社区的有害影响是政策制定者、媒体和公众的主要关注焦点。虽然沃尔玛已经做出了慈善贡献1作为对有色人种社区的声援和声明，它必须做更多的工作来解决其政策和做法对这些社区的重大不利影响。 沃尔玛业务的几个方面表明，种族股权审计将有助于降低声誉、监管、法律和人力资本风险。近年来，沃尔玛面临着与歧视指控有关的负面媒体报道，其中包括支持种族歧视的fiLing2和歧视性的招聘，招聘3和促销实践。4沃尔玛也因恶劣的工作条件而受到批评5并支付低工资6。该公司不披露中位数或调整后的种族薪酬差距。 从沃尔玛自己披露的情况来看，显然可以采取更多措施来解决员工队伍中的种族不平等问题。该公司报告称，有色人种占其美国劳动力的49%，但仅占其美国OffiCER的28%和董事会的18%。7作为美国最大的私人雇主，沃尔玛必须确保其政策和做法不会对其BIPOC员工产生不利影响。 政治支出和游说可能会产生不利的种族影响。在2022年至2023年期间，沃尔玛所属的行业贸易协会全国零售联合会(NRF)在游说上花费了超过1670万美元8，沃尔玛同期的支出为1,120万美元。9NRF的政策重点包括削弱美国证券交易委员会首席执行官薪酬比率披露要求10并废除雇主要求大公司为全职员工提供医疗保险的规定，11这可能会对BIPOC员工和利益相关者造成不成比例的影响。 考虑到沃尔玛小时工的人口结构，股东们希望确保沃尔玛不会助长或加剧更广泛的种族不平等。未能有效地解决运营中的种族不平等问题，将使包括员工在内的利益相关者面临不可接受的滥用行为，并使沃尔玛面临最终可能影响股东长期价值的风险。 种族公平审计将有助于沃尔玛识别、优先处理、补救和避免对非白人利益相关者和有色人种社区的不利影响。我们敦促沃尔玛通过种族平等的视角来评估自己的行为，以便全面了解它是如何促成并有助于消除社会和经济不平等的。 |
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1Https://corporate.walmart.com/esgreport/esg-issues/diversity-equality-inclusion
2Https://www.npr.org/2022/08/25/1119385178/walmart-oregon-settlement-racial-profiling
3Https://www.npr.org/local/309/2019/04/22/716144085/complaints-allege-racist-hiring-practices-at-walmart-warehouse
4Https://www.forbes.com/sites/edwardsegal/2022/02/11/walmart-is-sued-for-gender-and-race-discrimination-by-eeoc/
5Https://www.msn.com/en-us/money/companies/employees-expose-dangerous-walmart-working-conditions/ar-AAZS4X8
6Https://www.theguardian.com/business/2021/oct/28/walmart-pay-hourly-low-wages-working-conditions
7Https://corporate.walmart.com/esgreport/esg-issues/diversity-equality-inclusion
8Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2022&id=D000000741和https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2023&id=D000000741
9Https://www.opensecrets.org/Lobby/clientsum.php?id=D000000367&year=2022和https://www.opensecrets.org/Lobby/clientsum.php?id=D000000367&year=2023
10Https://nrf.com/sec-pay-ratio
11Https://nrf.com/hill/policy-issues/health-care-reform
沃尔玛反对第5号提案的声明
沃尔玛渴望创造工作场所、商店和俱乐部，以及每个人都感觉自己属于自己的社区。
正如我们在2023年委托书和ESG报告中所阐述的那样，沃尔玛已经采取了广泛的措施来审查我们的业务做法，并确定我们可以发挥作用的领域；继续坚持不歧视的坚定立场，同时设计战略，以产生积极影响，吸收广泛利益相关者的意见和反馈；并保持我们战略、举措和进展的透明度。
在与管理层进一步检讨及讨论后，董事会仍然相信公司拥有有效的机制，以评估及持续改善其归属、多元化、公平及包容策略及做法。因此，我们建议投票反对该提案。
沃尔玛已经采取了广泛的措施来审查我们的业务做法，并拥有积极的反馈机制，以促进战略和计划的不断增强。
沃尔玛的客户和供应商代表着我们服务的广泛不同的社区，我们努力使我们的包容性实践产生一个也反映这些不同社区的联合基础。当沃尔玛的每个人都感到自己属于自己时，我们的业务就会蓬勃发展。因此，我们着眼于内部和外部，以帮助确保我们的战略和实践是相关的和有效的。
所属联营公司：沃尔玛寻求一种工作场所文化，在这种文化中，各级员工都能感觉到自己的归属感。我们建立了促进这种文化的结构和论坛，并帮助确保我们的努力满足我们同事的需求，包括：
•董事会薪酬和管理发展委员会对我们归属战略的监督
•由沃尔玛高管组成的总裁包容委员会就与归属有关的问题向我们的总裁和首席执行官提供建议
•一个专门负责监督和协调促进归属感工作的归属感办公室
•将我们的公司价值观，包括对个人的尊重，纳入公司的行为准则和对员工的领导期望，以促进问责
•赞助九个协理资源小组(ARGs)，这九个小组对所有同仁开放：(亚太协理网络、非裔美国黑人资源小组、赞成(宗教间)、不能(残疾)、拉丁裔网络、骄傲、部落之声土著协理资源小组、服务和妇女资源社区)，它们除了作为感兴趣的社区之外，还向我们的归属办公室提供反馈
•通过多种渠道直接听取个别员工的意见，包括我们的员工敬业度调查、MyFeedback等数字工具、聆听会议以及Open Door和道德规范等保密渠道
此外，正如我们在2023年的委托书中指出的那样，沃尔玛在2018年通过归属感对我们的人才生命周期进行了强有力的审查，包括审查人力资源和人才流程和数据，采访了广泛的员工群体，咨询了沃尔玛的助理资源小组，并与沃尔玛高级领导人举行了研讨会。
沃尔玛在社会中的角色：认识到以包容的方式为所有利益相关者提供服务的重要性，沃尔玛在2020年开展了重点工作，研究社会制度，并考虑如何利用沃尔玛的能力来实施商业战略，以促进积极影响。这些工作流程涉及与沃尔玛领导人、第三方专家、学者、非政府组织和商业协会的广泛接触，以获得关于沃尔玛业务的反馈，以及沃尔玛如何为员工、客户和社区提供建设性的解决方案。
沃尔玛和沃尔玛基金会还维护着由社区团体、思想领袖、非政府组织和商业协会组成的广泛网络，他们提供见解和宝贵的反馈，并在共同感兴趣的领域建立实践社区。某些关系为我们提供了专题专业知识；例如，OneTen Coalition和招聘的最后一英里；商业圆桌会议的促进发展的多路径倡议；以及金融知识的希望行动。我们的团队与接近代表性不足和服务不足社区的组成团体进行双向共享，包括全国城市联盟、UnidosUS、OCA National、美国印第安人全国大会、影响公共政策的妇女、亚裔美国人促进正义、LULAC、NAACP和DisablityIN。我们通过Walmart.org种族平等中心承诺的五年1亿美元已经产生了超过8000万美元，用于支持促进包容性社会的整体努力。
沃尔玛设计了促进归属感的战略。
上述刻意的努力和持续的反馈机制直接促成了我们公司政策、计划和实践的变化，以及我们为客户、社区和供应商提供服务的方式。
为了促进所有人的归属文化，我们更新了我们的行为守则和不歧视政策，以加强关于歧视和骚扰的规定，并为符合我们的基本信念和法律的行为制定统一的全球行为标准。我们还承诺每年两次向公司各级员工报告种族、民族和性别多样性，以促进透明度和问责制；这些报告可在我们的公司网站上找到。
我们还调整了招聘、晋升、培训和发展流程，包括：
•扩大公平机会招聘，扩大校园招聘力度，加倍聘用退伍军人和军人配偶，并降低学位要求，支持基于技能的招聘和晋升
•加强做法以确保薪酬公平，包括确保中立的职位说明、对招聘经理进行面试最佳做法培训、不要求外部候选人提供薪资记录、要求不同的候选人名单、控制薪酬自由裁量权以及提高薪酬范围的透明度
•定期进行薪酬公平性分析，我们在美国的最新薪酬公平性分析证实，女性的薪酬是男性的1：1(美元对美元)，有色人种的薪酬是白人员工的1：1(美元对美元)
•继续迭代我们的生活更好U计划，其中包括为历史上代表性不足的人群提供服务的机构，以专注于与进步相关的简短证书
•调整我们的福利提供，包括财务规划工具，获得信用评分，和导乐福利。
我们还继续改进我们向客户、社区和供应商展示的方式。由于上述反馈和倡议，除其他外，我们增加了供应商获得早期付款的机会和从区域银行获得贷款的能力，以此作为扩大有资格与我们做生意的供应商的一种手段；试图通过希望工程和可汗学院促进成人财务知识；采取步骤加强我们的健康企业的社会决定因素，以提供公平获得影响心脏代谢健康、食品和营养安全以及母婴健康的食品、工具和营养支持；并共同努力改善面临更大监禁风险的年轻人的职业机会。该公司继续与官员级别的领军者共同努力，监督围绕促进高危青年的职业机会、供应商获得资金、与社区执法部门的关系、金融知识、助理福利以及健康教育和产品的倡议。
沃尔玛仍致力于透明度和问责制。
我们认为，透明度推动问责。我们至少每年更新我们的ESG报告，报告我们的归属感战略、做法、倡议和总体人力资本战略，并每年两次报告种族、民族和性别代表性。沃尔玛是多元化的，拥有各个年龄段和各行各业的员工，广泛代表着我们在全球19个国家服务的社区。截至2024财年年中(截至2024年3月的最后一段时间，完整数据可用)，女性占沃尔玛员工的52%，管理层员工的46%，全球高管的约38%；在美国，有色人种约占沃尔玛员工的50%，管理层员工的42%，高管的29%。1
我们定期与我们的股东和其他利益相关者(包括同事、客户和社区成员，如上所述)接触。我们相信，这种透明度和持续的对话使利益相关者能够提供反馈，沃尔玛可以随着我们的业务、社会和期望的发展而做出回应。
结论
审计委员会认为，该公司有适当的结构、做法和关系，可以从归属感的角度获得对业务做法的反馈，并已表现出对这种反馈的反应能力，因此没有必要进行所要求的审计。
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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1正如我们在Form 10-K的最新年度报告中所述，截至2024财年末，女性约占我们全球劳动力的52%，有色人种约占我们美国劳动力的51%。
第六号提案
人权影响评估
乐施会美国公司及其不同的联合提交人建议，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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下定决心， 股东要求沃尔玛以合理的成本发布人权影响评估(S)(HRIA)，并遗漏机密信息，审查沃尔玛供应链或设施中一种或多种高风险1商品在其运营中的实际和潜在影响。评估报告应发布在该公司的官方网站上。 支持声明： 支持者建议，人权影响措施包括： •用于制定评估框架的人权标准和原则； •选择高风险商品或经营的理由； •与产品或经营相关的实际和潜在的不利影响； •利益相关者协商的类型和范围； •沃尔玛对已确定的风险的联系和责任程度；以及 •有时限的行动计划，说明如何实施调查结果，以预防、减轻和/或补救影响。 导致、促成或直接与侵犯人权行为有关的公司面临重大风险，这些风险可能会破坏股东价值。作为美国最大的公司之一，沃尔玛与员工和高风险供应商的关系使其面临声誉、法律、运营以及最终的财务风险。 加强对雇主的公众监督，这些雇主的工人缺乏有尊严的工作条件，商业行为使经济不平等永久化，1而对高风险供应商的依赖放大了这些风险。《纽约时报》报道称，疫情爆发期间，沃尔玛一线员工的工作条件令人担忧，2包括对沃尔玛惩罚员工使用病假的指控。3根据2022年的一本书，沃尔玛至少有一半小时工的年收入不到2.9万美元--低于最低生活工资。4 进行人权调查还可能使沃尔玛免于因美国供应链中的人权风险而引发代价高昂的公关危机，例如沃尔玛西瓜供应商被判密谋从事强迫劳动，5以及《纽约时报》对沃尔玛供应商非法使用童工的调查。6它也同样减轻了全球供应链滥用造成的声誉损害，比如路透社对沃尔玛供应商在柬埔寨使用强迫监狱劳工的调查。7有报道称，沃尔玛的手套供应商使用了强迫监狱劳工，8以及纽约客/奥特洛海洋调查，揭露了在渔船上广泛使用被贩卖的劳工，以及在生产沃尔玛销售的海鲜的加工厂中强迫劳动。9这份报告导致欧盟议会、美国国会采取行动，并向联邦机构施加巨大压力，迫使沃尔玛等公司更好地跟踪其供应链。10 通过使沃尔玛能够识别、分析和解决这些风险的根本原因，HRIA可以帮助缓解这些风险。它们还可以让公司免受监管变化的影响，比如《欧洲企业可持续发展尽职调查指令》和《维吾尔强迫劳动预防法案》。包括克罗格、Jumbo和乐购在内的竞争对手已承诺进行人权影响评估。 鉴于与侵犯人权行为的巨大潜在成本相比，开展人权影响评估的成本较低，我们敦促董事会通过这一建议。 |
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1Https://equitablegrowth.org/walmart-is-a-monopsonist-that-depresses-earnings-and-employment-beyond-its-own-walls-but-u-s-policymakers-can-do-something-about-it/
2Https://www.nytimes.com/2021/09/27/business/walmart-coronavirus-workers-safety.html
3Https://www.nytimes.com/2017/06/01/business/walmart-workers-sick-days.html
4Https://time.com/charter/6238245/still-broke-rick-wartzman/
5Https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230202-2；https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/usa-mexican-workers-contracted-by-lvh-subject-to-forced-labour-on-watermelon-farms-supplying-to-walmart-kroger-sams-club-Schnucks/
6Https://www.nytimes.com/2023/02/25/us/unaccompanied-migrant-child-workers-exploitation.html
7Https://www.reuters.com/sustainability/walmart-centric-probe-suppliers-potential-links-cambodia-womens-prison-2023-08-21/#：~：text=PHNOM%20PENH%2FNEW%20YORK%2C%20Aug，来自%20a%20美国%20行业%20集团
8Https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/human-rights-advocates-raise-concerns-that-milwaukee-tool-gloves-are-made-with-forced-labour-in-a-chinese-prison-incl-co-responses/
9Https://www.newyorker.com/magazine/2023/10/16/the-crimes-behind-the-seafood-you-eat
10Https://www.theoutlawocean.com/investigations/china-the-superpower-of-seafood/impact/
沃尔玛反对第6号提案的声明
这一要求是不必要的，因为-与沃尔玛对人权尽职调查的既定做法一致—沃尔玛已经在完成人权影响评估(HRIA)。
沃尔玛目前正在努力完成高风险供应链上的HRIA。
沃尔玛将人权影响评估作为确定、评估和应对其运营和业务关系中实际和潜在的人权影响的几种工具之一。沃尔玛的许多评估工具都嵌入了该公司处理风险的常规方法中。这包括我们负责任的采购风险评估和审计流程、利益相关者参与以及流行率研究和外部分析。在高风险或常规评估方法可能无法全面了解风险和影响的情况下，沃尔玛可能会使用HRIA来补充其分析。
与第三方专家合作，沃尔玛正在完成供应链中的人权影响评估：(1)可能存在与人权相关的风险；(2)与沃尔玛业务相关的风险；以及(3)现有的风险识别机制无法让我们全面了解风险和影响。与沃尔玛在系统变革方面的做法一致，沃尔玛设计了其HRIA，以生成不仅与沃尔玛相关的建议，而且可以被更广泛的行业实施。
这些人权影响评估是更广泛的人权尽职调查方法的一部分，旨在识别、评估和应对我们业务和供应链中的人权风险。
沃尔玛尊重人权，并从事人权尽职调查。我们的方法反映了《联合国商业和人权指导原则》阐明的有效尽职调查计划的四个基本组成部分：我们评估实际和潜在的人权影响，整合评估结果并根据评估结果采取行动，跟踪我们应对人权影响的有效性，以及沟通如何应对影响。这一方法在我们的人权ESG简报中有更详细的描述，可在我们的公司网站上找到。
评估潜在影响：我们已经建立了机制，听取我们供应链中的工人和我们自己的同事的意见，检查我们负责任的采购审计和案例管理数据和结果，查看我们的企业风险管理和负责任的采购风险评估，从外部流行率研究和风险分析中学习，并直接与利益相关者交谈。在其他机制不足以阐明某些风险或影响的性质、规模或原因的情况下，可在相关情况下使用人权影响评估来帮助填补空白。
整合并根据调查结果采取行动：我们根据调查结果采取行动，例如，更新我们的政策和标准(我们的供应商标准在2022年和2024年进行了更新，以澄清对关键人权问题的期望)；加强对我们供应商的标准和期望；要求供应商纠正重大问题并在必要时终止业务；要求在从已知人权问题的国家采购之前对某些问题进行额外检查和/或补救；修改我们负责任的采购审计和评估方法，以提高我们发现新出现的风险的能力，如支付招聘费用；改变我们的采购规格；与其他人合作制定和部署减少风险的做法(例如，道德宪章、负责任招聘领导小组、海鲜工作队)；投资于工具和透明度，以提高认识和响应能力；以及参与政策宣传。
跟踪效果：我们通过负责任的采购审核和案例管理流程、额外的流行率研究、行业合作和其他机制来跟踪有效性。
交流：我们每年通过ESG报告、行业组织和其他方式传达我们的抱负、重点领域、进展和挑战。
结论
没有理由支持这项提议，因为沃尔玛已经在进行各种类型的影响评估，这是识别、评估和应对人权风险和影响的一套强有力的程序的一部分。
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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建议7
设定薪酬以优化公司股东的投资组合价值
代表Legal&General Investment Management America，Inc.及其联合提交人的股东下院通知他们，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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需要解决吗股东要求董事会和管理层行使自由裁量权，制定符合受托责任并合理设计的公司工资政策，为工人提供满足家庭基本需求所需的最低收入，因为未能提供最低生活工资的公司薪酬做法对经济有害，因此对多元化股东的回报有害。1 支持声明： 2023年，该公司将商店员工的最低时薪提高到14美元/小时。虽然这是一个很好的进步，但2022年的生活工资是一个四口之家(两个成年人)的每名工人每年每小时25.02美元。2与此同时，该公司首席执行官的收入是公司员工中位数的933倍。虽然有色人种占公司美国员工总数的一半以上，但他们只占官员职位的29%。3这表明，他们在没有挣到最低工资的员工中所占的比例不成比例。 这种不平等和差距损害了整个经济。例如，通过提高生产率和支出，缩小全球最低生活工资差距每年可以额外产生4.56万亿美元的收入，4这意味着年GDP增长超过4%。2020年的一份报告发现，如果美国黑人的四个关键种族差距-工资、教育、住房和投资-在2000年被弥合，美国经济可能会增加16万亿美元。在2020年缩小这些差距，本可以在接下来的五年里为美国经济增加5万亿美元。5 通过向如此多的员工支付低于最低生活工资的工资，该公司可能会相信它将提高利润率，从而提高财务业绩。但是，以牺牲社会和经济为代价获得公司利润，对于公司股东来说是一笔糟糕的交易，他们是多元化的，依赖广泛的经济增长来实现他们的财务目标。低工资和不平等造成的成本和风险将直接降低长期多元化投资组合的回报，因为拖累GDP直接降低多元化投资组合的回报。6 该提案要求董事会制定支付最低生活工资的公司补偿政策，以防止助长不平等和种族/性别差异。该公司可以通过确保美国雇主认证的最低生活工资来实现这一提议的目标。7此外，麻省理工学院有一个在线最低生活工资计算器，或者该公司可以在IDH可持续贸易倡议或最低生活工资网络等组织颁布的框架内工作。公司应该以允许股东衡量合规和进展的方式使用这些框架，同时为公司提供如何实现生活工资目标的自由裁量权。 请投赞成票：制定薪酬政策，为公司股东优化投资组合价值-提案7 |
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1Https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/
2Https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator
3Https://corporate.walmart.com/purpose/belonging-diversity-equity-inclusion/belonging-diversity-equity-and-inclusion-report
4Https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf
5Https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM=
6Https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/
7Https://livingwageforus.org/becoming-certified/
沃尔玛反对第7号提案的声明
沃尔玛致力于使零售业成为一个包容和公平的机会之地，在这里，无论人们从哪里开始，都可以获得他们在职业生涯中进步所需的技能和经验。这样做可以让我们吸引、培养和留住我们需要为客户提供的人才，并为选择在沃尔玛建立职业生涯的人创造实质性的价值。
股东没有理由支持这项提议，因为(1)沃尔玛提供丰厚的薪酬和福利，作为支持员工财务、身体和情感健康的价值主张的一部分；(2)沃尔玛寻求与众不同地为人们提供机会，无论他们从哪里开始，都可以获得实现其生活和职业(包括薪酬)目标所需的技能和经验；以及(3)沃尔玛已经寻求以一种为客户、员工、供应商、社区和其他群体创造大量价值的方式来运营其业务。
沃尔玛提供有竞争力的薪酬，其中考虑了生活成本和其他相关因素，作为支持员工财务、身体和情感健康的价值主张的一部分。
有吸引力、有竞争力和公平的薪酬是我们作为雇主整体价值主张的一个重要方面。我们不断审查和投资于我们小时工各级的工资，在过去五年中将平均时薪提高了约30%。截至2024财年末，美国沃尔玛小时工的平均时薪超过17.50美元/每小时的平均起薪为15.75美元；在供应链工作的美国小时工的平均时薪超过26.25美元/小时，平均起薪超过23.75美元/小时。
我们根据各种因素设置和调整我们的薪酬级别，包括当地市场劳动力条件和生活成本；担任相同角色的员工在北加州的薪酬与印第安纳州农村地区的薪酬不同。但我们也会考虑其他因素，包括履行职责所需的技能、商业模式(例如，商店、俱乐部、配送/履行中心)，以及以可持续的方式运营业务的经济性。公平--包括相对于公司其他职位的公平以及种族、民族和性别的平等--被放在首位，我们在美国的薪酬公平性分析证实，女性的薪酬是男性的1：1(美元对美元)，有色人种的薪酬是白人员工的1：1(美元对美元)。除了其他因素外，每个级别的个人薪酬都基于经验和表现。
沃尔玛进一步支持员工的财务、身体和情感健康，为那些寻求员工的人提供全职工作(美国约68%的小时工作是全职的)，为一致性设定时间表，能够提前两周查看时间表，能够接班或调换班次，所有小时工的带薪假期，全职小时工的产假和育儿假，所有员工的401(K)计划(符合条件的员工一年后才能匹配)，股票购买计划，包括匹配、医疗保险、行为健康和咨询服务，等等。
沃尔玛致力于使零售业成为一个包容和公平的机会之地，在这里，无论人们从哪里开始，都可以获得他们在职业生涯中进步所需的技能和经验。
沃尔玛提供了数千种满足各种生活和职业目标的角色，包括各种领域和工作环境中的角色，可以灵活地平衡家庭和职业的角色，以及薪酬非常诱人的角色。虽然我们寻求提供具有竞争力的入门级薪酬，但某些职位--尤其是薪酬较高的职位--确实需要特定的技能、经验和/或教育。我们的目标是帮助任何刚加入我们的员工，无论是入门级别的员工，还是不具备所需薪酬的员工，都能获得他们想要的职位所需的技能、经验和/或教育。我们正在打破人为的晋升障碍，包括取消学位要求，并为员工提供培训和教育，让他们进入这些职位。
美国门店员工通过“团队合作”和交叉培训的形式接受在职培训，并使用我们的沃尔玛学院应用程序学习零售的基础知识及其角色，以及在门店或俱乐部内进行特殊活动所需的技能，如个人购物、熟食店或蛋糕装饰。通过我们的生活更美好计划，我们向按需领域的员工免费提供短期证书，允许入门级小时工获得进入高薪职位所需的技能。这些培训和认证计划包括我们的药房技术认证计划、眼镜商发展计划和私人车队发展计划。
沃尔玛学院提供密集的面对面培训，员工晋升为小时主管职位、受薪经理职位和商店/俱乐部管理职位。我们美国约75%的受薪商店、俱乐部和供应链管理人员是以小时工开始职业生涯的，这些职位的员工在2023财年的平均收入超过113，000美元。对于确实需要大学学位的较小比例工作，我们的Live Better U计划也涵盖了这一点，允许员工从亚利桑那大学、阿肯色大学、莫尔豪斯学院和斯佩尔曼学院等机构获得学位。
沃尔玛除了投资于我们的员工外，还通过为客户、员工、供应商和社区创造价值来推动股东回报。
这一股东提议的基础是，采用‘最低生活工资’的理念将使整个经济受益，并有利于多元化投资者的投资组合。然而，沃尔玛认为，我们创造长期经济价值的能力--以及为股东带来回报--远远不止于支付丰厚的工资。当我们的客户、同事、供应商和社区蓬勃发展，我们以一种寻求为所有人提供价值的方式运营我们的业务时，我们都会变得更好。除了投资于我们在世界各地雇用的210万名员工外，我们还通过以下方式为我们的利益相关者贡献经济活力：
•客户：我们的核心业务主张是以实惠的价格提供高质量的必需品和服务。截至2024财年末，我们在全球拥有8,000多个提货和7,800多个送货地点，我们在美国的5,000多家商店和俱乐部距离大约90%的美国人口不到10英里。我们2024财年沃尔玛美国和山姆俱乐部部门净销售额的70%以上来自我们的杂货店1以及健康和健康商品类别。
•供应商：通过当地采购和对当地制造业的支持，我们的采购订单有助于在我们服务的社区创造良好的就业机会。在过去的三年里，我们在支持美国就业的产品上进行了超过1000亿美元的增量采购。
•社区：我们支付了大量的所得税、财产税、工资税和其他税(过去三年中，我们缴纳了超过150亿美元的企业所得税)，这些税为服务、项目和项目提供资金，如消防、警察、学校、图书馆和社区卫生服务。此外，在过去三年中，我们通过商店和俱乐部改建在当地社区投资了超过140亿美元，总共进行了超过45亿美元的现金和实物捐赠，并捐赠了超过20亿磅的食物。
支付好工资是我们为经济活力做出贡献的重要组成部分，但我们也相信，创造符合我们帮助人们省钱和更好生活的使命的价值创造是一种平衡练习。
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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1包括山姆俱乐部部分的消耗品。
建议8
关于尊重劳动者公民自由的报告
2003年7月14日，鲍耶研究公司代表巴恩森家族信托基金通知说，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提出以下建议供审议。
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支持声明： 沃尔玛是美国最大的公司之一，员工超过200万人。作为主要雇主，沃尔玛应该尊重员工的言论自由和宗教自由。沃尔玛在法律上被要求遵守许多法律，禁止基于各种因素歧视员工，包括宗教，有时还包括政治背景。 尊重不同的观点还可以让沃尔玛吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，服务于多样化的客户基础，并为健康的经济市场和思想市场做出贡献。 尽管如此，1792年交易所的2023年报告1注意到沃尔玛没有为其员工提供免受观点歧视的保护。2虽然该公司明确谴责和禁止基于各种特征的歧视，包括种族、民族血统、残疾、宗教、性取向和其他，但它没有针对不同政治信仰的员工提供此类保护。 许多公司还通过在政治问题上采取分裂立场来疏远自己的员工。例如，许多公司对变性手术采取了激进的立场和政策，通常被称为“性别肯定护理”。沃尔玛就是这样一个例子--该公司间接资助堕胎提供者计划生育3该公司承诺为其员工及其子女提供“医疗上必要的过渡期相关护理”。2023年指数还发现，78%的受评公司在慈善捐赠方面歧视宗教非营利组织，63%的公司向破坏第一修正案基本自由的立法捐款。根据工作自由调查，60%的员工担心他们在工作中表达宗教或政治观点会受到公司的惩罚，54%的员工表示，他们担心即使在私人社交媒体账户上分享这些观点也会受到惩罚。4这些担忧在沃尔玛的案例中变得相关-根据1792年交易所报告，该公司的赠款申请政策5明确排除宗教活动，如教会的内部计划。 根据最高法院最近在#年的裁决，公司还可能面临基于种族区分的DE&I项目的额外法律责任学生争取公平录取诉哈佛和格罗夫诉德乔伊。鉴于这些风险，公司必须立即采取措施评估潜在的缺陷，并采取行动纠正这些担忧。 决议： 股东要求董事会进行评估，并发布民事权利和非在下一年内以合理的成本提交歧视报告，并排除专有信息和披露任何可能构成承认未决诉讼的内容，评估沃尔玛的政策和做法如何基于员工的宗教信仰(包括宗教观点)或政治观点影响员工和潜在员工，以及这些影响对公司业务构成的风险。 |
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1Https://1792exchage.com/company/walmart
2Https://www.walmartethics.com/content/walmartethics/en_us/faqs/our-associates/discrimination-and-harassment.html.html
3Https://www.partnersforethicalcare.com/planned-parenthood-donnors
4Https://www.viewpointdiversityscore.org/polling
5Https://files.doublethedonation.com/forms/Walmart-guidelines.pdf
沃尔玛反对第8号提案的声明
沃尔玛致力于创造一个让每个人都有归属感的工作场所和文化。
“尊重个人”是沃尔玛的核心基本价值观。首先，不管背景如何，都要重视所有的同事。沃尔玛致力于培育一种工作场所文化和客户体验，让每个人都参与进来，并感到自己是其中的一员。我们尊重每个人的尊严，珍视他们的独特技能。拥有一支来自不同背景的员工队伍，使沃尔玛成为一家更好的公司，并促进创造力、创新和成就。尊重和专业的行为促进了我们的使命，提高了生产力，最大限度地减少了纠纷，并提高了我们在沃尔玛运营的社区中的声誉。
沃尔玛制定了政策和做法，以帮助确保不存在基于受保护地位的歧视。
沃尔玛致力于维护一个没有歧视和骚扰的工作场所。沃尔玛制定了一项全球歧视和骚扰预防政策，适用于沃尔玛及其子公司的所有员工。沃尔玛在商业上与之有联系的所有员工、客户、会员或其他个人都应该得到公平和尊重的对待。
沃尔玛认识到世界各地不同的文化差异，并承认政府在制定承认这些文化属性的法律方面的作用。沃尔玛不会容忍基于个人的种族、肤色、血统、民族、宗教、性别、怀孕、国籍、年龄、残疾、婚姻状况、退伍军人身份、军人身份或服兵役义务、性取向、性别认同或言论、遗传信息或其他法律保护的歧视或骚扰。沃尔玛致力于在业务的各个方面防止歧视和骚扰，并采取一切合理措施加以防止。
沃尔玛还承认我们所有员工的宗教信仰、习俗和习俗的多样性。沃尔玛严格禁止基于宗教原因对员工、求职者、客户、会员供应商或代表沃尔玛工作的人进行歧视、骚扰或报复。我们实施了一项宗教通融政策，允许员工有机会就宗教信仰与工作之间的任何冲突提出通融请求，例如宗教节日或纪念活动的休假、工作期间祈祷的时间和/或地点、特定的着装方式，或被免除与宗教信仰相冲突的工作任务。沃尔玛将为申请者和同伙提供合理的住宿，以遵守他们真诚持有的宗教信仰，除非所请求的住宿给业务运营带来不必要的困难。
沃尔玛致力于营造一个每个员工都感到受欢迎、舒适和安全的包容性环境，其中包括我们的员工资源小组(ARGs)。ARGs向所有员工开放，专注于促进归属感文化，包括亚太合作伙伴网络、黑人和非裔美国人资源集团、Four、Inable、沃尔玛服务和Latinx Network等组织。我们的ARG鼓励不同信仰的员工建立联系、合作和庆祝差异，以改善客户体验和公司业绩。
结论
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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第9号提案
工作场所安全与暴力审查
辛西娅·默里和她的联合提交人建议，她或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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已解决：股东敦促沃尔玛(“沃尔玛”或“公司”)对公司政策和做法对工作场所安全和暴力(包括枪支暴力)的影响进行第三方独立审查。审查报告应在沃尔玛网站上发布，该报告的成本合理，并省略了专有信息。根据公司的酌情决定权，支持者建议审计和报告包括：(1)对导致不安全或暴力工作环境的管理和商业做法进行评估，包括人员配备和新技术的引入；以及(2)将帮助沃尔玛创造更安全的工作环境和防止工作场所暴力的建议。 支持声明： 沃尔玛和更广泛的零售业的不安全工作条件正受到越来越多的审查。1沃尔玛员工对工作场所的安全问题表示严重关切，包括不安全的堆放产品、有组织的盗窃以及顾客和同事的人身攻击和/或枪支暴力威胁。2 工作场所暴力事件，特别是枪支暴力事件，在沃尔玛已经变得太常见了。2020年7月1日至2022年11月22日期间，沃尔玛至少发生了363起枪支事件，112人死亡。32023年，每个月都有新闻报道沃尔玛发生暴力或与枪支有关的事件。就在最近的2023年11月23日，一名带有种族主义意识形态的持枪歹徒在俄亥俄州的一家沃尔玛开设了fiRe，造成4人受伤，然后自杀。这起事件让人想起2019年德克萨斯州埃尔帕索发生的大规模枪击事件，当时一名白人至上主义者在仇恨煽动的暴行中开枪打死23人，打伤22人。4 枪支暴力是一场史无前例的公共卫生危机，造成了巨大的人力和经济代价。哈佛大学的研究人员估计，枪支暴力每年给美国造成的损失高达5,570亿美元，而且“雇主和他们的医疗保险公司因fi重新武装受伤而承受着巨大的经济负担，他们有经济动机来预防这种伤害。”5 国家政策制定者认识到解决工作场所暴力的紧迫性。今年9月，加利福尼亚州颁布了全国首个针对雇主的fi第一个一般行业工作场所预防安全要求。参议院第533号法案由州长加文·纽瑟姆签署成为法律，该法案要求加利福尼亚州几乎每个雇主都采取措施，通过让雇主制定工作场所暴力预防计划来预防和/或应对工作场所暴力。6 未能有效地解决工作场所安全和暴力问题，将使包括员工在内的利益相关者受到不可接受的伤害，并使沃尔玛面临fi财务、声誉和法律风险。 作为一名在沃尔玛工作了24年的同事，我个人致力于确保自己和同事在工作中的安全。我要求沃尔玛评估其做法可能如何导致不安全或暴力的工作环境，并审查现有的工作场所安全和暴力预防计划，以确保它们充分保护沃尔玛员工的健康、安全和生命。 我请求我的其他股东投票支持这项提议。 |
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1Https://www.forbes.com/sites/pamdanziger/2023/10/17/danger-in-the-store-retail-crime--makes-everyone-a-potential-victim/
2Https://www.businessinsider.com/most-dangerous-parts-of-working-retail-walmart-target-employees-2023-5
3Https://www.gunsdownamerica.org/new-research-shows-gun-violence-is-serious-threat-at-grocery-stores/
4Https://www.usatoday.com/story/news/nation/2023/09/25/mass-shooting-el-paso-walmart-pay-5-million/70964010007/
5Https://time.com/6217348/gun-violence-economic-costs-us/
6Https://www.shrm.org/resourcesandtools/legal-and-compliance/state-and-local-updates/pages/california-workplace-violence-law.aspx
沃尔玛反对第9号提案的声明
董事会仍然相信，公司制定了正确的政策和做法，以促进我们客户和同事的健康、安全和保障，数据支持这一结论。此外，沃尔玛继续加强其业务，提高透明度，以帮助确保我们赢得并保持我们的同事、客户、股东和其他利益相关者的信心。由于我们不认为所要求的报告将有意义地帮助该公司解决与工作场所安全或暴力有关的问题，而不是目前的努力，我们建议投票反对该提案。
沃尔玛的安全记录与美国零售同行一致，甚至更好。
沃尔玛向美国职业安全与健康管理局报告和我们的ESG报告中披露的数据表明-与提案引发的幽灵相反-沃尔玛的门店和俱乐部的安全记录与我们的美国零售同行持平，我们的分销和履约记录优于这些同行，而且与暴力有关的伤害并不常见。
•可记录的事件：沃尔玛报告了急救以外的医疗事故，沃尔玛和山姆俱乐部的零售(商店/俱乐部)费率在过去五年一直接近行业平均水平。此外，该公司的费率通常会随着整个行业的趋势而上升或下降。我们供应链(分销/履行)运营中的相同比率显著低于同期行业平均水平。
•丢失时间事件：沃尔玛还报告了那些导致至少一个工作日损失的事件。同样，沃尔玛和山姆俱乐部的门店/俱乐部价格在过去五年里一直接近行业平均水平，总体上遵循行业趋势。我们的分销/成交率再次显著低于行业平均水平。此外，“损失时间”的比率要低得多，这表明绝大多数伤害都是轻伤。
•伤害类型： 沃尔玛跟踪和报告我们最常见的可记录伤害，这些伤害是人们在零售业中预期的性质：跌倒、滑倒和绊倒；材料搬运伤害；被物体撞击；与劳损相关的伤害；以及割伤、刺伤和擦伤。值得注意的是，这不包括暴力事件造成的伤害。
虽然所有的伤害都是不幸的，沃尔玛会调整政策、培训和做法，以帮助预防伤害和应对新出现的趋势，但数据并不支持在沃尔玛工作会带来独特的安全或暴力风险的观点。
沃尔玛对健康、安全和安保的承诺得到了强有力的政策、培训和主动管理的支持。
促进安全和友好的商店和俱乐部环境是赢得和维护客户信任的关键，也是吸引和留住优秀员工的基础。正如我们在2023年委托书中阐述的(不重复这里的所有内容)，沃尔玛有一套全面的促进安全和安保的方法，包括：
•一套全面的关于健康、安全、安保和暴力预防的政策；
•关于事故预防、危险识别、机器和设备的安全使用以及个人防护设备的使用等主题的基础培训和与角色相关的培训；
•关于工作场所暴力意识和预防的培训；
•监测和应对风险和事件，包括基于风险的评估、事件响应、调查和补救行动；以及
•与我们所在社区的执法部门密切协调。
与我们不断改进和适应新的和现有的风险的承诺一致，我们通过几种方式发展了我们促进安全的方法，包括：
•建立一个由资产保护、安全等职能部门的管理助理组成的跨职能团队，评估企业安全环境，设定保护客户和员工的关键优先事项，并领导协调和支持关键安全项目；
•利用虚拟现实培训和风险识别等新技术；以及
•改进面向员工的消息传递，以提高对风险的认识和应对。
我们将继续根据数据中新出现的风险、模式或趋势以及不断演变的最佳实践来改进我们的方法。
沃尔玛已经提高了对我们的做法和结果的透明度，以帮助灌输我们的计划正在按预期运作的信心。
沃尔玛管理层成员在2023年年度股东大会之前和之后，就工作场所安全和暴力问题与股东和利益相关者进行了接触，并收到了他们的反馈。绝大多数情况下，我们收到的建设性反馈是希望更多地了解沃尔玛的政策和做法是否有效，例如通过分享伤害率和有关工伤严重程度的信息。
因此，我们加强了对健康和安全的披露，包括OSHA五年可记录的伤害率和损失时间事故率信息，并开始报告我们最常见的可记录的伤害，如上所述。我们还加强了对我们政策和做法的披露，包括：
•出版面向公众的环境、健康和安全政策；
•澄清违反我们的EHS政策可能会导致纪律处分，包括解雇；
•提供有关为沃尔玛员工提供的培训的更多细节，包括安全基础课程、为特定角色量身定做的培训、微格学习课程，以及为经理提供的关于促进强大安全文化的专门培训；以及
•描述我们如何使用事件数据为我们的政策、程序和培训提供信息，以帮助减少工作场所疾病和工伤。
我们相信，这些额外的信息将帮助股东和利益相关者更好地了解我们的计划，并相信他们正在按预期工作。
结论
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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第10号提案
企业财务可持续性报告
国家公共政策研究中心建议，它或指定的代表将在2024年年度股东大会上提交以下提案供审议。
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鉴于：公司在重大社会政策和政治问题上的政策立场、倡导、合作伙伴关系和慈善捐赠不应疏远消费者、减少销售额或降低股东价值。 该公司在人权运动(HRC)的“企业平等指数”中获得了100%的评级。1要想获得这一分数，可以说需要花费股东资产来接受在热点问题上的高度党派立场，比如支持消除宗教自由和歧视女孩和妇女的立法，同时反对保护儿童免受成人材料影响的立法。2在他的《2021》一书中《觉醒的资本》的专制，Stephen Soukup将****描述为“通过采用‘占卜师的伎俩’来影响企业”，这归根结底是通过一种“不断移动球门柱”的战略来增加企业的激进化。3 该公司已被1792年交易所的“聚焦偏差报告”评为“高风险”。4这本书的出版是为了“揭示企业激进主义”5并列出了沃尔玛的潜在担忧：(1)“歧视以信仰为基础的慈善机构，”6(2)“不为其员工提供观点保护”，7(3)“向许多敌视言论自由的意识形态团体，包括通过在企业界宣扬批判种族理论的信条，专注于‘种族公平’的PolicyLink组织”，以及(4)“首席执行官道格·董明伦是商业圆桌会议的成员，并签署了其2019年关于公司目的的声明，该声明提倡利益相关者资本主义，而不是对股东和客户的传统义务。” 自2020年以来，该公司显然已经为BLM(黑人生命也是如此)运动和相关事业捐赠了100,000,000美元。8尽管这些事业被指控挥霍资产9支持种族主义和反犹太主义，以及高度分裂和危险的项目，如警察撤资和“反种族主义”种族歧视。10 支持声明： 最近的事件清楚地表明，当公司采取明显的政治立场和分裂立场，疏远消费者时，公司的利润就会下降，因此对股东的价值也会下降。随着Bud Light对党派之争的接受和对其客户基础的贬低，其在北美的收入与去年同期相比下降了3.95亿美元。11这相当于该公司在进入有争议的政治领域后的几个月里收入的大约IO%。12由于类似行动引发强烈反对，塔吉特公司的市值缩水超过150亿美元。13迪士尼的股价在2022年下跌了44%，这是近50年来表现最差的一次，因为它决定将极端的党派议程置于父母权利之前。14 决议： 股东们要求董事会成立一个关于公司财务可持续性的董事会委员会，以监督和审查公司的政策立场、倡导、伙伴关系和慈善捐赠对社会和政治事务的影响，以及这些行动对公司财务可持续性的影响。该公司应在2024年底之前就委员会的调查结果发布一份公开报告。 |
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1Https://www.hrc.org/resources/buyers-guide/walmart-inc.-2
2Https://www.forbes.com/sites/jonmcgowan/2023/05/29/like-target-walmarts-esg-report-focuses-on-lgbtg-pride-issues/
3Https://dcjournal.com/the-hypothetical-conflict-that-may-be-at-the-root-of-disneys-woes/
4Https://1792exchange.com/company/walmart/
5Https://1792exchange.com/spotlight-reports/
6Https://1792exchange.com/company/walmart/
7身份证。
8Https://dc.claremont.org/blm-funding-database/
9Https://www.cnn.com/2022/09/04/us/black-lives-matter-executive-lawsuit/index.html
10Https://www.wsj.com/articles/black-lives-matter-and-the-worlds-oldest-hatred-anti-semitism-Oe0c324e
11Https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.htmI
12Https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch
13Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-biIIion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash；https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/
14Https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began；HTTPS：//Www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；HTTPS：//Markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12；https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column
沃尔玛反对第10号提案的声明
沃尔玛认为，有效的公司治理对于实现股东的长期价值最大化至关重要。公司强大的公司治理实践表明，董事会致力于建立有效的结构，以支持对我们战略的成功监督。
为确保董事会风险监督职能的有效性，董事会定期审查其委员会结构和委员会职责，以确保董事会有一个适当的委员会结构，专注于对沃尔玛具有战略和治理重要性的事项。目前，董事会有六个常设委员会：审计委员会、薪酬和管理发展委员会、执行委员会、提名和治理委员会、战略规划和财务委员会以及技术和电子商务委员会。在其常设委员会中，提名与治理委员会的S的职责包括监督公司治理问题并向董事会提出建议，以及就立法事务和公共政策参与以及社会、社区和可持续发展倡议等主题审查管理层并向其提供建议。
至少每年，管理层向NGC报告正在进行的社会、社区、可持续性、立法和公共政策战略以及参与努力。此外，根据其章程的规定，NGC会审查我们的立法事务和公共政策参与战略，以及我们的慈善捐赠战略，并向管理层提供建议。近年来，管理层讨论了一些话题并向NGC提供了最新情况，包括公司计划的美国联邦政府事务和政策优先事项；对最近活动的回顾；WALPAC的贡献战略和未来计划；以及国际政府事务战略。
沃尔玛经常参与公共政策讨论，通过关注与我们的共同价值方法一致的问题来促进我们利益相关者的利益。为了履行我们对透明度的承诺，我们向国会提交季度报告，概述我们的联邦游说活动，包括每个季度的游说支出以及作为沟通主题的具体立法项目和公共政策问题。
自2013年以来，沃尔玛一直在我们的ESG报告中披露我们的公共政策优先事项、倡导战略和参与情况。自2015年以来，沃尔玛在我们的公司网站上提供了州和联邦游说信息，披露了我们关于行业协会成员的理念，并公布了沃尔玛出资2.5万美元或更多的行业协会名单，该名单至少每年更新一次。沃尔玛的慈善捐赠由一个由沃尔玛高管组成的委员会监督，该委员会由我们的总裁和首席执行官以及一群根据他们的经验和专业知识挑选出来的高管组成，并由国家药品监督委员会监督，该委员会负责审查我们的慈善捐赠战略并向管理层提供建议。
为了支持我们对透明度的承诺，沃尔玛披露了由沃尔玛团队申请和管理的25,000美元及以上的个人赠款的接受者。沃尔玛网站团队负责管理沃尔玛公司和沃尔玛基金会的联合慈善活动。
结论
如上所述，沃尔玛已经拥有有效的公司治理实践和政策以及董事会层面的监督，以解决提案中描述的问题。
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反对 | 出于这些原因，董事会建议股东投票反对这是一个新的提议。 |
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股权
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2024财年末有关根据我们公司现有股权薪酬计划可能发行的股份的某些信息。
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| 计划类别 | (a)证券数量
在锻炼时发放
杰出的选项中，
认股权证和权利 | (b)加权平均
未偿还之行使价
期权、认股权证和权利
($) | (C)证券数量
保持可用时间
未来股权发行
补偿计划（不包括
（a）栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 75,678,697 | | (1) | — | | | 428,365,780 | | (2) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | |
| — | | | — | | |
共计 | 75,678,697 | | | — | |
| 428,365,780 | | |
(1)该金额包括根据股票激励计划授予的绩效股权归属时可能发行的21，589，988股股份，这代表了如果每个绩效周期实现了最大绩效目标，则在该绩效股权归属时可能发行的最大股份数量，以及49，190股，612根据股票激励计划授予的限制性股票单位归属时可能发行的股份。该金额还包括高级职员和外部董事以股份形式递延的4，898，097股股份。
(2)该金额包括关联股票购买计划项下可用的272，539，485股股份和股票激励计划项下可用的155，826，295股股份。
大股东持股情况
下表列出了截至2024年4月12日超过5%已发行股份的受益所有者。截至2024年4月12日，已发行股份为8，059，794，418股。
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名称和 地址： 实益拥有人 | 直接或间接 所有权 唯一投票和 处置权 | | 直接或间接 所有权 共享投票和 处置权 | | 总计 | | 百分比 属于班级 |
爱丽丝·沃尔顿(1) | 20,245,740 | | | | 3,654,717,654 | | (4) | | 3,674,963,394 | | | 45.60 | % |
吉姆·沃尔顿(1) | 31,521,372 | | (3) | | 3,654,717,654 | | (4) | | 3,686,239,026 | | | 45.74 | % |
John T.沃尔顿遗产信托基金(1) | — | | | | 3,002,673,393 | | (4) | | 3,002,673,393 | | | 37.25 | % |
罗布·沃尔顿(1) | 7,029,359 | | | | 3,654,717,654 | | (4) | | 3,661,747,013 | | | 45.43 | % |
先锋集团(2) | 不适用 |
| | 不适用 |
| | 412,539,774 | | (5) | 5.12 | % |
(1)爱丽丝·沃尔顿、吉姆·沃尔顿、约翰·T·沃尔顿房地产信托基金、罗布·沃尔顿、沃尔顿企业有限责任公司和沃尔顿家族控股信托基金的业务地址是阿肯色州本顿维尔邮政信箱1508号，邮编：72712。
(2)先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(3)吉姆·沃尔顿(Jim Walton)抵押了他直接拥有的60万股票，作为向一家与沃尔玛没有关联的公司提供信贷额度的担保。
(4)包括沃尔顿企业有限责任公司持有的3,002,673,393股。爱丽丝·沃尔顿、吉姆·沃尔顿和罗布·沃尔顿分别作为沃尔顿企业有限责任公司的管理成员和约翰·T·沃尔顿房地产信托基金的联合受托人，对沃尔顿企业有限责任公司持有的所有股份享有投票权和处置权。约翰·T·沃尔顿房地产信托基金也是沃尔顿企业有限责任公司的管理成员。沃尔顿企业有限责任公司的管理成员有权出售和投票这些股票。还包括沃尔顿家族控股信托基金持有的652,044,261股。爱丽丝·沃尔顿、吉姆·沃尔顿和罗布·沃尔顿作为共同受托人，对沃尔顿家族控股信托持有的股份拥有股份投票权和处置权。
(5)仅根据先锋集团于2024年2月13日提交的反映截至2023年12月29日所有权的附表13G，该附表进行了调整，以反映公司于2024年2月23日生效的普通股3比1向前拆分。附表13G披露，先锋集团拥有：(A)对0股股份的唯一投票权；(B)对5,048,658股股份的共同投票权；(C)对395,251,860股股份的唯一处分权；及(D)对17,287,914股股份的共同处分权。
高管、董事和董事提名人的持股
下表显示了2024年4月12日董事、董事被提名人和NEO各自持有的股份数量。它还显示了沃尔玛所有董事、董事提名人和高管在该日期作为一个集团持有的股份。截至2024年4月12日，有8,059,794,418 流通股仍未发行。
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| 实益拥有人姓名或名称 | 直接或间接 具有唯一投票权和 处置权(1) | 间接使用 共享投票和 决定性力量 | 总计 | 百分比
属于班级 |
塞萨尔·康德 | 25,227 | | — | | 25,227 | | * |
蒂姆·弗林 | 145,307 | | 30,000 | | 175,307 | | * |
莎拉·弗里尔 | 50,709 | | — | | 50,709 | | * |
约翰·弗纳 | 645,517 | | — | | 645,517 | | * |
卡拉·哈里斯 | 43,398 | | — | | 43,398 | | * |
汤姆·霍顿 | 52,587 | | — | | 52,587 | | * |
苏雷什·库马尔 | 1,385,667 | | — | | 1,385,667 | | * |
玛丽莎·梅耶尔 | 120,559 | | — | | 120,559 | | * |
凯斯·麦克雷 | 754,811 | | — | | 754,811 | | * |
Doug McMillon(2) | 4,047,767 | | 1,053,906 | | 5,101,673 | | * |
布莱恩·尼科尔 | — | | — | | — | | * |
克里斯·尼古拉斯 | 367,021 | | — | | 367,021 | | * |
格雷格·彭纳 | 242,099 | | 1,448,634 | | 1,690,733 | | * |
约翰·David雷尼 | 524,613 | | — | | 524,613 | | * |
兰德尔·斯蒂芬森 | 65,835 | | — | | 65,835 | | * |
罗布·沃尔顿(3) | 7,029,359 | | 3,654,717,654 | | 3,661,747,013 | | 45.43 | % |
斯图尔特·沃尔顿 | 164,289 | | — | | 164,289 | | * |
董事、董事提名人和高管(21人) | 16,726,471 | | 3,657,250,194 | | 3,673,976,665 | | 45.58 | % |
* 低于1%
(1)该等金额包括若干行政人员持有的未归属限制性股票及限制性股票单位的股份，以及若干外部董事及若干行政人员递延的股份单位。对于John Furner来说，这一金额包括14,640个递延股票单位，这些单位在支付时以现金形式结算。这些金额还包括以下人员在401(K)计划中持有的股份：
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| 名字 | 股票持有量较低 401(K)计划 |
Doug McMillon | 5,684 | |
约翰·弗纳 | 5,552 | |
董事、董事提名人和高管(21人) | 11,236 | |
(2)董明伦还持有1,900张沃尔玛墨西哥公司的美国存托凭证，不到该证券类别的1%。
(3)罗布·沃尔顿的金额包括沃尔顿企业有限责任公司持有的3,002,673,393股和沃尔顿家族控股信托基金持有的652,044,261股。
年会信息
什么是代理语句，什么是代理？
委托书是美国证券交易委员会规则要求您在我们的股东大会上就某些事项投票时，或者当我们要求您签署委托书，指定某些个人代表您就这些事项投票时，我们必须向您提供的文件。委托书是您在法律上指定的另一人在我们的股东大会上投票表决您拥有的股票。如果您在书面文件或电子传输中指定某人作为您的代理，则该文档或电子传输称为代理。通过签署我们提供给您的委托卡或通过互联网或电话提交您的委托书，您将指定我们的董事长和首席执行官作为您的代理人，在2024年年度股东大会上投票。沃尔玛董事会正在征集您的代表在2024年年度股东大会期间投票，如有必要或适当，还可在任何休会或延期时投票。沃尔玛支付征求您的委托书的费用，并补偿经纪人和其他人向您转发委托书、委托卡或投票指示表格(视情况而定)、向股东提交年度报告以及某些股东可在互联网上获得我们的委托书材料的通知。
2024年年度股东大会--虚拟会议
2024年年度股东大会是什么时候？
我们今年的年度股东大会将只是一次虚拟会议，并将从上午10：30开始通过现场音频网络直播进行。中部时间2024年6月5日(星期三)。将不会有实际的会议地点。虽然我们的2024年股东周年大会将只以虚拟会议的形式在网上举行，但截至会议记录日期持有股份的股东仍可参与虚拟会议，就上文第3页所述与会议通知所载事项相关的事项投票及提问。
我如何参加2024年年度股东大会？
截至2024年4月12日收盘时持有股票的股东或其委托书持有人有权参加2024年年度股东大会。其他嘉宾亦可到本公司网站的“投资者”栏目收听网上直播，网址为 Https://stock.walmart.com/home/ ，但在2024年年度股东大会期间，此类嘉宾不得投票或提问。
在2024年4月12日收盘时拥有股份的股东有权参加会议并在会上投票。要参与会议，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/WMT2024，请输入您的代理卡上的16位控制号码或我们的代理材料在互联网上可用的通知，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您的投票指示表格或我们的代理材料在互联网上可用的通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com 网站，然后您可以使用投票指示表格或我们的代理材料在互联网上可用的通知上显示的16位访问代码访问、参加会议并在会议上投票。否则，以街头名义持有其股票的股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会召开前至少五天)并获得“合法委托书”，以便能够出席、参加会议或在会议上投票。您将被允许最早在2024年6月5日(星期三)开始时间的30分钟前登录。
跨互联网浏览器和设备(例如，台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)支持虚拟会议平台。如果你打算参加网络直播，你应该确保你有强大的WiFi或互联网连接。我们鼓励您在会议开始之前访问虚拟会议，您应该给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
如果技术问题或其他事件延误或中断了公司召开会议的能力超过30分钟，公司将在公司网站的“投资者”部分发布公告，网址为Https：//Stock.walmart.com/home/关于重新召开2024年年度股东大会的日期、时间和地点。如出现混乱、技术故障或其他重大问题扰乱2024年股东周年大会，大会主席可将2024年股东周年大会休会、休会或提早召开，或根据情况采取会议主席认为适当的其他行动。
在2024年年度股东大会期间，我应该如何提问？
在登录会议后，在2024年4月12日收盘时持有股票的股东或他们的委托书持有人可以就2024年年度股东大会期间股东表决的项目或其他与公司相关的项目提出问题。提交的问题必须符合会议的行为规则，股东可以在虚拟会议网站上获得这些规则。多个股东就同一主题或其他一般相关问题提出的问题可以分组、汇总并一次性回答，我们保留排除与会议、我们公司无关的问题或不符合会议行为规则的问题的权利。我们将努力在时间允许的情况下回答尽可能多的相关问题。对于我们在会议期间没有时间回答的相关问题的答复将张贴到我们公司网站的“投资者”部分，网址为Https://stock.walmart.com/home/会议结束后在切实可行的范围内尽快举行会议。
如果我无法参加2024年年度股东大会，我可以稍后观看或收听吗？
如果您在虚拟会议时无法参加，2024年年度股东大会的音频将在我们的公司网站上提供，网址为Https://stock.walmart.com/home/在会议结束后的有限时间内。
投票
召开2024年年度股东大会的法定人数要求是多少？
截至会议记录日期，持有已发行股份并有权在会议上投票的过半数投票权的持有人必须在预定时间在线出席，或由代理人代表在会议上处理事务。截至2024年4月12日，也就是2024年年度股东大会的创纪录日期收盘时，沃尔玛有8,059,794,418股流通股。
谁可以在2024年年度股东大会上投票？
如果您在2024年4月12日(董事会为确定哪些股东有权收到2024年年度股东大会的通知并在2024年年度股东大会上投票的创纪录日期)收盘时是股票记录持有人，您可以在2024年6月5日(星期三)的2024年年度股东大会上投票。您有权为每一位董事被提名人以及在2024年年度股东大会上适当陈述的其他事项投一票，您拥有的每一股股票都是在记录日期结束时登记在册的。
如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company登记，您将被视为这些股票的登记股东。一些股东通过银行、经纪商或其他被提名者持有股票，而且经常被认为以“街头名义”持有这些股票。这些股东被认为是这些股份的“实益所有者”。除非在您的投票指示表格或网上提供我们的委托书材料的通知中另有明确说明，否则如果您在2024年4月12日交易结束时以“街道名称”的实益拥有人身份持有股份，您必须从当时该等股份的记录持有人那里获得以您为受益人的法定委托书，才有权获准参加会议并在会议期间投票。
我该怎么投票？
投票你的股票的过程取决于你的股票是如何持有的。一般来说，如上所述，您可以作为“记录持有者”(即，以您自己的名义)或以“街道名称”(即，通过被提名者，如经纪人或银行)的身份持有股票。如上所述，如果你持有“街名”的股份，你就被认为是这些股份的“受益者”。
由记录保持者投票。如果您是记录保持者，您可以提交带有投票指示的委托书，或者您可以在2024年6月5日(星期三)的虚拟会议期间投票。如果您是记录保持者，并希望在2024年年度股东大会之前提交您的委托书，您可以使用以下四种方式之一完成：
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请访问该网站Www.proxyvote.com并遵守所提供的指示； | | 用您的移动设备扫描代理卡上的二维码或代理材料的互联网可用通知，并按照提供的说明进行操作； | | 使用按键电话拨打1-800-690-6903(从美国境外拨打电话可能需要收费)，并按照提供的说明进行操作；或 | | 如果您在邮件中收到了代理卡，请在提供给您的返回信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。 |
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请注意，委托书将不接受电话或互联网投票(即，在会议之前通过Www.proxyvote.com)晚上11：59之后东部时间2024年6月4日。如果您希望在会议前通过电话或互联网提交代理投票，请按照您的代理卡上的说明(如果您收到了代理材料的纸质副本)或互联网上可获得代理材料的通知中的说明进行操作。如果您收到邮寄的代理卡，并希望通过邮寄填写并退回代理卡进行投票，请注意，您填写好的代理卡必须在投票结束前收到，投票将于2024年6月5日(星期三)举行的2024年年度股东大会期间举行。
如果您计划参加2024年6月5日(星期三)的2024年年度股东大会，并希望在此期间投票，虚拟会议平台将允许您在会议期间投票您的股票。即使你在2024年6月5日之前委托投票，你仍然可以参加2024年年度股东大会。
以“街道名称”持有的股份的实益所有人的投票。如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的(即，您的股票是以“街道名称”持有的)，您应该从您的股票的记录持有人那里收到单独的指示，说明如何投票您的股票。如果您的股票以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，并且您想在虚拟会议期间投票，您将需要唯一的16位控制号码，该号码出现在您收到的互联网可用性通知或您收到的代理材料或来自您的经纪人、银行或其他被提名人持有人的合法代理人的说明上，以及唯一的16位控制号码。
对401(K)计划或沃尔玛波多黎各401(K)计划持有的股份进行投票。如果您的股票是通过401(K)计划或沃尔玛波多黎各401(K)计划持有的，您必须在下午5：59之前提供您希望如何投票通过此类计划持有的股票的说明。东部时间2024年6月4日。如果到那时您没有提供此类指示，您的股票将由相应计划的退休计划委员会根据适用计划的规则进行投票。
我对2024年年度股东大会投票表决的每一项提案都有什么投票选择？
2024年6月5日，星期三，您将对以下项目进行投票：
提案1：选举11名董事提名者
投票选择和董事会建议：
•投票赞成每一位提名人；
•投票支持一名或多名特定的提名人；
•投票反对每个提名人；
•投票反对一名或多名特定的提名人；
•就每名被提名人放弃投票；或
•对一个或多个特定的被提名人投弃权票。
委员会建议进行表决为 每个提名者。
第2号提案：通过关于批准指定执行官员赔偿的无约束力咨询决议
投票选择和董事会建议：
•投票赞成咨询决议;
•投票反对咨询决议;或
•对咨询决议投弃权票。
董事会建议投票表决为 咨询决议。
第3号提案：批准安永被任命为2025年财政年度独立会计师
投票选择和董事会建议：
•投票赞成批准；
•投票反对批准；或
•对批准投弃权票。
委员会建议进行表决为 批准。
建议编号。4-10：在本委托书中出现的股东提案，每种情况下，如果在会议上适当地提交
投票选择和董事会建议：
•投票赞成每一项股东提案；
•投票反对每一项股东提案；
•投票赞成一项或多项股东提案；
•投票反对一项或多项股东提案；
•对一个或多个股东提案投弃权票；或
•放弃对所有股东提案的投票。
董事会建议投票表决反对每一份股东提案。
谁来计算选票？我的投票是保密的吗？
布罗德里奇将计票。董事会已任命布罗德里奇的两名员工为选举检查员。您的委托卡或选票和投票指示(包括通过电话、移动设备或互联网投放的委托书)将不会被披露，除非法律要求披露、您要求披露，或者您的投票是在有争议的选举中投出的(下面将更详细地解释“有争议的选举”)。如果您在委托卡或选票上写下评论，Broadbridge将向沃尔玛提供您的评论，但您的投票方式将保密。
在2024年年度股东大会上选举董事需要什么票数？
若要在“无竞争董事选举”中当选(根据我们的附例，该选举是指董事的获提名人数目不超过拟选出的董事数目)，董事获提名人必须获得出席会议或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投的过半数赞成票(“多数票”)。在董事“竞争性选举”中当选，董事将由出席会议或由其代表出席会议的股份持有人投票选出，并有权就董事选举投票。2024年年度股东大会的董事选举是一次无人竞争的选举。
如果董事提名人在2024年年度股东大会上的无竞争选举中未能获得多数票，会发生什么？
任何现任董事如获董事提名，并未获得过半数选票，必须立即向董事局主席提出辞去董事主席一职，供董事会考虑。每一位参加2024年股东周年大会选举的董事都已同意辞职，如果他或她没有获得过半数的选票，则该辞职在董事会接受该辞职后生效。董事会必须根据章程规定的程序，在证明股东投票后90天内接受或拒绝辞职提议。
如果董事的辞职提议不被董事会接受，该董事将继续任职，直到我们公司下一次年度股东大会及其继任者被正式选举和合格为止，或者直到董事去世、辞职或被罢免。
任何董事提名人，如果不是现任董事成员，在无竞争对手的选举中未能获得过半数选票，将不会当选为董事成员，并将在董事会中留下一个空缺。董事会可全权酌情决定填补因董事被提名人未能获得根据章程所作表决的过半数票而产生的空缺，或缩小董事会人数以填补该空缺。
在2024年年度股东大会上，需要什么投票才能通过其他提案？
在任何已确定法定人数的会议上，下列情况需要出席会议或由受委代表出席并有权就所讨论的提案投票的股份的多数投票权持有人投赞成票：
•通过不具约束力的咨询决议，批准对我们的近地天体进行补偿(提案2)；
•批准任命安永为沃尔玛2025财年的独立会计师(提案3)；
•在每一种情况下，如果在会议上适当地提出，批准每一项股东提案(提案编号4-10)；以及
•会议期间适当陈述的其他事项。
对将在2024年年度股东大会上投票表决的提案，投弃权票或不投经纪人票会有什么影响？
弃权。就任何建议而言，标明“弃权”的股份委托书或投票均视为出席，并有权就该建议投票，但不视为就该建议投下的一票。因此，弃权不会对董事选举产生任何影响。由于其他提案中的每一项都需要出席或由受委代表出席并有权就每一项此类提案投票的股份的多数股东投赞成票，因此弃权将具有投票反对其他每一项提案的效力。
代理非投票权。如果您的股票不是以您的名义登记的(即，如果您在“街道名称”中持有您的股票)，并且您没有向您的股票的记录持有人(通常是银行、经纪人或其他被指定人)提供投票指示，即根据纽约证券交易所针对成员组织(如经纪人)的规则，经纪人在没有您的指示的情况下不得投票，则发生“经纪人无投票权”，但经纪人仍为您的股票提供了代理人。经纪人没有投票的股份被视为存在，以确定是否存在法定人数，但不被视为就投票事项而言的“已投选票”或“有权投票”的股份。因此，经纪人的不投票不会对新提案的结果产生任何影响。
因此，如果您的股票不是以您的名义登记的，您没有向您的股票的记录持有人提供指示，而经纪人选择在某些但不是所有事项上投票表决您的股票，则经纪人将对经纪人没有投票的事项产生您的股票不投票的情况。
如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，我们敦促您指示您的银行、经纪人或其他代名人，您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。
如果我在退回委托书或投票指示表格时没有指定提案的选项，该怎么办？
我们敦促所有股东就委托卡或投票指示表格上描述的每一项投票事项表达他们的选择，如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到这些信息。
由纪录持有者持有的股份。如果您是股票的记录所有人，并且您签署并返回了代理卡，除非您另有说明，否则代理卡上指定的代理人将投票您的股票：(I)为本委托书中点名的董事的每一位被提名人的选举；为通过不具约束力的咨询决议，批准对我们的近地天体进行补偿；为批准任命安永为沃尔玛2025财年的独立会计师；以及(Iv)反对在每种情况下，本委托书中出现的每一项股东提案，如果在会议上适当陈述的话。对于在2024年股东周年大会或其任何续会或延期会议上适当提出的任何其他事务或事项，委托卡上被点名为代表的人士应酌情投票。
实益拥有人以“街道名称”持有的股份。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您签署并向您的银行、经纪人或其他代名人(按照该银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示)返回一份投票指示表格，但没有提供关于您希望您的股票如何就本委托书中所述的每项投票事项进行投票的指示，则对于经纪人不投票的事项，您的股票将产生“经纪人不投票”的结果。
我填写了委托书并退回了委托书，但我改变了投票方式。我可以撤销我的委托书并更改我的投票吗？
是的，如果您是记录保持者，您可以撤销之前提交的委托书，并通过以下方式更改您的投票：
•向沃尔玛公司秘书递交书面撤销通知，电话号码是702 Southwest 8这是2024年年度股东大会投票结束前，阿肯色州本顿维尔街72716-02：15；
•签署一份委托书，注明委托书被撤销后的日期，并在投票结束前将委托书送交沃尔玛公司秘书，地址见本委托书中包含的2024年年度股东大会通知；
•通过互联网提交带有较晚日期的委托书(即，通过 Www.proxyvote.com)或不迟于晚上11时59分打电话。东部时间2024年6月4日；或
•在登录并参加2024年年度股东大会时投票表决您的股票。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人以街头名义持有的，您应该联系您股票的记录持有人，了解如何撤销您的投票指示。
代理材质
为什么我收到的是关于网上可获得代理材料的通知，而不是代理材料的纸质副本？
关于2024年6月5日(星期三)召开的2024年年度股东大会代理材料供应的重要通知。今年，我们再次利用美国证券交易委员会允许我们在互联网上提供代理材料的规则。因此，我们向我们的许多股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，而不是一套完整的纸质代理材料。
本互联网上市通知包括关于如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于股东如何通过邮寄获得代理材料的纸质副本或可打印的电子副本的说明。已明确要求以电子方式提供我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式获取这些材料的说明。所有其他股东，包括之前要求收到材料纸质副本的股东，将通过邮寄收到全套纸质代理材料。
这一分发过程将有助于我们的可持续发展努力，并将降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
我如何通过互联网访问代理材料？我可以选择以电子方式接收未来年会的代理材料吗？我怎样才能索取代理材料的纸质复印件？
在互联网上访问代理材料。您可以在沃尔玛公司网站的“投资者”部分访问委托书和股东年度报告，网址为Http://stock.walmart.com/annual-reports。根据美国证券交易委员会的规则，我们不会使用能够识别访问我们网站上的代理材料的访问者的软件。
选择以电子方式接收未来年度股东大会的代理材料。如果您希望加入沃尔玛的可持续发展努力，您可以指示沃尔玛通过电子邮件将其未来年度股东大会的代理材料发送给您。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含一个指向提供这些材料的网站的链接和一个指向代理投票网站的链接。您以电子方式访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。您可以在沃尔玛公司网站的“投资者”部分选择这种交付方式。Http://stock.walmart.com/annual-reports.
获取代理材料的纸质副本。如果您收到有关网上可获得代理材料的通知，则您将在通知中找到有关如何获取代理材料和股东年度报告纸质副本的说明。如果您收到有关代理材料可用性的电子邮件通知，则会找到有关如何获取纸质代理材料和股东年度报告的说明，作为该电子邮件通知的一部分。我们将向所有股东邮寄一份代理材料和年度报告的纸质副本，而我们没有向其发送互联网可用通知或关于代理材料可在互联网上可用的电子邮件通知。
如向沃尔玛公司c/o Gordon Allison、公司秘书办公室高级副总裁以及阿肯色州本顿维尔西南8街702号财务和公司治理首席法律顾问提出书面要求，我们将立即向股东免费发送这些文件的副本，包括我们2024年财务年度报告Form 10-K，72716-0215。
如果我收到超过一份关于代理材料在互联网上可用的通知或电子邮件通知，或收到多份代理材料的纸质副本，我应该怎么办？
一些股东可能会收到一份以上的互联网可用性通知、一份以上的电子邮件通知或一份以上的代理材料的纸质副本，包括多张代理卡。
例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，则您可能会收到单独的互联网可用性通知、单独的电子邮件通知或您持有股票的每个经纪帐户的单独投票指示表格。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在多个名称中，则您可能会收到单独的互联网可用性通知、单独的电子邮件通知，或针对您所持股份的每个名称的单独一套纸质代理材料和代理卡。要投票您的所有股票，您必须填写、签署、注明日期并返回您收到的每张代理卡，或如上所述通过电话、互联网或移动设备提交代理投票与每张代理卡相关的股票，或如上所述在会议期间在线投票并登录。
如果您在一个或多个“街道名称”中持有股份，则您必须填写、签署、注明日期，并将您通过其持有股票的银行、经纪商或其他被提名人从该银行、经纪商或其他被提名人那里收到的每一份投票指示表格返回给该银行、经纪商或其他被提名人(或者，如果您希望在2024年年度股东大会上投票，请从每个此类被提名人持有人那里获得一份委托书)。
什么是持家，我如何注册或选择退出？
如果您是股份的实益所有人，您的银行、经纪人或其他代名人可以向两个或更多股东居住的任何家庭交付一套代理材料，除非您收到相反的指示。这一程序被称为持家，减少了股东收到的重复材料的数量，并减少了邮寄费用。
股东可以通过联系他们的银行、经纪人或其他被提名者来撤销他们对未来房屋保有邮件的同意，或者注册房屋保有。或者，如果您希望收到一套单独的2024年股东周年大会或未来股东大会的代表材料，我们将应要求通过上文第38页所述的任何一种方式联系全球投资者关系团队，立即交付。
该公司将于何时公布投票结果？
我们预计将在2024年6月5日下午的新闻稿中报告初步投票结果，该新闻稿将在我们的公司网站上提供。我们将于2024年6月11日或之前在提交给美国证券交易委员会的备案文件中报告正式投票结果。
2025年年度股东大会的股东意见书
如果您希望提交股东提案或提名，以便可能包含在我们与2025年年度股东大会有关的委托书中，请将提案或提名以挂号、挂号或快递的方式发送到：
戈登·Y·艾利森
高级副总裁，公司秘书办公室，财务和公司治理首席法律顾问
沃尔玛。
702西南8这是街道
阿肯色州本顿维尔72716 - 0215
公司在适用日期后收到的任何股东提案、其他业务或提名将不包括在公司的委托书或与该年度股东大会有关的议程上。
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提交的材料包含在我们2025年的代理材料中，与我们的 2025年股东周年大会* | 必须交付给公司的委托人或在公司的委托人处邮寄和接收 行政办公室： |
提名一个或多个董事被提名人，包括在我们根据公司章程代理访问条款提交的2025年委托书中* | 不早于2024年11月26日的营业时间**及 不迟于2024年12月26日营业结束** |
| 根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案将包括在我们的2025年委托书中 | 不迟于2024年12月26日营业结束 |
*提交给公司与年度股东大会有关的委托书的所有股东提案必须符合美国证券交易委员会规则14a-8的所有要求。根据公司章程的代理访问条款，提名董事被提名人包括在公司的委托声明中必须符合我们章程的所有要求。
*股东假设此委托书于2024年4月25日首次向股东发布。根据我们的章程，如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月5日之前30天或之后60天以上，则通知必须不迟于2025年年度股东大会日期前150天交付或邮寄和接收到沃尔玛的主要执行办公室：(I)2025年年度股东大会日期前120天；或(Ii)2025年年度股东大会公告公布后第10天。
*有关根据我们的章程提交提名或业务的适用截止日期，请参见下文，而不是通过代理访问(如上所述)。
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我们将在2025年度会议上考虑的其他业务 股东大会* | 必须交付给公司的委托人或在公司的委托人处邮寄和接收 行政办公室： |
在我们的2025年年度股东大会上提交审议的任何其他业务(根据我们章程中的提前通知条款)，将不会包括在我们的2025年委托书中** | 不早于2025年2月5日关闭** 和 不迟于2025年3月7日营业结束** |
* 每个此类提交或提名必须由一名登记在册的股东提交，并符合本公司章程适用条款的要求。
*股东大会假设2024年年度股东大会于2024年6月5日举行。根据我们的章程，如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月5日之前30天或之后60天以上举行，则通知必须不迟于2025年年度股东大会日期前120天交付或邮寄和接收到沃尔玛的主要执行办公室：(I)2025年年度股东大会日期前90天；或(Ii)2025年年度股东大会公告公布后第10天。
如欲查阅本公司附例所载的适用通知及其他规定，请浏览本公司网站
Https://stock.walmart.com/governance/governance-documents/default.aspx。董事会定期审查附例，并批准其认为适当的修订。根据表格8-K的要求，对章程的任何修订都将在提交给美国证券交易委员会的备案文件中报告，修订后的章程将作为美国证券交易委员会备案文件的证物提交，并发布在我们公司的网站上，网址为上文。
其他事项
董事会并无打算在2024年股东周年大会上提出其他事项；然而，公司已获通知，一名股东有意在2024年年度股东大会上提交一份有关WALPAC作出政治贡献的限制的建议。
如于2024年股东周年大会或其任何续会或延期会议上适当提出任何其他事项，则以代表委任表格点名的人士将酌情就该等事项投票。委托书亦有酌情决定权投票决定2024年股东周年大会休会，包括根据本公司董事会的建议征集投票。
缩略语表
以下缩写用于本代理声明中出现的某些术语：
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| 401(K)计划 | 沃尔玛401(K)计划 |
| 提交给股东的年度报告 | 沃尔玛向股东提交的2024财年年度报告 |
| 关联或关联 | 沃尔玛或其合并子公司的雇员 |
| 联营股票采购计划 | 2024年2月1日起生效的《沃尔玛2016年关联股权购买计划》 |
| 审计委员会 | 会审计委员会 |
| 冲浪板 | 沃尔玛董事会 |
| 董事会委员会 | 审计委员会、CMDC、执行委员会、NGC、SPFC和TeCC |
| Broadridge | 布罗德里奇金融解决方案公司，其代表将担任2024年年度股东大会选举检查员 |
| 附例 | 修订和重述的沃尔玛章程于2022年11月10日生效 |
| CD&A | 本委托书中包含的薪酬讨论和分析 |
| 首席执行官 | 一家公司的首席执行官 |
| 首席财务官 | 公司的首席财务官 |
| cmdc | 董事会薪酬与管理发展委员会 |
| 延期薪酬匹配计划或DCMP | 沃尔玛公司延期薪酬匹配计划，修订后于2023年11月8日生效，取代了官员延期薪酬计划 |
| 董事薪酬延期计划 | 沃尔玛董事薪酬延期方案，自2018年2月1日起修订生效 |
| 易办事 | 可归因于沃尔玛的持续运营稀释后每股收益 |
| 《交易所法案》 | 经修订的1934年《证券交易法》 |
| 执行委员会 | 董事会执行委员会 |
| 行政人员 | 我们公司的高级管理人员被董事会确定为执行人员(根据《交易法》第3b-7条的定义)，沃尔玛对哪些人负有某些披露义务，以及根据第16条必须报告我公司股权证券的某些交易 |
| EY | 安永会计师事务所，独立注册会计师事务所 |
| 财政或财政[年] | 沃尔玛截至1月31日的财年ST |
| 公认会计原则 | 美国实施的公认会计原则 |
| 独立董事 | 这适用于根据纽约证券交易所上市公司规则，董事会已肯定地认定与我们公司没有重大关系的沃尔玛董事。这也适用于符合交易所法案第10A条和交易所法案规则10A-3的要求的审计委员会成员。此外，符合《交易法》第10C节、《交易法》第10C-1条的要求以及《纽约证券交易所上市公司规则》对薪酬委员会成员的更高独立性要求的CMDC成员被视为独立成员。 |
| 国内税收代码 | 修订后的1986年国内税收法 |
| 管理激励计划或MPP | 沃尔玛公司管理激励计划，修订后于2018年2月1日生效 |
| 指定执行官或NEO | 沃尔玛总裁兼首席执行官、沃尔玛首席财务官、除首席执行官和首席财务官之外的三位薪酬最高的执行官，以及山姆会员执行副总裁、总裁兼首席执行官，沃尔玛自愿将其列为本委托书中的NEO |
| NGC | 董事会提名和治理委员会 |
| 纽交所 | 纽约证券交易所 |
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| 纽约证券交易所上市公司规则 | 纽约证券交易所针对在纽约证券交易所上市交易的证券的公司的规则，如纽约证券交易所上市公司手册所规定 |
官员递延薪酬计划或OCP | 沃尔玛2023年2月1日起修订并重述的军官递延补偿计划 |
| 外部董事或非管理董事 | 不受雇于沃尔玛或沃尔玛合并子公司的董事会成员 |
| PCAOB | 上市公司会计监督委员会 |
| 投资回报率或投资回报率 | 我们的投资回报率，按本委托书附件A所述计算 |
| 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 |
| 第16条 | 《交易法》第16条 |
| SERP | Walmart Inc.补充退休计划，经修订和重述，于2023年2月1日生效 |
| 股份或股份 | 一股或多股沃尔玛普通股，每股面值0.10美元;本委托声明中的所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映2024年2月23日生效的3比1远期股票拆分 |
| SOX | 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 |
| SPFC | 董事会战略规划和财务委员会 |
| 股票激励计划 | 沃尔玛公司2015年股票激励计划，修订自2018年2月1日起生效 |
| TECC | 董事会技术和电子商务委员会 |
| TSR | 股东总回报 |
| 沃尔玛，我们的公司，公司，我们，我们的，还是我们 | 沃尔玛，特拉华州一家公司(前身为沃尔玛)在上下文需要的情况下，其合并的子公司 |
| 沃尔玛基金会 | 沃尔玛基金会，特拉华州的一家非营利性公司，资金完全来自沃尔玛的捐款 |
| Walmart.org | 沃尔玛和沃尔玛基金会的集体慈善倡议，并作为一个网站，可以找到有关这些集体慈善倡议的更多信息 |
| WALPAC | 沃尔玛.‘S政治行动委员会 |
附件A
非公认会计准则财务指标
本委托书中在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下讨论的某些绩效指标被视为美国证券交易委员会规则下的非公认会计准则财务指标，因为它们是通过排除或包括在根据公认会计准则计算和提出的可比指标的计算中包括或排除的金额来计算的。
我们使用这些绩效指标，这些指标是根据我们的激励计划的条款计算的(统称为“非GAAP绩效指标”)，以确定我们的年度现金激励计划下应支付的金额(如果有的话)以及我们的近地天体持有的未偿还长期绩效股权。根据我们奖励计划的条款，每个非GAAP绩效指标是通过将某些项目排除在此类非GAAP绩效指标的计算中进行调整的，如本委托书中标题“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2024财年绩效目标和绩效”(“排除项目”)所述。
以下是本委托书中讨论的非GAAP绩效指标：
•不变货币公司营业收入总额(不包括某些项目)；
•沃尔玛美国部门的营业收入(不包括某些项目)；
•沃尔玛国际部门的不变货币营业收入(不包括某些项目)；
•山姆俱乐部分部的营业收入(不包括某些项目)；
•不变货币公司总销售额(不包括某些项目)；
•沃尔玛美国部门的销售额(不包括某些商品)；
•沃尔玛国际部门的恒定货币销售额(不包括某些商品)；
•山姆俱乐部部分的销售额(不包括某些项目)；以及
•不变货币公司ROI总额(不包括某些项目)。
下面，我们将简要介绍如何计算每个非GAAP绩效指标。在美国证券交易委员会的规则和指导允许下，我们不得：披露根据公认会计准则计算和提出的与每个非公认会计准则业绩指标最直接可比的财务指标；讨论我们认为每个非公认会计准则业绩指标对于我们的股东来说都是重要信息的原因；或将每个非公认会计准则业绩指标与根据公认会计准则计算和提出的最直接可比财务指标进行核对。然而，我们认为，对于我们的股东来说，了解我们如何为公司的激励计划计算每个非GAAP绩效指标是很重要的。
在接下来的讨论中，当我们提到“已报告的”财务计量时，我们指的是根据公认会计准则计算并反映在我们2024财政年度合并损益表中的财务计量。
不变货币
某些非GAAP绩效指标是按不变货币计算的。在描述我们如何计算此类非GAAP绩效指标时，术语货币汇率是指我们用来将功能货币不是美元的国家/地区的经营业绩换算成美元的货币汇率。
我们计算货币汇率变动的影响，即用本期货币汇率换算的本期活动与上一年可比期间货币汇率之间的差额。此外，在被收购12个月之前，不计算非美元收购的汇率波动。我们将这一计算结果称为货币汇率波动的影响。正如本委托书中的标题“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2024财年业绩目标和业绩”所述，CMDC在不变货币基础上设定激励目标，不包括货币汇率波动的影响。
下表反映了截至2024年1月31日的财政年度不变货币净销售额和不变货币营业收入的计算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日的财年 |
| 沃尔玛国际 | | 公司总数 |
| (百万美元) | 2024 | 百分比
变化(1) | | 2024 | 百分比
变化(1) |
| 净销售额： | | | | | |
| 如报道所述 | $ | 114,641 | | 13.5 | % | | $ | 642,637 | | 6.1 | % |
货币汇率波动 | $ | (2,964) | | 不适用 | | $ | (2,964) | | 不适用 |
| 固定货币净销售额 | $ | 111,677 | | 10.6 | % | | $ | 639,673 | | 5.6 | % |
| 营业收入： | | | | | |
| 如报道所述 | $ | 4,909 | | 65.6 | % | | $ | 27,012 | 32.2 | % |
货币汇率波动 | $ | (506) | 不适用 | | $ | (506) | 不适用 |
| 固定货币营业收入 | $ | 4,403 | | 48.5 | % | | $ | 26,506 | | 29.8 | % |
(1)与上一年可比期间的变化。
非GAAP绩效指标
我们计算 常量 货币公司营业收入总额出于激励计划的目的，将我们的沃尔玛美国营业收入和山姆会员店营业收入添加到我们沃尔玛国际部门的固定货币营业收入（如下所述）中，并减去2024财年的企业和支持营业亏损，并通过排除排除项目来调整此类固定货币公司营业收入总额。
我们计算 常量 我们沃尔玛国际部门的货币运营收入为了激励计划的目的，通过使用我们用于财务报告目的将2023财年在这些国家/地区的营业收入转换为美元而不是使用本期货币汇率，并通过排除排除的项目来调整此类不变货币营业收入，来折算沃尔玛国际部门中功能货币不是美元的2024财年营业收入。
我们计算 不变货币公司总销售额为了激励计划的目的，将我们的沃尔玛美国净销售额和Sam‘s Club净销售额添加到我们沃尔玛国际部门(如下所述)的2024财年不变货币净销售额中，并通过排除排除的项目来调整这种不变货币公司总净销售额。
我们计算 沃尔玛国际部门的恒定货币销售额为了激励计划的目的，通过使用我们用于将2023财年这些国家/地区的净销售额换算为美元的货币汇率(而不是使用本期货币汇率)来折算沃尔玛国际部门中功能货币不是美元的2024财年净销售额，并通过排除排除的项目来调整此类恒定货币销售额。
我们计算 不变货币公司总投资回报率用于奖励计划，如我们2024财年的ROI(如下所述)的调整后运营收入，加上我们2024财年的利息收入、折旧和摊销以及租金费用除以2024财年的平均投资资本。我们认为2024财年的平均投资资本是我们2024财年的期初和期末总资产的平均值，加上2024财年的平均累计折旧和摊销，减去平均应付账款和平均应计负债。在计算我们的调整后的ROI营业收入为了激励计划的目的，我们从报告的公司总营业收入中剔除了在本委托书中的标题“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2024财年业绩目标和业绩-被排除项目对2024财年激励计划业绩的影响-2024年长期业绩公平投资回报调整”下描述的排除项目。虽然ROI是一个标准的财务指标，但我们对ROI的计算可能与其他公司对其ROI的计算不同。
我们计算 沃尔玛美国分部的营业收入和沃尔玛美国部门的净销售额，在每种情况下，在2024财年，通过分别从沃尔玛美国部门报告的营业收入和报告的净销售额中排除适用的排除项目。
我们计算 山姆俱乐部分部的营业收入和网络 山姆会员店的销售， 在每种情况下，在2024财年，通过将适用的排除项目分别从山姆会员分部的报告营业收入和报告净销售额中剔除。
占多数的独立董事
在批准1+3远期股票拆分后，这是沃尔玛自1999年以来的首次股票拆分，并将年度股息支付增加了9%
重述的公司注册证书及其修订；
