0001111335假的DEF 14A00011113352023-01-012023-12-31iso421:USD00011113352022-01-012022-12-3100011113352021-01-012021-12-3100011113352020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金调整服务费用会员2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金调整服务费用会员2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金调整服务费用会员2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：养老金调整服务费用会员2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金调整服务费用会员2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金调整服务费用会员2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金调整服务费用会员2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金价值和非合格延期薪酬收入的变化会员会员2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：扣除在 stockaWardsMember 下申报的金额2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：养老金调整服务费用会员2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：包含在StockaWards会员项下申报的金额2020-01-012020-12-310001111335风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335VC：变更公平价值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：更改公允生效日期会员2023-01-012023-12-310001111335VC：最后一天的公允价值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001111335风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335VC：变更公平价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：更改公允生效日期会员2022-01-012022-12-310001111335VC：最后一天的公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001111335风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335VC：变更公平价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：更改公允生效日期会员2021-01-012021-12-310001111335VC：最后一天的公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001111335风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335VC：变更公平价值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335ECD: PEOmemberVC：更改公允生效日期会员2020-01-012020-12-310001111335VC：最后一天的公允价值会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemer风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：变更公平价值会员2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：更改公允生效日期会员2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：最后一天的公允价值会员2023-01-012023-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemer风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：变更公平价值会员2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：更改公允生效日期会员2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：最后一天的公允价值会员2022-01-012022-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemer风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：变更公平价值会员2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：更改公允生效日期会员2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：最后一天的公允价值会员2021-01-012021-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemer风险投资：在年度内授予的仍为未投资成员的公平奖励的年终公允价值2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：变更公平价值会员2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：更改公允生效日期会员2020-01-012020-12-310001111335ECD：NonpeoneOmemerVC：最后一天的公允价值会员2020-01-012020-12-31000111133512023-01-012023-12-31000111133522023-01-012023-12-31000111133532023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

伟世通公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒			无需付费。
			根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。
			(1)			交易适用的每类证券的标题：
			(2)			交易适用的证券总数：
			(3)			根据《交易法》第0-11条（规定）计算的每单位价格或其他交易基础价值 申请费的计算金额并说明其确定方式）：
			(4)			拟议的最大交易总价值：
			(5)			已支付的费用总额：
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明申报内容 抵消费是以前支付的。通过注册声明编号识别之前的申请，或 表格或附表及其提交日期。
			(1)			先前支付的金额：
			(2)			表格、附表或注册声明编号:
			(3)			申请方：
			(4)			提交日期：

年会通知 股东的 致伟世通股东， 我们邀请您参加我们在格雷斯湖举行的2024年年度股东大会 企业中心。在这次会议上，你和其他股东将能够投票 就以下提案以及可能适当出现的任何其他事项进行讨论 在会议之前。				会议详情： 你的投票是 重要的。 即使你打算 参加年会 股东 开会，我们 鼓励你 为你的股票投票 在会议之前 确保它们是 数了。
1	选出委托书中提名的九名董事候选人担任 任期至下届年度股东大会。
2	批准任命德勤会计师事务所为公司的 截至2024年12月31日止年度的独立审计师。
3	为公司的高管薪酬提供咨询批准。
4	就咨询投票的频率进行咨询投票 高管薪酬。
5	批准对公司2020年激励计划的修正案 增加授权的普通股总数，以及 可根据本计划发行。
您可以亲自或通过代理人对这些提案进行投票。如果你无法参加 会议我们敦促您通过代理人投票，以便您的股票有代表性，以及 按照你的指示在会议上投票。有关如何操作的说明 代理人投票包含在委托声明和互联网通知中 代理材料的可用性。只有收盘时登记在册的股东 2024 年 4 月 11 日的企业将有权在会议或任何会议上投票 休会。 如果您想亲自参加会议，则需要回复并打印您的 门票请访问 www.proxyvote.com。一张门票和照片 必须出示身份证件才能获准参加会议。请 参考页面 64委托书以获取更多详细信息。 根据董事会的命令， 海蒂·A·塞帕尼克 秘书 随附的2024年4月25日委托书以及 随函附上的代理卡和代理材料互联网可用性通知是 首次于2024年4月25日左右邮寄给伟世通的股东。

2024 年委托声明		伟世通公司		i

目录

公司概述		1
可持续性		2
股东参与		2
代理摘要		3
需要考虑的事项和董事会的建议		3
董事候选人		4
高管薪酬概述		5
项目 1 — 选举董事		6
导演 Nomina饮料和董事会茶点		7
董事候选人资格摘要		8
董事提名人		8
公司治理		12
亮点		12
公司治理指导方针		12
董事会领导结构		12
董事会风险监督		13
董事独立性		13
会议和执行会议		14
董事会委员会		14
审计委员会		14
企业可持续发展与治理委员会		15
组织和薪酬委员会		15
技术委员会		16
道德守则		16
与董事会的沟通		16
董事薪酬		17
某些受益人的担保所有权 所有者和管理层		18
董事和执行官		18
其他受益所有人		19
与关联人的交易		20
高管薪酬		21
薪酬讨论与分析		21
执行摘要		22
以绩效为重点付费		23
2023Say-on-Pay 咨询投票结果		25
高管薪酬计划设计和治理实践		25
高管薪酬计划管理		26
高管薪酬计划理念		26
市场薪酬惯例		27

	高管薪酬计划 — 主要元素的描述		27
	其他补偿元素		31
	遣散费和控制权变更补助金		31
	高管薪酬政策		32
	关于薪酬风险评估的声明		33
	有限公司薪酬委员会报告		33
	薪酬摘要表		34
	与 Lawande 先生签订的雇佣协议		35
	伟世通公司 2020 年和 2010 年激励计划		35
	退休金		38
	终止后的潜在付款		39
	首席执行官薪酬比率		45
	薪酬与绩效		45
	审计委员会报告		50
	审计费		51
	审计委员会预先批准的政策和程序		51
	第 2 项 — 批准独立注册 公共会计师事务所		52
	项目 3 — 就以下事项进行咨询投票 高管薪酬		53
	第 4 项 — 就此提供咨询投票 对行政人员进行咨询投票的频率 补偿		54
	第 5 项 — 批准公司的修正案 2020年增加总股份的激励计划		55
	其他事项		64
	会议入场		64
	投票		64
	如何撤销您的代理		65
	有权投票和拥有所有权的股东		65
	批准提案所需的投票		66
	在哪里可以找到投票结果		66
	招标成本		66
	2025 年股东提案和提名		67
	杂项		68
	附录 A — 伟世通董事 独立性指导方针		A-69
	附录 B — 非公认会计准则的对账 财务措施		B-70
	附录 C — 前往格雷斯湖旅馆的路线		C-72
	附录 D — 2020 年激励计划，经修订		D-73

公司 概述

2023 年全年摘要1

净销售额 $3,954M 同比增长 12%	调整后 EBITDA $434M 11.0% 利润	调整后的 FCF $150M 35% 转化率

交付于 持续增长	扩大我们的 盈利能力	正在执行 产品发布	强劲的新业务 赢奖活动	返还资本 致股东

(1)有关调整后的自由现金流与经营活动（公司最直接的）现金流的对账情况，请参阅本委托书附录B

可比的GAAP财务指标）和调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（公司最直接可比的GAAP财务指标），以及其他

有关我们使用非公认会计准则财务指标的重要披露，包括如何根据公司经审计的财务指标计算此类指标

声明。

信念和价值观

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		1

可持续性

公司及其董事会认为，积极和负责任的商业行为可以增强公司的实力，提高公司的地位

与股东建立联系，帮助其更好地为客户和运营所在社区提供服务。可持续性是

由董事会和首席执行官从高层推动，并扎根于公司的各个层面。董事会全体成员负责监督可持续发展

直接作为公司运营、产品和技术战略审查的一部分。董事会还定期

审查人事、人才和发展事宜。公司对社会责任的承诺延伸到

环境、反腐败和贸易合规、负责任采购、人权、劳动惯例和工人健康，以及

安全。董事会和管理层制定了多年路线图，以改善公司的环境、社会和

与治理相关的计划和披露，包括评估与之相关的潜在风险和机会

气候变化。该路线图包括2025年的近期环境目标，旨在减少能耗，固体

废物、水以及范围1和范围2的缩小二氧化碳2通过使用可再生能源产生的排放。该公司的

2030年的长期温室气体（GHG）减排目标，包括范围3的二氧化碳2排放已得到验证

根据科学目标倡议（SBTi），我们正在努力到2040年实现碳中和，并采用了与之一致的披露方式

与气候相关财务披露工作组（TCFD）框架合作。我们与 SBTi 和 TCFD 框架的一致性

反映了我们对可持续发展和减少伟世通碳足迹的承诺。管理层提供报告和演示

向企业可持续发展与治理委员会通报公司的所有环境和社会举措

定期安排会议。有关伟世通企业社会责任工作的更多信息，请访问我们的

网站位于 https://www.visteon.com/company/sustainability/。但是，请注意，网站上包含的信息不是

以引用方式纳入本委托书或视为本文件的一部分。

2025 年环境目标

2030 年温室气体排放目标

-6% 能源和 水的使用

-5% 废物 减少

-25% 范围 1 和 2 温室气体 排放

1&2 -45% 直接和间接 运营排放

3 -25% 其他间接的 排放

实现短期目标并承诺实现长期的温室气体减排目标*

*减少总能耗和水的消耗、固体废物和一氧化碳2自2019年以来的排放量除外，范围3排放量除外，该排放量是从2021年开始测算的。

股东参与

我们认为，定期与股东就感兴趣或关注的领域进行沟通非常重要。我们有强大的

股东参与计划，包括定期讨论我们的长期业务战略、企业

治理、高管薪酬、可持续发展和股东提出的其他话题。伟世通的高级管理层

投资者关系团队定期与股东互动并在投资者会议上回答他们的问题，非

交易路演、其他投资者活动以及一对一通话或虚拟会议。这有助于确保我们的股东是

听取并能够就这些重要问题直接与我们沟通。

公司概述	目录

2		伟世通公司		2024 年委托声明

代理 摘要 本摘要提供了本代理声明中包含的重点信息。它 不包含您在投票前应考虑的所有信息。我们 鼓励你阅读整份委托声明。欲了解更多完整的信息 关于公司 2023 年的业绩，请阅读我们的 2023 年年度报告 在 10-K 表格上。							会议详情： 投票方式： 请立即对您的股票进行投票， 因为这样可以节省开支 额外的代理申请。你 可以通过互联网提交您的投票， 电话、邮件或当面。
需要考虑的事项和董事会的建议
物品		需要投票才能投票 批准	董事会投票 建议	页面 参考
1	选举董事	所投的多数票	为了 每个被提名人	6
2	批准任命 德勤会计师事务所 LLP 作为公司的 的独立审计师 年底 2024年12月31日	多数选票 当下	为了	52
3	的咨询批准 公司高管 补偿	多数选票 当下   对这个项目的投票是 不具约束力，但是 董事会将考虑 投票结果 做出未来的决定。	为了	53
4	对该问题的咨询投票 的频率 进行咨询投票 高管薪酬	多数选票 当下   对这个项目的投票是 不具约束力，但是 董事会将考虑 投票结果 做出未来的决定。	一年	54
5	批准一个 的修正案 公司的 2020 激励计划	多数选票 当下	为了	55
	我们的年会通知和委托书，表格10-的年度报告 K、电子代理卡和其他年会材料可在 互联网 www.proxyvote.com，以及对其中任何内容的任何修改 需要向股东提供的材料。如果你收到 代理材料互联网可用性通知，您不会收到论文或 通过电子邮件发送代理材料的副本，除非您按照规定的方式索取 在通知中。

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		3

董事候选人

根据企业可持续发展与治理委员会的建议，董事会提名了以下九名成员

董事候选人（均为现任董事）将在年度股东大会上选出。的所有被提名者

根据适用法律和证券交易所上市标准，董事是独立的，但我们的首席执行官Lawande先生除外

执行官。有关每位董事候选人的详细信息，包括他们的背景、技能和经验，可以是

位于 “第 1 项——董事选举” 下。

姓名	年龄	董事 由于	独立	主要职业	其他公众 董事会
詹姆斯·J·巴雷斯	55	2017	•	Intuit, Inc. 金融科技产品开发高级副总裁	—
娜奥米·伯格曼	60	2016	•	Advance 高级主管	—
杰弗里·琼斯	71	2010	•	Kim & Chang 律师	1
吴文生	67	2022	•	瑞萨电子前首席执行官	1
萨钦·S·拉万德	56	2015		伟世通公司首席执行官兼总裁	1
乔安妮·马奎尔	69	2015	•	洛克希德·马丁公司前执行副总裁	2
罗伯特 ·J· 曼佐	66	2012	•	RJM, LLC 的管理成员	1
弗朗西斯·斯克里科	74	2012	•	Avaya, Inc. 前高级副总裁兼前总裁兼首席执行官 艾睿电子有限公司	1
大卫·特雷德威尔	69	2012	•	EaglePicher 公司前首席执行官兼总裁	1

董事控制面板

技能的多样性

代理摘要	目录

4		伟世通公司		2024 年委托声明

高管薪酬概述

出于薪酬讨论与分析（“CD&A”）、薪酬汇总表和中列出的其他表格的目的

在这份委托书中，我们2023财年的指定执行官（“NEO”）是：

萨钦·S·拉万德 董事、总裁兼总裁 首席执行官	Jerome J. Rouquet 高级副总裁和 首席财务官	Brett D. Pynnonen 高级副总裁 兼首席法务官	罗伯特 R. 瓦伦斯 高级副总裁， 客户业务 群组，新技术 产品线和概述 亚太地区经理	克里斯汀·E·特雷克 高级副总裁 兼首席人事官

页面开头的 CD&A 21包括有关以下薪酬要点的更多细节：

•通过年度和长期激励计划继续关注基于绩效的薪酬

•2023 年，指定执行官（NEO）的平均目标薪酬中约有 75% 是可变或存在风险的

	n 基本工资		n 年度激励		n 长期激励		n 变量（处于风险中）

•使用多个绩效指标平衡短期和长期激励措施，涵盖个人、财务和总体

股东回报表现。

•有NEO 的 “双重触发”（控制权变更后符合条件的终止雇佣关系）要求

未付奖励的遣散费和/或股权加速补助。

•强劲的股票 持有和所有权 对我们的 NEO 的指导性要求，以确保持续和有意义的调整

与股东一起。

•短期激励计划中包含环境可持续性和社会指标。

•2023 年约 97% 的股东按工资发言的选票获得积极支持，这反映了他们对股东的支持

公司的高管薪酬计划。

目录	代理摘要

2024 年委托声明		伟世通公司		5

第一项
选举 的董事 议程上的第一项提案 年会将是 选举九名董事 任期至下届年会 股东将在2025年持有。
我们预计，每位董事候选人如果当选，都能够任职。如果 任何被提名人都无法任职，代理人将被投票赞成其余部分 被提名者，可以投票选出替代提名人，除非董事会 选择减少在董事会任职的董事人数。 公司的章程规定，在任何无争议的选举（选举 董事被提名人数不超过应有的人数 当选），如果 “投给” 的票数达到每位董事的选票，则应选出每位董事 被提名人的当选超过 “反对” 该被提名人的选票数 选举。章程还规定，任何未获得更多收入的被提名人 “支持” 被提名人当选的选票比 “反对” 该被提名人当选的选票数 在无竞争的选举中，被提名人应立即提出申请 向董事会主席辞职，董事会主席应立即辞职 通过企业可持续发展管理的流程进行考虑，以及 治理委员会，确定是否存在令人信服的结论理由 保留该任职者符合公司的最大利益 董事。企业可持续发展与治理委员会应提供 就14年内提出的任何辞职向董事会提出建议 选举投票结果和此类建议获得认证后的天数 应由理事会在表决认证后的 30 天内采取行动 结果。如果董事会不接受辞职提议，它将公开披露 其决定，包括不接受提议的理由摘要 辞职。在有争议的选举（被提名人数的选举）中 如果董事人数大于当选人数），则应选举董事 由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票获得 在会议上并有权就董事的选举进行投票。								詹姆斯·J·巴雷斯 娜奥米·伯格曼 杰弗里·琼斯 吴文生 萨钦·S·拉万德 乔安妮·马奎尔 罗伯特 ·J· 曼佐 弗朗西斯·斯克里科 大卫·特雷德威尔 董事会 建议你投票 “为了”每位被提名人。

目录

6		伟世通公司		2024 年委托声明

董事提名和董事会更新

企业可持续发展与治理委员会评估所有董事候选人，无论候选人是否由管理层提交

股东或其他人，并推荐候选人参加董事会选举。2024 年 4 月，企业可持续发展和

治理委员会决定，所有希望参加今年选举的现任董事都应被重新提名为

在本届年会上参选。根据公司治理准则，委员会对先生进行了审议

Scricco 建议竞选连任时的年龄。在此过程中，董事会候选人的关键注意事项

包括：与公司未来战略和运营计划相一致的特定技能和智力资本、坚定的承诺

为了提高股东价值，核心业务能力，包括成功记录、金融知识等

道德和诚信、人际交往能力、热情、独立性和以前的董事会经验。董事会认为多元化是

甄选和提名董事候选人的重要因素。尽管董事会没有设立强制性委员会

就多元化而言，董事会的整体多元化是提名过程中的重要考虑因素，

董事会承诺在增加新董事会时将女性和少数族裔候选人纳入初始候选人库中

成员或填补空缺。随着汽车行业和公司业务的变化，董事会更新也至关重要

战略在演变。在过去的七年中，有三位新的独立董事（一位是女性），均具有以下经验

技术和国际商业已加入董事会。同时，公司还受益于经验丰富

我们董事会中精通公司业务并帮助促进机构知识转移的董事。

董事会成员的平均任期约为九年，反映了董事会在不同成员之间寻求的平衡

长期任职和新任董事带来的观点。作为被提名人甄选过程的一部分，企业可持续发展和

治理委员会审查了董事会的多元化，包括所有董事提供的下述信息

被提名人。根据企业可持续发展与治理委员会的审查，它认为该委员会的总体构成

年会选举候选人的背景为董事会提供了一个多元化和高素质的董事会。

截至 2024 年 4 月 1 日的董事会多元化矩阵
电路板尺寸：
董事总数	9
性别：	男性	女	非二进制	性别未公开
基于性别认同的董事人数	7	2	—	—
符合以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加土著人或美洲印第安人	—	—	—	—
亚洲的	2	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	5	2	—	—
两个或更多种族或民族	—		—	—
LGBTQ+	1
未公开	—

董事会同意企业可持续发展与治理委员会的建议。具体的

经验, 资格和技能在初步甄选中得到考虑, 并由董事会在提名时考虑,

包含在下面的矩阵中以及每份个人传记之后。所有被提名人都是现任董事

由我们的股东在上次年度股东大会上选出，每位董事候选人的支持率超过85％.

目录	第一项

2024 年委托声明		伟世通公司		7

董事候选人资格摘要

下表重点介绍了每位董事候选人所具备的特定技能、经验、资格和特质

致董事会。特定董事可能拥有其他技能、经验、资格或特质，即使他们不是

如下所示。

		巴雷斯	伯格曼	琼斯	吴市	Lawande	马奎尔	Manzo	Scricco	Treadwell
技能与经验
	高级领导 经验	•	•	•	•	•	•	•	•	•
	汽车行业 经验			•	•	•		•		•
	国际商务 经验	•		•	•	•		•	•	•
	金融素养	•	•		•	•	•	•	•	•
	技术/系统 专业知识	•	•			•	•
	营销/销售经验		•		•	•			•	•
	治理、可持续发展 & 合规经验	•	•	•	•	•	•	•	•	•
	学术/研究 经验	•					•
	兵役	•
	政府/公共政策 专业知识			•			•

董事提名人

	詹姆斯·J·巴雷斯	董事从那时起： 2017	年龄： 55
	巴雷斯先生是金融机构Intuit, Inc. 的金融科技产品开发高级副总裁 服务软件公司，他自 2023 年 9 月以来一直担任该职位。在此之前，他是 移动银行服务公司Chime Inc. 的技术和工程高级副总裁 公司，从 2021 年 7 月到 2023 年 8 月。他还曾担任首席技术官和 数字和移动支付业务Paypal, Inc. 支付服务业务高级副总裁 公司，他在2015年2月至2016年6月期间担任该职位。在此之前，他曾是Paypal的首席执行官 2012 年 2 月至 2015 年 1 月任技术官兼全球产品副总裁 开发时间为 2011 年 8 月至 2012 年 1 月。巴雷斯先生在高管工作了将近10年 曾在 eBay, Inc. 担任技术职务，曾在 CharitableWay.com 担任工程副总裁， Inc.，曾是安德森咨询公司的经理和材料科学领域的程序员 斯坦福大学系。他还是美军的退伍军人，也是美国军队的所有者 咨询公司阿尔托斯集团。在过去的五年中，他还曾在董事会任职 Idemia、Marin Software和美林公司。
	Barrese 先生对数字化转型、技术战略有着深刻的了解， 架构、分析和云计算。

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	娜奥米·伯格曼	董事从那时起： 2016	年龄： 60
	伯格曼女士是私人家族控股多媒体公司Advance的高级管理人员， 她自 2016 年 5 月以来一直担任该职位。在此之前，她曾担任 Bright House 的总裁 Networks, LLC，一家有线电视服务提供商，从 2007 年到 2016 年。伯格曼女士目前在 私人控股公司博莱克威奇控股公司和Hawkeye 360 Inc.的董事会 伯格曼女士还在联邦通信委员会技术咨询部门任职 委员会，罗切斯特大学董事会，她是该校的董事会成员 非营利组织 Bridging Voice、有线电视中心、自适应精神、One Revolution 和 马可尼学会。在过去的五年中，伯格曼女士还曾在董事会任职 康卡斯特公司的董事。
	伯格曼女士向董事会带来了她在技术方面的经验和专业知识 根据她在有线和电信行业的经验开展业务。

	杰弗里·琼斯	董事从那时起： 2010	年龄： 71
	琼斯先生是总部位于韩国的一家律师事务所Kim & Chang的律师，他曾担任该职位 自 1980 年以来。琼斯先生担任未来合作伙伴基金会董事会主席， 韩国罗纳德·麦克唐纳之家慈善机构，均为韩国非营利基金会。他还在 SPC SAMLIP CO., LTD. 的董事会
	琼斯先生拥有三十多年的国际法律经验，特别专注于 亚洲。他曾在跨国公司的董事会任职，并活跃于思域领域 和慈善活动。他曾担任美国商会主席 韩国商业，担任多个组织和政府机构的顾问 韩国，并且是韩国监管改革委员会的公认成员。

	吴文生	董事从那时起： 2022	年龄： 67
	吴先生是瑞萨电子的前首席执行官，瑞萨电子是一家领先的供应商 为全球汽车行业提供半导体解决方案，他从 2016 年 6 月起一直担任该职位直到 他于 2019 年 6 月退休。在此之前，他曾担任执行副总裁，然后担任首席执行官 从2013年6月起担任全球最大的电动汽车公司日本电产的运营官员 2015 年 9 月，担任 Calsonic Kansei 的首席执行官，Calsonic Kansei 是一家大型的一级供应商 从 2008 年 6 月到 2013 年 3 月，现在是马瑞利的一部分。Kure 先生还担任董事会成员 日本航空电子有限公司和私人控股的OM Digital Solutions公司。
	Kure 先生在全球汽车和半导体领域拥有丰富的经验 行业，以及日本汽车行业的知识，包括深度网络 在日本的原始设备制造商和供应商内部。

目录	第一项

2024 年委托声明		伟世通公司		9

	萨钦·S·拉万德	董事从那时起： 2015	年龄： 56
	Lawande先生曾担任伟世通首席执行官、总裁兼公司董事 自 2015 年 6 月起。在加入伟世通之前，Lawande先生曾担任执行副总裁和 汽车供应商哈曼国际工业公司信息娱乐事业部总裁，来自 2013 年 7 月至 2015 年 6 月。2011 年 7 月至 2013 年 6 月，他担任执行副总裁和 哈曼生活方式事业部总裁，2010 年 7 月至 2011 年 6 月担任执行副总裁 汽车事业部总裁兼联席总裁。在此之前，他曾担任哈曼的执行副总裁 自 2009 年 2 月起担任总裁兼首席技术官。Lawande 先生加入了哈曼 在 QNX 软件系统和 3Com 公司担任高级职务后，于 2006 年进入国际舞台。他 还曾在康耐视公司的董事会任职，并在过去五年内任职 DXC 科技公司的董事会。
	Lawande 先生在汽车行业拥有丰富的经验，包括领导职务 与一家全球汽车零部件供应商合作。他在这方面也有丰富的经验 科技行业。

	乔安妮·马奎尔	董事从那时起： 2015	年龄： 69
	马奎尔女士曾担任洛克希德·马丁公司的执行副总裁和 其太空系统公司总裁，该公司是先进技术系统的提供商 国家安全、民用和商业客户，从 2006 年 7 月起直到 2013 年 5 月退休。 马奎尔女士在 TRW 太空工作了 28 年后，于 2003 年加入洛克希德·马丁公司 和电子行业（现为诺思罗普·格鲁曼公司的一部分）。在她的整个职业生涯中，她曾担任高级职务 在项目管理、工程、先进技术、制造业等领域担任领导职务 和业务发展。马奎尔女士还担任康普董事会成员 控股公司和利乐科技公司
	马奎尔女士在科技领域拥有丰富的经验，包括高级领导层 在上市公司任职、运营高管责任以及 盈利能力和多家高科技公司的董事会服务

	罗伯特 ·J· 曼佐	董事从那时起： 2012	年龄： 66
	曼佐先生是RJM, LLC的创始人兼管理成员，该公司提供咨询服务 陷入困境的公司，他自2005年以来一直担任该职位。从 2000 年到 2005 年，曼佐先生是 全球商业咨询公司FTI Consulting, Inc. 的高级董事总经理。他还服务 在 Bristow Group Inc. 的董事会任职，并在过去五年内在董事会任职 ADVANZ PHARMA Corp 的董事们
	Manzo 先生在为汽车行业的公司和管理层提供咨询方面拥有丰富的经验 和其他行业，作为非执业注册会计师，拥有财务和会计 专业知识

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10		伟世通公司		2024 年委托声明

	弗朗西斯·斯克里科	董事从那时起： 2012	年龄： 74
	Scricco 先生曾任制造、物流和采购高级副总裁 Avaya, Inc.，一家全球商业通信提供商，他从 2007 年 2 月起担任该职位 直到 2008 年 10 月退休。在此之前，他曾担任 Avaya 的全球高级副总裁 自 2004 年 3 月起提供服务。在加入 Avaya, Inc. 之前，Scricco 先生受雇于 Arrow 电子在1997年至2000年期间担任其首席运营官，并担任其总裁兼首席执行官 2000 年至 2002 年担任执行官。他的第一个运营职位是担任总经理 电动。Scricco 先生于 1973 年在波士顿咨询集团开始了他的职业生涯。斯克里科先生 目前还在美森耐特国际公司和交通公司的董事会任职 Insight, LLC，一家私人控股公司。
	Scricco 先生拥有丰富的全球商业领导经验，包括上市公司 董事会服务。Scricco 先生担任高级损益经理已超过二十五年 在六个不同的行业。他的损益经验包括风险投资公司的首席执行官 一家价值130亿美元的上市财富200强公司的科技初创公司兼首席执行官。

	大卫·特雷德威尔	董事从那时起： 2012	年龄： 69
	Treadwell先生是EP管理公司（前身为EP Management Corporation）的前总裁兼首席执行官 EaglePicher Corporation，他在 2006 年 8 月至 2011 年 9 月期间担任该职位；他曾担任 他们在 2005 年 6 月至 2006 年 7 月期间担任首席运营官。在此之前，他曾在牛津大学任职 2004 年至 2005 年担任汽车首席执行官。除伟世通外，Treadwell先生目前还在伟世通任职 纽约社区银行董事会。在过去的五年中，Treadwell先生还曾任职 AGY, LLC、FairPoint Communications Inc.、Revere Industries、Sungard 的董事会 Availability Services Capital, Inc.、Tweddle LLC、美国韦尔服务公司和WinCup LLC。
	Treadwell先生在为汽车领域提供咨询和领导公司方面拥有丰富的经验 和其他行业。

			董事会建议你投票 “为了”詹姆斯·J·巴雷斯的当选， 娜奥米·伯格曼、杰弗里·琼斯、Bunsei Kure、Sachin S. Lawande、Joanne M. Maguire、 罗伯特·曼佐、弗朗西斯·斯克里科和大卫·特雷德威尔担任导演。

目录	第一项

2024 年委托声明		伟世通公司		11

企业 治理 公司治理指导方针 董事会通过了《公司治理准则》来界定公司的职责 董事会、其结构和组成，并规定了以下方面的原则 董事承诺期望和薪酬。指导方针还限制了 董事可能在其他董事会任职的数量和最大年龄为 导演们。《公司治理准则》的副本可在我们的网站上找到 网站位于 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate-governance/。 董事会领导结构 自 2012 年 9 月以来，董事会已将董事长和职位分开 通过任命非执行董事长担任首席执行官。非- 执行主席以牵头身份协调委员会的活动 其他外部董事以及履行董事会的职责和责任 董事可以不时决定。目前，这些职责 包括： •主持所有股东大会； •召集和主持董事会的所有会议，包括执行会议 独立董事会议； •在首席执行官（“首席执行官”）的协助下，开发 所有董事会会议的议程； •与首席执行官、委员会主席和其他董事合作 制定会议时间表、议程和材料，以确保 所有董事都可以负责任地履行职责，并且有足够的职责 讨论所有议程项目的时间; •就信息的数量、质量和时效性向首席执行官提供建议 由管理层向董事会提交意见并提供意见，以便董事会 能够有效和负责任地履行职责； •就董事感兴趣或关注的问题向首席执行官提供咨询，以及 鼓励所有董事让首席执行官了解他们的利益，以及 担忧； •担任董事与董事之间有关董事会事务的联络人 首席执行官和管理层，尽管董事保留以下权利 直接与首席执行官或任何管理层成员就任何问题进行沟通 事情; •协助董事会和公司高级管理人员确保遵守 及执行本公司的《公司治理准则》； •与企业可持续发展与治理合作 委员会将酌情向公司提出修订建议 治理指导方针；			治理要点 公司认为良好 治理是关键要素 实现股东价值。我们是 致力于治理政策和 有利于长期的做法 公司及其利益 股东、员工和 利益相关者。
				所有人的年度选举 导演们
				89% 的董事会成员是 独立
				董事会主席兼首席执行官 执行官职位 分离的
				已授予代理访问权限 致股东
				的执行会议 持有的独立董事 每一次定期举行 董事会会议
				股份所有权指南 适用于董事和高管
				以多数票选举董事
				独立董事会主席
				所有董事会委员会 完全由 独立董事
				年度董事会和 委员会评估
				对企业的承诺 社会责任
				董事会考虑多元化 评估时 潜在的董事

	目录

12		伟世通公司		2024 年委托声明

•就聘用直接向董事会报告的律师和顾问向董事会提出建议

董事会事务（相对于委员会法律顾问或顾问）；

•在委员会章程年度审查期间与每个委员会的主席合作，并与委员会主席合作

企业可持续发展与治理委员会关于委员会任务和招聘以及

甄选新的董事会成员；

•代表董事会与其他利益相关者一起参加股东参与会议和类似活动，担任协调人

向董事发送股东沟通的注意事项，并就此类沟通的时间和实质内容向首席执行官提供建议

通信；每种情况均经董事会批准；

•根据公司章程的条款不时召开公司股东特别会议

生效时间；以及

•帮助为最高的道德和诚信标准定下基调。

董事会认为，非执行主席可以帮助提供有效、独立的董事会领导。

董事会风险监督

董事会认为，其主要责任是监督公司的业务和事务，以保护和

提高股东价值，包括评估公司面临的主要风险以及缓解这些风险的备选方案

风险。董事会审查、监督和监控与公司业务战略相关的风险和缓解策略，

业务连续性、网络安全以及对公司财务规划的影响。委员会帮助董事会执行

通过专注于我们业务固有的特定关键风险领域来履行这一责任。

•审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和

监管要求、企业网络安全以及公司的财务报告和内部控制系统。

•企业可持续发展与治理委员会监督与公司治理相关的风险，以及

可持续发展政策与实践，包括董事会结构、董事继任规划和气候变化。

•组织和薪酬委员会帮助确保公司的薪酬政策和惯例

支持留住和培养具有管理固有风险所需经验的高管人才

业务，不要鼓励或奖励我们的高管过度冒险。

•技术委员会监督与新产品开发和技术战略相关的风险，包括

与产品相关的网络安全。

董事会定期收到各委员会关于其在这方面活动的最新情况。公司的企业风险

管理方法采用由董事会成员和管理层员工组成的年度风险评估

访谈、调查和反馈，以确定公司风险敞口和整体风险环境的相关变化

涉及网络安全、财务、合规、运营和战略风险领域，包括商业模式变更和人才保留。

管理层的审查结果由首席执行官、首席会计官和/或首席执行官向董事会报告

法律官员。

董事独立性

董事会通过的《公司治理准则》规定，董事会的多数成员以及

审计、组织和薪酬、企业可持续发展和治理以及技术部门的每位成员

委员会必须符合适用法律和证券交易所上市标准的独立性标准。要成为董事

被视为独立董事时，董事会必须确定该董事与该董事没有任何直接或间接的实质性关系

该公司。为协助其确定董事独立性，董事会采用了伟世通董事

独立准则，作为附录A附于本委托书中。伟世通董事独立性

指导方针包含符合适用法律和现行法律或更严格的分类独立性标准

交易所上市标准。除了适用其指导方针外，董事会还将考虑其所有相关事实和情况

在做出独立决定时已意识到这一点。

目录	公司治理

2024 年委托声明		伟世通公司		13

董事会于 2024 年 4 月对董事独立性进行了年度审查，并根据纳斯达克的上市标准

股票市场和伟世通董事独立准则, 董事会已明确决定, 所有非

员工董事，即伯格曼女士、马奎尔女士和巴雷斯先生、琼斯先生、库尔先生、曼佐先生、斯克里科先生和特雷德威尔先生，是

独立。这些非雇员董事目前均未与公司有任何关系（除了担任董事或

股东）。Lawande先生由于受雇于公司高级管理人员而不独立。

会议和执行会议

2023 年，董事会举行了十 (10) 次定期特别会议，并经书面同意采取了行动

(2) 代替会议的时间。根据公司的《公司治理准则》，董事应出席所有会议

预定的董事会和委员会会议以及公司的年度股东大会。没有一位董事少出席

超过他或她在 2023 年任职的董事会和董事会委员会会议总数的 75%。全部

在举行此类会议时也是董事会成员的现任董事出席了2023年的最后一次年度股东大会。

根据公司治理准则，非雇员董事在每次会议结束时都要在没有管理层的情况下举行会议

定期举行董事会会议。这些会议的主持董事是非执行主席，或者如果没有，

出席会议的最终任期独立董事。

董事会委员会

董事会设立了四个常设委员会。每个委员会的主要职能简要描述在

以下页面。必要时可在董事会指导下设立其他特别委员会，以解决问题

具体问题。

审计委员会
成员： 罗伯特·曼佐（主席） 娜奥米·伯格曼 大卫·特雷德威尔 2023 年的会议： 6		审计委员会的职责通常是： •选择和评估独立注册会计师事务所； •批准所有审计和非审计业务费用和条款； •审查本公司独立注册公众的活动和报告 会计师事务所，包括其年度报告中描述的关键审计事项； •审查内部控制、会计惯例、财务结构和财务状况 报告，包括年度审计和中期财务审查的结果 声明； •审查和监控企业网络安全、信息安全和风险缓解 节目； •审查和监督合规程序；以及 •向董事会报告其审查结果。 审计委员会章程以及未来对该章程的任何修订均已公布 在公司的网站上 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate- 治理/。审计委员会报告可在页面开头找到 50.

公司治理	目录

14		伟世通公司		2024 年委托声明

根据证券的规章制度，审计委员会的所有成员都被视为独立的

交易委员会、纳斯达克股票市场上市标准和伟世通董事独立准则。董事会

已确定审计委员会的每位现任成员都有 “会计和相关的财务管理”

“专业知识” 根据纳斯达克股票市场上市标准的定义，了解非公认会计准则财务指标，以及

根据规则，曼佐先生和特雷德威尔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，而且

证券交易委员会的规定。

企业可持续发展与治理委员会
成员： 罗伯特·曼佐（主席） 詹姆斯·J·巴雷斯 吴文生 杰弗里·琼斯 2023 年的会议： 5		企业可持续发展与治理委员会的职责通常是： •制定公司治理原则并监督其遵守情况； •审查整个董事会的业绩； •审查外部董事的薪酬并向董事会提出建议； •制定董事会成员资格标准； •识别、审查和推荐候选董事； •审查和监督环境、安全和健康问题；以及 •监督公司的可持续发展举措，包括但不限于 环境和社会政策, 方案和报告. 企业可持续发展与治理委员会的章程以及任何未来 此类章程的修订可在公司网站上查阅，网址为 https://www.visteon.com/ 公司/关于我们/公司治理/。

根据纳斯达克股票，企业可持续发展与治理委员会的所有成员均被视为独立成员

市场上市标准和伟世通董事独立准则。企业可持续发展与治理

委员会有权聘请顾问以协助委员会履行其在董事招聘方面的职责，以及

补偿问题。2023 年，企业可持续发展与治理委员会保留了 Frederic W.

Cook & Co., Inc. 将就竞争市场惯例和非雇员董事薪酬趋势向委员会提供建议。

组织和薪酬委员会
成员： 大卫·特雷德威尔（主席） 杰弗里·琼斯 吴文生 乔安妮·马奎尔 2023 年的会议： 5		组织和薪酬委员会的职责通常是： •审查和批准与员工薪酬相关的公司宗旨和目标 首席执行官，评估首席执行官的绩效并设定 基于该评估的首席执行官薪酬水平； •审查和批准高管薪酬和激励计划； •批准现金绩效奖金的支付和基于股票的发放 对公司员工（包括高级职员）的奖励；以及 •审查和建议管理层发展和继任计划。 组织和薪酬委员会的章程以及未来的任何修订 此类章程可在公司网站上查阅，网址为 https://www.visteon.com/company/ 关于我们/公司治理/。

目录	公司治理

2024 年委托声明		伟世通公司		15

根据纳斯达克股票市场上市，组织和薪酬委员会的所有成员均被视为独立成员

标准和伟世通董事独立性准则。委员会有权保留、批准费用和

其他条款，并解雇任何薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问以协助委员会履行其条款

职责。2023年，委员会保留了高管薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司的公司，

就竞争市场惯例和趋势以及具体的高管和董事薪酬向委员会提供建议

委员会或董事会要求的事项。公司没有其他重要的直接或间接业务

与该公司的关系，没有发现与该公司的利益冲突。

技术委员会
成员： 乔安妮·马奎尔（主席） 詹姆斯·J·巴雷斯 娜奥米·伯格曼 2023 年的会议： 3		技术委员会的职责通常是： •审查和评论由开发的新产品技术战略 公司； •审查技术预算并向理事会提出建议, 评估对新技术平台、伙伴关系和联盟的重大投资； •监测和评估可能影响... 的现有和未来技术趋势 公司的战略计划，包括汽车行业的总体趋势；以及 •审查和监督公司与其相关的网络安全政策和惯例 产品和技术，包括风险缓解。 技术委员会的章程以及未来对该章程的任何修订都是 可在公司网站上查阅，网址为 https://www.visteon.com/company/about-us/corporate- 治理/。

根据纳斯达克股票市场上市标准，技术委员会的所有成员均被视为独立成员，

伟世通董事独立准则。

道德守则

公司通过了S-K法规第406项所定义的道德守则，该守则适用于所有董事、高级管理人员和

公司及其子公司的员工，包括首席执行官、首席财务官和首席执行官

会计官员。该守则名为 “道德与诚信政策”，可在公司网站上查阅

https://www.visteon.com/company/policies-compliance/。

与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与董事会主席、委员会主席或直接沟通的人员

非管理层董事作为一个整体可以按照公司网站 https://investors.visteon.com/ 上的描述行事

投资者联系方式，或写信给伟世通公司董事长或非管理董事

密歇根州范布伦镇村中心大道一号秘书 48111。

企业可持续发展与治理委员会还欢迎股东推荐董事候选人。

股东可以通过向委员会提交书面建议来推荐候选人供委员会考虑

公司秘书，包括被提名人担任董事的协议。此外，公司的章程还包含

股东直接提名董事候选人的程序（见第页） 67），任何此类提名也将是

自动提交给企业可持续发展与治理委员会审议。

公司治理	目录

16		伟世通公司		2024 年委托声明

董事

补偿

企业可持续发展与治理委员会审查公司非雇员董事的薪酬。

2023年，非雇员董事薪酬计划没有变化。下表总结了

公司在截至2023年12月31日的财政年度向非雇员董事支付的薪酬。谁是导演

公司的员工不会因在董事会任职而获得额外报酬。

姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
詹姆斯·J·巴雷斯	95,000	125,000	—	220,000
娜奥米·伯格曼	105,000	125,000	—	230,000
杰弗里·琼斯	95,000	125,000	—	220,000
吴文生	95,000	125,000	—	220,000
乔安妮·马奎尔	110,000	125,000	—	235,000
罗伯特 ·J· 曼佐	140,000	125,000	—	265,000
弗朗西斯·斯克里科(1)	170,000	275,000	—	445,000
大卫·特雷德威尔	120,000	125,000	—	245,000

(1)斯克里科先生在2023年收到了两次季度分期的现金分期付款，总额为7.5万美元。

(2)伯格曼女士根据2020年激励计划将所有2023年的现金薪酬和股票奖励推迟到她的递延单位账户中，详情见下文。

(3)截至2023年12月31日，根据伟世通公司2020年激励计划（详见下文），巴雷斯先生拥有6,871股股票，

伯格曼女士拥有9,510个股票单位，库尔先生拥有841个股票单位，马奎尔女士和特雷德威尔先生各拥有9,336个股票单位，琼斯先生和曼佐先生拥有9,336个股票单位

每人拥有10,817个股票单位，斯克里科先生拥有23,959个股票单位。

目前，所有非雇员董事每年可获得95,000美元的现金储备。委员会主席，主席除外

审计委员会每年额外获得15,000美元的现金储备金，审计委员会主席额外获得一笔现金预付金

年度现金储备金为20,000美元，董事会非执行主席将获得价值15万美元的额外预付金

由董事会酌情以现金或限制性股票单位支付。审计委员会成员将获得额外奖励

年度现金储备金为10,000美元。所有现金储备金均按季度分期支付。此外，公司还偿还其

董事因参加董事会和委员会会议而产生的费用，包括差旅和娱乐费

以及公司要求的其他活动。

非雇员董事可以选择推迟至多100％的预付金总额以及2020年激励计划下的任何现金支付

存入单位账户。递延到单位账户的金额是根据公司普通股的收盘价分配的

延期当日的股票，该账户的价值与公司普通股的表现直接相关

股票。所有延期款项将在次年1月15日晚些时候董事会服务终止后分配

或服务终止之日后或控制权变更之日起六个月.

2023年6月，根据2020年激励计划的条款，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位

价值12.5万美元的奖励，董事会非执行主席获得了额外的限制性股票单位奖励，价值为

150,000 美元。这些金额根据公司普通股的收盘价分配给单位账户

奖励日期，并在奖励之日起大约一年后授予奖励，届时奖励将分配给每个人

参与伟世通普通股，除非董事事先已作出推迟接收股票的选择。

2021年之前授予的限制性股票单位奖励要等到董事会服务终止之后（以后者为准）才会分配

次年1月15日或服务终止之日起六个月后或控制权变更后的1月15日。

董事会通过了股票所有权准则，旨在协调董事会和高层的利益

与股东一起管理。目前，每位董事应持有的公司股票的价值是相等的

在五年内达到董事会年度现金储备金的五倍，其中不包括董事会委员会服务的额外薪酬

加入董事会。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了指导方针。

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		17

的安全所有权

某些受益所有人

和管理

下表包含有关公司董事和执行官的股票所有权的信息，以及

公司百分之五以上的有表决权证券的受益所有人。公司普通股的所有权是

以 “受益所有权” 的形式显示。如果一个人有投票权，则通常 “实益拥有” 股份

这些股份或将其处置，并且不止一个人可能被视为实益拥有相同的股份。在这个代理中

声明，除非另有说明，否则个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权

由他或她创作本委托书中显示的百分比将该人的实益持股与总股权进行比较

2024年4月11日公司已发行普通股的数量（27,595,884股）。

董事和执行官

下表包含公司董事和执行官以及股票单位的持股信息

截至2024年4月11日，根据各种薪酬和福利计划记入他们的账户。因为，尚未质押任何股票

下列任何董事或执行官的贷款或其他债务的抵押品。

	实益持有的普通股		股票 单位(2)(3)
姓名	数字(1)	未偿百分比
萨钦·S·拉万德	454,030	1.6%	52,379
詹姆斯·J·巴雷斯	2,192	*	6,871
娜奥米·伯格曼	1,000	*	17,420
杰弗里·琼斯	2,192	*	10,817
吴文生	1,189	*	841
乔安妮·马奎尔	2,192	*	9,336
罗伯特 ·J· 曼佐	7,192	*	10,817
弗朗西斯·斯克里科	6,542	*	23,959
大卫·特雷德威尔	4,192	*	9,336
Jerome J. Rouquet	22,810	*	9,367
Brett D. Pynnonen	10,437	*	4,543
克里斯汀·E·特雷克	10,643	*	4,230
罗伯特 R. 瓦伦斯	24,189	*	4,415
所有执行官和董事作为一个整体 （16 人）	568,563	2.0%	171,615

*小于 1%。

(1)包括以下执行官根据股票期权或股票增值权有权获得所有权的普通股

由公司授予并可在2024年4月11日或之后的60天内行使：拉旺德先生（180,910股）、鲁凯先生（4,675股）和特雷克女士

（2,717 股）。

	目录

18		伟世通公司		2024 年委托声明

(2)对于非雇员董事，显示的金额包括根据非雇员董事递延薪酬计划贷记的股票单位，非雇员董事

员工董事股票单位计划和伟世通公司2020年激励计划，在归属时和/或董事会服务终止后支付

在公司选举时以普通股或现金形式出售，或控制权变更时以现金形式出售。

(3)包括根据伟世通公司2020年激励计划授予执行官的限制性股票单位，这些股票在归属以下股票时支付

公司选举时的普通股或现金。

其他受益所有人

下表列出了有关公司任何类别投票中超过5％的受益所有人的信息

截至2024年4月11日的证券。该表基于向美国证券交易委员会或其他机构提交的附表13G和13D以及表格4的报告

公司认为可靠的信息。

班级标题	受益所有人的姓名和地址	所有权的金额和性质	班级百分比
普通股	贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约，纽约 10055	总股数为3,901,454股（3,770,517股） 拥有唯一投票权和3,901,454股股份 仅凭处置权持有）	14.0%
普通股	惠灵顿管理集团有限责任公司 国会街 280 号 马萨诸塞州波士顿 02210	总股数 2,942,002 股（2,561,045 股） 拥有共同的投票权，持有2,942,002股股份 具有共同的处置权）	10.6%
普通股	先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355	总共2,880,882股（51,106股） 以共享投票权持有；持有 2,799,762 股股份 拥有唯一的处置权，持有81,120股股票 具有共同的处置权）	10.4%

目录	安全所有权

2024 年委托声明		伟世通公司		19

与的交易

相关人士

我们的道德与诚信政策指示所有员工，包括指定执行官，避免相互之间的冲突

个人利益和伟世通的利益，以及任何可能对公司产生不利影响的行为或

干扰了员工的客观性。该政策还要求任何有经济利益或从事咨询服务的员工

与竞争对手、客户、供应商或与伟世通有业务往来的其他实体的管理或雇佣关系需要披露

向其经理或公司的法律或人力资源部门说明情况。公司的合规小组

实施道德与诚信政策及相关政策，每年要求所有管理层员工，包括

指定执行官完成一份披露潜在利益冲突交易的问卷。首席法务官

官员审查所有提交的文件，确定批准是否合适，并每年向审计委员会报告调查结果。

首席法务官通常不会批准或批准关联方交易，除非已确定

考虑所有相关信息，关联方交易符合或不违背关联方的最大利益

公司及其股东。审计委员会负责监督我们的道德与合规计划，包括

遵守道德与诚信政策，董事会的所有成员都有责任遵守该政策。在

此外，企业可持续发展与治理委员会审查董事会的专业职业和协会

被提名，并每年审查伟世通与我们的董事会成员和高管合作的其他公司之间的交易

在答复我们的董事和高级管理人员问卷时报告的范围内，高管的隶属关系。道德与诚信政策是

以书面形式。参见页面 68在 “其他” 项下查看本委托声明，了解如何获取副本。

目录

20		伟世通公司		2024 年委托声明

行政管理人员

补偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析提供了以下执行官的薪酬信息

薪酬表摘要从第 1 页开始 34（“指定执行官” 或 “近地天体”）：

•萨钦·S·拉万德，董事、总裁兼首席执行官（CEO）；

•Jerome J. Rouquet，高级副总裁和首席财务官（CFO）；

•Brett D. Pynnonen，高级副总裁兼首席法务官；

•罗伯特 R. 瓦伦斯、客户业务组、新技术产品线和总经理高级副总裁

亚太地区经理；以及

•克里斯汀·E·特雷克，高级副总裁兼首席人事官。

伟世通董事会认为，无论现在还是将来，领导力是公司成功的关键。

伟世通的领导力原则
从前线领先 •让他们的团队能够创造出卓越的作品 客户价值 •在场上和场外 •全面解决问题 •证明最好的决定是做出的决定 通过批判性思考问题一直到底 •照他们说的做，说他们做什么	建立强大的团队 •确保每位员工发挥自己的优势 和全部潜力 •通过以下机会让员工有发言权 辩论和构想 •跨界合作以减少 无效的摩擦和架设桥梁 •认真对待他们在吸引和成长中的作用 关键人才
激发变革 •让一个令人信服的愿景得到合理的支持 战略和计划 •追求颠覆性创新并带来他人 和他们一起 •用真实性和事实见解进行沟通 •对可能发生的事情产生乐观情绪 •谦虚、真实、乐于接受反馈	引领市场 •了解行业（其产品、竞争对手和 趋势）由内而外 •将市场和客户趋势转化为业务 机会 •表现出勇于提出强硬要求和 引发可能改变游戏规则的问题 •拥抱成长心态以持续预测 并适应下一步的变化

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		21

执行摘要

伟世通是一家服务于出行行业的全球汽车技术公司，致力于创造更愉快、更互联的、

和安全的驾驶体验。该公司的平台利用久经考验、可扩展的硬件和软件解决方案，使

其全球汽车客户的数字、电动和自动驾驶发展。汽车出行市场有望增长

随着车辆从模拟转向数字以及向设备和云转移，其产量比基础车辆产量更快

联网电动汽车和具有更高级安全功能的车辆。

公司制定了以下战略重点：

	技术创新				长期增长				提高股东回报 同时保持强势 资产负债表
	该公司是一家成熟的公司 座舱电子领域的全球领导者 并有能力提供 行业转型中的解决方案 到下一代汽车 驾驶舱体验。驾驶舱是 变得完全数字化，互联互通， 自动化、学习和语音 已启用。伟世通广泛的产品组合 驾驶舱电子技术， 业界第一款无线电池 管理系统，以及 安全技术的发展 集成到其域控制器中 让伟世通支持这些 汽车的宏观趋势 工业。				公司继续获胜 生意的速度超过 当前的销售水平按照 展示产品质量， 技术和开发 能力，新产品创新， 可靠性、及时性、产品设计 制造能力，以及 灵活性，以及整体客户 服务。				该公司继续维持 可承受的强劲资产负债表 行业波动，同时提供 为未来增长奠定基础，以及 股东回报。2023 年 3 月， 公司宣布筹集3亿美元 股票回购计划到期日为 2026 年底。该公司 回购了公司1.06亿美元的股份 作为其中的一部分，2023 年的普通股 程序。

在过去的几年中，该行业受到了 COVID-19 疫情、全球半导体和其他方面的负面影响

与供应相关的短缺、UAW 罢工以及日益增加的地缘政治挑战。工业车辆的销量在2022年有所增加，

随着全球半导体和其他与供应相关的短缺有所缓解，2023年再次出现。但是，工业生产

2023年约9000万辆的销量仍低于最近在2017年达到峰值的行业产量水平和风险

与车辆可负担性、经济不确定性、潜在的地缘政治挑战和客户市场份额变化有关

持续的不确定性。对财务报表、经营业绩和现金流的影响程度将取决于

关于半导体供应的演变、工厂生产计划、供应链影响和全球经济影响。

在整个2023年，伟世通继续专注于执行，为可持续增长、利润扩张和现金奠定基础

流量生成。为了应对全球半导体和供应链短缺造成的短期挑战，

伟世通继续采取积极举措，旨在提高其客户的产品可用性，同时最大限度地减少其影响

业务的增量成本。伟世通继续与其客户合作，以转嫁由以下原因造成的高昂成本

半导体短缺。

关键行动要点和 2023财务和战略成就包括:

•销售额为39.54亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润(1)的 $434百万，以及调整后的自由现金流(1)的 $150百万;

•72亿美元的新业务获胜， 利用其强大、多元化的产品组合，应对以下关键行业趋势

数字化和电气化；包括多次大型多显示器获胜，多次终身赢得 SmartCore™ 域名

收入超过13亿美元；

高管薪酬	目录

22		伟世通公司		2024 年委托声明

•强劲的资产负债表和5.18亿美元的现金提供了灵活性并支持了未来的增长；

•受市场增长和客户产量增加的推动，实现了强劲的基本销售额较上年同期增长12％；

•推出129种新产品；伟世通的下一代产品继续出现在其客户的关键车辆上，以及

平台；

(1)本CD&A提及了公司调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流，这些内容的计算方法大致不相同

公认会计原则（“GAAP”），也称为非公认会计准则补充财务指标。有关信息，请参阅本委托书的附录 B

公司调整后的自由现金流与公司经营活动提供的现金的对账（最直接可比的GAAP财务数据）

衡量标准）和公司调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标），以及其他重要的指标

有关非公认会计准则财务指标的披露，包括如何根据公司经审计的财务报表计算此类指标。

以绩效为重点付费

每个NEO的大部分目标薪酬机会都是基于绩效的，如果有的话，则以实现的金额（如果有）为基础

关于我们的财务业绩和股价表现。在 2023，占首席执行官目标薪酬的绝大多数（89％）以及

我们的其他 NEO（平均目标薪酬）的 73% 是通过基于绩效的年度和长期薪酬提供的

激励奖励机会。

	n 基本工资		n 年度激励		n 长期激励		n 变量（处于风险中）

我们的 2023性能结果反映在 2023直接补偿总额

这个 2023我们对NEO的薪酬与公司的薪酬相称 2023绩效和下设定的目标

我们的高管薪酬计划。选择了奖励类型和激励计划绩效衡量标准的组合，以保持一致

借助我们的业务战略、人才需求和市场惯例。执行干事实现的实际薪酬是以实际薪酬为依据的

主要取决于公司的财务和股价表现。鉴于以下情况，大多数薪酬是基于风险要素

我们专注于基于绩效的薪酬要素（年度和长期激励措施）。

下图显示了我们首席执行官获得的2021-2023年目标薪酬的现金与股权组成部分

与截至2023年12月31日收到或预计收到的薪酬相比，按公司股价计算为

那个日期。公司同期的总股东回报率（“TSR”）为-0.5％。短期激励措施的资金来源于

2021年为100％，2022年为150％，2023年为115％。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		23

目标薪酬与可实现薪酬之间的关系是

可归因于以下几个因素：

•相对于目标水平的年度激励实际支出；

•基于补助金的价值之间的区别

绩效股单位（“PSU”）奖励及其相关人物

截至 2023 年 12 月 31 日的表现；以及

•限制性股票单位（“RSU”）奖励的价值

授予日期与截至12月31日的价值相比，

2023.

这些因素导致了可实现的补偿

2021-2023 年期间比目标薪酬低于

近似上涨15.5％，而股东总回报率下降0.5％，增强

我们计划的绩效导向和协调性

我们的高管与股东之间的利益。

3年期总体目标薪酬与可实现薪酬：首席执行官

3年期股东总回报率：-0.5%

	现金			公平

短期激励补偿

2023年年度激励（“AI”）计划旨在增强委员会行使知情权的灵活性

在极具挑战性的外部环境下评估管理层绩效的判断。该委员会

保持了与2022年相同的基本人工智能结构和指标，同时增加了与环境相关的指标

管理业务目标（“MBO”）。2023 年 2 月，委员会批准了人工智能计划，该计划认为

对归因于半导体短缺的2023年调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流目标进行了调整

商定的调整类别清单。

根据财务和MBO指标的业绩，2023年的人工智能计划支付了目标的115％。与往年一样，

委员会还评估近地天体的个人业绩, 并根据其缴款确定实际支付额

在 2023 年。

长期激励性薪酬奖励

所有近地天体在三月份都获得了年度长期激励（“LTI”）奖励 2023其中包括绩效股票单位（“PSU”）和

限制性股票单位（“RSU”）。

向近地天体授予的PSU 2021-2023基于三年内股东相对总回报率的业绩指标

时期。这些奖项以单一的三年绩效期为特色。下表显示了在过去三年中授予的PSU

年份及其截至12月31日的实际或估计表现 2023。授予的 PSU 2021归于第一个

2024 年的季度。

授予年份	适用的近地天体	演出期	指标	实际或估计加权 平均支付百分比
2023	所有近地天体	2023 年 3 月至 2026 年 2 月	相对股东总回报率	估计：0%
2022	所有近地天体	2022 年 1 月至 2024 年 12 月	相对股东总回报率	估计：200%
2021	所有近地天体	2021年1月至2023年12月	相对股东总回报率	实际：100%

高管薪酬	目录

24		伟世通公司		2024 年委托声明

2023 年 Say-on-Pay 咨询投票结果

在 2023，我们的高管薪酬计划获得了股东约97％的选票的积极支持，

这比前三年的平均水平93％有所改善（2020-2022）。管理层和委员会审查了

这一结果，并认为这有力地表明了对公司高管薪酬计划的支持以及对高管薪酬计划的调整

该计划涉及股东利益。我们重视股东的反馈以及自始至终 2023我们积极参与了我们的活动

股东们。期间 2023，这些讨论没有发现任何与我们的高管薪酬计划有关的问题。如

在本次薪酬讨论与分析中，我们认为官员薪酬计划与薪酬计划非常一致

股东价值创造，这反映了坚实的公司治理实践。

高管薪酬计划设计和治理实践

我们的高管薪酬计划旨在确保高管薪酬、股东利益和高管薪酬之间保持高度一致

公司业绩，并纳入最佳实践。以下是我们遵循的一些薪酬惯例以及我们的薪酬惯例

避免。

什么 我们愿意		董事会组织和薪酬委员会批准执行官薪酬的各个方面
		考虑到以下因素，平均而言，目标薪酬水平应在同类公司的中位数的竞争范围内 个人的责任、业务影响、绩效和其他因素
		通过基于绩效的年度和长期激励计划提供大部分薪酬
		使用多个绩效指标平衡短期和长期激励措施，涵盖个人、财务和总体 股东回报表现
		基于绩效目标的上限激励奖励
		对 NEO 有 “双重触发”（控制权变更后符合条件的终止雇佣关系）要求 NEO所有未偿奖励的遣散费和/或股权加速补助
		维持我们的 NEO 拥有强大股票所有权的指导方针，以确保持续而有意义地与 股东
		为执行官制定薪酬补偿（“回扣”）政策，涵盖基于激励的薪酬 在进行财务重报时（包括现金和股权）
		禁止套期保值交易、以保证金购买公司普通股或质押此类股票
		每年审查委员会开展的官员薪酬计划的关键内容，委员会还考虑我们的 业务和人才需求以及市场趋势
		使用独立的薪酬顾问来评估我们的高管薪酬计划，与同行相比， 和外部法律顾问起草我们的高管薪酬计划和奖励协议
我们做什么 别做		不要提供消费税总额
		不要采取鼓励不必要和过度冒险的薪酬做法
		不要对期权进行重新定价、重装、交换或授予低于市值的股票期权或股票增值权 未经股东批准
		除非标的PSU归属，否则不要为未赚取的PSU提供股息或股息等价物 （如果此类PSU被没收，则不支付股息等价物）
		不要提供汽车补贴、俱乐部会员资格或类似津贴

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		25

高管薪酬计划管理

该委员会主要负责管理公司的高管薪酬计划。委员会审查

并批准了涵盖近地天体的行政人员薪酬计划的所有内容.在履行其职责时，

委员会由独立薪酬顾问提供协助，并考虑高级管理层的建议。

各方的主要作用概述如下。

派对：	主要角色：
组织和 薪酬委员会 （仅由 独立董事）	•监督高管薪酬计划的各个方面 •批准官员薪酬水平、激励计划、绩效目标和奖励支出 •批准具体的绩效目标和目的，以及首席执行官的相应薪酬 •考虑到以下因素，确保高管薪酬计划最好地实现公司的目标 业务战略、人才需求和市场趋势
高级管理层 （首席执行官、首席财务官兼首席财务官）	•就高管薪酬计划的潜在结构提出建议， 包括对关键业务战略和目标的投入 •就高管团队（不包括首席执行官）的薪酬水平提出建议 •提供委员会要求的任何其他信息
薪酬顾问 （FW Cook）	•就竞争性市场惯例和趋势向委员会提供建议 •为我们的薪酬同行群体提供代理薪酬数据 •根据要求提供有关特定高管薪酬事项的信息和基准 由委员会作出 •审查管理提案并提供有关首席执行官薪酬的建议 •根据要求参加委员会会议，包括在以下情况下参加委员会的执行会议 管理层不在场，在闭会期间与委员会主席沟通

有关委员会作用和流程的更多信息，请参见 “公司治理——组织”

和薪酬委员会。”

高管薪酬计划理念

公司高管薪酬计划的主要目标是招聘、聘用和留住高素质

能够帮助我们取得长期成功并专注于实现股东价值最大化的高管。因此，该公司的

高管薪酬计划的结构是：

•推动公司的战略计划和目标；

•使高管的利益与股东价值的创造高度一致，尤其是以总价值衡量的价值

股东回报率/股价升值；

•提供具有市场竞争力的整体薪酬待遇，以满足我们的业务和人才需求；以及

•具有成本效益，易于理解和沟通。

对于每个薪酬要素和总薪酬，公司通常将年化薪酬设定在竞争范围内

市场中位数范围，同时还要考虑个人的经验、业绩和业务影响，以及我们的

组织结构和所涉费用.目标薪酬组合是根据个人职位职责设定的

考虑因素和市场竞争惯例。通过激励措施提供的可变或 “风险” 薪酬的比例

计划，随着员工责任水平的增加而增加，该职位对业务的影响相应增加。

高管薪酬	目录

26		伟世通公司		2024 年委托声明

年度和长期激励措施的实际收入（如果有）反映了公司和个人的业绩，并且会有所不同

高于或低于目标水平.

市场薪酬惯例

作为每年确定高管薪酬的参考资料之一，公司审查行业调查报告和代理

有关市场惯例的薪酬数据。在 2023, 委员会审查了近地天体的基本工资, 年度和长期目标

激励奖励机会，以及选定的薪酬计划设计实践。在进行这次审查时，委员会选择了

下面列出的15家公司，其总体概况在行业、规模（基于收入）方面与伟世通相当

和市值）和其他与运营相关的指标作为比较指标，用于确定市场范围

薪酬要素的中位数（“薪酬对等群体”）。在 2023，对等群组已更新为

移除了 CDK Global 和 Meritor（由于收购），然后添加了 Ansys。我们认为薪酬同行小组代表

由直接的汽车供应商、技术同行和其他与我们合作的相关公司组成的合理比较群体

争夺高管人才。

2023 年薪酬比较器组
美国车桥与制造	Dana Inc.	LCI 工业公司	森萨塔科技控股有限公司
Ametek Inc.	Garmin Ltd.	Methode 电子。	Spirit AeroSystems 控股有限公司
Ansys	Gentex 公司	摩丁制造有限公司	Trimble Inc.
库珀标准控股公司	Gentherm	罗克韦尔自动化公司

高管薪酬计划—主要要素的描述

与我们强调调整薪酬和绩效一致，目标薪酬机会的最大部分是

通过基于绩效的年度和长期激励计划提供。行政部门的每个主要要素

补偿计划如下所述。

基本工资		年度激励		长期激励
固定现金补偿基于 技能的市场竞争价值 以及每个角色所需的知识。 审查和调整的时间 适合维持市场 竞争力。增幅不是 自动或保证。		旨在奖励以下方面的成绩 前一年。年度现金激励 基于： •选择的公司财务指标 推动我们的增长战略 •公司的战略目标 •个人表现		前瞻性股票奖励 旨在激励和奖励 推动未来增长的潜力以及 协调员工的利益和 股东们。中发放的补助金 表演形式和限制 库存单位。

2023 年的目标薪酬变动

二月份 2023, 委员会审查了每个近地天体的竞争性市场数据, 并批准了更密切的增幅

与市场保持一致。向每个近地天体支付的实际工资和年度激励以及长期激励 2023是

显示在 “薪酬汇总表” 中。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		27

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，每个 NEO 的目标薪酬如下所示。

2023	基本工资 ($)	年度激励 ($)	长期激励 ($)	总计 ($)
萨钦·S·拉万德	1,115,000	1,393,750	8,000,000	10,508,750
Jerome J. Rouquet	573,460	470,250	1,520,000	2,563,710
Brett D. Pynnonen	473,385	318,250	733,600	1,525,235
罗伯特 R. 瓦伦斯	430,000	290,000	700,000	1,420,000
克里斯汀·E·特雷克	417,360	280,250	700,000	1,397,610
2022	基本工资 ($)	年度激励 ($)	长期激励 ($)	总计 ($)
萨钦·S·拉万德	1,060,000	1,325,000	7,000,000	9,385,000
Jerome J. Rouquet	541,000	351,000	1,320,000	2,212,000
Brett D. Pynnonen	453,000	295,000	655,000	1,403,000
罗伯特 R. 瓦伦斯	417,000	271,000	694,000	1,382,000
克里斯汀·E·特雷克	376,000	239,000	538,000	1,153,000

年度激励奖励

公司的年度激励计划为员工提供了在任职期间获得年度现金奖励的机会

基于具体的个人、财务、运营和/或战略绩效目标。该程序的设计目的是

激励高管实现公司的关键短期财务和运营目标。目标激励机会

由委员会在考虑每个职位对业务的潜在影响、角色之间的关系以及

职位的市场竞争水平。根据绩效，实际获得的奖励可能介于目标的0％至200％之间

公司（考虑财务和非财务业绩）和个人的。

2月8日 2023，委员会批准了 2023AI 程序的结构和指标与 2022 年相同，但已删除

改为添加到2023年MBO的环境可持续性指标修改器；调整后的息税折旧摊销前利润（权重为40％），

调整后的自由现金流（30% 权重）和 MBO（30% 权重）。2023 年的人工智能计划旨在提供增强的

鉴于挑战性，委员会可以灵活地作出知情的判断，评估管理层的业绩

外部环境。对2023年AI财务业绩的任何调整均应基于商定的清单

调整类别。

除财务指标外，制定MBO的目的是为委员会提供全面评估的工具

在充满挑战的业务中，实现长期增强公司能力的目标的业绩

环境。

管理业务目标
新业务获胜	新产品市场介绍	软件质量和生产力
组织效率	社交和 环境可持续性

2023年底，委员会批准了财务指标的业绩，未作任何调整

调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流指标得出了目标支出。

高管薪酬	目录

28		伟世通公司		2024 年委托声明

的特定阈值、目标和最大目标 2023调整后的息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流（“FCF”）指标，如

以及获得的目标奖励的百分比如下所示。

	2023 年门槛		2023 年目标		2023 年最大值	实际的 性能	委员会 已评估 性能	加权百分比 赢了
测量 （百万美元）	目标值的 25% 支付		目标值的 100% 支付		目标的 200% 支付
调整后 EBITDA(1)	$340		$400 - $451		$531	$434	$434	40%
调整后的自由现金流(2)	$98		$126 - $154		$182	$150	$150	30%

(1)公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于公司的净收益，经过调整以消除折旧和摊销的影响，

重组和减值费用、净利息支出、资产剥离亏损、非合并关联公司净收益中的权益、非合并收益

关联公司交易、所得税准备金、已终止业务、归属于非控股权益的净收益、基于非现金的股票

薪酬支出以及其他无法反映公司持续运营的收益和损失。

(2)公司将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的现金流减去资本支出，经进一步调整以适应重组和

与转型相关的付款。就本年度激励计划而言，调整后的自由现金流目标和业绩经过进一步调整，将其排除在外

美国养老金缴款。

2023年结束后，委员会根据预先设立的MBO评估了公司的业绩，以及

确定它已经超过了 MBO 篮子里的目标，因此 MBO 部分的支付率为 150%（30%）

年度激励计划的权重）。再加上调整后息税折旧摊销前利润和调整后FCF支柱的结果

该计划使激励奖励的资金达到目标的115％。

结果，Lawande、Rouquet、Pynnonen、Vallance先生和女士的2023年年度激励奖励按目标的115％支付

Trecker 如下表所示。高管的薪酬反映了他们的领导能力和对我们 2023 年的贡献

性能。支付给近地物体的金额也列在 “补偿汇总表” 的 “非” 栏下

股权激励计划薪酬。”

2023 年年度激励	目标 ($)	公司业绩 因子 (%)	个人表演 因子 (%)	赚取的金额 ($)
萨钦·S·拉万德	1,393,750	115%	100%	1,602,813
Jerome J. Rouquet	470,250	115%	100%	540,788
Brett D. Pynnonen	318,250	115%	100%	365,988
罗伯特 R. 瓦伦斯	290,000	115%	100%	333,500
克里斯汀·E·特雷克	280,250	115%	100%	322,288

2024 年年度激励计划

2024年的人工智能计划包括与2023年人工智能计划相同的结构和指标。除了财务指标外，MBO

旨在为委员会提供一种工具，以全面评估在加强各项目标方面的总体业绩

公司的长期能力。

2024年的长期激励计划变更

公司的LTI计划旨在奖励高管实现与以下内容相关的特定多年目标

公司的长期财务业绩，使激励价值的交付与公司股价的上涨保持一致

并留住关键员工。通常，奖励每年颁发，授予期或绩效期为三年；但是，在

在某些情况下，例如招聘新高管或专注于不同期限的目标，公司可能会

使用更短或更长的时间。年化总定向长期激励奖励机会是通过考虑以下因素确定的

市场数据、组织层面和/或该状况对公司业绩的影响。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		29

我们对2024 LTI计划进行了以下更改，以增强与市场惯例的一致性：

•PSU 设计：股东总回报率表现第 25 个百分位时的门槛支出 已从 35% 更新到 50%；TSR

最高支付额为 200% 所需的百分位等级已从第 80 个百分位调整到第 75 个百分位。

•负股东总回报上限：如果公司在业绩期内的股东总回报率为负数，则获得的目标奖励将为

上限为100％，除非相对股东总回报率等于或高于同行群体的第75个百分位数，届时上限为

变成 150%。

2023 年长期激励补助金

2023年3月1日，所有近地天体都获得了定期的长期激励补助金，目标授予日期值如下：

拉万德先生（800万美元）；鲁凯先生（152万美元）、皮诺宁先生（733,600美元）、瓦朗斯先生（70万美元）和特雷克女士

(700,000 美元)。LTI拨款组合由PSU和RSU组成，如下所述。

奖励类型 和权重	主要角色	设计特色
性能 库存单位 （占总数的60％ LTI 值）	奖励 TSR 的成就 2023 年的结果 相对于2026年 17 个相似的回报 公司	•PSU为高管提供了赚取公司股票的机会 关于该公司相对于17家汽车行业同行公司（上市）的三年股东总回报率 下面） •这些奖项有单一的三年绩效期，获得的奖励支付时间为 三年周期结束（2026年初支付） •如果公司在业绩期间的实际股东总回报率为负，则获得的奖励 不能超过目标值的 100%（无论对等组内的百分位排名如何） •根据公司的情况，最多可获得目标奖励机会的200％的奖励 比较组内的 TSR 绩效百分位数排名（伟世通加上 17 TSR 同行公司） •如果伟世通的业绩低于第 25 个百分位数，则不会获得任何奖励 •35% 的目标奖励在第 25 个百分位获得，100% 在第 55 个百分位获得，200% 在第 55 个百分位获得 第 80 个百分位数 •根据上述百分位数之间的业绩发放的奖励金额确定 基于插值 •股东总回报率是使用交易开始和结束时的20个交易日平均收盘价计算的 业绩期，经股息调整
受限 库存单位 （占总数的40％ LTI 值）	促进留存和 提供所有权 赌注	•自拨款之日起一年起，每年归还三分之一

对等群体的相对股东总回报率（17 家公司）

下面列出的TSR同行集团公司与前面讨论的薪酬同行集团不同。拥有以下内容的公司

我们争夺人才的公司更多地以技术为基础，而我们争夺投资者资金的公司是

以汽车为主，利润率较低。

2023-2026 绩效股票单位相对股东总回报率同行群体
Adient, Inc.	库珀标准	LCI 工业公司
美国车轴制造控股公司	达纳公司	李尔公司
Aptiv PLC	Denso	麦格纳国际有限公司
Autoliv, Inc.	Forvia	摩丁制造公司
博格华纳公司	Gentex 公司	法雷奥
大陆的	Gentherm 公司

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30		伟世通公司		2024 年委托声明

其他补偿元素

股票所有权准则

伟世通已对公司高级副总裁及以上的高管采用了股票所有权准则，其中包括

所有近地天体。这些高管的目标是拥有价值为其工资三到六倍的普通股。自 2018 年 1 月 1 日起生效

委员会实施了留用要求，直到达到工资门槛的倍数。所有高管都受股票约束

所有权准则必须保留来自限制性股票单位和PSU的净股份的50％，以及之后剩余的50％的股份

支付期权行使价和任何所欠税款。实际拥有和未归属的限制性股票单位的价值用于

确定是否符合指导方针；未行使的股票期权和PSU不包括在内。截至12月31日 2023

Lawande、Rouquet、Vallance和Pynnonen先生满足了所有权准则，而特雷克尔女士仍受其约束

保留要求。股票所有权准则是首席执行官基本工资的六倍（6倍）和三倍

执行和高级副总裁基本工资的倍（3 倍）。

行政安全计划

公司维持一项行政安全计划，允许首席执行官使用市售的私人飞机

为个人和商务旅行提供运输服务，并提供各种个人健康和安全保护的好处。

首席执行官不会因个人使用此类飞机而获得 “总计” 税，所有使用都需要事先获得其中一架飞机的批准

以下：董事会主席或董事会薪酬或审计委员会主席。

在此期间，近地天体没有个人使用市售的私人航空运输服务 2023.

退休金概述

在任职期间，NEO与其他人一样参与公司的符合纳税条件的退休和储蓄计划

处境相似的员工。公司定期更改退休计划的类型和水平

根据对公司业务和人才需求、成本、市场的评估，此类计划提供的福利

做法和其他因素。自2011年12月31日起，所有参与者的美国固定福利养老金计划被冻结。

由于所有近地天体都是在这一日期之后雇用的，因此没有近地天体有固定福利养老金。所有近地天体都参与美国-

基于的计划。

近地天体和大多数美国受薪员工在其任期内有权参与伟世通投资计划（VIP），

伟世通的401（k）投资和储蓄计划。公司将员工符合条件的缴款额的100％相匹配，最高不超过6％

符合条件的工资（受国税局限额限制）。每个 NEO 的延期金额反映在 “摘要” 的 “薪金” 栏中

补偿表。”

伟世通还维持储蓄平价计划（SPP），该计划为符合条件的美国参与者在公司任职期间提供保障

根据基础广泛、符合纳税条件的401（k）计划，由于美国国税局的限制，缴款额为符合条件的工资的6％。这个

公司的补充高管退休计划（SERP）为符合条件的美国参与者在任职期间提供年度福利

公司缴款额为6％（副总裁）、9％（执行和高级副总裁）或14.5％（首席执行官），以代替工资

2012年1月1日之后的服务计划中先前的固定福利公式。自 2023 年 10 月 18 日起，SERP 不对新用户开放

参赛者。公司代表近地天体向这些计划缴纳的款项包含在 “所有其他补偿” 栏中

“薪酬汇总表。”

有关公司退休计划的更多详细信息将在稍后的 “退休金” 下公布。

遣散费和控制权变更补助金

该公司已与其所有执行官签订了控制权变更协议（Lawande先生的控制权变更）

福利包含在他的雇佣协议中，而不是包含在单独的控制权变更协议中），包括近地天体。

这些控制权变更协议最后一次修订是在2012年10月，如果符合条件的解雇，则会提供某些好处

根据协议的定义，发生在公司控制权发生变化之后。对于近地天体，并受其条款的约束

控制权变更协议（或Lawande先生的雇佣协议）、控制权变更现金遣散补助金是

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		31

在他们担任高管年度基本工资和目标总和的1.5（高级副总裁）或2.0（首席执行官）的任期内提供

年度激励。此外，根据其条款，协议还规定了其他遣散费，例如

继续提供医疗补助和就业援助。这些协议有 “双重触发” 条款，这将

在每种情况下，都要求在控制权变更后无论 “原因” 或 “正当理由” 终止高管的聘用，

按照协议的定义, 以便根据协议获得福利.不包含消费税总额条款

在控制权离职安排的变更或Lawande先生的雇佣协议中。

公司非自愿终止雇佣关系时（特定原因除外，包括残疾、可用性）

其他遣散费和不当行为），执行官有权根据伟世通获得遣散费

高管遣散费计划，最近一次修订于2021年1月1日生效（Lawande先生的遣散费已包含在他的遣散费中）

雇佣协议，而不是这样的遣散计划）。以遣散费计划的条款为前提，具体而一致

遣散费的金额为1.5％的现金遣散费（高级副总裁兼首席执行官）乘以总和

高管的年度基本工资和目标年度激励。视遣散费计划条款而定，高管们也将

该条款规定，有权根据COBRA在解雇后最多18个月内获得医疗保险费的报销

最长为12个月的再就业服务，以及根据以下条件支付任何未付年度激励措施的按比例分摊的部分

公司在业绩期间的实际业绩。

遣散费计划和控制权变更协议规定，未偿还的股票奖励只能按照以下规定归属

此类奖励的适用条款和条件。有关控制权变更协议，遣散费计划的更多细节，

奖励的条款和条件以及这些潜在支付的估计价值包含在 “潜在付款” 中

“终止后” 部分。Lawande先生的薪酬待遇条款，包括可能的遣散费和变更

控制补助金，详见他的雇佣协议。更多细节请参阅 “与Lawande先生的雇佣协议”

关于此类协议.

高管薪酬政策

股票奖励发放政策。公司定期向其近地天体和其他符合条件的关键员工发放股票奖励。股票

在高管成为公司员工或高级管理人员时向他们发放的奖励的发放日期为较晚者

就业开始日期或委员会批准奖励的日期.在所有情况下，股票期权的行使价和

股票增值权是授予日的收盘价。股票价格不是选择股票时机的因素

奖项。

证券交易和反套期保值/反质押政策。公司维持有关购买和销售的政策

对公司董事、高级管理人员和其他员工施加特定标准的公司股票。该政策，

网址为 https://www.visteon.com/company/policies-compliance/，不仅旨在禁止此类人员进行交易

公司股票以内幕消息为依据，但要避免甚至出现此类不当行为

人。除了政策中规定的具体限制外，该政策还要求公司股票的所有交易都必须遵守

董事、执行官及其家庭中的其他人须由首席法务官预先批准。唯一的例外是

预先清关要求是先前获得首席法务官批准的10b5-1交易计划，并且是常规计划，

因持续参与公司或其员工福利计划而持续收购公司股票

代理可以管理。公司还认为，任何董事、高级管理人员或其他员工都不宜加入

公司股票的投机性交易。禁止董事、高级管理人员和其他雇员参与

根据公司股票购买或出售看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券。公司有政策

禁止股东继续拥有的所有套期保值或货币化交易，例如远期销售合同

没有所有权风险或回报的潜在证券。最后，董事、高级管理人员和其他员工不得购买

公司的股票以保证金或用持有我们证券的任何账户借款。

支付回扣。2013年4月，公司通过了一项薪酬追回政策，要求公司的每位执行官

公司将偿还或没收向其发放的任何年度激励措施、PSU或其他基于绩效的薪酬的部分或全部薪酬

他或她在 2012 年 9 月 29 日当天或之后，如果：

•此类补偿的支付、发放或归属以实现的财务业绩为基础：

随后，重报了公司向证券交易所提交的财务报表

佣金；

高管薪酬	目录

32		伟世通公司		2024 年委托声明

•如果财务业绩是，执行官本应获得的薪酬金额

如果报告得当，则会低于实际收到的金额；

自2023年6月8日起，对该政策进行了修订和重述，以符合实施该政策的新纳斯达克上市标准

美国证券交易委员会在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新规定适用于我们的执行官（如

在适用的美国证券交易委员会规则中定义）。该政策适用于所有基于激励的薪酬（定义见美国证券交易委员会的新规则），其中

指授予、获得或归属的任何薪酬（包括但不限于任何年度现金奖励、激励计划）

奖励、绩效股票单位、限制性股票奖励或其他基于绩效的薪酬），其薪酬是

全部或部分基于任何财务报告措施的实现情况，包括其中所载的财务措施

公司的财务报表（为避免疑问，包括公司的股价或任何股东总回报）

措施），以及全部或部分源自此类金融措施的任何措施。基于激励的薪酬将是

在或中规定的财务报告措施的公司财政期内被视为 “已收到”

无论何时支付、发放或归属，均以其他方式获得了与激励性薪酬奖励相关的奖励

发生。在会计重报的情况下，收到的任何基于激励的薪酬的任何可收回金额

在适用的回顾期 (a) 内，应自动支付当时尚未付清但尚未付款的款项

立即没收和 (b) 已支付给任何人的款项应合理地立即偿还给相应的款项

在适用法律允许的最大范围内并遵照董事会的指示，成为公司集团的成员。政策的副本

作为 10-K 表格的 2023 年年度报告的附录提交，该报告可在我们的网站上查阅 https://investors.visteon.com/sec-

申报。

高管薪酬的税收减免。 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条，

通常将公司的联邦所得税减免额限制在每年100万美元以内，用于向其首席执行官和其他人支付薪酬

高薪执行官（从2018年开始，某些前执行官）。虽然我们的政策是

在制定和实施我们的高管薪酬时，考虑第 162 (m) 条的免赔限额的影响

计划，我们还认为，在管理薪酬计划时保持灵活性很重要，其设计方式应是

促进不同的业务和人才目标。因此，我们没有采取一项所有补偿都必须符合以下条件的政策

第 162 (m) 条规定的免赔额。在这方面，我们的委员会可以在任何一年决定以下方面符合我们的最大利益：

根据股票激励计划支付的奖励或其他应支付的薪酬，但根据本节的规定，这些奖励不能完全扣除

162 (m) 如果委员会认为此类薪酬最能吸引、留住和奖励高管，并为我们做出贡献

业务目标。

关于薪酬风险评估的声明

伟世通每年进行风险评估，并认为其薪酬计划、政策和做法不会造成

合理可能对公司造成重大不利影响的风险。具体而言，如前所述，伟世通

保持市场竞争力、平衡的高管薪酬计划，激励奖励类型和绩效各不相同

指标、绩效/归属期限，包括降低潜在风险的治理功能（包括委员会的监督、

最大潜在支出根据激励计划、股票所有权准则和回拨政策设定）。

薪酬委员会报告

该委员会监督伟世通向执行官和其他主要管理人员提供薪酬的计划，包括

管理公司的股权薪酬计划，并批准工资、奖金和其他奖励

执行官员。委员会审查并讨论了与伟世通的薪酬讨论与分析

管理层，基于此类审查和讨论，委员会已向董事会建议

如上所述的薪酬讨论和分析应包含在本委托书中。

组织和薪酬委员会

•大卫·特雷德威尔（主席）

•杰弗里·琼斯

•吴文生

•乔安妮·马奎尔

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		33

薪酬摘要表

下表汇总了近地天体获得的、支付或判给近地天体的补偿（需要披露）

根据美国证券交易委员会的规定。

名称和 主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票 奖项 ($)(1)	选项 奖项 ($)	非股权 激励计划 补偿 ($)(2)	养老金的变化 价值与不合格 递延补偿 收益 ($)(3)	所有其他 补偿 ($)(4)	总计 ($)
萨钦·S·拉万德	2023	1,101,250	—	9,794,540	—	1,602,813	—	651,887	13,150,490
董事、总裁兼总裁 首席执行官(5)	2022	1,052,500	—	6,999,953	—	1,987,500	—	497,328	10,537,281
	2021	1,030,000	—	6,499,949	—	1,287,500	—	489,763	9,307,212
Jerome J. Rouquet	2023	565,345	—	1,860,920	—	540,788	—	167,773	3,134,826
高级副总裁 兼首席财务官 警官(6)	2022	537,000	—	1,320,091	—	526,500	—	135,587	2,519,178
	2021	525,000	—	1,200,104	—	341,250	—	139,466	2,205,820
Brett D. Pynnonen	2023	468,289	—	898,147	—	365,988	—	137,773	1,870,197
高级副总裁 兼首席法务官(7)	2022	449,750	—	654,928	—	442,500	—	111,466	1,658,644
	2021	440,000	—	595,008	—	286,000	—	109,976	1,430,985
罗伯特 R. 瓦伦斯	2023	426,750	—	857,070	—	333,500	—	140,166	1,757,486
高级副总裁， 客户业务 群组，新技术 产品线，以及 亚太区总经理 Reg离子(8)	2022	413,971	—	693,996	—	487,800	—	108,402	1,704,169
	2021	404,884	—	555,131	—	289,493	—	103,019	1,352,527
克里斯汀·E·特雷克	2023	407,020	—	857,070	—	322,288	—	116,670	1,703,048
高级副总裁 还有首席人物 警官(9)	2022	373,250	—	537,941	—	358,500	—	92,455	1,362,146
	2021	361,250	—	429,890	—	232,000	—	82,044	1,105,184

(1)此列中显示的金额代表PSU和RSU奖励的授予日期公允价值 2023, 2022和 2021。授予日期的公允价值为

根据合并财务报表附注12 “股票薪酬” 中规定的假设和方法确定

本公司第8项 “财务报表及补充数据” 202310-K。假设 NEOS 达到最大性能水平

已授予的 PSU 2023并根据授予日期的股价，“股票奖励” 列中的值将为 $12,799,999送给拉万德先生；$2,431,906为了

鲁凯先生；$1,173,708送给Pynnonen先生；$1,120,095送给瓦朗斯先生；以及 $1,120,095送给 Trecker 女士。这些金额可能无法反映实际实现的价值

在归属或结算时（如果有）。

(2)对于 2023, 该栏由根据该项向每个近地天体支付的金额组成 2023年度激励绩效计划，详见

上面的 “薪酬讨论与分析”。向近地天体赚取或支付给近地天体的非股权激励计划薪酬没有任何收益

2023.

(3)本栏反映了对所有固定福利养老金计划下每个NEO累计养恤金的精算现值总变动的估计

从用于财务报表目的的此类计划的计量日期算起。没有一个近地天体获得或获得任何高于市场水平的优惠或优惠

递延薪酬的收益。

(4)对于 2023，本栏包括向近地天体支付或代表近地天体支付的以下补助金：

•公司代表所有近地物体支付的人寿保险费；

•公司代表Lawande先生向公司的401（k）固定缴款计划、DC SERP和储蓄平价计划缴款（美元）633,194),

鲁凯先生 ($)163,777)、Pynnonen 先生 ($136,618)、瓦伦斯先生 ($137,182) 和 Trecker 女士 ($114,828);

•公司代表Lawande先生支付的伤残保险费（美元）13,269) 和 Rouquet 先生 ($1,337).

(5)拉万德先生加入伟世通担任首席执行官兼总裁，自2015年6月29日起生效。

(6)鲁凯先生于2020年1月21日加入伟世通担任财务高级副总裁，并于2020年3月1日出任首席财务官。

(7)Pynnonen 先生于 2016 年 3 月 14 日加入伟世通。

(8)瓦朗斯先生自2022年1月起担任客户业务组、新技术产品线和亚太地区总经理。在此之前他是

自 2016 年 12 月起担任客户业务组高级副总裁。重新加入后，他还曾担任客户业务组副总裁

公司成立于 2014 年 7 月。

(9)Trecker 女士于 2018 年 5 月 7 日加入伟世通。

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34		伟世通公司		2024 年委托声明

与 Lawande 先生签订的雇佣协议

2015年6月，公司与Lawande先生签订了雇佣协议，Lawande先生开始工作

2015 年 6 月 29 日。根据雇佣协议的条款，Lawande先生担任伟世通的首席执行官和

总统。就业协议规定初始期限为三年，连续自动续订一年

其后的期限（但须事先通知不延期的决定）。根据《就业法》

根据协议，Lawande先生获得的初始年化基本工资为100万美元，目标年度现金奖励机会为否

低于其基本工资的100％和每年500万美元的长期激励机会。该协议已修订，

重申自2018年2月12日起生效，将期限延长至2021年6月29日。他的基本工资按年率确定

1,030,000美元，目标年度现金奖励机会至少为125％。2020 年 10 月 22 日，公司和 Lawande 先生

签订了经修订和重述的雇佣协议，将期限延长至2025年9月30日。2024 年 2 月 19 日

公司和Lawande先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议将期限延长至

2030 年 9 月 30 日。Lawande先生的基本工资或目标年度现金奖励机会没有变化。先生

根据公司的长期激励性薪酬安排，Lawande将有资格获得年度奖励。

Lawande先生将继续有权在与其他人相同的基础上参与公司的标准福利计划

公司的高级管理人员除外，如果Lawande先生根据公司的标准条款退休

公司的退休定义和董事会可自行决定得出结论，即已聘用了继任者或

在适用的长期内，Lawande先生指定接替他担任首席执行官的RSU和PSU奖励

激励计划将继续像雇用他一样进行授权，而不是按比例分配。

如果Lawande先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者他的工作是出于 “正当理由” 自愿终止的，则在每种情况下，如

根据雇佣协议的规定，他将获得（通常取决于按惯例解除索赔和某些限制）

契约) (i) 相当于其年度基本工资和目标奖金总额1.5倍的现金补助，(ii) 按比例发放的年度奖金

根据公司全年业绩水平，在解雇当年度，（iii）最多18个月的健康福利，以及

(iv) 为期不超过一年的进修服务，金额不超过50,000美元。如果，在之后的两年内

发生 “控制权变更”（定义见雇佣协议），Lawande先生无故被解雇

因正当理由自愿终止工作，他将获得 (i) 相当于其年度总额2倍的现金补助金

基本工资和目标奖金，(ii) 在以下财政年度向拉旺德先生发放的年度奖金的比例部分

假设达到目标水平，则终止雇用，(iii) 最多18个月的人寿保险、意外保险和健康保险福利，

(iv) 加快公司2010年补充高管退休计划和储蓄平价计划下的任何福利的归属

计划或任何此类计划或类似计划的任何继任者，并根据其条款支付此类计划下的福利

以及 (v) 偿还最多为期一年的新岗服务费用, 金额不超过50 000美元.

雇用协议包括一项补偿条款, 根据该条款, 在发生某些触发事件时, 可以要求Lawande先生,

根据公司采用或适用于本公司的任何回扣政策，偿还其全部或部分薪酬，包括

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法。雇用协议还包含保密条款,

知识产权和非贬损条款，以及禁止竞争和禁止招揽条款。

伟世通公司 2020 年和 2010 年激励计划

经修订的伟世通公司2020年激励计划和2010年激励计划（“激励计划”）允许发放股票

期权、股票增值权、PSU、限制性股票、限制性股票单位和其他与我们的普通股相关的权利，以及

绩效和基于时间的现金奖励。在 2023，公司实施了年度激励现金奖励计划和

为符合条件的员工（包括近地天体）提供基于股权的长期激励计划。这些计划将在下文中进一步讨论

上面的 “薪酬讨论与分析”。除非在某些情况下（例如非自愿解雇），否则高管

在付款之日必须以良好的信誉在公司工作，才有资格获得奖金。该委员会

根据激励计划，保留随时修改或调整任何奖励的自由裁量权。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		35

根据以下规定授予的限制性股票单位 2023长期激励计划自拨款之日起三年内按比例授予，在

公司的当选，将根据我们在纳斯达克普通股的收盘价以普通股或现金支付

这样的归属日期。根据以下规定授予的 PSU 2023长期激励计划将于 2026 年 2 月 28 日生效，其依据是

实现某些相对的股东总回报率指标，并将根据我们普通股的收盘价以现金支付

该归属日纳斯达克股票或普通股，由公司选举产生。限制性股票单位和PSU的持有人（至

所得份额）可能获得与其他拥有普通股的股东相同的现金分红或股息等价物；

前提是在 RSU 或 PSU 归属之前不支付任何股息或股息等价物（如果此类限制性股票单位或 PSU 是

被没收后，持有人无权获得此类股息或股息等价物）。

在计划基础上发放奖励 2023

下表汇总了在此期间向近地天体发放的所有激励计划奖励 2023.

姓名	格兰特 日期	预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1)				预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项(2)			所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3)	所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)(3)	运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($ /Sh)	格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 ($)(4)
		阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
萨钦·S·拉万德
年度现金激励(1)	—	104,531	1,393,750	2,787,500		—	—	—	—	—	—	—
限制性股票单位	3/1/2023	—	—	—		—	—	—	18,861	—	—	3,199,957
高性能库存单位	3/1/2023	—	—	—		9,902	28,292	56,584	—	—	—	6,594,582
Jerome J. Rouquet
年度现金激励(1)	—	35,269	470,250	940,500		—	—	—	—	—	—	—
限制性股票单位	3/1/2023	—	—	—		—	—	—	3,584	—	—	608,061
高性能库存单位	3/1/2023	—	—	—		1,881	5,375	10,750	—	—	—	1,252,859
Brett D. Pynnonen
年度现金激励(1)	—	23,869	318,250	636,500		—	—	—	—	—	—	—
限制性股票单位	3/1/2023	—	—	—		—	—	—	1,730	—	—	293,512
高性能库存单位	3/1/2023	—	—	—		908	2,594	5,188	—	—	—	604,635
罗伯特 R. 瓦伦斯
年度现金激励(1)	—	21,750	290,000	580,000		—	—	—	—	—	—	—
限制性股票单位	3/1/2023	—	—	—		—	—	—	1,650	—	—	279,939
高性能库存单位	3/1/2023	—	—	—		867	2,476	4,952	—	—	—	577,131
克里斯汀·E·特雷克
年度现金激励(1)	—	21,019	280,250	560,500		—	—	—	—	—	—	—
限制性股票单位	3/1/2023	—	—	—		—	—	—	1,650	—	—	279,939
高性能库存单位	3/1/2023	—	—	—		867	2,476	4,952	—	—	—	577,131

(1)代表了下基于绩效的现金奖励机会 2023年度激励计划，如 “薪酬讨论和

分析，” 上文。根据该计划实际支付的金额列于上述 “摘要” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中

补偿表。”

(2)代表根据PSU发放的补助金 2023长期激励计划，详见上文 “薪酬讨论与分析”。

(3)代表根据以下规定授予的限制性股票单位 2023长期激励计划，详见上文 “薪酬讨论与分析”。

(4)关于根据FASB ASC主题718计算授予日公允价值时使用的假设的讨论可在附注12 “基于股票” 中找到

公司第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表的 “薪酬” 202310-K 表格。

限制性股票单位的授予日公允价值基于价格 $169.66，公司股票在授予日的收盘价。的授予日期公允价值

PSU 是使用蒙特卡罗模拟确定的，价格为 $233.09每个目标单位。股票奖励的最终价值（如果有），

将取决于普通股的未来价值和持有人的投资决策，两者都无法准确预测。

高管薪酬	目录

36		伟世通公司		2024 年委托声明

杰出股票奖励位于 2023财政年末

下表列出了近地天体截至12月31日持有的未偿还股票期权和股票单位的信息， 2023,

包括每种股票期权的可行使和不可行使部分所依据的股票数量以及行使情况

每个未平仓期权的价格和到期日。12月31日的杰出股权奖励， 2023如下所示（除非

脚注中另有说明）：

		期权奖励						股票奖励
姓名	格兰特 日期	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动(1)	公平 激励 计划 奖项： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)	选项 运动 价格 ($)(2)	选项 到期 日期		的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)		市场 的价值 股票或 的单位 股票 那个 还没有 既得 ($)	公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那有 不是既得 (#)		公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付价值 非劳而获的 股票， 单位或 其他权利 那有 未归属 ($)(3)
萨钦·S·拉万德	3/1/2018	47,036	—	—	124.34	2/28/2025		—		—	—		—
	3/7/2019	63,748	—	—	80.97	3/6/2026		—		—	—		—
	3/4/2020	70,126	—	—	66.98	3/3/2027		—		—	—		—
	3/11/2021	—	—	—	—	—		6,780	(4)	846,822	26,111	(7)	3,261,264
	3/1/2022	—	—	—	—	—		16,666	(5)	2,081,583	51,476	(8)	6,429,352
	3/1/2023	—	—	—	—	—		18,861	(6)	2,355,739	—	(9)	—
Jerome J. Rouquet	3/4/2020	4,675	—	—	66.98	3/3/2027		—		—	—		—
	3/11/2021	—	—	—	—	—		1,252	(4)	156,375	4,821	(7)	602,143
	3/1/2022	—	—	—	—	—		3,143	(5)	392,561	9,708	(8)	1,212,529
	3/1/2023	—	—	—	—	—		3,584	(6)	447,642	—	(9)	—
Brett D. Pynnonen	3/11/2021	—	—	—	—	—		621	(4)	77,563	2,390	(7)	298,511
	3/1/2022	—	—	—	—	—		1,560	(5)	194,844	4,816	(8)	601,518
	3/1/2023	—	—	—	—	—		1,730	(6)	216,077	—	(9)	—
罗伯特 R. 瓦伦斯	3/11/2021	—	—	—	—	—		579	(4)	72,317	2,230	(7)	278,527
	3/1/2022	—	—	—	—	—		1,652	(5)	206,335	5,104	(8)	637,490
	3/1/2023	—	—	—	—	—		1,650	(6)	206,085	—	(9)	—
克里斯汀·E·特雷克	5/7/2018	1,217	—	—	124.72	5/6/2025		—		—	—		—
	3/4/2020	1,500	—	—	66.98	3/3/2027		—		—	—		—
	3/11/2021	—	—	—	—	—		449	(4)	56,080	1,727	(7)	215,702
	3/1/2022	—	—	—	—	—		1,281	(5)	159,997	3,956	(8)	494,104
	3/1/2023	—	—	—	—	—		1,650	(6)	206,085	—	(9)	—

(1)自授予之日起，股票期权每年以三分之一的增量归属。

(2)反映所授期权的行使价。

(3)未归属的限制性股票单位和PSU的市值是使用每股价格确定的124.9，上报的我们普通股的收盘价

截至12月29日的纳斯达克全球精选市场 2023.

(4)2024 年 3 月 15 日归属的 RSU。最初的奖励在三年内按比例发放。

(5)2024年3月15日和2025年3月15日分别归属的限制性股票单位。最初的奖励在三年内按比例发放。

(6)限制性股票单位在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日各归属三分之一。

(7)PSU 于 2021 年授予，业绩期于 12 月 31 日结束， 2023以及经调整后于 2024 年 1 月 31 日进行的归属

实际总股东总回报率达到100％，经委员会于2024年2月8日认证。

(8)2022年授予的PSU，其绩效期于2024年12月31日结束，并于2025年1月31日解锁，调整为相对股东总回报率200％

表演。

(9)PSU 于 2023 年授予，业绩期于 2026 年 2 月 28 日结束，于 2026 年 2 月 28 日归属，调整为 0% 的相对股东总回报率

表演。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		37

期权行使和股票归属 2023

下表列出了有关行使既得股票期权以及限制性股票单位和/或PSU的归属的信息

期间 2023对每个近地天体进行汇总。

	期权奖励			股票奖励
姓名	股票数量 运动时获得 (#)	实现的价值 在运动中 ($)(1)		股票数量 在 Vesting 时收购 (#)(2)	实现的价值 关于归属 ($)(2)
萨钦·S·拉万德	47,187	2,549,090		93,786	14,635,824
Jerome J. Rouquet	9,350	791,425		18,559	2,896,382
Brett D. Pynnonen	8,403	495,901		7,694	1,200,548
罗伯特 R. 瓦伦斯	4,648	288,291		7,438	1,160,557
克里斯汀·E·特雷克				6,136	957,468

(1)这些价值是使用行使时我们在纳斯达克的普通股的市场价值减去期权行使价来确定的，无论如何

转为出于所得税目的预扣的现金或股票。

(2)这些价值是根据我们在2020年奖励的此类归属日期在纳斯达克普通股的最高价和最低价的平均值确定的

我们在归属之日纳斯达克普通股的收盘价用于2021年和2022年奖励，不考虑作为收入扣留的现金或股份

税收目的。

退休金

养老金福利

自2011年12月31日起，公司冻结了美国员工的固定福利养老金计划。近地天体无权

他们在此日期之后加入公司时定义了福利。

固定缴款合格计划

近地天体和大多数美国受薪员工有权参与伟世通投资计划（伟世通的401（k）计划）。

该计划是《美国国税法》（“《税收法》”）规定的符合纳税条件的计划，因此可以延期的金额是有限的。

公司将不超过基本工资的6％的员工缴款与年度激励相匹配，其税率为员工的100％

符合条件的捐款。每个 NEO 的延期金额反映在上述 “薪酬汇总” 的 “工资” 栏中

桌子。”

不合格的递延补偿 2023

下表提供了有关不合格的固定缴款递延薪酬计划的信息，在这些计划中，我们的

近地天体参加，但须遵守此类计划的条款。我们的NEO在任职期间参与储蓄平价计划和

固定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）计划，两者均于1月1日生效

2012。储蓄平价计划恢复公司在伟世通投资计划下的配套缴款，伟世通投资计划

和储蓄计划，由于国税局法规的限制而丢失。华盛顿特区SERP计划通过固定缴款方式提供福利

符合条件的员工获得的抵免额相当于基本薪酬和年度激励的6％、9％或14.5％，具体取决于

他们的组织级别。自 2023 年 10 月 18 日起，搜索结果页面不对新进入者开放。两个储蓄中的账户余额

平价计划和DC SERP将增加或减少，以反映由以下机构指定的假设投资的收益和亏损

员工。

高管薪酬	目录

38		伟世通公司		2024 年委托声明

姓名	行政管理人员 中的贡献 上个财年 ($)	注册人 中的贡献 上个财年 ($)(3)	聚合 收入在 上个财年 ($)	聚合 提款/ 分布 ($)	总余额 终于 FYE ($)
萨钦·S·拉万德
储蓄平价计划(1)	—	165,525	127,251	—	1,138,479
DC SERP(2)	—	447,869	460,140	—	3,507,647
Jerome J. Rouquet
储蓄平价计划(1)	—	45,711	8,773	—	121,373
DC SERP(2)	—	98,266	37,471	—	309,638
Brett D. Pynnonen
储蓄平价计划(1)	—	34,847	23,761	—	207,131
DC SERP(2)	—	81,971	80,161	—	581,474
罗伯特 R. 瓦伦斯
储蓄平价计划(1)	—	35,073	96,974	—	351,231
DC SERP(2)	—	82,309	234,121	—	778,807
克里斯汀·E·特雷克
储蓄平价计划(1)	—	26,131	5,665	—	73,598
DC SERP(2)	—	68,897	49,683	—	318,838

(1)储蓄平价计划于2012年1月1日生效。本表中注明的公司缴款是应计的应计捐款

每位参与者在本委托书中报告的财政年度的账户，以及总收益和向该参与者的提款/分配总额

参与者在会计年度的账户 2023.

(2)固定缴款SERP（“DC SERP”）于2012年1月1日生效。该表反映了公司缴款、总收益、总额

收益/亏损以及在本财年内向参与者账户提款/分配的总额 2023.

(3)这些金额包含在 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。

终止后的潜在付款

下文列出了本应向仍在工作的近地天体提供的加速补助金和补助金估计数

由公司在年底发行 2023在他们假设的终止雇佣关系时（或者本来可以加快解雇的速度）

控制权的变化），在相关协议和计划中规定的特定情况下。这假设

相关的触发事件发生在12月31日， 2023这些数字基于公司的普通股收盘价

截至12月29日 2023。这些披露的金额只是估计数，不一定反映实际金额

将支付给这些近地天体，金额只有在他们有资格获得付款时才能知道，而且

只有在根据相关协议的条款发生任何触发事件时才应付款。应计金额（其他）

与公司养老金和固定缴款计划下的退休金（见下文所述）的加速归属相比

未包含在此表中。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		39

被任命为执行官	非自愿解雇（w/o 原因或正当理由） ($)	换进去 控制 ($)	符合条件的终止 控制权变更后 ($)
萨钦·S·拉万德
• 遣散费	3,763,125	不适用	5,017,500
• 加速股票期权归属(1)	—	—	—
• 加速股票/单位奖励归属(2)	9,372,871	—	14,974,761
• 递延补偿(3)	—	—	—
• 继续提供健康和福利福利(4)	24,467	不适用	27,518
• 新岗服务(5)	50,000	不适用	50,000
总计	13,210,463	—	20,069,779
Jerome J. Rouquet
• 遣散费	1,565,565	不适用	1,565,565
• 加速股票期权归属(1)	—	—	—
• 加速股票/单位奖励归属(6)	1,753,471	—	2,811,249
• 递延补偿(3)	—	—	431,011
• 继续提供健康和福利福利(4)	32,248	不适用	33,817
• 新岗服务(5)	50,000	不适用	50,000
总计	3,401,284	—	4,891,642
Brett D. Pynnonen
• 遣散费	1,187,453	不适用	1,187,453
• 加速股票期权归属(1)	—	—	—
• 加速股票/单位奖励归属(6)	868,055	—	1,388,513
• 递延补偿(3)	—	—	—
• 继续提供健康和福利福利(4)	—	不适用	1,295
• 新岗服务(5)	50,000	不适用	50,000
总计	2,105,508	—	2,627,261
罗伯特 R. 瓦伦斯
• 遣散费	1,080,000	不适用	1,080,000
• 加速股票期权归属(1)	—	—	—
• 加速股票/单位奖励归属(6)	1,140,837	—	1,400,754
• 递延补偿(3)	—	—	—
• 继续提供健康和福利福利(4)	32,248	不适用	33,424
• 新岗服务(5)	50,000	不适用	50,000
总计	2,303,085	—	2,564,178

高管薪酬	目录

40		伟世通公司		2024 年委托声明

被任命为执行官	非自愿解雇（w/o 原因或正当理由） ($)	换进去 控制 ($)	符合条件的终止 控制权变更后 ($)
克里斯汀·E·特雷克
• 遣散费	1,046,415	不适用	1,046,415
• 加速股票期权归属(1)	—	—	—
• 加速股票/单位奖励归属(6)	686,076	—	1,131,969
• 递延补偿(3)	—	—
• 继续提供健康和福利福利(4)	24,467	不适用	25,609
• 新岗服务(5)	50,000	不适用	50,000
总计	1,806,958	—	2,253,993

(1)根据条款的定义，如果控制权发生变动，然后合格终止，则所有未归属股票期权的归属将加速

相关奖励的条件；上表中包含的金额是截至12月29日伟世通普通股市场价格的超出部分， 2023

超过未归属股票期权的行使价。

(2)Lawande先生的RSU和PSU奖励是根据无故或有正当理由的非自愿解雇下的服务情况按比例分配的，并完全归属于

控制权变更后的合格解雇。每种情景下的单位价值基于伟世通普通股的市场价格

十二月 29, 2023对于PSU，则为截至该日期的估计性能。此外，假设所有单位均由收购方转换或假设

控制权发生变更的情况，因此，在继续雇用控制权发生变化时，此类奖励不会加速。

(3)代表截至12月31日的未归属价值， 2023在每种情况下都应为华盛顿特区SERP和储蓄平价计划中参与者的账户支付，

不合格的递延薪酬计划。

(4)持续健康和福利的估计费用是根据当前的保险费计算的。

(5)假定承保或报销服务的金额是控制协议变更和遣散费计划允许的最大金额，

如下文所述。报销的金额将仅用于高管实际产生的费用，并且可能大大低于

表中列出的金额。

(6)Rouquet 先生、Vallance、Pynnonen 先生和 Trecker 女士的 RSU 和 PSU 奖励是根据无故非自愿解雇的服务情况按比例分配的

根据相关奖励的条款和条件的定义，在控制权变更后，在符合条件的终止条件下完全归属。2022 年和 2023 年 RSU

由于瓦朗斯先生符合60岁和服务5年的退休资格标准，他将获得100％的奖励。每个单位下方的单位的值

情景基于12月29日伟世通普通股的市场价格， 2023对于PSU，则是截至该日期的估计业绩。

此外，假设在控制权发生变化时，所有单位均由收购方转换或承担，因此，此类奖励不会加速

在控制权发生变化后，继续就业。

控制权变更时可能支付的款项

激励计划包含控制权变更时的 “双重触发” 奖励加速条款。因此，根据

只有在奖励的情况下，激励计划才会在控制权发生变化时加速（随后不终止雇用）

不被收购方或延续实体假设、转换或取代。

控制权变更之后是合格解雇

伟世通与除Lawande先生以外的所有近地天体签订了独立的控制权变更协议。Lawande 先生的

雇佣协议包括类似的控制条款变更。如果符合条件，这些协议规定了某些福利

根据协议的定义，终止发生在公司控制权发生变化之后。对于近地天体来说，这是一项资格赛

解雇包括在没有 “理由” 的情况下终止高管的雇用或以 “正当理由” 辞职（定义为

协议），每种情况都是在控制权变更后的两年内。这些好处旨在留住和激励

控制权交易变更之前的不确定过程中的员工。

根据适用协议和计划的条款，NEO有权根据变更获得以下福利

在控制权协议或雇佣协议中，只要行政部门签署了可接受的索赔解除协议：

•支付任何未付的工资或激励性薪酬，以及应支付给的所有其他薪酬和福利

根据公司薪酬和福利计划条款，高管在解雇之日前获得的收入；

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		41

•遣散费金额为基本工资一倍半（Lawande先生除外，为两倍）外加

高管的目标年度奖金；

•在高管及其人寿、意外和健康保险福利终止后延续18个月

或她的受抚养人；

•激励计划（或其他计划）下尚未完成的所有临时年度奖励奖励

假设任何个人或公司业绩达到目标水平，则按比例支付

目标；

•然后，根据SERP、养老金平价计划和储蓄平价计划，福利由高管累积或支付给高管

计划（如适用）或任何其他提供补充退休金或递延薪酬福利的不合格计划，

完全归属；以及

•解雇后最多12个月的再就业服务费用的报销，不超过50,000美元。

除了上述或授予时奖励协议中规定的任何其他福利外，激励计划

如果控制权发生变化，然后在24个月内符合条件地终止雇用，则提供以下福利

在收购方承担、转换或取代此类奖励时，控制权发生此类变更后或其他持续性的

实体：

•如果持有人在没有 “理由” 或 “永久” 的情况下终止工作，则计划奖励将立即全部归属

原因”（均在适用的控制权变更或雇佣协议中定义）发生后 24 个月内

控制权变更；或

•对于与截至控制权变更之日尚未完成的绩效期相关的计划奖励，以及

如果当时未归属，则只要绩效指标达到一定水平，奖励将立即归属

如果持有人的工作是，则自控制权变更之日起实现（剩余部分将被没收）

无缘无故或出于 “正当理由”（均在适用的控制权变更或雇佣关系变更中定义）而被解雇

协议）在控制权变更后的24个月内。

近地物体的控制权变更补助金不计入任何4999节消费税的支付总额。此外，如果是这样

款项需缴纳第 4999 条的消费税，适用的款项将在必要的范围内减少，以便

总付款中没有任何一部分需要缴纳消费税，但前提是此类减免付款的净金额不少于

未扣减的付款总额的净额。

控制权变更协议下的 “正当理由” 包括以下内容：

•行政部门的职责和责任发生了负面的实质性变化；

•高管的年基本工资下降（某些全面削减除外）；

•行政人员必须将其住所或主要办公地点迁移超过50英里；

•高管的激励性薪酬或其他福利减少了百分之十或以上（某些跨部门除外）

全面削减）；或

•不向高管支付其当时的薪酬的任何部分，也没有根据任何延期支付的分期付款

补偿计划。

Lawande先生经修订的雇用协议中的 “正当理由” 是指以下任何事件的发生，

未经拉旺德先生的明确书面同意:

•公司的职责分配（包括所有权和报告关系）在任何重大方面都与

Lawande先生的雇佣协议中规定的职责或责任，任何未能重新提名Lawande先生的情况

供公司股东选举为董事会成员，或公司采取任何其他导致董事会成员的行动

Lawande先生的地位、权限、职责或责任大幅减少（前提是任何出售或其他处置）

公司的资产本身不应构成对Lawande先生的地位, 权力的重大削弱,

职责或责任；还规定，权力、职责或责任的减少完全是由于

公司不再是上市实体的公司不构成下述正当理由）；或

•该公司严重违反了Lawande先生的雇佣协议的任何条款。

高管薪酬	目录

42		伟世通公司		2024 年委托声明

每位高管同意在任期内遵守保密、不贬低和不竞争契约

协议以及此后的一段时间。此外，在控制权变更可能发生控制权变更的情况下，如控制权变更中所定义

协议中，除Lawande先生以外的每位高管都同意不自愿终止其工作，除非

退休或有正当理由，直到这种可能的控制权变更或发生变更后的六个月中较早者为止

控制。

根据控制权变更协议和拉万德先生的修正协议，“控制权变更” 将被视为发生

雇佣协议自第一天起满足以下任何一项或多项：

(A) 任何人是或成为公司证券（不包括证券中的证券）的直接或间接受益所有人

由该人实益拥有直接从本公司或其关联公司收购的任何证券（占40％或以上）

公司当时已发行证券的合并投票权（但某些例外情况如上所述）

协议）；

(B) 在任何 12 个月期限内，以下人员因任何原因停止构成董事人数的多数

然后任职：在 12 个月期限开始时组成董事会的个人和任何新董事（除了

初次就职与实际或威胁的竞选活动有关的董事，包括但不限于

与董事会任命或选举的公司（董事选举有关）的同意征求意见，或

本公司股东的选举提名经至少三分之二的投票通过或推荐

当时仍在任的董事要么在 12 个月任期开始时是董事，要么是其任命、选举或

选举提名先前已获得批准或推荐（出于这些目的，(x) 受到威胁的竞选将是

只有当任何个人或实体公开宣布真正打算参加竞选时，才被视为已发生，

包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意，以及 (y) 暂停投票

针对任何董事的竞选活动本身都不构成实际或威胁的竞选活动）；

(C) 本公司或本公司的任何直接或间接子公司已完成与任何公司的合并或合并

其他公司，但以下情况除外：(a) 合并或合并，该合并或整合导致公司董事在合并或合并之前就有公司董事

合并或合并继续构成公司董事会、幸存实体或其董事会的至少多数席位

其任何母公司或 (b) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并

其中没有人直接或间接成为或成为公司证券的受益所有人（不包括

该人实益拥有的证券（直接从公司或其关联公司处获得的任何证券），占40％

或更多公司当时流通证券的合并投票权；或

(D) 公司股东批准了公司彻底清算或解散的计划，或者有

达成协议，由公司出售或处置公司50％以上的资产，但以下资产除外

公司向实体出售或处置公司50％以上的资产，至少占合并表决权的50％

本公司股东拥有的有表决权证券的权力，其比例与其比例基本相同

在此类出售之前的公司所有权。

但是，不得因任何交易或一系列交易的完成而视为 “控制权的变化”

紧接着的综合交易，紧接着是公司普通股的记录持有者

此类交易或一系列交易在拥有的实体中继续拥有基本相同的比例所有权

在此类交易或一系列交易之后立即获得公司的全部或基本全部资产。

在没有 “正当理由” 的情况下自愿解雇或因 “原因” 而非自愿解雇

在没有 “正当理由” 的情况下自愿辞职或公司因 “原因” 终止雇用的高管（每人

如控制权变更协议、股票补助条款和条件以及个人雇佣协议所定义

适用于Lawande先生）将有权领取他/她在生效期间累积的未付工资和福利（如果有）

解雇日期，高管将没收任何未偿还的、未归属的股权奖励。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		43

没有 “原因” 的非自愿终止（所有 NEO）或自愿终止

“正当理由”（仅限拉万德先生）

公司非自愿终止雇佣关系时（特定原因除外，包括残疾、可用性）

其他遣散费和不当行为），在遵守下述计划条款的前提下，所有官员当选者均为

根据经修订的2010年伟世通高管遣散计划，董事会有权获得遣散费。对于

有资格获得任何福利的NEO，这些遣散费包括相当于一年基本金额150％的现金补助金

工资加上他们的目标人工智能机会，解雇所在财年的按比例计算的年度激励奖金

(基于公司在此期间的实际业绩), 根据COBRA报销的18％的医疗保险费

解雇后的几个月, 以及提供最长为12个月的转岗服务 (不超过50 000美元).但是，如果

符合条件的高管没有执行可接受的索赔解除和豁免，该高管只有权获得现金

工资等于四周的基本工资。遣散费计划允许高管获得以下两项遣散费

计划以及上述退休金（如果符合条件）。对于Lawande先生来说，根据他的遣散费

经修订的雇佣协议（如上文 “与Lawande先生的雇佣协议” 中的进一步描述）适用，以代替

在此类雇佣协议期限内，遣散费计划下的福利。

激励计划不会加速非自愿解雇的高管所获得的任何未付奖励。但是，

适用于某些股权奖励的条款和条件规定如下：

•如果持有人被非自愿解雇，则未偿还的限制性股票单位将按比例归属

原因或有正当理由（均在适用条款和条件中定义），前提是持有人仍在

在授予之日起至少 180 天内受雇于本公司；以及

•未偿还的PSU不会被没收，如果持有者是，则将在预定归属日期按比例归属

无故或有正当理由（均按适用条款中的定义）非自愿终止雇佣关系；以及

条件），前提是持有人在获得补助金后至少在公司工作了180天

日期（且终止要么在控制权发生任何变更之前，要么在控制权发生任何变更后超过24个月，如

在适用的条款和条件中定义）。

退休、死亡或残疾时解雇

在NEO因残疾而终止雇用后，NEO将获得伟世通的所有应付补偿

残疾和医疗计划以及保险单，这些计划通常适用于公司的受薪员工。之前

2022年，近地天体退休、死亡或残疾后的终止通常与非自愿终止的待遇相同

关于未兑现的限制性股票单位和PSU，Lawande先生的RSU和PSU除外。

我们已将2022年的退休标准修改为60岁和5年的服务年限以及RSU奖励归属条件

将导致除先生以外的所有近地天体在退休（60岁和5年的服役）、死亡和残疾时获得 100% 的归属

Lawande。 从拉万德先生的2021年PSU和RSU补助金开始，前提是拉万德先生按照标准条款退休

根据公司的退休定义，董事会可自行决定得出结论，已聘请了继任者

或由Lawande先生指定接替他担任首席执行官，根据适用的长期来看，RSU和PSU的奖励

激励计划将继续像雇用他一样进行授权，而不是按比例分配。此外，根据拉旺德先生的

雇佣协议，他有权在死亡或伤残时获得激励计划下的任何或有年度奖金奖励（或

其他计划），其期限尚未完成，根据任何个人的实际成就按比例分摊或

企业绩效目标。

除了上述付款和福利外，董事会的组织和薪酬委员会还可以

在分离 NEO 时授权额外付款。伟世通可能同意支付其认为必要的款项

根据条款谈判最终终止协议，例如普遍免除索赔、不贬低、合作

并附有由公司决定的诉讼、非竞争和非招揽协议。

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44		伟世通公司		2024 年委托声明

首席执行官薪酬比率

这个 2023公司首席执行官的年总薪酬为 $13,150,490。这个 2023中位数的年度总薪酬

员工（不包括首席执行官）为24,943美元；该员工位于印度。这两个金额之间的比率为 527:1。这个

比率是合理的估计值，其计算方式符合证券交易所S-K法规第402（u）项

1934 年的法案。

根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们选择了11月30日 2023，也就是最近三个月内

的 2023，作为我们识别 “中位员工” 的日期，因为这使我们能够在

合理高效且经济的方式。截至该日，公司及其合并子公司雇用了10,455人

员工分布在 20 个国家。伟世通及其合并后的所有全职、兼职和临时小时工和带薪员工

子公司也包括在内。

为了确定员工中位数，公司采用了统一的固定现金薪酬定义，即每小时

员工包括了他们的小时工资和合理的工作时数估计。选择了这个补偿定义

因为我们认为这是一项薪酬措施，可以在全球范围内持续适用。对任何人的补偿

1 月 1 日之后被雇用的正式员工 2023，按年计算为 2023。我们没有使用任何统计抽样，成本-

就本薪酬比率披露而言，生活调整或排除项。

因为美国证券交易委员会规定确定我们所有员工年度总薪酬的中位数并计算工资

基于该员工年度总薪酬的比率允许公司使用各种方法来应用某些方法

排除项，并做出合理的估计和假设以反映其员工人口和薪酬

惯例，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相提并论，因为这些公司

有不同的员工群体和薪酬做法，可能使用不同的方法、排除项、估计和

计算薪酬比率时的假设.

薪酬与绩效

根据证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革通过的规则，以及

2010年《消费者保护法》，我们提供了以下有关主要高管高管高管薪酬的披露

高级职员（“PEO”）和非专业雇主组织NEO以及以下所列财政年度的公司业绩。本组织和

薪酬委员会在做出任何薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露

显示的年份。

年 (a)	摘要 补偿 表格总计 PEO(¹) ($) (b)	补偿 实际上已付款给 PEO ($)(¹)˒(²)˒(³) (c)	平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体(¹)($) (d)	平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体(¹)˒(²)˒(³) ($) (e)	初始固定值 100 美元投资 基于：(4)		净收入 （百万美元） (h)	调整后 EBITDA(⁵) （百万美元） (i)
					TSR ($) (f)	同行小组 TSR ($) (g)
2023	13,150,490	9,298,232	2,116,389	1,664,356	144.24	99.55	505	434
2022	10,537,281	18,179,329	1,811,034	2,678,398	151.09	101.74	130	348
2021	9,307,212	4,152,980	1,523,629	1,061,924	128.35	139.01	50	228
2020	8,261,197	22,288,540	1,433,954	2,290,770	144.96	116.02	(48)	192

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		45

(1)萨钦先生 S.Lawande 是我们每年发布的专业雇主。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

2020	2021- 2023
Jerome J. Rouquet	Jerome J. Rouquet
Brett D. Pynnonen	罗伯特 R. 瓦伦斯
罗伯特 R. 瓦伦斯	Brett D. Pynnonen
马修·科尔	克里斯汀·E·特雷克
Sunil K. Bilolikar
威廉·罗伯逊

(2)显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映薪酬

实际由公司的近地天体获得、实现或接收。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整

见下文脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是

根据 FASB ASC 主题 718 计算。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是股票奖励的总金额

以及 “薪酬汇总表” 中列出的期权奖励列。“排除养老金价值变动” 列中的金额反映了金额

归因于薪酬汇总表中报告的养老金价值的变化。养老金服务成本中包含的金额基于

在上市年度内提供的服务的服务成本。

年	摘要 补偿 表格总计 PEO ($)	排除 换进去 养老金价值 适用于 PEO ($)	排除股票 奖项和选项 PEO 奖项 ($)	包含 养老金服务 专业雇主组织的成本 ($)	包含 股票价值 适用于 PEO ($)	补偿 实际上已付款给 PEO ($)
2023	13,150,490	—	(9,794,540)	—	5,942,282	9,298,232
2022	10,537,281	—	(6,999,953)	—	14,642,001	18,179,329
2021	9,307,212	—	(6,499,949)	—	1,345,717	4,152,980
2020	8,261,197	—	(5,795,378)	—	19,822,721	22,288,540

年	平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 ($)	平均值 排除 换进去 的养老金价值 非 PEO 近地天体 ($)	平均值 排除 股票奖励 和选项 非奖励 PEO NEO ($)	平均值 包含 养老金服务 非营利组织的成本 PEO NEO ($)	平均值 包含 股票价值 对于非 PEO 近地天体 ($)	平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 ($)
2023	2,116,389	—	(1,118,302)	—	666,269	1,664,356
2022	1,811,034	—	(801,739)	—	1,669,102	2,678,398
2021	1,523,629	—	(695,033)	—	233,328	1,061,924
2020	1,433,954	(95,037)	(501,984)	—	1,453,837	2,290,770

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46		伟世通公司		2024 年委托声明

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

年	年终博览会 股权的价值 授予的奖项 在那一年里 仍然存在 截至目前尚未归属 一年的最后一天 适用于 PEO ($)	公平的变化 自上次以来的价值 前一年的某一天至 一年的最后一天 未归股权 PEO 奖项 ($)	公平的变化 自上次以来的价值 前一年的某一天至 的归属日期 未归股权 既得奖励 在这一年中 PEO ($)	最终公允价值 前一年的某一天 股权奖励 期间被没收 PEO 年份 ($)	总计-包括 PEO 的股权价值 ($)
2023	5,127,683	(2,296,321)	3,110,920	—	5,942,282
2022	9,013,070	6,754,492	(1,125,561)	—	14,642,001
2021	4,994,925	(3,675,719)	26,511	—	1,345,717
2020	15,113,871	5,814,504	(1,105,654)	—	19,822,721

年	年终平均值 股权的公允价值 授予的奖项 在那一年里 仍未归属 截至最后一天 非专业雇主组织年份 近地天体 ($)	平均变化 自上次以来的公允价值 前一年的某一天至 一年的最后一天 未归股权 非专业雇主组织奖励 近地天体 ($)	平均变化 自上次以来的公允价值 前一年的某一天至 的归属日期 未归股权 既得奖励 在年内，对于非营利组织 PEO NEO ($)	平均公允价值为 去年的最后一天 的股权奖励 年内没收 适用于非 PEO 近地天体 ($)	总计-平均值 纳入股权 非 PEO 的价值观 近地天体 ($)
2023	585,460	(248,677)	329,486	—	666,269
2022	1,032,315	715,181	(78,394)	—	1,669,102
2021	534,103	(345,800)	45,025	—	233,328
2020	1,202,649	386,019	(80,444)	(54,387)	1,453,837

(4)本表中列出的同行集团股东总回报率采用了道琼斯美国汽车零部件指数，我们在Item要求的股票表现图表中也使用了道琼斯美国汽车零部件指数

我们截至2023年12月31日止年度的年度报告中包含了S-K法规的201（e）条。比较假设在此期间投资了100美元

从2019年12月31日开始，分别持续到公司和道琼斯美国汽车零部件指数的上市年度末。历史股票

表现不一定代表未来的股票表现。

(5)我们确定调整后的息税折旧摊销前利润是用于将公司业绩与实际支付的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标

2023 年我们的 PEO 和非 PEO NEO。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则的补充财务指标，在年度激励奖励中定义

第 30 页上的 “薪酬讨论与分析” 部分，有关公司调整后薪酬的对账情况，请参阅本委托书附录B

息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）之比。这种绩效衡量标准可能不是最重要的财务指标

前几年的业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为最重要的财务业绩衡量标准

在未来几年。

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		47

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司总额之间关系的描述

股东回报（“TSR”）

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬与平均薪酬之间的关系

实际支付给我们的非专业雇主组织NEO，以及公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率。

描述PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬与平均薪酬之间的关系

实际支付给我们的非专业雇主组织NEO以及我们在最近完成的四个财政年度的净收入。

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48		伟世通公司		2024 年委托声明

PEO与其他NEO实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系的描述

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬与平均薪酬之间的关系

实际支付给我们的其他NEO，以及在最近结束的四个财政年度中调整后的息税折旧摊销前利润。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了公司认为最重要的财务业绩指标

将2023年实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。此表中的措施是

没有排名。

2023 年最重要的绩效指标

调整后 EBITDA

调整后的自由现金流

相对股东总回报率

目录	高管薪酬

2024 年委托声明		伟世通公司		49

审计委员会报告 审计委员会由三名董事组成，他们都被视为董事 独立于证券交易所的规则和条例 委员会、纳斯达克股票市场上市标准和伟世通董事 独立准则，并根据委员会通过的书面章程运作 董事会。2023 年，审计委员会举行了六次会议。伟世通 管理层对公司的内部控制负有主要责任， 财务报告流程。独立注册会计师事务所是 负责对公司的合并财务进行独立审计 财务报表并就所审计报表的合规性发表意见 具有公认会计原则的财务报表 美利坚合众国。独立注册会计师事务所也是 根据审计，对伟世通内部的有效性发表意见 控制财务报告。审计委员会监督和监督这些 处理并向董事会报告其调查结果。审计委员会 董事会甄选和雇用独立注册公众 会计师事务所。审计委员会考虑更换审计师的影响 在评估是否保留现任外聘审计师时，以及关于 授权轮换，直接参与了牵头人选拔过程 公司审计的参与合作伙伴。德勤会计师事务所曾担任 自2022年起担任伟世通的外部审计师。 在这一年中，审计委员会与伟世通举行了会议和讨论 管理层和独立注册公众德勤会计师事务所 会计师事务所。审计委员会与德勤会计师事务所讨论了 总体范围和审计计划。审计委员会审查并讨论了 与伟世通管理层和德勤会计师事务所共同负责经审计的财务状况 本年度公司10-K表年度报告中包含的声明 截至 2023 年 12 月 31 日，包括审计中涉及的关键审计事项， 以及公司对财务报告的内部控制。审计 委员会还与德勤会计师事务所讨论了所需事项 上市公司会计监督委员会与审计委员会进行了讨论 第1301号审计准则，与审计委员会的沟通，规则 证券交易委员会和其他适用的法规。 德勤会计师事务所向审计委员会提交了书面披露和 上市公司会计的适用要求所要求的信函 监督委员会关于独立会计师与独立会计师的沟通 关于独立性的审计委员会。审计委员会讨论了 Deloitte & Touche LLP 该公司的独立性并考虑了是否 德勤会计师事务所向公司提供的非审计服务是 与维持德勤会计师事务所的独立性相容。审计 委员会得出结论，德勤会计师事务所独立于伟世通 而且提供此类非审计服务不会影响管理。 根据这些审查和讨论，审计委员会建议 董事会要求将经审计的财务报表纳入 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告， 并向美国证券交易委员会提起诉讼。
			审计委员会 •罗伯特 ·J· 曼佐（主席） •娜奥米·伯格曼 •大卫·特雷德威尔
			审计 委员会 的评论 管理和 独立人士 审计师 公司的 经审计的财务 声明。

目录

50		伟世通公司		2024 年委托声明

独立注册会计师事务所的费用

审计委员会为每财年选择我们的独立注册会计师事务所，但须经股东批准

年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤会计师事务所主要从事

对公司的合并财务报表进行年度审计，对财务报告进行内部控制，以及

提供其他服务。下表列出了2023年和2022年向德勤会计师事务所支付的费用：

截至12月31日的年度	审计服务费	审计相关费用	税费	所有其他费用
2023	$2,640,500	$86,000	$807,200	$75,000
2022	$2,384,000	$70,000	$1,125,100	_

审计服务费用包括与公司合并财务报表审计相关的服务费用，

对财务报告的内部控制的审计，对未经审计的临时财务信息的审查。该类别还包括

与法定申报或服务相关的审计费用，通常只有首席审计师才能合理地承担

向客户提供，例如与同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件相关的程序。

与审计相关的费用包括与审计和相关服务相关的费用，这些费用与审计的绩效合理相关

对公司财务报表的审计或审查。

税费主要是税收合规、税务咨询、税收筹划和税务机关审查协助的费用。

2023 年的所有其他费用都与可持续发展相关的保障准备服务有关。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会已通过对所有审计和允许的非审计服务进行年度审查和预先批准的程序

由独立注册会计师事务所提供。这些程序包括审查和批准预算

按类别分列的审计和允许的非审计服务。审计委员会考虑此类服务是否符合

美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还考虑独立注册公共会计是否

由于公司熟悉公司服务等原因，公司最有能力提供最有效和最高效的服务

业务、人员、文化、会计制度、风险状况，以及这些服务是否增强了公司的管理能力或

控制风险并提高审计质量。审计委员会将在必要时考虑并在适当时批准该条款

其独立注册会计师事务所提供的其他审计和非审计服务，但不包括在内

审计委员会的年度预先批准，法律未禁止。审计委员会已授权审计主席

对于超出或超过审计委员会总额的服务，根据具体情况，委托审批机构

预先批准的等级，法律未禁止。为了监测所提供的服务以及实际支付的费用和将要承付的款项

支付给独立注册会计师事务所的款项，董事长或指定人员应向审计部门报告任何此类决定

委员会在下次例会上。

审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为以引用方式提交或纳入

纳入伟世通根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件，

除非伟世通特别以提及方式将本审计委员会报告纳入任何此类申报中。

目录	审计委员会报告

2024 年委托声明		伟世通公司		51

第二项
《独立报》的批准 已注册公众 会计师事务所
年度会议议程上的下一个提案将是批准 审计委员会任命德勤会计师事务所为公司的 2024财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所 LLP在2023财年以这种身份任职。 德勤会计师事务所的代表，该公司独立注册公司 公共会计师事务所，预计将出席年会。他们会 如果他们愿意，有机会在会议上发言，以及 预计将能够回答适当的问题。供参考 关于支付给德勤会计师事务所的费用，请参阅上面的 “审计费用”。				审计 委员会 认为 德勤的选择 & Touche LLP 到 充当外部 审计师在 的最大利益 公司和 它的股东。 董事会 建议你投票 “为了”德勤的批准 & Touche LLP 作为公司的旗下 独立注册公众 会计年度会计师事务所 2024.

目录

52		伟世通公司		2024 年委托声明

				我们的高管 补偿 提供强大的 之间的对齐方式 高管薪酬和 公司 表演。
第三项
提供咨询 为行政人员投票 补偿 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们 正在寻求股东批准公司的高管薪酬 本委托书中披露的计划和惯例。虽然这次投票是 是咨询性的，对董事会没有约束力，它将向董事会提供信息， 组织和薪酬委员会关于投资者对以下问题的看法 我们的高管薪酬计划和做法，本组织和 薪酬委员会在评估我们的高管时将仔细审查 补偿计划。 要求股东对以下咨询决议进行投票： “决定，公司股东在咨询的基础上批准 如2024年委托书所披露的那样，公司执行官的薪酬 根据证券的薪酬披露规则发表的声明和 交易委员会，包括薪酬讨论和分析， 薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。” 公司致力于维持高管薪酬计划， 符合公司业务战略的做法。结果， 公司有强烈的绩效薪酬理念，这极大地影响了其 有关高管薪酬的决定。我们的高管薪酬计划 力求使管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持 长期价值创造和绩效薪酬。这种哲学和 薪酬结构对于公司吸引、留住和留住的能力至关重要 激励能够以最大利益实现卓越财务业绩的个人 公司及其股东的。为此，我们的计划链接付费至 通过提供总薪酬机会的绝大多数来实现绩效 我们的指定执行官的薪酬可变或基于绩效的薪酬 计划（年度和长期激励计划）。中使用的绩效衡量标准 公司的年度和长期激励计划支持公司的年度激励计划 运营计划和长期战略，并与公司的关键衡量标准息息相关 短期和长期表现。我们的计划还调整了指定高管 通过提供可观的收益来实现高管与股东的财务利益 其总薪酬的一部分以股权奖励和其他长期形式出现 激励工具。 我们敦促股东阅读上面的 “薪酬讨论与分析”， 其中详细描述了我们的高管薪酬计划和做法 运营，旨在实现我们的薪酬目标，以及 随附的薪酬表提供了以下方面的详细信息 我们的指定执行官的薪酬。
				基于性能 每年 和长期计划
				坚固股票所有权 指导方针
				回扣政策 对于高管 发生财务事故时的官员 重申
				双触发器 的要求 NEO 遣散费
				董事会 建议你投票 “为了” 的批准 高管薪酬套装 在本委托声明中排在第 4 位。

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		53

第四项
提供咨询 对频率进行投票 的咨询投票 高管薪酬
根据《交易法》第14A条，我们要求股东进行投票 未来关于高管薪酬的咨询投票是否反映在 上述第3项应每年、每两年或每三年发生一次。这个 频率投票必须至少每六年举行一次。在 2018 年 年度会议，股东批准了咨询的年度频率选项 就高管薪酬进行投票，自2018年以来，该公司的股东有 每年就高管薪酬进行咨询投票。 该咨询投票使股东能够指定以下四种选择之一 代理卡上的这个提案：一年、两年、三年或弃权。这个 获得最多选票的频率替代方案将被视为建议 股东的选择。股东没有投票批准或不批准 董事会的建议。尽管此次投票是咨询性的，对董事会没有约束力， 组织和薪酬委员会将仔细审查投票 结果。尽管有审计委员会的建议和结果 股东投票，董事会将来可能会决定对股东进行咨询投票 频率或多或少，可能会根据以下因素而改变其做法 与股东讨论并对薪酬进行实质性修改 节目。 经过仔细考虑，董事会决定举行咨询投票 关于高管薪酬，每年是最合适的政策 公司此时建议股东对未来的咨询进行投票 每年都会就高管薪酬进行投票。而公司的 高管薪酬计划旨在促进长期关系 在薪酬和绩效之间，董事会认识到，高管薪酬 决策和披露每年进行一次。举行年度咨询投票 高管薪酬为公司提供了更直接、更直接的薪酬 对我们的薪酬计划的反馈。我们认为，年度咨询投票 关于高管薪酬符合我们征求意见的做法， 与股东就公司治理问题进行对话，以及 我们的高管薪酬理念、政策和实践。				年度咨询 选票直接提供 而且常规 对我们的反馈 补偿 节目。 董事会 建议你投票 “为了”这一年 的频率选项 对高管的咨询投票 补偿。

目录

54		伟世通公司		2024 年委托声明

第五项
批准修正案 2020 年激励计划 年度会议议程上的下一个提案是批准 对伟世通公司2020年激励计划的修订。修订后的2020 本组织已经批准并通过了激励计划， 薪酬委员会，待股东批准。提议的 修正案要求股东批准增加133万股股票 根据经修订的激励计划获准发行，该计划生效 2024 年 6 月 6 日。对2020年激励措施没有其他修改 计划。 我们要求股东批准经修订的2020年激励计划 这将增加133万股可供发行的股票。截至 2024 年 4 月 1 日，我们 根据2020年，还有97,157股股票可供发行未来奖励 激励计划。如果此次上调获得批准，那么从生效之日起，我们将 根据该协议，已有1,427,157股股票可供发行以用于未来奖励 修订后的2020年激励计划。 我们认为，通过经修订的2020年激励计划是必要的 保持我们在整个公司范围内有效使用股权薪酬的能力 员工，包括员工、董事、高级职员、顾问或顾问。这个 股权激励不仅可以使接受者的利益与我们的利益保持一致 股东，但也为我们吸引和留住顶尖人才的能力做出了重大贡献 人才，从而确保公司的持续成功。此外，我们 认为根据修正案提议保留的额外股份 2020年激励计划对于维持我们强调的承诺至关重要 股权薪酬，并在发放方面保持行业标准的竞争力 股权奖励。 股权使用情况 在制定我们对经修订的2020年激励计划的股票申请并进行分析时 股权利用对股东的影响，董事会考虑了我们的股份 用法和 “悬垂”。股票使用量可以衡量潜在的稀释因素 我们的年度股权奖励计划的影响。三年平均份额使用量 1.06％的税率与某些专业人士设定的行业门槛一致 代理咨询公司和机构投资者。下表列出了 关于过去三个财政年度中每个财政年度的股份使用情况的信息 我们在10-K表格中报告了此类财政年度的奖励。				修订后的2020 激励计划 协调利益 关键人员的 和我们的 股东和 包含 紧随其后 实践：
				最低限度 1 年 授予 要求
				没有 “自由股票回收利用” 的奖项
				股票期权重新定价 被禁止的
				没有 消费税总额
				董事会 建议你投票 “为了”的批准 对伟世通的修正案 2020年公司激励措施 计划增加总数 普通股数量 现货已获授权且可用 根据计划发行。

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		55

积压是衡量潜在稀释的指标，其定义为 (i) (a) 所有股票所依据的股票总数之和

已发行的奖励和 (b) 可用于未来奖励补助的股份总数除以 (ii) (a) 总数的总和

所有已发行股票奖励所依据的股票数量，(b) 可供未来奖励发放的股票总数以及 (c)

最近结束的财政年度的基本加权平均已发行普通股。截至目前，我们的悬而未决

2023年12月31日为4.4％（不包括新股申请的影响）。如果提议批准的133万股股票

如果计算中包含修正计划下的补助金，则截至2023年12月31日，我们的余额将为8.5％，

它假设在我们现有的回购计划下没有回购。

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年4月1日的有关公司股权的某些信息

薪酬计划：

未偿还的股票期权/SARS	190,347
未平仓股票期权的加权平均行使价/SARS	$86.20
未平仓股票期权/SARS 的加权平均剩余期限	1.88 岁
待发的全额奖励总额	836,171
根据2020年激励计划，仍可供发行的股票	97,157
截至记录日期（2024年4月11日）已发行的基本普通股	27,595,884

如果该提案获得股东的批准，我们预计修订后的激励计划下的股票储备将持续到

根据我们过去三年的平均股票使用量，大约 4 到 5 年。但是，对未来的期望

股票使用量可能会受到多种因素的影响，例如奖励类型组合；招聘和晋升活动；股票比率

在奖励到期、没收或现金结算后，将返还到经修订的2020年激励计划的储备金中；未来

我们股价的表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为

我们使用的假设是合理的，未来的股票使用量可能与当前的预期有所不同。

如果我们没有获得上述修正计划的必要股东批准，则现有的2020年激励计划将

仍然有效。

修订后的2020年激励计划纳入了某些治理最佳实践，包括：

•所有股票奖励的最低归属期为自授之日起一年，某些有限的除外

情况以及允许的例外情况，如下所述。

•不允许对任何奖励进行 “自由回收股份”。

•对于未归还的奖励，不支付股息或股息等价物。

•截至授予期权和股票增值权之日，最低公允市场价值行使价格为100％，但以下情况除外

通过接受或替代被收购或合并公司的奖励而授予的替代奖励。

•控制定义没有 “宽松” 的变化。

•不对期权或股票增值权进行重新定价，不对水下期权或股票增值权进行现金收购

未经股东批准，但与控制权变更或公平调整有关的调整除外

与某些公司交易的关系。

•没有消费税总额或奖励补助。

第五项	目录

56		伟世通公司		2024 年委托声明

	2023	2022	2021	3 年平均值
授予股票期权/股票增值权（SAR）	—	—	—
股票结算的限时股票/授予单位	221,000	276,000	110,000
以股票结算的绩效为基础授予的股份/单位	131,000	98,000	55,000
已发行基本普通股的加权平均值	28,100,000	28,100,000	28,000,000
股票使用率	1.25%	1.33%	0.59%	1.06%

2020年修订后的激励计划摘要

以下只是拟议修订的经修订的2020年激励计划的摘要，其完整限定条件是

参考其全文，其副本作为本委托声明附录 “D” 附后。截至记录日期，即2024年4月1日，

根据经修订的2020年激励计划可能发行的一股普通股的市值为117.29美元

行政

2020年修订后的激励计划将由董事会的组织和薪酬委员会管理（

“委员会”）。委员会将有权确定任何适用的奖励协议的条款和条件

并制定、修改、暂停或放弃与经修订的2020年激励计划相关的任何规章制度。该委员会

将有充分的自由裁量权管理和解释经修订的2020年激励计划，并决定除其他外

可行使裁决的时间或时间，以及是否和在何种情况下可以行使裁决。

资格

我们的任何员工、董事、高级职员、顾问或顾问以及我们的关联公司的员工、董事、高级职员、顾问或顾问都将有资格获得奖励

修订后的2020年激励计划。委员会拥有决定谁将根据该条款获得赔偿的唯一权力

修订后的2020年激励计划。截至 2024 年 4 月 1 日，大约 6500 名员工（包括七名执行官）和八名

非雇员董事将有资格获得激励计划下的奖励。目前的预期，与过去一致

委员会的做法是，年度股份奖励的发放将主要针对非雇员的董事和员工

公司的，包括执行官。目前，这包括大约2400名员工。自从我们的高管以来

高管，作为公司员工，以及非雇员董事有资格根据激励计划获得奖励，他们

可能被视为本提案的批准符合个人利益.

授权的股票数量

根据经修订的2020年激励计划可能向参与者发行或转让的股票数量将不超过

(i) 1,427,157 股的总和，其中包括截至2024年4月1日增发133万股股票和97,157股股票的申请

已获授权并获准发行，但未授予以及 (ii) 2020年激励计划下任何受奖励的股份，

在经修订的2020年激励计划生效之日之后，到期、终止、取消或在未结算的情况下被没收或

已行使，或者奖励以现金或其他方式结算，而无需发行股票。最大股票数量

可能与奖励相关的发行，包括原始和经修订的股份申请，不得超过2,865,000股。

根据经修订的2020年激励计划获得奖励的任何股票在生效之日到期后终止，均为

取消或在未结算或行使的情况下被没收，或者如果奖励在未发放的情况下以现金或其他方式结算

此后，根据经修订的2020年激励计划，向参与者提供的股份将被视为可供未来授予。如果有的话

交出股票或出价以支付期权的行使价，或用于支付与任何期权相关的预扣税

奖励，或者是否有任何受股票增值权约束的股票未在行使时进行股票结算

其中，或者如果我们在公开市场上重新收购了任何股票，或使用行使期权的现金收益以其他方式收购了任何股票，

根据经修订的2020年激励计划，此类股票将不再可供授予。

奖励限制

根据调整条款，可授予非雇员的股权奖励的最大授予日期公允价值

在任何一个财政年度内根据经修订的2020年激励计划担任的董事，以及向该非公司支付的任何现金费用

员工董事在该财政年度作为非雇员董事的服务为500,000美元（计算

任何此类股权奖励的价值（基于授予日的公允市场价值（用于财务会计目的）；前提是我们的

对于未参与决策的非执行董事会主席，董事会可以规定例外情况：

发放此类补偿，对于董事会认为适当的特殊项目和特设委员会的任命

不时地。

根据激励性股票期权可以授予的我们普通股的最大总数

经修订的2020年激励计划在经修订的2020年激励计划期限内向所有员工提供的经修订的2020年激励计划等于2,865,000股

而且，在任何日历年中，任何员工或主要顾问可获得奖励的最大股票数量不得超过1

总共百万股普通股。

目录	第五项

2024 年委托声明		伟世通公司		57

调整

如果我们的公司资本发生任何变化，委员会应自行决定对以下各项进行替代或调整：

根据经修订的2020年激励计划预留发行的股票数量，当时奖励所涵盖的股票数量-

经修订的2020年激励计划、经修订的2020年激励计划下的奖励限制和/或

行使未决期权的价格，以及它可能认定为公平的其他公平替代或调整。

计划期限

组织和薪酬委员会于2024年4月17日批准了经修订的2020年激励计划和修正后的激励计划

2020年激励计划将于2024年6月6日生效，前提是在年会上获得股东批准。

经修订的2020年激励计划将于2030年6月3日到期，即股东批准之日起十周年

2020年激励计划，在此之后不得发放任何奖励。

可供拨款的奖项

委员会可以授予不合格股票期权, 激励性 (合格) 股票期权, 股票增值权,

限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励）

奖励）或前述各项的任意组合。

限制性股票

委员会将被授权根据经修订的2020年激励计划授予限制性股票。限制性股票的奖励将

受委员会制定的条款和条件的约束。限制性股票是受限制的普通股

委员会可能在规定期限内确定的限制.如果限制性股票有任何股息

公司在限制期内扣留的股息将以现金支付，或由委员会酌情支付

限制期结束时的普通股，除非限制性股票此前已被没收。

限制性股票单位奖励

委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励将受条款约束

以及委员会确定的条件.在委员会选举中，参与者将获得一些股份

普通股等于赚取的单位数或等于该数量股票公允市场价值的现金金额

获得这些单位的期限届满或委员会选定的日后日期.如果是限制性股票

单位奖励协议如此规定，限制性股票单位奖励将计入与之相关的股息等价物

限制性股票单位所依据的普通股。任何此类股息等价物将以现金支付，或由其自行决定

委员会，在限制期结束时使用普通股，除非限制性股票单位此前已被没收。

选项

委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是 “合格”，即合格

旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条对激励措施的要求

股票期权或 “不合格”，这意味着它们无意满足《守则》第422条的要求。选项

根据经修订的2020年激励计划授予的将受委员会制定的条款和条件的约束。在下面

经修订的2020年激励计划的条款，期权的行使价将不低于我们的公允市场价值

授予时的普通股。根据经修订的2020年激励计划授予的期权将受此类条款的约束，

包括行使价格以及行使条件和时间，具体情况可由委员会确定，并在

适用的奖励协议。根据经修订的2020年激励计划授予的期权的最长期限为十年

自授予之日起（如果向10％的股东授予合格期权，则为五年）。与... 有关的付款

可以通过现金或支票行使期权，也可以通过交出非限制性股票（按当日的公允市场价值）来行使

行使），或通过 “净行使”，或者委员会可自行决定并在法律允许的范围内允许

应通过经纪人协助的无现金活动机制或委员会可能采用的其他方法付款

确定是合适的。

第五项	目录

58		伟世通公司		2024 年委托声明

股票增值权

委员会将被授权根据经修订的2020年激励计划授予股票增值权（“SAR”）。严重急性呼吸系统将

受委员会制定并反映在奖励协议中的条款和条件的约束。SAR 是一种合约

允许参与者以现金、股票或现金和股票的任意组合的形式获得增值的权利，

如果有的话，以一定时期内股票的价值为单位。根据经修订的2020年激励计划授予的期权可能包括

SAR和SAR也可以独立于期权授予参与者。与以下事项相关的特别行政区

期权的条款应与此类特别行政区对应的期权相似。

其他股票类奖项

委员会将被授权授予其他股票奖励，其条款和条件由

委员会。这些奖项可以单独发放，也可以与其他奖励同时颁发。

递延股票单位

我们的非雇员董事将获得递延股票单位。递延股票单位使董事有权获得一些

我们按递延方式发行的普通股，其价值等于董事年度预付金中设定的部分

董事会将以递延股票单位支付。董事会还可以允许董事延迟支付其任何部分的现金

报酬。我们的每位董事都将获得等于延期预付金固定部分的递延股票单位的贷记

以及董事选择推迟的任何选修部分。董事的递延股票单位账户将计入股息

每当我们为普通股支付股息时，都是等价物。递延股票单位和股息等价物将全部支付给

董事由委员会酌情决定在次日历年1月15日晚些时候以普通股或现金出售

离职或他或她停止担任我们董事会成员后的第七个月的第一天。

绩效现金

委员会可以以业绩现金奖励的形式发放奖励，方法是将奖励的支付条件设定在

对某些绩效目标的满足。在一个日历年内支付给参与者的最高最终奖励为1000万美元。

委员会可以根据以下一项或多项来制定这些绩效目标：资产费用、资产

营业额、产能利用率、企业中使用的资本、资本支出、现金流（包括运营现金流）、自由现金

流量、现金流、股本回报率和现金流投资回报率）、成本结构改善、成本降低、重组

计划、复杂性降低、客户忠诚度、客户价值、多元化、债务（或债务与股本或其他财务的比率）

显示在公司财务报表上的衡量标准）、股息支付、收益（在一笔或多笔利息之前或之后）

税收、折旧、摊销或特殊项目）、收益、增长、每股收益、经济增加值（或类似）

生产率衡量标准（考虑所用资本成本）、员工健康、环境健康和/或安全，

支出目标或削减，设施和工具支出，毛利，每个组件的工时，客户群的增加，

库存周转率、市场价格升值、市场份额、净现金余额、净收益或净收益（无论是之前还是之后）

税收，包括净收入的变动，例如来自持续经营的净收入）、净收入利润率、净营业现金

流程、利润率（包括营业利润率）、订单到交货时间、工厂产能、处理时间、每位员工的产量，

税前利润、质量、客户满意度、新业务赢利或收益、已实现回报（包括资产回报率、回报率）

资本、股本回报率、投资资本回报率、净运营资产回报率、销售收入回报率或其他回报率

出现在公司财务报表中或源自公司财务报表中显示的一个或多个金额的财务指标

公司的财务报表）、收入、销售或收入增长、安全性、销售利润率、销量、股票价格、总额

股东回报、可变利润率、保修绩效、员工补偿成本和营运资金（包括账户）

应收账款、存货、应付账款或营运资金的其他组成部分）或任何其他客观或主观标准，

包括委员会确定的个人业绩标准; 或上述各项的任意组合.

可转移性

每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者行使

参与者的法定监护人或代表，除参与者外，不得以其他方式转让或担保

遗嘱或受血统和分配法规的约束，但奖励（激励性股票期权除外）可由以下方面全权决定

委员会不经考虑即可根据委员会规定的其他条款和条件进行移交.

目录	第五项

2024 年委托声明		伟世通公司		59

修正案

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的2020年激励计划，但没有

如果股东批准，则可以在未经公司股东批准的情况下进行修改、暂停或终止

任何适用的法律或法规或公司普通股可能在其上的任何证券交易所的规则所要求的

然后被列出。任何修改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利产生重大不利影响，或

未经参与者或获得者同意而获得任何奖项。

未经公司股东事先批准，不得修改经修订的2020年激励计划以允许

直接或间接地重新定价股票期权或特别股票。

最低归属要求

根据经修订的2020年激励计划授予的奖励将自发布之日起的最低归属期为一年

补助金, 但须视委员会是否有能力提供加速授权, 包括在控制权发生变化, 死亡, 伤残时,

或退休；前提是以下人员不受此类最低归属要求的约束：现金奖励、替代奖励

奖励、以代替全部既得现金义务而交割的股票、向一年中较早者归属的合格董事的奖励

授予之日的周年纪念日和下次年度股东大会（即在授予之日后至少50周）

前一年的年会，根据选择性延期既得现金费用向符合条件的董事授予的递延股票单位

和现金储备，以及授予的奖励，最高金额为批准发行的可用股票储备金的5％

根据经修订的2020年激励计划。

控制权变更

委员会可以在任何奖励协议中规定与控制权变更有关的条款（定义见修正案）。

2020年激励计划），包括加速限制的行使、限制的失效或视为满足

任何未获奖项的绩效目标；但是，前提是，对于任何持续的奖励，

除任何条件外，还假定或以与控制权变更相关的基本等同的裁决取而代之

奖励协议中规定的任何加速授权、行使限制或失效的行为，或被视为

只有在以下情况下，才能实现与控制权变更相关的任何未付奖励的绩效目标

在变更后时期（定义见经修订的2020年激励计划），（i）参与者终止了雇佣关系

由公司或其任何子公司发起，但因为 “原因”（定义见奖励协议）、死亡或残疾或

(ii) 参与者是控制权变更协议的当事方，参与者的解雇由以下人员发起

出于 “正当理由”（定义见此类协议）的参与者。控制权发生变化时, 非控制权的价值

员工董事的递延股票单位账户应立即以一次性现金支付。

美国联邦所得税后果

以下是经修订的2020年激励计划对美国联邦所得税的重大影响的一般摘要

根据经修订的2020年激励计划发放、授予和行使奖励的参与者和公司

处置根据行使此类裁决而收购的股份，并基于对现行联邦法的解释

所得税法律法规，如果此类法律法规发生变化，则可能不适用。此摘要不是故意的

作为适用法律的完整陈述或构成税务建议，也不涉及国外税、州税、地方税和工资税

注意事项。此外，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与上述后果不同

除其他外，这是由于该参与者的特殊情况所致。只要根据该条款作出的任何裁决

修订后的2020年激励计划受该守则第409A条的约束，以下讨论假设此类奖励将

旨在符合《守则》第 409A 条的要求以及据此颁布的法规（或例外情况）

此）。经修订的2020年激励计划不受员工退休收入保障的保护条款的约束

1974 年法案，不符合《守则》第 401 (a) 条的条件。

激励性股票期权。 根据经修订的2020年激励计划发行并指定为激励性股票期权的期权是

意在符合《守则》第 422 条规定的资格。根据该法典第422条的规定及相关条款

法规，激励性股票期权的持有人在授予或行使时通常不会承担联邦所得税义务

这些期权的授予或行使时，公司无权获得扣除。但是，

行使日收到的普通股价值与支付的行使价之间的差额将是 “税项”

优惠”，这可能会导致持有人在行使的应纳税年度内承担 “替代性最低税” 责任。

第五项	目录

60		伟世通公司		2024 年委托声明

出售行使激励性股票期权时收购的普通股的收益或损失的税收取决于

部分原因是我们通过行使激励性股票期权收购的普通股的持有期是否为

至少 (i) 自授予期权之日起两年，以及 (ii) 自行使期权之日起一年。如果这些持有

期限要求得到满足，随后处置股票时实现的任何收益或亏损将构成长期损益

视情况而定，资本收益或损失。假设两个持有期都满足，联邦政府不允许我们扣除任何费用

与授予或行使激励性股票期权有关的所得税目的。如果这些持有期限要求

未得到满足，那么，在对股票进行 “取消资格处置” 时，参与者通常将实现应纳税的薪酬

作为普通收入，在进行此类处置时，金额等于该股票的公允市场价值之间的差额

在行使价之日起，仅限于出售收益，该金额通常可由我们扣除

出于联邦所得税的目的，受到《联邦所得税法》第 162 (m) 条规定的可扣除性可能的限制

向根据该协议指定的某些高管支付的补偿。最后，如果原本符合条件的激励性股票期权变成

总价值超过100,000美元（基于授予日价值）的股票可在任何一年内首次行使，

这些超额股票的部分激励性股票期权将被视为联邦不合格股票期权

所得税的目的。

非合格股票期权。授予不合格股票期权后，参与者通常不会实现任何收入。

行使不合格股票期权后，参与者将确认金额相等的普通薪酬收入

标的行使股票的公允市场价值超过期权行使价的部分（如果有）

运动。我们将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但这种扣除可能有限

根据《守则》第162（m）条，支付给根据该法指定的某些高管的补偿。随后

处置根据非合格股票期权收购的股份，参与者将实现短期或长期资本收益

（或亏损）取决于持有期。如果在一年内处置股份，则资本收益（或亏损）将是短期的

在行使不合格股票期权之后，如果截至出售之日持有股票超过12个月，则为长期股票。

限制性股票。在授予联邦所得税后，通常无需出于联邦所得税目的确认收入

限制性股票的奖励，公司也无权获得任何扣除，前提是授予的股份未归属

（即不再面临重大没收风险）。在限制性股票的奖励之日，不再受以下条件的约束

被没收的巨大风险，参与者将作为普通收入进行补偿，金额等于差额

介于该日既得股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间，除非

参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时纳税。但是, 参与者可以

在授予限制性股票奖励后的30天内，根据《守则》第83（b）条选择纳税

根据授予之日股票的公允市场价值与授予之日股票的公允市场价值之间的差额授予奖励的时间

参与者为此类股份支付的金额（如果有）。如果经过此类选择的股份随后被没收，则参与者

将无权因税收目的获得与没收股份有关的任何扣除、退款或损失。我们将能够扣除，

在参与者承认的同时，向参与者支付的美国联邦应纳税补偿金额

所得税用途，但根据《守则》第162（m）条，此类扣除可能受到限制，适用于向某些人支付的补偿

根据该协议指定的高管。出售既得股份后，参与者将实现短期或长期资本

收益或亏损取决于持有期。持有期通常从限制期到期时开始。如果

收款人及时进行了第 83 (b) 条的选举，持有期从拨款之日开始.

递延股票单位和限制性股票单位。 参与者在授予联邦所得税后无需缴纳联邦所得税

递延股票单位奖励或限制性股票单位奖励，公司在授予时无权获得扣除。

相反，在根据递延股票单位奖励或限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者

补偿金通常应按普通所得税率纳税，金额等于该数量的公允市场价值

在结算此类单位的奖励时实际收到的股份（或现金金额）。我们通常能够

扣除参与者为美国联邦所得税目的实现的普通收入金额，但扣除额

根据《守则》第162（m）条，可以限制向根据该法指定的某些高管支付的薪酬。如果

参与者在结算时获得股份，然后，在处置此类股份后，在结算后升值或贬值

日期被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间。

非典型肺炎。 出于税收目的，SAR的待遇与非合格期权非常相似。通常不会通过以下方式实现任何收入

获得 SAR 授权后的参与者。行使特别行政区后，参与者将确认应纳税的薪酬为普通薪酬

收入金额等于：（i）行使时收到的现金；或（ii）如果在行使时收到的股份

SAR，就该特别行政区收到的股份的公允市场价值。我们将能够从美国扣除同样的金额

目录	第五项

2024 年委托声明		伟世通公司		61

联邦所得税用途，但根据《守则》第162（m）条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给以下人员的补偿

根据该协议指定的某些高管。

绩效奖。 参与者通常不会在授予绩效奖励后确认收入。付款后

绩效奖励，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金，或者，如果

绩效奖励以股份支付，即所得股票的公允市场价值。当参与者认出普通人时

支付绩效奖励后的收入，公司通常有权获得相同金额的税收减免。

其他股票奖项。 参与者的补偿通常应作为联邦所得税的普通收入纳税

用途，金额等于裁决结算之日股票公允市场价值之间的差额

（无论是股票还是现金，或两者兼而有之）超过参与者为此类股票支付的金额（如果有）。我们通常能够

在参与者认可的同时，扣除向参与者支付的美国应纳税补偿金额

联邦所得税用途，但根据第 162 (m) 条，此类扣除额可能仅限于支付给某些高管的薪酬

据此指定。

控制权变更的后果。 如果公司控制权的变更导致根据经修订的2020年激励措施获得奖励

计划加速归属或被视为实现绩效目标，在某些情况下，某些参与者可能

被视为已收到 “超额降落伞补助金”，这可能会使某些参与者缴纳20％的消费税

超额支付的降落伞款项，导致公司根据《守则》第280G条不予扣除。

第 409A 节。 《守则》第409A条（“第409A条”）适用于个人在一年内获得的补偿，但事实并非如此

支付到未来一年。这被称为不合格递延补偿。但是，第 409A 条不适用于

符合条件的计划（例如第401（k）条计划）和某些福利金。如果递延补偿受第 409A 条的保护

符合第 409A 条的要求，则第 409A 条对个人的税收没有影响。补偿金的税率为

与第 409A 条未涵盖时的征税方式相同。如果递延薪酬安排没有

符合第 409A 条的要求，补偿将在该年度的加速纳税

薪酬不再面临没收和某些额外税收、利息和罚款的重大风险，包括

20％的额外所得税。修订后的股票期权、SARs、限制性股票单位和绩效奖励的奖励

在某些情况下，2020年激励计划可能会导致薪酬延期，但须遵守第409A条的要求。

本计划下的奖励旨在遵守第409A条、据此发布的法规或例外情况。

尽管如此，第 409A 条可能会向参与者征收参与者应缴的某些税款或利息费用

负责任的。第409A条没有对公司处以任何罚款，并且确实限制了公司在以下方面的扣除额

支付给参与者的补偿。

第 162 (m) 条。 公司通常可以扣除收款人确认的任何薪酬或普通收入

经修订的2020年激励计划在获得认可时给予的奖励，但须遵守《守则》第162（m）条（“第” 节）的限制

162 (m)”)。在2018年之前，第162（m）条对上市公司可以扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限

支付给公司的首席执行官或公司其他三位薪酬最高的执行官中的任何一位

（首席财务官除外），他们截至年底就职。该限制不适用于赔偿

符合《守则》对 “合格的绩效薪酬” 的要求。基于绩效的薪酬豁免，

年度的最后一天确定日期，以及首席财务官免于《守则》第162（m）条的扣除额

根据2017年《减税和就业法》（“税收改革”），该限制已全部废除，该限额对之后的应纳税年度生效

2017年12月31日，因此根据经修订的2020年激励计划向我们的受保执行官支付的奖励可能不是

由于适用了100万美元的扣除限额，该应纳税年度的免赔额。但是，在税收改革过渡期间

救济，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的补偿，该合同之后未作实质性修改

该日期继续受基于绩效的薪酬例外情况的约束。与往年一样，可扣除额为

出于联邦所得税目的的高管薪酬是委员会在制定我们的结构时考虑的因素之一

高管薪酬，这不是唯一或主要考虑的因素。我们的董事会和委员会保留灵活性

授权补偿，如果他们认为这符合我们的最大利益，则可能无法扣除。

预扣税。 公司及其关联公司有权扣除或扣留，或要求参与者汇款至

公司及其关联公司，该金额足以满足以下要求的联邦、州和地方税（包括就业税）

与根据该条款作出的裁决有关的任何行使、限制失效或其他应纳税事件应予扣留的法律

修订后的2020年激励计划。

第五项	目录

62		伟世通公司		2024 年委托声明

新计划福利

如果经修订的2020年激励计划获得股东的批准，则经修订的2020年激励计划下的奖励将是

由委员会酌情决定。因此，将根据该条款获得或分配的补助金和金额

目前无法确定未来修订后的2020年激励计划。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至12月31日的信息， 2023与其股权补偿计划有关

授予股票期权、股票增值权、股票权利、限制性股票、限制性股票单位和其他收购其股票的权利

可能会不时发行普通股。

计划类别	证券数量待定 行使时发行 杰出期权， 认股权证和权利 (a)(1) ($)	加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 (b)(1) ($)	剩余证券数量 未来可在以下条件下发行 股权薪酬计划（不包括 (a)) (c) 栏中反映的证券 ($)
股权补偿计划 经证券持有人批准	823,377	86.21	464,166
股权补偿计划不是 经证券持有人批准	—	—	—
总计	823,377	86.21	464,166

(1)包括股票期权和股票增值权，可在公司选择时以股票或现金结算，以及未偿还的限制性股票单位和

根据伟世通公司授予的PSU，可由公司选择以股票或现金结算，无需持有人进一步付款

2010 年激励计划、伟世通公司 2020 年激励计划、非雇员董事股票单位计划和非雇员延期薪酬计划

员工董事。未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价未考虑限制性股票单位或PSU

无需持有人进一步付款即可结算。

目录	第五项

2024 年委托声明		伟世通公司		63

年会投票信息

和其他事项

会议入场

要参加会议，您需要携带入场券和带照片的身份证件。你需要打印一张入场券

提前访问 www.proxyvote.com 并按照那里的说明进行操作。您将需要 12 位数的控制号码才能访问

www.proxyvote.com。你可以在以下地址找到你的控制号码：

•如果您的代理卡是邮寄给您的，则包含在此代理声明中；或

•如果您通过经纪人或其他提名人以街道名义持有股票，则为您的投票指示卡。

如果您不是创纪录日期的股东，则只有当您在记录之日起拥有有效的合法代理人时，您才能被允许参加会议

已获得入场券的股东。您必须出示该代理和入场券，以及有效的照片

身份证明，在会议入口处。有关年会入场的问题，请联系我们的投资者

关系部致电 (734) 710-7893。

除了九人的选举外，公司及其董事都不打算在年会上提出任何其他事项

董事、公司独立注册会计师事务所的批准以及公司高管的批准

补偿。而且，他们目前不知道其他人将提出任何其他事项供会议采取行动。

投票

如何对你的股票进行投票

如果您是注册股东，则可以在会议上对以您的名义注册为股东的任何股票进行投票

截至记录日期的记录。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则您不是持有人

这些股票的记录在案，除非你有登记持有人的合法代理人，否则不能在年会上对其进行投票。如果

你计划在年会上参加街名股票并进行投票，你应该向经纪人申请合法代理人，

银行或登记持有人，并随身携带参加会议。

无论您是否计划参加会议，我们都强烈建议您在会议之前通过代理人进行投票。你可以投票给你的

按照《代理材料互联网可用性通知》（本代理文件）中提供的说明在会议之前进行股份

声明和选民网站 www.proxyvote.com。如果您要求代理材料的纸质副本，则投票说明是

也包含在这些材料所附的代理卡上。

如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行或其他登记持有人可能会为您提供投票指示卡。

按照卡片上的说明访问我们的代理材料并在线投票，或索取我们的代理人的纸质或电子邮件副本

材料。如果您以纸质形式收到这些材料，则这些材料包括一张投票说明卡，因此您可以指导

经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。

目录

64		伟世通公司		2024 年委托声明

您应该为代理/投票中出现的所有提案提供投票说明 指令卡。代理卡上被指定为代理人的人将为您投票 根据您的指示共享。但是，如果您不提供投票 向您的代理人发出指示，然后指定的代理人将投票给您的股票 选举被提名董事，以批准公司的独立董事 注册会计师事务所，并由公司高管批准 补偿。如果有任何候选人竞选董事会成员无法任职，那是 意想不到的，或者如果在会议之前确实出现了任何其他问题，那么 指定的代理人将根据其最佳判断对您的股票进行投票。 如何撤销您的代理 如果您是注册股东，则可以撤销您的代理并更改投票 在年会之前的任何时候，通过： •在 Van Village Center Drive 一号以书面形式通知我们的公司秘书 密歇根州布伦镇 48111（通知必须由 2024年6月5日营业结束）； •在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前再次通过互联网或电话投票 （只有您提交的最新投票才会被计算在内）；或 •提交一份新的正确签名和注明日期的纸质代理卡，以后再提交 （您的代理卡必须在年会开始之前收到）。 如果您的股票以街道名称持有，则应联系您的经纪人、银行或其他机构 关于撤销投票指示和更改事先投票的记录保持者 去开会。 如果您有资格在年会上投票，也可以撤销您的代理人或 投票说明并在年会上提交投票表决以更改您的投票 投票结束前的书面选票。 有权投票和拥有所有权的股东 您有权在年会上对公司的每股股份进行一票 您在2024年4月11日营业结束时持有的登记在册的普通股。 截至2024年4月11日，该公司已发行和流通27,595,884股股票 普通股。有关公司股票持有情况的信息 可以找到董事、执行官和某些其他受益所有人 从第 1 页开始 19. 有权在年会上投票的登记股东名单将是 可供任何股东审查，用于与会议有关的任何目的， 上午 9:00 至下午 5:00 之间在公司主要办公室办公，位于 密歇根州范布伦镇村庄中心大道一号 48111，前十天 会议。			如果你是注册用户 股东，有三个 以前对股票进行投票的方法 会议：
			通过互联网（www.proxyvote.com）： 使用互联网传输您的 晚上 11:59 之前的投票说明 美国东部时间2024年6月5日。有你的 关于代理互联网可用性的通知 随身携带的材料或代理卡 当您访问该网站时，以及 按照说明获取您的 记录并创建电子版 投票说明表。
			通过电话（1-800-690-6903）： 使用任何按键式电话 在晚上 11:59 之前提交投票 美国东部时间2024年6月5日。有你的 关于代理互联网可用性的通知 材料或代理卡何时在手 你打电话然后关注 您从中收到的指令 电话投票网站。
			通过邮件： 如果您要求的纸质副本 代理材料、标记、签名和日期 随附的代理卡 材料并将其退回 我们有已付邮资的信封 提供的。要有效，请使用代理卡 必须在开始之前收到 年会。代理卡 应该返回 Vote 处理，c/o Broadridge，51 梅赛德斯之路，纽约州埃奇伍德 11717.

目录	其他事项

2024 年委托声明		伟世通公司		65

批准提案所需的投票

公司的章程要求公司的大多数普通股都必须派代表参加年会，无论是在年会上

个人或代理人，以达到交易任何业务所需的法定人数。

董事选举

董事必须获得多数选票才能当选（董事候选人投票 “赞成” 的股份数量）

超过 “反对” 该被提名人的选票数），除非选举有争议。正确执行的代理

对该事项标有 “弃权” 的选票将不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的选票，尽管会被计算在内

以确定是否达到法定人数。如果是有争议的选举（其中被提名人数

超过空缺数）、亲自出席或代表的股份的多数票的赞成票

选举董事需要有代表出席会议并有权就董事的选举进行表决。答对了

经执行的被标记为暂停选举一名或多名董事的权限的代理人将不会被投票表决

一个或多个董事表示，但将计算在内，以确定是否达到法定人数。

其他提议

对于除董事选举以外的每项提案，所代表的大多数股份的持有人投赞成票

需要个人或代理人并有权对该项目进行投票才能获得批准。正确执行的代理标记为 “弃权”

对于任何此类事项，将不进行表决，但将计算在内，以确定是否达到法定人数。

因此，弃权将产生反对票的效果。

如果您通过经纪人或其他提名人以街道名义持有股票，并且至少十天没有发出投票指示

在与您的经纪人或其他被提名人会面之前，您的经纪人或其他被提名人只能在以下情况下行使投票自由裁量权

尊重证券交易所规则视为 “例行公事” 的事项。在非例行事项上，经纪人或其他被提名人

没有受益持有人的投票指示，就无法对您的股票进行投票，从而导致所谓的 “经纪人不投票”。经纪人非-

选票不被视为投票，因此对提交的任何事项的结果没有影响，但会被计算在内

在确定是否达到法定人数时。将在年会上进行表决的提案中，包括批准

任命独立注册会计师事务所将被视为 "例行公事" 事项。董事的选举和

其他提案将被视为 "非常规" 事项。

在哪里可以找到投票结果

公司将在表格8-K的最新报告中公布投票结果，该报告将在四个工作日内向美国证券交易委员会提交

在投票结果公布之后。您还可以在公司网站的投资者信息部分找到结果，网址为

https://investors.visteon.com/sec-filings。

招标成本

公司的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、邮件、电子邮件、传真或信件征集代理人。这个

该公司还聘请了Georgeson LLC来协助其分发代理招标材料和征集代理人，费用为

大约 10,000 美元，外加合理的自付费用。公司还将为招揽这些代理人付费

报销经纪人和其他被提名人因向受益人转发代理材料而支付的合理自付费用

所有者。

其他事项	目录

66		伟世通公司		2024 年委托声明

2025 年股东提案和提名

打算包含在公司2025年年会代理材料中的股东提案必须是

根据美国证券交易委员会第14a-8条或公司章程（如适用）提交，收件人为

不迟于2024年12月25日担任公司的公司秘书。

打算在2025年年会上介绍业务的股东，但根据第14a-8条除外，可能不是

包含在公司的代理材料中，必须符合公司章程中规定的要求。除其他外

事情，股东必须书面通知其打算在2025年年会之前将业务带给公司，不

晚于 2025 年 3 月 7 日，不早于 2025 年 2 月 5 日。但是，如果2025年年会的日期超过30％

2025 年 6 月 6 日之前或之后的日历日，则此类书面通知必须不迟于该日期的前第 90 天收到

此类会议，或者，如果较晚，则为我们向公众宣布年会日期之后的第十天。这个

书面通知必须包含公司章程中规定的特定信息。

您可以写信给公司的公司秘书，推荐任何人担任董事。提交期限

提名2025年年会董事的书面通知不得早于2025年年会日期的前120天

年会，且不迟于2025年年会日期的前90天，或者，如果晚于年会，则不迟于年会之后的第十天

我们向公众宣布年会日期的当天。除其他外，该通知必须包括姓名、年龄、

拟议被提名人的地址、职业和持股量以及公司等其他背景材料

可持续发展与治理委员会可能会要求。为了让股东及时通知董事提名

要纳入与2025年年会相关的通用代理卡，必须在同一截止日期之前提交通知

正如上文根据公司章程的预先通知条款所披露的，并且必须在通知中包含这些信息

这是公司章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 条和第14a-19 (b) (3) 条所要求的。

在允许的范围内，公司可以在其要求投票的代理下行使自由裁量投票权

对任何此类股东提案或提名做出最佳判断。

目录	其他事项

2024 年委托声明		伟世通公司		67

杂项 股东可以免费获得我们的2023年年度报告的额外副本 联系我们的投资者关系部报告包括展品在内的10-K表格 密歇根州范布伦市乡村中心大道一号写作部门 48111；作者 电话 (734) 710-7893；或发送电子邮件至 investor@visteon.com。我们的代码的副本 名为 “道德与诚信政策” 的商业行为和道德，以及 所有常设董事委员会的公司治理准则和章程， 可在我们的网站上找到 https://www.visteon.com 或联系我们的投资者 关系。我们的定期和当前报告，包括我们的年度表格报告 10-K 及其任何修正案也可通过我们的互联网网站获得 在 https://investors.visteon.com/sec-filings。 美国证券交易委员会已通过规则，允许我们发送通知的单一副本 代理材料或代理招标的互联网可用性以及其他必需的年度 向共享同一地址的两名或更多股东提供会议材料。我们可能 只有当该地址的股东姓氏相同或者我们 合理地认为股东是同一个家庭的成员。如果我们是 邮寄我们的代理材料的纸质副本，规则要求我们发送每份材料 股东在共享地址上有一张单独的代理卡。 我们认为这条规则对我们的股东和我们都有好处。我们的印刷和 只要我们消除重复的邮件，邮费就会降低 家庭。但是，共享地址的股东可以撤销其同意 住户计划，并获得这些材料的单独副本。如果你 已选择接收我们的代理材料的纸质副本，并希望收到 这些材料的单独副本，请致电 (800) 579-1639 与 Broadridge 联系。如果你 同意住房计划，并希望撤销您的同意以备将来使用 年，只需拨打免费电话 (800) 579-1639，或者写信给 Broadridge、Householding 部门，梅赛德斯大道 51 号，埃奇伍德，纽约 11717。 如果您收到了多份代理材料的互联网可用性通知，或 代理卡，那么你可能在我们和/或经纪商、银行有多个账户 或其他被提名人。您应该对这些代理所代表的所有股票进行投票 卡片。某些经纪商、银行和被提名人已制定了终止业务的程序 应股东的要求重复邮件。你应该联系你的经纪人， 银行或被提名人了解更多信息。此外，我们的过户代理 Computershare 股东服务，如果您想整合，可以为您提供帮助 以您的名义存在多个注册账户。要联系我们的转账代理， 写信给伟世通公司，Computershare，邮政信箱 505000，肯塔基州路易斯维尔 40233，或致电 (877) 881-5962。
			股东可以 额外获得 我们的代理副本 声明或 年度报告 包括展品 通过联系我们的 投资者关系 部门。

目录

68		伟世通公司		2024 年委托声明

附录 A

伟世通董事

独立指南

董事将被视为 “独立”，与公司没有直接或间接的实质性关系（直接或

作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，前提是他/她符合以下所有条件

标准：

1在过去三年内没有成为伟世通或其子公司的员工。

2目前不是伟世通内部或外部审计师的合伙人或员工，也不是伟世通的前合伙人或员工

内部或外部审计师，或者在过去三年内（但已不复存在）是伟世通内部或雇员的合伙人或员工

在此期间亲自参与伟世通审计的外部审计师。

3未受雇于伟世通执行官同时任职的公司

在过去三年内在该公司的薪酬委员会任职。

4在过去三年中，每年从伟世通或其子公司获得的直接薪酬不超过10万美元

年，董事费或委员会费和养老金或其他形式的先前服务延期薪酬除外（但不是

视持续服务而定）。

5目前不是在过去三年内向以下公司付款的公司的执行官或员工

从伟世通或其子公司收到的财产或服务款项，在任何一个财政年度中，

超过了20万美元或该其他公司当年合并总收入的5％，以较高者为准。

6没有直系亲属（1）（i）曾被伟世通聘为高级管理人员，（ii）是伟世通目前的合伙人

内部或外部审计师或参与审计的伟世通内部或外部审计师的现任员工，

保险或税务合规（但不包括税务筹划）业务部门，（iii）曾是伟世通内部合伙人或雇员，或

在过去三年内亲自参与伟世通审计工作的外部审计师，(iv) 曾被聘为高级职员

另一家过去曾有伟世通执行官在该公司的薪酬委员会任职的公司

三年，（v）每年从伟世通或其子公司获得超过10万美元的直接薪酬，但以下情况除外

养老金或其他形式的先前服务（不以继续服务为条件）的递延补偿，或（vi）是

目前是已向伟世通或其子公司付款或从其收到付款的公司的高级管理人员

在任何十二个月期间内金额超过20万美元或其中 5% 的财产或服务，以较高者为准

无论如何，其他公司在过去三年内该年度的合并总收入。

7目前不是免税组织的执行官员，该组织在过去三年内获得了

伟世通或其子公司在任何一个财政年度中超过20万美元或其中 5% 的供款（以较高者为准）

慈善组织当年的合并总收入。

8与公司或董事会确定的高级管理层成员没有任何其他关系

成为物质。

2017年12月14日

(1)董事的直系亲属应包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳以及兄弟，以及

姐妹以及与该董事住所同住的任何人（家庭雇员除外）。

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		69

附录 B

和解

的非公认会计准则

金融措施

本委托书包含有关调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流的信息，两者均为财务信息

未按照 GAAP 计算的指标。我们认为这些非公认会计准则财务指标是相关的，

对于本委托书的目的很有用，可以理解我们的 2023与年度激励金相关的业绩

组织和薪酬委员会批准了我们的 NEO，如 “短期激励性薪酬” 中所述，以及

“年度激励奖。”但是，由于调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流的计算方法不一致

根据公认会计原则，这些财务指标可能无法与其他公司的类似标题的衡量标准完全相似，因此，

不应孤立地考虑，也不应将其作为公认会计原则规定的措施的替代方案。相反，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后

应使用自由现金流来补充最直接可比的GAAP财务指标，以提供更大的

对我们的表现的理解以及 2023向我们的近地天体支付年度激励金。

下表将我们根据公认会计原则计算的归属于伟世通公司的净亏损总额与非净亏损进行了对比

调整后息税折旧摊销前利润的GAAP指标（以百万计）：

伟世通：	截至12月31日的十二个月 2023
归属于伟世通公司的净收益	$486
折旧和摊销	104
重组和减值费用	5
所得税准备金	(248)
非现金、基于股票的薪酬支出	34
利息支出，净额	7
归属于非控股权益的净亏损	19
非合并关联公司的净收益中的权益	10
其他，净额	17
调整后 EBITDA	$434

目录

70		伟世通公司		2024 年委托声明

下表将我们根据公认会计原则计算的经营活动中提供的现金与非公认会计准则进行了对账

调整后自由现金流的衡量标准（以百万计）：

伟世通总计：	截至12月31日的十二个月 2023
经营活动提供的现金	$267
资本支出，包括无形资产	(125)
自由现金流	$142
与重组相关的付款	8
调整后的自由现金流	$150
美国养老金缴款	—
调整后的年度激励自由现金流	$150

目录	附录 B

2024 年委托声明		伟世通公司		71

附录 C

前往的路线

格雷斯湖企业中心

通过 I-94 或从底特律大都会机场 (DTW) 向西旅行：

•以 I-275 向北行驶

•在 Ecorse 路下车（20 号出口）。该出口位于94号州际公路以北和密歇根大道以南。

•在 Ecorse Rd 右转（向东）

•格雷斯湖企业中心在右边，距离出口大约 1/4 英里

通过 I-94 向东行驶：

•在 Haggerty Rd 下车（北）

•沿哈格蒂路行驶大约 2 英里，到达 Ecorse Rd.，然后右转（向东）

•格雷斯湖企业中心在右边，大约 1 英里

通过 I-275 向北或向南旅行：

•在 Ecorse 路下车（20 号出口）。该出口位于94号州际公路以北和密歇根大道以南。

•从北面出发：在埃科斯路左转（向东）。

•从南面出发：在埃科斯路右转（向东）。

•格雷斯湖企业中心在右边，距离出口大约 1/4 英里

目录

72		伟世通公司		2024 年委托声明

附录 D

伟世通公司2020年激励计划

（自 2024 年 6 月 6 日起修订）

第 1 节目的和定义

a.目的。 该计划被称为 “伟世通公司2020年激励计划”，旨在为某些人提供激励

员工以及向伟世通公司及其子公司提供服务的某些董事或其他非员工，

以鼓励他们继续在公司及其子公司工作或服务，并增加他们的

对公司的成功感兴趣。旨在通过授予或授予股票期权、股票来实现这一目的

增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励和现金奖励，视规定而定

在此向这些符合条件的人士提供。该计划于2020年4月16日获得委员会批准，并获得公司的批准

2020 年 6 月 3 日的股东（”生效日期”）。委员会最近于4月17日对该计划进行了修订，

2024年，须经2024年年会股东批准。

b.定义。 除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下各自的含义：

1.“10% 股东” 一词是指截至向该员工授予ISO之日起的员工，

拥有公司或其任何一部分当时发行的所有类别股票总投票权的10％以上

子公司。

2.“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据第 12 条颁布的第 12b-2 条中规定的含义

《交易法》。

3.“奖励” 一词是指现金奖励或限制性股票、限制性股票单位、期权、股票的赠款

增值权和其他股票奖励。

4.“受益所有人” 一词是指《交易法》第13d-3条规定的受益所有人。

5.“董事会” 一词是指伟世通公司的董事会。

6.“控制权变更” 一词是指发生以下任何一种情况：

A.任何人是或成为公司证券的直接或间接受益所有人（不包括

该人实益拥有的证券（直接从公司或其关联公司获得的任何证券）

占公司当时流通证券合并投票权的40％或以上，不包括任何

因第 (i) 款所述交易而成为此类受益所有人的人

(C) 见下文；

B.在任何十二个月的时间内，以下个人因任何原因不再构成该人数的多数

当时在职的董事中：在十二个月期限开始时组成董事会的个人以及任何

新董事（最初就职与实际或受威胁的董事除外）

竞选活动，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关）

谁的董事会任命或选举或本公司股东的选举提名获得批准

或者由当时仍在任的至少三分之二的董事的投票推荐，他们要么是董事

十二个月期限开始时或其任命、选举或提名以前是这样任命、选举或提名的

已批准或推荐（出于这些目的，(x) 受威胁的竞选将被视为已经发生

仅当任何个人或实体公开宣布真正打算参加竞选时，包括但不是

仅限于与公司董事选举有关的征求同意，以及 (y) 暂停投票活动

就任何董事而言，其本身均不构成实际或威胁的竞选）；

目录

2024 年委托声明		伟世通公司		73

C.公司或公司的任何直接或间接子公司的合并或合并已完成

与任何其他公司合并，但不包括 (i) 导致公司董事组成的合并或合并

在此类合并或合并之前，继续占董事会的至少多数

公司、尚存实体或其任何母公司，或 (ii) 为实施而进行的合并或合并

在没有人成为或成为受益所有人的公司资本重组（或类似交易）中，

直接或间接地持有本公司的证券（不包括在该人实益拥有的证券中）

直接从公司或其关联公司处获得的任何证券（占合并投票权的40％或以上）

公司当时未偿还证券的权力；

D.公司的股东批准了公司完全清算或解散的计划，或者有

达成协议，由公司出售或处置公司50％以上的资产，

除公司向实体出售或处置公司50％以上的资产外，至少50％

本公司股东拥有的有表决权证券的合并投票权

与他们在出售前对公司的所有权的比例基本相同。

尽管有上述规定，“控制权变更” 不应被视为因任何变更的完成而发生

交易或一系列综合交易，紧随其后的是普通股的记录持有者

在此类交易或一系列交易之前，公司的比例仍然基本相同

在该交易之后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体的所有权或

一系列交易。

计划奖励是否被视为受《守则》第 409A 条规定的递延薪酬，以及根据该条款支付的款项

计划奖励将在 “控制权变更” 时加速或以其他方式触发，然后将上述定义修改为

避免根据第 409A 条征收消费税所必需的程度，意思是 “控制权变更事件”

为《守则》第 409A 条的目的而定义。

7.“守则” 一词是指1986年《美国国税法》或其任何继任者，该法可能经过修订

并且不时生效。

8.“委员会” 一词是指根据第 2 节为管理本计划而任命的委员会。

9.“公司” 一词是指伟世通公司，包括其任何继任者。

10.除非授予奖励的协议中另有规定，否则 “残疾” 一词是指

根据公司的长期残疾计划，美国员工，参与者成为残障人士

适用于参与者，也适用于美国以外的员工，具体取决于适用雇主的长期-

长期残疾政策或由委员会或其代表自行决定。

11.“生效日期” 一词是指本计划最初获得公司股东批准的日期。

12.“员工” 一词是指公司或任何子公司的员工（包括高管或董事）

也是员工）。

13.“交易法” 一词是指1934年的《证券交易法》或其任何后续法，可能相同

不时修订并生效。

14.“公允市场价值” 一词是指（A）如果股票在证券交易所交易，则为每股收盘销售价格

该交易所股票的收盘价，或在该日未报告销售额的情况下，按该交易所的收盘销售价格

紧接着公布销售额的日期，(B) 如果该股票不是在证券交易所交易而是交易的

在场外交易市场中，此类场外交易中报告的高出价和低要价之间的平均值

对冲市场，或者（C）如果股票没有公开市场，则该价值按以下标准确定

由委员会绝对酌情决定的其他估值方法，这构成

就《守则》第 409A 条而言，这是一种合理的估值方法（如果适用）。

15.“最终奖励” 一词是指最终向持有最终奖励的参与者发放的补偿金额

根据第 10 节的绩效现金奖励，由委员会在考虑以下因素后确定

绩效目标已得到满足。

附录 D	目录

74		伟世通公司		2024 年委托声明

16.“关键顾问” 一词是指公司的顾问或顾问。

17.“市场价格” 一词是指在股票市场上定期出售股票的销售价格

股票交易的主要证券交易所，或者，如果不在交易所交易，则在场外交易所-

市场，如果在开市时段行使期权或股票增值权，则在行使期权或股票增值权时；否则应该

指市场重新开放后的下一个可用价格。

18.“非雇员董事” 一词是指非员工的董事会成员。

19.“期权” 或 “期权” 一词是指根据第 7 节等购买股票的期权

委员会可能规定的条款和条件。期权可以是 “激励性股票期权”，因为

该术语已在《守则》中定义，或应以其他方式指定为有权获得优惠待遇的期权

代码（“ISO”）或 “非合格股票期权”（“NQO”）。ISO 和 NQoS 分别被称为 “选项”，统称为

称为 “选项”。

20.“其他股票奖励” 一词是指根据第 9 节发放的股票奖励或其他权利。

21.“参与者” 一词是指被指定为以下职位的员工、主要顾问或非雇员董事

参与该计划。

22.“绩效现金” 一词是指根据第 10 条获得所述现金付款的机会

在参与者的奖励协议或其他描述该计划的文件中，考虑到目标奖励和

绩效公式，在实现一个或多个指定的绩效目标后，受条款约束

奖励协议和计划的条款。

23.术语 “绩效公式” 是指与绩效目标相关的公式，用于确定

根据第 10 条授予的绩效现金奖励所赚取的现金金额，股票数量

根据第 5 条授予的基于绩效的限制性股票或赚取的现金或股票金额

根据根据第 6 条授予的基于业绩的限制性股票单位，每种情况均以百分比表示

目标奖的。

24.就任何绩效现金而言，“绩效目标” 一词是指基于业绩的限制性股票或

基于绩效的限制性股票单位，一种基于一个或多个目标业务的绩效衡量标准

委员会就公司和/或任何子公司、部门、业务单位制定的标准或

其组成部分，可能包括但不限于以下任何一项：资产费用、资产周转率、容量

利用率，企业中使用的资本，资本支出，现金流（包括运营现金流），自由现金流，

现金流股本回报率和现金流投资回报率），成本结构改善，成本降低，

重组计划、降低复杂性、客户忠诚度、客户价值、多元化、债务（或债务与权益的比率或

转到公司财务报表中显示的另一项财务指标）、股息支付、收益（之前或之前）

扣除一项或多项利息、税款、折旧、摊销或特殊项目）、收益增长、每股收益，

经济增加值（或考虑所用资本成本的类似生产率衡量标准）、员工

健康，环境健康和/或安全，支出目标或削减，设施和工具支出，毛利，

每个组件的工时、客户群的增加、库存周转率、市场价格上涨、市场份额、净现金

余额、净收益或净收入（无论是税前还是税后），包括净收入的变化，例如净收入

持续经营收入）、净收入利润率、净运营现金流、利润率（包括营业利润）

利润）、订单到交货时间、工厂产能、处理时间、每位员工的产量、税前利润、质量、客户

满意度、新业务赢家或赢家、已实现回报（包括资产回报率、资本回报率、股本回报率）

投资资本回报率、净运营资产回报率、销售收入回报率或其他财务回报率

出现在公司财务报表中或源自公司财务报表中显示的一个或多个金额的衡量标准

公司的财务报表）、收入、销售或收入增长、安全性、销售利润率、销量、股票价格、总额

股东回报、可变利润率、保修绩效、员工补偿成本和营运资金（包括

应收账款、存货、应付账款或营运资金的其他组成部分）、任何其他目标或

主观标准，包括委员会确定的个人绩效标准，或两者的任意组合

前述的。除非委员会另有决定（可以随时作出决定），否则

在特定绩效目标的适用范围内，绩效目标的衡量应不包括

一个或多个事件的影响，包括但不限于：(i) 特殊的、不寻常的和/或非经常性的收入项目

或支出，（ii）处置业务或业务单位的收益或损失，（iii）税法或会计法的变更或

目录	附录 D

2024 年委托声明		伟世通公司		75

法规，或（iv）合并或收购。绩效目标可能基于一个或多个业务标准

上述或根据个人、业务部门、集团或公司业绩选择的任何其他标准

委员会。绩效目标可以不受限制地用达到特定水平来表达

特定标准或实现增减情况（以绝对数字或百分比表示）

与其他公司业绩或指数相关的特定标准或成就。

25.“绩效期” 一词是指履行一项或多项业绩的时间段

任何绩效现金、基于绩效的限制性股票或基于业绩的绩效目标

限制性股票单位奖励将进行衡量。

26.“个人” 一词的含义应符合《交易法》第3（a）（9）条中规定的含义，并在各节中进行了修改和使用

其中 13 (d) 和 14 (d)，但该条款不包括 (A) 公司或其任何子公司、(B) 受托人或

根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有的其他信托证券，（C）承销商

根据此类证券的发行暂时持有证券，或（D）直接或间接拥有的公司，

公司股东的比例与他们持有公司股票的比例基本相同。

27.“计划” 一词是指伟世通公司2020年激励计划，该计划可能会从此修订并生效

不时地。

28.“计划奖励” 一词是指现金奖励或限制性股票、限制性股票单位、期权、股票的补助

股票的增值权和其他各种权利。

29.“先前计划” 一词是指经修订的伟世通公司2010年激励计划。

30.“限制期” 一词是指委员会确定的奖励受制的时限

限制，或为确定目的衡量绩效的时间段（如适用）

是否获得了奖励。

31.“限制性股票” 一词是指根据第 5 条向参与者发行的股票，如果有

未达到更具体的绩效目标或最低服务期限。

32.“限制性股票单位” 一词是指根据第 6 节授予的奖励，该奖励由存入的单位组成

假设账户，根据伟世通股票的公允市场价值估值，如果有一个或多个账户，将被没收

未达到指定的绩效目标或最低服务期限。

33.“权利” 一词是指根据要求的绩效现金奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位

根据上下文。

34.“股票增值权” 一词是指在不向公司付款的情况下获得一定数量现金的权利

或根据第 8 节确定的股票，以股票市场价格的金额为基础

在相关的估值日期超过赠款价格。

35.“子公司” 一词是指 (A) 任何直接或间接拥有多数有表决权股份的公司

由公司或 (B) 任何拥有大部分会员权益的有限责任公司或实体，

由公司直接或间接进行。此外，仅用于确定向哪些人提供期权

（根据《守则》被指定为激励性股票期权的期权除外）或股票增值

可以授予权利，“子公司” 一词包括一个实体，如果前一句是

如果委员会认定存在合法性，则以 “至少二十 20%” 代替 “多数” 来适用

向此类实体雇用的个人提供期权或股票增值权的商业原因。

36.“替代奖励” 一词应具有第 3 (f) 节中规定的含义。

37.“股票” 一词是指公司普通股，面值每股0.01美元。

38.“目标奖励” 一词是指参与者在绩效中应获得的薪酬金额

现金奖励或参与者根据业绩获得的现金金额或股票数量-

基于限制性股票或限制性股票单位奖励，前提是与该权利有关的所有绩效目标是

在目标绩效水平上实现。

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76		伟世通公司		2024 年委托声明

第 2 节。行政

a.委员会。本计划应由董事会的组织与薪酬委员会管理，该委员会由以下人员组成：

不少于两名符合任何证券交易所独立性要求的董事会成员

公司股票已上市，《交易法》第16b-3 (b) (3) 条规定的 “非雇员董事” 要求，或

由董事会任命的任何其他委员会提出，前提是该委员会的成员符合此类要求。

b.委员会权限。委员会受权在遵守本计划规定的前提下，不时建立

为妥善管理本计划制定其认为适当的规章和条例，并制定此类规章和条例

根据本计划和奖励作出的决定、对本计划和奖励的解释，并采取与之相关的措施

可以认为必要或可取，在每种情况下都由其自行决定。在这方面，委员会应拥有唯一的

除计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，还有全体权力：

(i) 指定参与者；(ii) 确定授予参与者的奖励类型；(iii) 确定数量

拟由股票承保的股份，或计算付款、权利或其他事项所依据的股份

与奖励的关系；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定是否以及在多大程度上

以及在什么情况下奖励可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他形式结算或行使

财产，或取消、没收或暂停以及结算、行使奖励的方法或方法，

取消、没收或暂停；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下交付

现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额应为

自动推迟，或在参与者或委员会选举时推迟；(vii) 计算人数

递延股票单位将记入参与者账户；(viii) 解释、管理、核对任何不一致之处，

更正本计划或任何证明奖励的协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(ix) 建立，

修改、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人

本计划的适当管理；(x) 加快限制的授予或行使、付款或失效，

在控制权变更、死亡、残疾或

参与者退休（或终止雇佣关系时）；以及（xi）做出任何其他决定并采取任何

委员会认为管理计划所必要或可取的其他行动。

c.委员会的决定。 委员会根据计划作出的决定和决定不必统一

可以在参与者之间有选择地进行选择，无论他们是否处境相似。除非另有明确规定

计划中规定的所有指定、决定、解释和其他决定，根据计划或与之有关的所有决定

计划或任何奖励应由委员会自行决定，可随时制定，且为最终决定，

具有决定性并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何奖励的持有人或受益人，

任何股东和任何员工。

d.董事会权限。 授予委员会的任何权力也可以由董事会行使。在某种程度上

董事会允许采取的行动与委员会采取的任何行动相冲突，董事会的行动应以董事会为准。

e.权力下放。 在法律允许的范围内，委员会可以下放其任何或全部权力和职责

根据本计划，包括但不限于其根据本计划发放奖励或根据以下规定给予豁免的权力

第 11 节，转交给一个或多个其他委员会（包括由两名或更多公司高管组成的委员会）

应根据委员会可能确定的条件或限制任命；但是，

委员会不得将其权力下放给 (1) 就影响任何受其约束的参与者的非部级事务采取行动

《交易法》第 16 (a) 条的报告要求或《交易法》第 16 (b) 条的责任条款

《交易法》（任何此类参与者被称为 “第 16 条人员”）或（2）根据《交易法》修改或修改本计划

第 16 (b) 条的规定。就任何此类授权而言，此处使用的 “委员会” 一词是指和

包括任何此类代表。

目录	附录 D

2024 年委托声明		伟世通公司		77

第 3 节。可供奖励的股票

a.股票受计划约束。 根据本计划可能发行的股票可以是授权的和未发行的，也可以持有

公司的国库。根据奖励可以发行的最大股票数量，前提是

按本第 3 节所述进行调整，不得超过 (a) 1,427,157 股的总和，等于 (i) 97,157 股

已获准发行，但截至2024年4月1日（计划修订之前）尚未根据本计划发放，以及 (ii)

1,330,000股新股供授予；以及（b）2020年激励计划下任何受授予奖励的股份

生效日期、被没收或适用的奖励（或其一部分）以其他方式终止或取消

股份交割或以现金结算。根据奖励可以发行的最大股票数量

包括原始和经修订的股份申请在内，不得超过2,865,000股。

b.极限。 尽管如此，但须根据本第 3 节的规定进行调整；(1)

行使ISO时可发行的股票总数不得超过2,865,000股，(2)

在任何日历年中，向任何员工或主要顾问发放奖励的最大股票数量不得超过1

总共百万股股票；以及（3）向任何非公司授予奖励的最大股票数量

应限制单一财政年度的员工董事，因此奖励与任何现金费用一起计算

就该非雇员董事在该年度作为非雇员董事的服务而向其支付的款项

（包括担任董事会任何委员会的成员或主席），总价值不超过 500,000 美元

（根据授予日期此类奖励的公允市场价值计算任何此类奖励的价值，用于财务目的

会计目的）。董事会独立成员可以对非执行主席的这一限制作出例外规定

董事会，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与

裁定此类赔偿的决定。

c.先前计划奖励。 本计划应作为先前计划的继任者，不得根据该计划提供进一步的补助金

生效日期或之后的先前计划。截至生效之日，每项未兑现的奖励应继续保持不变

仅受先前计划的条款和证明此类奖励的文件管辖，不包括本计划的条款

应被视为影响或以其他方式修改此类转让奖励持有人的权利或义务

关于他们根据该协议收购的股票。

d.奖励已终止、过期或被没收。如果在生效日期之后，根据以下条件授予的奖励所涵盖的任何股份

本计划（或先前计划授予的奖励所涵盖的任何股份）被没收，或者适用的奖励（或

其中的一部分）在未交付股份的情况下终止或取消，则该奖励所涵盖的股份

（或先前计划奖励），或与此类奖励（或先前计划奖励）相关的奖励，或以其他方式计算的股票数量

与可授予奖励的股份总数相比，在任何此类没收的范围内，

终止或取消，应再次成为根据本计划可授予奖励的股份；

但是，前提是股票：(i) 为支付期权或股票增值权的行使价而交付，(ii)

未在股票增值权的股票结算时发行，(iii) 公司使用股票增值权的收益回购

期权行使或（iv）向公司交付或由公司预扣以支付联邦、州或地方预扣税

就任何奖励而言，不得根据本计划再次发行。

e.权利以现金结算。任何以现金结算的奖励（或先前计划奖励）中涉及的股份均应恢复

存入可用股票池，以及计算此类股份所依据的任何适用限额，并应设定

可获得更多奖励。尽管如此，如果任何奖励以现金结算，则奖励的数量

受此类奖励约束的股票应继续计入 (a) 小节规定的个人限额。

f.替代奖励。 根据假设、替代或根据奖励发行或转让的股份

交换公司在交易中收购的公司先前授予的奖励（“替代奖励”）

不得减少本计划下的可用股票数量和股东的可用股票数量

被收购公司的批准计划（经适当调整以反映交易）可用于奖励

根据本计划，不得减少本计划的股票储备（视适用的证券交易所上市和守则而定）

要求）。

附录 D	目录

78		伟世通公司		2024 年委托声明

g.调整。如果发生任何合并、股份交换、合并、重组、资本重组、股票拆分，

股票分红、特别现金分红或其他影响股票的事件，应在

可供奖励的股票总数以及本计划所有其他条款中提及的部分股份

股份或单位，以及其他条款和条款（包括但不包括但不包括在内）所涵盖的股份或单位的数量

仅限于任何奖励的授予或行使价格）杰出奖励。此外, 如果控制权发生变化,

本计划第13节的规定应适用。对未付奖励的任何调整均应符合

在适用的范围内，《守则》第409A条和第424条。上述调整和适用方式

上述规定应由委员会全权酌情决定。任何此类调整都可能规定

取消任何本来可能受到奖励限制的部分股份。

h.最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据以下规定发放的奖励

本计划（现金奖励除外）的归属不得早于奖励颁发之日一周年

授予；前提是以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i)

替代根据合并而假定、转换或替代的裁决而发放的奖励，

本公司或其任何子公司达成的收购或类似交易，(ii) 代替全部交付的股份

既得现金债务，(iii) 向非雇员董事发放的奖励，该奖励在公司成立一周年之内以较早者为准

授予日期或下一次年度股东大会（距离上一年至少50周）

年会，（iv）根据选择性延期既得现金费用向符合条件的董事授予的递延股票单位，以及

现金储备金，以及（v）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过百分之五（5％）的奖励

根据第3 (a) 条获准在本计划下发行的可用股票储备（视以下情况而定）

第 3 (g) 节)；此外，前提是上述限制不适用于委员会酌情提供

用于加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或变更的情况下

根据奖励协议或其他条款，控制权。

第 4 节。参与资格

所有员工和非董事都有资格参与本计划。主要顾问应有资格参与本计划

如果他们Key Advisor向公司提供真正的服务，则这些服务与要约和销售无关

筹资交易中的证券，而密钥顾问不会直接或间接地促进或维持融资交易的市场

公司的证券。委员会应选择员工、非雇员董事和主要顾问来获得奖励

并应以委员会确定的方式确定获得特定奖励的股票数量。

第 5 节。限制性股票

a.授予限制性股票奖励。委员会可以向任何参与者授予限制性股票奖励，但前提是

本计划的规定及其可能确定的其他条款和条件。可以授予限制性股票奖励

其数量和时间由委员会决定。每项限制性奖励

可以以委员会认为适当的方式为股票提供证据，包括但不限于账面记录

注册或签发一份或多份股票证书，并通过一项规定此类奖励条款的协议

限制性股票。

b.限制期。 委员会应确定适用于所涵盖股票的限制期

每份限制性股票奖励或其中的一部分。在限制期结束时，施加的限制

对于限制性股票奖励所涵盖的股票或其中的一部分，委员会将失效。

c.传输限制。 限制性股票奖励的持有人不得出售、转让、质押、交换、抵押或

在适用的限制期内，以其他方式处置奖励所代表的股票。该委员会

应对限制性股票奖励所涵盖的任何股票施加可能的其他限制和条件

认为可取，包括但不限于适用的联邦或州证券法规定的限制，并可能说明

代表限制性股票奖励所涵盖股票的证书，以发出适当的通知

限制。

目录	附录 D

2024 年委托声明		伟世通公司		79

d.基于业绩的限制性股票。 对于基于绩效的限制性股票，委员会应建立

一个或多个绩效目标，用于衡量此类限制性股票的绩效

绩效期限适用于任何此类基于绩效的奖励。委员会可规定最低门槛

该绩效期内任何绩效目标的目标，如果未实现，将导致不颁发最终奖励

就该绩效期内的绩效目标向任何参与者致意。演出期间和之后

期限，但在委员会最终确定参与者的最终奖励之前，委员会可以调整

绩效目标及以其他方式修改向参与者授予限制性股票的条款和规定，但须遵守

本计划的条款和条件。在与任何相关的绩效期结束后，在切实可行的情况下尽快

基于业绩的限制性股票，但不迟于完成后的12个月内，委员会应决定

(1) 参与者在多大程度上实现了适用的绩效目标，(2) 限制性股票的数量

参与者将作为最终奖励保留的股票，以及 (3) 将由参与者没收的限制性股票的数量

参与者。每份最终奖励应仅代表全部股票和原本可能产生的任何部分股份

从该最终奖励计算中扣除。在作出此类决定时，委员会应适用适用的

委员会制定的绩效目标。委员会可自行决定增加金额

通过确定应允许参与者保留最终奖励，否则将授予任何参与者的最终奖励

尽管绩效目标是，但本来会被没收的部分或全部限制性股票

不完全满意。任何此类决定均应考虑 (A) 绩效目标在多大程度上与之相关

委员会唯一认为，此类限制性股票是实现的，(B) 该参与者的个人表现

在业绩期内以及 (C) 委员会可能认为相关的其他因素，包括但不限于

自发布之日起，与公司、经济或其他方面有关的情况或不可预见的事件的任何变化或不可预见的事件

授予此类限制性股票。委员会应尽快将该参与者的最终奖励通知该参与者

根据这样的决定是切实可行的。

e.股东权利。在任何限制期内，委员会可自行决定向奖励持有人授予

限制性股票股东对股票的全部或任何权利，包括但不限于

对此类股票的投票权。由委员会自行决定向未归属人分配股息或其他分配

限制性股票的奖励可以由公司预扣并记入为限制性股票设立的簿记账户

参与者；前提是任何此类股息或其他分配只能在基础奖励的范围内归属

限制性股票归属，由委员会决定。委员会如此扣留的任何股息或分配，以及

归因于限制性股票奖励的任何特定股份应受到同样的可转让性限制

作为支付的奖励份额，如果这些股份被没收，参与者将没有

获得此类股息或分配的权利。为免生疑问，在任何情况下都不得进行股息或其他分配

除非基础奖励归还给参与者，否则应向参与者支付限制性股票奖励的费用。

f.第 83 (b) 节选举。 如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出选择

限制性股票，该参与者应在授予之日起30天内向股东提交此类选择的副本

根据《守则》第 83 (b) 条的规定，公司和美国国税局合作。这个

委员会可自行决定在与该奖项相关的协议中规定该奖励的条件是

参与者根据《守则》第 83 (b) 条就此类奖励做出或不做出选择。

第 6 节。限制性股票单位

a.授予限制性股票单位。委员会可向任何参与者授予限制性股票单位，但须遵守

本计划的规定及其可能确定的其他条款和条件。限制性股票单位通常类似于

限制性股票的奖励，除非在授予之日实际未向参与者授予任何股票。受限

在本计划期限内，股票单位的发放数量和时间应由委员会决定。

b.限制性股票单位的条件。 限制性股票单位的授予应遵守以下条件：

1.限制期。 委员会应确定适用于所涵盖股票的限制期

每份限制性股票单位奖励或其中的一部分。在限制期结束时，施加的限制是

委员会将失效，奖励应按照下文第 6 (b) (3) 节的规定支付。

附录 D	目录

80		伟世通公司		2024 年委托声明

2.传输限制。 此处授予的限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或

在委员会规定的适用限制期结束之前以其他方式转让或抵押，或

在事先满足委员会规定的任何其他条件后，可自行决定并在任一条件中规定的任何其他条件

与该奖项或其他有关的协议。

3.付款时间和形式。限制性股票单位的每笔赠款都将指定支付的时间和方式

限制性股票单位。限制性股票单位应以现金、股票或现金和股票的组合支付

正如委员会在与裁决有关的协议中规定的.

4.股东权利。 在限制期内，参与者不得拥有作为股东的任何权利

公司对限制性股票单位的奖励，无权对此类限制性股票单位进行投票，

但委员会可以在授予之日批准支付此类限制性股票单位的股息等价物,

要么是现金，要么是普通股。限制性股票单位的任何此类股息等价物应为

受与限制性股票单位标的股票相同的可转让性限制，如果是此类股票

被没收，参与者无权获得此类股息等价物。为避免疑问，在任何情况下都不得

除非标的股息，否则应向参与者支付与限制性股票单位奖励相关的股息等价物

限制性股票单位奖励背心。

c.基于业绩的限制性股票单位。对于基于绩效的限制性股票单位，委员会应

制定一个或多个绩效目标，用于衡量此类限制性股票单位的绩效，以及

适用于任何此类基于绩效的奖励的绩效期。委员会可规定最低门槛

该绩效期内任何绩效目标的目标，如果未实现，将导致不颁发最终奖励

就该绩效期内的绩效目标向任何参与者致意。演出期间和之后

期限，但在委员会最终确定参与者的最终奖励之前，委员会可以调整

绩效目标及以其他方式修改向参与者发放的限制性股票单位的条款和规定，前提是

遵守本计划的条款和条件。在与以下内容相关的绩效期结束后尽快完成

任何基于业绩的限制性股票单位，但不迟于完成后的12个月，委员会应

确定 (1) 参与者在多大程度上实现了适用的绩效目标，(2) 参与者的股份数量

参与者应作为最终奖励保留的存量或其他补偿金额，以及 (3) 限制补偿的数量

参与者将没收的股票单位。每个最终奖励应仅代表全部股票和任何一部分股票

本应通过此类最终奖励计算得出的份额将被没收。在做出这样的决定时，

委员会应适用委员会制定的适用绩效目标。委员会可以

自由裁量权，通过确定

参与者应获得限制性股票单位的股票或其他对价，否则将被没收，

尽管业绩目标并未完全实现.任何此类决定都应考虑到

(A) 委员会唯一认为，与此类限制性股票单位相关的业绩目标在多大程度上，

取得的成绩，(B) 该参与者在绩效期内的个人表现，以及 (C) 其他因素，例如

委员会可能认为与以下内容相关，包括但不限于任何情况变化或不可预见的事件

自授予此类限制性股票单位之日起的公司、经济或其他方面。委员会应通知这些

在做出此类决定后，尽快获得该参与者的最终奖励。

第 7 节。选项

a.授予期权。根据本协议，可以单独向参与者授予期权，也可以在根据以下条款授予的其他奖励之外授予期权

计划。根据本计划授予的任何期权均可通过委员会等形式的协议来证明

时间批准了。任何此类期权均应受本第 7 节要求的条款和条件以及此类附加条款的约束

条款和条件，不违背本计划的条款，视委员会在每种情况下认为适当而定。

ISO必须在授予时由委员会指定为ISO，并且只能授予符合要求的参与者

《守则》第3401（c）条中 “员工” 的定义。任何 ISO 的条款在所有方面均应遵守

该法第422条的规定或其任何后续条款，以及根据该法颁布的任何法规。

目录	附录 D

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b.期权价格。除非委员会另有规定，否则就替代奖励而言，收购价格（或期权）

期权下可购买的每股股票的价格）应由委员会自行决定；前提是

该收购价格不得低于授予之日一股股票的公允市场价值

如果ISO授予10％，则期权（或低于该日每股公允市场价值的110％）

股东）。

c.期权期。根据本协议授予的每份期权的期限自授予期权之日起不得超过十年（或

如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。

d.可锻炼性。期权可在委员会在授予时或之后决定的一个或多个时间行使,

受本计划条款的约束；但是，自计划生效之日起十年后任何期权的行使均不得超过十年

授予。尽管如此，如果在期权 (x) 期限的最后一个工作日行使

适用法律禁止期权或 (y) 某些员工或董事不得购买或出售股票

由于公司政策的 “封锁期” 或与之有关的 “封锁” 协议导致的公司

公司发行证券，委员会可以规定延长期权的条款，但不是

超过法律禁令、封锁期或封锁协议结束后七 (7) 天的期限，以及

还规定，如果股票在初始期限之日的公允市场价值不变，则不予延期

到期价格低于期权的行使价。

e.运动方法。在遵守本计划其他规定的前提下，任何期权均可由参与者全部行使，也可以全部行使

在这样的一个或多个时间退出，参与者可以以这种或多种形式支付期权价格，包括没有

限制，通过交付现金、股票或其他在行使日具有公允市场价值的对价进行支付

等于期权总价格，或按委员会可能指定的现金、股票和其他对价的任意组合计算。

f.奖励协议。每种期权均应以此类形式并包含此类内容的奖励协议或通知作为证据

与委员会不时批准的计划规定不相抵触的条款。

g.股东权利。 在行使期权之前，参与者不应拥有作为期权股东的任何权利

公司对期权无权对该期权所依据的股票进行投票，也无权对该期权进行投票

支付此类期权的任何股息或股息等价物。

第 8 节。股票增值权

a.授予股票增值权。

1.在本计划生效期间，委员会可随时不时授权授予股票

向其可能选择的参与者以及其指定的股份数量的增值权，但须遵守以下条件

本第 8 节和第 3 节的规定。每项股票增值权可能与特定股票的全部或部分有关

根据本计划授予的期权，可以与其相关的期权同时授予，也可以在本计划之前的任何时间授予

此类期权（“Tandem SAR”）的行使、终止或到期，也可以独立于任何期权授予，

由委员会决定.如果股票增值权是独立于期权授予的，除非

就替代奖励而言，委员会另有规定，该权利的授予价格应为公平价格

授予之日股票的市场价值；但是，前提是委员会可以自行决定将授予价格定为

在该授予日超过股票的公允市场价值。

2.行使股票增值权后，参与者有权在不向公司付款的情况下获得股票

(A) 该数量的股票数量除以 (i) 受其约束的股票总数确定

参与者行使的股票增值权乘以股票市场价格的金额

行使该权利时的股票超过了授予价格（该金额以下简称

“价差”），按（ii）行使日股票的市场价格；或（B）按以下方式确定的金额的现金

乘以 (i) 受股票增值权约束的股票总数

参与者，按 (ii) 点差金额；或 (C) 股票和现金的组合，金额确定为

上文 (A) 和 (B) 条中规定，由委员会自行决定；但是，前提是

以串联特区为例，行使股票增值时可能获得的股份总数

股票权不得超过受相关期权限制的股份总数或其一部分，以及总数

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行使股票增值权时可能获得的现金金额不得超过市场金额

行使受相关期权约束的股份总数或其部分之日的价格。

b.条款和条件。

1.根据本计划授予的每项股票增值权均可在该期间的某个或多个日期行使

股份数量并受根据该条款确定的进一步条件的约束

有关此类股票增值权的奖励协议；但是，前提是 Tandem SAR 不是

可在行使相关期权之前或之后行使；此外，前提是无论如何都不可行使

股票增值权应在授予之日起十年后行使。尽管如此，在

在股票增值权期限的最后一个工作日 (x) 行使股票增值权的事件

适用法律禁止的权利，或者 (y) 某些员工或董事不得购买或出售股份

由于公司政策的 “封锁期” 或与之有关的 “封锁” 协议导致的公司

公司发行证券，委员会可规定股票增值权的条款为

延长，但不得超过法律禁令、封锁期或封锁期结束后的七 (7) 天

协议，并进一步规定，如果股票的公允市场价值在初始日期不予延期

否则期限将低于股票增值权的行使价。

2.委员会可在行使股票增值权时施加其认为适当的条件,

包括但不限于只能根据规则行使股票增值权的条件

以及委员会不时通过的条例.

3.对于使用Tandem SAR发行的期权，参与者行使Tandem SAR的权利为

如果行使相关期权，则在行使范围内取消，参与者行使期权的权利应为

如果该期权所涵盖的股份用于计算收到的股份或现金，则取消该期权所涵盖的股份或现金

演习 Tandem SAR。

c.奖励协议。每项股票增值权均应以此类形式的奖励协议或通知为证，并且

其中载有委员会不时批准的与计划规定不相抵触的规定.

d.股东权利。 作为本公司的股东，参与者对股票没有任何权利

增值权，无权对该股票增值权所依据的股票进行投票，也无权投票权

支付此类股票增值权的任何股息或股息等价物。

第 9 节。其他股票奖励

a.一般来说。委员会可以授予其他股票奖励，这些奖励是奖励（第5节中描述的奖励除外，

本计划的第6、7和8条），以股票为基础或以股票衡量，向任何员工、非雇员董事或关键人物提供

顾问，根据委员会确定的条款和条件。可能会授予其他股票奖励

用于实现绩效目标或其他标准或其他条件，可以以现金、股份或任何形式支付

将上述各项结合起来，由委员会决定。委员会可以发放与之相关的股息等价物

以及其他股票奖励。股息等价物可以现金或股票支付，并根据此类条款和

条件由委员会决定；前提是股息等价物只有在以下情况下才能归属和支付

基础的 “其他股票奖励” 归属并已支付。

b.非雇员董事延期。

1.一般来说。 非雇员董事可以递延股票单位的形式获得其他股票奖励

（“递延股票单位”）符合本第 9 节的规定，以及本节中对 “参与者” 的提及

9 (b) 应视为仅指非雇员董事。根据本第 9 (b) 节，参与者 (A) 应获得

以递延股票单位的形式非选择性支付强制性延期美元金额，这使得

根据本文所述的条款和条件获得普通股和（B）的参与者可以延期

收到全部或部分现金报酬。

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2.自愿延期。 希望获得任何给定日历年度的现金报酬的参与者

在其分配日作为递延股票单位支付的应在分配日期之前不可撤销地选择此类付款媒介

从赚取选修金额的日历年开始，前提是在

根据《守则》第 409A 条的允许，非雇员董事可以在首次成为参与者后 30 天内选择

使选举之日后提供的任何服务补偿的选择生效。

此类选举应根据董事会或其代表为此颁布的程序和规则进行

目的。根据本第 9 (b) (2) 条作出的任何选择均适用于参与者未来获得的现金薪酬

日历年，除非参与者稍后根据本第 9 (b) (2) 节的条款做出选择。

3.递延股票单位的贷记。 该数量的递延股票应记入每位参与者的账户

公允市场价值等于若干股票的单位（向下四舍五入至最接近的整股）

至 (A) 参与者在每个付款日的强制性延期美元金额，以及 (B) 参与者的部分

自每月最后一天起以递延股票单位支付的自愿延期金额。

4.授权。每位参与者在与任何自愿延期金额相关的任何应付福利中的利息应为

所有时间均已完全归属，不可没收。每位参与者在与任何人有关的任何应付福利中的利息

强制性延期美元金额应根据委员会制定的归属时间表归属

对此表示尊重。尽管如此，参与者在其账户中的权益仍构成无担保的承诺

公司和参与者在以下方面只能享有公司普通无担保债权人的权利

他的账户。

5.股息等价物。 应在派发股息的每个日期向每个账户存入股息等价物

就截至记录日记入该账户的递延股票单位以普通股支付

分红。递延股票单位的任何此类股息等价物应受到同样的可转让性限制

作为递延股票单位的标的股份，如果此类股份被没收，参与者无权

此类股息等价物。为避免疑问，在任何情况下均不得与延期股息相关的股息等价物

除非标的递延股票单位归还，否则股票单位应支付给参与者。

6.分布。除非本第 9 (b) (6) 节另有规定，否则在参与者的分发日期，该参与者

应获得等于该参与者账户中递延股票单位数量的股票数量，或

现金支付等于参与者账户的应计价值。向任何参与者或受益人进行的任何分配

根据本第 9 (b) (6) 条的规定，应完全满足本计划下针对该计划提出的所有索赔

公司和董事会。作为付款条件，董事会可以要求任何参与者或受益人执行

据此接收和释放。

7.定义。 就本第 9 (b) 节而言，以下术语具有以下含义：

A.“账户” 是指公司为本次活动的每位参与者设立和维护的簿记账户

计划第9（b）节。

B.“年度预付金” 是指非雇员董事的年度预付金，由董事会不时设定。

C.“强制性延期美元金额” 是指董事会不时确定的美元金额

年度预付金应以递延股票单位的形式支付。

D.“递延股票单位” 是指根据本第 9 (b) 节授予非雇员董事的权利

不收购股票，不收取报价或委员会确定的其他金额。

E.“委员会预付金” 是指因在委员会任职而向非雇员董事支付的预付金

董事会。

F.对于每位参与者（或其受益人）而言，“分配日期” 是指参与者在此之前去世

其账户的分配），参与者下一个日历年度的1月15日（以较晚者为准）

“离职”（定义见《守则》第 409A 节）或 (2) 其后第七个月的第一天

与服务分离。

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G.“自愿延期金额” 是指与任何服务有关的现金报酬的一部分

可以支付给非雇员董事的特定年份。

H.“付款日期” 是指董事会不时确定的年度存款日期

延期。

第 10 节绩效现金

a.绩效现金补助。 在本计划生效期间，委员会可随时不时地批准或

授权向公司的此类高管、任何子公司和其他员工发放绩效现金，

不论是否为董事会成员，视其选择而定，金额由董事会决定，但须遵守

本节第 10 节。

b.最高奖励。就所有绩效现金而言，作为最终奖励向参与者发放的最高金额

在一个日历年内发放的金额应为1,000万美元。

c.绩效现金的条款和规定。 在发放任何绩效现金之前，委员会应决定

此类权利的条款和规定，包括但不限于 (1) 目标奖励；(2) 一个或多个绩效目标

用于衡量该权利下的绩效，以及适用于绩效的绩效公式

确定根据该权利获得的薪酬金额占目标奖励的百分比的目标；(3)

绩效期；以及（4）参与者终止雇用、死亡或残疾的影响。委员会可以

为该绩效期内的任何绩效目标设定最低门槛目标，如果未达到，将导致

在此绩效期内不向任何参与者颁发最终奖励。演出期间和之后

期限，但在委员会按照 (d) 小节的规定最终决定参与者的最终奖励之前

委员会可以调整绩效目标、绩效公式和目标奖励，并以其他方式修改条款和

授予参与者的权利的规定，但须遵守本计划的条款和条件。每项权利都应得到证实

通过委员会可能确定的裁决协议或通知。

d.最终奖项。 在与任何绩效现金相关的业绩期结束后，在切实可行的情况下尽快，

但不迟于完成后的12个月，委员会应确定业绩的范围

目标已经实现，将作为最终奖励向持有此类目标的参与者发放的补偿金额

对。在做出此类决定时，委员会应将适用的参与者绩效公式应用于

与实现相关绩效目标相比的绩效周期。委员会可自行决定,

减少在任何绩效期内本应授予任何参与者的任何最终奖励的金额。在

此外，委员会可自行决定增加原本将授予的任何最终奖励的金额

任何参与者。任何此类决定均应考虑 (A) 中规定的绩效目标的范围

委员会唯一认为，该权利的实现是（B）该参与者在此期间的个人表现

相关的业绩期限以及 (C) 委员会可能认为相关的其他因素，包括但不限于任何

自授予之日起，与公司、经济或其他方面有关的情况或不可预见的事件发生变化

这样的权利。委员会应在切实可行的情况下尽快将该参与者的最终奖励通知该参与者

决心。

e.付款。 在确定每项最终奖励后，除非参与者符合资格并选择延期付款

在最终奖励的全部或部分中，最终奖励将以现金支付给参与者。

第 11 节。奖励的支付及其条件

a.竞争活动的影响。 尽管计划中包含任何相反的内容，除非中另有规定

如果任何参与者的雇用因除以外的任何原因终止，则授予参与者的奖励条款

死亡，而授予该参与者的任何奖励均未兑现，且该参与者尚未获得

此类奖励所涵盖的股票或现金，或以其他方式获得该奖励的全部权益，此类参与者，如果不是

有权获得此类股票、现金或福利的只有在自该参与者成立之日起的整个期间内方可获得此类股票、现金或福利

终止至收到之日，该参与者应 (1) 根据要求在以下地址提供本人：

在合理的时间和合理的基础上，与他们协商、提供信息并以其他方式与之合作

公司或任何子公司就本应由他或她处理或在其领导下处理的任何事宜而言

目录	附录 D

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在他或她受雇于公司或任何子公司期间进行监督，以及 (2) 避免参与任何

与公司或任何子公司的任何活动直接或间接竞争的活动。

b.不满足竞争活动条件：计划下的豁免。如果参与者未履行

本第 11 节 (a) 小节中规定的任何条件，此类参与者在任何奖励下的权利均将被没收，

立即取消；但是，不满足该条件可以随时取消（无论是之前，在发生时）

（或在终止雇用关系之后）应按以下方式免除：

1.对于任何在任何时候都是第 16 条人员的此类参与者，此类豁免可由以下人员授予：

委员会在认定, 根据其唯一的判断, 过去和将来都不存在任何实质性问题

由于未满足此类条件而对公司或任何子公司造成的不利影响；以及

2.对于任何其他此类参与者，委员会（或其任何代表）可在以下情况下授予此类豁免

它认定，根据其唯一的判断，过去和将来都不会产生任何如此重大的不利影响。

c.不良行为的影响。 尽管计划中包含任何相反的内容，除非中另有规定

授予参与者的奖励条款，参与者在任何奖励下的所有权利应自当日起终止

委员会已确定该参与者在任何时候（无论是在终止之前还是之后）

该参与者的雇佣情况）的行为损害了公司或任何子公司的最大利益。

d.税收和预扣税。本计划下的所有奖励均受适用的美国联邦（包括FICA）的约束，

州和地方、外国或其他预扣税要求。公司可能要求参与者或其他

获得奖励或行使奖励的人向公司支付足以支付此类预扣税款的金额

与此类奖励有关的要求，或者公司可以从支付的其他工资和补偿中扣除

公司指与此类奖励相关的任何预扣税金额。公司可自行决定允许

参与者（或任何受益人或其他有权采取行动的人）选择支付部分或全部此类税款

委员会认为适当的方式，包括但不限于授权公司

扣留或同意向公司交出该参与者拥有的股票或此类付款方式的一部分

否则将根据裁决进行分配。尽管有上述规定或本计划的任何规定

相反, 经纪人协助的任何无现金活动都应符合财务会计准则委员会的要求,

会计准则编纂，主题718。通过净额结算支付的任何预扣款应限于

参与者司法管辖区的最高法定预扣税要求或由参与者自行决定的最高法定预扣额要求

董事会和任何预扣税额不得超过参与者管辖权的最高法定税率。

e.替代。 委员会可自行决定用一项或多项奖项（ISO 除外）代替另一个或多个奖项

类型相同或不同；但是，未经股东批准，委员会不得替代期权或

对行使价高于替代期权或其他奖励的未完成期权的任何其他奖励。

第 12 节。奖励的可转让性

a.传输限制。 除下文 (b) 小节所述外，只有参与者可以行使以下权利

在参与者一生中获得奖励。除非 (i) 根据遗嘱或血统法，参与者不得转让这些权利

和分发或 (ii) 根据家庭关系令进行的 ISO 以外的奖励。当参与者死亡时，

个人代表或其他有权继承参与者权利的人可以行使此类权利。任何

该继任者必须提供令公司满意的证据，证明其有权根据参与者获得奖励

遗嘱或根据适用的血统和分配法律。

b.对期权或股票增值权转让的限制。 除非委员会另有决定，否则没有选择

或股票增值权可由参与者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，

在参与者的一生中，期权或股票增值权只能由该参与者行使，或

该参与者的监护人或法定代表人；但是，不得有期权或股票增值权

移交审议。

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c.对转让某些其他股票奖励的限制。 除非委员会另有决定，否则

除遗嘱或血统和分配法外，股票奖励应可由参与者转让，并且

在参与者的一生中，任何此类其他股票奖励只能由该参与者行使

参与者的监护人或法定代表人。

d.附录和征税。 任何奖励均不得全部或部分扣押、执行或征收，以及任何

声称违反本协议的转让无效。在不限制上述内容的概括性的前提下，没有国内

旨在授权转让奖励或向参与者以外的任何人授予权力的关系令

行使或以其他方式行使奖励的行为应被视为有效。

e.股份发行或转让的要求。不得发行或转让与任何股票有关的股票

除非且直到适用于此类股票发行或转让的所有法律要求均符合本协议规定的奖励

已得到遵守，令委员会满意。委员会有权将任何奖励的条件设定为

参与者以书面形式承诺遵守其随后处置股票的此类限制

这是委员会认为必要或可取的，代表这些股份的证书可以用传注来反映

任何此类限制。代表根据本计划发行或转让的股票的证书可能受此类约束

委员会认为符合适用法律、规章的适当停止转移令和其他限制

以及解释，包括在上面加上图例的任何要求。

第 13 节控制权的变化

a.控制权变更。尽管本计划有任何其他规定，除非委员会当时另有决定

的补助金，在控制权发生变更时，任何先前未归还的未归还的计划奖励将

如果 (1) 未假设、转换或替换此类计划奖励，则在控制权变更前立即完全归属

由收购方或其他持续实体解雇，或 (2) 公司无故终止参与者的聘用（如

定义在适用的计划奖励中（在变更后的24个月内因死亡或伤残而除外）

控制权和此类计划奖励已由收购方或其他持续实体承担、转换或取代。用于计划

与截至控制权变更之日尚未完成的绩效期相关的奖励

然后尚未归属，(x) 绩效期将被视为在变更前夕终止

控制权和 (y) 受该绩效期限制的奖励应根据截至当日取得的业绩进行调整

控制权变更将转换为时间归属奖励，并将受上述第 (1) 和 (2) 条的约束。

对于根据第 9 (b) 条进行的任何非雇员董事延期，在控制权变更发生时，其价值为

参与者的账户应立即以一次性现金付款方式支付给参与者，无论事先如何

参与者作出的相反分配选择。上述条款受任何计划的条款约束

约束参与者就业的奖励或雇佣合同，前提是此类合同的规定更大

控制权变更时参与者的权利。尽管第 13 (a) 节有上述规定，除非

委员会另有决定，第13（a）条的适用方式应使计划奖励成为可能

打算免受《守则》第 409A 条的约束，继续免除该条款的豁免，或者启用旨在实现以下目的的计划奖励

遵守《守则》第 409A 条以继续遵守。

b.最高付款限额。如果本计划或任何其他计划中描述的付款或福利的任何部分

与公司的协议或公司的计划（总计为 “总付款”）将构成 “超额降落伞付款”，

则应减少向参与者支付的总付款额，使付款总额的价值减去

参与者有权获得的金额应比参与者可能获得的最高金额少一美元（1 美元）

无需缴纳《守则》第 4999 条规定的税款或公司可以无损支付的税款即可获得税款

根据《守则》第 280G (a) 条扣除的款项，但前提是 (A) 此类总付款的净金额有所减少（以及

减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额后）大于或

等于 (B) 未扣除此类扣除的此类总付款的净金额（但在减去联邦的净金额之后，

此类总付款的州和地方所得税以及参与者应缴的消费税金额

尊重此类未减少的总付款额。本节不适用于参与者实际上是有效的

雇佣合同规定，向参与者支付的总金额应在不考虑最高限额的情况下确定

《守则》第280G条允许的金额。“超额降落伞补助金” 和 “降落伞补助金” 这两个条款应当

具有《守则》第 280G 条赋予他们的含义，此类 “降落伞付款” 的价值应为

其中提供。现值应根据《守则》第280G (d) (4) 条计算。在四十 (40) 天内

目录	附录 D

2024 年委托声明		伟世通公司		87

在公司向参与者发出通知，表示其认为参与者应支付款项或福利后

这将导致《守则》第280G条所定义的超额降落伞付款，参与者和公司在

公司的费用，应征求国家认可的税务顾问的意见（不一定是无资格的）

由公司的独立审计师（可能是公司的定期外部法律顾问）合理选择，

意见规定了 (A) 基准期收入的金额，(B) 总付款的金额和现值，以及 (C)

在不考虑本节限制的情况下确定任何超额降落伞付款的金额和现值。如

在本节中，“基准期收入” 一词是指等于参与者的 “年化可含收入” 的金额

基准期补偿”，定义见《守则》第280G (d) (1) 条。出于这种观点的目的，的价值

任何非现金福利或任何延期付款或福利应由公司的税务顾问根据以下规定确定

遵守《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则，该决定应以此类证书为证

向公司和参与者致函律师。此类意见应提交给公司和参与者

并对公司和参与者具有约束力。如果这种意见确定会有超额的余额

降落伞补助金，下述款项中包含在总付款或确定的任何其他付款或福利中

应减少或取消此类律师在付款总额中所列的数额，以便根据确定的计算基准

根据这种观点，不会有超额的降落伞补助金。这种减少将通过减少或消除来实现

以为行政部门带来最高经济价值的方式支付款项或福利；前提是如果是

确定上述减免方法将违反《守则》第 409A 条，应按顺序进行削减

福利和/或补助金之间的比例（基于降落伞补助金的相对现值）。如果

该法第280G和4999条（或任何后续条款）的规定未经继承即被废除，那么这是

该部分不应具有进一步的效力或效力。

第 14 节计划和协议的期限、修改、修改和终止

a.期限。 除非根据第 (b) 款提前终止，否则本计划应在10日之前的日期终止

生效日期一周年纪念日，除非董事会提前终止本计划。

b.计划的修改、修改和终止。董事会可以随时修改或终止本计划；前提是，

但是，如果需要获得股东批准才能遵守计划，则董事会不得在未经股东批准的情况下修改该计划

遵守《守则》或其他适用法律，或遵守适用的证券交易所要求。尽管如此

前述内容，除非涉及本公司的公司交易（包括但不限于任何股票）

股息、分配（无论是现金、股票、其他证券还是财产的形式）、股票分割、特别现金分红，

资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分立、分立、合并、回购或

交换股票或其他证券，或类似的交易），除非获得股东，否则公司不得

批准，（i）修改未平仓期权或特别股权的条款，以降低此类未平仓期权的行使价，或

特别提款权，（ii）取消未平仓期权或特别提款权，以换取行使价低于

原始期权或特别股权的行使价，或（iii）取消行使价高于该行使价的未平仓期权或特别股权

当前股价以换取现金或其他证券。

c.限制与生存。 除非本协议另有规定，否则不得修改或终止本计划或其中的任何条款，以及

如果没有，公司董事会或股东不得修改或取消任何未兑现的奖励

受影响参与者的书面同意会对任何未获奖项产生重大不利影响。委员会采取行动的权力

并对任何未兑现的奖励适用本计划的条款，以及参与者行使任何权利的能力

参与者可能获得的未偿奖励应在本计划终止后继续有效。

d.法律变更修正案。 尽管此处有任何相反的规定，董事会仍有权

修改未兑现的奖励和计划，以考虑到法律、税收和会计规则以及其他方面的变化

发展，并在未经股东批准的情况下发放符合此类规则规定的优惠待遇的奖励。

此外，《守则》第409A条的规定在必要范围内以引用方式纳入本计划

受《守则》第 409A 条约束的奖励必须符合此类要求，除非另有决定

委员会，该计划应按照第 409A 条进行管理，就像《守则》第 409A 条的要求一样

在此列出。

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88		伟世通公司		2024 年委托声明

e.杰出奖项的修改。 经公司和公司同意，可以对未决的奖励进行修改

参与者与本计划一致，前提是对计划进行任何修改无需征得参与者的同意

参与者的未付奖励不会对参与者的权利造成实质性损害或实质性增加其义务。

第 15 节。赔偿和免责

a.赔偿。 现在或将来是董事会、委员会或任何其他委员会成员的每一个人

管理本计划的董事会或由上述委员会任命的任何委员会应获得补偿并持有

本公司免受任何及所有可能造成的损失、成本、责任或开支的损失、成本、责任或开支的损失

该人因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼引起的合理损失

由于采取的任何行动或失败，该人可能成为或成为当事方，或者该人可能参与或参与其中

根据本计划行事，对该人为结算而支付的任何和所有款项采取行动（与本公司的

书面批准）或由该人支付以履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决，但判决除外

在认定该人缺乏诚信的基础上支持公司；但是，前提条件是

对该人提起任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，该人应以书面形式向公司提供

有机会自费处理和捍卫同样的问题，然后该人承诺对其进行处理和辩护

代表这样的人。上述赔偿权不应排除该人可能享有的任何其他权利

根据法律或其他问题，或公司可能拥有的任何权力来补偿或扣押该人

无害。

b.开脱。 董事会、委员会或管理本计划的董事会任何其他委员会的每位成员或

上述委员会任命的任何委员会以及公司的每位高级管理人员和员工均应有充分的理由

依赖任何人提供的与本计划管理有关的任何信息，或本着诚意行事

适当的人或该人以外的人。在任何情况下，任何人现在或将来都不是

董事会、委员会或管理本计划的董事会任何其他委员会或委员会任命的任何委员会

上述委员会或公司的高级管理人员或雇员对所作的任何决定或其他行动负责

根据任何此类信息采取或不作为采取任何行动，或采取任何行动（包括提供信息）

如果是出于善意，则采取或未采取行动。

第 16 节。杂项

a.管理文件。 本计划应为控制文件。没有其他陈述、陈述、解释性

口头或书面材料或示例可以以任何方式修改本计划。本计划应具有约束力并可执行

针对公司及其继任者和受让人。

b.该计划的资金。 本计划应无资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的机构

注资或进行任何其他资产分离，以确保根据本计划支付任何奖励。既不是计划也不是任何计划

奖励应创建或解释为在两者之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系

公司或任何关联公司以及参与者或任何其他人。在任何人获得接收权的范围内

公司或任何关联公司根据奖励支付的款项，该权利不得大于任何人的权利

公司或任何关联公司的无担保普通债权人。

c.参与者的权利。本计划中的任何内容均不赋予任何员工、非员工董事、主要顾问或其他人员的权利

根据本计划提出的任何索赔或获得奖励的权利。不得解释本计划或根据本计划采取的任何行动

等同于赋予任何个人任何由雇主保留或受雇的权利，或任何其他就业权利。有

根据本计划和条款和条件，没有义务统一奖励的参与者或受益人的待遇

每位获奖者的奖励不必相同。

d.没有部分股份。 不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。除了

本计划另有规定，委员会应决定是否应为现金、其他奖励或其他财产

发行或支付以代替此类部分股份，或者此类零星股份或其任何权利是否应被没收或

否则将被淘汰。

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e.遵守法律。 本计划、期权和特别股权的行使以及公司发行或转让的义务

奖励下的股票应遵守所有适用的法律和法规，并获得任何政府或

可能需要的监管机构。董事会可以拒绝发行或转让任何股票或其他对价

根据奖励，如果它自行决定发行或转让此类股票或其他股票

对价可能违反任何适用的法律或法规，或使公司有权根据第 16 (b) 条追回相同的法律或法规，

以及参与者、其他持有人或受益人向公司支付的与行使此类款项有关的任何款项

奖励应立即退还给相关的参与者、持有人或受益人。在不限制其普遍性的情况下

综上所述，根据本协议授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，任何此类要约均不得

尚未兑现，除非董事会自行决定任何此类报价（如果提出）将会到期

遵守美国联邦证券法和提出此类要约时所依据的任何其他法律的所有适用要求，

将成为主题。对于受《交易法》第16条约束的人员，公司的意图是

计划和本计划下的所有交易均符合第16b-3条或其继任者的所有适用条款

《交易法》此外，公司的意图是让 ISO 遵守第 422 条的适用条款

守则，在适用的范围内，奖励符合《守则》第 409A 条的要求。在某种程度上

计划中规定的《交易法》第16条或该法第422条或《守则》第409A条的任何法律要求均不复存在

根据《交易法》第16条或《交易法》第422或409A条，该计划条款将停止适用。

如果任何裁决违法，委员会可以撤销该裁决，或者修改裁决以使其符合任何有效和

强制性的政府监管。委员会还可通过关于预扣以下款项的税款的规则

参与者。委员会可自行决定同意限制其在本节下的权限。所有股票证书

根据任何奖励或行使根据本计划交付的公司或任何关联公司的股票或其他证券

应受董事会根据本计划认为可取的停止转让令和其他限制的约束，或

美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，任何持有此类股票的证券交易所的上市标准

然后上市股票或其他证券，以及任何适用的联邦或州法律，董事会可能会造成传奇或

应在任何此类证书上加上图例，以适当提及此类限制。尽管这是意图

根据本计划和本计划奖励的公司，在委员会认为适当的范围内，在适用的范围内，

遵守《守则》第16b-3、409A和422条：(a) 公司、董事会或委员会均不保证

根据联邦、州、地方或非美联储的任何规定，本计划下的奖励将有资格获得优惠的税收待遇

州法律；以及 (b) 在任何情况下，董事会或委员会或公司的任何成员（或其员工、高级职员或

由于奖励未能满足以下条件的要求，董事）对任何参与者（或任何其他人）负有任何责任

《守则》第16b-3、409A或422条，或参与者可能因补助金而应缴纳的任何税款、利息或罚款，

持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励。

f.制定子计划。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，包括，但是

为了满足适用的蓝天法、证券法或税法，不限于在这些司法管辖区的适用蓝天法、证券法或税法

公司打算授予奖励。董事会应通过本计划的补编来制定此类次级计划

(i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 此类限制

董事会认为必要或可取的与本计划不相抵触的额外条款和条件。全部

子计划应被视为本计划的一部分，但是，如果适用，每个子计划仅适用于本计划中的参与者

次级计划所针对的管辖权。

g.Clawback。 尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律可以追回的任何奖励，

应扣除政府法规、证券交易所上市要求或公司政策，

根据此类法律、政府法规、证券交易所上市可能需要的补偿和回扣

要求或公司政策，这些政策可能会不时生效，并可能为以下方面创造额外的权利

公司关于奖励和追回与之相关的款项。通过接受本计划下的奖励，参与者

同意并承认他们有义务与... 合作，并向其提供一切必要的协助

公司将收回或收回根据本计划支付的任何奖励或款项，但须根据该法律进行追偿，

政府监管、证券交易所上市要求或公司政策。这种合作和援助应包括,

但不限于执行、填写和提交追回或收回任何裁决所必需的任何文件或

根据本计划从参与者的账户中支付的金额，或待处理或未来的薪酬或奖励。

h.适用法律。 根据本计划签发的计划和奖励协议的有效性、解释、解释和效力

应受特拉华州法律管辖、解释和确定，但不生效

至其中的法律冲突条款。

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i.奖励协议。 除非董事会另有决定，否则本协议下的每项奖励均应以协议为证

应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则

此。

j.对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司

不采用或继续实施其他补偿安排，这些安排可以，但不必规定发放任何

下文规定的奖励类型（如果需要获得股东批准，则需获得股东批准）以及此类安排

可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

k.作为股东没有权利。 在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者、持有人或受益人均不是

作为股东，Award对根据本计划分配的任何股票拥有任何权利，直到他或

她已成为此类股票的持有人。尽管如此，在每次授予限制性股票时

根据本协议，适用的奖励应具体说明参与者是否以及在多大程度上无权享有

此类限制性股票的股东。

l.可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款已经或成为或被视为无效、非法或不可执行

任何司法管辖区或与任何个人或奖励有关的任何司法管辖区，或者根据以下任何适用的法律将取消本计划或任何奖励的资格

董事会，此类条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，如果不符合适用法律

在董事会决定未对本计划或本计划的意图进行实质性改变的情况下解释或视为已修订

奖励，应删除有关此类管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类条款

裁决将保持完全的效力和效力。

m.标题。 本计划各章节和分节的标题仅为方便参考。

此类标题不得以任何方式被视为与本计划或任何内容的构建或解释有关或与之相关的标题

其供应。

n.第 409A 节。 尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定（如果有）奖励或福利

本计划提供的服务受《守则》第 409A 条的规定、本计划的规定以及任何适用条款的约束

奖励协议的管理、解释和解释应以符合第 409A 条的必要方式

守则或其中的例外情况（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下予以忽视）

解释）。如适用，应适用以下规定：

1.如果参与者是特定员工，且付款受《守则》第 409A 条的约束（且不例外）

在 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时，应支付给参与者，此类款项应为

自参与者离职之日起（如果更早，则延迟六个月）

参与者）。在这六个月期间本应到期或到期的任何款项都将予以支付

在包含6个月的月份的下一个月的六个月期限结束后立即生效

终止之日的周年纪念日，除非适用的协议中另有规定了其他合规日期。

2.就《守则》第 409A 条而言，在适用于本计划下的任何奖励或福利的范围内，它是

意图使分发事件符合《守则》第 409A 条所允许的分发事件，以及

应作相应的解释和解释。关于受《守则》第409A条约束的付款，

公司保留在允许的范围内加快和/或推迟任何付款的权利，并与本节保持一致

《守则》的第409A条。参与者是否已离职或离职将根据所有条件来确定

事实和情况，并在适用于任何奖励或福利的范围内，根据发布的指导方针

根据《守则》第 409A 条。为此，将假定参与者经历了与之分离的经历

当提供的善意服务水平永久下降到低于平均水平的20％时，即服务

在前36个月期间或其他适用期内提供的善意服务的水平

如《守则》第 409A 条所规定。

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2024 年委托声明		伟世通公司		91

3.董事会可自行决定规定支付任何奖励的全部或任何部分的条件

推迟到以后的日期。延期应在这段时间内或直到此类事件发生为止，并以此类条款为准

和条件，由董事会根据第 409A 节的规定自行决定

《守则》、《条例》及据此颁布的其他具有约束力的指导方针；但不得延期

在《守则》第 409A 条的约束下，期权、股票增值权和其他股票权均允许。

应在当天或之前通过向公司提交选择（使用公司提供的表格）来做出选择

紧接该日历年开始前的日历年的 12 月 31 日（或其他适用服务）

与此类选举相关的期限（或董事会可能规定的其他日期），但以符合以下条件为限

《守则》第 409A 条），并且在该适用的日历年（或其他适用的服务期）内不可撤销。

在授权范围内，首次获得参与本计划资格的参与者可以提交选举（“初始”

选举”）在参与者最初获得资格之日后的30天期限之前的任何时候

在符合第 409A 条的范围内，参与本计划（或董事会可能指定的其他日期）

《守则》）。任何此类初次选择仅适用于在初次选举之后所获得和应付的服务补偿

选举的生效日期。

4.应授予受《守则》第409条约束的NQSO、股票增值权和其他股票权利

根据与Treas一致的条款和条件。法规 § 1.409A-1 (b) (5) 规定任何此类奖励均不构成

根据第 409A 条推迟补偿。因此，任何此类奖励均可授予雇员和非雇员

公司及其子公司和本公司拥有控股权的关联公司的员工董事。在

确定公司是否拥有控股权，即Treas规则。第 § 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条应适用；

前提是每个出现的地方都应使用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 的语言;

此外，前提是存在合法商业理由（在Treas的含义范围内）。法规 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (i))，

在出现的每个地方都应使用 “至少 20%” 而不是 “至少 80%” 的语言。的规则

Treas。条例 § 1.414 (c) -3 和 1.414 (c) -4 应适用于确定所有权权益。

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