Document

S全球有限公司，一家纽约公司(“S全球”或“公司”)，按以下规定的条款，向下列员工(“参与者”或“您”)授予指定的业绩份额单位数(“单位”)(“奖励”)。该等单位乃根据本公司经修订及重述的2019年股票激励计划(“该计划”)授予，并受该计划、本业绩单位奖励协议(“奖励协议”)的授予通知部分(“授予通知”)及本奖励协议的条款及条件部分(包括S保护公司利益的全球协议(“附件A”))及适用于参与者居住或受雇国家的任何特别条款及条件(“附件B”)所载的所有条款及条件所规限。未在本授标协议中明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

除本章程第7、17及18节另有规定外，单位将于2026年12月31日(“归属日期”)归属，(I)根据本章程第5节所载以表现为基础的条件的达致程度及下文所载的绩效目标支付时间表，及(Ii)以参与者持续受雇于本公司集团成员直至归属日期为准。

1.颁奖。本奖项的授予受以下有关本奖项所涵盖单位的条款和条件的约束。该奖励代表有权为授予该奖励的每个单位获得一股股票(或现金等价物，由委员会自行决定)。获颁奖状后，不会向参赛者发行或以参赛者名义登记代表参赛者的单位或股份的股票或其他证书。最终以发行股票(或现金等价物)的形式支付奖金，取决于委员会在本协议项下确定的累积每股收益目标的实现情况以及本协议规定的额外要求。参赛者无权在奖励期开始或结束时获得固定或可确定的金额。

2.授标接受及附录。为了有权获得本奖励项下的任何付款，参与者承认并同意参与者必须接受并同意遵守计划和奖励协议的规定，其中包括授予通知和这些条款和条件，包括适用于参与者的S&P全球保护公司利益协议(如第2(A)节所定义)和非美国国家附录(如第2(B)节所定义)中适用于参与者的任何条款，并构成这些条款和条件的重要组成部分。

(A)保护公司利益的离职后义务。参赛者承认并同意附件A中适用于参赛者的协议(“S全球保护公司利益协议”)中所载的附加条款和条件，即适用于参赛者接受奖项时所在国家或英联邦的条款和条件，在此纳入并成为奖项条款和条件的一部分。

参赛者确认参赛者已审阅并理解附件A适用部分的条款，通过接受这些条款和条件来考虑授奖，参赛者即接受了附件A适用部分的条款，包括所有竞业禁止、不招揽客户、不招揽员工以及其中的保密条款。

本奖项应遵守附件B(“非美国国家附录”)中规定的适用于参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)的任何特殊条款和条件，这些条款和条件在此纳入本奖项的条款和条件，并作为该奖项条款和条件的一部分，适用于在美国境外居住和/或工作的任何参赛者(“非美国参赛者”)。

此外，如果参赛者在授予日期后将其住所和/或工作地点转移到附件B所示的另一个国家/地区，则该国家/地区的条款和条件将适用于参赛者，前提是公司认为应用该等条款和条件是必要或可取的，以遵守当地法律、规则和法规，或促进奖励或计划的运作和管理(或者，公司可以制定必要或可取的替代条款和条件，以适应参赛者的转移)。

3.领奖时间。参与者确认并同意，自本公司股权管理人维护的网站(“网站”)首次向参与者提供条款和条件之日起，参与者有最多九十(90)天的时间接受这些条款和条件。参赛者还承认并同意，如果在90天的接受期内未能及时接受这些条款和条件，将导致本奖项的全部内容被取消，并无例外地立即生效。

4.电子交付和参与。参赛者确认并同意他或她通过电子方式接受授奖，并且这种电子接受构成参赛者同意受这些条款和条件的约束，包括附件A和B中适用于参赛者的所有附录的规定。

通过接受奖励，参与者同意以电子交付方式接收与参与计划和奖励相关的任何文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统(包括网站)参与计划。参与者还承认，截至授予日期，条款和条件阐明了参与者之间的完整理解

(A)每股收益和每股收益目标。适用于本奖项的基于业绩的条件应基于在委员会颁发奖项之前确立的三年累计每股收益(“EPS”)目标的实现水平。除委员会根据第5(B)节对颁奖日期后的业绩目标作出的任何调整外，这些业绩目标应适用于根据本奖项的其他条款有资格授予并根据本合同支付的单位的确定。

(B)委员会酌情调整。就本奖项而言，“每股收益”是指在公司年度报告的综合收益表上显示的稀释后每股收益，按委员会认为适当的方式进行调整，以排除一项或多项收入或支出中的部分或全部。第5(A)节提到的每股收益目标是指以委员会批准的授标期美元金额表示的每股收益目标。委员会可在授标日期后以委员会认为适当的方式调整这些每股收益目标，以考虑授奖日期后发生的事实和情况。委员会对调整或不调整每股收益或每股收益目标的决定是最终的，对参与者和所有其他利害关系人具有约束力，并可能产生增加或减少根据本奖项应支付给参与者的金额的效果。

(A)转归。该等单位须受《授权书》所载的服务性归属条件及本条例第5节所述的绩效归属条件的约束。为免生疑问，不论服务性质的归属条件是否已获满足，如未能达到以服务为基础的条件的门槛水平，则不应授予任何单位，而奖励亦应被没收。

(B)付款。除第7、17和18节另有规定外，归属单位应在第5节规定的绩效归属条件达到程度评估后归属日期的下一个日历年度内支付，但在任何情况下不得在归属日期(“支付日期”)后的日历年度的3月15日之后支付。

(A)在某些情况下按比例获奖的机会。如果参赛者在归属日期前因下列原因终止受雇于公司集团：(I)“正常退休”或“提早退休”(定义见下文“退休”)；(Ii)残疾(根据适用于参赛者的残疾计划的定义)；(Iii)死亡；或(Iv)与公司或公司集团其他成员的非自愿终止有关，参赛者有资格按照本奖项第7(B)节确定的按比例分得奖金；然而，如果本公司或本公司集团的其他成员非因其他原因而终止，按比例支付本奖励的部分应取决于参与者签署并未撤销以本公司提供的形式提供的豁免(“豁免”)，免除本公司及其子公司和某些其他个人和实体的某些债权和其他债务，该豁免必须在豁免中规定的时间内有效且不可撤销。

就本奖励协议而言，“正常退休”是指参赛者在65岁或之后终止受雇于本公司(或当地法律或合同要求的，相当于美国境外参赛者的正常退休年龄)。“提前退休”是指参与者在年满55岁时或之后，但在年满65岁之前，年满55岁但在年满65岁之前，根据S全球公司及其子公司的员工退休计划(自2012年4月1日起对新参与者冻结，并于2022年1月1日起冻结)有资格享受“提前退休福利”的参与者终止受雇。为免生疑问，上文定义的提前退休只适用于在美国境内且在S全球公司及其子公司的员工退休计划冻结之前有资格参加该计划的祖辈参与者。

除本合同第17和18节另有规定外，如果参与者自愿辞去其在公司集团的工作，或在归属日期之前被公司或公司集团的其他成员非自愿解雇，参与者将丧失根据本奖励获得任何付款的权利。

分数，其分子是获奖日期和参与者受雇终止日期之间的期间所包含的完整日历天数，其分母是获奖期间所包含的完整日历天数；(Y)第二，通过测量从奖励周期基准年到授予日期的每个财政年度的累计每股收益；以及(Z)将(X)中确定的单位数乘以根据(Y)中为奖励确定的累积每股收益目标的实现水平而有资格授予的单位数，并受为本奖励确定的目标和支出时间表中规定的限制以及本章第5节的规定的限制。

(Ii)公司除因由外终止合约。与公司或公司集团其他成员终止合同有关的按比例分配的奖金应确定为：(X)首先，将受奖励的单位数乘以分数，分数的分子是奖励日期和参与者受雇终止日期之间的期间所包含的完整日历天数，再加上参与者参与的遣散费计划中定义的参与者领取离职工资的完整日历天数，其分母为授权日至授权期最后一天之间的一段时间内包含的完整日历天数；(Y)其次，通过测量从奖励周期基准年度到授予日期的每个财政年度的累计每股收益；以及(Z)根据(Y)中为奖励确定的累积每股收益目标的实现水平，将(X)中确定的单位数乘以有资格获得奖励的单位数，并遵守为本奖项确定的目标和支出时间表中规定的限制以及本章第5节的规定。

(Iii)死亡。根据本条例第7(A)节的规定，参赛者因死亡而终止受雇时应按比例获得的奖金应确定如下：(X)首先，将受奖单位数乘以分数，分数的分子是参赛者受雇期间所包含的完整日历天数，分母是奖励期间所包含的完整日历天数；和(Y)其次，根据为奖励制定的支付时间表中规定的累计每股收益目标的目标实现水平，将(X)中确定的单位数乘以有资格授予的单位数，符合本章第5节的规定。

除因参赛者死亡而终止受雇外，参赛者根据本条例第7(B)条确定有资格获奖的按比例部分(如有)应在付款日支付给参赛者。为免生疑问，在本公司或本公司集团其他成员非因其他原因而终止的情况下，如果参与者未签署豁免协议，或豁免协议在协议中规定的时间到期前并未全部生效且不可撤销，则参与者无权根据本第7条获得任何付款。

(Ii)死亡。如因参赛者死亡而终止受雇而依据第7(A)节获奖，参赛者按比例获得的奖金(如有)应在参赛者死亡后60天内支付给参赛者指定的受益人(如果参赛者未指定受益人，则支付给参赛者的遗产代表)，或因行政原因需要额外时间，在守则第409a节允许的较晚时间支付。

9.转让限制。本奖项和单位不得转让(遗嘱或继承法和分配法除外)，不得转让、出售、转让、质押或质押，不得执行、扣押或类似程序。任何试图实现上述任何一项的尝试都是无效的。

(A)参保人承认，不论本公司或任何合法雇用雇员的公司集团成员(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是且仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者还承认，本公司和/或雇主(1)不会就与单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于单位的授予或归属、随后出售根据此类结算获得的股票以及收取任何股息和/或任何股息

(2)不承诺也没有义务构建奖助金的条款或单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税务有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主的所有与税收有关的项目和临时付款义务。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式之一或组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用的扣缴义务或权利：

在每一种情况下，根据委员会可能制定的规则并遵守本公司的内幕交易政策；然而，除非委员会另有决定，否则如果参与者是交易所法案下的公司第16条官员，则预扣方法(对于除美国联邦保险缴款法税项以外的税收相关项目或在股票单位结算时发行股票的前一年应支付的其他与税收相关的项目)应通过根据上文第(Ii)款扣留股份的方式进行。

其他扣缴费率，包括参与者管辖范围内适用的最低或最高费率(S)。在超额扣缴的情况下，参与者可以从公司获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票)，如果公司没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式收回超额扣缴的金额。如为税务目的而扣留股份以履行税务相关项目的责任，参与者将被视为已按归属单位发行全部股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。如果参与者不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝向参与者发行或交付股票或股票出售所得款项。

11.杂项。本授标协议，包括这些条款和条件，(A)对本公司的任何继承人具有约束力并符合其利益；及(B)未经本公司和参与者双方明确书面同意，不得以任何方式修改或修改。代表公司的同意只能通过S全球首席目的官总裁执行副总裁签署、日期和授权的书面形式给予，该书面形式直接指的是这些条款和条件以及本奖项。在任何情况下，对这些条款和条件的任何其他修改都无效。本奖项不得隐含任何合同或就业权利。如果在任何公司重组中接受本奖项或以新的奖项取代该奖项，则就本奖项的所有目的而言，该承担或替代公司或其母公司或子公司的雇用应被视为本公司的雇用。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、分红、股票拆分或其他影响股票的公司结构变化，则根据本奖项授予的单位数量应由委员会全权酌情确定为适当的替换或调整。

12.当地法律的适用。尽管有第23条的规定，对于任何非美国参赛者，本奖项应遵守参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)的所有适用法律、规则和法规以及任何特殊条款和条件，但仅限于当地法律要求的范围。通过接受这些条款和条件，任何非美国参与者同意根据该参与者居住国(和受雇国家，如果不同)的当地外汇规则和法规，将根据本计划获得的股票的所有应占款项汇回国内。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意公司采取的任何和所有行动，以允许公司遵守参与者所在国家/地区的当地法律、规则和法规

13.追讨薪酬政策。接受本奖励协议，包括这些条款和条件，参与者承认并同意本奖励应受S全球公司财务报表薪酬补偿政策、S全球高级管理人员薪酬补偿政策和/或S评级服务薪酬补偿政策(视情况而定)的要求，以及根据奖励或与奖励有关向参与者支付或应付的所有股票或其他金额，如果适用，应受到根据和作为的扣减、注销、恢复、补偿、没收或其他行动的约束，并在一定程度上，本政策(或任何后续政策或要求)所规定的、不时生效的政策或本公司根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他适用法律要求本公司采取的任何其他政策。

14.贸易政策。参与者接受本奖励协议，包括这些条款和条件，即表示承认并同意本奖项应遵守S全球公司证券披露政策和S全球公司证券交易政策的要求，这两项政策均不时生效。此外，参与者承认，参与者的居住国(和受雇国家，如果不同)可能也有管理内幕交易的法律或法规，这些法律或法规可能会对参与者通过收购或出售根据计划获得的股票参与计划的能力施加额外限制，参与者应独自负责遵守此类法律或法规。

15.数据隐私。通过接受本奖励协议，包括这些条款和条件，参与者承认并同意公司可以收集员工信息，包括财务信息，但须遵守当地适用的数据保护和雇佣法律以及S全球公司参与者隐私政策(如不时生效)，与公司管理这些政策或遵守监管要求有关。接受本授标协议，包括这些条款和条件，参赛者同意提交他们的个人数据，包括财务信息，并同意公司和/或可能与参赛者不在同一司法管辖区的第三方服务提供商收集、传输、保留或以其他方式处理此类数据，但须遵守适用的当地数据保护和就业法律。

17.如果继任者公司承担或取代该奖项，控制权的变更。如果控制权在归属日期之前发生变更，则在继任公司(或其子公司或母公司)以基本相同的条款和条件承担或替代该裁决的范围内，应适用以下条款：

(A)控制权变更的影响。在符合本计划及这些条款和条件所规定的任何适用调整的前提下，奖励应转换为基于继任者公司(或其子公司或母公司)普通股数量的计时既得性限制性股票单位的奖励，此类限制性股票单位的基础股票数量是根据第5节规定的累积每股收益目标的被视为实现情况确定的：(I)在目标累计每股收益目标上，(Ii)在(X)基于奖励日期与控制权变更日期之间的期间衡量的累计EPS业绩目标的实现水平或(Y)目标累计每股收益目标在(Y)截至控制权变更日期已完成50%或以上的范围内，以(X)截至控制权变更日期的累计EPS业绩目标的实现水平中较大者为准。根据下文第17(B)和(C)节的规定，转换后的裁决的归属应继续遵守第6节规定的以服务为基础的归属要求。

(I)归属。如果在归属日期之前发生控制权变更后，参与者的雇佣关系(A)被终止，(B)在根据参与者参与的遣散费计划有权获得遣散费的情况下被终止，或(C)由于退休或残疾而被终止，则根据第17(A)条转换的奖励将变得不受限制并完全归属。

(Ii)付款。根据第17(B)(I)条授予的奖励应在参与者终止雇佣时支付，但如果奖励构成符合第409A条的非合格递延补偿，由公司全权酌情决定，则应在(A)离职付款日支付，如果控制权变更构成守则第409a(A)(2)(A)(V)条所指的“控制权变更事件”(A)第409a(2)(A)(V)条所指的“控制权变更事件”(“第409a条控制权变更”)，且离职日期不超过第409a(A)(2)(A)(V)条所指的“控制权变更”，则应在(A)离职付款日支付奖金。

根据本条例第17节和第18节的规定，“离职日期”是指本守则第409a(A)(2)(A)(I)节所指的参与者在公司的“离职日期”，而“离职付款日期”是指离职日期，如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则指离职日期后六个月后的第二天(或，如较早，参与者死亡的日期)。

(C)死亡。如果参赛者在归属日期之前因控制权变更而死亡而被终止雇用，在终止后，根据第17(A)条转换的奖励将成为不受限制的完全归属。赔偿金应在参与者死亡之日起60天内支付给参与者指定的受益人(如果参与者没有指定受益人，则支付给参与者的遗产代表)，或在因行政原因需要额外时间的情况下，在《守则》第409A条允许的较晚时间支付。

18.如果继任者公司不承担或替代奖励，控制权的变更。如果控制权在归属日期之前发生变更，只要继任公司(或其子公司或母公司)不按基本相同的条款和条件承担或替代该裁决，则应适用以下条款：

(A)控制权变更的影响。第5节规定的累计每股收益目标应被视为已实现，且该成就应达到(I)目标累计每股收益目标和(Ii)根据奖励日期和控制权变更日期之间的期间衡量的截至控制变更之日的累计每股收益目标的实现水平。

(B)赔偿金额和付款时间。根据本条例第18(B)(Ii)条计算的单位中，根据第18(A)条被视为达到业绩目标而有资格归属的按比例部分应在控制权变更时归属，且该等单位应在紧接控制权变更之日之前以股票结算，但须受下列条文规限。

(I)遵守第409a条。如果奖励构成符合第409a条的非合格递延补偿(由本公司全权酌情决定)，而控制权的变更构成第409a条的控制权变更，则根据第18(A)条有资格根据本条款第18(B)(Ii)条确定的业绩目标被视为达到业绩目标而有资格归属的单位的按比例部分应在紧接控制权变更之前以股票的形式支付给参与者。如果这种控制权变更不是第409a条的控制权变更，则根据第18(A)条被视为实现业绩目标而有资格归属的所有单位应按照下文第18(C)条的规定转换为现金，并应在付款日或分离付款日(如果较早)付款。

(2)按比例计算份额。根据本第18条应向参与者支付的单位的按比例计算应仅通过将根据第18条(A)项被视为实现绩效目标而有资格获得的单位数乘以一个分数来确定，(X)分子是从奖励日期到控制权变更日期的日历季度数，其分母是从奖励日期到归属日期的日历季度数。

(I)现金支付。根据本第18条归属的单位，如因第18(B)(Ii)条规定的控制权变更而未支付，本公司应自控制权变更确定发生之日起将其转换为现金。每股股票的折算现金金额为控制价变动。就本第18(C)条而言，“控制价格变更”指在综合交易报告系统报告的任何交易中支付的、或在导致控制变更的一项或多项交易中支付或提供的每股股票的最高现金价格，或与控制变更或可能的控制变更有关的任何其他善意交易，由委员会确定。该现金数额应由本公司为参与者的利益保留，此后本公司应根据本第18条(C)款的其他规定，在付款日期或离职付款日期(如较早)向参与者支付现金。

(Ii)资金问题。尽管上文第18(C)(I)条有任何相反的规定，如果与控制权变更有关，公司选择通过以下方式为根据各种管理和福利计划应支付给公司高级管理人员的其他付款提供资金

第三方受托人或通过其他类似工具向“拉比信托”支付款项的情况下，为了保护该等支付给高级管理人员的利益，本公司在这种情况下应立即按照为本公司其他高级管理人员应支付的其他款项提供的相同基础，例如使用拉比信托或其他类似工具，为本文提及的现金支付提供资金。

19.证券法规定。尽管本计划或本奖励协议有任何规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或外汇管制法完成任何股份登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他批准之前，交付在归属单位时可发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记股票或对股票进行资格审查，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。此外，参与者同意，公司在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所必需的范围内，有权在未经参与者同意的情况下单方面修改奖励协议。

20.公开发售。通过接受本奖励协议，包括这些条款和条件，任何非美国参与者承认并同意：(A)授予本奖项的目的不是在参与者的居住国和/或受雇国家公开发行证券；(B)除非适用的当地法律另有要求，否则本公司没有向当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件；以及(C)本奖项的授予不受当地证券管理机构的监管。

23.适用法律和地点。单位的授予和本授予协议应受纽约州（美国）法律管辖，而不实施其中的法律冲突原则。对于为执行本奖励协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方特此接受并同意纽约州法院或美国纽约南区联邦法院的唯一和专属管辖权，而不接受做出和/或执行本单位奖励的其他法院。


累计每股收益目标实现水平			有资格归属的PSU数量
目标的200%或更高			200%
目标			100%
小于阈值			0%