表2 - 3

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2023年12月31日，Centrais Elétricas Brasileiras SA- Eletrobras拥有根据《交易法》第12（b）条注册的以下系列证券：

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凡提及(I)“Eletrobras”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”，均指Centrais Elétricas Brasileiras S.A.-Eletrobras及其合并附属公司及联营公司，除非上下文另有规定或另有规定；(Ii)“巴西政府”指的是巴西联邦共和国或巴西政府；(Iii)“A类”“优先股”指我们的经授权及已发行的“A”类优先股，没有面值；(Iv)“B类”“优先股”是指我们的认可和未发行的“B”类优先股，没有面值；。(V)“C类”“优先股”或“黄金股”是指转换后的“B”类优先股，没有面值，由巴西政府独家持有；。(Vi)“优先股”是指我们的“A”类优先股和“B”类优先股，不包括我们的“C”类优先股，因为它由赋予其持有人特别权利的黄金股组成；。和(Vii)“普通股”是指我们的授权普通股和已发行普通股，没有面值。*凡提及“美国存托股份”，均指美国存托股份，每股代表一股普通股或一股“B”类优先股，无面值。美国存托股份的证据是由花旗银行或花旗银行发行的美国存托凭证(ADR)。“本文中所有引用的内容均为”真实,” “雷亚尔“或”R$“对巴西人来说是。真实，巴西的官方货币。*凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。

以下摘要受我们的章程和巴西法律的制约和限制，并不声称完整。此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告或我们的2023年Form 20-F中赋予它们的含义，以及作为我们2023年Form 20-F的展品的存款协议(定义如下)中赋予它们的含义。

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Exh：2.3-1

基础普通股和优先股

一般信息

我们的基本普通股和优先股(A类和B类优先股)在B3交易所交易，代码为“ELET3”(对于我们的普通股)、“ELET5”(对于我们的A类优先股)和“ELET6”(对于我们的B类优先股)。我们的普通股和我们的B类优先股在纽约证券交易所以美国存托股份的形式交易(一个美国存托股份代表一个普通股或优先股，视情况而定)，代码为“EBR”(对于我们的普通股)和“EBR-B”(对于我们的B类优先股)，符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。我们的LATIBEX股票代码是“XELTO”(对于我们的普通股)和“XELTB”(对于我们的B类优先股)。

股息权

我们的章程规定，根据董事会建议并经股东在年度会议上批准的某些酌情措施，向股东分配相当于我们每个会计年度计算的调整后净收入的25%的强制性股息。只有在我们录得利润的财年才能支付股息。此外，我们的A类优先股不低于我们的美国存托股份，有权获得每年8%的股息，高于与该等股份相关的资本，优先于其他股息的分配，并在它们之间平均分配。*我们的B类优先股有权获得每年6%的股息，高于与该等股票相关的资本，优先于其他股息的分配，在它们之间平均分配。此外，我们的优先股有权获得比支付给每股普通股的股息至少高出10%的股息。*有关股息支付和可能无法支付股息的情况的进一步信息，请参阅“3.D项，关键信息-风险因素-与我们的股票和美国存托股份有关的风险-如果我们发生净亏损，或者我们的净收入没有达到一定水平，您可能不会收到股息支付”和“8.A项，合并财务报表和其他信息-股利分配政策”。有关巴西最近可能影响股息分配的税制改革的进一步信息，见“项目10e”。附加信息-税收-所得税-分红和项目3D。关键信息-风险因素-税法或会计法、税收优惠和福利的变化或对税法或会计法的不同解释可能会对我们产生不利影响。“

投票权

普通股。他说：我们的每一股普通股使其持有人有权在年度或特别股东大会上就提交股东表决的所有事项投一票。此外，在我们清盘时，我们股份的持有人有权在偿还我们的所有债务后，按照他们各自参与已发行和已发行普通股总额的比例，分享我们所有剩余的资产。

优先股。他说：我们的优先股与我们的普通股具有不同的属性，因为我们的优先股持有人无权在年度或特别股东大会上投票(有限情况下除外)，但享有优先权利

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Exh：2.3-2

偿还资本和分配股息。*我们的优先股不能转换为普通股。

自我们完成私有化以来，我们的章程限制个人股东或股东团体行使投票权的比例不得超过我们有表决权资本划分的股份数量的10%。*他们还禁止签订行使投票权的股东协议，金额超过我们有表决权股份总数的10%。*巴西政府持有一种特别优先股(C类优先股)，即黄金股，可以否决任何改变这些投票权限制的提议。见“项目4A。《历史与发展--私有化》，了解更多关于随着私有化的完成而对我们的附则进行有效修改的信息。见“项目10B。附例-作为我们私有化的一部分对我们的附则的修订“，以了解更多关于我们私有化对我们的附则的修订的信息。

金股

由于我们的私有化，巴西政府持有一种特殊类别的优先股，这使其有权否决旨在修改或排除Eletrobras私有化法以下条款的公司决议：

股东大会

我们的股东大会是最高机构，它通过修订后的第6,404/1964号法律(“巴西公司法”)规定的召开通知和由发布的法规，在普通或非常的基础上将股东聚集在一起。莫比利亚里奥斯委员会巴西证券委员会，或“CVM”)。我们的年度股东大会在某一财政年度结束后的四个月内召开。在其他情况下，特别股东大会在必要时会举行。*以下行动只能由我们的股东在年度股东大会上采取：

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Exh：2.3-3

董事会

除其他事项外，我们的董事会负责：(I)制定我们的业务指南；(Ii)确定我们子公司的公司组织或我们在其他法律实体中的任何股权；(Iii)确定我们的贷款和融资政策；(Iv)根据Eletrobras公司议事规则中定义的门槛，批准我们的贷款或融资以及我们子公司的担保；(V)根据Eletrobras公司程序规则中定义的门槛，批准我们资产、留置权和担保的任何所有权转移，以第三方义务为准；(Vi)任命我们的高管；及(Vii)委任我们的外聘核数师。

我们的董事会由九名成员组成，其中包括至少五名独立成员和一名董事，该等成员是由持有我们发行的大部分优先股的持有人在股东大会上单独投票选出的。我们的CEO不应同时担任董事会主席一职。2023年4月17日在186号^这是在特别股东大会上，决定取消董事会中由我们的一名员工代表担任的席位。2021年4月当选担任这一职务的成员将留任至其各自任期结束，即直至第182届会议批准的将于2024年4月举行的年度股东大会。^发送特别股东大会。《政府控股公司法》不再适用于我们，我们现在遵循B3规则，要求我们的董事会中有独立成员。

董事和执行董事会官员不再被要求是巴西公民。巴西公司法和CVM法规还规定，某些个人不得被我们的管理层任命为职位，包括那些被CVM取消资格、被宣布破产或被判犯有贿赂和危害经济罪等特定罪行的人。*有关董事会成员所需资格的更多信息，请参见“项目10.B.公司章程大纲和章程--董事会、执行干事董事会和财务理事会--资格”。

根据我们的章程，我们的董事会必须每年至少召开一次会议，在首席执行官不在场的情况下召开会议，并在我们的独立审计师在场的情况下每年召开两次会议。此外，根据我们的章程，我们的董事会每月召开一次会议，应大多数董事或董事长的要求召开。

优先购买权、增资和认购股份支付

根据巴西《公司法》规定，除非在特定情况下，否则每个股东在任何增资中都有优先认购股份的权利，认购权与其股权成比例。截至2023年12月31日，在2023年1月5日增资后，我们的总股本为70,099,825,620.79雷亚尔，已缴足股款并分为2,307,099,812股，全部以记账形式计入，无面值，由2,027,011,498股普通股组成

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Exh：2.3-4

这些股份包括146,920股A类优先股、279,941,393股B类优先股和一股由巴西政府独家持有的特别C类优先股(称为黄金股)。

在第181次会议上获得批准^ST在股东大会上，优先购买权不适用于在授权资本限额内认购股份，如果这些股份的配售是通过证券交易所或公开认购进行的，根据巴西公司法第172条的条款，或根据我们于2022年12月22日批准的股票期权计划，在我们的184^这是特别股东大会。美国存托股份持有者应参考下文“优先购买权”和“额外购买美国存托股份的权利”下描述的存款协议的实质性条款摘要。

股东必须根据认购文件中确定的与增资相关的条款支付与认购股份相对应的金额。*根据巴西公司法，未能根据认购文件条款支付款项的股东将被视为违约。

巴西法律没有规定资本募集中的责任；因此，如果我们的股东决定不行使在增资情况下认购股份的优先购买权，他们的所有权权益可能会被稀释。

形成和转让

我们的股票在B3系统中是以簿记形式登记的。因此，我们发行的股票将以投资者的名义存入存款账户。

作为替代方案，投资者也可以通过云服务器授权的托管机构将股票存入B3。在这种情况下，B3作为中央托管机构持有其名下的股票，但通过投资者名下的存款账户结构控制证券的所有权。*股东的权利和义务没有区别，无论他们的股票是存放在经纪交易商还是B3。

股东所有权必须披露的门槛

巴西法规要求，代表同一利益的任何个人或团体直接或间接就上市公司的某一类别股票进行任何类型的“重大交易”，必须根据2021年8月23日的CVM第44号决议向CVM和巴西证券交易所披露其股份所有权。“重大交易”是指个别或整体买卖某一上市公司某类或某类股份的直接或间接持股比例发生变化，超过或低于5%、10%、15%等门槛。这类义务也适用于美国存托股份的持有人。*如吾等收到有关“重大交易”的通知，吾等必须在收到该通知后，(I)立即以通知的方式披露该交易(Comunicado ao Mercado或Fato关联性)上载至云服务器网站；及。(Ii)适时更新参考表格上的公司资料(Forulário de Referenccia)在七个工作日内。

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Exh：2.3-5

赎回权和提存权

我们的普通股和优先股不可赎回。作为我们私有化的一部分，巴西政府持有一种特殊类别的优先股，只有在法律授权的情况下才能赎回。*然而，根据巴西公司法，批准某些事项使持不同意见的股东有权退出公司，

该权利自适用的股东大会记录公布之日起三十日届满。*在某些条件下，根据巴西公司法规定的标准计算，在偿还该持有人的股份价值后，可能会发生这种退出。此外，根据巴西公司法，我们有权在提款期限届满后10天内重新考虑任何导致提款的决议，如果这种提款权利的行使危及我们的财务稳定。

在合并或接管或公司选择加入一组公司的情况下，其股票具有流动性并在股票市场上交易活跃的股东不能获得撤资权利。

控制权的转移与股本权益的增加

在2022年6月之前，巴西政府拥有我们大多数有投票权的普通股。2022年6月，我们被私有化，巴西政府不再是我们的控股股东。从那时起，我们不再有控股股东，因为我们的章程禁止任何股东或股东团体行使超过我们已发行和未偿还投票权资本10%的投票权，或签订股东协议，行使投票权超过我们已发行和未偿还投票权资本的10%。由于我们的私有化，我们的章程现在包括毒丸条款，以避免任何股东直接或间接持有我们的股东集团超过30%和50%的有表决权股份。见“项目”4A。《历史与发展--私有化》，了解有关随着私有化完成而生效的附则变更的更多信息。

美国存托股份

一般信息

美国存托股份的普通股和B类优先股由托管人Banco Bradesco S.A.保存在巴西，Banco Bradesco S.A.是我们普通股和B类优先股登记服务中记录的所有者。花旗银行是一个全国性的银行协会，是我们美国存托股份计划的托管机构(“托管机构”)。

吾等美国存托股份由托管银行根据有关吾等普通股的第二份经修订及重新设定存款协议及关于吾等“B”类优先股(统称为“存款协议”)的第二份经修订及重新设定存款协议发行，每一份均为吾等、托管银行及美国存托股份不时的拥有人及实益拥有人之间的协议。托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

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Exh：2.3-6

美国存托股份持有者没有股东权利，这些权利受巴西公司法的管辖。存托凭证为美国存托股份相关普通股及B类优先股的持有人。美国存托股份的持有者拥有美国存托股份持有者权利。

投资者可以登记在其名下的形式直接持有美国存托股份，也可以通过经纪商或其他金融机构间接持有。我们美国存托股份的持有人与我们的股东以及巴西相应股份的存托和持有人不享有相同的权利。存款协议确定美国存托股份持有人的权利和义务，并受纽约州法律管辖。

以下是存款协议的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对持有者重要的所有信息。要了解更完整的信息，持有人应仔细阅读完整的存托协议表格和美国存托凭证表格，其中包含美国存托股份的条款。

股息和其他分配

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或B类优先股中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托股份所代表的普通股或B类优先股(视情况而定)的数量按比例获得这些分配。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。

现金。如果可以在合理的基础上将我们在普通股或B类优先股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将根据情况将其转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许存管人只向那些请求这样做的美国存托股份持有者和可能这样做的人分配外币。它将把无法转换的外币存入无息账户，存放在美国存托股份持有者的账户上，这些人尚未收到付款。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。托管机构不会向任何持有者支付一美分的零头，而是将每个持有者的应得权益四舍五入到最接近的整分。

普通股或B类优先股。每当托管人收到对存托证券的任何分配，其中包括普通股或“B”类优先股的股息或免费分配，托管人可向有权享有该等分派的持有人交付一笔总数为美国存托股份的美国存托股份，该总数相当于作为该股息或免费分配而收取的普通股或“B”类优先股(视情况而定)的数额，但须符合存管协议的条款及条件，包括扣缴任何手续费、税项或政府收费。作为提供零碎美国存托股份的替代，托管银行可以出售由这些零碎股份的总和代表的普通股或“B”类优先股(或代表这些普通股或“B”类优先股的美国存托股份)的金额，并分配净收益。如果且在额外的美国存托股份未交付且普通股、B类优先股或美国存托股份未售出的范围内，每股美国存托股份也应代表额外的普通股

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Exh：2.3-7

或“B”类优先股(视情况而定)，分配在其所代表的存款证券上。

现金或股票的任选分配。如果吾等打算在持有人选择时以现金、额外普通股或“B”类优先股(视何者适用而定)支付分派，吾等将在建议分派前给予托管人60天通知，指明吾等是否希望向美国存托股份持有人提供该选择性分派。我们将与托管银行协商，以确定向美国存托股份持有人提供此类选择性分发是否合法和合理可行。如果托管人的条件得到满足，托管人将建立程序，使美国存托股份的持有者能够选择以现金或额外的美国存托股份收到拟议的分发。如果持有人选择接受建议的分配(I)以现金形式，则分配应按上述“现金”中的条款进行，或(Ii)按美国存托股份的上述条款进行，则应按上述“普通股或B类”优先股中的条款进行。里面什么都没有

存款协议规定，托管人有义务向持有人提供一种方法，以接受普通股或B类优先股(而不是美国存托股份)的选择性分配。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会获得与普通股或B类优先股持有人相同的条款和条件的选择性分派。

如果我们要求不向美国存托股份的持有人提供选择性分发，或者托管的条件尚未得到满足，托管将建立一个记录日期，并在法律允许的范围内，根据与巴西就未做出选择的已存款证券所做的相同决定，向持有人分发(I)根据上述“现金”项下的条款现金或(Ii)代表该等额外普通股或“B”类优先股的额外美国存托股份。

其他发行版本。每当托管银行收到现金、普通股或“B”类优先股(视情况而定)的分发，或购买额外普通股或“B”类优先股(见下文“额外购买美国存托股份的权利”一节所述的权利)以外的任何分发，托管银行将安排将其收到的财产在扣除或支付任何费用和税款后，按其认为为实现该项分发而切实可行的美国存托股份数量分配给有权获得该等分发的持有人。

如果吾等未要求托管银行向美国存托股份持有人作出分发，或托管银行认为此类分发并不合理可行或未收到令人满意的文件以继续进行，则托管银行可按其认为可行的地点或条款，以公开或私下销售的方式出售本应分发的财产，并在将销售所得款项兑换成美元后，将所得款项扣除其有关分派的费用及开支后，分配予美国存托股份持有人。如果保管人无法出售财产，它可以在特定情况下以其认为可行的任何方式为持有人处分这类财产。

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Exh：2.3-8

购买额外美国存托股份的权利

如果我们向我们证券的持有人提供任何权利来认购额外的普通股或B类优先股或任何其他权利，托管人可以(I)将这些权利分配给美国存托股份持有人或(Ii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和开支及税款后。

如果(I)如果我们没有及时(即，在建议的分配后60天内)请求托管机构向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利，(Ii)如果托管机构未能在存款协议的条款内收到令人满意的文件(例如，美国和巴西法律顾问的书面意见，确认建议的分配符合美国和巴西的法律法规)，或确定向持有人提供权利是合理可行的，或(3)如果已提供的任何权利未予行使并似乎即将失效，托管银行可确定以无风险的主要身份、按其认为切实可行的地点和条款(包括公开或私下出售)出售这些权利是否合法和合理可行。

如果托管机构不分发或出售我们提供的权利，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的时，保管人才会分配权利。美国证券法可能会限制托管人将权利或美国存托股份或其他因行使权利而发行的证券分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让的限制。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与已交存证券持有人相同的条款和条件接受或行使权利，或能够行使这种权利。存款协议并无规定吾等有责任就行使该等权利后将收购的任何权利、普通股、“B”类优先股或其他证券提交任何登记声明。

移交和撤回

您可以将您的美国存托股份交回托管银行的主要办事处取款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，并在符合某些条件下，托管银行将注销向其交付的美国存托股份，并将美国存托股份相关的普通股或“B”类优先股(视情况而定)交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人士。根据您的要求、风险和费用，托管机构将在其主要办事处交付已交存的证券。托管机构可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用及其费用。托管银行将不会被要求为了提款的目的而接受美国存托股份的交还，因为它需要交付所交存证券的一小部分。在这种情况下，保管人可以选择(1)将已交存担保的这一部分返还给交回持有人，或(2)出售该数额并分配任何净收益。

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Exh：2.3-9

记录日期

只要(I)对已存放的证券或购买普通股或B类优先股的权利进行现金股息、现金分配或任何其他分配，或就已存放的证券发行“B”类优先股或其他证券，或保管人收到将进行此类分派或发行的通知，或(Ii)如果保管人收到通知，将举行普通股或“B”类优先股持有人的会议，或征求普通股或“B”类优先股持有人的同意或委托书，而我们已要求保管人就此发出通知，或(Iii)如果托管导致每个美国存托股份所代表的普通股或“B”类优先股的数量发生变化，则托管银行将为美国存托股份持有人指定一个记录日期，该日期将与我们在巴西就普通股或“B”类优先股设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近。在遵守存托协议条款的情况下，美国存托股份持有人于托管银行指定的记录日期将有权收取托管银行可就该项股息或其他分配或有关权利或出售所得款项净额，按其各自持有的美国存托股份数目的比例，作出表决或同意指示，或就已定出该记录日期的其他事项采取行动(视情况而定)。

投票权

我们的每一股普通股使其持有人有权在年度或特别股东大会上就提交股东表决的所有事项投一票。我们的优先股与我们的普通股具有不同的属性，因为我们的优先股持有人无权在年度或特别股东大会上投票(有限情况下除外)。如果美国存托股份代表的是“B”类优先股，股东不能在股东大会上投票，但在有限的情况下除外。

即使在这种情况下，美国存托股份持有人行使投票权的能力也可能受到实际限制，因为与这些持有人的沟通涉及额外的操作步骤，如下所述。

美国存托股份持有人可指示托管人如何投票其美国存托股份所代表的已交存普通股或B类优先股(视情况而定)的数量。在收到普通股或“B”类优先股持有人将有权在会上投票的(X)或任何普通股或“B”类优先股持有人会议的通知，或(Y)征求普通股或“B”类优先股持有人的同意或委托书后，如果吾等及时提出书面要求，托管银行将在此后切实可行的范围内尽快向美国存托股份持有人传播一份通知，该通知将包含：(I)保存人收到的会议通知或征求同意或委托代表中所载的信息；(Ii)在指定记录日期营业时间结束时持有人将有权指示托管银行行使与其各自美国存托股份所代表的普通股或“B”类优先股有关的投票权的声明，但须受巴西法律及本公司细则或类似文件的任何适用条文规限；及(Iii)就发出该等指示的方式作出声明。托管人可以在法律、法规或纽约证券交易所的要求不禁止的范围内，向持有人分发一份说明，说明如何应要求检索或以其他方式接收此类材料，而不是分发上述(I)项所列材料。

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Exh：2.3-10

应美国存托股份持有人的书面请求，托管人可以按照该请求中的指示，努力投票或安排投票表决该美国存托股份所代表的普通股或B类优先股的金额，如果托管银行根据前款发出通知的话。托管人不得投票或试图行使附属于“B”类优先股的投票权，除非按照持有人发出的指示、托管人收到的指示或下列句子所规定的情况。

不能保证持有人一般或特别是任何持有人将及时收到上述通知，使持有人能够以足够的时间向托管人发出指示，使持有人能够及时将表决指示退还给托管人。有关更多详细信息，请参阅“项目3D。风险因素--普通股和优先股投票权的行使涉及额外的程序步骤。“

转账帐簿的报告和检查

托管人将在其办公室提供从吾等收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何征求委托书的材料，这些材料包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人的代名人作为已交存证券的持有人收到的；(B)我们向已交存证券的持有人普遍提供的。吾等将以英文向保管人提交报告及通讯，包括各存托协议第5.6节适用的任何委托书征集材料，惟该等材料须根据“美国证券交易委员会”的任何规定翻译成英文。花旗银行作为登记处(“登记处”)将为美国存托股份的登记和转让保存簿册，这些簿册将在

除本公司业务或与存款协议或美国存托股份有关的事宜外，该等查阅不得为与美国存托股份持有人就本公司业务以外的业务或宗旨与美国存托股份持有人沟通的目的而进行。

优先购买权

如果增资维持或增加普通股或B类优先股在我们资本中所占比例，美国存托股份持有人可行使其美国存托股份所代表股份的优先购买权，只认购新发行的普通股或B类优先股(视情况而定)，但须遵守上述“购买额外美国存托股份的权利”一节所述存托协议的条款及条件。

税收责任

美国存托股份持有者将负责为您的美国存托股份或您的任何美国存托股份代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管银行可拒绝发行美国存托股份、交付美国存托凭证、登记美国存托股份的任何转让、登记美国存托凭证的拆分或组合，或允许美国存托股份持有人提取由您的美国存托股份代表的已存放证券，直至有关税款或其他费用支付为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代持有人出售由该美国存托股份代表的已存入证券的任何部分或全部，并可将该等红利或其他分派或任何出售此类证券的净收益用于支付该税款或其他

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Exh：2.3-11

政府收费，但即使在这种销售之后，持有者仍应对任何缺陷承担责任。如果每个美国存托股份所代表的普通股或B类优先股的数量因出售存放的证券而减少，托管人可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要的程度上出售美国存托股份，以避免在该交换中分配美国存托股份的一小部分股份，并将出售所得净收益分配给有权获得该等股份的持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托股份的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的约束。

若吾等拟就任何已交存证券行使任何赎回权利，吾等须于预定赎回日期前最少60天发出通知，并在托管人认为建议赎回是切实可行的范围内，向美国存托股份持有人发出通知，列出赎回权利及吾等通知中提供的任何其他资料。托管银行将(I)指示托管人将已于赎回日赎回的已存放证券交回给该等证券的发行人或其代理人，及(Ii)于有权获得赎回的持有人交回被称为美国存托股份的款项时，将赎回时收到的款项兑换、转移及分配予有权获得该款项的持有人。如果赎回影响少于所有已存入的证券，托管银行将按批或按其决定的比例注销美国存托凭证，并要求交出未偿还美国存托股份的相应部分，只有这些美国存托股份将自动转换为接收赎回净收益的权利。

如果托管证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，而托管机构在其中接收新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将持有这些替换证券作为托管协议项下的托管证券。

但是，如果托管人认为持有替换证券是不合法的，因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因，托管人可以转而以公开或私下销售的方式出售替换证券，为本来有权享有这种存放财产的美国存托股份持有人的账户按平均或其他切实可行的基础出售，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并在美国存托股份交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，托管人将继续持有被替换的证券，则托管人可以发行和分发代表新的已交存证券的新美国存托股份，或要求持有人交出其未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新的美国存托凭证。

公司的责任和托管

《存款协议》明确限制了公司和保管人的义务。

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Exh：2.3-12

我们和托管人均不对任何持有人承担责任：

我们和存管人都不会根据存管协议对ADS持有人或受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存管协议中明确规定的义务。我们、存管人或我们各自的任何董事、员工、代理人、关联公司或控制人员都没有义务代表任何持有人或其他人出庭、提起或辩护有关任何存管证券或ADS的任何诉讼、诉讼或其他程序，这可能涉及其费用或责任，除非其令人满意。

《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

托管人及其代理人不会对任何未能执行任何已交存证券的投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责，只要任何行动或不作为是出于善意且没有疏忽。

对于未能准确确定任何信息的内容的任何分发或行动可能合法或合理可行，保管人将不承担任何责任

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Exh：2.3-13

对于吾等提交予其以供分发予持有人或其任何译文的任何不准确之处、与收购存款财产之权益有关之任何投资风险、存款财产之有效性或价值、或因拥有美国存托股份、普通股或“B”类优先股或其他存款财产而可能导致之任何税务后果、为任何第三方之信誉、容许任何权利于存款协议条款下失效、吾等发出之任何通知未能或及时、或因吾等采取任何行动或没有采取行动、或提供或未提供任何资料，存款信托公司或任何DTC参与者(定义见存款协议)。

吾等、托管人或托管人概不对任何持有人根据任何适用的巴西法律或法规所规定的有关在巴西的外国投资的义务而采取的任何行动或未能采取行动，包括但不限于未能遵守在提取之前根据任何适用的巴西法律或法规的条款登记此类投资的要求，或未能向中央银行(视情况而定)报告外汇交易，对此概不负责。各持有人须负责向托管人或中央银行(视属何情况而定)报告任何与外汇交易有关的虚假或误导性资料，或没有向托管人或中央银行(视属何情况而定)报告与存放证券的存款或提款有关的任何虚假或误导性资料。

托管人对继任者或前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

通告及报告

如果吾等采取或决定采取存款协议中涉及的任何类型的公司行动，例如，持有人会议通知，吾等将在发出该通知的合法和实际可行的情况下尽快通知托管银行和托管人该行动或决定。该通知将是英文的，并将包括我们必须在向任何政府或监管机构或证券交易所发出的任何通知中包含的所有细节，或需要通过公布或其他方式向普通股或B类优先股的持有人普遍提供的所有细节。我们还将向托管机构提供一份英文摘要，其中包括可能与会议通知相关或与会议通知有关或与表决有关的任何适用条款或本公司章程中拟议的条款。

应吾等的要求，托管人将自费：(I)向所有持有人发布该等通知、报告及通讯，或以吾等指定的方式向持有人提供该等通告、报告及通讯，而该等通讯实质上相当于向普通股或B类优先股持有人提供该等通讯的方式，并符合美国存托股份上市的任何证券交易所的要求；及(Ii)在我们的年度及半年度报告中提供该等通告、报告及通讯。

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Exh：2.3-14

修订及终止

存管协议的任何条款均可经吾等与保管人之间的协议修订，而无须经持有人在任何方面同意。任何将征收或增加任何费用或收费的修订，或以其他方式将实质性损害持有人的任何现有重大权利的修订，将不会对未偿还美国存托股份生效，直到该修订的通知已分发给未偿还美国存托股份持有人后30天届满。于任何修订生效时，每名持有人如继续持有美国存托股份或其任何权益，将被视为同意及同意该修订，并受经修订的存款协议约束。

吾等可通知托管银行终止存款协议。在下列情况下，托管银行可终止存管协议：(I)在托管银行向吾等递交书面辞呈通知后90天内，或(Ii)吾等已向托管银行递交书面通知，通知吾等将其撤职，而在上述两种情况下，尚未委任继任托管银行并接受其委任。

如果终止任何一项存款协议，托管银行将向吾等发出终止通知，并将终止通知分发给当时尚未履行的所有美国存托股份的持有人，通知至少在通知日期后30天终止，相关的存款协议将在该终止日期终止。如果任何美国存托股份在终止日期后仍未履行，则托管银行和注册人均不需要执行存款协议项下的任何进一步行为，但托管银行：

终止日期后的任何时候，存管人可以出售当时根据存管协议持有的存管证券，此后可以将任何此类出售的净收益以及当时根据存管协议持有的任何其他现金未投资地持有在一个非独立账户中且不承担利息责任，以使仍未偿还的ADS持有人按比例受益，这些持有人将成为存管人就这些净收益和其他现金而言的一般债权人。

终止日期后，存托人将不再接受普通股或“B”类优先股的存款或交付ADS。与存款协议的终止有关，存管人可以独立且无需我们采取任何行动，向ADS持有人提供提取其ADS所代表的已存证券的方法

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Exh：2.3-15

并根据存管人认为合理适当的条款和条件，指示将此类存管证券存入存管人设立的无担保美国存管股票计划，但在每种情况下，均须满足无担保美国存管股票计划根据《证券法》满足适用的登记要求，以及保存人收到保存人支付的适用费用和费用以及偿还保存人产生的适用费用。

Exh：2.3-16