EX-1.1

附件1.1

配售代理协议

四月[●], 2024

Inhibikase Treateutics公司。

Riverwood Parkway SE 3350号，1900套房

佐治亚州亚特兰大 30339

发信人：米尔顿·H·沃纳博士

总裁和首席执行官

本函件(协议)构成Maxim Group LLC(Maxim Group LLC，作为配售代理 )与特拉华州公司Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treatetics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treatetics，Inc.之间的协议，即配售代理将以合理的最佳努力作为本公司的独家配售代理，以购买拟配售的S公司普通股股份(面值每股0.001美元)(股份认股权证)、购买普通股股份(预资资权证)及购买普通股股份的认股权证(认股权证、认股权证)。？和集体与股份和预融资权证、证券？)。配售代理实际配售的证券在此称为配售代理证券。配售的条款应由本公司和买方(各自为一名买方和共同的买方)共同商定，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或本公司发行任何证券或完成配售的义务。本公司明确承认并同意，本协议项下的配售代理义务仅以合理的最佳努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，也不保证配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。股份、认股权证及预出资认股权证应根据公司S注册表S-1(文件编号333-[•])。配售代理可保留其他经纪商或交易商代表其担任与配售有关的子代理或选定交易商；但前提是公司应首先批准任何此等子代理。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。将配售代理证券出售给任何买方，将由本公司与该买方之间的证券购买协议(购买协议)证明，该协议采用本公司和买方合理接受的形式。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司管理人员将随时回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何与此相关的披露附表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在此完全重述) ，于本协议日期及截止日期，现向配售代理作出并以其为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证本公司高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5%)或以上的证券持有人与任何FINRA成员公司无任何关联，但购买协议所载者除外。

B.公司契诺。本公司承诺并同意尽商业上合理的努力，以继续保留(I)由独立上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的会计师事务所，在截止日期后至少五(5)年，以及(Ii)普通股的合格转让代理，在截止日期后至少五(5)年。自本协议日期起至截止日期后六(6)个月，未经配售代理事先书面同意，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。自本协议之日起至截止日期后六(6)个月，本公司不得签订或签订协议，以达成本公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物(或单位组合)的协议

涉及可变利率交易(如购买协议中的定义)；但条件是，在成交日期后三(3)个月后，在在市场上？贷款不应被视为浮动利率交易。尽管有上述规定，本第1.B节不适用于《购买协议》中定义的豁免发行。

第2节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)为FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据交易所法案注册为经纪/交易商，(Iii)根据美国法律获发牌为经纪/交易商，适用于配售代理证券的发售及销售，(Iv)是且将会是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及(V)有完全权力及授权订立及履行其在本协议项下的义务。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改变，配售代理将立即以书面通知公司。安置代理承诺将根据本协议的规定和适用法律的要求，尽其合理的最大努力进行本协议项下的安置。

第三节补偿。

答：考虑到将提供的服务，公司应向配售代理和/或其各自的指定人支付7%(7.0%)的现金费用，相当于在交易结束时出售配售代理证券所获得的总收益的7%(7.0%)(现金费用)。本公司不需向配售代理支付任何费用或开支，但现金费用和总计高达100,000美元的自付法律费用和结算代理费用及支出，以及配售代理与营销交易(即墓碑等)相关的自付费用及支出除外。如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，安置代理保留权利减少任何补偿项目或调整此处指定的条款。

B.考虑到本合同项下将提供的服务，公司应签发认股权证，主要采用本合同附件中的表格A(S认股权证)，购买[•]普通股，相当于收盘时购买的4.0%的股份和预融资权证。配售代理S认股权证可全部或部分行使，自本认股权证日期后一百八十日起至本认股权证日期五周年当日届满，每股普通股初始行使价为$。[•]，相当于股份发行价的112.5%。配售代理S认股权证自发售开始销售之日起六个月内不得转让，除非获得金融业监管局(FINRA)规则第5110(E)(2)条许可。配售代理S认股权证及其行使时可发行的普通股，以下统称为S证券配售代理。

C.如果配售没有结束，公司同意向配售代理S偿还最高20,000美元的费用(包括公司支付给配售代理的任何预付款)。

D.如果在截止日期后九(9)个月内，本公司与配售代理通过电话、面对面会议或视频电话向本公司介绍的任何投资者完成了任何股权、股权挂钩、可转换或债务融资活动，或从任何投资者那里获得任何收益，则本公司将在完成融资或收到此类收益后支付现金费用7%(7.0%)和认股权证费用4%(4.0%)从该融资活动筹集的总收益。

E.发售结束后，自最终截止日期起九(9)个月内，本公司授予配售代理优先承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，在本公司上述九(9)个月期间内，本公司保留承销商、代理人、顾问、发行人或其他个人或实体的服务，担任任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发行。或本公司的任何继承人或任何附属公司。公司不得提出以比保留配售代理的条款更优惠的条款保留任何与此类发售相关的实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。安置代理应在五(5)天内通知公司

在收到上文所述的书面要约后的工作日内，说明是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝这种保留，公司将不再就其提出保留配售代理的发售向配售代理承担进一步的义务，除非本协议另有规定。优先购买权不适用于本公司寻求或与联邦或州政府机构、私人基金会或战略合作伙伴进行的交易。尽管有上述规定，本公司仍有权因安置代理S实质上未能提供本协议所述服务而被解约权，并且因此而行使该解约权可消除有关支付优先购买权的任何义务。就本协议而言，根据有管辖权的法院的裁决，该因由指的是安置代理S在接到书面通知后，发生重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议的行为，且未在接到该等指控的不当行为通知后二十(20)个日历日内纠正该指控的行为。

第四节赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(在证券法第15条或交易法第20条的含义下)与本协议项下或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和债务(包括律师的合理费用和开支)，但以下情况除外：费用或法律责任(或与此相关的诉讼)被法院在终审判决(不得上诉)中认定，主要和直接原因是安置代理S在履行本文所述服务时故意的不当行为、不诚信或严重疏忽。

B.安置代理收到任何索赔通知或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序启动后，安置代理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的启动，但未如此通知公司并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性权利和抗辩权利的范围内。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的抗辩，并将聘请令该安置代理合理满意的律师，并支付该律师的合理费用和开支。尽管有前述规定，如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，同一律师同时代表公司和安置代理将存在利益冲突，则任何安置代理将有权在该诉讼中聘请独立于本公司律师和任何其他方的律师。在这种情况下，除当地律师的费用外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，条件是公司不会在未经安置代理事先书面同意的情况下就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，而该等索赔、诉讼或诉讼不会被无理扣留。对于未经公司书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责，该等和解不会被无理扣留。

C.公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理。

D.如果由于任何原因，安置代理无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受损害，则公司应按适当的比例向安置代理支付或应付因该等损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例不仅反映公司和安置代理收到的相对利益，也反映公司和安置代理的相对过错，即导致该等损失、索赔、损害或债务，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，安置代理S在本协议项下的责任份额不得超过该安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为该安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

E.无论本协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力，并在本协议终止后继续有效，并且应是本公司根据本协议或以其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任之外的额外责任。

第五节聘用期限。配售代理S独家聘用的任期将于(I)配售的最终截止日期及(Ii)2024年10月10日两者中较早的日期届满。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果安置代理在履行尽职调查的过程中认为有必要就其自身终止合同，则安置代理可以在终止日期之前终止。本公司可在终止日期前选择以任何理由终止本合约，但根据本合约第3节的规定，本公司将继续负责有关配售代理证券的费用和开支。尽管本协议有任何相反规定，但本协议任何期满或终止后，本协议中有关S有义务支付根据本协议第三条实际赚取的任何费用、支付本协议第三条所规定的支出的条款，以及关于保密、赔偿和出资的条款，以及任何受托关系和适用法律(包括放弃由陪审团进行审判的权利)均不会继续有效。如果本协议在配售完成前终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用和支出(如果该等费用是在终止日期赚取或拖欠的)。安置代理同意不将公司向该安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

第6节安置代理信息。本公司同意，安置代理提供的与此聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非法律另有要求，否则在未经安置代理事先书面同意的情况下，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第七节。没有信托关系。本协议不产生，也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，现明确免除所有这些责任或责任。

第8条.结案配售代理在本协议项下的义务和完成配售代理证券的交易，受制于本协议和购买协议中包含的本公司方面的陈述和担保在作出时和截止日期的准确性，受制于本公司履行本协议和购买协议中的义务的情况，以及以下每项附加条款和条件，除非另外向配售代理披露并由其确认和放弃：

A.与本协议、配售代理证券的授权、格式、执行、交付和有效性相关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的有关配售代理证券的交易相关的所有其他法律事项，在所有重要方面均应令配售代理合理满意。

B.配售代理应已收到公司外部美国法律顾问S就配售代理证券提出的书面意见，该意见书应以配售代理合理满意的形式和实质写给配售代理，并注明截止日期。

C.配售代理应已收到本公司一名或多名高管S就购买协议所载陈述及保证的准确性出具的惯常证明，以及本公司秘书S的证明，证明(I)本公司S章程文件真实完整、未经修改及全面生效；(Ii)本公司董事会有关配售事项的决议完全有效及有效且未经修改；及(Iii)本公司高级管理人员的在职情况。

D.配售代理应已收到本公司及S公司高管、董事及持有S公司至少10%(10%)普通股的高管、董事及持有至少10%(10%)本公司普通股的每个人签署的FINRA调查问卷。

E.普通股应根据《交易法》登记，截至成交日期，普通股应在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、接纳和授权交易，并应向配售代理提供合理令人满意的此类行动的证据。本公司不应采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

F.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止配售代理证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响。

G.安置代理应已收到CohnReznick LLP(公司的独立注册会计师事务所)致安置代理的信件，日期为截止日期，其格式和实质内容令安置代理满意，本公司应已安排将该信件交付给安置代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理S唯一判断下属重大及不利，且令在配售代理S唯一判断下，按该等招股章程预期进行证券配售并不切实可行或不可取。

H.本公司应已与配售代理证券的数名买方各自订立购买协议，该等协议具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，本公司应委托或授权配售代理代表S代表本公司根据FINRA规则第2710条向FINRA公司融资部提交与本次配售有关的任何申请，并支付与此相关所需的所有备案费用。

如果本协议规定的第8条中规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式确认。

第九节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此接受上述法院对其财产的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是通过隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本交付给根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意

送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方报销其律师S的费用和其他费用，以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第10条整份协议/杂项本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非通过配售代理与公司签署的书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

第11条。通告。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)中最早的日期发出并生效。(纽约市时间)在一个工作日， (B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址。(纽约时间)在任何工作日，(C)邮寄之日后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第12节新闻公告。本公司同意，在截止日期当日及之后，安置代理有权在安置代理营销材料及其网站上引用与此相关的安置和安置代理角色，并有权在金融及其他报纸和期刊上刊登广告，费用自负。

[此页的其余部分已特意留空。]

请签署并将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。


非常真诚地属于你，

Maxim Group LLC

发信人：
姓名：
标题：

接受并同意，截至上面首次写入的日期：

抑制酶治疗公司

发信人：
		姓名：米尔顿·H维尔纳博士
		职务：总裁和首席执行官

		通知地址： Inhibikase Therapeutics， Inc. 佐治亚州亚特兰大市3350 Riverwood Parkway SE，Suite 1900，Atlanta，30339
		收件人：Milton H.维尔纳，博士，总裁兼首席执行官

[安置代理协议签署页]