lulu-20240424

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致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年6月6日星期四上午8点开始的lululemon athletica inc.年度股东大会。年会将是虚拟股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年度股东大会，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/lulu2024提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

我们很高兴继续采用最新技术，通过hosti为我们的股东和公司提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本ng 虚拟会议，有助于增加股东的出席率。这种格式允许原本可能无法前往实体我的股东可以在线参加并在世界任何地方参加。

随附的通知和委托书中更全面地描述了有关如何在线参加会议以及将在年会上开展的业务的详细信息。

今年，我们再次根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向许多股东发送的是通知，而不是本委托书和我们的2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关每位股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指导卡。

所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们先前要求以电子方式交付代理材料。继续采用这种分发流程将保护自然资源，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话通过代理人进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的说明进行邮寄投票。无论您是否参加虚拟会议，通过互联网、电话、纸质代理或投票指示卡进行投票，都将确保您代表出席年会。

感谢您一直以来对lululemon的支持和持续关注。

真诚地，


/s/ 卡尔文·麦克唐纳
卡尔文·麦克唐纳
首席执行官


日期						虚拟会议
2024 年 6 月 6 日上午 8:00，太平洋时间在线办理登机手续将于太平洋时间上午 7:30 开始						虚拟直播网络直播 www.virtualshareholdermeeting.com/L

提案

董事会建议你投票：

管理提案

提案
第 1 号

选举四人二级董事的任期为三年，并批准延续两名董事的任期 I 类董事将在剩余任期内任职

对于 ü

提案
2 号

批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所

对于 ü

提案
第 3 号

通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

对于 ü

股东提案

提案
第 4 名

股东关于动物衍生产品生产和销售影响报告的提案（如果在会议上正确提交）

反对 ✘

股东投票

在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在年会上进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要办公室举行会议之前的十天内供任何股东出于与会议相关的目的进行审查。如果您想在此期间预约审查股东名单，请发送电子邮件至我们的公司秘书 investors@lululemon.com。

在线访问代理

我们很高兴继续使用美国证券交易委员会的 “通知和准入” 交付模式，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这种交付过程将加快股东对代理材料的接收，降低成本并减少年会对环境的影响。我们打算在2024年4月25日左右向股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和2023年年度报告、如何在线投票以及如何访问虚拟年会和股东名单的说明。本通知还提供了有关如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

技术帮助

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

提供本委托书的目的是代表lululemon athletica inc.董事会征集代理人，用于将于太平洋时间2024年6月6日星期四上午8点举行的年度股东大会。我们的主要办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华康沃尔大道1818号，V6J 1C7。

虚拟年会

我们很高兴地通知您，今年的会议将再次是虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/LULU2024提交问题。我们预计将在2024年4月25日左右首先向股东提供这份委托书以及我们的2023年年度报告。

我们的董事会每年都会考虑年度股东大会的适当形式。我们很高兴继续采用最新技术，为我们的股东和lululemon提供更大的访问权限，改善沟通并节省成本。我们的虚拟格式允许股东在会议期间提交问题和评论并进行投票。每位股东最多可以提出两个问题，每个问题限制为1,000个字符。我们认为，虚拟会议形式使我们的股东无论身在何处都能与我们互动，并且可以在任何联网设备上访问和使用，无论是手机、平板电脑还是计算机。我们认为，虚拟会议的好处使我们的股东能够与lululemon进行强有力的互动，并且目前符合我们股东的最大利益。

谁可以投票

只有在2024年4月8日（记录日期）营业结束时持有我们的普通股或特别有表决权股票的登记持有人才有权获得年度会议通知并在年会上投票。在创纪录的日期，已发行和流通了120,796,683股普通股和5,115,961股特别投票股。每股普通股和特殊有表决权的股票有权在年会上获得一票。普通股和特殊有表决权股票的持有人将作为一个类别共同对年会之前的所有事项进行投票。因此，在本委托书中，我们将已发行普通股和特殊有表决权的股票统称为 “普通股”。

什么构成法定人数

除非有法定人数出席年会，否则股东不得在年会上采取行动。参与虚拟会议的股东被视为 “亲自” 出席会议。截至记录日营业结束时有权投票的大多数已发行普通股亲自到场或通过代理人出席构成法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将分别算作出席。当受益所有人以街道名义持有股票的经纪人没有收到受益所有人关于如何对股票进行投票的指示时，就会发生经纪人无票的情况。当股东通过勾选代理卡上的 “弃权” 框来拒绝此类股东的选票，或者类似地选择通过互联网或电话投票投弃权票时，就会发生弃权票。根据管理就街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就例行事项对此类股票进行投票，包括批准独立注册会计师事务所的选择。

需要投票

管理提案


1号提案			如果被提名人当选或批准继续董事的选票超过会议上反对该被提名人当选或持续董事批准的选票，则董事候选人将被选入董事会，并批准续任董事。弃权票和经纪人无票对选举结果没有影响，我们在董事选举中没有累积投票权。
第 2 号提案			如果对该提案的投票超过会议上对该提案的反对票，则我们的独立注册会计师事务所的选择将获得批准。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
3号提案			如果对该提案的投票超过会议上对该提案的反对票，我们指定执行官的薪酬将在咨询基础上获得批准。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

股东提案


4号提案			根据我们目前的章程，股东提案的批准需要会议上多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

投票流程

经过正确投票或代理卡已正确执行和归还的股票将根据给出的指示在年会上进行投票。在没有指示的情况下，将对这些股票进行投票”为了“本委托书中提名的董事候选人和持续董事的选举，”为了“第2号和第3号提案，以及”反对“股东第4号提案。

我们预计在年会之前不会提出任何其他问题。但是，如果其他事项得到适当提出，被指定为代理人的人员将根据其自由裁量权就这些事项进行投票。

您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。如果您是股票的记录持有者，这意味着您在我们的股票转让代理人的记录中显示您的股票持有人，则可以通过互联网或电话对这些股票进行投票，或者，如果您索取代理材料的印刷副本，则可以通过代理卡对印刷代理材料中包含的股票进行投票。如果您以街道名称拥有股份，这意味着您是受益所有人，股份通过银行或经纪公司持有，则可能会收到一份通知，其中包含有关如何获取代理材料以及如何指示银行或经纪公司如何对股票进行投票的说明。

在互联网上投票

您可以按照通知中的说明通过互联网对股票进行投票。互联网投票程序旨在验证您的身份，并允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。如果您通过互联网投票，则无需填写和邮寄代理卡。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前通过互联网对股票进行投票。

通过邮件投票

您可以要求将代理材料的打印副本发送到您的地址，通过邮寄方式对股票进行投票。当您收到代理材料时，您可以填写随附的代理卡，然后按照卡上的说明将其退回。根据提供的说明签署并归还代理卡，即表示您允许代理卡上注明的个人（称为 “代理人”）以您指定的方式在年会上对您的股票进行投票。如果您要求代理材料的印刷副本，即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理卡。

电话投票

您可以通过电话对股票进行投票。说明包含在您的通知中。如果您通过电话投票，则无需填写并邮寄代理卡。

年会出席和投票

我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。登记持有的股票和实益持有的股票之间有一些区别。如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则就这些股份而言，您被视为 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权参加会议，直接向lululemon或第三方授予投票代理权，或在会议期间对您的股票进行投票。如果您的股票由受托人或其他被提名人（即 “街道名称”）存放在经纪账户中，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为这些股份的受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人在年会期间如何投票或对您的股票进行投票。

撤销

如果您是股票的记录持有者，则可以在年会之前随时撤销先前授予的委托书，方法是向lululemon的公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的带有稍后日期的委托书，或者在年会上以电子方式对您的股票进行投票。任何持有街道名称股份的股东可以通过联系持有股票的银行或经纪公司来更改或撤销先前发出的投票指示。仅参加年会并不能撤销您的代理人。在年会之前或期间，你的最后一次投票是要计算的选票。

家庭持有

美国证券交易委员会允许公司向拥有两名或更多股东居住的任何家庭发送一份通知，对于选择通过邮寄方式收到委托材料纸质副本的股东，除非收到相反的指示，但前提是我们提前通知并遵守某些程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的通知，对于选择通过邮寄方式收到代理材料纸质副本的股东，将收到一份我们的2023年年度报告和本委托书的副本。这种入户过程减少了重复信息的数量，减少了打印和邮寄费用。我们尚未为登记在册的股东设立家庭控股制度；但是，某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的普通股的受益所有人设立了住户制度。如果您的家庭有多个账户持有我们的普通股，则您可能已经收到经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问或需要通知、我们的2023年年度报告和本委托声明的更多副本，请直接联系您的经纪商。经纪人将安排单独交付通知副本，并根据您的书面或口头要求立即安排交付这些代理材料的单独副本。您可以随时决定将您的决定撤销给家庭，从而收到多份副本。

征集代理人

我们支付为年会征集代理人的费用。我们通过邮件、电话、个人联系和电子方式进行征集，并与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人达成安排，向受益所有人发送通知，并应要求发送其他代理材料。根据要求，我们将向他们报销合理的费用。此外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他电子通信方式征集代理人。我们还聘请了代理招标公司Alliance Advisors, LLC协助招募代理人，费用为11,000美元，外加合理的自付费用。要求股东毫不拖延地归还其代理人。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们使用 “预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“期望” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述本质上都是不确定的，因为它们基于我们当前对未来事件的预期和假设，可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括我们在10-K表和10-Q表定期报告中描述的 “风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露” 以及 “管理层的讨论和分析” 部分中描述的风险、不确定性和假设。我们在本报告中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能无法按预期发生，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述的预期或暗示存在重大差异。本委托书中的所有前瞻性陈述均根据截至本声明发布之日我们获得的信息作出，我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述。

本委托声明包括多个网站地址以及对这些网站上其他材料的引用。这些网站和材料不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

在本委托书中，我们将截至2024年1月28日的财政年度称为 “2023年”，将截至2023年1月29日的财政年度称为 “2022年”。

我们的业务

我们致力于实现 “三之力” ×2的增长计划，该计划要求到2026年将我们的收入从2021年的水平翻一番，达到125亿美元。2023 年，我们推进了计划，在三大增长支柱——产品创新、宾客体验和市场扩张——方面都取得了进展，净收入同比增长了 19%。

产品创新

我们的核心和新产品创新继续引起客人的共鸣。

女款

我们在包括Align、Scuba和Define在内的许多主要系列中看到了实力，并通过我们在Wundermost紧身衣系列中推出的面料创新Ultra Soft Nulu设计了全新的感觉。我们推出了Blissfeel和Chargefeel鞋款式的更新版本，并推出了我们的第一款越野跑鞋Blissfeel Trail。

我们还宣布了我们的FURTHER计划，其中包括新的女性优先产品创新、一项旨在解决耐力表现方面现有性别和性别数据差距的全面科学研究计划、社区激活以及支持年轻女性的回馈部分。该计划在2024年3月国际妇女节期间举行了为期多天的超级马拉松比赛，最终达到了高潮。

男款

我们继续通过新产品创新和休闲产品的扩展，包括推出 Steady State 和 Soft Jersey 家居服，为男士类别带来新意。随着我们推出了新的款式、版型和面料来满足未满足的需求，宾客继续对我们的ABC和Commission系列产品反应良好。作为我们持续创新过程的一部分，我们更新了 Pace Breaker 短款和金属通风口系列，以增强合身度和触感，并将运动员和宾客的反馈纳入其中。我们还与NBA球员兼lululemon大使乔丹·克拉克森共同创作了火车系列。

产品种类扩展

我们扩大了 Play 产品系列，增加了高尔夫和网球的百搭款式，在配饰方面，宾客对我们的包包、背包和行李袋系列反应良好。我们还通过产品计划推进了我们的影响力议程目标，包括与Geno合作，在Metal Vent和Swiftly产品系列中使用生物基尼龙，我们的 “Like New” 计划，并宣布与Samsara Eco合作，通过纺织品到纺织品的回收来扩大循环规模。

宾客体验

我们的全方位运营模式为我们的顾客提供店内和线上服务，两个渠道都很强大。我们的团队继续通过门店活动、社区1万场跑步以及我们在北美的Essentials会员计划与客人保持联系，该计划已发展到超过1700万会员。

品牌意识

我们加紧努力，通过本地和全球层面的品牌活动和激活来增加对lululemon的关注度。

作为Align活动的一部分，我们在洛杉矶举办了Dupe Swap活动，约有50％以假冒产品进行交易的客人告诉我们他们是我们品牌的新手。我们以 ABC 裤子为特色，测试了我们在美国的首个以男士为重点的电视宣传片。我们还欢迎新的全球大使加入我们的集体，与更多嘉宾建立联系，强有力地代表我们的品牌，包括超级马拉松运动员卡米尔·赫伦、打破者菲尔·沃兹、NHL球星康纳·贝达德、游泳运动员萨默·麦金托什、美国国家橄榄球联盟运动员DK Metcalf和职业高尔夫球手李敏宇。

此外，lululemon和Peloton宣布了一项为期五年的全球战略合作伙伴关系，通过该合作伙伴关系，Peloton成为lululemon的独家数字健身内容提供商，lululemon成为Peloton的主要运动服装合作伙伴。现在，这些品牌共同通过服装、体验、特别节目和原创内容吸引其全球成员社区，从而扩大了两家公司的品牌知名度和影响力。

市场扩张

我们在所有国际市场均表现强劲，美洲的净收入同比增长12％，中国大陆的净收入同比增长67％，世界其他地区的净收入同比增长43％，鉴于我们在全球增长的初期，我们计划继续进行战略投资。

全球增长

我们净新开了56家公司运营的门店，其中19家在美洲，37家在国际，到年底，全球共有711家公司运营的门店。我们进入了欧洲和中东（EMEA）以及亚太地区（APAC）的新市场，包括我们在泰国曼谷的第一家门店。我们在各个市场优化了30家门店，我们很自豪地庆祝在中国大陆成立十周年。

我们相信，我们的社区建设方法会引起各地的共鸣，而我们在全球的品牌知名度为lululemon提供了机会。

支持健康

我们继续投资于支持我们人民和社区身体、心理和社会福祉的举措。

我们发布了第三份年度全球健康报告，让人们一窥世界的整体健康状况。在世界心理健康日之际，lululemon在全球各地的社区举办了一系列互动健康活动，从欧洲和美洲的运动和心理健康研讨会，到在上海标志性的西岸举行的为期多天的健康活动，其中包括一个长达三公里的户外装置。超过9,000人参加了我们在中国大陆六个城市举办的世界心理健康日活动。

我们还成立了心理健康全球顾问委员会，以支持我们公司制定最佳实践，以改善我们全球集体的心理健康状况。顾问委员会由代表lululemon全球健康领域主要市场的领导人组成。

对于我们的员工，我们的目标是培养包容性领导者，为所有人带来增长和福祉。我们很荣幸被Glassdoor评为2023年美国25大最佳工作场所之一，并且是时装和服装行业排名第一的雇主。

我们将继续提供广泛和全面的福利以支持我们的员工，包括：

•有竞争力的基本工资：2023年我们在北美门店和访客教育中心（GEC）的最低基本工资为16美元或18美元，具体取决于职位和地点。此外，员工仍然有资格参加lululemon基于团队的奖励计划，通过实现基于门店的目标和成果，平均每小时最多可额外赚取3美元，每小时最高可赚取12美元。

•薪酬公平：我们力求在全球所有员工群体中保持 100% 的性别薪酬平等，这意味着按地域划分的男女同工同酬。我们在美国实现了包括性别和种族在内的全额薪酬平等，这是我们目前唯一收集个人可归因种族数据的国家。

•专业指导：我们的内部发展有三个主要目的：支持员工提升技能，使其在当前职位中脱颖而出；为未来职位确定道路和发展计划；兑现和支持他们的个人成长目标。我们为员工提供各种旨在实现这些成果的个人和职业发展计划，包括我们的标志性宗旨、愿景和目标计划、定制的领导力发展课程、获得专业指导和指导的机会以及广泛的技能发展机会。

•IDEA（包容、多元化、公平和行动）：我们的IDEA使命是扩大幸福感，将包容性文化包括在内，在这种文化中，多元化受到赞扬，公平是常态，行动是承诺。2023年，lululemon在我们的IDEA之旅中取得了长足的进步，包括提高零售门店的多样性。我们成功推出了 “领导力女性” 队伍，并继续通过工具包和我们的盟友计划 “精益学习”（公平学习，立即行动）推动IDEA的学习。我们还通过包容性和公平设计认证计划提升了200多名员工，这是迄今为止人数最多的项目。

财务要闻

2023年，lululemon庆祝了成立25周年，并取得了强劲的一年的财务业绩。

以下摘要将2023年与2022年进行了比较，并提供了公认会计准则和非公认会计准则财务指标。调整后的2023年财务指标不包括与lululemon Studio相关的资产减值和其他已确认的费用。调整后的2022年财务指标不包括与lululemon Studio相关的商誉减值和其他已确认的费用以及出售行政大楼的收益。

•净收入增长了19％，达到96亿美元。

•毛利增长了25％，达到56亿美元。调整后的毛利增长了24％，达到56亿美元。

•毛利率增长了290个基点至58.3％。调整后的毛利率增长了240个基点至58.6％。

•运营收入增长了61％，达到21亿美元。调整后的运营收入增长了25％，达到22亿美元。

有关上述调整后的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本委托书附录A中的非公认会计准则对账表。

为了实现公平、可持续的未来，我们在实地的利益

我们相信我们有独特的机会和平台来激发变革。我们的影响力议程概述了我们的社会和环境目标，以及为更健康的世界做出贡献的多年战略。我们的影响力议程成立于2020年，旨在指导我们的内部努力，满足我们行业和世界各地的系统性变革需求。我们的影响力议程以对我们的社会、行业、品牌和人员以及我们的价值观、进步和学习最重要的问题为依据。

我们采取全面的方法来履行责任，提高积极影响力，了解我们的员工、产品、地球和我们所服务的社区之间的相互关联——我们知道，当我们专注于一个时，我们也会影响另一个人。

这三大支柱解决优先的社会和环境问题，每个支柱都有成功愿景、目标、承诺和指标，以支持我们的业务未来以及我们对成为负责任的行业领导者的承诺。

2022年影响力报告

2023 年 9 月，我们发布了年度影响力报告，以分享兑现承诺的进展情况。我们的影响力治理结构汇集了整个组织各级和职能的不同代表，包括董事会成员，以监督和交付这项工作。年度影响报告可以在我们的网站 (https://corporate.lululemon.com/our-impact) 上找到。

成为人类。

好起来。

成为地球。

我们的愿景：人们之所以成功，是因为我们创造了一个公平、包容和促进增长的环境。

我们努力建设一个更加公平的未来，我们的员工、客人、大使和业务合作伙伴，包括生产我们产品的人（我们的制造商），都能得到代表、欢迎、尊重和重视。我们正在采取深思熟虑的措施，积极创造和营造一个反映我们所服务的全球社区的包容性环境。制造商的安全和福祉对我们的运营至关重要，因此我们正在与合同供应商、行业组织和利益相关者合作，帮助改善整个供应链的工作条件和福祉。

我们的愿景：社区之所以蓬勃发展，是因为我们为支持身体、心理和社会福祉的条件做出了贡献。

我们是一家致力于为所有人创造更健康、更具包容性的未来的公司。我们利用我们的业务、专业知识、资源和社区，投资和倡导受系统性不平等影响最大的人群的福祉。lululemon 社会影响力中心的目的是通过运动、正念和倡导来消除幸福感中的不平等。我们的模式侧重于为广泛的合作伙伴网络提供财务支持和知识，目的是为不同的社区内部和不同社区带来大规模的影响。

我们的愿景：我们的产品和行动可以帮助引导我们的行业走向更具气候稳定的未来，让自然和人类蓬勃发展。

我们正在成为净零排放公司，并设定了基于科学的目标，这些目标是我们气候行动目标的基础。我们力求通过设计废弃物和尽可能长时间地使用材料，在创新首选材料方面处于领先地位，并创建循环生态系统。我们正在整个价值链中努力，以减少我们的碳和水足迹，改善化学品管理，开发和销售我们认为能够反映客人价值观的产品，并为更健康的环境做出贡献。

焦点区域

•主意

•赋予员工权力

•公平的劳动惯例和生产我们产品的人的福祉

•公平获得健康工具和资源

•研究参与和包容性创新

•气候行动

•产品和材料创新

•循环和新的访客模式

•水与化学

•包装和废物

安德烈·马埃斯特里尼，国际执行副总裁

军官起始日期：2021 年年龄： 60

安德烈·马埃斯特里尼自2021年1月起担任我们的国际执行副总裁，领导我们在亚太地区、欧洲、中东和非洲以及中国大陆的国际扩张。Maestrini先生的职责包括领导我们公司的全球办事处，以及继续在全球和跨多个渠道发展品牌。在加入lululemon之前，Maestrini先生在阿迪达斯工作了14年，担任过各种高级职务，并在公司的多个全球办事处工作，最近担任体育业务部门全球总经理兼拉丁美洲董事总经理。在加入阿迪达斯之前，马埃斯特里尼先生曾在可口可乐公司、达能和卡夫·雅各布斯·苏查德担任营销职务。他获得了法国巴黎ESSEC商学院的市场营销硕士学位。

玛莎（玛蒂）莫菲特，董事会主席

自担任董事以来:2008 年年龄: 66

马蒂·莫菲特自 2008 年 12 月起担任董事会成员，自 2022 年 3 月起担任董事会主席。

自2008年以来，她一直担任商业和文化转型咨询公司River Rock Partners, Inc. 的负责人。莫菲特女士在2009年10月至2012年3月期间担任Airborne, Inc.的首席执行官。从2001年到2007年3月，她担任消费保健产品的制造商和营销商CNS, Inc. 的总裁兼首席执行官。从 1998 年到 2001 年，她担任 CNS, Inc. 的首席运营官。莫菲特女士目前在 Graco, Inc. 和 Olaplex Holdings, Inc. 的董事会任职。她于 2017 年至 2020 年在林业产品公司美世国际公司的董事会任职，并于 2008 年至 2015 年在Life Time Fitness, Inc.担任董事会。她获得了西安大略大学理查德·艾维商学院的工商管理学士学位和约克大学舒利希商学院的工商管理硕士学位。

技能与经验

我们的董事会之所以选择莫菲特女士担任董事，是因为她拥有丰富的公共董事会经验，并且在领导和管理品牌消费业务及其运营和战略规划方面拥有多年的经验。

大卫·穆萨弗尔，首席董事

自担任董事以来:2014 年年龄: 60

大卫·穆萨弗尔是首席董事，自 2014 年 9 月起担任董事会成员。

2005 年至 2010 年，穆萨弗尔先生还担任 lululemon 的董事。穆萨弗尔先生是Advent International, L.P. 的董事长兼管理合伙人，他于1990年加入该公司。在Advent之前，穆萨弗尔先生曾在纽约的化学银行和阿德勒谢金公司工作。穆萨弗尔先生领导或共同领导了Advent在多个行业的30多项收购投资。穆萨弗尔先生目前在Olaplex Holdings Inc.的董事会任职。穆萨弗尔先生在Advent的职业生涯中曾担任多家上市和私营公司的董事，包括2019年至2021年期间的First Watch Restaurants, Inc.的董事。Mussafer 先生以优异成绩获得杜兰大学工商管理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

技能与经验

我们的董事会认为，穆萨弗尔先生的丰富经验使他能够就董事会流程、运营以及董事会与股东之间的关系向董事会提供宝贵的见解。

迈克尔·凯西, 董事

自担任董事以来:2007 年年龄: 78

迈克尔卡西自 2007 年 10 月起成为我们董事会成员。凯西先生还于 2014 年 9 月至 2017 年 4 月担任董事会联席主席，并于 2014 年 5 月至 2014 年 9 月担任董事会主席。

他于2007年10月从星巴克公司退休，1995年8月至1997年9月担任该公司的高级副总裁兼首席财务官，1997年9月至2007年10月担任执行副总裁、首席财务官和首席行政官。退休后，他在2007年10月至2008年5月以及2008年11月至2015年1月期间担任星巴克公司的高级顾问。在加入星巴克之前，凯西先生曾担任家庭餐厅公司的执行副总裁兼首席财务官以及埃尔托里托餐厅公司的总裁兼首席执行官。2001 年 1 月至 2012 年 5 月，他还是纳斯达克 OMX 集团公司的董事会成员。Casey 先生以优异成绩毕业于哈佛学院，获得经济学学士学位，并以工商管理硕士学位毕业于哈佛商学院。

技能与经验

我们的董事会之所以选择凯西先生担任董事，是因为他在企业财务和会计、管理以零售为重点的行业运营、战略规划和上市公司治理方面拥有丰富的经验。

肖恩·格兰特，董事

自2023年起担任董事年龄：49

肖恩·格兰特自 2023 年 11 月起担任董事会成员。

他目前在达能担任集团副首席执行官、美洲首席执行官兼乳业、植物基和全球销售执行副总裁。在任职期间，格兰特先生负责领导达能在北美和拉丁美洲的业务，以及达能最大的全球乳制品和植物基产品类别以及全球客户和商业领导力。格兰特先生于2020年5月加入达能，担任达能北美执行副总裁兼首席执行官。此前，格兰特先生在可口可乐公司工作了近20年，在品类、商业和综合管理领域担任全球和运营领导职务。在加入可口可乐公司之前，他在联合利华担任客户、供应链和品牌管理职位。格兰特先生在美国食品工业协会（FMI）董事会任职，该协会是消费品牌协会的执行委员会，也是美国心脏协会首席执行官圆桌会议的成员。他也是世界50强的成员。格兰特先生拥有奥克兰大学的商业和艺术学位。

技能与经验

我们的董事会之所以选择格兰特先生担任董事，是因为他在消费品牌和国际市场方面的经验。

凯瑟琳·亨利，董事

自担任董事以来:2016 年年龄: 58

凯瑟琳自 2016 年 1 月起，亨利一直是我们董事会的成员。

亨利女士是LightBrite的联合创始人兼顾问，她还在2022年1月至2023年2月期间担任该公司的首席执行官。从2015年到2022年，她担任零售和科技公司的战略顾问，此外还有风险投资、投资和咨询公司寻求高管层面的指导。亨利女士曾于2010年至2014年在lululemon担任物流与配送首席信息官，负责监督该公司的所有全球信息和技术业务。在2010年加入lululemon之前，亨利女士曾在Gap, Inc. 工作，曾担任国际IT和Gap北美副总裁兼首席信息官，负责关键国际增长计划的系统支持。此前，她曾在李维·施特劳斯公司担任码头业务剥离副总裁和全球IT战略与发展副总裁。亨利女士在2013年被选为全球首席信息官25强分离领导人，并在lululemon任职期间曾是美国零售联合会首席信息官委员会成员。

技能与经验

我们的董事会认为，亨利女士的战略技术和零售经验以及她在lululemon方面的经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。

Teri List，董事

自2024 年起担任董事年龄：61

Teri List 自 2024 年 3 月起担任董事会成员。

利斯特女士从2017年1月起担任Gap Inc的执行副总裁兼首席财务官，直到2020年6月退休。在加入Gap之前，她曾在迪克体育用品和卡夫食品集团担任首席财务官，负责监督财务、会计、房地产、法律和信息技术等组织。在担任这些职位之前，李斯特女士在宝洁公司工作了近20年，最终担任高级副总裁兼财务主管。她的职业生涯始于德勤会计师事务所。她目前在丹纳赫公司、微软公司和Visa Inc.的董事会任职。李斯特女士拥有会计学学士学位和北密歇根大学荣誉博士学位，并且是一名注册会计师。

技能与经验

我们的董事会选择了 List 女士之所以担任董事，是因为她在企业财务和会计方面拥有丰富的经验，以及在零售和消费品行业担任跨国公司的商业领袖和董事会成员的经验。

艾莉森·洛尼斯，董事

董事起始年龄:2022 年龄: 53

自2022年1月起，艾莉森·洛尼斯一直是我们董事会的成员。

自2022年10月起，Loehnis女士一直担任Yoox Net-a-Porter的临时首席执行官兼奢侈品与时装总裁，负责Net-a-Porter、波特先生和Outnet业务，并在2015年至2021年期间担任奢侈品部门总裁。自2007年加入公司以来，她曾担任过多个领导职务，责任范围不断扩大，并在包括TheOutnet.com和MRPorter.com在内的重大计划的构思和启动中发挥了重要作用。此前，Loehnis女士在萨奇和萨奇开始职业生涯后，曾在LVMH、Hachette Filipacchi和华特迪士尼公司任职。Loehnis女士拥有布朗大学艺术史学位。

技能与经验

我们的董事会之所以选择Loehnis女士担任董事，是因为它相信她作为零售行业和国际市场领导者的经历将为公司提供宝贵的见解。

伊莎贝尔·马赫，导演

董事起始年龄:2022 年龄: 50

伊莎贝尔·马埃自2022年11月起担任董事会成员。

马埃女士目前在苹果公司担任副总裁兼大中华区董事总经理。她于 2008 年加入苹果担任无线技术副总裁，负责监督整个企业产品的蜂窝、Wi-Fi、蓝牙、NFC、定位和运动技术的开发。在加入 Apple 之前，她曾在 Palm 担任无线软件工程副总裁，并在其他以技术为重点的组织担任重要管理职位。马埃女士于2019年至2023年在星巴克董事会任职，并于2021年和2022年入选《财富》杂志50位最具影响力的女性排行榜。她获得了加拿大不列颠哥伦比亚省西蒙弗雷泽大学的应用科学学士学位和工程硕士学位以及加州大学伯克利分校的工商管理硕士学位。

技能与经验

我们的董事会之所以选择马埃女士担任董事，是因为她凭借对消费和产品趋势的了解，在推动快速增长的全球市场和行业增长方面有着良好的记录。

乔恩·麦克尼尔, 董事

自担任董事以来:2016 年年龄: 56

乔恩·麦克尼尔自 2016 年 4 月起成为我们董事会成员。

自2020年1月起，麦克尼尔先生一直担任DVx Ventures的首席执行官。他在2018年3月至2019年7月期间担任Lyft, Inc.的首席运营官。2015 年 9 月至 2018 年 2 月，他担任特斯拉汽车公司总裁，负责监督面向客户的运营。在加入特斯拉之前，他曾在 2006 年至 2015 年期间担任软件公司 Enservio, Inc. 的首席执行官，并创立了多家科技和零售公司，包括 TruMotion、Sterling、First Notice Systems 和 Trek Bicycles Stores, Inc.。。他在通用汽车的董事会任职。麦克尼尔先生的职业生涯始于贝恩公司。他毕业于西北大学。

技能与经验

我们的董事会之所以选择麦克尼尔先生，是因为它相信他的高管经验以及创新和创业特质可以提供宝贵的见解，并且符合我们的独特文化。

艾米丽怀特, 董事

自担任董事以来：2011 年年龄：45

艾米丽·怀特自 2011 年 11 月起担任董事会成员。

自2018年以来，她一直担任总部位于洛杉矶的投资公司安索斯资本的总裁。在加入安索斯之前，怀特女士于2014年1月至2015年3月在Snap, Inc.担任首席运营官。在加入Snap之前，怀特女士于2010年至2013年在Facebook公司担任过多个领导职务，包括在Instagram担任本地业务运营总监、移动业务运营总监和业务运营主管。从2001年到2010年，怀特女士在谷歌工作，负责北美在线销售和运营、亚太和拉丁美洲业务以及新兴商业渠道。怀特女士是Olaplex Holdings Inc.、Guayaki可持续雨林产品公司和 Gretel.ai 的董事会成员。她于 2017 年至 2022 年担任固瑞克公司的董事会成员。怀特女士还曾在国家信息技术女性中心和X-Prize的董事会任职，该中心是一个非营利性联盟，致力于增加女孩和妇女对计算机和技术的参与，后者是一家致力于创造推动未来发展的突破性的非营利组织。她获得了范德比尔特大学的艺术史学士学位。

技能与经验

我们的董事会之所以选择怀特女士担任董事，是因为她在社交网络和科技公司拥有丰富的经验。

我们有一个机密的董事会，共有11名董事，包括4名董事 I 类导演，四位二级导演，还有三个三级这些董事的任期通常将持续到分别于2026年、2024年和2025年举行的年度股东大会。

2024 年年度股东大会选举的董事候选人

我们董事会的企业责任、可持续发展和治理委员会使用我们 “董事候选人评估指南” 中包含的候选人、标准和程序的现有信息对新任和再次提名的董事进行评估。

由于我们的二类董事的任期将在2024年年会上届满，委员会已提名下述人员连任。如果当选，董事的任期将为期三年，直到我们的2027年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

我们的董事会任命了两名新董事，Shane Grant 于 2023 年 11 月 1 日任命，Teri List 于 2024 年 3 月 15 日任命。董事会认为在本次年会上，我们的股东应有机会对格兰特先生和李斯特女士作为I类续任董事进行投票。如果获得批准，格兰特先生和李斯特女士的任期将持续到我们的2026年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

我们的董事会没有理由相信上面列出的任何被提名人将无法担任董事。但是，如果有任何被提名人缺席，代理人将有自由裁量权投票给替代被提名人。任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄(1)	从那以后一直是董事
二类董事（其任期将在2027年年会上到期）
卡尔文·麦克唐纳	52	2018
伊莎贝尔·马赫	50	2022
玛莎·莫菲特	66	2008
艾米丽怀特	45	2011
第一类董事（其任期将在2026年年会上到期）
肖恩·格兰特	49	2023
Teri List	61	2024

(1)截至 2024 年 4 月 25 日的年龄。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则董事候选人将被选入董事会，如果被提名人当选或批准持续董事的票数超过反对该被提名人当选或批准持续董事的选票，则董事候选人将被选入董事会，并批准续任董事。如果现任董事未能获得连任所需的选票，则在选举检查员确认股东投票后的90天内，董事会将决定是否接受董事的辞职。弃权票和经纪人不投票不会对选举结果产生任何影响。

我们的董事会一致建议进行投票”为了“选举了上面提到的四名二类候选人和两名续任的一类董事。

姓名

职业

年龄(1)

董事
由于

任期
（年份）

独立

审计
委员会

企业
责任，
可持续性和
治理
委员会

人员、文化和薪酬
委员会

I 类董事（其任期将于 2026 年年会到期）

迈克尔·凯西

星巴克公司退休执行副总裁、首席财务官兼首席行政官

2007

椅子

大卫穆萨弗尔

首席董事

Advent International L.P. 董事长兼管理合伙人

2014

椅子

I 类董事（在 2024 年年会上被提名担任常任董事，直至 2026 年年会）

肖恩·格兰特

达能集团副首席执行官、美洲首席执行官兼乳业、工厂和全球销售执行副总裁

2023

6 个月

Teri List

Gap, Inc. 退休的执行副总裁兼首席财务官

2024

1 个月

二类董事（其任期到期，被提名为2024年年会连任的候选人）

伊莎贝尔·马赫

苹果公司副总裁兼大中华区董事总经理

2022

卡尔文·麦克唐纳

lululemon athletica inc. 首席执行官

2018

玛莎·莫菲特

椅子

河石合伙人公司负责人

2008

艾米丽怀特

安索斯资本总裁

2011

椅子

迈克尔·凯西

肖恩
格兰特

凯瑟琳·亨利

Teri
清单

艾莉森·洛尼斯

伊莎贝尔
马埃岛

乔恩
麦克尼尔

玛莎·莫菲特

大卫穆萨弗尔

艾米莉
白色

高级领导

拥有上市公司或私营公司或其他具有领导资格和技能的大型复杂组织的首席执行官或高管管理经验，可以帮助我们的董事会就一系列治理、战略、运营和财务事宜向我们的管理团队提供建议、支持和监督。

国际市场

具有在国际运营组织中的经验，了解不同的商业环境、经济状况、文化和监管框架，并对全球市场机会有广阔的视角。

财务/会计

在需要财务知识和分析的职位方面拥有丰富的经验，包括会计、公司财务、财务职能和财务角度风险管理。这可能包括在金融部门或私募股权领域具有运营高管经验、负责公司全部或部分财务报告的人，或者具有会计或金融教育背景或培训的人员。

迈克尔·凯西

肖恩
格兰特

凯瑟琳·亨利

Teri
清单

艾莉森·洛尼斯

伊莎贝尔
马埃岛

乔恩
麦克尼尔

玛莎·莫菲特

大卫穆萨弗尔

艾米莉
白色

零售业

零售或消费品行业的经验，对影响我们的行业、运营、业务需求和战略目标的因素的理解，包括监督产品设计或销售，或制定房地产、门店运营和物流战略的具体经验。

科技

在技术相关业务、技术职能方面的经验或实施创新技术业务战略的经验，以及对新兴技术趋势的理解，以帮助董事会监督网络安全，并就改善我们的客户体验和我们的全渠道电子商务方法向我们的管理团队提供建议。

人力资源与人才

有监督高管薪酬、继任计划以及员工敬业度和人才管理的经验。

环境、社会与治理 (ESG)

有制定或管理ESG计划的经验，包括环境管理、可持续发展计划和举措、工作场所健康与安全、多元化与包容性、社会责任、公司治理。

董事会多元化

下面列出的人口统计数据基于公司董事会的性别、种族和LGBTQ+身份自愿的、自我认同的特征。下表显示了今年和上一年的董事会多元化矩阵。


创纪录日期为 2024 年 4 月 8 日的董事会多元化矩阵
主板尺寸
董事总数	11
	女	男性
性别
导演	6	5
自我认定为以下任一的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	0
亚洲的	1	0
白色	5	5
LGBTQ+	1


创纪录日期为 2023 年 4 月 10 日的董事会多元化矩阵
主板尺寸
董事总数	11
	女	男性
性别
导演	6	5
自我认定为以下任一的董事人数：
非裔美国人或黑人	1	0
亚洲的	1	0
白色	4	5
LGBTQ+	1

董事会的独立性

与上市公司公司治理相关的美国联邦证券法和纳斯达克上市标准要求董事会根据美国联邦法律和纳斯达克上市标准对董事会成员的独立性进行评估和决定。董事会审查了确定董事独立性的一般定义和标准、每位董事提供的信息、与每位董事在履行董事职责时行使独立判断能力有关的其他相关事实和情况、任何董事与他人当选该董事时所依据的任何安排或谅解，以及企业责任、可持续发展和治理委员会关于以下方面的建议独立性我们现任的董事。根据这项审查，我们董事会确定，就纳斯达克上市标准而言，我们董事会的以下现任成员是 “独立的”，因为他们与董事有关：


迈克尔·凯西	肖恩·格兰特	凯瑟琳·亨利	Teri List
艾莉森·洛尼斯	伊莎贝尔·马赫	乔恩·麦克尼尔	玛莎·莫菲特
大卫穆萨弗尔	艾米丽怀特

我们的董事会已确定我们的首席执行官卡尔文·麦克唐纳不是独立董事，因为他目前在lululemon工作。

行政会议

每当我们董事会定期举行会议时，非管理层董事通常都会举行执行会议，管理层不在场。

委员会和会议出席情况

我们的董事会有三个常设委员会，包括审计；人员、文化和薪酬；以及企业责任、可持续发展和治理委员会。这些委员会均根据董事会通过的书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站www.lululemon.com上查阅。

我们的董事会在 2023 年举行了五次全体董事会会议。每个常设委员会举行了下表所示的会议次数。2023 年，我们每位董事都出席了该董事会和该董事在此期间任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。除非出现特殊情况，董事应出席所有董事会和适用的委员会会议，并在此类会议之前审查会议材料。还鼓励董事参加我们的年度股东大会。我们当时担任董事的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

下表显示了我们董事会的三个常设委员会、2023 年每个委员会的成员以及每个委员会举行的会议次数。


委员会	2023 年的会议次数	会员(1)
审计	7	迈克尔·凯****）
		肖恩·格兰特(2)
		凯瑟琳·亨利
		艾莉森·洛尼斯
		玛莎·莫菲特
企业责任与治理	4	大卫·穆萨弗尔（主席）
		伊莎贝尔·马赫
		乔恩·麦克尼尔
		艾米丽怀特
人员、文化和薪酬	6	艾米丽·怀特（椅子）
		迈克尔·凯西
		伊莎贝尔·马赫
		格伦墨菲(3)
		凯瑟琳·亨利

(1) Teri List 于 2024 年 3 月 15 日加入董事会。

(2) Shane Grant 于 2023 年 11 月 1 日加入董事会。

(3)格伦·墨菲自2023年8月25日起辞去董事会职务。

审计委员会

审计委员会由董事会任命，通过监督lululemon的会计和财务报告流程以及财务报表的审计，以及监督我们的风险评估和风险管理政策、程序和惯例，来协助其履行监督职责。审计委员会的主要职责和责任还包括：

•审查公司的财务报告和其他财务信息，以便向相应的治理或监管机构提交；

•审查公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；

•任命和保留我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审查和其他服务，并确定为这些服务支付的薪酬；

•监督我们的财务报告流程和会计、财务、法律合规和道德方面的内部控制系统的完整性；

•监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•监督我们的财务风险评估和风险管理政策、程序和惯例；

•监督我们的企业风险评估和管理政策、程序和惯例（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）；

•审查并在适当时批准任何关联方交易；

•审查我们适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，并监督和批准该准则的任何修改或豁免；

•提供一种手段来处理员工提出的有关会计或审计事项的投诉和匿名陈述；

•监测法律和监管要求的遵守情况，包括影响财务报告框架内环境、社会和治理报告的事态发展，并监督任何要求在全球综合基础上提供信息的强制性可持续性和气候相关披露的报告和审计；以及

•监督全球商业行为和道德准则的遵守情况，并监督公司的企业合规计划。

审计委员会的现任成员是迈克尔·凯****）、谢恩·格兰特、凯瑟琳·亨利、泰瑞·李斯特、艾莉森·洛尼斯和玛莎·莫菲特。我们的董事会已经确定，就适用于审计委员会成员的纳斯达克上市要求而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据美国证券交易委员会适用于审计委员会成员的规定，凯西先生、莫菲特女士和李斯特女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。

企业责任、可持续发展和治理委员会

企业责任、可持续发展和治理委员会由董事会任命，负责相关事宜，协助其履行与公司治理相关的监督职责，包括：

•确定有资格成为我们董事会或其任何委员会成员的个人；

•在每次选举董事的股东大会上推荐候选人当选董事；

•推荐候选人填补我们董事会或其任何委员会的空缺；

•监督董事会和董事会各委员会的评估；以及

•审查和评估公司与适用于公司的环境、社会和治理事宜相关的重要战略、政策、计划、做法和公开报告，包括企业责任、环境可持续性、人权、社会影响和慈善问题及影响，以支持公司业务的可持续发展和负责任的增长。

该委员会的现任成员是大卫·穆萨弗尔（主席）、伊莎贝尔·马赫、乔恩·麦克尼尔和艾米丽·怀特。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，该委员会的每位成员都是 “独立的”，因为这些标准适用于履行提名职能的董事会委员会。

人事、文化和薪酬委员会

人员、文化和薪酬委员会由董事会任命，通过监督我们薪酬政策和计划的所有重要方面来协助其履行监督责任，包括：

•审查并向董事会推荐首席执行官的薪酬和年度绩效目标和目标；

•审查和批准我们执行官（首席执行官除外）的薪酬，并全面了解每位指定执行官的业绩；

•审查、批准和管理我们的执行官参与的基于激励和股权的薪酬计划；

•评估我们的薪酬政策和做法造成的风险，并考虑此类风险可能产生的任何合理影响；

•制定并定期审查有关管理津贴和特别福利的政策；

•审查继任规划、人才管理以及多元化和包容性方面的政策和做法的报告；

•审查并向董事会推荐新的高管薪酬计划；以及

•审查董事薪酬的拟议变更并向董事会提出建议。

有关人事、文化和薪酬委员会审议和确定高管和董事薪酬（包括其独立薪酬顾问WTW的职责）的流程和程序的更多信息，请参见本委托书的薪酬讨论和分析部分，标题为 “人员、文化和薪酬委员会的职责和责任”、“独立薪酬顾问的角色” 以及 “人员、文化和薪酬委员会和首席执行官的作用”高管薪酬官员。”

该委员会的现任成员是艾米丽·怀特（主席）、迈克尔·凯西、伊莎贝尔·马赫和凯瑟琳·亨利。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，该委员会的每位成员都是 “独立的”，因为这些标准适用于履行薪酬职能的董事会委员会。

董事提名

董事会保留一份常青的潜在董事会候选人名单，并持续促进与潜在候选人的关系。企业责任、可持续发展和治理委员会全年审查和更新这份名单，以期保持技能和经验的适当平衡以及董事会的多元化，并为适当的继任做好规划。企业责任、可持续发展和治理委员会根据每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会成员所需的特定素质和技能，考虑来自董事、高级职员、员工、股东和其他人的提名人选。委员会可在

谨慎行事，还聘请董事搜索公司来确定候选人。我们董事会的候选人预计：

•致力于提高长期股东价值；

•具备高水平的个人和职业道德、健全的商业判断力、适当的经验和成就、个人品格和诚信；

•了解我们的业务和我们经营的行业；

•定期参加董事会会议和委员会会议；

•及时审查并理解向董事会传送的有关公司和行业的材料；

•以客观和建设性的方式参与会议和决策过程；以及

•随时为我们的官员和管理层提供建议。

对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情对选定候选人进行面试。在选出合格的候选人后，企业责任、可持续发展和治理委员会会向董事会推荐该候选人。该委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。

我们致力于采用基于绩效的董事会组成体系，其中包括多种视角和观点。企业责任、可持续发展和治理委员会根据个人的诚信、经验、成就、判断力、智慧、个人品格、进行独立分析调查的能力、投入足够时间履行董事职责的能力和意愿以及他们能够持续担任董事的可能性来考虑个人。尽管我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但我们重视业务经验多样化的好处，

地理、年龄、能力、性别认同、种族和族裔可以带给我们的董事会。因此，我们认为，董事会的多元化促进了不同视角和想法的包容，并确保我们的董事会由才华横溢、敬业的董事组成，这些董事具有不同的专长、经验、技能和背景，反映了商业环境的多元化性质。

企业责任、可持续发展和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。该委员会将根据包括上述一般标准在内的多个因素对董事候选人进行评估。希望在年度股东大会上推荐个人作为董事会候选人的股东必须按照本委托书中 “将在2025年年度股东大会上提交的股东提案” 部分概述的流程并遵守我们的章程。每份提交的文件都必须包括：代表该股东提交材料的姓名和地址；截至提交之日该股东实益拥有的股份数量以及持有这些股份的期限；截至提交之日该股东实益拥有的衍生证券权益；股份和衍生证券权益记录持有人核实持股情况的声明；拟议候选人的全名；对提议的描述候选人至少在过去五年的业务经验；拟议候选人的完整传记信息；对拟议候选人董事资格的描述；以及我们章程和 “董事候选人评估指南” 中描述的任何其他信息，该指南可在我们的网站www.lululemon.com上查阅。

董事会架构

我们的董事会结构保密，董事会成员的任期为三年，因此通常每年只有三分之一的董事会被考虑当选或连任。自2007年lululemon成为上市公司以来，我们一直保持这种董事会结构。我们的董事会认为机密的董事会结构是

为lululemon和我们的股东提供了良好的服务，并将继续使我们的股东受益。我们相信，董事会成员的连续性有助于我们持续运用将绩效和领导力相结合的做法来实现目标。

我们的董事会还认为，机密的董事会结构为lululemon提供了宝贵的稳定性和领导层的连续性，这对于长期股东价值至关重要。董事的任期为三年，可以加深对我们的业务、价值观、竞争环境和战略目标的理解。经验丰富的董事更有能力提供符合股东长期最佳利益的有效监督和建议。它还增强了董事会做出最适合lululemon及其股东的基本决策的能力，例如战略交易、重大资本承诺以及谨慎部署财务和其他资源的决策。选举董事任期三年还可增强非雇员董事的独立性。它允许他们独立行事，代表所有股东行事，而不必担心每年是否会被董事会其他成员再次提名。从长远来看，会减少特殊利益集团或大股东的影响，他们的议程可能与大多数股东和lululemon自己的长期目标背道而驰。董事会认为，自由地关注lululemon的长期利益，而不是短期业绩和重新提名程序，可以增强独立性和更好的治理。

此外，我们的董事会认为，保密的董事会结构可以防止买方在不支付公允价值的情况下获得对lululemon的控制权。由于在任何年度会议上只有大约三分之一的董事当选，因此无法在一次年会上取代董事会的多数成员。机密委员会不排除改变对lululemon的控制权。但是，它可以为董事会提供更多的时间和灵活性，以评估拟议要约的充分性和公平性，实施提高股东价值的最佳方法，保护股东在收购过程中免受滥用手段的侵害，并为所有股东谈判最佳条款，而不会面临即将被罢免董事会多数成员的威胁。

我们的董事会认为，如果没有机密的董事会结构，其处理其认为对lululemon股东不公平或不足的提案的能力将大大降低。

尽管我们董事会认为机密的董事会结构目前最适合lululemon和股东，但我们董事会也认为，无论是快速还是长期，董事会组成都必须对lululemon不断变化的需求做出积极回应。我们的董事会定期进行评估和更新，以确保董事会组成合理，以满足lululemon当前和长期的业务需求。我们现任董事会成员在董事会的平均服务年限约为七年。我们的董事会任期也各不相同，大约一半的董事会成员任期超过六年（六名董事），其余董事的任期不到六年（五名董事）。我们的董事会认为，其董事会更替方法已在连续性需求和对董事会新视角的需求之间取得了适当的平衡，并继续将lululemon的最大利益和需求置于任何个人议程之上。

董事会领导结构

我们的董事会认为，其最重要的职能之一是通过对包括首席执行官在内的管理层进行独立监督来保护股东的利益。但是，我们的董事会认为，有效的管理监督不一定要求特定的管理结构，例如将董事会主席和首席执行官的角色和身份分开。我们的董事会认为，必须根据lululemon不时面临的特殊情况，灵活地对lululemon最合适的管理结构做出判断。

目前，董事会主席和首席执行官的职位由不同的人员担任，因为我们的董事会认为这种结构有助于监督管理层，而且

此时此刻符合我们公司和股东的最大利益。

董事会和委员会评估

董事会和每个委员会在企业责任、可持续发展和治理委员会的指导下进行年度自我评估。在这些评估中，要求每位董事向企业责任、可持续发展和治理委员会提供对董事会及其所任职委员会的业绩和效力的评估。通常，这些年度评估包括同行评价。根据这些评估，委员会可以酌情就需要改进的领域提出建议。

继任规划

人事、文化和薪酬委员会定期审查公司的继任计划，包括首席执行官的继任计划，董事会每年对该计划进行审查。企业责任、可持续发展和治理委员会负责制定董事会继任计划，并可能就董事继任事宜向全体董事会提出建议。

对董事外部活动的限制

我们要求我们的董事花足够的时间来有效履行其作为董事的职责和责任，他们应承诺延长在董事会任职的时间。每位董事会成员都应确保其他现有和计划中的未来承诺不会与个人作为董事的服务发生冲突或重大干扰。董事还应避免任何与公司利益冲突或表面上存在冲突的行动、立场或利益。

同时担任首席执行官或担任公司或其他上市公司同等职位的董事不应在公司或其他上市公司任职

超过另外两个上市公司董事会。非执行董事不应在其他四个上市公司董事会任职。

董事应在接受任何其他上市公司董事职位之前向董事会主席（如果是董事会主席，则为公司、责任、可持续发展和治理委员会主席）提供建议。

与董事的沟通

股东可以通过邮件或电子邮件发送信函与董事会成员进行沟通，地址如下：

公司秘书

c/o lululemon athletica inc.

康沃尔大道 1818 号

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大 V6J 1C7

电子邮件：investors@lululemon.com

公司秘书将在秘书认为适当的情况下将通信转发给我们董事会或受理该信函的董事会的任何个人、董事或委员会。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于lululemon及其子公司的所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则。最新版本可在我们的网站www.lululemon.com上找到。如果我们对守则进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对该守则条款的任何豁免，我们将在我们的网站上以及通过纳斯达克规则或适用法律要求的任何其他方式披露修订或豁免的性质。

关于高管薪酬的 Say-on-Pay 咨询投票

我们在2023年年会上就指定执行官的薪酬向股东提供了 “按薪计酬” 的咨询投票。在那次会议上，股东们表示大力支持我们的指定执行官的薪酬（他们通常包括我们的首席执行官、首席财务官以及我们在特定财年中接下来的三位薪酬最高的执行官）的薪酬，该提案中约有94％的选票投票批准了我们指定执行官的薪酬。

人事、文化和薪酬委员会在评估我们的薪酬原则、设计和实践时，考虑了2023年咨询薪酬表决的结果。正如薪酬讨论和分析中所讨论的那样，委员会在评估我们的高管薪酬计划时还考虑了许多其他因素。尽管所有这些因素都影响了委员会关于我们指定执行官薪酬安排的决定，但该委员会并未对我们的高管薪酬政策和做法进行任何修改，这直接归因于2023年的咨询性薪酬表决。

关于按薪投票频率的咨询投票

我们为股东提供了就我们应在2023年年会未来股东大会的代理材料中多久纳入咨询薪酬发言权提案进行咨询投票的机会。股东们有机会建议每年、每两年或每三年举行一次咨询性工资表决。在我们的2023年年会上，持有对该提案进行表决的多数股份的股东希望我们每年举行咨询性薪酬表决。

人民、文化和薪酬委员会在考虑了2023年关于薪酬表决频率及其认为相关的其他因素的咨询投票结果后，认为这一结果表达了我们的股东对每年就薪酬问题举行咨询投票的支持。因此，我们将在今年的年会上向股东提供薪酬发言权咨询投票。

《多德-弗兰克法案》要求我们至少每六年就咨询性薪酬表决的频率举行一次咨询投票。因此，我们下一次关于应在代理材料中纳入咨询性薪酬发言权提案的频率的咨询投票预计将在2029年年会上进行。

风险监督

在履行其治理职责时，特别是在履行谨慎和勤奋义务方面，我们董事会负责监督和评估旨在保护公司资产和业务的风险管理政策和程序。虽然我们董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但我们董事会已将监督公司风险评估和风险管理的初步责任下放给了审计委员会。在履行其授权责任时，审计委员会指示管理层确保将风险管理方法作为lululemon日常业务的一部分加以实施，并设计内部控制系统以识别和管理重大风险。

审计委员会定期审查并与我们的财务团队的适当成员和内部审计师讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告这些风险所采取的措施。此外，审计委员会定期评估公司在企业风险评估和风险管理（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险敞口以及为监测、控制和报告这些风险而采取的措施。审计委员会定期向全体董事会报告其活动，并就此向董事会提出其认为必要或适当的风险评估和管理方面的建议。

除了董事会授予的风险监督职责外，审计委员会还设有一个网络安全小组委员会，该小组委员会由以下人员组成

我们首席信息官（“CIO”）、首席信息安全官（“CISO”）以及具有网络安全问题知识和经验的审计委员会和董事会代表。网络安全小组委员会审查我们的网络安全风险评估以及为监测、控制和报告这些风险而采取的措施，并讨论监管和市场发展。他们还审查了我们及时识别和应对网络安全事件的流程，以及已发生的网络安全攻击或事件的详细信息。管理层通常每季度与网络安全小组委员会会面并向其提交报告。我们的首席信息官和首席信息安全官还至少每季度与审计委员会会面并向其提供报告。董事会收到有关网络安全小组委员会活动的定期报告。这些报告和会议旨在向董事会和委员会通报我们信息安全计划的当前状态，包括网络安全风险、网络安全事件的性质、时间和范围（如果有）以及此类问题的解决方案。

人员、文化和薪酬委员会定期审查我们薪酬政策和做法的各种设计元素，以确定其中的任何方面是否鼓励我们的执行官过度或不当冒险。人事、文化和薪酬委员会向全体董事会报告其在这方面的活动，并就我们认为必要或适当的薪酬政策和做法向董事会提出建议。

董事会监督公司的环境、社会和治理管理，并将责任下放给审计委员会和企业责任、可持续发展和治理委员会。董事会及其委员会评估管理层是否有适当的机制来监督与可能对公司产生重大影响的可持续发展和企业责任问题相关的ESG计划、战略、政策和做法的制定。作为该职能的一部分，董事会及其委员会审查和讨论管理层提交的有关公司当前目标的报告，以及

指标，以及可能影响公司业务或财务业绩的重大事件、问题和风险。

内幕交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、员工、顾问和承包商在持有重要非公开信息时以及在其他封闭期内买入或卖出lululemon证券。董事、执行官和副总裁以及其他指定员工出售、购买或赠送lululemon证券的任何行为都必须在获得我们的首席法律与合规官许可后的预设期限内进行，或者根据预先批准和预先制定的第10b5-1条交易计划进行。此外，内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员、员工、顾问和承包商投机我们的股票，包括交易期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似的衍生证券，卖空lululemon股票和参与对冲交易。我们的政策还禁止我们的董事、高级管理人员和某些其他员工质押lululemon股票作为贷款抵押品。

薪酬委员会联锁和内部参与

人民、文化和薪酬委员会的三名现任成员，艾米丽·怀特（主席）、迈克尔·凯西和伊莎贝尔·马埃从未担任过lululemon的高级管理人员或员工。凯瑟琳·亨利曾任我们的物流和配送首席信息官，最后一次担任高管是在2014年。

对于任何拥有一名或多名执行官在我们董事会或人事、文化和薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在2023年担任过。

董事薪酬理念

我们的员工、文化和薪酬委员会会考虑非雇员董事薪酬计划的具体职责和责任。我们认为，提供现金和股权补助是吸引和留住合格候选人的最佳方式，并使我们的董事利益与股东保持一致。在设定董事薪酬时，人事、文化和薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬，以确保我们保持竞争力，并咨询其独立薪酬顾问WTW，以获取建议和市场惯例。

董事薪酬设计

2023年，在董事会任职的董事将根据职位和所提供的服务获得相应的现金储备。此外，根据我们的2023年股权激励计划，每位非雇员董事将获得年度限制性股票奖励。如果董事继续担任我们董事会成员，则这些年度奖励通常在每年的年度股东大会之后颁发。2023年，在整个财年在董事会任职的董事将获得限制性股票的奖励，授予时的公允价值约为150,000美元，但归属期为一年。除年会外加入我们董事会的非雇员董事通常会按比例获得这些奖励。

2023 财年董事薪酬

下表显示了我们在2023财年向每位非雇员董事支付的在董事会任职的薪酬金额：


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)	总计 ($)
玛莎·莫菲特	268,333	148,757	417,090
大卫穆萨弗尔	171,667	148,757	320,424
迈克尔·凯西	149,167	148,757	297,924
库尔特尼·吉布森(2)	60,641	52,706	113,347
肖恩·格兰特(3)	9,066	40,581	49,647
凯瑟琳·亨利	120,833	148,757	269,590
艾莉森·洛尼斯	108,333	148,757	257,090
伊莎贝尔·马赫	115,833	156,940	272,773
乔恩·麦克尼尔	105,833	148,757	254,590
格伦墨菲(4)	78,958	52,706	131,664
艾米丽怀特	142,083	148,757	290,840

(1)本列中的金额代表我们在2023财年根据FASB ASC主题718确认的支出。请参阅截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注，以讨论我们在确定股票奖励的FASB ASC主题718价值时做出的所有假设。

(2)吉布森女士没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

(3)格兰特先生于 2023 年 11 月 1 日加入董事会。

(4)墨菲先生自2023年8月25日起辞去董事会职务。

董事薪酬变动

在对非雇员董事薪酬计划进行审查后，董事会批准增加基本年度现金储备、人员、文化和薪酬委员会主席预付金和股权补助金额。这些更新旨在更好地定位我们的董事薪酬，并以同行群体为基准。


	2024 财年总计 ($)	2023 财年总计 ($)
基本年度现金储备
所有非雇员董事	100,000	95,000
额外预付金
椅子	160,000	160,000
首席董事	50,000	50,000
审计委员会主席	30,000	30,000
人事、文化和薪酬委员会主席	30,000	27,500
企业责任、可持续发展和治理委员会主席	20,000	20,000
审计委员会成员	15,000	15,000
人事、文化和薪酬委员会成员	12,500	12,500
企业责任、可持续发展和治理委员会成员	10,000	10,000
小组委员会-可提供额外补偿
股权补助
所有非雇员董事	160,000	150,000

董事持股指南

我们对董事采用了以下股票所有权准则：


位置			最低所有权准则（股票的美元价值）
非雇员董事			5 x 基本年度现金储备金

(1)基本年度现金储备金不包括任何额外预付金的金额。

我们的非雇员董事应在被任命或当选为董事会成员后的五年内遵守持股准则。

我们董事会的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PwC）作为我们独立注册的会计师事务所，对截至2025年2月2日的财年lululemon的合并财务报表进行审计。自2006财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。预计普华永道的一位代表将出席年度会议，如果该代表愿意，则有机会发言，并有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司治理惯例，董事会正在将普华永道的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合lululemon和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指导选择不同的独立注册会计师事务所。

专业服务费用

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预备会计师事务所提供的服务范围

批准。审计委员会主席还有权根据具体情况预先批准其他服务，此类批准将在审计委员会下次会议上告知审计委员会全体成员。

根据美国证券交易委员会适用规则规定的预批准条款豁免，与审计相关费用、税费或下述所有其他费用相关的服务均未获得审计委员会的批准。

下表显示了普华永道在2023年和2022年向lululemon开具或预计将要计入的总费用：


费用	2023 财年	2022 财年
审计费(1)	$2,378,558	$1,658,887
与审计相关的费用(2)	170,201	142,534
税费(3)	—	—
所有其他费用(4)	17,851	15,531

(1)审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，这些服务通常由普华永道提供的与法定和监管申报或业务相关的服务，包括与公开申报相关的同意程序。

(2)审计相关费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务费用，未列在审计费用项下。

(3)税费包括为税务合规和税务咨询而提供的专业服务的费用。

(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。

审计委员会代表董事会监督lululemon的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责就我们的经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。审计委员会还评估lululemon在企业风险评估和风险管理（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险敞口以及为监测、控制和报告此类风险而采取的措施。

审计委员会由六名董事组成，根据我们董事会的判断，就适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准而言，每位董事都是 “独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。该章程的副本可在我们的网站www.lululemon.com上查阅。

审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论和审查了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，都讨论了其审计的总体范围、审查结果以及lululemon财务报告的整体质量。

根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的正式书面声明，描述了公司与lululemon之间可能影响审计师独立性的所有关系，并与审计师讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对审计师的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将lululemon的经审计的财务报表纳入lululemon截至2024年1月28日财年的10-K表年度报告。


审计委员会

迈克尔·凯****）
肖恩·格兰特
凯瑟琳·亨利
艾莉森·洛尼斯
玛莎·莫菲特

薪酬讨论和分析部分重点介绍了我们的设计和实践如何反映我们的高管薪酬理念。人事、文化和薪酬委员会以及董事会认为，我们的高管薪酬计划符合公司的业务战略和股东的利益，同时有助于吸引和激励关键高管。我们每位高管的激励性薪酬总额中有很大一部分与我们的财务业绩以及旨在衡量我们在战略计划方面的进展的其他绩效因素直接相关。

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们必须向股东提交一份提案，进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬原则、政策和做法。因此，在年会上提交以下决议供股东表决：

•特此在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬（包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露）。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，如果对该提案的投票超过对该提案的反对票，我们指定执行官的薪酬将在咨询基础上获得批准。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的董事会一致建议进行投票”为了“在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

以下部分描述了我们针对 “指定执行官” 的2023年（以及2024年的某些内容）的高管薪酬计划，如下表所示。我们的目的是向股东全面讨论我们的薪酬政策和做法以及相关的公司治理。我们认为，这有助于证明我们的高管薪酬方法，包括我们的计划如何与财务业绩挂钩以及如何为lululemon的文化做出贡献。


2023 年被任命为执行官						标题
卡尔文·麦克唐纳						首席执行官
梅根弗兰克						首席财务官
Celeste Burgoyne						美洲和全球宾客创新总裁
米歇尔·乔						首席产品官
安德烈·马埃斯特里尼						国际执行副总裁

薪酬理念

我们致力于制定支持我们的价值观并奖励卓越绩效的薪酬策略。我们的高管薪酬政策基于这样的原则，即薪酬应反映我们的财务业绩（绩效薪酬），与股东保持一致，并通过基于股票的长期激励措施与价值创造密切相关。

在实践中

人员、文化和薪酬委员会旨在将总薪酬设定在具有竞争力的水平，以吸引、激励和留住为我们的成功做出贡献并与之保持一致的高素质高管

我们的文化。在评估总体薪酬时，委员会通常会考虑下图中列出的因素。

作为一家总部位于加拿大、在全球招聘高管的公司，我们已经制定了薪酬制度，我们认为这是吸引和留住人才所必需的。我们所有指定执行官的薪酬均以美元计价，我们提供精选的税收和搬迁援助。

我们在做什么

我们不做什么

通过与我们的财务业绩相关的短期和长期激励措施，使高管薪酬与股东利益保持一致

对薪酬计划和做法进行年度审查

允许对冲或质押公司股票

提供过多的福利或津贴

为我们的年度奖金和PSU设定具有挑战性的绩效目标

聘请独立薪酬顾问

对股票期权进行重新定价

在控制权变更后提供单触发遣散费或允许雇佣协议税收总额

为首席执行官、执行官和非雇员董事维持有意义且具有市场竞争力的股票所有权准则

在股权奖励中纳入控制权条款的双触发变更条款

以低于市价的折扣授予股票期权

在确定薪酬时考虑相关的市场惯例

在我们的现金和股权激励计划中纳入回扣条款

签订具有多年期的雇佣协议

评估和缓解薪酬计划中的不当风险

独立薪酬顾问的角色

我们的独立顾问

该委员会已聘请WTW作为其独立顾问，负责执行官和董事薪酬问题以及委员会职权范围内的其他问题。WTW直接向委员会报告，审查某些材料，按要求出席会议，提供市场数据和建议，就薪酬和委员会治理的演变趋势和最佳做法提供建议，评估政策和做法，进行薪酬公平研究，审查我们的委托书中的薪酬讨论和分析披露。

2023年期间，管理层还聘请WTW提供有关调查数据、研究产品以及国际薪酬计划和政策的咨询服务。管理层为这些其他服务聘请的WTW团队成员与委员会聘请的WTW团队成员不同。下表显示了2023年期间为高管薪酬事项和其他服务向WTW支付的总费用：


费用类型	2023 年费用	2023 年费用百分比
与薪酬相关的费用	$296,283	60%
所有其他费用	$199,251	40%
总计	$495,534	100%

独立性的确定

该委员会在评估该项目是否引发任何利益冲突时审查了与WTW的关系。委员会考虑的因素包括美国证券交易委员会和纳斯达克规则中关于委员会顾问独立性的六个必要因素，其中包括（1）顾问公司提供的其他服务，（2）费用占公司收入的百分比，（3）咨询公司为防止或缓解潜在利益冲突而制定的任何政策和程序，（4）薪酬顾问与委员会成员的任何业务或个人关系，（5）薪酬顾问拥有的任何公司股票，以及 (6) 任何业务或个人关系薪酬顾问或与 lululemon 执行官一起雇用顾问的公司。该委员会认为，WTW在为委员会服务期间一直是独立的。

人员、文化和薪酬委员会及首席执行官在高管薪酬中的作用

该委员会审查并向董事会推荐首席执行官的薪酬和其他雇用条款，并根据相关的公司绩效目标评估首席执行官的业绩。

首席执行官向委员会提供其他执行官的绩效评估和薪酬建议。委员会在评估和批准每位执行官（首席执行官除外）的薪酬（包括高管实现目标的情况、对财务业绩的贡献和领导成就）时，通常会考虑这些反馈。

首席执行官不参与或以其他方式影响有关首席执行官自身薪酬的建议。

同行小组

该委员会每年都会审查其认为合适的同行群体，努力确保我们的高管薪酬与最相关的外部比较公司相比保持竞争力。

在选择同行时，该委员会的目标是确定规模相似的公司（基于收入、营业收入和市值），哪些公司是领导力人才的竞争对手。

在WTW的支持下进行审查后，委员会批准了2023年使用同行小组。尽管没有任何一家公司或一组公司具有与lululemon相同的特征，但我们认为2023年的同行群体与我们的高增长和强大的消费品牌一致，并将继续主要关注零售业。

同行小组：

阿迪达斯股份公司

Hanesbrands Inc.

Tapestry, Inc.

卡普里控股有限公司

Levi Strauss & Co.

Ulta Beauty, Inc

Chipotle 墨西哥烧烤

Nordstrom, Inc.

Under Armour, Inc.

哥伦比亚运动服公司

Puma SE

都市服装

Deckers 户外

PVH 公司

V.F. 公司

雅诗兰黛公司

拉尔夫·劳伦公司

Williams-Sonoma, Inc.


元素	目的	它是如何运作的	链接到业务策略
基本工资	提供全年基本收入水平。它考虑了多种因素，包括职责、经验、外部市场和历史表现。	按拖欠款支付，但须根据法律要求或行政部门授权进行扣除。	有竞争力的基本工资水平支持吸引和留住高管人才。基本工资的目标通常接近同行集团公司中处境相似的高管基本工资的市场中位数。
奖金	奖励年度财务和战略目标的实现。	通常以年度现金绩效奖励的形式发放，并根据人事、文化和薪酬委员会制定的企业绩效目标的实现情况发放。	绩效指标和激励目标是在本财年度的上半年设定的，与我们的财务目标一致。绩效指标通常包括营业收入和净收入。
长期激励奖励	奖励我们实现长期绩效目标，使高管的激励措施与股东的利益保持一致。	通常在三种权益工具中奖励： (1) 股票期权； (2) PSU；以及 (3) 限制性股票。	股票期权和限制性股票单位为长期股东价值创造提供激励，并支持长期留存。 PSU专为我们的高管而设计，旨在提供长期财务业绩指标，我们认为这些指标是股东价值创造的驱动力。我们所有的股权计划都旨在鼓励我们的高管拥有股权，使他们的利益与股东保持一致。执行官获得的最终价值也与我们的股价表现有关。

委员会至少每年对我们执行官的基本工资水平进行审查，并可能不时进行调整。委员会通常会考虑以下因素来确定和调整我们执行官的基本工资：

•执行官的个人业绩；

•执行官在组织内职位的相对价值；

•年内下放给执行官的任何新职责；

•与执行官签订的任何合同协议；以及

•竞争激烈的高管人才市场。

我们的高级管理人才市场是全球性的，竞争激烈，我们的许多高管都是从美国公司招聘的。为了与向同行群体中的高管提供的有竞争力的薪水进行更具相关性和一致性的比较，我们所有执行官的薪水均以美元计价。


被任命为执行官	角色	2023 年基本工资 ($)(1)
卡尔文·麦克唐纳	首席执行官	1,300,000
梅根弗兰克	首席财务官	775000
Celeste Burgoyne	美洲和全球宾客创新总裁	850,000
米歇尔·乔	首席产品官	825,000
安德烈·马埃斯特里尼	国际执行副总裁	780,000

(1) 代表截至2023财年末的基本工资。

奖金

设计

向我们的执行官发放的年度现金绩效奖金旨在补偿他们实现财务和战略目标。这些奖金根据年度绩效指标对业绩进行奖励，不同于我们的股权补助，后者旨在奖励实现我们的长期绩效目标和长期价值创造。

该委员会通常将在每个财年的第一季度确定年度现金绩效奖金的组成部分，包括：

•我们每位执行官的目标年度水平，以基本工资的百分比表示；

•财务业绩衡量标准；

•每项财务业绩指标的相对权重；

•每项财务绩效指标的门槛、目标和最高目标；以及

•年度现金奖励的潜在支付范围。

每个财年结束后，委员会会审查与实现公司绩效目标相关的业绩，以确定应支付给执行官的奖金金额。在做出这一决定时，委员会可能会调整计算是否已实现财务业绩目标，以排除特殊的、不寻常的或非经常性的项目。委员会可以酌情决定支付给执行官的奖金金额。通常，除非因死亡或残疾而终止雇用，否则执行官必须在奖金发放之日继续受雇才有资格获得工资。

目标年度奖金水平

下表显示了2023年我们每位指定执行官的目标年度现金奖励水平：


被任命为执行官	角色	2023 目标奖励（占基本工资的百分比）
卡尔文·麦克唐纳	首席执行官	200%
梅根弗兰克	首席财务官	90%
Celeste Burgoyne	美洲和全球宾客创新总裁	100%
米歇尔·乔	首席产品官	100%
安德烈·马埃斯特里尼	国际执行副总裁	90%

财务绩效指标和相对权重

年度现金奖励基于2023年的营业收入和净收入。每个指标的权重平均为50％，两个指标的综合表现就是结果。委员会仍然认为，这种结构使执行团队专注于我们的关键财务目标。

支付范围

现金奖励的实际支付可能从绩效低于阈值的目标奖金水平的0％到达到或超过委员会在本财年初确定的最高绩效水平的目标奖金水平的200％不等。

(1) 调整后（非公认会计准则）营业收入在我们发布的2023财年财报中列报，用于确定绩效指标的实现情况。调整后的实际业绩不包括附注8中披露的与lululemon Studio有关的9,820万美元的减值和其他确诊费用的税前支出。商誉和其他资产减值，重组成本包含在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第8项中。有关上述非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本委托书附录A中的非公认会计准则对账表。人事、文化和薪酬委员会决定，它将使用调整后的（非公认会计准则）营业收入数字来确定绩效指标的实现情况，为计算2023年奖金的绩效衡量标准提供一致的依据。

长期激励奖励

设计

股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，我们认为这有助于推动我们实现长期绩效目标，并使高管的激励措施与股东的利益保持一致。我们相信，将总薪酬机会的很大一部分提供股权薪酬，使我们能够对高管人才进行有竞争力的薪酬。

该委员会每年评估我们的股票奖励的组成部分，包括：

•将我们的每位执行官的年度补助金作为其总薪酬的重要组成部分；

•符合公司目标和股东利益的财务业绩指标；以及

•符合我们同行群体内部市场趋势的项目管理注意事项。

目标股权年度补助金

下表显示了2023年我们每位指定执行官的目标年度股权补助金。


被任命为执行官	角色	2023 财年年度目标股权补助 ($)
卡尔文·麦克唐纳	首席执行官	10,000,000
梅根弗兰克	首席财务官	2,000,000
Celeste Burgoyne	美洲和全球宾客创新总裁	4,000,000
米歇尔·乔	首席产品官	3,750,000
安德烈·马埃斯特里尼	国际执行副总裁	2,500,000

该委员会在2023年向每位执行官授予以下类型的股权。该类股权的权重主要集中在我们的PSU上，以将执行官的薪酬与实现公司的长期目标联系起来。


股权计划	PSU	股票期权	RSU
怎么样作品	如果业绩指标得到满足，每个PSU都代表有权在指定的结算日期获得一股普通股。	如果符合时间归属要求，则每种股票期权代表以授予价格购买一股普通股的权利。授予股票期权的行使价等于授予之日纳斯达克公布的普通股收盘价。股票期权在其授予日七周年之际到期。	每个 RSU 均代表在指定的结算日期获得一股普通股的权利，前提是归属要求是满足。
授予	PSU 通常在拨款日三周年（即三年绩效期结束）进行授权。	股票期权通常在授予日的周年纪念日当天进行四分之一的归属（即在授予日四周年之际全部归属）。股票期权的到期时间通常为授予之日后的七年。	RSU通常在拨款日的年度周年纪念日分配1/3（即，在拨款日三周年之际全部归属）。
支付	在绩效期内实现目标的收益可以从绩效低于阈值的目标的0％到达到或高于最高绩效的目标的200％不等。	股票期权的价值仅限于在行使之日公司的股价高于行使价的范围内。	RSU 的赚取取决于是否继续就业。

人民、文化和薪酬委员会确定了2021年PSU奖励的以下内容：

•业绩期为四个财政年度（2020财年至2023财年）。

•授予权通常在授予之日三周年之际进行。

•最低、目标和最高绩效和支出水平是在2021财年初的第一季度确定的。

•根据我们2019财年的8.891亿美元营业收入，选择的绩效指标是四年营业收入复合年增长率（CAGR）。

•PSU的支付门槛复合年增长率为5％，目标复合年增长率为10％，最高复合年增长率为15％。

之所以偏离我们通常的三年业绩期，是因为 COVID-19 对我们 2020 财年的财务状况产生了影响，因为我们暂时关闭了门店，并在必要时限制了运营。该委员会认为，以2019财年的营业收入为起点，将确保高管要获得报酬，公司需要恢复到COVID-19之前的增长轨迹。

在计算绩效目标是否实现时，委员会有权自由调整以考虑会计准则的任何变化或授予奖励后发生的任何特殊、不寻常或非经常性项目的影响（无论是正面还是负面的）。这种调整的目的是为业绩计量标准的计算提供一个时期的统一基础，以防止削弱或扩大参与者在奖励方面的权利。

该委员会确定，我们2023年调整后的年营业收入为22.309亿美元，四年复合年增长率为25.9％，因此支付了PSU发放的目标奖励的200％。

(1) 调整后（非公认会计准则）营业收入在我们发布的2023财年财报中列报，用于确定绩效指标的实现情况。调整后的实际业绩不包括附注8中披露的与lululemon Studio有关的9,820万美元的减值和其他确诊费用的税前支出。商誉和其他资产减值，重组成本包含在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第8项中。有关上述非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本委托书附录A中的非公认会计准则对账表。委员会通常将使用公司合并运营报表中报告的未计其他所得税前收益，或者（如果已报告），则使用我们在财报或其他EDGAR文件中报告的调整后营业收入（如果已报告）来确定绩效衡量标准的实现情况。

我们认为，我们的执行官应该持有lululemon的有意义的所有权，以强调执行官和股东利益的一致性，并鼓励从长远角度考虑。为了巩固这一理念，我们维持了执行官的股票所有权准则，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。股票所有权指南要求执行官拥有大量的lululemon普通股，以基本工资的倍数计算，如下所示：


位置						最低所有权要求（股票的美元价值）
首席执行官						5 倍基本工资
其他第16节执行干事						3 倍基本工资

我们的执行官有望在首次受指导方针约束后的五年内达到目标股票所有权水平。一旦达到所有权门槛，高管只要遵守指导方针，就应至少维持目标金额。根据指导方针，如果这意味着个人在处置后将无法达到要求的水平，则高管不得处置任何lululemon普通股。

为了确定对所有权准则的遵守情况，我们会计算以下股份由执行官实益拥有的普通股和在限制性股票单位和PSU归属时发行的股票。出于这些目的，我们不计算未行使的股票期权（无论是既得还是未归属）、未归属的PSU和未归属的RSU。

执行官通常必须保留通过归属或行使股权奖励获得的至少 75% 的股份（扣除为缴纳适用税款和行使价而预扣的股份，如果适用），直到他们达到适用的所有权门槛为止。根据指导方针，

如果个人在处置后未达到要求的水平，则该个人不得处置任何lululemon股票。

该委员会负责管理、解释和监督股票所有权准则的遵守情况。该委员会有权决定因个人未能遵守这些准则的要求而应采取的任何行动。委员会可以放弃、暂停或修改这些指导方针，或将这些指导方针扩展到其他员工。

回扣政策

我们采用了激励性薪酬补偿政策，该政策适用于某些执行官在某些情况下授予或获得或获得的所有基于激励的薪酬。根据该政策，如果我们因严重违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，我们将力求合理地迅速收回和追回受影响官员在我们需要编制重报表之日之前的三个已完成财政年度内在生效之日或之后收到的所有错误发放的薪酬。在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定从以下任何来源向受影响官员追回错误发放的薪酬：（1）先前的激励补偿金；（2）未来支付的激励性薪酬；（3）取消未付的激励性薪酬；（4）直接还款。在适用法律允许的范围内，我们可以用我们欠受影响官员的任何补偿或其他金额来抵消此类金额。

其他好处

基于我们的绩效薪酬理念，我们的高管薪酬计划包括标准福利。作为一家经常从美国招聘高管的加拿大公司，我们提供有限的税务准备和搬迁援助，我们认为从全球人才的角度来看，这是保持竞争力的必要条件。

向指定执行干事提供这些福利的费用包含在薪酬汇总表的 “所有其他报酬” 栏所示的金额中，详见表的脚注。我们认为，我们提供的高管福利是合理的，并且与我们行业和同行群体中公司提供的福利基本一致。

雇佣协议和遣散费安排

我们与指定执行官签订了雇佣协议，允许我们随时终止他们在我们的工作，无论是否有原因。这些协议在某些情况下为他们提供遣散费，包括如果我们无故终止他们的工作。这些协议的签订是为了吸引和保留这些特定高管的服务。这些协议是双方谈判的结果，我们认为，谈判产生的雇用和遣散费条款和条件具有商业竞争力，是零售服装行业其他规模和业务生命周期阶段相似的公司向处境相似的高管提供的典型条款和条件。

在每种情况下，任何遣散费都取决于某些解雇事件的发生，并取决于高管是否遵守雇佣协议和其他条款（可能包括禁止竞争、不招揽和不贬低协议）的尚存条款，以及高管对我们可能提出的任何雇佣相关索赔的解除情况。这些离职安排旨在为每位高管提供安全感，使他们能够做出承诺，致力于履行高管的职责

职业生涯是我们成功的关键。这些遣散权不会因我们的控制权发生变化而有所不同。

好处

员工
资格

行政管理人员
警官
资格

医疗、牙科和视力计划

人寿和伤残保险

控制权和遣散费计划的变更

401（k）计划（或其他固定缴款团体储蓄计划）

员工折扣

补充寿命

育儿假政策

健身福利

税务筹备

搬迁援助

员工股票购买计划

未提供

确定薪酬时的风险注意事项

该委员会每年都会审查我们薪酬计划的各种设计元素，以确定它是否认为我们的薪酬政策和做法会鼓励我们的执行官过度或不当地冒险。在2024年3月的风险评估之后，委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对lululemon产生重大不利影响的风险。

2024财年的薪酬

我们在很大程度上维持了2024财年高管薪酬计划的总体设计，因为该委员会认为这推动了我们的绩效薪酬理念并符合股东的利益。

在对指定执行官的薪酬进行审查后，委员会批准了对部分薪酬的修改。指定执行官的2024财年薪酬水平反映了竞争激烈的市场水平、任职时间和总体贡献。该委员会全面考虑每位执行官的职责、绩效和相对于同行，尤其是零售行业的同行，的地位，作为确定总薪酬的因素。我们所有执行官的薪酬均以美元计价。


姓名和校长位置	财政年度	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
卡尔文·麦克唐纳，首席执行官	2023	1,292,308	—	5,000,011	4,999,937	5,169,231	33,290	16,494,777
	2022	1,250,000	—	4,999,844	4,999,968	4,375,000	39,025	15,663,837
	2021	1,250,000	—	4,000,112	4,000,028	4,000,000	15,315	13,265,455
梅根·弗兰克，首席财务官	2023	738,462	—	1,400,132	600,018	1,329,231	23,879	4,091,722
	2022	684,615	—	1,050,099	450,020	1,232,308	70,796	3,487,838
	2021	567,308	—	699,912	299,988	850,962	11,782	2,429,952
Celeste Burgoyne，美洲和全球宾客创新总裁	2023	842,308	—	2,799,906	1,200,037	1,684,615	11,407	6,538,273
	2022	784,615	—	2,449,980	1,050,046	1,569,231	—	5,853,872
	2021	696,154	—	1,750,087	749,970	1,253,077	11,669	4,460,957
米歇尔·乔，首席产品官	2023	821,154	—	2,624,800	1,125,035	1,642,308	80,307	6,293,604
	2022	784,615	—	2,449,980	1,050,046	1,569,231	39,826	5,893,698
	2021	696,154	—	1,750,087	749,970	1,253,077	248,400	4,697,688
安德烈·马斯特里尼，国际执行副总裁(5)	2023	762,763	—	1,749,986	750,023	1,372,974	54,951	4,690,697
	2022	673,104	—	1,399,881	600,026	1,211,587	70,697	3,955,295
	2021	687,500	126,042	1,049,868	449,982	1,237,500	66,568	3,617,460


姓名	财政年度	搬迁费用和个人税收准备费 ($)	税收总额(a) (b) ($)	401 (k) /注册退休储蓄计划的公司配对 ($)	养老金津贴 ($)	其他 ($)	所有其他补偿总额 ($)
卡尔文·麦克唐纳	2023	15,480	17,810	—	—	—	33,290
	2022	12,672	14,580	11,773	—	—	39,025
	2021	5,727	3,083	6,505	—	—	15,315
梅根弗兰克	2023	11,307	12,572	—	—	—	23,879
	2022	33,522	37,274	—	—	—	70,796
	2021	—	—	11,782	—	—	11,782
Celeste Burgoyne	2023	—	—	11,407	—	—	11,407
	2022(c)	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	11,669	—	—	11,669
米歇尔·乔	2023	8,205	72,102	—	—	—	80,307
	2022	12,443	27,383	—	—	—	39,826
	2021	5,351	241,549		—	1,500	248,400
安德烈·马埃斯特里尼(d)	2023	—	—	—	41,187	13,764	54,951
	2022	15,234	14,062	—	32,116	9,285	70,697
	2021	11,659	6,278	—	34,375	14,256	66,568


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票数量 (#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)(2)	期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股）	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)


姓名	奖励类型	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)(1)	目标 (#)(1)	最大值 (#)(1)
卡尔文·麦克唐纳	股票期权	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	38,465	358.09	4,999,937
	基于绩效的限制性股票单位	03/30/2023	—	—	—	6,982	13,963	27,926	—	—	—	5,000,011
	基于绩效的现金奖励(4)	03/30/2023	1,292,308	2,584,615	5,169,231	—	—	—	—	—	—	—
梅根弗兰克	限制性股票单位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	1,117	—	—	399,987
	股票期权	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	4,616	358.09	600,018
	基于绩效的限制性股票单位	03/30/2023	—	—	—	1,397	2,793	5,586	—	—	—	1,000,145
	基于绩效的现金奖励(4)	03/30/2023	332,308	664,615	1,329,231	—	—	—	—	—	—	—
Celeste Burgoyne	限制性股票单位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	2,234	—	—	799,973
	股票期权	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	9,232	358.09	1,200,037
	基于绩效的限制性股票单位	03/30/2023	—	—	—	2,793	5,585	11,170	—	—	—	1,999,933
	基于绩效的现金奖励(4)	03/30/2023	421,154	842,308	1,684,615	—	—	—	—	—	—	—


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票数量 (#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)(2)	期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股）	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)


姓名	奖励类型	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)(1)	目标 (#)(1)	最大值 (#)(1)
米歇尔·乔	限制性股票单位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	2,094	—	—	749,840
	股票期权	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	8,655	358.09	1,125,035
	基于绩效的限制性股票单位	03/30/2023	—	—	—	2,618	5,236	10,472	—	—	—	1,874,959
	基于绩效的现金奖励(4)	03/30/2023	410,577	821,154	1,642,308	—	—	—	—	—	—	—
安德烈·马埃斯特里尼	限制性股票单位(5)	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	1,396	—	—	499,894
	股票期权	03/30/2023	—	—	—	—	—	—	—	5,770	358.09	750,023
	基于绩效的限制性股票单位	03/30/2023	—	—	—	1,746	3,491	6,982	—	—	—	1,250,092
	基于绩效的现金奖励(4)	03/30/2023	343,243	686,487	1,372,974	—	—	—	—	—	—	—


	杰出股票期权奖
姓名	授予日期(1)	标的未行使期权的证券数量 (#) 可锻炼	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	期权行使价 ($)	期权到期日期
卡尔文·麦克唐纳	08/20/2018	35,355	—	136.67	08/20/2025
	03/28/2019	55,957	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	39,323	13,108	188.84	03/27/2027
	03/31/2021	21,521	21,521	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	9,900	29,698	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	38,465	358.09	03/30/2030
梅根弗兰克	03/28/2018	2,181	—	85.96	03/28/2025
	03/28/2019	1,364	—	167.54	03/28/2026
	03/28/2019	1,399	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	1,278	426	188.84	03/27/2027
	12/11/2020	280	93	344.32	12/11/2027
	03/31/2021	1,614	1,614	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	891	2,673	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	4,616	358.09	03/30/2030
Celeste Burgoyne	03/28/2019	8,652	—	167.54	03/28/2026
	03/27/2020	5,899	1,966	188.84	03/27/2027
	03/31/2021	4,035	4,035	306.71	03/31/2028
	03/30/2022	2,079	6,237	376.92	03/30/2029
	03/30/2023	—	9,232	358.09	03/30/2030


	杰出股票奖
		基于时间的归属奖励		基于绩效的授予奖励
姓名	授予日期	未归属的股票或股票单位数量 (#)(1)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)	未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 (#)	未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值 ($)(3)
卡尔文·麦克唐纳	3/31/2021(4)	—	—	13,042	6,234,467
	3/30/2022(5)	—	—	13,265	6,341,068
	3/30/2023(5)	—	—	13,963	6,674,733
梅根弗兰克	3/31/2021(4)	222	106,123	1,630	779,189
	3/30/2022(5)	533	254,790	1,990	951,280
	3/30/2023(5)	1,117	533,960	2,793	1,335,138
Celeste Burgoyne	3/31/2021(4)	554	264,829	4,076	1,948,450
	3/30/2022(5)	1,244	594,669	4,643	2,219,493
	3/30/2023(5)	2,234	1,067,919	5,585	2,669,798
米歇尔·乔	3/31/2021(4)	554	264,829	4,076	1,948,450
	3/30/2022(5)	1,244	594,669	4,643	2,219,493
	3/30/2023(5)	2,094	1,000,995	5,236	2,502,965
安德烈·马埃斯特里尼	3/31/2021(4)	333	159,184	2,445	1,168,783
	3/30/2022(5)	711	339,879	2,653	1,268,214
	3/30/2023(5)	1,396	667,330	3,491	1,668,803


		期权奖励		股票奖励
姓名	授予日期	行使时收购的股份数量 (#)	行使时实现的价值 ($)	归属时收购的股份数量 (#)(1)	归属时实现的价值 ($)
卡尔文·麦克唐纳	08/20/2018	12,500	4,479,127	—	—
	08/20/2018	12,500	4,541,661	—	—
	03/28/2019	—	—	29,532	9,368,141
梅根弗兰克	02/16/2017	94	40,799	—	—
	03/31/2017	1,459	653,822	—	—
	02/13/2020	—	—	394	124,930
	03/27/2020	—	—	117	37,115
	03/27/2020	—	—	1,601	507,869
	06/12/2020	—	—	201	74,004
	12/11/2020	—	—	349	110,710
	12/11/2020	—	—	25	12,569
	03/31/2021	—	—	215	78,301
	03/30/2022	—	—	263	94,178
Celeste Burgoyne	03/28/2018	8,949	2,470,286	—	—
	03/28/2019	8,394	1,632,297	—	—
	03/28/2019	10,000	3,264,869	—	—
	03/27/2020	—	—	540	171,299
	03/27/2020	—	—	7,384	2,342,352
	03/31/2021	—	—	538	195,934
	03/30/2022	—	—	613	219,509

执行官可能的离职后补助金

我们没有针对员工（包括我们的指定执行官）的预定义的非自愿解雇遣散费计划或政策。我们在指定执行官的非自愿解雇情况下的做法可能包括以下非股权福利：

•0至18个月的离职后遣散费，详见 “终止雇用和控制权变更时的潜在补助金”；

•工资延续取决于解雇的业务原因；

•根据工作级别和在lululemon的服务年限一次性付款；

•有偿医疗保险和《综合综合预算调节法》（COBRA），限时付款；以及

•新岗服务。

终止雇用和控制权变更后的股权奖励的处理

下表总结了根据我们的2023年股权激励计划和我们当前的标准奖励协议形式，在终止雇佣关系以及控制权发生变化的情况下，股票期权、PSU、限制性股票奖励和限制性股票单位的总体待遇。

个人雇佣协议的条款还可以规定在终止或控制权变更时如何对待股票期权、PSU、限制性股票奖励和限制性股票单位。

终止情景

股票期权

PSU

限制性股票奖励 (RSA)

RSU

原因

所有期权立即过期。

所有 PSU 将立即被没收。

所有未归属的限制性股票将被立即没收。

所有限制性股票单位立即被没收。

退休(1)

所有未归属期权将在终止之日起的12个月内继续归属，并可在终止之日或正常到期日后的三年内行使，以较早者为准。

在未解雇的情况下本应归属的PSU数量中，按比例的部分将在PSU归属之日全部归属，比例部分根据参与者在绩效期间的受雇天数确定。

所有未归属的限制性股票将被立即没收。

自终止之日起 12 个月内，RSU 将继续归属。

死亡

所有未归属期权在死亡时完全归属，可以在12个月或正常到期日内（以较早者为准）行使。

自死亡之日起，目标PSU数量的100％已完全归属。

所有未归属的限制性股票都将完全归属。

所有未归属的 RSU 都将完全归属。

终止情景

股票期权

PSU

限制性股票奖励 (RSA)

RSU

残疾

所有期权可以在12个月内行使，但以终止时可行使为限。

所有未归属的期权将立即被没收。

在PSU归属之日，一些PSU完全归属，等于如果没有终止则归属的PSU的数量。

所有未归属的限制性股票都将完全归属。

所有未归属的 RSU 都将完全归属。

其他终止

所有期权可以在90天内行使，但以终止时可行使为限。

所有未归属的期权将立即被没收。

如果参与者自愿终止，所有PSU将被立即没收。

如果在绩效期结束前超过12个月无故终止，则所有授予的PSU将被立即没收。

如果在绩效期结束后的12个月内无故解雇，则在未解雇的情况下本应归属的PSU数量中，按比例分配的部分将在PSU归属之日全部归属，比例部分根据参与者在绩效期内受雇的天数确定。

所有未归属的限制性股票将被立即没收。

所有未归属的限制性股票单位将被立即没收（某些补充 RSU 奖励除外，这些奖励在终止时无故归属）。

控制权变更

董事会有权决定控制权变更的影响。

如果不假设或取而代之，则自控制权变更之日起，目标PSU数量的100％将完全归属。

如果参与者的服务在控制权变更后的两年内无故或有正当理由终止，则自终止之日起，目标PSU数量的100％将全部归属。

董事会有权决定控制权变更对未归属的限制性股票的影响。

如果不假设或取而代之，则自控制权变更之日起，100% 的限制性股票单位将完全归属。

如果参与者的服务在控制权变更后的两年内无故或出于正当理由终止，则自终止之日起，100％的RSU将全部归属。

终止雇用和控制权变更后的潜在付款

我们与每位指定执行官签订了雇佣协议，其中规定，无论有无原因，高管或我们都可以随时终止指定执行官的聘用。

•如果高管自愿辞职或我们因故终止了高管的聘用，则该高管将仅获得当时的应计基本工资以及自解雇之日起已赚取和应付的福利。

•如果我们无故终止高管的聘用，并且以高管遵守高管雇佣协议的剩余条款以及所有与雇佣相关的索赔的发布为前提，则每位指定执行官将有权获得下表所示的金额。

•这些雇佣协议没有规定因控制权变更而触发的任何补助金或税收总额。

根据我们当前的2023年股权激励计划的条款，董事会可能会就与控制权变更相关的未偿股权奖励采取多项行动，包括加快股权奖励的未归属部分或取消未偿奖励以换取替代奖励。

下表显示了因各种原因（包括因控制权变更而解雇）终止雇佣关系时，应向每位指定执行官支付的加速股权奖励的款项和内在价值。下表中提供的金额假设每次解雇均自2024年1月28日（我们财政年度的最后一天）起生效，根据现行安排条款，这些金额仅说明假设事件。实际终止雇用时应支付的数额只能在该事件发生时根据当时的事实和情况确定。


姓名	终止情景	遣散费 ($)(1)	加速股票奖励的内在价值（美元）(2)(3)	总计 ($)
梅根弗兰克	原因	—	—	—
	死亡	—	5,196,529	5,196,529
	残疾	—	4,739,667	4,739,667
	控制权变更(4)	906,250(7)	5,196,529	6,102,779
	非自愿（无故地）(5)	906,250(7)	1,558,378	2,464,628
	自愿	—	—	—
	退休	—	—	—
Celeste Burgoyne	原因	—	—	—
	死亡	—	11,762,891	11,762,891
	残疾	—	10,713,608	10,713,608
	控制权变更(4)	1,062,500(7)	11,762,891	12,825,391
	非自愿（无故地）(5)	1,062,500(7)	3,896,901	4,959,401
	自愿	—	—	—
	退休	—	—	—
米歇尔·乔	原因	—	—	—
	死亡	—	11,459,929	11,459,929
	残疾	—	10,479,852	10,479,852
	控制权变更(4)	1,031,250(7)	11,459,929	12,491,179
	非自愿（无故地）(5)	1,031,250(7)	3,896,901	4,928,151
	自愿	—	—	—
	退休	—	—	—
安德烈·马埃斯特里尼	原因	—	—	—
	死亡	—	6,749,056	6,749,056
	残疾	—	6,440,976	6,440,976
	控制权变更(4)	762,763(8)	6,749,056	7,511,819
	非自愿（无故地）(5)	762,763(8)	2,337,567	3,100,330
	自愿	—	—	—
	退休	—	—	—

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求各公司披露首席执行官薪酬与中位员工薪酬的比例。本节披露了我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的年薪总额的比率以及该比率是如何得出的。

首席执行官薪酬

我们的首席执行官麦克唐纳先生的年薪总额为 $16,494,7772023年，如薪酬汇总表所示。

我们的员工中位数

我们是一家跨国公司，业务遍及超过25个国家，业务遍及四个地区市场：美洲、中国大陆、亚太地区（“亚太地区”）以及欧洲和中东（“EMEA”）。按地域划分，美洲是我们最大的市场。2023 年，我们雇用了大约 38,000 名员工，其中大多数是兼职零售职位。

2023年，我们的员工年薪中位数为19,518美元。如下表所示，中位员工是教育工作者（即商店员工），每小时兼职。员工的平均小时工资约为22.79美元，包括工资和非股权激励计划薪酬。

我们的门店薪酬计划以我们的绩效薪酬理念为基础，是吸引和留住人才的关键组成部分。我们仍然致力于投资于员工，并努力为员工的健康持续提供全方位的福利。

2023 年薪酬比率

2023财年，麦当劳先生年薪总额的估计比率约为我们员工中位数的845倍。

方法和关键假设

为了确定首席执行官薪酬比率，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准来确定2023年的员工中位数。下表总结了我们在设定持续适用的薪酬衡量标准时的方法和关键假设。

该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，不同的地理广度，从事不同的工作类型，并可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。此信息是出于合规目的而提供的。委员会和管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。


物品						公司实践
员工中位数						除非我们的员工人数或薪酬安排发生了变化，我们有理由认为这将导致薪酬比率披露的重大变化，否则我们每三年确定一次员工中位数。由于自我们上次计算2021年员工中位数以来，我们的员工人数显著增长，因此我们在2023年薪酬比率披露时确定了新的员工中位数。
日期选择						2023财年的最后一天，即2024年1月28日，用于确定员工中位数。
年化收益						假设收入稳定，具有部分年度收入的永久兼职和全职员工按该财年的年收入折算为全年收入。年化收益包括所得工资、获得的奖金和实际权益授予价值。这不适用于季节性或临时员工。
最低限度规则						某些非美国司法管辖区的员工群体被排除在外，因为这些员工的总人数不到我们员工总数的5％。排除在外的司法管辖区包括法国（99）、德国（165）、爱尔兰（88）、印度（290）、日本（212）、马来西亚（139）、荷兰（47）、新西兰（237）、挪威（17）、新加坡（279）、西班牙（68）、瑞典（28）、瑞士（30）、泰国（34）和越南（38）。截至2023年最后一天，员工总数约为38,000人，未列入分析的员工总数为1,771人。
汇率						显示的所有数字均以美元为单位。最初以非美元计算的金额使用该财政年度中每个财政月的平均汇率的平均值转换为美元。

薪酬与绩效表

下表显示了详细信息：(1) 薪酬汇总表（“SCT”）中报告的首席执行官（“PEO”）的总薪酬；（2）薪酬汇总表中报告的其余指定执行官（“NEO”）（PEO除外）的平均总薪酬；（3）实际支付给该雇主的高管薪酬；（4）实际支付给非专业雇主的平均高管薪酬近地天体合计，每种情况均为所涵盖的财政年度。该表还显示了每个所涵盖财年的累计股东总回报率（“TSR”）和同行群体的累计总回报率股东回报、我们的净收入和营业收入。

本表中最初以加元计算的金额使用适用财政年度中每个财政月的平均汇率的平均值转换为美元。将此公式应用于2023财年、2022财年、2021财年和2020财年，1.00加元分别等于0.741美元、0.765美元、0.799美元和0.748美元。

•本表中最初以英镑为单位的金额使用适用财政年度中每个财政月的平均汇率的平均值转换为美元。将此公式应用于2023财年、2022财年和2021财年，1.00英镑分别等于1.248美元、1.226美元和1.375美元。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

相反的图表显示了在2020-2023财年中实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与以下内容的关系：（1）我们两家公司的股东总回报率公司和同行群体，（2）净收入和（3）营业收入。

“实际支付的薪酬与lululemon和同行集团股东总回报率对比” 的图表假设按普通股和标准普尔500指数服装、配饰和奢侈品指数的收盘销售价格计算，2020年2月2日的投资额为100美元。

(1)为了评估我们的激励计划绩效衡量标准的实现情况，营业收入是指我们的财务报表中报告的扣除其他所得和税前的收益，或我们的财报或其他EDGAR申报文件（如适用）中报告的调整后营业收入。

(2)有关上述调整后的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最直接可比指标之间的对账，请参阅本委托书附录A中的非公认会计准则对账表。

20036年，华盛顿特区西北16街1536号人民促进动物道德待遇组织告知我们，它打算提交以下提案供年会审议。下文所载的提案和支持声明按提交的原样转载，未经核对准确性。

已解决：

股东要求lululemon发布一份报告，审查因继续使用动物衍生材料生产和销售服装而对我们公司的声誉造成的任何成本以及预计销售额的任何损失。董事会应在本财年第三季度末之前总结并向股东提交调查结果。报告应以合理的成本完成，并应省略专有信息。

支持声明：

全球道德时尚市场预计将从2022年的75.7亿美元增长到2027年的111.2亿美元。道德时尚是指服装的设计、生产和分销，优先考虑最大限度地减少对动物和环境的危害。2022年，按类型划分，零残忍是道德时尚市场中最大的细分市场，占总量的43.3％。

尽管对可持续素食时尚的需求不断增加，但lululemon继续销售由羊毛、羽绒、羊绒和羊驼毛等明显残酷、破坏环境和过时的材料制成。

PETA实体已经发布了14项羊毛调查、9份羽绒行业曝光报告、两份羊绒调查以及首份此类调查

对羊驼毛行业的调查。所有这些都暴露了剧烈痛苦、兽医护理不足或根本不存在、残酷运输和暴力屠杀是常态，也不例外，行业标准和供应商保证无法保护动物。

这些曝光——包括所谓的 “负责任的” 农场和屠宰场——发现怀孕严重的绵羊的乳房、耳朵、脖子和躯干上有长达5英寸的血迹；一名工人用一把钝斧头反复击中一只尖叫的鹅，将其斩首；羊驼被猛烈地从羊绒山羊身上撕下头发，以至于调查人员发现羊驼被砸到桌子上双腿朝相反的方向剧烈扭伤，在剪毛过程中哭了起来，导致许多动物因深层伤口流血。最后，所有这些动物都被杀死，有时还处于清醒状态。

消费者不仅要求符合道德标准的材料，而且他们很快就会对他们认为没有取得进展或没有兑现承诺的公司置之不理。

lululemon表示，按重量计，动物源性材料仅占其材料的1％，并声称它致力于通过突破性材料引领潮流。我们公司已经为动物衍生材料提供了创新、高性能、无刺激性的替代品，包括再生聚酯填充物、由回收废棉制成的下一代面料以及一种新的植物基尼龙。股东要求分析lululemon通过继续采购甚至增加其使用的动物衍生材料数量可能对我们公司的声誉、销售和股票价值造成的潜在风险是合理的。因此，我们敦促所有股东投赞成票 “赞成” 这项具有道德和经济责任感的决议。

出于下述原因，我们董事会一致建议您对该提案投反对票。

我们的董事会仔细考虑了该提案，出于以下原因，我们认为这不符合lululemon和我们股东的最大利益。

lululemon 是一家高科技运动服装的设计师和零售商。自成立以来，我们一直在营造独特的企业文化，并在业务中倡导核心价值观，包括个人责任、企业家精神、诚实、勇气和包容性。

我们的董事会认为，您应该对该提案投反对票，主要原因如下：（1）没有必要提交所要求的报告，因为我们承诺从经过认证的道德和人道来源获取动物衍生纤维，包括羽绒、羊毛、羊驼毛和羊绒；（2）有关产品中材料的使用以及使用动物衍生纤维的成本影响和潜在风险的决定应由我们的管理和设计做出团队而非我们的董事会或股东；并且 (3) 要求的报告是鉴于我们在《影响力议程》中大量披露了有关动物衍生材料采购的内容，因此没有必要，该议程已在我们的网站上公开。我们认为，编写所要求的报告将花费公司资金和资源来编写一份文件，而该文件无法为我们继续使用负责任来源的动物衍生材料生产和销售服装对我们的声誉、销售或股东价值造成的任何潜在风险提供有意义的额外或实质性见解。这样的报告将不当使用资源，不符合lululemon或我们的股东的最大利益。

我们根据供应商道德准则制定了强有力的负责任供应链（RSC）计划，供应商同意遵守该守则。我们的供应商道德准则概述了我们在制造实践方面的立场——供应商应遵守合法、安全和道德的生产标准。我们还制定了负责任的材料和纤维采购期望和程序。以负责任的方式采购首选纤维和材料是推动内部积极影响的重要策略

行业，通过我们的业务。我们不容忍任何形式的虐待动物，我们已经制定了供应链流程和程序，我们认为这些流程和程序支持在产品中使用的动物衍生纤维对动物进行人道待遇。

我们的全部材料组合中有一小部分（按重量计百分之一）使用动物衍生纤维，包括羽绒、羊毛、羊驼、羊绒和丝绸。2022年，我们 75% 的动物源性材料被追踪或认证为负责任来源。自 2016 年以来，我们的品牌和 100% 的羽绒均通过负责任羽绒标准 (RDS) 的独立认证，该标准是由纺织品交易所制定的行业标准。纺织品交易所将RDS描述为一项自愿标准，涉及鸭鹅供应链中的动物福利以及从认证农场到最终产品的羽绒和羽毛材料监管链。lululemon致力于负责任地采购原材料，包括供应我们羽绒的两家公司。除此之外，lululemon 还在 2023 年成功引入了责任羊毛标准 (RWS) 和负责任羊驼毛标准 (RAS) 的品牌级认证，我们正在努力确保供应链合作伙伴和产品获得这些标准的全面认证。除其他行动外，我们还在努力完善我们的优质羊绒标准会员资格，包括纤维的可追溯性。

此外，lululemon的成功在一定程度上取决于我们满足和超越消费品性能预期的能力，以及预测和应对产品趋势和不断变化的消费者需求的能力。如果我们的管理和设计团队在评估产品中使用材料或引入新产品或新技术并做出决策的能力受到外部限制，我们可能无法继续成为技术运动服装创新的领导者。

鉴于我们承诺在产品中使用负责任来源的动物衍生纤维，我们需要对产品趋势和消费者需求做出回应，并且我们公开披露了自己的努力，因此董事会认为实施该提案不会为股东带来额外利益。因此，我们董事会建议股东对该提案投票 “反对”。

关联人交易的批准程序

我们的董事会已通过一项书面政策，批准lululemon与我们的董事或董事候选人、执行官、实益拥有我们5％以上股票的股东及其各自的直系亲属之间的交易，其中交易涉及的金额在单个财政年度内超过12万美元，并且交易方拥有或将拥有直接或间接的实质利益。该政策规定，审计委员会审查每笔交易，并决定是否批准或批准该交易。

在决定是否批准或批准受该政策约束的交易时，审计委员会除其认为适当的其他因素外，还会考虑关联人在交易中的利益，以及该交易的条款对lululemon的有利条件是否不亚于本可以与无关第三方达成的条款。

根据与关联人交易的政策，审计委员会已考虑并通过了以下常设预先批准：

•如果相关薪酬需要在我们的委托书中报告，或者由人事、文化和薪酬委员会批准（或建议批准），则应聘为lululemon的执行官；

•如果要求在我们的委托书中报告薪酬，则支付给董事的任何薪酬；

•任何关联人的权益仅来自我们股票的所有权的交易，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的收益；以及

•任何涉及作为银行资金存管机构、过户代理人、注册商、信托契约下的受托人或类似服务的交易。

与关联人的交易

我们已经确定，根据S-K法规第404（a）项，无需披露任何交易。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。


受益所有人(1)	拥有的普通股数量	收购权(2)	实益拥有的股份数量(3)	百分比(4)
FMR LLC(5)	18,161,760	—	18,161,760	14.4%
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210
丹尼斯·威尔逊(6)	10,602,345	—	10,602,345	8.4%
水街 21 号，600 号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6B 1A1
Vanguard Group, Inc(7)	9,692,968	—	9,692,968	7.7%
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
贝莱德公司(8)	9,153,642	—	9,153,642	7.3%
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
迈克尔·凯西	58,388	—	58,388	*
肖恩·格兰特	248	—	248	*
凯瑟琳·亨利	4,379	—	4,379	*
Teri List	96	—	96	*
艾莉森·洛尼斯	1,065	—	1,065	*
伊莎贝尔·马赫	718	—	718	*
乔恩·麦克尼尔	7,830	—	7,830	*
玛莎·莫菲特(9)	90,895	—	90,895	*
大卫穆萨弗尔	20,677	—	20,677	*
艾米丽怀特(10)	18,097	—	18,097	*


					100美元初始固定投资的价值基于：
财政年度	PEO 的 SCT 总计（美元）(1)	实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1)(3)	非 PEO NEO 的平均 SCT 总计（美元）(2)	实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(2)(3)		TSR ($)	同行组股东总回报率（美元）(4)	净收入 ($)	营业收入 ($)(5)(6)
2023	16,494,777	46,826,492	5,403,574	12,603,182		199.69	52.91	1,550,190,000	2,230,886,000
2022	15,663,837	18,293,236	4,798,051	5,432,002		129.85	65.40	854,800,000	1,789,069,000
2021	13,265,455	18,826,215	3,801,514	4,642,721		131.96	92.79	975,322,000	1,374,749,000
2020	10,590,106	39,322,881	2,017,947	4,622,741		137.30	95.81	588,913,000	819,986,000


财政年度(a)	SCT 总计 ($)	从中扣除的款项 SCT 总计 ($)(b)	增加本年度授予的股票奖励的公允价值（美元）	财政年度末未归还的上一年度奖励价值变动的增加（扣除额）（美元）	财政年度归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除额）（美元）	补偿实际已支付 ($)
2023	16,494,777	(9,999,948)	21,668,543	17,428,693	1,234,427	46,826,492


财政年度(a)	SCT 总计 ($)	从中扣除的款项 SCT 总计 ($)(b)	增加本年度授予的股票奖励的公允价值（美元）	财政年度末未归还的上一年度奖励价值变动的增加（扣除额）（美元）	财政年度归属的上一年度奖励价值变动的增加（扣除额）（美元）	补偿实际已支付 ($)
2023	5,403,574	(3,062,484)	6,434,599	3,579,425	248,069	12,603,182


受益所有人(1)	拥有的普通股数量	收购权(2)	实益拥有的股份数量(3)	百分比(4)
卡尔文·麦克唐纳	85,922	205,440	291,362	*
梅根弗兰克	8,455	12,285	20,740	*
Celeste Burgoyne	10,544	29,036	39,580	*
米歇尔·乔	4,601	20,240	24,841	*
安德烈·马埃斯特里尼	6,037	7,691	13,728	*
妮可·诺伊伯格	4,050	8,008	12,058	*
董事和执行官作为一个群体（16 人）	322,002	282,700	604,702	*


	2023
	毛利		毛利率		营业收入
GAAP 业绩	$	5,609,405,000	58.3	%	$	2,132,676,000
lululemon 工作室收费：
lululemon Studio 过时条款	23,709,000		0.3		23,709,000
资产减值					44,186,000
重组成本					30,315,000
调整后的业绩（非公认会计准则）	$	5,633,114,000	58.6	%	$	2,230,886,000


年度股东大会通知			1

年度回顾			7

我们的影响力			11

执行官和董事会			14

第 1 号提案-选举董事			21
公司治理			22
董事薪酬			34

第2号提案——批准独立注册会计师事务所的选择			37
审计委员会的报告			38

第3号提案——关于高管薪酬的咨询投票			39

高管薪酬			41
高管薪酬表			59
薪酬摘要表			59
2023 年基于计划的奖励发放			61
2023 财年年末的杰出股票奖励			63
2023 年期权行使和股票归属			66
执行官可能获得的离职后补助金			68
首席执行官薪酬比率			72
薪酬与绩效			75



第 4 号提案-股东提案			79

某些关系和关联方交易			82
主要股东和管理层的股份所有权			83
违法行为第 16 (a) 条报告			85
其他业务的交易			86
将在2025年年度股东大会上提交的股东提案			87
年度报告和表格 10-K			88
附录A——非公认会计准则财务指标			89


根据董事会的命令，

/s/ 卡尔文·麦克唐纳
卡尔文·麦克唐纳
首席执行官


姓名	标题	2024 财年的基本工资（美元）	2024财年目标年度奖金	2024 财年年度权益（美元）
卡尔文·麦克唐纳	首席执行官	1,350,000	200%	11,000,000
梅根弗兰克	首席财务官	805,000	90%	2,750,000
Celeste Burgoyne	美洲和全球宾客创新总裁	880,000	100%	4,000,000
米歇尔·乔	首席产品官	855,000	100%	3,750,000
安德烈·马埃斯特里尼	国际执行副总裁	805,000	90%	2,750,000


姓名和主要职位	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(2)	期权奖励 ($)(3)	非股权激励计划薪酬 ($)(4)	所有其他补偿 ($)	总计
卡尔文·麦克唐纳，首席执行官	1,292,308	—	5,000,011	4,999,937	5,169,231	33,290	$16,494,777
教育家，员工中位数	16,068	—	—	—	3,449	—	$19,518
薪酬比率							845