附件 10.4

凯瓦尔 品牌创新集团有限公司

修订后的 和恢复的董事会协议

这个 根据以下条款和条件，由特拉华州凯瓦尔品牌创新集团公司(“公司”)和以下签字人(“董事”)签署并由其之间于2024年4月24日签署的董事会协议(“协议”)修订并重申了日期为2024年4月23日的董事会协议：

I.职位和职责

(a) 自2024年3月19日(“生效日期”)起，董事会 任命董事为董事会成员，直至公司下一届股东大会或其 先前辞职、免职或去世为止。董事应根据公司章程和适用法律履行与该职位习惯性相关的职责，包括但不限于本协议附件 A所述的服务(下称“服务”)。董事在此同意尽其最大努力提供服务。董事不得 允许任何其他个人或实体为董事或代替董事执行任何服务。董事应遵守适用于公司和服务绩效的任何政府或半政府机构的法规、规则、法规和命令，以及公司的规则、法规和做法，这些规则、法规和做法可能会不时被采纳或修改。

(b)其他 活动。董事可以受雇于其他公司，可以在其他董事会或顾问委员会任职，也可以从事任何其他商业活动(无论是否为了金钱利益)，只要此类外部活动不违反董事在本协议项下的义务或董事对公司 股东的受信义务。拥有一个实体不到5%的权益本身并不构成违反这一义务。董事表示，董事没有未履行的协议或义务与本协议的任何规定相冲突， 和董事同意尽其最大努力避免或最大限度地减少任何此类冲突，并同意 未经董事会多数成员批准，不得达成任何可能造成此类冲突的协议或义务。如果董事在任何时候被要求 作出任何可能与本 协议任何规定相抵触的披露或采取任何行动，董事将在作出该 披露或采取此类行动之前立即将该义务通知董事会。

(c)没有 冲突。董事不会从事任何与公司造成实际或预期的利益冲突的活动，无论此类活动是否为公司的 利益冲突准则或本协议所禁止，董事同意在从事任何可被合理假设为与公司产生潜在利益冲突的活动之前通知董事会 。尽管第 1(B)节另有规定，董事不得从事与公司直接竞争的任何活动或以任何身份任职(包括但不限于作为员工、顾问、未经董事会批准，由公司大多数公正的 董事会成员合理决定的任何直接或间接与公司竞争的公司或实体(董事顾问)。

董事同意在符合董事继续作为董事的地位的情况下，担任公司董事会成员，并根据公司修订和重述的公司注册证书和章程(两者均可不时修订)以及联邦证券法和其他州和联邦法律法规(视情况适用)，提供董事所需的服务。以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则和条例，以及公司证券可能不时在其上进行交易的任何证券交易所或报价系统。董事还将在他或她与董事会共同同意的董事会一个或多个委员会中任职。

1

二、关系的性质

A. 董事是独立承包商，根据本协议，不会因任何目的而被视为本公司的员工。董事应单独负责 支付或预扣所有联邦、州或地方所得税、社会保障税、失业税以及与其根据本协议获得的补偿有关的任何和所有其他税收。在董事会未采取适当行动之前，董事不得以董事的身份 代表公司 订立任何协议或承担任何义务。

B. 公司将免费向董事提供：定期业务简报，董事 每次董事会和委员会会议的套餐，会议记录副本及本公司章程文件或董事所服务的董事会任何委员会的章程所要求的 任何其他材料，以及经双方同意提供本协议项下所要求的服务所需的 任何其他材料。

三.董事的 陈述和担保

A.董事声明并保证，在公司开展业务的特定领域，没有任何其他方独家享有其服务的权利，并且董事不以任何方式损害任何其他方与公司之间的任何权利或信任董事或因其在董事会的参与而造成利益冲突。董事 还代表认股权证和契诺，只要董事在董事会任职，董事就不会签订与本协议或本公司产生利益冲突的其他协议 。董事还表示，他或她将遵守公司的章程、细则、政策和指导方针以及所有适用的法律和法规，包括修订后的1934年《证券交易法》第10和第16节。纳斯达克证券交易所或任何其他证券交易所的上市规则；如果他或她被董事会指定为独立的董事公司，他或她应及时通知董事会任何可能损害他或她作为公司董事的独立性的情况 ；并且他或她应迅速将第三方向其提供的与其作为董事或董事代名人的身份有关的补偿或本协议项下要求的服务的任何安排或 协议通知董事会。

B.在本协议有效期内，董事同意在未获得公司事先书面同意的情况下，不直接或间接从事或准备从事与公司的业务、产品或服务构成竞争的任何活动，包括但不限于，处于开发阶段的产品或服务，接受雇用或提供服务(包括但不限于作为董事会成员的服务)，或 建立与公司竞争的业务；但条件是，董事 可以担任或继续担任与本公司有关联的一个或多个实体的高级管理人员或董事，包括但不限于本公司 不持有多数股权的实体。

四、费用

A.现金 手续费。在第六节的约束下，在本协议期限内，如果公司没有以其他方式补偿作为高级管理人员或员工的董事，则公司 应向董事支付每年50,000美元的基本费用， 作为董事提供第一节所述服务的对价， 应支付董事提供第一节所述服务的代价，该费用应补偿他或她准备、出席(如果适用)和出席董事会或委员会会议的所有时间。 此外，公司应向董事额外支付5,000美元作为董事担任审计委员会主席的费用(“主席费”)。这些现金收费可由董事会不时采取行动予以修订。对于尚未赚取的付款，此类修订应自决议中指定的日期起生效，不需要通过修改本协议即可生效。此外，如果非雇员董事担任董事会任何常务委员会的主席，他或她可能有权获得董事会(或其薪酬委员会)全权决定的额外现金薪酬 。

2

B.支付。 基础费用和主席费用应在每个财政季度开始时按季度支付。董事不需要提交支付基础或主席费用的发票。

C.股权 薪酬。对于作为董事会成员的服务，董事将被授予根据2020年股票和激励薪酬计划购买10,000股公司普通股的期权(“股票 奖励”)。股票奖励将于本协议日期(“协议日期”)按股份总数(2,500股)的百分之二十(25%)授予，其后每隔协议日期三(3)个月 授予股份总数的百分之二十五(25%)，直至协议日期一(1)周年时完全归属为止，但须受董事在适用归属日期前持续为本公司提供服务的规限。股票奖励以其他方式受制于可不时修订的2020年股票及奖励薪酬计划的条款，据此授予股票奖励及/或董事与本公司将订立的奖励协议。股票奖励的行使价格将是公司在纳斯达克资本市场有限责任公司的普通股在授予之日的收盘价。

D.费用。 在本协议期限内，公司将向董事报销公司事先批准的合理的 业务相关费用，此类批准不得被无理扣留。应提交费用发票，并附上收据。此类发票 必须经公司首席执行官或首席财务官 批准其格式和完整性。

V.赔偿和保险

公司将签署一份自生效之日起生效的以董事为受益人的赔偿协议，该协议基本上以本协议附件C(以下简称《赔偿协议》)的形式生效。此外，只要本公司在《赔偿协议》项下的赔偿义务仍然存在， 本公司应向董事提供董事及高级管理人员责任保险，金额为《赔偿协议》规定的金额 。

六、六、协议和修改条款{br

本协议自生效之日起生效，有效期为一(1)年，直至董事被本公司股东推选为董事会成员为止，除非董事会决定不续签本协议。对本协议的任何修改都必须得到董事会的批准。修正章节错误！未找到引用 来源。本协议中的“费用”无需征得董事的同意即可生效。

七、终端

A.本协议在董事去世或辞职、被免职、未能当选或连任董事会成员时自动终止。如果 本协议到期或终止，董事同意退还或销毁根据本协议转移到董事的任何 材料，但为履行本协议项下的任何未偿义务而可能需要的除外。董事同意公司有权 获得强制令救济以执行本条款。

B.如果本协议到期或终止， 公司和董事在本协议项下的持续义务应受本协议第XIV节 的条款约束。

八.责任限制和不可抗力

A.在 情况下，对于任何其他方因董事向本公司作出的陈述 与本公司的书面陈述存在重大差异而导致的任何后果性损害，本公司概不负责。

3

B.此外， 除保密外，任何一方均不对另一方 因延迟履行或未能履行本协议项下的任何履行而承担责任 此类延迟或失败是由于政府法规(无论是否有效)、火灾、 罢工、与工人的分歧、员工生病、洪水、事故或任何其他原因 或违约方无法合理控制的原因。

IX.董事信息的保密性和使用

A.董事同意签署并遵守本协议附件所附的《董事专有信息协议》(以下简称《专有信息协议》)。

B.董事明确同意本公司以电子方式和 手动方式保存和处理其向本公司提供的信息或本公司 出于管理目的收集的与董事相关的数据，管理和合规目的，包括但不限于公司在公司的委托书中披露任何 和董事提供的所有信息，根据联邦或州证券法或法规提交的年度报告或其他证券备案文件或报告，且董事同意就与董事有关的重大事实作出任何错误陈述 ，以及遗漏任何必要的重大事实，以使此类文件中包含的关于董事的陈述不具误导性。

X.争议解决

A.管辖范围和地点。双方同意，董事与 公司(及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、成员、代理人、继承人、律师、与本协议有关的)应在美国特拉华州地区法院或特拉华州法院提起诉讼，并且双方应服从该法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。如果本节的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效或不可执行，各方的具体意图是将这些规定修改至使其或其适用有效和可执行所需的最低程度。

B.律师的 费。如果双方之间就双方在本协议项下的权利或义务启动任何诉讼、仲裁或其他程序，则在该程序中胜诉的一方除有权获得可能给予的其他救济外，这笔金额应由法院在该诉讼中或在为此目的提起的单独诉讼中确定 。除了作为律师费收到的任何金额外，胜诉一方还有权从被认为负有责任的一方那里获得，等同于律师费和执行针对该当事人的任何判决所产生的费用的金额。 本节可与本协议的其他条款分开，在任何判决中继续有效 并且不被视为合并到任何判决中。

习。完整的 协议

本协议(包括实质上以本协议附件形式签署的协议)取代所有以前或同时的书面或口头谅解或协议，除本协议另有规定外，不得全部或部分对其进行添加、修改或放弃，除非该添加、修改或放弃的一方签署书面声明。

4

第十二条。赋值

本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有明确规定外，本协议任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第十三条通告

本协议要求或允许的任何通知、请求和其他通信应以书面、挂号信或传真的形式发送给各方，并按所提供的地址发送。任何此类通知在收到时应被视为已发出，通过挂号邮件发出的通知应被视为已在以上述方式发送后第十(10)天发出。

第十四条。债务存续

尽管 本协议已到期或终止，任何一方均不得免除在到期或终止时对另一方的任何责任或义务（包括但不限于董事在专有信息协议下的 义务，公司有义务根据第四节支付截至到期或终止之日所需的任何费用和费用 ，以及本公司第五节规定的赔偿和保险义务），或者此后可能因该方 在到期或终止之前的任何作为或不作为而产生的赔偿和保险义务。

第十五条。律师的 费

如果为强制执行本协议而提起任何法律诉讼或其他诉讼，或因与本协议任何条款有关的纠纷、违约或违约而提起诉讼或其他诉讼，胜诉或基本胜诉的一方(包括胜诉或胜诉的一方)有权追回在该诉讼或诉讼中产生的实际律师费和其他费用， 除有权获得任何其他救济外。

第十六条。可分割性

本协议的任何被确定为无效或不可执行的条款不应影响本协议的其余部分，除非删除无效或不可执行的条款会严重违背本协议的意图、目的或精神，否则这些条款将继续有效，就像无效或不可执行的条款未包括在本协议中一样。

第十七条。同行

本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份文书。通过传真或其他电子签名签署和交付本协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

[签名 页面如下]

5

兹证明，本董事会协议自上文第一次写明之日起生效，双方均已签署。

Kaival 品牌创新集团公司
发信人：
Nirajkumar Patel
首席执行官
董事：
姓名： 大卫 沃纳

6

附件 A

服务说明

董事的职责 。董事应承担由特拉华州或适用法律、修订后的公司公司章程和公司章程规定的董事公司的所有责任。这些责任应包括但不限于以下内容：

1.出席。 尽最大努力出席公司董事会预定会议；

2.充当受托人。作为受托人代表股东和公司利益; 和

3.参与。 作为公司董事会的正式成员，参与制定总体目标、批准运营计划和方案、制定总体政策、提供 建议和咨询、在董事会委员会任职以及审查管理业绩。

A-1

附件 B

凯瓦尔 品牌创新集团有限公司

董事 专有信息协议

本 董事专有信息协议(“协议”)由凯瓦尔品牌创新集团有限公司、特拉华州一家公司(“公司”)、 和以下签字人(“董事”)之间的 特定董事协议(定义见下文)之日起生效。

鉴于， 董事已同意根据公司与董事之间的特定董事会协议(“董事协议”)在公司董事会(“董事会”)任职；

鉴于， 双方希望保证本公司可能向董事披露的与董事在董事会任职有关的信息处于保密状态；以及

现在 因此，基于并考虑到以下承诺，双方同意如下：

1.在符合第2节规定的限制的情况下，公司 向董事披露的所有信息均应被视为“专有信息”。具体而言，专有信息应被视为包括与任何研究项目、流程中的工作、未来开发、工程、制造、营销、服务、与公司、其任何关联公司或子公司有关的融资或人事事宜，或公司或其任何关联公司或子公司目前或未来的产品、销售、供应商、客户、员工、投资者或业务，无论是口头、书面、图形或电子表格 。

2.术语“专有信息”不应被视为包括以下 信息：(I)董事现在或将来因不违反本协议而成为公众普遍知道或可获得的信息；(Ii)在收到此类信息时为董事所知；(Iii)此后由第三方作为权利事项且不受披露限制地向董事提供； 或(Iv)是本公司提供的披露书面许可的标的。

3.董事应保持信任和保密，不向任何第三方披露，也不将从公司收到的任何专有信息用于任何未经授权的目的。董事 只能在完成其在公司的职务所需的范围内使用此类专有信息。董事不得将专有信息用于任何 目的或以任何方式构成违反任何法律或法规，包括但不限于美国出口管制法律。本协议未默示或授予任何商标、发明、版权或专利的其他许可权。

4.提供的专有信息不得以任何形式复制，除非为实现本协议的目的而需要 。

5. 董事代表、保证和约定，他应保护所收到的专有信息，其谨慎程度至少与保护其专有信息不被未经授权使用或披露的程度相同。

6.所有 专有信息(包括其所有副本)应保留在 公司的财产中，并在董事的需要 过期后或应公司的要求归还(或销毁)给公司，在任何情况下，董事协议到期或终止时。

7.尽管 本协议有任何其他规定，但在以下情况下，不排除披露专有信息：

B-1

a.是对美国法院或其他政府机构或其任何政治分支的有效命令(包括传票)的回应；然而，只要在合理可行的范围内，董事应首先通知公司董事已收到该订单，公司应有机会获得一份保护令，要求如此披露的专有信息仅用于发布该订单的目的；

b.法律是否另有要求；或

c.是否需要 以其他方式确立本协议项下的权利或履行义务，但仅限于有必要披露此类信息的情况下。

8.本协议在《董事协议》有效期内继续完全有效。 本协议可在此后三十(30)天书面通知另一方后随时终止 。本协定的终止不应解除董事由第3、4、本协议关于在终止生效日期前披露的专有信息的第5条和第11条，这两款的规定在本协议终止后无限期继续有效，而构成“商业秘密”的专有信息则无限期有效。对于其他 专有信息，自终止之日起十八(18)个月内。

9.本协议应受特拉华州法律管辖，因为这些法律适用于在特拉华州签订并将完全在特拉华州履行的合同。

10.本协议包含双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，除 外，不得通过双方签署的书面文件进行更改、修改、修改或补充。

11.各方在此确认并同意，如果董事违反本协议，包括但不限于在未经公司事先明确书面同意的情况下实际或威胁披露专有信息，公司将遭受不可弥补的损害，因此，法律上的任何补救措施都不能为公司提供足够的保护， 或对此类损害给予适当的赔偿。因此，双方特此同意， 公司有权具体履行董事在本协议项下的义务，以及具有管辖权的法院可能授予的进一步禁令救济 。

[签名 页面如下]

B-2

兹证明，本董事专有信息协议双方已于上述日期签署。

Kaival 品牌创新集团公司
发信人：
Nirajkumar Patel
首席执行官
董事：
姓名： 大卫 沃纳

B-3

附件

凯瓦尔 品牌创新集团有限公司

赔偿协议

本 赔偿协议（“本协议”）于2024年3月19日由Kaival Brands Innovations Group，Inc（一家特拉华州公司）和以下签署人（“受赔偿人”）签署。

独奏会

A.公司和受保人认识到为其董事、高级管理人员、员工、股东、控制人、代理人和受托人购买责任保险仍然存在困难。 此类保险的费用显著增加，以及此类保险的承保范围普遍减少。

B.公司和赔偿对象进一步认识到公司诉讼总体上大幅增加，这使得董事、高级管理人员、员工、控制人、股东、 代理人和受托人在承担昂贵诉讼风险的同时，责任保险的可获得性和承保范围受到严重限制。

C.受偿人 不认为现有的保护在目前情况下是足够的， 受偿人和其他董事、高级职员、员工、股东、控制人， 在没有额外保护的情况下，公司的代理和受托人可能不愿意担任此类职务。

D.公司(I)希望吸引和留住高素质的个人和实体，如赔偿公司，为公司服务，并在一定程度上，为了促使受偿方参与公司事务，以及(Ii)希望在法律允许的最大范围内对受偿方进行赔偿和垫付费用。

E.本 协议是弥偿受让人作为本公司高级管理人员或董事 服务或继续服务的代价的一部分，并允许弥偿受偿人履行法律规定的受托责任并为本公司或代表本公司采取行动。

F.鉴于上述考虑，本公司希望本公司按照本协议的规定，对受赔方进行赔偿。

现在， 因此，考虑到本合同所包含的前提和契约，本公司和承保人特此达成如下协议：

1.赔偿.

a.赔偿费用 。公司应对被保险人(包括其各自的董事、高级管理人员、合伙人、前合伙人、成员、前成员、员工、代理人和配偶)进行赔偿和保护。如果适用)以及控制其中任何一项或可能承担修订的《1933年证券法》(《证券法》)第15条或1934年《证券交易法》第20条所指责任的每一人，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)，在法律允许的最大范围内，如果受赔偿人曾是或正在成为或成为任何受威胁的一方或证人或其他参与者，或被威胁成为任何受威胁的一方或证人或其他参与者， 未决或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，或受偿方认为可能导致建立任何此类诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制的任何听证、询问或调查，无论 民事、刑事、行政、调查或其他(下称“索赔”) 由于(或部分或全部)与以下事实有关的任何事件或事件： 受偿人是、曾经是或可能被视为董事、高级管理人员、股东、员工、 本公司或本公司任何子公司的控制人、代理人或受托人，或应本公司要求担任或曾经是或可能被视为应本公司要求担任另一公司的高级职员、股东、员工、控制人、代理人或受托人， 合伙、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业，或因受偿人在担任此类职务期间的任何行为或不作为，包括但不限于任何和所有损失、索赔、损害、费用和责任，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规， 共同或若干(包括与任何诉讼、诉讼、诉讼或任何索赔达成和解而产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额) ；在普通法或其他方面，或直接或间接与注册、购买、 出售或拥有公司的任何证券，或出售或拥有公司的任何证券，或因公司的任何股东对受偿人提出索赔而产生或与之相关的直接或间接结果本公司的任何一轮融资(包括但不限于关于不参与的索赔，或非按比例参与该股东在该轮融资中)，或由第三方基于公司违反联邦或州证券或普通法律对公司施加的任何披露义务的任何重大事实的错误陈述或遗漏而对受赔人作出的赔偿(下称“赔偿”事件“)支付任何和所有费用 (包括律师费和所有其他费用，与调查、为证人辩护或参与(包括上诉)、 或准备辩护、作为证人或参与任何此类诉讼、诉讼、法律程序、替代争议解决机制、听证、查询或调查有关的费用和义务)，此类索赔的判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(如果且仅当此类和解得到公司的事先批准，而批准不得被无理拒绝)和任何联邦、州、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款(统称，下称“费用”)而对受赔方征收的当地或国外税款， 包括与 相关或与该等费用相关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用。该等费用须由本公司在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于 受偿人向本公司提出书面索偿要求后十(10)天。

C-1

b.审核 交易方。尽管有上述规定，(I)公司在第1(A)节项下的义务 应受制于审查方(如本协议第10(E)节所述)不得确定(在书面意见中，在本协议第1(E)节提到的独立法律顾问参与的任何情况下)根据适用法律，将不允许受赔方 获得赔偿，和(Ii)被赔付人确认并同意，公司根据第2(A)款(“垫付费用”)向被赔付人预付费用的义务 应以以下条件为条件：如果，当审查方确定根据适用法律不允许受赔方获得赔偿时，公司 有权获得受赔方(在此同意向公司报销) 之前支付的所有此类金额的补偿；但条件是，如果被赔付者已经开始 或此后在有管辖权的法院开始法律程序，以确保 确定根据适用法律应对被赔付者进行赔偿，审查方作出的根据适用法律不允许受赔方赔偿的任何决定不具有约束力，在司法裁决作出最终裁决之前，受赔方不应偿还公司的任何费用预付款。尊重该公约(关于该公约的所有上诉权利已用尽或失效)。受赔方偿还公司任何费用预付款的义务应是无担保的，并且不收取利息 。如果控制权未发生变化(如本合同第10(C)节所述)，应由公司董事会(以下简称“董事会”)选出审核方。如果控制权发生了这样的变更(除 控制权变更已在紧接控制权变更之前担任董事的董事会多数成员批准外)，审查方应为本协议第1(E)节所指的独立法律顾问。如果复审方没有作出任何决定，或者如果复审方确定，根据适用法律，受赔方实质上不被允许获得全部或部分赔偿，受赔方 有权提起诉讼，寻求法院作出初步裁定，或对审查方的任何此类裁定或其任何方面提出质疑，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达程序文件 并出席任何此类程序。审查方作出的任何其他决定应为最终决定，并对公司和受赔方具有约束力。

c.如果上述第1(A)款中规定的赔偿因任何原因而被复审方定为 或由有管辖权的法院裁定为不适用于受赔人，本公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，支付或应付因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，以代替根据本协议向受赔方提供赔偿。费用或负债的比例为 ，以反映公司和被赔付人收到的相对利益，以及公司和被赔付人与导致该损失、索赔、损害、费用或债务的行为或不作为有关的相对过错 。以及任何其他相关的公平考虑。因本公司证券登记而产生的损失、索赔、损害赔偿、费用或负债，公司和受赔人收到的相对利益应被视为分别与他们从发售中收到的净收益(扣除费用之前)的 比例相同，在各自的情况下，如适用招股说明书封面上的表格所述， 以所发行证券的公开发行总价为准。公司和受赔方的相对过错应参考以下各项确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏 是否与本公司或被赔付人提供的信息有关，以及 当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以更正或防止此类陈述或遗漏。

公司和被赔付人同意，如果按照第1(C)条规定的缴费是通过按比例或人均分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑前一段提到的公平考虑，则是不公正和公平的。对于因公司证券登记而产生的损失、索赔、损害赔偿、费用或负债，在任何情况下，根据本条第1(C)条规定，被赔付人的出资金额不得超过(I)该等损失总额中的较小者，

C-2

索赔， 损害赔偿或债务，赔偿金额相当于受偿方在此类登记声明项下提供的证券总额中所占的比例 或(Ii)受偿方根据登记声明出售其证券所得的收益。尽管有此 第1(C)节的规定，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合证券法第11(F)节的含义)无权从任何未被判犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

d.生存 无论调查如何。无论受偿方或受偿方的任何高级人员、董事、员工、代理人或控制人进行的任何调查 ，本第1条规定的赔偿和出资将保持完全有效和有效。

e.在控件中更改 。本公司同意，如果本公司的控制权发生变更(控制权变更已获董事会多数成员批准，且在控制权变更前已获董事会多数董事批准)，则对于此后发生的与受赔方根据本协议或任何其他协议或根据经修订的公司注册证书(以下简称《证书》)或经现在或今后生效的章程支付费用的权利有关的所有事项， 独立法律顾问(定义见本条例第10(D)节)应由承保人选择并经公司批准(不得无理拒绝批准)。 此类律师，应向本公司和受偿人提交书面意见，说明根据适用的法律是否允许受偿人获得赔偿，以及在多大程度上允许受偿人获得赔偿。本公司同意遵守上述意见，并支付上述独立法律顾问的合理费用，并就任何及所有费用 (包括律师费)、索赔、因 本协议或根据本协议履行的合同而产生或与之相关的责任和损害。

f.强制 支付费用。尽管本协议有任何其他规定，但在受偿人基于案情或其他方面取得成功的范围内，包括但不限于在不损害任何诉讼、诉讼、法律程序的抗辩的情况下驳回诉讼， 本合同第1(A)节所指的询问或调查，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时，应赔偿受赔方因本合同而产生的所有费用。

2.费用； 赔偿程序。

a.预支费用 。在符合本合同第1(B)款的前提下，公司应垫付受赔方发生的所有费用。本协议项下的垫款应由本公司在实际可行的情况下尽快支付给本公司，但无论如何不得迟于本公司向本公司提出书面要求后的十五(15)天。

b.受赔方通知/合作 。受偿方应在切实可行的范围内尽快向公司发出书面通知 根据本协议将或可能要求赔偿的受偿方的任何索赔；但如未能或延迟发出通知，则不应 解除公司在本协议项下的责任，除非及在此范围内：(I)公司并不知悉有关索赔，及(Ii)公司因未能或延迟发出通知而受到重大损害 。致公司的书面通知应包括对索赔的性质和事实的描述，并应按本协议签字页上显示的地址(或其他地址)直接发送给公司的首席执行官。公司应以书面形式指定的地址)。

c.没有任何推定；举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何索赔，不得推定 受赔人不符合任何特定行为标准或有任何特定信仰 或法院已确定适用法律不允许进行赔偿。此外，复审缔约方未能确定受赔人是否达到任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，也不是由审查方实际确定受赔方没有达到这样的行为标准或没有这样的信念，在受偿人 启动法律程序之前，为确保司法裁定受偿人应根据适用法律获得赔偿，应作为受偿人索赔的抗辩理由或建立受偿人 未达到任何特定行为标准或不具有任何特定信仰的推定。对于审查方或以其他方式确定受偿方 是否有权根据本协议获得赔偿的问题，公司应承担举证责任，以确定受偿方无此权利。

C-3

d.向保险公司发出通知 。如果在本公司收到根据本合同第2(B)条提出的索赔通知时，本公司已投保有效的责任保险，该责任保险可承保该索赔，本公司应按照每份保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出此类 索赔开始的书面通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人代表受偿人按照该等保单的条款，支付因该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查而须支付的所有款项。

e.选择 律师。如果公司在本协议项下有义务支付任何索赔的费用，则公司有权参与诉讼并承担此类索赔的抗辩控制权，并由受偿方合理批准的律师(此类批准不得无理扣留、拖延或附加条件)，在将其选择这样做的书面通知递送给受偿方时。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受偿方随后就同一索赔产生的任何律师费承担法律责任；但(I)受偿方有权在任何此类索赔中聘请受偿方的律师，费用由受偿方承担； (Ii)受偿人有权聘请受偿人自己的律师参与该诉讼，费用由公司承担，如果受偿人的律师在审查中担任观察员，咨询和咨询能力，并且不以其他方式实质性地控制或参与此类索赔的辩护。以及(Iii)如果公司和被赔付人已共同认定他们之间在对该索赔的抗辩中存在利益冲突， 则受偿方有权保留自己的律师，公司合理批准(此类批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)的受偿方律师的合理费用和支出应由公司承担。

3.附加 赔偿权利；非排他性。

a.范围。 公司在此同意在法律允许的最大限度内赔偿任何索赔的费用，即使赔偿没有得到本协议的其他条款或任何其他协议的明确授权，公司证书和 章程或法规。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人的赔偿权利，本协议双方的意向是，受赔方应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则 发生任何变化，缩小了特拉华州公司对其董事会成员或高级职员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权利，则在此类法律未另行要求的范围内，适用于本协议的法规或规则不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，除非本协议第8(A)节 另有规定。

b.非排他性。 尽管本协议有任何规定，但本协议提供的赔偿应是受偿人根据公司证书或章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票权可能享有的任何权利之外的赔偿。 特拉华州的法律或其他法律。尽管本协议中有任何规定， 本协议规定的赔偿将继续对受保障人在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动进行赔偿，即使受保障人可能已停止以受保障身份服务，并应向受保障人提供赔偿Br}受赔人在本公司作为董事服务的第一天及之后的利益 自董事开始与本公司作为董事服务之日起及之后 。

c.没有 重复付款。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下公司不承担向受赔方支付任何索赔的责任，前提是受赔方已实际收到付款 (根据任何保险单、任何其他协议、公司证书和章程(br}或其他规定)，否则可根据本协议获得赔偿。

C-4

d.部分 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受赔人有权获得公司赔偿与任何索赔有关的费用的任何部分，但不是， ，则赔偿总额，但本公司仍应赔偿受赔方 根据受赔方有权承担的费用部分。

e.相互 确认。本公司和受保人承认，在某些情况下，适用的法律或公共政策可能禁止本公司根据本协议或其他条款对其董事、高级管理人员、员工、控制人、代理人或受托人进行赔偿。

f.责任保险 。在本协议项下有权获得赔偿权利的任何一段时间内，公司应维持适用于董事、高级管理人员、员工、控制人、代理人或受托人的责任保险。保险单应为受赔人提供 与 本公司董事(如果受赔人是董事)中投保最优惠的董事或本公司高级职员享有的同等权利和福利。如果被赔付人不是公司的董事人员，而是一名高级管理人员；或公司的关键员工、控制人、代理人或受托人，如果受赔人不是高级职员或董事，但却是关键员工、代理人、控制人或受托人。上述责任保险应提供不低于100万美元的承保金额，并应由董事会认为 财务状况良好的保险公司持有。此外，公司应始终保留200万美元的现金储备作为自我保险基金，以支持根据本协议承担的任何赔偿义务。

4.例外情况。 尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

a.根据第16(B)条提出的索赔。赔偿受偿方因任何索赔而产生或与之相关的费用，而对此事项有管辖权的法院对该索赔作出的最终裁决确定，受偿方出售或购买公司的证券违反了《交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规；

b.赔偿 索赔。赔偿受偿方因 因任何奖金或其他基于激励的或基于股权的薪酬或因出售公司证券而实现的任何利润向公司报销的任何索赔引起的或与此相关的费用。根据《交易法》的要求(包括根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，或向公司支付赎回人在违反萨班斯-奥克斯利法案第306条的情况下买卖证券所产生的利润)；

c.赔偿对象 索赔。赔偿受偿方因 由受偿方自愿发起或提出的非抗辩索赔而产生的费用或与此相关的费用，但根据本协议、公司证书和章程或任何适用法律为确立或执行获得赔偿的权利而提出的索赔除外；

d.非法赔偿。赔偿因 任何索赔引起的费用或与此相关的费用，而对该案件具有管辖权的法院对该索赔作出的最终裁决确定该赔偿是不合法的。

e.欺诈。 赔偿因任何索赔引起的费用或与索赔有关的费用，而 有管辖权的法院对该索赔作出最终裁决，确定赔偿对象 对公司实施了欺诈；以及

f.保险。 根据有效且可收取的保险单向被赔付人实际全额支付的赔偿。

C-5

5.限制期 。本公司不应对受赔偿人或受偿人的遗产、配偶、继承人、财产、配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人 自该诉讼事由产生之日起五(5)年届满后， 公司的任何索赔或诉讼理由应被终止并视为解除 ，除非在该五(5)年内及时提起法律诉讼；但条件是，如果任何较短的时效期限适用于任何此类诉因，则以较短的时效期限为准。

6.某些短语的结构。

a.就本协议而言，对“公司”的提及应包括， 除产生的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，如果其单独存在 继续，将有权和授权对其董事、高级管理人员、员工、 代理人或受托人进行赔偿，因此，如果赔偿受保人被视为或曾经被视为或可能被视为董事，或作为董事、另一公司的高管、员工、控制人、代理人或受托公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、对于信托公司或其他企业，根据本协议的规定，受偿人对于由此产生的公司或尚存的公司的地位，应与 如果其单独存在继续存在时，受偿人对于该组成公司的地位相同。

b.就本协议而言，对“其他企业”的提及应包括 公司的任何员工福利计划；对“罚款”的提及应 包括就员工福利计划对赔偿人评估的任何消费税； 凡提及“应公司要求提供服务”，应包括 作为公司的董事、高级管理人员、员工、代理或受托机构对上述董事、高级管理人员、员工、代理或受托机构施加责任或涉及其服务的任何服务，与公司、其参与者或受益人的员工福利计划有关的代理人或受托人 。

c.就本协议而言，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用的术语)，本公司员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券，或本公司股东直接或间接拥有的公司 与其持有本公司股票的比例基本相同的公司除外，(A)是或成为实益所有人，直接或间接地，占公司当时已发行表决证券总投票权20%或以上的公司证券的 将此类证券的实益所有权增加5%或更多，或(B)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见上述交易法第13d-3条规则 ) ，占本公司当时已发行的投票证券所代表的总投票权的30%以上，(Ii)在任何连续两年的期间内，在上述期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)票通过的任何新董事)当时仍然在任的董事，他们在期初是 名董事，或者其选举或选举提名是 先前如此批准的，因任何原因而停止构成其多数，或(Iii)本公司的股东批准本公司与任何其他 公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接其之前的表决证券继续代表(通过继续发行或转换为尚存实体的投票证券)至少三分之二(2/3)的总投票权，由公司的投票证券或该尚存实体在合并或合并后紧随其后发行，或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置(在一次或一系列交易中)公司全部或几乎所有资产的协议 。“表决证券” 是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

C-6

d.就本协议而言，“独立法律顾问”是指根据本协议第1(E)款的规定挑选的律师或律师事务所。在过去三(3)年内不得以其他方式为公司或受赔方提供服务(与本协议项下受赔方的权利或类似赔偿协议项下的其他受赔方有关的事项除外)。

e.就本协议而言，“审查方”应指由董事会成员或董事会任命的任何其他个人或机构组成的任何适当的个人或机构，不是受弥偿人寻求赔偿的特定索赔的一方，例如董事会委员会或独立法律顾问。

3.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成原件。

4.绑定 效果；继承者和分配者。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。配偶、继承人以及个人和法定代表人。公司应通过书面协议要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司的全部、基本上全部或大部分业务和/或资产，其形式和实质令受偿人满意。明确承担并同意履行 本协议，履行方式和程度与未发生此类继承时要求本公司履行的方式和程度相同。对于与应赔付事件有关的索赔，本协议继续有效，无论受赔方 是否继续担任本公司或包括本公司子公司在内的任何其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人、控制人或受托人。应公司的要求。

5.律师费。如果受赔方根据本协议或本公司维护的任何责任保险单提起任何诉讼，以强制执行或解释本协议或本协议的任何条款，如果最终胜诉，则受偿方有权获得受偿方因此类诉讼而产生的所有费用。如果公司或以公司名义根据本协议提起强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，被赔付人有权获得被赔付人为该诉讼辩护而发生的费用(包括因被赔付人在该诉讼中提出的反索赔和交叉索赔而发生的费用和费用)，并有权预支与该 诉讼有关的费用，但在每种情况下，仅限于受赔方最终在该 诉讼中胜诉。

6.通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出， 发出时应生效，并且在任何情况下均应视为在美国邮政服务或其他适用邮政服务寄存后五(5)天内发出，如果通过头等邮件投递，预付邮资，(B)投递时，如果是专人投递，(C)联邦快递或类似的隔夜快递寄存营业日后一个工作日， 运费预付，或(D)传真交付营业日后的第二天， 如可通过传真交付，以头等邮件复印，邮资已付， 并应寄给赔偿人，在本协议的《被赔付人签字》中规定的被赔付人的地址，如果按公司的主要公司办公室(注意：秘书)的地址或该当事人指定的其他地址寄给公司提前十(10)天书面通知本合同另一方。

7.可分割性。 如果本协议的任何条款(包括单个章节、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可被分割， 在法律允许的最大范围内，本协议的其余条款仍可强制执行。此外，在可能范围内，本协议(包括但不限于 本协议包含任何被认为无效、无效或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效，无效或不可执行)应被解释为 ，以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图。

C-7

8.争议解决 。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州法律原则的冲突。在法律允许的最大范围内，除非公司 书面同意选择替代法院，否则在所有目的下，特拉华州法院应是与 有关的任何纠纷的唯一和独家法院。因本协议产生或与本协议相关的(包括但不限于本协议的有效性、解释、履行、执行、终止和损害)。

9.代位权。 如果根据本协议付款，本公司应在支付此类款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应执行所需的所有文件，并应采取一切必要的行动以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

10.修改 和终止。除非受本协议约束的各方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均不生效。 应向本协议所有各方发出通知。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议的任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

11.企业 权威。董事会已经批准了本协议的条款。

兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。

Kaival 品牌创新集团公司
发信人：
Nirajkumar Patel
首席执行官
董事：
姓名： 大卫 沃纳

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