Brownstein 凯悦法伯·施雷克律师事务所
702.382.2101 主要
北城公园大道 100 号，1600 套房
内华达州拉斯维加斯 89106
附录 5.1
| |
Brownstein 凯悦法伯·施雷克律师事务所 702.382.2101 主要 北城公园大道 100 号，1600 套房 |
2024年4月25日
Aethlon Medical, Inc.
花岗岩岭大道 9635 号，100 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92123
致上述收件人：
我们曾担任内华达州的一家公司 Aethlon Medical, Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州当地法律顾问，事关该公司提交的修正案编号。 2 转到根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司（i）发行和销售（i）起（“委员会”）的S-1表格（文件编号 333-278188）上的注册声明（经修订，包括其中包含的初步招股说明书， “注册声明”）br} 至5,228,758股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（“普通股 股”）；(ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买该公司的普通股（“预融资认股权证”）总共最多5,228,758股普通股（“预先注资认股权证”）；（iii）向买方发行的普通股购买认股权证（“买方普通认股权证”），总共购买最多5,228,758股普通股（“买方 普通认股权证”）；以及（iv）向配售代理人发行的普通股购买权证（“配售代理 认股权证” 以及买方普通认股权证和预融资认股权证（“认股权证”），以 购买最多209,150股普通股（“配售代理人”）认股权证” 以及预先注资 认股权证和买方普通认股权证股份（“认股权证”），均根据公司与签名页上注明的每位购买者 （统称为 “购买者”）签订的一份或多份证券购买 协议（均为 “购买协议”）以及将要签订的配售代理协议 由作为其下属独家配售代理人的Maxim Group LLC（以该身份为 “配售代理人”）、 和公司之间以及彼此之间。普通股和认股权证在下文统称为 “股份” ，股票和认股权证以下统称为 “证券”。根据该法案第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求，应您的要求提交本意见书 。
作为我们的法律顾问，我们 熟悉 根据交易文件（定义见下文）和注册声明中所述的公司就证券 的授权、发行和出售所采取和拟议采取的程序。就本意见 信而言，除以下意见中规定的范围外，我们假设所有此类程序已经或将按交易文件和注册声明（包括但不限于注册声明中所述的假定证券合并公开募股价格的 ）中提议的方式及时完成 。
为了发布本意见书，我们 进行了法律和事实审查和查询，包括审查经认证或以其他方式确认 是 (i) 注册声明、(ii) 购买协议和作为注册声明（统称 “交易文件”）证物提交的每份认股权证 的真实副本的原件或副本；(iii) 的条款} 公司的注册和章程；以及 (iv) 董事会的此类协议、文书、决议公司及其下属的 委员会的董事和其他公司记录，以及我们认为为 发布本意见书所必要或适当的其他文件，以及我们从公司的高级管理人员、其他代表和代理人以及公职人员 那里获得并依赖的我们认为必要或适当的证书、陈述和保证以及公开文件。
| 1 |
Aethlon Medical, Inc.
2024年4月25日
第 2 页
在不限制前述内容概括性的前提下， 在我们的审查中，经您允许，我们在未经独立核实的情况下假设：(i) 我们审查过的文件中列出的事实陈述和所有陈述 和担保，以及在发行任何证券时，对事实 事项将是真实和正确的；(ii) 执行文件的每个自然人都有或在执行该文件时将有，有足够的法律行为能力 ；(iii) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，所有文件上的签名我们检查过的文件是真实的 ，所有以认证、合格、照相、传真或电子副本形式提交给我们的文件均符合原始文件； (iv) 公司提供给我们的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的；(v) 我们审查的文件中规定的各方的义务是，以及何时发行任何证券是，其有效和 具有约束力的义务，可根据相应的条款对该方强制执行；(vi) 各项交易文件 将由各方正式授权、执行和交付，其形式基本上是在公司发行任何根据该声明交付的证券之前作为注册 声明的附录提交的；以及 (vii) 在任何股票发行后 股发行后，普通股的已发行和流通股总数，以及当时保留的普通股 总数根据任何协议或安排，用于发行或有义务由公司发行，或否则，将不超过当时根据公司章程授权的普通股总数 。
我们有资格在内华达州 执业。此处提出的意见明确限于并完全基于内华达州的一般公司法， ，我们不声称是任何其他 司法管辖区的法律的专家，也不表示对该法律的适用性或效力发表任何意见。我们对与任何联邦法律、规章或法规（包括但不限于 任何联邦证券法、规章或条例，或任何州证券或 “蓝天” 法律、法规或法规，或任何州证券或 “蓝天” 法律、法规或规章相关的法律或司法决定，或任何州证券或 “蓝天” 法律、规则或法规，或可能要求的任何命令、 同意或其他授权或批准，不发表任何意见，也不承担任何责任。
基于前述内容并以此为依据， 并考虑到我们认为相关的法律考虑和其他信息，我们认为：
1。 认股权证已获得公司的正式授权。
2。 普通股已获得公司的正式授权，如果任何普通股在何时和范围内，按照相关交易文件中规定的所有适用条款和条件以及注册声明 中的描述（包括全额支付此类普通股所需的任何和所有对价），则此类普通股 将有效发行，已全额付清且不可征税。
3. 认股权证已获得公司的正式授权，如果任何认股权证股份是按照 的所有适用条款和条件以及相关交易文件所设想的方式发行的，并如 所述，注册声明（包括根据该声明到期和适当行使相关认股权证以及全额支付 该认股权证的所有对价）股份（根据其要求），此类认股权证将有效发行、全额支付和 不可评估的。
此处表达的观点基于内华达州的 适用法律以及本意见书发表之日的现有事实。在向您提交本意见书 时，我们没有义务更新或补充此处提出的意见，也没有义务在《注册声明》宣布生效后向您通报任何法律 或事实的任何变化。除了本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不得就任何事项提出或暗示任何意见，也不得得出 推论。
我们特此同意提交本意见信 作为注册声明的附件，并同意其中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。 在给予本同意时，我们不承认我们属于该法 第 7 条或根据该法颁布的委员会规章条例需要征得同意的人员类别。
真的是你的，
//Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP