美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

 

或

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

截至本财政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至 _的过渡期。

 

或

 

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

  

需要这份空壳公司报告的事件日期：

 

委托文件编号：001-39734

 

东方文化控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

 

1402室, Richmake商业大厦

皇后大道中198-200号, 香港

(主要行政办公室地址)

 

逸少

首席执行官

1402室, Richmake商业大厦

皇后大道中198-200号, 香港

电话：(852)2110-3909

电子邮件：ir@ocgroup.hk

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

 

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

 

每个班级的标题   交易代码  

上的每个交易所的名称

哪一个注册的

普通股，面值0.00025美元   OCG   纳斯达克资本市场

 

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

 

无

(班级名称)

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

 

无

(班级名称)

 

 

 

 

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2023年12月31日，有4,269,340 已发行普通股。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

 

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告 。是的 ☐ 不是 ☒

 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒*不是。☐

 

通过勾选标记来验证注册人 是否已在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互数据文件。 是 ☒*不是。☐

 

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐ 加速 文件器 ☐     非加速文件服务器 ☒ 新兴 成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

 

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

 

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

 

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

 

☒ 美国        ☐ 国际会计准则委员会发布的国际 财务报告准则 ☐    其他类型☐

 

如果在回答上一个问题时勾选了"其他" ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐ 项目 18 ☐

 

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☐*不是。☒

 

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

 

通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐*否

 

 

 

 

 

 

目录

 

    第页：
引言   II
前瞻性陈述 三、
 
第一部分
     
第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份 1
第二项。 优惠统计数据和预期时间表 1
第三项。 关键信息 1
第四项。 公司信息 47
项目4A。 未解决的员工意见 73
第五项。 营运及财务回顾及展望 73
第六项。 董事、高级管理人员和员工 88
第7项。 大股东和关联方交易 97
第八项。 财务信息 99
第九项。 报价和上市 100
第10项。 附加信息 100
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露 110
第12项。 除股权证券外的其他证券说明 111
     
第II部
     
第13项。 股息、股息拖欠和拖欠 112
第14项。 证券持有人权利的重大修改和收益的使用 112
第15项。 控制和程序 112
第16项。 [已保留] 114
项目16A。 审计委员会财务专家 114
项目16B。 《道德守则》 114
项目16C。 首席会计师费用及服务 114
项目16D。 对审计委员会的上市标准的豁免 114
项目16E。 发行人及关联购买人购买股权证券 114
项目16F。 更改注册人的认证会计师 115
项目16G。 公司治理 115
第16H项。 煤矿安全信息披露 115
项目16I。 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 115
项目16J 内幕交易政策 115
项目16 K 网络安全 115
     
第三部分
     
第17项。 财务报表 116
第18项。 财务报表 116
项目19. 陈列品 116

 

i

 

 

引言

 

在本20-F表格的年度报告中，除非另有说明 ，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“东方文化”、“注册人” 和“OCG”指东方文化控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司、其前身实体、 其子公司、可变权益实体以及合并可变权益实体的子公司。

 

除非另有说明，否则提及：

 

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本报告而言，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾;

 

“EIT”是针对中国企业所得税 ;

 

“港币”、“港币”、“港币”是香港特别行政区的法定货币；

 

“HKDAEx”指根据香港法律注册成立的公司及东方文化控股有限公司的全资附属公司HKDAEx Limited；

 

“国际交易所”指中国 国际艺术品资产与股权交易所有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，为东方文化控股有限公司的全资附属公司。

 

“江苏阳谷”指的是江苏阳谷文化发展有限公司，这是一家根据中国法律注册成立的公司，是在中国开展主营业务的可变利益实体。

 

“商务部”指中华人民共和国商务部(Br)；

 

“普通股(S)”是我们的普通股，每股票面价值0.00025美元；

 

“东方文化”、“我们的公司”和“我们的”系指东方文化控股有限公司、开曼群岛豁免的有限责任公司 及其附属公司和合并实体；

 

“东方文化英属维尔京群岛”是指东方文化发展有限公司，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司，是东方文化控股有限公司的全资子公司；

 

“东方文化香港”是指香港东方文化投资发展有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司，为东方文化的全资附属公司。

 

“南京荣科”或“WFOE” 系指在中国注册成立的、东方文化香港的全资子公司南京荣科商务咨询服务有限公司；

 

“人民币”和“人民币”指的是中国的法定货币；

 

“外汇局”指国家外汇管理局；

 

“美元”、“美元”、“$”和“美元”是美国的法定货币；

 

“VIE”是指可变利益实体； 和

 

我们的业务主要在中国和香港进行，我们所有的收入都是以人民币和港元计价的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。本年报包含人民币和港币按指定汇率折算成美元的 ，仅为方便读者。对于本报告中所指的人民币、港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元、港元或人民币(视具体情况而定)，我们不作任何陈述。2023年12月31日，人民币兑美元汇率为7.0827元人民币兑1美元，这是人民中国银行公布的中间汇率，而7.8109港元对1美元是美联储公布的唯一统一汇率 。

 

II

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所用的“前瞻性陈述”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险 因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

 

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

 

  ● 香港和中国的收藏品和艺术品交易及相关服务市场的预期增长；

 

  ● 利率波动；

 

  ● 通过我们的平台和我们对客户的服务，我们对收藏品和艺术品交易收入的可收集性的期望；

 

  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

  ● 我们对我们与收藏品和艺术品买家和卖家的关系的期望；

 

  ● 本行业的竞争；以及

 

●与我们行业相关的政府政策法规和执法行动 ；以及

 

●新冠肺炎对我们的业务和财务状况的影响。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素 一般在本报告的“风险因素” 和其他部分中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

 

本报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这一市场未能以预计的速度增长 ，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 在线艺术和收藏品市场行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

 

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。你应该完整地阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件以及提交给这份报告的任何证据，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2.报价统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3.关键信息

 

我们在中国的控股公司结构和与合并VIE及其个人股东的合同安排

 

我们为开曼群岛控股公司，并无实质业务，我们的业务由我们在香港的附属公司及可变权益实体(“VIE”)及其在中国的附属公司进行，这种架构对投资者构成独特的风险。我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE及其子公司的合同安排进行的。然而，VIE协议并没有在中国的法庭上得到真正的 考验。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素- “如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用的规定，我们的业务可能会受到不利影响。”“中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化，在事先没有事先通知的情况下，可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响， 降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。”

 

1

 

总部设在香港和中国，并在香港和香港开展业务，存在相关的法律和运营风险。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国或民航委、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家市场监管总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局公布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，关键信息基础设施(CIIO)经营者购买互联网产品和服务以及网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的活动的，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全措施(草案)》，其中要求个人信息超过100万用户的网络空间经营者希望 在境外上市的，须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司境外发行上市应当严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理100万人以上个人信息向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息的数据处理者 ，自上一年1月1日起已向境外提供个人信息10万人以上或者敏感个人信息超过1万人的 ；(四)按照民航委规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了“境外证券发行及境内公司上市试行管理办法”(《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业在下列情况下向中国证监会完成备案并上报相关信息：a)申请首次公开发行股票并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效之日及之前仍未完成发行或上市，但于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为现有上市公司 ，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列 项重大事项的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市分部；或(Iv)自愿或强制退市。新的境外上市规则 规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在 虚假陈述或误导性信息或者重大遗漏，可能导致责令改正、警告、100万元以上1000万元以下的行政处罚，严重违规的，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业或其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人的保密制度和备案制度，并向主管机关办理审批和备案手续。它还规定：(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者复印件的，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续；证券公司和证券服务机构为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务而在中国境内形成的工作底稿，应当存放在中国境内，对外调出应当按照有关法律法规办理相应手续。截至本报告日期 ，这些新法律和指导方针并未影响本公司在根据新的海外上市规则进行任何境外证券发行后三个业务 日内开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和交易的能力，但向中国证监会备案的要求除外。根据我们的中国法律顾问Tahota(南京)律师事务所的意见，我们的发售将受新的海外上市规则约束，但该等发售并不取决于收到中国证监会的批准 ，因为新规则只要求本公司在海外发售完成后三个营业日内向中国证监会备案 因为本公司在新的海外上市规则生效日期之前已在海外交易所上市。H然而， 这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性的不利影响，可能会影响我们接受外国投资、向投资者提供我们的证券或继续 在美国或其他外汇交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。中国的外商投资法规、 和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

 

2

 

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定 自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在 国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的法律，将《外国公司控股责任法案》潜在交易禁令的时间从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB 检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。本公司的审计师WEI，WEI&Co.，LLP总部设在美国，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师 不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定已于2022年12月15日撤销。 《追究外国公司责任法案》和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师 受到PCAOB的检查和调查。

 

我们的运营需要中国当局的许可

 

江苏阳谷及其子公司在大陆注册成立并在中国经营，他们已获得中国当局在中国经营目前业务所需的所有许可 ，这是他们的营业执照。除营业执照外，VIE及其附属公司经营本公司业务无需获得中国当局的许可和批准，而本公司向投资者发售证券则须遵守新的海外上市规则 。我们、我们的子公司或VIE及其子公司不受中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE业务和运营的政府机构的许可要求的保护。由于VIE及其子公司在中国提供营销、仓储和技术维护服务 根据我们的中国律师Tahota(南京)律师事务所(“Tahota律师事务所”)的建议，我们不相信 我们是中国网络空间管理局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行发布的《网络安全审查办法》中定义的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。国家市场监管总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密总局、国家密码管理局于2021年12月28日生效，并于2022年2月15日起施行。于本报告日期，吾等、吾等附属公司、VIE及其附属公司(1)除根据新海外上市规则的备案规定外，并不需要获得任何中国主管机关向境外投资者发行吾等证券的许可，(2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他批准VIE运作所需的当局的许可要求的 约束，及(3)尚未收到 或被任何中国当局拒绝该等许可。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市， 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被撤销。如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司没有收到或维护此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化而我们必须在未来获得此类许可或批准，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

控股公司、子公司和VIE之间的股利分配和现金转移

 

我们是一家网上收藏品和艺术品电子商务服务提供商，我们为个人和机构客户在我们在香港的子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品、艺术品和某些商品的交易提供便利，这些平台包括中国国际资产交易所有限公司和香港艺术品权益交易所有限公司。我们还通过VIE及其在中国的子公司为客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。

 

我们在中国的运营实体收到以人民币计价的收入。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，公司可能依赖我们在香港的子公司和中国的外商独资企业支付的某些 股息。根据VIE协议，我们的WFOE从江苏阳谷获得付款。外商独资企业可能会将这类款项作为股息分配给东方文化香港。

 

3

 

根据中国现行的外汇法规， 利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求 。因此，我们的中国子公司WFOE可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如属于中国居民的公司股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或进行登记。中国政府未来还可以根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外币。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司(“非中国实体”)，此类实体的外汇兑换没有限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有任何限制和限制。

 

我们是一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于支付员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。根据内地中国与香港特别行政区签订的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%的预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

 

于本报告日期，外商独资企业及我们在香港的任何附属公司均未向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向其投资者作出任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。我们目前没有现成的现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反，资金可以根据适用的法律法规进行直接转移。这是一个很大的问题。

 

截至本报告日期，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者未进行任何股息或 分配。在可预见的未来，控股公司、其子公司和VIE没有任何分配股息或清偿VIE协议所欠金额的计划。若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国 及/或香港实体，包括香港交易所、国际交易所、东方文化香港有限公司、VIE及外商独资企业，则该等资金及/或资产 可能因中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加限制及限制而无法用于中国及/或香港以外的营运或作其他用途。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移 通常通过支付公司间服务或控股公司、子公司和VIE之间的公司间借款进行。公司间借款和支付公司间服务不会产生任何税收后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

 

4

 

公司及其子公司和VIE的精选浓缩合并财务附表

 

下面选择的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并损益表和现金流量表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表信息 公司(不包括VIE)、VIE、抵销分录和合并信息的财务信息。

 

东方文化控股有限公司及子公司

精选简明综合资产负债表

截至2023年12月31日止的年度

 

   持有   香港
个子公司		   英属维尔京群岛   淘汰   总计
外面
中国		   WFOE   VIE   淘汰   总计
内部
中国		   淘汰   已整合 
资产                                            
                                             
当前资产                                             
现金 和现金等价物  $14,979,793   $27,289   $-   $-   $15,007,082   $1,101,579   $1,575,357   $-   $2,676,936   $-   $17,684,018 
受限制的 现金   -    -    -    -    -    -    14,740,676    -    14,740,676    -    14,740,676 
短期 投资   -    -    -    -    -    3,247,349    -    -    3,247,349    -    3,247,349 
受限制的 投资   -    -    -    -    -    -    1,741,423    -    1,741,423    -    1,741,423 
应收账款 净额   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
帐户 应收款，关联方   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
其他 应收和预付费用   16,000    11,029    -    -    27,029    -    106,676    -    106,676    -    133,705 
存款   -    -    -    -    -    -         -    -    -    - 
其他 应收关联方   -    -    -    -    -    -    346,114    -    346,114    -    346,114 
其他 应收款-公司间   3,309,212    1,000,000    -    (3,309,212)(d1)   1,000,000    233,429    12,681,995    -    12,915,424    (1,000,000)(e)   - 
                                                 (8,850,609)(d2)     
                                                 (3,831,386）（d3）（d4）     
其他 应收账款- VIE   -    100,069    -    -    100,069    39,023,990    -    (39,023,990)(b)   -    (100,069 )(d3)    -
第三方托管   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (233,429)(d4)   - 
流动资产合计    18,305,005    1,138,387    -    (3,309,212)   16,134,180    43,606,347    31,192,241    (39,023,990)   35,774,598    (14,015,493)   37,893,285 
                                                        
财产和设备，净额   -    2,479    -    -    2,479    -    9,168,627    -    9,168,627    -    9,171,106 
                                                        
其他 资产                                                       
预付费 费用-非流动性   -    -    -    -              108,320    -    108,320    -    108,320 
使用资产的权利    -    11,477    -    -    11,477    -    -    -    -    -    11,477 
第三方托管   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
投资   -    -    -    -    -    -    917,002    -    917,002    -    917,002 
无形资产，净额   -    454,006    -    -    454,006    -    75,639    -    75,639    -    529,645 
对子公司的投资    37,876,525    -    40,007,340    (38,280,162)(a)   39,603,703    -    -    -    -    (39,603,703)(c)   - 
其他 应收款-公司间   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
其他资产合计    37,876,525    465,483    40,007,340    (38,280,162)   40,069,186    -    1,100,961    -    1,100,961    (39,603,703)   1,566,444 
                                                        
总资产   $56,181,530   $1,606,349   $40,007,340   $(41,589,374)  $56,205,845   $43,606,347   $41,461,829   $(39,023,990)  $46,044,186   $(53,619,196)  $48,630,835 
                                                        
负债 和股东权益                                                       
                                                        
流动负债                                                        
应付帐款   $1,062,484   $-   $-   $-   $1,062,484   $-   $1,504,171   $-   $1,504,171   $-   $2,566,655 
帐户 应付款—关联方   -    -    -    -    -    -    27,885    -    27,885    -    27,885 
递延收入    -    -    -    -    -    -    181,930    -    181,930    -    181,930 
其他 应付款和应计负债   -    5,963    -    -    5,963    -    270,451    -    270,451    -    276,414 
应缴税款    -    -    -    -    -    4,333    12,492    -    16,825    -    16,825 
租赁 负债-流动   -    11,477    -    -    11,477    -    -    -    -    -    11,477 
其他 应付款—公司间   -    3,066,452    -    (3,066,452)(d1)   -    -    440,910    -    440,910    -    - 
                                                 (3,828,103)(d4)     
                                                 (457,116)(d3)     
其他 应付- VIE   9,569,397    249,635    -    -    9,819,032    3,594,674    -    -    3,594,674    (9,569,397)(d2)   - 
流动负债合计    10,631,881    3,333,527    -    (3,066,452)   10,898,956    3,599,007    2,437,839    -    6,036,846    (13,854,616)   3,081,186 
                                                        
租赁 负债-非流动   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
                                                        
总负债    10,631,881    3,333,527    -    (3,066,452)   10,898,956    3,599,007    2,437,839    -    6,036,846    (13,854,616)   3,081,186 
                                                        
承付款 和或有                                                       
                                                        
股东权益                                                        
                                                        
资本   22,443,788    1,750,295    -    (1,750,295)(a)   22,443,788    1,000,000    113,299    (113,299)(b)   1,000,000    (1,000,000)(e)   22,443,788 
认购 应收   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
法定储量    153,037    -    -    -(a)   153,037    8,274    144,764    (144,764)(b)   8,274    (8,274)(c)   153,037 
留存收益    24,688,559    (3,469,907)   42,246,792    (38,776,885)(a)   24,688,559    41,238,518    41,144,090    (41,144,090)(b)   41,238,518    (41,238,518)(c)   24,688,559 
累计 其他综合收益(亏损)   (1,735,735)   (7,566)   (2,239,452)   2,004,258（a）（d1）   (1,978,495)   (2,239,452)   (2,378,163)   2,378,163(b)   (2,239,452)   2,482,212（c）（d2-d4）   (1,735,735)
股东权益合计    45,549,649    (1,727,178)   40,007,340    (38,522,922)   45,306,889    40,007,340    39,023,990    (39,023,990)   40,007,340    (39,764,580)   45,549,649 
                                                       
总负债和股东权益  $56,181,530   $1,606,349   $40,007,340   $(41,589,374)  $56,205,845   $43,606,347   $41,461,829   $(39,023,990)  $46,044,186   $(53,619,196)  $48,630,835 

 

(a)消除控股公司对中华人民共和国境外子公司的投资。

 

(b)消除因VIE与VIE股权的合同协议而产生的应收账款。

 

(c)消除控股公司对WFOE的投资。

 

(d)要消除公司间余额：

 

    到期 从   到期 到   金额    
(1)   香港附属公司   持有   3,309,212   公司间借款
(2)   持有   VIE   8,850,609   VIE支付的房地产押金，退还给Holding
(3)   香港附属公司   VIE   457,116   公司间结余
(4)   WFOE   VIE   3,828,103   公司间结余

 

(e)取消香港子公司向WFOE注资。

 

5

 

东方 文化控股有限公司及子公司

选定的 浓缩合并收入（损失）报表

截至2023年12月31日止年度

 

   持有   香港
子公司		   英属维尔京群岛   淘汰     总计
外面
中国		   WFOE   VIE   淘汰     合计
内部
中国		   淘汰   已整合 
营业收入  $-   $              -   $-   $        -     $         -   $-   $1,580,058   $-     $1,580,058   $  -(c)  $1,580,058 
收入成本   -    (5,056)   -    -      (5,056)   -    (400,572)   -      (400,572)   -    (405,628)
毛利   -    (5,056)   -    -      (5,056)   -    1,179,486    -      1,179,486    -    1,174,430 
运营费用   (2,309,152)   (625,396)   -    -      (2,934,548)   (14,374)   (2,560,916)   -      (2,575,290)   -(c)   (5,509,838)
营业收入   (2,309,152)   (630,452)   -    -      (2,939,604)   (14,374)   (1,381,430)   -      (1,395,804)   -    (4,335,408)
其他收入(费用)   181,743    (140)   -    -      181,603    101,464    468,694    -      570,158    -    751,761 
所得税拨备   -    -    -    -      -    (4,355)   (10,478)   -      (14,833)   -    (14,833)
VIE收入   -    -    -    -      -    (923,214)   -    923,214 (b)    -    -    - 
来自子公司的收入   (1,471,071)   -    (840,479)   1,471,071 (a)     (840,479)   -    -    -      -    840,479(d)   - 
净收益(亏损)  $(3,598,480)  $(630,592)  $(840,479)  $1,471,071     $(3,598,480)  $(840,479)  $(923,214)  $923,214     $(840,479)  $840,479   $(3,598,480)

 

(a) 消除来自控股的中国境外子公司收入

 

(b) 消除WFOE的VIE收入

 

(c) 消除公司香港子公司向其VIE提供服务的公司间收入和费用。

 

(d) 通过控股消除WFOE投资收入

 

6

 

东方 文化控股有限公司及子公司

选定的 简明综合现金流量表

截至2023年12月31日止年度

 

   持有   香港附属公司   英属维尔京群岛   WFOE   VIE   总计   淘汰   已整合 
经营活动提供(用于)的现金净额  $181,835   $(375,589)  $-   $3,631,272   $187,072   $3,624,590   $           -   $3,624,590 
投资活动提供（用于）的净现金   -    72,887    -    (3,247,349)   2,663,214    (511,248)   -    (511,248)
融资活动提供(用于)的现金净额   345,210    254,790    -    -    -    600,000    -    600,000 
汇率的影响   -    39,903    -    (100,003)   (213,769)   (273,869)   -    (273,869)
现金及现金等价物净增加情况   527,045    (8,009)   -    283,920    2,636,517    3,439,473    -    3,439,473 
现金和现金等值，年初   14,452,748    35,298    -    817,659    13,679,516    28,985,221    -    28,985,221 
现金和现金当量，年底  $14,979,793   $27,289   $-   $1,101,579   $16,316,033   $32,424,694   $-   $32,424,694 

 

7

 

东方文化控股有限公司及子公司

精选精简合并资产负债表

截至2022年12月31日止的年度

 

    持有     香港附属公司     英属维尔京群岛     淘汰     总计
外面
中华人民共和国		     WFOE     VIE     淘汰     总计
内部
中华人民共和国		     淘汰     已整合  
资产                                                                  
                                                                   
流动资产                                                                  
现金和现金等价物   $ 14,452,747     $ 35,299     $           $ 14,488,046     $ 817,659     $ 1,883,128           $ 2,700,787     $     $ 17,188,833  
受限现金                                                     11,796,388               11,796,388               11,796,388  
短期投资                                                                                        
限制性投资                                                     4,703,323               4,703,323               4,703,323  
应收账款净额             207                       207                                               207  
应收账款，关联方                                                     29,311               29,311               29,311  
其他应收账款和预付费用     1,324,063       10,803                       1,334,866               3,107,080               3,107,080               4,441,946  
存款                                                                                        
其他应收账款关联方                                                     3,421,345               3,421,345               3,421,345  
其他应收账款-公司间     3,224,949       1,000,000               (3,224,949 )(d1)     1,000,000       182,959       9,300,687               9,483,646       (1,000,000 )(d2)        
                                                                              (9,000,690 )(d3)        
                                                                              (299,997 ）（d4）（d5）        
其他应收款- VIE             100,189                       100,189       40,619,835               (40,619,835 )(b)             (100,189 )(d4)        
第三方托管     600,000                               600,000                                       (182,959 )(d5)     600,000  
流动资产总额     19,601,759       1,146,498               (3,224,949 )     17,523,308       41,620,453       34,241,262       (40,619,835 )     35,241,880       (10,583,835 )     42,181,353  
                                                                                       
财产和设备，净额             5,937                       5,937               9,417,776               9,417,776               9,423,713  
                                                                                         
其他资产                                                                                        
存证                                                                                        
使用权资产             34,345                       34,345                                               34,345  
第三方托管                                                                                        
投资                                                     932,552               932,552               932,552  
无形资产，净额             740,697                       740,697               76,188               76,188               816,885  
对子公司的投资     39,653,486               40,620,453       (39,268,629 )(a)     41,005,310                                       (41,005,310 )(c)        
其他应收账款-公司间                                                                             -          
其他资产总额     39,653,486       775,042       40,620,453       (39,268,629 )     41,780,352               1,008,740               1,008,740       (41,005,310 )     1,783,782  
                                                                                       
总资产     59,255,245     $ 1,927,477       40,620,453       (42,493,578 )   $ 59,309,597     $ 41,620,453     $ 44,667,778       (40,619,835 )(b)   $ 45,668,396     $ (51,589,145 )   $ 53,388,848  
                                                                                         
负债和股东权益                                                                                        
                                                                                         
流动负债                                                                                        
应付帐款     70,000     $ 103     $                $ 70,103     $       $ 2,889,312             $ 2,889,312     $       $ 2,959,415  
应付帐款--关联方                                                     28,727               28,727               28,727  
递延收入                                                     449,037               449,037               449,037  
其他应付账款和应计负债             11,770                       11,770               278,380               278,380               290,150  
应缴税金                                                     13,372               13,372               13,372  
租赁负债--流动             20,808                       20,808                                               20,808  
其他应付款-公司间             2,985,193               (2,985,193 )(d1)             1,000,000       389,115               1,389,115       (1,000,000 )(d2)        
                                                                              (178,116 )(d5)        
                                                                              (460,935 )(d4)        
其他应付款- VIE     9,569,397       249,936                       9,819,333                                       (9,569,397 )(d3)        
流动负债总额     9,639,397       3,267,810               (2,985,193 )     9,922,014       1,000,000       4,047,943               5,047,943       (11,208,448 )     3,761,509  
                                                                                         
租赁负债-非流动             11,491                       11,491                                               11,491  
                                                                                         
总负债     9,639,397       3,279,301               (2,985,193 )     9,933,505       1,000,000       4,047,943               5,047,943       (11,208,448 )     3,773,000  
                                                                                         
承付款和或有事项                                                                                        
                                                                                         
股东权益                                                                                        
                                                                                         
资本     22,350,828       1,495,505               (1,495,505 )(a)     22,350,828               113,299       (113,299 )(b)                     22,350,828  
应收认购款                                                                                        
法定储备金     124,757                          (a)     124,757               124,757       (124,757 )(b)                     124,757  
留存收益     28,315,319       (2,839,315 )     42,078,998       (39,239,683 )(a)     28,315,319       42,078,998       42,087,312       (42,087,312 )(b)     42,078,998       (42,078,998 )(c)     28,315,319  
累计其他综合收益(亏损)     (1,175,056 )     (8,014 )     (1,458,545 )     1,226,803 （a）（d1）     (1,414,812 )     (1,458,545 )     (1,705,533 )     1,705,533  (b)     (1,458,545 )     1,698,301 （c）（d3-d5）     (1,175,056 )
股东权益总额     49,615,848       (1,351,824 )     40,620,453       (39,508,385 )     49,376,092       40,620,453       40,619,835       (40,619,835 )     40,620,453       (40,380,697 )     49,615,848  
                                                                                         
总负债和股东权益   $  59,255,245     $ 1,927,477     $ 40,620,453       (42,493,578 )   $ 59,309,597     $ 41,620,453     $ 44,667,778       (40,619,835 )   $ 45,668,396     $ (51,589,145 )   $ 53,388,848  

 

(a)消除控股公司对中国境外子公司的 投资。

 

(b)由于VIE与VIE的股权签订合同协议而消除 的应收账款。

 

(c)消除控股公司对WFOE的 投资。

 

(d)要消除公司间余额：

 

   截止日期：  由于  金额    
(1)  香港附属公司  持有   3,224,949   公司间借款
(2)  WFOE  香港附属公司   1,000,000   公司间借款
(3)  持有  VIE   9,000,690   VIE支付的房地产押金，退还给Holding
(4)  香港附属公司  VIE   460,935   公司间结余
(5)  WFOE  VIE   178,116   公司间结余

8

 

东方文化控股 有限公司及其子公司

选定的浓缩 合并收入报表

截至2022年12月31日的年度

 

    持有     香港附属公司     英属维尔京群岛     淘汰     总计
外面
中华人民共和国		     WFOE     VIE     淘汰     总计
内部
中华人民共和国		     淘汰     已整合  
营业收入   $       $       $               $       $       $ 17,813,254     $       $ 17,813,254     $ (115 )(c)   $ 17,813,139  
收入成本     (6,560 )     (30,429 )                     (36,989 )             (959,470 )             (959,470 )             (996,459 )
毛利     (6,560 )     (30,429 )                     (36,989 )             16,853,784               16,853,784       (115 )     16,816,680  
运营费用     (2,862,517 )     (1,239,660 )                     (4,102,177 )             (10,125,268 )             (10,125,268 )     115 (c)     (14,227,329 )
营业收入     (2,869,077 )     (1,270,089 )                     (4,139,166 )             6,728,516               6,728,516               2,589,351  
其他收入(费用)     59,758       (176 )                     59,582       618       590,947               591,565               651,147  
所得税拨备                                                     (4,812 )             (4,812 )             (4,812 )
VIE收入                                             7,314,651               (7,314,651 )(b)                        
来自子公司的收入     6,045,005               7,315,269       (6,045,005 )(a)     7,315,270                                       (7,315,270 )(d)        
净收入   $ 3,235,686     $ (1,270,265 )   $ 7,315,269       (6,045,005 )   $ 3,235,686     $ 7,315,269     $ 7,314,651     $ (7,314,651 )   $ 7,315,269     $ (7,315,270 )   $ 3,235,686  

 

(a)消除中国境外子公司 来自控股的收入

 

(b)消除WFOE的VIE收入

 

(c)消除公司间收入 和公司香港子公司向其VIE提供服务的费用。

 

(d)控股消除WFOE投资收入

 

9

 

东方文化控股 有限公司及其子公司

精选简明合并现金流量表

截至2022年12月31日的年度

 

    持有     香港
个子公司		     英属维尔京群岛     WFOE     VIE     总计     淘汰     已整合  
经营活动提供(用于)的现金净额   $ (8,634,040 )   $ 21,641     $              $ (182,341 )   $ 7,583,355     $ (1,211,385 )   $                 $ (1,211,385 )
投资活动提供（用于）的净现金             (6,408 )                     614,879       608,471     $         608,471  
融资活动提供(用于)的现金净额     1,000,000                                       1,000,000     $         1,000,000  
汇率的影响             3,050                       (812,962 )     (809,912 )   $         (809,912 )
现金及现金等价物净增加情况     (7,634,040 )     18,283               (182,341 )     7,385,272       (412,826 )   $         (412,826 )
现金和现金等值，年初     22,086,787       17,015               1,000,000       6,294,245       29,398,047     $         29,398,047  
现金和现金当量，年底   $ 14,452,747     $ 35,298     $       $ 817,659     $ 13,679,517     $ 28,985,221     $       $ 28,985,221  

 

10

 

3.A. [已保留]

 

3.b.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C.提出和使用收益的理由

 

不适用。

 

3.风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股。我们是一家控股公司，在香港和中国都有大量业务，并在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响 。

 

风险因素摘要

 

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。更详细地讨论了这些风险 项目3.关键信息--D.风险因素.

 

与我们的业务相关的风险

 

  ● 在一个不断发展的市场中，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

 

  ● 如果我们成为涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

 

  ● 由于我们的业务性质，有价值的艺术品储存在我们签约的设施中。此类艺术品可能会遭到损坏或被盗，这可能会对我们的运营、声誉和品牌产生实质性的不利影响。

 

  ● 系统和网络限制或故障可能会损害我们的业务。

 

 

●

 

 

 

●

我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它已经并可能继续造成业务中断，对我们的财务状况和运营业绩造成 实质性不利影响。

 

由于对本公司主要股东及其关联方南京金旺在中国的调查和指控，南县公安局冻结了江苏阳谷子公司的部分 银行账户，这已经并可能继续对本公司的业务运营和财务业绩造成重大负面影响。

  

与我们的公司结构相关的风险

 

  ● 倘若中国政府认为与综合可变权益实体有关的合约安排不符合中国对相关行业的外资投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释日后有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。

 

  ● 我们的业务运营依赖于与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

  ● 如果合并后的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

11

 

在中国做生意的相关风险

 

 

●

 

 

●

 

如果中国政府认定我们控制VIE的合同安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。

 

在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响 ，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。

 

  ● 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

 

  ● 倘若任何在香港注册成立的公司经营网上收藏品及/或艺术品交易平台，受中国现行或未来有关收藏品或艺术品交易业务的法律法规约束，吾等的业务可能会因不确定能否获得省政府批准及完成向中国证券监督管理委员会(“证监会”)牵头召开的“各交易平台清理整改工作部际联席会议”(“联席会议”)而受到重大不利影响。

 

  ● 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

  ● 如果我们不能有效地保护我们的网络、客户的个人信息，我们通过我们的在线平台收集的信息可能会被泄露或被盗，如果监管机构认为我们没有履行我们的网络安全义务，我们的在线平台可能会被要求暂停运营或进行整改，这可能会因为我们的日常在线交易量很大而对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

 

  ● 喀什龙瑞和喀什东方的税收优惠只有5年，已于2022年12月到期，税收优惠到期将对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

 

与在香港营商有关的风险

  

  ● 要取得司法管辖权，以及向驻香港的高级职员、董事和资产执行法律责任，将会十分困难。

 

  ● 我们可能难以在香港建立足够的管理、法律和财务管制，这可能会损害我们的规划程序，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。

 

  ● 我们的业务可能会受到香港《个人资料(私隐)条例》的影响。

 

与我们的普通股有关的风险

 

  ● 我们的普通股可能交易清淡，你可能无法以要价或接近要价出售，或者如果你需要出售你的股票以筹集资金或以其他方式希望清算你的股票，你可能根本无法出售。

 

  ● 您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多，我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

 

  ● 我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

12

 

与我们的业务相关的风险

 

我们在一个不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

 

我们于2018年成立了我们的公司，运营历史有限。我们业务的成功主要取决于我们平台上上市和交易的收藏品和艺术品的数量 。因此，我们有能力继续吸引客户在我们的 平台上上市、销售和购买收藏品和艺术品产品，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们 开发新产品、服务和市场的能力，在保持一致和高质量服务的同时管理我们的增长的能力，以及使我们的平台对客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆发期间以及政府在2020年上半年遏制疫情蔓延的努力期间，由于办公室关闭、隔离、旅行和运输限制，我们接受、评估、列出新产品和为收藏品和艺术品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和阻碍，这对我们的业务 和运营结果造成了实质性的负面影响。此外，我们原本计划在国际上，特别是在美国拓展我们的业务， 包括在美国进行全面的品牌推广，并与美国收藏品和艺术品机构合作，选择 西方主题收藏品和艺术品在我们的平台上上市。由于疫情的爆发，银行账户被冻结，我们的大股东被调查，以及新冠肺炎以来中国经济的放缓，我们无法按原计划实施我们的国际市场和业务发展。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致2022年12月和2023年1月我们的业务运营中感染和中断事件激增。

 

随着业务的发展，或为了应对竞争，我们可能会继续推出新服务或调整现有服务，或调整我们的业务模式。在引入新服务或应对一般经济状况时，我们可能会施加更严格的客户资格 以确保客户质量，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化 都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

 

如果我们不能吸引潜在客户并让他们了解我们服务的价值，如果我们的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足我们目标市场的需求，我们的业务和运营结果将受到损害。

 

我们过去的财务业绩可能不能 指示我们未来的业绩。

 

自我们成立以来，我们的业务实现了快速增长。 自2018年3月(我们开始运营)以来，我们的总收入从零增加到 截至2023年12月31日的年度约160万美元，截至2022年12月31日的年度约1780万美元。然而，我们的历史增长率和有限的运营历史使我们很难评估我们的前景。我们可能无法保持历史上的快速增长，也可能根本无法实现业务增长。例如，新冠肺炎的爆发和政府采取的遏制疫情蔓延的行动，特别是2022年的行动，对我们的业务、财务状况和运营结果 造成了不利影响。此外，由于南县公安局冻结银行账户，我们的业务运营受到了实质性的负面影响。中国的大部分业务从2023年2月开始重新开业和恢复。然而，如果新冠肺炎死灰复燃，地方政府可能会实施旅行限制、隔离要求和/或暂时关闭办公楼和设施。

 

由于对本公司及其关联方南京金旺的主要股东及其关联方南京金旺的调查，南县公安局已并可能继续对本公司的业务运营和财务业绩造成重大负面影响，因此冻结了江苏阳谷子公司的部分银行账户。

 

2022年7月1日，公司大股东高华军先生和孔爱明先生被湖南省益阳市南县公安局拘留。 2022年7月26日，南县人民检察院批准逮捕高先生和孔明先生，指控他们 于2023年8月协助南京金王艺术品采购电子商务有限公司(“南京金王”) 非法经营网上业务，并将他们起诉至南县人民法院(“法院”)。法院于2024年1月进行了审判，目前两人均已获得保释，等待法院的判决。

 

2022年7月1日，南京金王的银行账户被南县公安局冻结，包括一个信托账户，公司客户将其 保证金存入该账户，以便在本公司委托南京金旺托管的本公司两个在线交易平台上进行交易。

 

13

 

此外，2022年7月1日，南县公安局冻结了公司在中国 的所有子公司--喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“喀什龙瑞”)、喀什东方仓品文化发展有限公司(“喀什东方”)和南京燕宇信息技术有限公司(“南京燕宇”)的部分银行账户。

 

截至2023年12月31日，本公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到南县公安局关于执行指控的任何通知，但在上述与南京金旺案件有关的被冻结银行账户中的现金和短期 投资余额共计约1,650万美元，应付南京金旺约 美元。高先生及孔先生并非本公司、其VIE或VIE附属公司的高级职员、董事或雇员。于该等账户被冻结时，本公司存放于南京金旺的资金达400万元。目前，客户可以自由地将存款从信托账户中转移出去，并可以根据实际需要进行取款。

 

由于南京金旺案和银行账户被冻结，本公司的业务运营受到重大负面影响，其客户通过网上银行提取保证金遇到困难，并对其存入的资金产生担忧。VIE子公司的账户被冻结也对这些公司的现金流产生了负面影响，尽管这些公司还有其他银行账户可以正常运作以进行日常业务运营。公司已采取补救措施，协助客户提取保证金 ，例如通过人工和亲自向银行申请转账，使客户对公司 有信心，并继续在公司的在线平台上挂牌和交易艺术品和收藏品。目前，客户可以自由 将存款从信托账户中转出。本公司还采取措施，降低VIE子公司应对现金流问题的成本和支出。然而，不能保证这些措施将恢复客户对有效或完全使用本公司服务的信心，本公司也无法合理估计VIE子公司的银行账户将于何时被南县公安局解冻。

 

全国大会党已向法院起诉他们，法院于2024年1月进行了审判，目前两人均已获得保释，等待法院的判决。本公司已经并将继续与南县公安局和其他政府部门沟通，以获取有关案件发展的更多信息 并尝试解冻VIE子公司的银行账户。虽然本公司、其VIE或其VIE子公司均未收到南县公安局的任何通知，表明其为当前案件的一部分，但我们不能向您保证他们未来不会受到调查，如果发生这种情况，我们可能面临处罚、负面宣传和业务损失，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

此外，如果高先生和孔先生被判犯有任何扰乱社会主义市场经济秩序的罪行，并根据新的海外上市规则被视为中国境内经营公司的控制人，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售 或继续向投资者发售我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

 

全球经济和金融市场 可能会对我们的业务和客户以及艺术品和收藏品的供求产生负面影响。 

 

我们的业务受到全球、国家和当地经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，我们在很大程度上取决于与中国和香港可自由支配的消费者支出有关的多个因素。这些因素包括经济状况和收藏品和艺术品贸易商对这种状况的看法、就业率、他们的可支配收入水平、商业状况、利率、信贷可获得性以及区域和当地市场的税收水平。不能保证我们的服务不会 受到中国、香港和全球总体经济状况变化的不利影响。

  

14

 

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行，全球经济也受到了实质性的负面影响。这场危机非同寻常，对中国经济的影响很大，从这种影响中恢复的速度很慢。中国的增长预测非常不确定， 这可能会严重影响人们在中国和国际上的投资意愿，包括对艺术品和收藏品的投资 ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

随着时间的推移，艺术品和收藏品市场可能会受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，例如乌克兰和中东的战争、高利率、通货膨胀和任何流行病的爆发。此外，政治条件和美国与中国的关系可能会影响我们的业务 ，因为它们会影响经济，以及潜在买家和卖家在经济不确定性之后投资和销售艺术品和收藏品的意愿 。

 

如果我们受到额外的审查、 批评和负面宣传涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们 普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司 已成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并已对 指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资 可能会变得一文不值。

 

对艺术品和收藏品的需求是不可预测的，这可能会导致我们的运营结果发生重大变化。

 

对艺术品的需求不仅受到整体经济状况的影响，还受到艺术品市场不断变化的趋势的影响，比如哪些收藏类别和艺术家最受欢迎 以及个人收藏家的喜好。这些情况和趋势很难预测，可能会对我们选择上市或广告类别的能力产生不利影响，可能会导致我们在不同时期的运营结果出现显著差异。

 

交易量的下降将减少 我们的交易收入。

 

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、意外的市场关闭或其他交易中断的影响，例如 由于疫情爆发而由政府实施的办公室和仓库关闭和运输限制，这可能导致 我们的交易平台上缺乏艺术品和收藏品、利率水平和波动性、通货膨胀、 收藏品和艺术品的价格变化以及投资者的整体信心水平。近年来，我们市场的交易量根据市场状况和其他我们无法控制的因素而波动。由于我们很大比例的收入 与我们市场的交易量直接相关，交易量的普遍下降很可能会降低收入， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降也可能影响我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

15

 

由于我们的业务性质，有价值的 艺术品存储在我们的合同设施中。此类艺术品可能会遭到损坏或被盗，这可能会对我们的运营、声誉和品牌产生实质性的不利影响。

 

有价值的艺术品存储在我们的设施中。 尽管我们在我们的场所保持安全措施，但有价值的收藏品和艺术品可能会受到损坏或被盗。尽管采取了这些安全措施，但损坏或盗窃贵重财产可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

 

系统和网络限制或故障 可能会损害我们的业务。

 

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求，或者 无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新服务的引入延迟 。这些后果可能会导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量 意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统 和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何涨价的速度、时间或成本，或者 扩展和升级我们的系统和基础设施，以及时适应任何涨价。

 

我们业务的成功取决于我们 有效地营销和宣传我们提供的服务的能力。

 

我们建立有效营销活动的能力 是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们不能提高对我们品牌的知名度，不能提高使用我们的交易平台投资收藏品和艺术品的好处，而且我们的平台是安全的， 我们可能无法吸引新的交易商。我们的营销活动因旅行限制和公共集会禁令而中断 在新冠肺炎爆发期间，政府因新冠肺炎而实施的大型会议和营销活动禁令，如果新冠肺炎死灰复燃，他们可能会面临类似的中断。我们的营销活动可能无法成功推广我们的服务，或者 无法保留和扩大我们的交易商基础。我们无法向您保证我们的营销计划是否足以支持我们未来的增长， 这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

 

艺术品电商行业高度分散，竞争激烈，进入门槛相对较低。我们的竞争主要基于我们的技术、全面的客户服务和品牌认知度。我们的竞争对手可能会在以下方面与我们竞争：

 

  ● 提供与我们相似的服务，或者提供比我们更吸引客户的服务；

 

  ● 提供我们不提供的产品和服务；

 

  ● 提供积极的回扣，以获得市场份额并促进业务发展；

 

  ● 更快地适应市场情况、新技术和客户需求；

 

  ● 提供更好、更快和更可靠的技术；以及

 

  ● 更有效地营销、推广和提供他们的服务。

 

虽然我们不以价格为基础与其他贸易服务提供商竞争，但如果我们的竞争对手以更低的价格提供服务，我们可能会被迫向客户提供激进的折扣或回扣，我们的佣金和费用可能会减少。在不相应削减费用的情况下减少佣金和手续费将降低我们的盈利能力。

 

16

 

此外，还有10多个艺术品电子商务在香港运营的平台，个人客户可以通过这些平台开户并在这些交易所交易各种艺术品。一些互联网公司也推出了艺术品电子商务交易服务。

 

其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务资源或更大的客户群，如果我们无法有效竞争，我们的市场地位、业务前景和运营结果将受到不利影响。

 

艺术品电子商务市场竞争激烈，许多传统画廊和拍卖行可能会为艺术品所有者提供出售藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。截至2023年12月31日，有超过十大活跃的艺术品电商平台在全国范围内运营的中国。基于品牌、技术、研究和客户服务等因素，交易服务商之间相互争夺客户和交易量。

 

尽管我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财力或更大的客户基础，但我们相信，我们的专有技术平台、全面的客户服务和强大的行业品牌认知度，将使我们能够在香港和中国快速发展的艺术品电子商务交易 行业中有效地竞争。

 

我们的竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其服务产品。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手在开发新产品、提供更具吸引力的条款或更低的费用、更快地响应新技术以及开展更广泛和有效的营销活动方面可能会更好 。为了应对竞争，以及为了增长或保持我们的业务量，我们可能不得不 收取较低的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务和产品的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度， 任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

  

我们的年度和中期业绩可能会有很大波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

 

我们的年度和中期运营结果，包括我们的净收入、费用、净收益(亏损)和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而变化很大，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的期间比较可能没有 意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个时期的业绩都不一定是未来业绩的指标。年度或中期业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素 包括：

 

  ● 我们有能力吸引新客户，留住现有客户，并在我们的平台上列出新产品进行交易；

 

  ● 改变我们的服务组合和推出新的服务；

 

  ● 与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩张相关的运营支出的金额和时间;

 

  ● 我们决定在此期间管理客户数量的增长；

 

  ● 竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响；

 

17

 

  ● 增加我们的成本和开支，我们可能会产生增长和扩大我们的业务和保持竞争力；

 

  ● 网络中断或安全漏洞；

 

  ● 法律或监管环境或程序的变化，包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化，包括罚款、冻结银行账户、命令或同意法令；

 

  ● 一般经济、行业和市场状况，包括中国或全球商业或宏观经济状况的变化；以及

 

  ● 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排。
     
  ● 卫生流行病或大流行，如冠状病毒爆发(新冠肺炎)和政府遏制大流行传播的行动。

 

尽管我们进行了营销努力，但我们可能无法 以有效且经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会因此而受到损害 。

 

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。我们为打造品牌所做的努力导致我们在2023年和2022年分别产生了大约20万美元的营销和广告费用。很可能，我们未来的营销工作将需要我们在扩展业务时产生大量的额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，而且， 即使有，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌 ，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

 

我们市场中的欺诈活动可能会 对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的服务使用率下降。

 

我们在我们的市场中以及与处理其信息的交易商和第三方相关的情况下都面临欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的增加，无论是在我们的市场中 ，还是与我们的市场参与者相关联，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们平台促进的交易量 ，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何情况可能发生，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

  

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排(包括与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议)来保护我们的 专有权利。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于技术变化的速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术，甚至根本不能。

 

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在中国，知识产权往往很难登记、维护和 执法。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高，我们采取的措施可能不足以防止 我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的年度有效所得税率可能会因我们的海外收益的变化和其他因素(包括税法的变化或监管机构的变化)而发生重大变化。

 

我们的综合有效所得税率为 等于我们的所得税总支出(收益)占税前账面收益(亏损)总额的百分比。一个司法管辖区的亏损可能不会 用于抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们税率的提高。法定所得税税率和法律的变化，以及当地和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要缴纳的所得税责任和所得税 金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区收益(或亏损)和假设的任何波动都可能对我们的综合有效所得税税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应纳税所得额，或者如果我们被要求增加我们的递延税项资产的估值免税额，我们的有效税率 可能会增加。  

 

我们在多个司法管辖区纳税。 因此，任何这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务状况的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。

 

我们受制于多个司法管辖区的税收和税收法律法规，特别是在人民Republic of China和香港。此外，任何适用司法管辖区的税务当局可能不同意我们对任何交易的税务处理或定性所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关有效地维持其立场，而该立场与我们对我们任何交易的税务处理方式不同，则可能会对我们的业务、我们的综合经营结果以及综合财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、技术诀窍或其他 知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者 可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费 或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

19

 

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值并更好地为客户服务。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能 无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

 

  ● 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

 

  ● 收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；

 

  ● 难以留住、培训、激励和整合关键人员；

 

  ● 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来；

 

  ● 难以成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们向客户提供的服务中；
     
  ● 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策；

 

  ● 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

  ● 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

  ● 监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

 

  ● 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

 

  ● 未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

  ● 收购前被收购企业活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；

 

  ● 对我们正在进行的业务的潜在干扰；以及

 

  ● 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务 ，也不能保证任何新的或增强的产品和服务在开发后将获得市场认可或证明是盈利的。

 

20

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们有能力为我们的管理层提供不同的 激励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理层 团队中的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷， 我们可能不得不支付巨额费用和费用才能在中国或香港执行此类协议，或者我们可能根本无法 执行。

 

我们与其他关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们已与包括我们的主要股东、董事和高管在内的关联方 进行了多项交易。例如，我们与由高华军先生和/或孔爱民先生控制或拥有的南京文化艺术品产权交易有限公司、金陵文化产权交易有限公司和南京金王艺术品购买电子商务有限公司分别持有公司10.7%的实益股东 。我们还与喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司签订了广告合同，作为在线广告服务提供商，宣传我们的收藏品和艺术品。截至2023年12月31日止年度，本公司关联方应付账款、其他应付账款、净收入、收入成本、销售和营销以及一般和行政费用分别占本公司应付账款、其他应付账款、净收入、收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用的1.1%、0.1%、0.9%、15.8%、0.0%和4.8%。截至2022年12月31日止年度，本公司的关联方应付账款、其他应付账款、净收入、营收成本、销售和营销以及一般和行政费用分别占本公司应付账款、其他应付款、净收入、营收成本、一般和行政费用的1.0%、1.1%、0.9%、 30.5%、0.6%和3.7%。请参阅“项目7.B.关联交易我们未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

 

与相关 各方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的股东在谈判我们向此类实体提供的租赁和技术服务方面的利益以及与我们的租赁和技术服务相关的某些其他事项的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

 

目前，我们的董事会已经授权审计委员会对所有关联方交易进行审查和批准。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事 对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果此类交易 没有与关联方达成，并且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更有利的条款。

 

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。

 

我们的管理团队缺乏上市公司经验， 这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) (“萨班斯-奥克斯利法案”)。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。此类责任 包括遵守联邦证券法并及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法 以有效和及时的方式实施计划和政策，或者无法充分应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能遵守所有适用要求可能导致 施加罚款和处罚，分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

  

21

 

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。财务报告的内部控制存在重大缺陷 可能导致财务报表错误，进而可能导致财务报告错误和/或财务报告延迟 ，这可能需要我们重述经营业绩。在评估我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况时，我们可能无法在内部控制中发现一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们需要投入大量的 资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要 一段相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不会有效地实现和保持我们内部控制的充分性。

 

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁，我们的普通股可能无法 继续在纳斯达克资本市场上市。

 

我们面临网络安全风险，为了将这些风险降至最低并应对网络事件， 可能会导致成本增加。

 

我们的在线交易平台通常依赖于我们网站和系统的安全运行以及互联网的运行。我们的业务涉及存储客户的专有信息，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼、 和潜在的责任。许多大型互联网公司都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到故意的勒索软件攻击。我们和许多其他互联网企业也可能不时受到拒绝服务攻击，其中 攻击者试图使用勒索软件阻止客户访问我们的网站。如果我们无法在任何重要时间段内避免拒绝服务攻击 ，我们可能会因支付赎金费用、销售损失和客户不满而遭受重大损失。我们 可能没有足够的资源或技术成熟来预测或阻止快速演变的网络攻击类型。

 

网络攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的供应商、银行、支付处理商、整个电子商务或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知的攻击或破坏我们的安全，客户和/或供应商对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去客户和/或供应商。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。能够规避我们的安全措施的人 可能会盗用我们或我们客户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何损害 都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

 

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

 

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能营销、房地产、技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工， 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的产品和服务质量可能会下降， 会对我们的业务造成实质性的不利影响。

 

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以惠及我们的 员工。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利， 没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

 

22

  

我们没有任何商业保险承保。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

  

我们面临着与卫生流行病和其他疫情相关的风险，包括冠状病毒(新冠肺炎)，它已经并可能继续造成业务中断，导致 对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

 

近年来，包括中国在内的各国都爆发了疫情。2019年底，中国暴发了一种新型冠状病毒(新冠肺炎) ，并迅速传播到包括香港和美国在内的世界多个地区。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为大流行。疫情已导致隔离、旅行限制，并暂时关闭了中国和美国的办公楼和设施。

 

我们的运营业绩受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。在新冠肺炎爆发和政府遏制疫情蔓延的努力期间， 我们接受、评估、列出新产品并为收藏品和艺术品提供仓储服务的能力以及我们的营销活动受到严重干扰和阻碍，原因是政府在2020年上半年实施了办公室关闭、旅行和运输限制 ，这对我们的业务和2020年的运营业绩造成了实质性的负面影响 。中国的大部分业务从2020年下半年开始重新开业和恢复。然而，由于2022年奥密克戎在香港和中国的多个城市，包括深圳、xi、上海、广州、南京、南昌和太原的爆发，地方政府实施了旅行限制、检疫 要求和/或办公楼和设施暂时关闭。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，导致2022年12月和2023年1月感染人数激增 ，业务运营中断。由于新冠肺炎和新变种的卷土重来，政府当局可能会发布新的办公命令 关闭、旅行和交通限制。对我们业绩的任何潜在影响 在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重性的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制 。

 

一般来说，我们的业务可能会受到流行病或大流行的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影响。为应对疫情或其他疫情，政府和其他组织 可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室 和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于 暂时关闭业务、限制营业时间以及在较长时间内限制客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和运营结果造成重大、 不利影响。

 

与我们的公司结构相关的风险

 

若中国政府认为与综合可变权益实体有关的合约 安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或该等规定或现有规定的解释在未来有所改变，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。

 

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过外商独资企业、VIE及其全资子公司和VIE股东之间签订的一系列合同安排在中国 开展业务。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将其运营结果合并到我们的 财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，看见 “企业历史 和结构.”

 

吾等中国律师事务所Tahota(南京) 认为，吾等目前的所有权结构、吾等中国附属公司及合并VIE及其全资附属公司的所有权结构、 以及VIE的外商独资企业、VIE及VIE股东之间的合约安排并不违反中国现行法律、规则及法规；该等合约安排根据其条款及适用的中国现行法律及法规属有效、具约束力及可强制执行。然而，Tahota律师事务所也建议我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府 最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

 

23

 

如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国未来的法律法规，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

 

  ● 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

 

  ● 处以罚款，没收外商独资企业或VIE及其子公司的收入，或施加我们或VIE及其子公司可能无法完全遵守的其他要求；

 

  ● 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE及其子公司的经济利益或对VIE及其子公司实施有效控制的能力；

 

  ● 限制或禁止我们将融资所得用于资助我们在中国的业务和运营；或

 

  ● 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

 

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现VIE结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们的综合财务报表中整合VIE及其子公司的财务业绩的能力产生什么影响 。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利 ，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这两个结果中的任何一个，或者在此事件中可能对我们施加的任何其他 重大处罚，都将对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

 

我们的业务运营依赖于与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并预计将继续依靠与江苏阳谷文化发展有限公司(“江苏阳谷”)和江苏阳谷目前的管理层的合同安排来运营我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构. 这些合同安排在为我们提供对合并后的VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，合并后的可变权益实体及其股东可能违反其与我们的合同协议 ，其中包括未能开展运营，包括提供技术和仓储服务，或采取其他有损我们利益的 行动。

 

如果我们拥有VIE及其 子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE及其 子公司的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营 层面实施改革。然而，根据现行合约安排，吾等依赖综合可变权益实体及其股东履行合约下对综合可变权益实体及其附属公司行使控制权的责任。综合可变权益实体的股东 可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与合并的VIE及其子公司的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据合约安排，吾等有权更换综合可变权益实体的任何股东，但如果合并可变权益实体的任何股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定因素影响。参见 “-如果合并可变权益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响“因此，我们与合并后的VIE及其子公司的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制 。

 

24

 

如果合并后的VIE或其 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果合并后的VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，或者如果VIE的印章和印章等任何实物工具在我们的授权下被使用以在中国订立合同安排，我们可能不得不产生巨额成本和 花费额外资源根据中国法律寻求法律补救，包括具体履行或禁令救济，和/或索赔 损害赔偿，我们不能向您保证这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务 。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对合并后的VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。 见“-与在中国做生意相关的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化在事先几乎没有通知的情况下可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响， 降低我们证券的价值，并限制您和我们可用的法律保护。”

 

合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

江苏阳谷40%的股权由孔爱民和高华军持有。他们在江苏阳谷的利益可能与我们公司的整体利益不同。该等股东可能违反或导致综合可变权益实体违反我们与彼等及综合可变权益实体之间的现有合约安排，这将对我们有效地 控制综合可变权益实体及其附属公司并从中收取经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会 导致我们与江苏阳谷的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

 

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家购股权协议行使购股权 ，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于江苏阳谷的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与江苏阳谷大股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

 

与综合可变利益实体及其子公司有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并VIE及其子公司欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的应纳税年度起计十年内接受中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。倘若中国税务机关认定外商独资企业、吾等于中国的全资附属公司、于中国的综合VIE及VIE股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会导致VIE及其子公司为中国税务目的而记录的费用扣减减少，这可能会在不减少外商独资企业税费的情况下增加其纳税义务。此外，如果外商独资企业要求VIE的股东 根据这些合同安排以象征性价值转让其在VIE的股权，则此类转让 可被视为赠与，VIE应缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果合并的VIE及其子公司的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

25

 

如果一个或多个VIE及其子公司破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用合并后VIE及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

 

合并后的VIE及其子公司持有对我们业务运营至关重要的某些资产，包括我们在线交易平台的某些域名、支持系统和设备。根据合同安排，未经我们的事先同意，合并后的VIE及其股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果合并VIE的股东违反这些合同安排，并自愿清算合并VIE及其子公司或合并VIE及其子公司宣布破产，且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法 继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大和不利影响。如果合并的VIE及其子公司进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

 

在中国做生意的相关风险。

 

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

我们的大部分业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

 

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已经实施了一些措施，包括控制收藏品的在线交易。新冠肺炎爆发以来， 中国经济增速明显放缓，复苏缓慢。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

 

如果中国政府确定我们控制VIE的合同安排不符合适用的法规，我们的业务可能会受到不利的 影响。

 

有关中国法律、规则及法规的解释及应用存在不确定性，包括但不限于管限与江苏阳谷及其股东的合同安排的有效性及执行的法律、规则及法规。尽管我们的中国律师 Tahota(南京)律师事务所告知我们，基于他们对当前中国法律、规则和法规、合同安排的理解，以及我们执行我们在这些法律、规则和法规下的权利的能力，遵守所有适用的中国法律、规则和法规，并且不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律、规则或法规相冲突，我们不能向您保证，中国监管机构不会认定我们的公司结构和合同安排违反中国的法律、规则或法规。此外，可能会不时出台新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的 合同安排的额外要求。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，而这些确定、变化或解释导致我们无法主张对中国子公司或VIE及其子公司的业务和资产的合同 权利，而该等子公司或VIE及其子公司在中国开展了我们的所有或基本上所有业务 。

 

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的行动 以符合规定。特别是，相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高的监管机构吊销 。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。任何此类或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营 或限制我们进行大部分业务运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 财务状况、运营结果和我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。

  

26

 

我们通过江苏阳谷VIE在中国开展业务，该公司与WFOE、VIE及其股东签订了一系列合同安排。这些合同 协议使我们能够(I)对VIE行使合同权利，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益， 和(Iii)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权和资产权益的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的财务报表中。

 

我们的中国法律顾问Tahota律师事务所认为，(I)中国的外商独资企业及外商独资企业的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规的强制性规定；及(Ii)受中国法律管辖的外商独资企业、外商独资企业及其股东之间的合约安排下的协议是有效的，并对该等协议的每一方均具约束力，并可根据其条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问 进一步告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果我们或VIE被确定违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

 

  ● 吊销江苏阳谷的营业执照、经营许可证和/或撤销合同安排；
     
  ● 停止或限制江苏阳谷及其子公司的经营；

 

  ● 强加我们或江苏阳谷可能无法遵守的条件或要求；
     
  ● 要求我们对相关的所有权结构或业务进行重组；
     
  ● 限制或禁止我们将募集资金用于资助我们在中国的业务和运营；或
     
  ● 处以罚款或者其他形式的经济处罚的。

 

由于我们不直接拥有江苏阳谷 ，任何这些处罚的实施都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导VIE及其子公司在中国的活动，和/或我们无法从我们的合并可变利息实体获得经济利益和剩余回报，以及 我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。

 

在没有事先通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务造成实质性的负面影响 ，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国的法律和规章制度的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化 并且中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

 

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展，其中要求 有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度 。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业在下列情况下完成向中国证监会的备案并报告相关信息：a)申请首次公开发行股票并在境外上市的发行人；b)在境外上市后进行境外证券发行的发行人；c) 通过一次或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式寻求资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日公布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准，但在新规生效日及之前尚未完成发行或上市 ，但于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为已有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市环节；或(Iv)自愿或强制退市。新的境外上市规则规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行申报义务或申报有虚假陈述、误导性信息或重大遗漏的文件，可能导致 责令改正、警告、100万元以上1000万元以下罚款等行政处罚，情节严重的，控股 股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。本公司及其发行的股票将受新的海外上市规则 约束。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

 

27

 

2022年2月15日，中国网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家市场监管总局、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码管理局发布的《网络安全审查办法》施行，关键信息基础设施运营商 有意购买互联网产品和服务以及网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。 2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，其中要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商希望 在境外上市的，须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年4月2日，中国证监会发布了于2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，规定境内公司境外发行上市应当严格遵守适用的中华人民共和国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请由民航局协调的数据跨境安全评估， 有下列情形的：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三) 向境外提供个人信息，且自上一年1月1日起已向境外提供个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人的数据处理者；(四)按照CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形 。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。中国境内企业或其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人的保密制度和备案制度，并向主管机关办理审批和备案手续。它还规定：(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者复印件的，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续； 和(Ii)证券公司和证券服务机构向境内 企业提供境外证券发行上市相关证券服务而在中华人民共和国境内形成的任何工作文书，应存放在中华人民共和国境内， 对外调出应按相关法律法规办理相应手续。根据我所中国律师塔霍塔(南京)律师事务所的确认，根据这些新措施，我们目前不需要接受中国网信办的网络安全审查。因为我们通过不受中国法律法规约束的香港子公司运营我们的在线平台，而VIE及其中国子公司提供营销、仓储和技术维护服务，他们不是拥有100多万用户个人信息的网络空间运营商，也不是影响或可能影响国家安全的活动。然而，上述措施和即将颁布的任何相关实施规则 可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

我们不能排除 中国政府在未来某个时候对我们在中国的业务运营实施许可制度或预先审批要求的可能性 。如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们在中国继续运营的 任何新要求的许可证。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难评估。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。

 

28

 

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

 

因此，我们在中国的业务受到政府和监管部门的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的业务可能直接或 间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大变化 。

 

此外，根据新发布的海外上市新规则，虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可 ，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们被要求在上市后三个工作日内向中国证监会备案。目前尚不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市和交易，即使获得了许可，它是否会被拒绝或撤销，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

 

根据新的海外上市规则，任何发行均须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)备案，我们不能向您保证我们将能够及时进行此类备案，在这种情况下，我们可能因 未能及时向中国证监会备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

 

2023年2月17日，证监会发布《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求境内企业在下列情况下向中国证监会完成备案并报告相关信息：a)申请在境外首次公开发行并上市的发行人；b)在境外上市后进行境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求其资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I) 已完成境外上市或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，且于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行前无需备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转让上市分部；(四)自愿或强制退市。《境外上市新规》规定了公司因未履行备案义务、备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏等违规行为的法律后果，可处以100万元至1000万元不等的罚款，情节严重的，还可禁止相关责任人进入证券市场。鉴于目前的中国监管环境，我们和我们的中国子公司或VIE未来是否需要获得中国政府的其他许可或批准才能在美国交易所上市 还不确定，即使获得了这些许可或批准，它们是否会被拒绝或撤销。 如果我们或我们的任何中国子公司或VIE没有收到或维持该等许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或适用的法律、法规、或者解释发生变化，并且我们或我们的子公司需要在未来获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 或继续向投资者提供我们的证券，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 

 

29

 

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订 ，或者PCOAB确定其没有足够的机会检查我们的审计师， 可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市或我们的普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

 

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定 自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在 国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。2023年“(”综合拨款法案“)由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

 

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB 规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所 。

 

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案， 最终确定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确定 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人 将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定 (《裁定》)，称他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的总部位于内地和香港的会计师事务所中国的名单。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的 礼宾声明 。2022年12月15日，PCAOB董事会决定 PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限 中国和香港的注册会计师事务所投票撤销了先前的决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

 

HFCA法案和相关法规的颁布 以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而采取的任何额外行动、程序或新规则 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们 可能会被摘牌。

 

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更加困难。

 

30

 

我们的审计师WEI，WEI&Co.，LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已经接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2022年，它不包括在PCAOB的确定中。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审核相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师 ，则缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券，因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。 如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在希望的时候出售或购买我们的证券的能力。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会对 市场和我们证券的市场价格造成实质性损害。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

本公司可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求调查或检查本公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然公司 将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供产品或服务的实体 或与我们有关联的实体，特别是位于中国的实体会遵守这些要求。虽然中国的监管部门可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管 ，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施规则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或 取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的许可，但受到中国执法者不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。

 

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及它们的实施细则和附属法规。 《外商投资法》体现了中国监管机构的预期趋势，即按照国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排 归类为一种外国投资形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的将合同安排规定为外商投资形式的规定留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的 。

 

此外，《外商投资法》还对外商投资主体给予国民待遇，但根据国务院发布或经其批准的《负面清单》认定为 限制或禁止的行业的外商投资主体除外。禁止外国投资者投资负面清单中被列为“禁止”的行业 ；在满足“负面清单”中规定的某些附加条件和条件后(例如，要求中国股东控制或持有外商投资企业一定比例的股权)，允许 投资被负面清单中列为“限制”的行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门可以禁止其投资活动，要求其采取措施纠正其不符合规定的行为，并给予其他处罚。虽然我们透过可变权益实体进行的业务并不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但我们预期江苏阳谷未来可能会从事负面清单所列的受限业务。

 

31

 

如果我们通过VIE开展的任何未来业务和运营 被视为外国投资并被归类为《外国投资法》下的“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业 ，并且此类合同安排被视为无效 且非法，我们可能不得不解除此类合同安排和/或处置此类业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

  

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的业务受到政府监督 和中国相关政府当局的监管。这些政府当局共同颁布和执行涵盖收藏品和艺术品交易以及相关服务交换平台许多方面的 法规。因此，在某些情况下， 可能很难确定哪些行为或不行为可能被视为违反适用法律和法规。

 

我们已经获得了所有适用于我们目前在中国的业务的许可证和许可证。我们不能向您保证，我们将能够获得在中国开展业务所需的任何新的许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证。如果中国政府确定我们在没有适当批准、许可证或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外的批准或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务 或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

 

如果任何在香港注册成立的公司 经营网上收藏品和/或艺术品交易平台，受中国现行或未来有关收藏品或艺术品交易业务的法律法规的约束，我们的运营可能会受到重大不利影响，因为我们能否获得省政府的批准，并完成由中国证券监督管理委员会( 中国证监会)牵头的“各交易平台清理整改行动部际联席会议”(“联席会议”)的备案。

 

根据2011年11月11日国务院公布并于同日起施行的《国务院关于清理整顿各类交易平台有效防范金融风险的决定》(《第38号决定》)和2012年7月12日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易平台的实施意见》(《意见37号》)，经营场所及其分支机构违反下列规定之一的，应当予以清理整顿。这样的各方不能：中国

 

(1) 将任何股权分割成平等的股份进行公开发行。 平等股票公开发行是指交易场所利用其服务和设施将其股权分割为平等的 股份，并将其出售给投资者。股份公司公开发行股票，适用公司法、证券法的有关规定。

  

(2) 采取集中交易方式。本意见所称集中交易方式包括集合竞价、连续竞价、电子配对、匿名交易、做市商等交易方式，协议转让和合法拍卖除外。

 

(3) 按照标准化交易单位持续上市交易权益 。本意见所称标准化交易单位，是指为股权以外的其他股票设定的最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍交易。 连续上市交易是指买入或挂牌后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种，并在卖出后5个交易日内买入同一交易品种。

 

(4) 累计持股人数超过 200人。除法律、行政法规另有规定外，在公司存续期间，无论是在发行过程中还是在转让过程中，实际持有股权的人数累计不得超过200人。

 

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(5) 通过集中交易进行标准化的合约交易。本意见所称标准合同包括两种情形：一种是交易场所以价格以外的固定期限订立的统一合同，约定在未来一定时间、地点交付一定数量的标的物。另一种是交易所签订的合同，赋予买方在未来某一特定时间以特定价格买卖约定标的的权利。

 

(6) 未经国务院有关金融行政部门批准，设立保险、信贷、黄金等金融产品交易场所，或者使用已有的其他交易场所交易保险、信贷、黄金等金融产品的。

 

此外，根据联席会议办公室2017年8月2日发布的《关于印发关于清理整顿邮票和纪念币交易场所专题会议纪要的通知》 ，以股票发行式模式向以集中竞价和T+0交易方式为主的邮票、硬币、磁卡交易场所的 应停止运营。非法交易的邮票、硬币、磁卡必须及时下线制作。已停业的交易场所，经省政府批准并向联席会议完成备案后，方可重新开业。 省级政府应重新评估邮票、硬币、磁卡交易的必要性，考虑经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。如认为有必要维持邮票、硬币、磁卡的交易，省政府可指定邮票、硬币、磁卡交易所，以协议转让财产的方式组织邮票、硬币、磁卡交易。此类交流必须经省政府批准，通过省政府验收，并在相关联席会议上完成备案。此外，此类交易必须严格遵守38号决定和37号意见，不得采取或允许集中竞价或其他类型的集中交易，同一物品买卖之间的间隔不得少于5个交易日。

 

我们经营国际网上交易平台，为在香港注册的各类收藏品和艺术品提供最先进、便捷的服务。我们为我们的客户提供交易硬币、邮票、古币和其他收藏品和艺术品的在线平台。根据《国际交易所文化艺术藏品交易规则(暂行)》(以下简称《交易规则》)，我们不提供等额的 股票公开发行，即将一个交易主体分成几股，而只允许一个实物主体作为一个整体进行交易。交易后，原货主和中标人可以从相关仓储公司提货。

 

目前，我们采用“T+0”竞价方式，允许客户在我们的平台上集中交易，这并不违反香港目前有关艺术品交易的相关法律法规 。此外，作为香港网上收藏品和艺术品交易平台，我们认为监管中国在内地的收藏品和艺术品交易的法律法规，如第38号决定和第37号意见，不适用于我们的交易平台。 然而，未来适用于我们业务的中国法律法规的解释和应用可能存在很大的不确定性，中国政府或任何其他政府机构未来可能会强制实施许可证要求或采取进一步的 行动，对我们的业务或财务产生重大不利影响。

  

我们可能依赖我们的中国子公司和VIE的子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司或VIE和VIE的子公司向我们付款的能力受到任何 限制可能会对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

 

我们是一家控股公司，将依靠我们的中国子公司和香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司、VIE或其子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求江苏阳谷根据其目前与综合可变利息实体订立的合约安排调整其应课税收入 ，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们的公司结构有关的风险-与合并的VIE及其子公司有关的合同安排 可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们在中国的合并VIE及其子公司欠额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响.”

 

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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司 作为中国的全资外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 不能作为现金股息分配。

 

对我们的中国子公司 向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能会对我们的业务增长、进行投资或收购的能力产生重大不利的限制 ，这些投资或收购可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展我们的业务。另请参阅“与在中国做生意有关的风险 —如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则此类分类 可能会对我们和我们的非中国股东产生不利的税务后果.”

 

我们是一家控股公司，目前我们通过VIE及其子公司在中国境内开展业务运营。如果我们的董事会和管理层决定保留VIE子公司的利润用于其业务发展和扩张，而不是向VIE分红，VIE可能无法根据技术咨询和服务协议向WFOE支付服务费，我们的WFOE将无法 向公司分红。

 

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款 或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

 

根据中国法律及法规，吾等获准 根据适用的政府登记及审批规定，向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资，从而利用融资所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

 

根据中国法律被视为外商投资企业的对我们中国子公司的任何贷款，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局或外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局 于2008年9月发布通知，外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。2014年，外管局第142号通函规定的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的资本结汇，且该等主要从事投资的企业可使用其从外汇资本转换而来的人民币资本进行股权投资，我司中国子公司不在指定区域内设立 。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，第十九号通知继续禁止外商投资企业 使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些通函可能会 大大限制我们使用从证券发行中兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。

 

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话) 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用海外融资来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响。

 

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

 

我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并VIE及其子公司的本位币是人民币。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。以人民币计算的应收或应付资产和负债重新计量的收益和损失计入我们的综合收益和全面收益表 。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

 

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和 不利影响。例如，如果我们需要将从股票发行中获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们 收益的美元等价物，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。 因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们很大一部分净收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司将依赖我们的中国子公司和香港子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》 ，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可在未来自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

 

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利方面的支付义务，并向计划缴纳相当于工资的一定比例的金额，包括奖金和津贴， 我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。 鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府没有始终如一地执行员工福利计划的要求。截至本报告日期，我们认为我们已支付了足够的员工 福利。如果我们将来不能支付足够的款项，我们可能会被要求补缴这些计划的供款，金额为前一个月金额的110%。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的，社保费征收机构可以要求提供用人单位在银行等金融机构的存款账户信息。在极端情况下，未足额缴纳社保费且不提供担保的，社保费征收机构可向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产，拍卖所得应 用于缴纳社保费。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

我们的业务容易受到中国和香港艺术品和收藏品市场波动的影响。

 

我们主要在中国开展业务。我们的业务在很大程度上取决于中国内地和香港的艺术品和收藏品市场的情况。近十年来，中国对收藏品和艺术品的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和价格的波动 。中国艺术品市场的供需波动是由经济、社会、政治和其他因素引起的。 例如新冠肺炎的爆发和政府遏制疫情蔓延的行动，以及它对中国整体经济、利率、通货膨胀、通货紧缩、可自由支配的消费支出和艺术品和收藏品投资意愿的影响。 多年来，国家和地方各级政府都宣布并实施了各种旨在规范艺术品和收藏品市场的政策和措施。这些措施已经并可能继续影响中国的艺术品和收藏品市场的状况，并导致收藏品和艺术品价格的波动。艺术品市场的波动可能会对我们平台上的交易量产生不利影响，或者要求我们以不利的条款提供服务，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

 

我们的业务容易受到我们市场上大宗商品交易波动的影响。

  

从2019年开始，我们开始在我们的平台上列出茶叶、云南火腿和中华绒蟹等某些商品 。客户交易活动在一定程度上受到国际和国内市场这些商品价格变化的影响。因此，我们未来的经营业绩可能会受到这些产品波动的影响 由于与自然灾害相关的风险，如干旱、洪水、暴风雪或其他异常温度变化， 极端天气和健康流行病或流行病，这些都是不可预测和我们无法控制的。任何像新冠肺炎这样的大流行爆发，以及政府遏制大流行传播的行动，都可能对我们的上市、交易和交付此类产品的能力产生实质性的负面影响。我们目前只在我们的平台上列出了茶叶。茶叶价格和交易也可能受到茶树病害爆发的影响 这可能会显著降低在我们平台上交易的这些产品的数量和质量。这些商品的一般交易活动也直接受到经济和政治条件、商业和金融的宏观趋势、投资者对这些商品交易的兴趣水平以及立法和监管 变化等因素的影响。这些因素中的任何一个或多个或其他因素可能会降低这些商品在我们平台上的交易活跃度 ，并对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

 

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我们拥有的使用某些租赁物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会阻止我们运营我们的业务 或增加与我们的业务运营相关的成本。

 

对于我们目前使用的业务设施和仓库，我们不拥有运营这些设施的场所的财产所有权。相反， 我们依赖与业主的租赁。我们的一般做法要求我们在与业主签订租赁协议之前，作为尽职调查的一部分，检查业主的产权证书 。如果我们无法确定所有权上的产权负担，我们对此类物业的租赁可能会受到政府当局或相关争议解决机构的质疑，甚至无效。因此， 我们在此类物业上设施的开发或运营可能会受到不利影响。

 

此外，我们还面临着与业主发生其他潜在纠纷的风险，以及我们的设施被迫关闭的风险。此类纠纷和强制关闭，如果以对我们有利的方式解决，可能会分散我们管理层的注意力，损害我们的声誉，或以其他方式扰乱和负面影响我们的业务。

  

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

 

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或《外管局通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记。

 

37

 

如果我们的股东是中国居民或 实体没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

 

我们的主要股东和高管 直接或间接持有我们公司的股份，并被我们称为中国居民，已经完成了所需的外汇登记 。

 

然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记 ，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构 ，这可能会对吾等的业务及前景造成不利影响。

 

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

 

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国境内子公司的境内合格代理向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，必须保留海外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及其他在中国居住连续不少于一年的高管和其他员工，当他们被授予期权或其他奖励时，将适用本规定。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们可能面临其他监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律根据激励计划向我们的董事、高管和员工授予股票奖励的能力。本公司董事会于2021年11月8日批准通过东方文化控股有限公司2021年综合股权计划(以下简称《股权计划》)，并于2021年12月16日召开股东大会通过。 本公司于股权计划期间获授权发行的普通股总数不得超过800,000股(反向分拆后)，截至本报告日期，已向本公司高级管理人员授予300,000股。我们的高管、董事和其他员工 如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得本公司的股票奖励，则受安全注册要求的约束，并已完成注册。

 

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

 

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据《第82号通告》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员 或高级管理人员惯常居住在中国。

 

38

 

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。请参阅“税收--人民Republic of China税收“然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于”事实上的管理机构“这一术语的解释仍然存在不确定性。由于我们所有的高管都在中国， 目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳 中国税，这将大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 ，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，若该等收益被视为来自中国来源，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定所规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关已加强对若干应课税资产的直接或间接转让的审查 ，尤其包括中国居民企业的股权转让、非居民企业的股权转让， 颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

  

根据第698号通函，如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如果间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的，作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

2015年2月，SAT发布了第7号通知，以 取代第698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通函不仅将其税务管辖权扩大到698号通函规定的间接转让， 还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。 此外，第7号通函在如何评估合理商业目的方面提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了 避风港。第七号通知还对应税资产的境外转让方和受让方(或其他受让义务人)提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

 

39

 

我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函及7号通函，我们及从事此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通函、698号通函及7号通函，或确定我们及我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据国家税务总局第59号通函、第698号通函和第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。我们计划在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关 根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本 将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩 造成不利影响。

 

如果我们不能有效地保护我们的网络， 我们通过我们的在线平台收集的客户个人信息可能会被泄露或被盗，如果监管机构认为我们没有履行我们的网络安全义务，我们的在线平台可能会被要求暂停运营 进行整改，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响，因为我们的 日常交易量很大。

 

在中国，监管部门已经实施了 ，并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。中华人民共和国民法典于2020年5月28日由中华人民共和国全国人民代表大会发布，自2021年1月1日起施行，规定自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，确保个人信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据该法，网络运营商必须提供网络安全保护，并保护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规范了个人信息的收集和使用，并要求网络运营商保护用户的隐私安全。如果网络运营商违反了《网络安全法》，可能面临各种处罚，包括但不限于暂停相关业务、清盘、关闭网站、吊销营业执照，所有这些都可能由有关部门处以，如果发生严重损害， 将被处以最高100万元人民币(约合145.6万美元)的罚款。《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日起施行，规定个人信息必须在充分事先通知的前提下经个人同意处理，并加大了对违法行为的处罚力度。

 

我们收集和处理在我们的在线平台上注册的客户的个人信息 ，以管理和维护我们的客户及其交易信息。 江苏阳谷的全资子公司南京燕宇，其主营业务是为 国际交易所和港交所的在线收藏品、艺术品和商品电子商务平台提供技术支持，建立了网络安全 政策，包括数据安全管理措施、数据中心网络安全管理规则、信息安全管理规则和信息安全应急预案。我们还在我们的在线平台上发布《投资者信息保护政策》，以帮助在我们的在线平台上注册的客户了解他们的私人信息被收集什么、在哪里以及如何被国际交易所、港交所及其关联公司使用，以及我们采取了哪些措施来保护他们的个人信息。尽管如此， 我们不能保证我们的网络安全保护政策和相关技术措施足以防止我们的 在线平台中的网络数据被入侵、被盗或篡改。如果我们的网络平台网络存在风险，我们可能会被 网络安全监督主管部门要求暂停我们的网络平台进行整改，如果发现我们的网络平台存在重大安全风险，或者由于我们的网络安全防护故障而发生严重的网络安全事件，我们可能会被处以最高100万元人民币(约合14.6万美元)的罚款。

 

40

 

虽然VIE的子公司运营和维护中国在内地的网络平台，但我们的主要业务是提供收藏品和艺术品电子商务服务， 由香港的国际交易所进行。因此，我们的业务模式可能会被视为涉及客户个人信息的跨境转移，我们可能会受到《数据跨境转移安全评估办法》的约束。  我们不能保证我们能够通过《数据跨境转移安全评估办法》所要求的个人信息跨境转移的安全评估。如果我们未能通过评估，国际交易所可能不会使用存储在内地中国的客户个人信息在该在线平台上处理其交易，这将对我们的业务运营造成 重大不利影响。

 

2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请进行数据跨境安全评估：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理100万人以上的个人信息向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息的数据处理者 ，自上一年1月1日起已向境外提供个人信息10万人以上或者敏感个人信息1万人以上的；(四)民航委规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

 

我们通过VIE在大陆的子公司为我们的收藏品、艺术品和商品交易的在线平台提供维护和仓储服务 我们不会将客户数据跨境转移。但是，如果我们未来需要跨境转移客户数据，达到《数据跨境转移安全评估》的门槛要求措施，我们不能保证我们会通过这次 安全评估，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

 

喀什龙瑞和喀什东方的税收优惠只有5年，已于2022年12月到期，税收优惠到期将 对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

 

根据财政部、国家税务总局于2011年11月29日印发并于同日施行的《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济特区建设的若干意见》(《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济特区建设的若干意见》)(《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济特区建设的若干意见》)(《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济特区建设的若干意见》)(《通知33》) ，以及2016年7月20日财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部印发并于2016年1月1日起施行的《新疆困难地区重点鼓励发展企业所得税优惠产业目录》(《85号通知》)，由2010年1月1日至2020年12月31日延长至2030年12月31日，新疆喀什、霍尔果斯经济特区企业属于85号通知范围。自取得第一个生产经营所得的纳税年度起，五年内免征企业所得税。

 

41

 

自2018年7月19日，VIE的子公司喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“喀什龙瑞”)在新疆喀什特殊经济特区(“新疆喀什”)注册成立以来，其主营业务是营销推广和咨询；VIE的子公司喀什东方文化发展有限公司(“喀什东方”)于2018年8月29日在新疆喀什注册成立，主营业务是提供线上线下联合托管和仓储服务。根据上述规定，这两家公司在5年内免征所得税。

 

在截至2022年12月的5年期满后，喀什龙瑞和喀什东方不免征企业所得税，并按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税 ，这将显著降低我们的盈利能力，并对我们的财务 业绩产生负面影响。

 

在香港经商的相关风险

 

香港的法律制度存在不确定性 ，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区负责本身的内部事务，包括但不限于司法机关和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国的普通法制度。

 

然而，如果中华人民共和国违背其允许香港自治运作的协议 ，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或全国性法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

将很难获得司法管辖权 并对我们驻香港的高级管理人员、董事和资产执行责任。

 

我们的某些资产位于香港，我们的高级管理人员和现任董事居住在美国以外。因此，美国投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

我们可能难以在香港建立适当的 管理、法律和财务控制，这可能会影响我们的规划流程，并难以提供准确的 我们的经营业绩报告。

 

虽然我们将被要求实施内部控制，但我们可能难以招聘和保留足够数量的合格员工在香港这些领域工作。 由于这些因素，我们可能在建立所需控制方面遇到困难，使管理层 难以预测其需求并始终准确地展示我们的运营结果。如果我们无法建立所需的 控制，做市商可能不愿在我们的股票上做市，投资者可能不愿购买我们的股票，这将 使您难以出售您可能拥有或收购的任何股票。

 

我们的业务可能受到香港《个人资料(私隐)条例》的影响。

 

我们在香港的主要网上平台的会员，包括中国国际艺术品资产及股权交易所有限公司，在注册期间需要提供个人资料，我们的网上平台可能会监察会员的网上行为，以便收集数据以进行市场趋势分析和 升级我们的网站。因此，我们在香港的业务须受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)规管，该条例旨在保障个人个人资料的私隐。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的六项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《私隐条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。如果我们违反PDPO，我们可能会 受到罚款和/或其他处罚，并可能招致法律费用和媒体的负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

 

42

 

与我们的普通股有关的风险

 

我们的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式变现 您的股票，您可能无法以卖出或接近卖出价格出售股票。 

 

我们的普通股可能交易清淡， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们对产生或影响销售量的股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人相对不太了解， 即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司 ，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。 我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人的交易量大而稳定，通常会支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响 。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

  

我们普通股的市场价格 可能会波动。 

 

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会 波动较大：

 

●美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法；

 

●经营业绩的实际波动或预期波动；

 

●证券研究分析师对财务估计的变动；

 

●负 宣传、研究或报告;

 

●中国和香港艺术品和收藏品及相关服务市场的情况；

 

●我们 赶上行业技术创新的能力；

 

●其他收藏品和艺术品交易及相关服务公司的经济业绩或市场估值发生变化 ；

 

●公告 我们或我们的竞争对手的收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本 承诺;

 

●关键人员增加或离职；

 

●人民币、港元、美元汇率波动 ；

 

  ● 中国和香港的法律、经济或政治状况；以及
     
  ● 卫生流行病或流行病，如新冠肺炎的爆发和政府遏制疫情传播的行动。

 

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些 市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

 

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我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

 

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和 资源。

 

为了筹集足够的资金来加强 业务，我们可能不得不以可能导致我们股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

 

如果我们通过出售股权或可转换债券 筹集更多资金，我们目前股东的所有权百分比将会减少。此外，这些交易 可能稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券 。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款筹集更多资金， 如果有的话。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法满足我们未来的需求，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息 。

 

我们目前打算保留未来的任何收益 ，用于我们的运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们的能力将取决于是否收到来自WFOE的股息或其他付款。WFOE可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他监管 限制。

 

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

 

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多，我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务受我们现行的组织章程大纲和章程以及《公司法》(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法[br}部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决 对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任。

 

目前，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的资产基本上都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员 都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的 。因此，股东可能很难在美国境内向这些 人送达诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

 

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由于上述原因，我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

 

我们的普通股可能会从纳斯达克(“纳斯达克”)退市。

 

2022年11月9日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的函 ，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再满足根据纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克继续上市的最低买入价要求 ，该规则要求最低买入价为每股1.00美元 (“最低买入价要求”)。

 

该通知对本公司普通股上市并无即时影响。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条， 公司有180个日历日的期限，自通知之日起至2023年5月8日(合规期)， 重新遵守最低投标价格要求。于2023年5月10日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员(“本人员”)的书面通知 ，表示本公司已获准额外 180个历日历日期或至2023年11月6日，以重新遵守根据“纳斯达克上市规则”继续在纳斯达克资本市场上市的最低收市价1.00美元的要求。

 

于2023年10月10日 本公司股东批准本公司已发行及经授权的普通股按三(三)一(1)及十(10)一(1)之间的比例进行股份合并(“股份合并”)的决议，并同时相应增加普通股的面值，具体比率将于决议通过后至2023年10月18日前设定为该范围内的一个整数 。由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。2023年10月10日，董事会决定股份合并比例为一(1)-五-(5)。股份合并主要是为了重新遵守纳斯达克市场规则 第5550(A)(2)条关于本公司普通股每股最低投标价格的规定。

 

2023年11月1日，本公司收到纳斯达克上市资格部书面通知，自2023年10月18日至2023年10月31日，本公司普通股收盘价 连续10个交易日每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

 

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 

 

我们是一家外国私人发行人，符合《交易法》规则的含义。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 例如：

 

  ● 我们不需要像国内上市公司那样提供大量的《交易法》报告，或者不像 那样频繁；

 

  ● 对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

 

  ● 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

  ● 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束；

 

  ● 我们不需要遵守《交易法》 中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款；以及

 

  ● 我们不需要遵守《交易法》第16条，该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士应对任何“空头”交易实现的利润 承担责任。

 

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的 相同的保护或信息。

 

45

 

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能会少于如果我们是国内发行人的话 。

 

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许 遵循本国的做法来代替上述要求。本公司已于2023年3月1日通知纳斯达克，将依据市场规则第5615(A)(3)条为境外私人发行人提供的豁免，以取代《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)(1)条、第5635(B)条、第5635(C)条及第5635(D)(D)条的规定。第5620(A)条要求公司在不迟于公司会计年度结束后一年内召开年度股东大会；第5635(A)(1)条要求股东批准发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券；第5635(B)条要求在发行证券将导致公司控制权发生变化时获得股东批准；第5635(C)条要求股东批准股票激励计划；规则第5635(D)条规定，除公开发行外，非公开发行的证券的发行 必须获得股东的批准，相当于发行前未偿还投票权的20%或更多，且股票的账面价值或市值低于 。开曼群岛的公司管治常规并不要求本公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)(1)、规则5635(B)、规则5635(C)及规则5635(D)的要求。 我们将遵守纳斯达克上市规则的其他公司管治要求。然而，我们可以考虑效仿母国的做法，以代替纳斯达克上市规则在未来对某些公司治理标准的额外要求，这可能会对投资者提供较少的保护。

  

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

 

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所 法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

 

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”，我们将遵守更低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。但由于这些减少的监管要求，我们的股东将失去更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上(“资产测试”)产生或被持有以产生被动收入(“资产测试”)，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务 报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)和我们普通股的价值，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而， 不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。此外，不能保证我们不会在未来任何课税年度 成为PFIC。PFIC地位是必须在每个纳税年度进行检验的事实确定，并将取决于我们在每个纳税年度的资产和收入构成。

 

46

 

在任何应纳税年度，如果(I)至少75%的纳税年度总收入为被动收入，或(Ii)至少50%的资产价值(基于纳税年度内资产的季度价值)可归因于产生或持有被动收入的资产，则我们将被归类为PFIC。在确定我们总资产的平均百分比价值时，我们资产的总价值通常被视为等于我们的市值(由我们未偿还股本的总价值确定) 加上我们的负债。因此，如果我们的市值大幅下降，同时我们持有大量的现金、现金等价物或其他产生或持有用于产生被动收入的资产，我们可能会成为PFIC。此外，由于相关PFIC规则的应用存在 不确定性，美国国税局(IRS)可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，这可能导致 确定我们在本纳税年度或随后的纳税年度是PFIC。

 

如果我们在任何应纳税的 年度被归类为PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项附加信息-10.E.税收-美国联邦收入 税务)持有普通股，则美国持有人一般将因我们作出的某些 “超额”分配以及在处置或被视为处置该等美国 持有人的普通股时确认的收益(如果有的话)而缴纳额外的税款和利息费用，即使我们在分配或处置年度不再是PFIC。此外，此类美国持有者 还将受到美国特殊纳税申报要求的约束。有关我们归类为PFIC将对美国持有者造成的美国税收后果的更多信息，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收-美国 联邦所得税-被动外国投资公司.”

 

项目4.关于公司的信息

 

A.公司的历史和发展

 

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，让收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者可以进入一个更大的艺术品和收藏品交易市场 在这里，他们可以接触到更广泛的收藏品或艺术品投资者，而如果没有我们的平台，他们可能会遇到更多的投资者。 我们目前为个人和机构客户在我们香港子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品、艺术品和某些商品的交易提供便利，这些平台是我们在香港的子公司拥有的领先的在线平台，即中国国际艺术品资产和股权交易有限公司和香港数据交易所有限公司。我们于2018年3月开始运营，从那时起，我们的客户交易量一直在快速增长 。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。 我们东方文化控股有限公司是一家控股公司，通过我们的子公司、可变利益实体及其子公司进行运营。

 

我们于2018年11月29日根据开曼群岛的法律注册为离岸控股公司，我们拥有东方文化发展有限公司(“东方文化BVI”)的100%股权，该公司于2018年12月6日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。

 

通过东方文化BVI，我们拥有香港东方文化投资发展有限公司(“东方文化香港”)的100%股权，该公司于2019年1月3日根据香港法律成立。通过东方文化香港，我们直接拥有东方文化香港在中国的全资子公司南京融科商务咨询服务有限公司(“外商独资企业”或“南京融科”)的100%股权。外商独资企业与江苏阳谷文化发展有限公司(“江苏阳谷”) 及江苏阳谷股东签订了一系列协议，通过这些协议，我们有效地控制了江苏阳谷的所有经济利益和利益，并从中获得了全部经济利益。

 

2013年11月22日，中国国际艺术品资产交易所有限公司（“国际交易所”）根据香港法律注册成立。国际 交易所提供在线平台，促进收藏品和艺术品交易电子商务，并因 东方文化和国际交易所共同控制权重组而成为我们的子公司。

 

47

 

江苏阳谷文化发展有限公司(以下简称“VIE”)成立于2017年8月23日，是其所有中国全资子公司的控股公司。南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)于2018年5月17日注册成立，南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)于2018年6月7日注册成立，并于2018年7月开始运营。他们的主要业务是为国际交易所和港交所的网上收藏品、艺术品和商品电子商务业务提供技术和其他支持，并向我们的关联公司和第三方销售软件应用程序和提供支持服务。

 

南京延庆的全资子公司喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“喀什龙瑞”)于2018年7月19日注册成立，并于2018年8月开始运营。它的主要业务是为我们电子商务平台的会员提供线上线下营销服务 和其他相关服务。

 

南京延庆的全资子公司喀什东方仓品文化发展有限公司(“喀什东方”)于2018年8月29日注册成立，并于2018年9月开始运营。它的主要重点是为我们电子商务平台的 会员提供线上线下仓库管理服务。

 

中仓仓储有限公司(“中仓”) 成立于2018年7月19日，是喀什龙瑞与中联新实业集团(湖南) 有限公司、南京中豪文化传媒有限公司、郑江文化旅游国际文化创意产业园开发 有限公司等第三方共同组建的合资企业，为客户提供仓储服务。喀什龙瑞拥有中仓18%的股份。

 

2018年4月18日，香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根据香港法律注册成立。于2019年5月9日，吾等以2,400,000股本公司普通股(于2019年11月进行远期股份拆分前)的代价，从其原股东--香港外换交易所集团有限公司(“港交所”)手中收购港交所全部已发行股权。自2019年5月9日起，港交所成为我们的全资附属公司。港交所为客户提供香港收藏品及艺术品以外的产品及商品的网上交易平台。

 

于2019年11月8日，本公司股东通过经修订及重订的第二次公司章程，将本公司已发行及已发行的已发行股份及流通股按2比1的比例向前拆分。由于2比1远期股份拆分，本公司的总法定股份为1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值0.00005美元的普通股及(Ii)100,000,000股每股面值0.00005美元的优先股，本公司已发行及已发行普通股由12,400,000股增至24,800,000股。此外，所有现有股东同意免费向本公司交出当时已发行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作为库存股。

 

于2020年5月28日，本公司所有现有股东同意额外交出6,510,000股普通股，或本公司当时已发行普通股的30%，作为本公司的库藏股而不作任何代价。

 

于2020年12月1日，本公司完成首次公开发售5,065,000股普通股及59,400股购股权，公开发行价为每股4美元，每股面值0.00005美元。 扣除承销佣金、发售成本及其他开支后，本公司所得款项净额约1,730万美元。

 

2022年3月，江苏阳谷与诺布尔家族新零售有限公司(“诺布尔家族”)、北京文教科技有限公司(“北京威视”)及两名投资人签订了增资协议(“协议”)，以收购北京久喻玲精业科技有限公司(“九代天下”)的股份及增资。根据该协议，江苏阳谷以现金出资人民币6,000,000元(约923,076美元)收购江苏阳谷11.875%股权，并已向江苏阳谷提供若干互联网发展资源及技术支持。来宝家族及北京WJ、JYLJ的现有股东及两名新投资者亦向JYLJ作出现金出资，合共人民币44,000,000元(约6，77万美元)及若干初期工作及业务资源。本次增资后，江苏阳谷成为JYLJ的第三大股东。JYLJ主要从事葡萄酒和酒类产品的经销商和客户， 以及产品发布、品牌展示和营销推广，目前正在开发“葡萄酒和烈酒”元宇宙，通过增资筹集的资金主要用于这一开发。截至本报告日期 ，JYLJ已经开发了某些程序和应用程序，但该项目尚未完成，尚未投入运营。

 

48

 

2023年10月10日，本公司股东批准对本公司已发行和授权的普通股进行股份合并(“股份合并”或“反向股票拆分”)的决议，比例为三(3)股中的一股(1)和十股(10)中的一股(1)，并相应增加普通股的面值，具体比例将在决议通过后至2023年10月18日之前设定为该范围内的一个整数。由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。2023年10月10日，董事会决定股份合并比例为一(1)-五(5)，同时将普通股面值相应增加至0.00025美元。进行股份合并主要是为了重新遵守纳斯达克市场规则第5550(A)(2) 条关于本公司普通股每股最低投标价格的规定。股份合并生效后， 每股面值0.00005美元的已发行和未发行普通股将合并为每股面值0.00025美元的普通股，从而紧随股份合并之后，本公司法定股本由(A) 50,000美元更改为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中(X)900,000,000股指定为普通股，每股面值0.00005美元，(Y)100,000,000股指定为优先股，每股面值0.00005美元；(B)50,000美元分为280,000,000股，其中(X)180,000,000股被指定为普通股，每股面值0.00025美元，(Y)100,000,000股被指定为优先股，每股面值0.00005美元。

 

我们的主要行政办事处位于香港皇后大道中198-200号丽晶商业大厦1402室。我们在这个地址的电话号码是(852) 2110-3909。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus Chambers省长广场。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行机构的地址和电话与我们联系。

 

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护了一个网站，其中 包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。

 

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

 

B.业务概述：

 

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者访问一个更大的艺术品交易市场， 他们可以在这里与更广泛的收藏品和艺术品投资者打交道，而如果没有我们的平台，他们可能会遇到这种情况。我们目前 促进个人和机构客户在我们在香港的子公司拥有的主要在线平台上进行各种收藏品、艺术品和某些商品的交易，这些平台包括中国国际艺术品资产与股权交易所 有限公司和香港数码港交所有限公司。我们于2018年3月开始运营，从那时起，我们的客户交易量一直在快速增长。我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。

 

根据2023年6月9日，人民商务部Republic of China发布的《2022年中国电子商务 》报告显示，2022年，中国的电子商务持续增长。中国国家统计局的数据显示，2022年，全国电子商务交易额达到43.8万亿元人民币(约合6.17万亿美元)，同比增长3.5%。

 

在众多主流电商平台上，工艺美术等文化 产品蓬勃发展，艺术品收藏品电商逐步壮大。网上交易已成为全球艺术品和收藏品交易的大趋势。作为一家拥有广泛的文化和艺术收藏品市场运营和营销经验的综合服务商，我们抓住发展机遇，为国内和国际艺术品和收藏品交易业务提供线上和线下服务。

 

我们为我们在线平台的客户提供 全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场信息、研究、实时客户支持、 以及艺术品和收藏品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括实时讨论和与客户服务代表的即时消息，我们相信这将增强我们的客户参与度。在内部， 我们合法地从我们的客户软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和通信数据，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。

 

我们为我们的电子商务平台客户提供行业解决方案和相关软件产品、系统开发和技术支持服务。

 

我们努力将与客户的利益冲突降至最低，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们操作的两个交易平台的交易规则 ，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能使用客户的资金。

 

我们的服务

 

我们为我们在线平台的客户提供 全面的服务，包括：

 

投资者教育

 

我们认为，投资者教育对于让潜在客户为在线收藏品和艺术品交易做好准备至关重要。我们开发了一套针对不同体验水平和投资偏好的客户而设计的教育计划。我们的培训课程包括在线收藏品和艺术品交易的基本规则和流程 ，基本分析方法和技术分析方法。我们的大多数教育资源 都可以通过我们客户端软件的PC和应用程序版本轻松访问。某些材料也可以在我们的网站上找到。

 

49

 

市场信息

 

我们为我们的客户提供全面的市场信息，包括实时价格报价、技术指标、相关市场新闻和宏观经济数据和新闻。我们的客户和潜在客户可以通过我们客户端软件的PC和应用程序版本以及我们的网站获取市场信息 。

 

客户支持

 

我们致力于提供优质的客户支持 。我们的大多数服务，包括投资者教育、市场信息和研究支持服务，都可以通过我们的客户端软件访问。我们相信，由于其用户友好性和易用性，我们的客户端软件可以为客户提供积极的体验。 除了我们的客户端软件外，我们还有一支专门的客户服务人员团队，通过电话、短信和在线即时消息处理客户关于我们的 软件的实时查询、市场新闻和研究报告以及其他问题。

 

我们要求所有客户代表通过我们密切监控的通信系统进行 客户沟通。

 

此外，我们还会不时收到客户投诉。为了确保每个客户的合理投诉得到充分处理，并出于风险管理的目的，我们 在我们的客户服务中心设立了客户投诉部。对于收到的投诉，我们的客户合规官员 将首先与客户确认投诉的细节，然后与相关部门核实事实。根据我们的验证结果和我们的内部政策，我们寻求通过与客户讨论来解决投诉。投诉和我们的回应 记录在客户关系管理系统中，并反馈给相关部门。我们还向合规部门报告投诉， 合规部门将检查违规行为，并在必要时建议相关部门采取整改措施。

 

技术基础设施

 

客户端软件和CRM系统构成了我们的核心技术基础设施，使我们能够将业务运营的每个关键阶段转移到网上。

 

我们的交易平台

 

我们的专有平台是一个全电子的交易系统，由主机、客户端终端和相关的通信系统组成。我们的交易系统支持收藏品、艺术品和商品的交易和支付/结算。它是由第三方软件 开发公司为我们定制的电子平台，主要由对账系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

 

匹配是我们交易平台的核心功能。 我们的系统通过匹配交易者提交的所有交易来完成交易。交易监控系统负责实时监控日常交易，确保交易平台的公平性和准确性。结算 系统与银行的交易系统对日常统计数据进行核对，一旦交易数据核实，就完成收藏品或艺术品单位的登记结算 (或付款)。

 

通过我们的交易平台，我们为客户 提供及时和全面的市场信息、投资者教育计划、模拟交易、研究报告、量化分析工具和互动客户支持功能。

 

我们的网站www.ocgroup.hk是我们交易平台的重要组成部分。

  

该网站非常重要，因为它是进入我们交易平台的门户。它发布我们的会员和交易规则、交易信息披露和产品介绍，并为交易员提供帐户管理等服务。交易商可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们的账户。可以从我们的网站下载客户端。通过终端，贸易商可以访问他们在我们的账户，并进行收藏品或艺术品单位的交易，如购买和销售以及提交查询。交易员和 我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

 

50

 

我们的交易系统硬件平台、清算系统硬件平台和容灾系统都托管在Ali云上。我们提供的实时数据同步功能确保了交易数据的安全。

 

我们为我们合作的电子商务平台客户提供行业解决方案和相关软件产品、系统开发和技术支持服务。

 

在我们的平台上提供和交易收藏品、艺术品和商品 

 

在我们的平台上提供和交易收藏品、艺术品和商品涉及多个各方，即原始所有者、发售代理和贸易商。

 

  ● 原始所有者是要在我们的平台上提供和交易的收藏品、艺术品或商品的原始所有者。原始所有者必须对收藏品或艺术品拥有良好且有市场价值的所有权，并有权处置该收藏品或艺术品。

 

  ● 报价代理是指在收藏品、艺术品或商品或其投资方面经验丰富并享有良好声誉的实体。招股代理受雇于原所有人，协助他或她进行收藏品、艺术品或商品的发售和交易，例如准备上市申请和分配投资价值、研究、组织促销和营销活动、与潜在投资者沟通，以及类似的 职能。一般来说，喀什龙瑞将开展这项业务。

 

  ● 交易者是指任何年满18岁或以上的人，或通过我们的电子交易平台在我们的交易账户上开立交易账户并参与收藏品、艺术品或商品交易的任何实体。 一旦交易者获得一个或多个收藏品和艺术品单位，交易者就成为该收藏品和艺术品的所有者。

 

在我们的系统上提供和交易收藏品或艺术品时，可能会保留保险人、评估公司和收藏品或艺术品的托管人等其他方 。

 

原始所有者和发售代理 必须遵守我们关于提供收藏品、艺术品或商品的规则。如果我们发现任何违规行为， 我们将要求他们采取纠正措施。如果要约代理从事欺诈活动，如在收藏品、艺术品或商品上发布虚假 或误导性广告或披露，除法律责任外，可能在最长两年内被禁止参与任何要约 。

  

51

 

主签字人申请挂牌，流程如下：

 

 

 

对于公开列出我们平台上托管的收藏品和艺术品 ：

 

 

52

 

我们努力将与客户的利益冲突降至最低，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们运营的两家交易所的交易规则，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能使用客户的资金。

 

个人客户的主要交易规则

 

交易员通过 客户平台登录到自己的账户进行交易。交易申请以交易商向网络平台提交的交易佣金为准。一旦交易完成，相应实物的所有权将属于交易的购买者 。物品实物交付完成后，实物持有人可以申请交付或自愿将收藏品、艺术品或商品存放在合作的第三方仓储公司。交易申请人必须履行相应的义务，并按照本规则确定的方式与对方进行结算。

 

我们通过我们的实时监控系统每天监控和规范交易员的行为。如果存在不规范的交易行为，可能影响收藏品、艺术品或商品的交易价格和交易量，我们将通过发出问询和通知、 约谈等方式向交易者(S)寻求澄清。如果有任何违反我们交易规则的行为，我们可以采取以下行动：

 

●发出口头或书面警告；

 

●要求交易商提交一份书面承诺；

 

●发出谴责；

 

●处以罚款的；

 

●暂停或限制交易活动； 或

 

●吊销该交易员的资格。

  

平台未采用任何以存款为基础的杠杆交易系统。客户只能在存款时使用资金。

 

销售和市场营销

 

我们的营销活动包括推广我们的 品牌以提高认知度，通过有针对性的营销吸引新客户，以及推广我们的客户端软件，该软件拥有更广泛的 用户范围，可能成为我们的潜在客户。

 

我们通过 参与文化艺术展览和互联网广告，通过在线和传统营销渠道来营销我们的电子交易平台。虽然 2020年上半年新冠肺炎爆发期间，中国暂停了面对面的会议和文化艺术展。此外，由于2022年奥密克戎在香港和中国的多个城市，包括深圳、xi、上海、广州、南京、南昌和太原的爆发，地方政府实施了旅行限制、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施， 这导致我们在2022年12月和2023年1月感染和中断业务的数量激增，我们的营销活动在政府实施此类限制的城市受到了负面影响。

 

我们的在线营销主要依靠搜索引擎 营销。我们还通过移动应用商店积极推广我们的客户端软件。此外，我们还通过微博和微信等流行互动社交媒体上的企业页面来宣传我们的品牌和软件 。

 

我们专注于投资于具有成本效益的营销活动，并不断评估各种营销渠道的有效性，以优化我们的营销支出分配。

 

53

 

向我们提供联系信息的感兴趣的人将成为我们的潜在客户。我们还通过各种网站和应用商店推广我们的客户端软件。我们的软件的来宾版本可免费下载和使用。通过简单的在线注册，人们可以免费访问我们客户端软件的用户版 并成为我们的潜在客户。我们不进行陌生电话。此外，我们鼓励现有交易商引入新的 交易商。

 

我们的客户代表通过呼叫、短信和客户端软件中的即时消息功能，与潜在的 客户就在线收藏品、艺术品和商品交易、我们的客户端软件和服务进行互动。我们的代表开始与我们的客户建立关系，因为他们预计他们将与我们开立交易账户。

 

与我们一起开立并激活交易账户的潜在客户将成为我们的客户。与潜在客户相比，我们为客户提供了更多服务，包括免费使用功能更丰富的客户版客户端软件，以及访问更全面的研究报告和 技术分析工具。

 

我们的客户

 

我们的客户是贸易商和原始所有者。 因为我们在2023年列出了135种收藏品、艺术品和商品，而且我们正在不断营销和扩大我们的客户基础，因此很难确定失去一个客户或几个客户是否会对我们产生实质性的不利影响 。没有一个客户总共占我们综合收入的10%或更多。

  

客户可以通过我们官方网站、国际交易所和香港交易所的 在线账户创建链接开立交易账户。在客户可以完成开户之前， 我们的网站提供风险和警告、市场准入协议和交易规则，供客户在 他们能够进入下一步之前查看和确认。我们的交易规则规定了客户开立和激活交易账户的资格要求，如下所示：

 

交易者是指在交易平台开立交易账户，参与文化艺术收藏品交易的人。

 

交易员资格

 

(A)自然人。在交易平台进行文化艺术收藏品和商品交易的自然人必须提供开户信息(个人 信息表、内地中国及港澳台护照或身份证复印件)，并满足以下要求：

 

1)符合所在地司法管辖区法定年龄要求 ，有能力承担全部民事责任和责任；

 

2)对文化艺术品收藏投资市场有一定的了解，有一定的文化艺术品收藏市场投资经验；

 

3)与交易所的交易平台对文化艺术藏品的交易模式和投资风险有较深的了解，具有较强的风险识别能力和风险承受能力；

 

4)具有一定的互联网和计算机操作能力，遵守有关法律法规，依照有关法律法规从事文化艺术品收藏交易活动；

 

5)交易所规定的其他条件 。

 

54

 

(B)机构。从事文化艺术品收藏和商品交易的机构必须提供各种证明材料(企业法人证书、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证等原件及复印件)。并满足 以下要求：

 

1)必须是依法在境内外合法经营的企业、法人或者其他组织，不得有任何法律、法规要求或者本交易平台的规章禁止或者限制其投资；

 

2)与交易所的交易平台对文化艺术藏品的交易模式和投资风险有较深的了解，具有较强的风险识别能力和风险承受能力；以及

 

3)了解投资文化和艺术收藏品的风险，并已完成法规和/或公司章程/章程规定的内部审批和授权程序。

 

潜在客户需要阅读这些 规则，并点击确认他/她已经阅读了这些规则，然后才能继续下一步开户。

 

我们的客户服务人员将审查每一份申请和提交的所有材料，以确保它们是完整的。一旦客户服务经理批准了申请，客户 将收到通知，并获得由我们的系统自动生成的交易账号和初始登录密码。

 

开户流程完成后，客户可以将其个人银行账户与其交易存款账户相关联，交易存款账户是其交易账户下的一个独立的托管账户。我们无法访问客户的资金，但我们可以通过平台的信息系统实时监控他们的交易活动和账户余额 。只要满足交易头寸的最低存款要求，客户就可以自由从他们的账户中提取资金。激活交易帐户后，该帐户将成为“可交易”的 帐户，并将保持可交易状态，直到该帐户关闭。我们将“活跃”账户定义为在相关期间内执行了至少一笔交易的可交易账户。

 

我们相信，可交易账户和活跃账户的增长，加上我们专注于主要客户的战略，在历史上推动了我们交易量的显著增长 。

 

竞争

 

艺术品电子商务市场竞争激烈 许多传统美术馆和拍卖行可能会为收藏品或艺术品所有者提供出售藏品的平台。 然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。截至2023年12月31日，中国在全国范围内运营的活跃艺术品电商平台超过10家。基于品牌、技术、研究和客户服务等因素，交易服务提供商相互竞争客户和交易量。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标法、商业秘密法 以及与我们的员工和其他人签订的保密和发明转让协议来保护我们的专有权利。

 

我们在中国有一个注册商标是 我们从第三方获得的。该商标为图形商标，注册号为5120703。我们于2019年1月29日向中国国家工商行政管理总局商标局提交了转让文件 ，并于2019年7月6日完成了对我们的所有权转让。

 

我们有一个软件版权注册和 自己的6个域名。软件著作权名称为《委托仓库管理系统V1.0》。已于2021年升级 。我们也拥有我们的应用程序的软件，但尚未在中国版权保护中心注册。

 

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权非常困难且成本高昂，我们不能确定所采取的措施是否能防止我们的知识产权被盗用 。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

 

55

 

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。 如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权的 或类似技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

 

请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险 -我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 “和-我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是 辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

条例

 

本部分概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的规章制度。

 

《中华人民共和国条例》 

 

中国有关外商投资的法律法规

 

中华人民共和国外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了根据国际通行做法和中国统一外商投资企业公司法要求的立法努力，理顺外商投资监管制度的监管趋势。 中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入和促进、保护和管理确立了基本框架。

 

根据， “外商投资”是指一个或者多个自然人、企业法人或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他权益；(三)外国投资者单独或者与其他 投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

 

根据《外商投资法》， 国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即《负面清单》。 《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。 目前尚不清楚国务院未来将公布的任何更新的《负面清单》是否会与发改委和商务部于2021年12月27日颁布的现行《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。中国《外商投资法》规定，在外国 受限制或禁止的行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。

 

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理。

 

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括： 地方政府应当信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制转让技术 ；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿金、赔偿金或者结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息应承担法律责任。

 

56

 

关于境外上市的规定

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了“境外证券发行及境内公司上市试行管理办法”(《境外上市新规》)，并附五条说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业在下列情况下向中国证监会完成备案并上报相关信息：a)申请首次公开发行股票并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外发行证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效之日及之前仍未完成发行或上市，但于2023年9月30日前完成发行或上市的，将被视为现有上市公司 ，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列 项重大事项的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市分部；或(Iv)自愿或强制退市。新的境外上市规则 规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在 虚假陈述或误导性信息或者重大遗漏，可能导致责令改正、警告、100万元以上1000万元以下的行政处罚，严重违规的，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚，并可能被禁止进入证券市场。 

 

关于外商投资的负面清单

 

外国投资者在中国境内的投资活动主要由商务部、国家发展和改革委员会(以下简称发改委)、商务部公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》管理。发改委、商务部于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年全国负面清单》)和《2021年版自贸试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《2021年自贸区负面清单》)(统称为《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。未列入《2021年负面清单》的行业通常被认为构成第三个“允许”类别。在允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制的类别 项目需要经过更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于被禁止投资的行业。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规明确限制的除外。

 

虽然我们通过可变利益实体开展的业务不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但我们预计江苏阳谷未来可能从事属于负面清单限制外商投资的类别的服务 。此外，我们打算将我们在中国的管理和运营集中起来，以避免 被限制进行对我们当前或未来的业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动。因此，我们认为WFOE和可变利益实体之间的VIE协议是必要的，对于我们在没有VIE股权的情况下的业务运营来说是必不可少的。与可变利益实体及其股东的这些合同安排使我们能够对可变利益实体行使有效控制，从而将其财务 结果合并为VIE，而不被视为外商投资公司。

 

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中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规

 

中国境内公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，上一次修订是在2023年12月。修订后的《公司法》将于2024年7月起施行。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动 也受外商投资法管辖，该法于2019年3月经中国全国人民代表大会批准，于2020年1月1日起施行。与外商投资法一起，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括外国个人、企业或组织；此类投资包括下列情形之一：(1)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)外国投资者在中国境内取得股份、股权、房产等类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(4)法律、法规规定或者国务院另有规定的其他形式的投资。

 

根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资准入特别管理措施目录。外商投资法在市场准入阶段给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇，但外国投资者投资于被视为“限制”或“禁止”的行业的除外。这两个类别的行业清单有时被称为“负面清单”。外商投资法规定，外国投资者不得投资禁止投资的行业，必须符合投资限制行业的条件。最新的限制和禁止行业清单可以在国家发展改革委和商务部颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)中找到。未受限制或禁止的行业一般对外商投资开放，但中国其他法律明确限制的除外。

 

外商投资法及其实施细则还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资 ；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、依法取得的赔偿金、赔偿金或结算所得，可以人民币或外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息将承担法律责任。此外，《外商投资法》还规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业可在2020年1月1日后五年内维持其法定形式和公司治理结构。

 

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中华人民共和国艺术品交易及相关服务业法律法规

 

《中华人民共和国物权法》

 

中国的《中华人民共和国民法典》(简称《民法典》)于2020年5月28日发布，并于2021年1月1日起施行，取代了中国的《物权法》。根据《民法典》，动产物权的设定和转让自交付之日起生效。但当事人约定转让人可以继续占有财产的，该财产权利自协议生效之日起生效。根据我们的交易规则，收藏品或艺术品的所有者应委托我们的合作仓储公司保管和运输在我们平台上出售的收藏品或艺术品。在实践中，中标人 在截标后将在我们的平台上收到订单，并可以通过出示发货单在合作仓储 公司领取收藏品或艺术品。交货单被视为收藏品或艺术品的所有者和中标人之间转让收藏品或艺术品的产权的协议。因此，在中标人收到交货订单后，中标人拥有在我们平台上购买的收藏品或艺术品的产权。

 

中华人民共和国有关交易的法律法规 交易所

 

根据中华人民共和国国务院于2011年11月11日公布并于同日施行的《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《第38号决定》)和2012年7月12日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(《意见37号》)，经营场所及其分支机构违反下列规定之一的，应当予以清理整顿。此类当事人不得

 

  (1) 将任何股权分成相等的股份进行公开募股。“同等股份公开发行”是指交易场所利用其服务和设施，将其股权分割为同等股份，并将其出售给投资者。股份公司公开发行股票，适用公司法、证券法的有关规定。

 

  (2) 采取集中交易方式。本意见所称“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子配对、匿名交易、做市商等交易方式，协议转让和合法拍卖除外。

 

  (3) 持续按照规范的交易单位挂牌交易权益。本意见所称标准化交易单位，是指为股权以外的其他股票设定的最小交易单位，以最小交易单位或者其整数倍进行交易。“连续挂牌交易”是指买入或挂牌后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种，卖出后5个交易日内买入同一交易品种。

 

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  (4) 持股人数累计超过200人。除法律、行政法规另有规定外，公司存续期间，无论是以发行还是转让的方式，实际持股人数累计不得超过200人。

 

  (5) 以集中交易方式开展标准化合约交易。本意见所称《标准化合同》包括两种情形：一种是交易场所以价格以外的固定期限订立的统一合同，约定在未来一定时间、地点交付一定数量的标的物。另一种是交易所订立的合同，赋予买方在未来某个时间以特定价格买卖约定标的的权利。

 

  (6) 未经国务院有关金融行政部门批准，擅自设立保险、信贷、黄金等金融产品交易场所，或者使用已有的其他交易场所交易保险、信贷、黄金等金融产品。

 

此外，根据联席会议办公室2017年8月2日发布的《关于印发关于清理整顿邮票和纪念币交易场所专题会议纪要的通知》 ，以股票发行式模式向以集中竞价和T+0交易方式为主的邮票、硬币、磁卡交易场所的 应停止运营。非法交易的邮票、硬币和磁卡必须及时下线制作。已停业的交易场所，经省政府批准并向联席会议完成备案后，方可重新开业。省级政府应重新评估邮票、硬币和磁卡交易的必要性，同时考虑到经济社会的发展和利益，以及风险、效率和成本。省级政府认为有必要维持邮票、硬币、磁卡交易的，省政府可以指定邮票、硬币、磁卡交易所，以协议转让财产的方式组织邮票、硬币、磁卡交易。此类交流必须经省政府批准，通过省政府验收，并在相关 联席会议上完成备案。此外，该交易所必须严格执行38号决定和37号意见，不得采取或允许 集中竞价或其他类型的集中交易，同一商品的买卖间隔不得少于5个交易日。

  

江苏省金融监督管理局于2023年3月1日发布了《江苏省交易交易所监督管理办法》(简称《江苏省交易交易所管理办法》)。根据《江苏省交易交易所办法》，在江苏省行政区域内设立的交易交易所，其名称包含从事股权或商品交易的交易所或交易中心字样，不包括经国务院金融管理部门批准的车辆、房地产交易场所和金融产品交易交易所，适用本《江苏省交易交易所办法》，并须事先批准。其他省份的交易所分支机构也适用本办法。VIE在中国的子公司不使用任何交易中心或交易交易所的名称，仅为香港的 交易平台提供维护、支持和仓储服务。

 

此外，江苏省金融办于2016年7月25日发布了《关于进一步加强全省各类交易场所监管的通知》，根据通知，任何交易场所的“合格投资者”在开立账户时应符合以下条件并提供资产证明：

 

  (1) 投资者开立托管账户时的可用资金余额不得低于人民币50万元(约合7万美元)；以及

 

  (2) 投资者资产的市值不得低于200万元人民币(约合29万美元)。

 

此外，江苏所有交易场所必须 使用江苏交易所存托清算有限公司(“JS Clearing”)登记投资者和投资信息，并 结算投资者的资金。

 

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《知识产权条例》

 

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理法规，包括著作权、专利、商标和域名。

 

版权。著作权法于1990年通过，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。2020年修订版于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的著作权法还要求对著作权质押进行登记。根据著作权法，侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权，消除损害，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。著作权法 进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算 ，侵权人因侵权而获得的违法所得视为实际损失 ，如果此类违法收入也难以计算，法院可以裁定实际损失金额最高可达人民币500万元。根据《著作权法》，法人软件著作权的保护期为五十年，截止日期为五十年十二月三十一日Th 自该软件首次发布之日起的一年。

 

专利。《中华人民共和国专利法》于2008年12月公布，自2009年10月起施行，经中国全国人大常委会于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行，规定了可以申请专利的发明、实用新型和外观设计。 可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年 ，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自专利权申请之日起计算。最近的修正案对保护期 进行了轻微修改，并于2021年6月1日生效。发明专利和实用新型专利的保护期一般仍将分别为20年和10年。外观设计专利的保护期将从十年延长到十五年。此外，对于发明专利，如果专利是在其申请日起4年或更长时间才被授予的，或者在实质性审查日期请求后3年或更长时间才被授予的，申请人可以请求延长保护期 任何不合理的延迟。

 

商标。《中华人民共和国商标法》(以下简称《商标法》)于2013年8月颁布，并于2014年5月生效，最后一次修订于2019年4月23日， 于2019年11月11日起生效。其实施细则保护注册商标。中国国家知识产权局商标局(前身为国家市场监管总局商标局)负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起10年，在有效期届满前12个月内完成相关申请手续的，可以续展10年。

 

域名。域名受中华人民共和国工业和信息化部于2004年12月20日起施行的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工信部于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》(简称《域名办法》)的保护。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构。《域名管理办法》对域名的注册采取了“先备案”的原则。

 

中国与并购有关的法律法规

 

由六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》 要求，为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了 通知，明确了特殊目的机构向其报送的文件和材料，要求中国证监会批准其境外上市。并购规则的适用情况仍不明朗。吾等的中国法律顾问基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解而向吾等提供意见，即吾等普通股于纳斯达克上市及买卖毋须经中国证监会批准，原因是：(I)吾等以直接投资而非与中国境内公司合并或收购的方式设立我们的中国附属公司外商独资企业；及(Ii)并购规则并无明确条文将外商独资企业、江苏阳谷及其股东之间的 各自的合约安排分类为 在并购规则下适用的收购交易类型。

  

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中华人民共和国有关外汇的法律法规

 

国家外汇管理局

 

管理中国境内外币兑换的主要规定是中华人民共和国外汇管理条例(《外汇管理条例》于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，上一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、投资证券、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在没有外汇局批准的情况下购买外汇，通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)支付股息，或者通过提供商业文件证明与贸易和服务相关的外汇交易来支付股息。

 

第75号、第37号和第13号通告

 

2014年7月4日，外管局发布了第37号通函，并废止了自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通函，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资之前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或权益，以投融资为目的，直接或间接控制的境外企业。境外特殊目的机构增资、减持、股权转让或互换、境内居民个人合并、分立等重大变更后，境内个人应当向外汇局变更登记。SPV拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国的，应当遵守中国有关对外投资和外债管理的规定 。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

 

如果任何为中国居民(见通函第37号)的股东持有离岸特殊目的机构的任何权益，而未能向当地外汇局分支机构办理外汇登记，则该离岸特殊目的机构的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或开展其他后续的跨境外汇活动。境外特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按要求办理相关外汇登记、未如实披露企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以责令改正，并给予警告，对机构处以30万元以下(约合4.3万美元)的罚款，对个人处以5万元以下(约合7000元)的罚款。

 

第十三号通知于2015年2月13日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再需要向外汇局申请办理境外投资外汇登记。相反，如果境内居民个人寻求使用其合法的国内资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其有利害关系的境内企业的资产或利益所在地的银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资，则应在其永久住所的当地银行登记。

 

截至本报告日期，江苏阳谷的个人股东，即中国公民，也持有我们的股票，已根据通告 37完成了登记。

 

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第19号通告及第16号通告

 

第十九号通知于2015年3月30日由外汇局发布，自2015年6月1日起施行。根据第十九号通知，对外商投资企业的外汇资本金，给予其自由结汇(以下简称自由结汇)的优惠。自行结汇，经当地外汇局确认货币出资权益或银行已完成货币出资入账登记的外商投资企业资本项目中的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金允许的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将被存入指定账户， 外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件 并与其银行完成审核流程。此外，第19号通知还规定，外商投资企业应当在经营范围内善用资本自用。外商投资企业的资本金和通过结汇取得的人民币不得用于下列用途：

 

●直接或间接将 用于超出业务范围或者有关法律、法规禁止的费用；

 

●直接或者间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外；

 

●直接或间接将 用于人民币委托贷款(除非在其允许的业务范围内)、偿还公司间贷款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；以及

 

●直接或间接将 用于购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

  

2016年6月9日，外汇局发布了第16号通知。 根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知为外汇资本项目(包括但不限于外币资本和外债)的自主性转换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。第十六号通知重申，企业从外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出中国法律、法规禁止的经营范围或用途，且不得作为贷款提供给非关联实体。

 

第16号和第19号通告涉及外国对中国的直接投资，并规定了适用于结汇的程序。如果在任何发行中筹集的外币收益以人民币结算，我们的WFOE将受第19号通函或第16号通函的约束。

 

股利分配

 

2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》和2019年12月26日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》是规范外商投资企业分红的重要规定。

 

根据本规定，在中国设立的外商独资企业或外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少将其累计税后利润的10%(如果有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些准备金 不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润不得在未弥补上一会计年度的亏损之前分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

63

 

倘若持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成根据通函37及13所规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司 可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的 跨境外汇交易活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力亦可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇局登记规定，可能导致中国法律规定的逃汇责任 ，包括(I)不超过汇出境外外汇总额的30%，并被视为逃汇，以及(Ii)在涉及严重违规的情况下，处以不低于汇出外汇总额的30%至 被视为逃汇的罚款。此外，我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。本条例适用于我们为中国居民的直接和间接股东 ，并可能适用于我们未来向中国居民发行股票时进行的任何海外收购和股份转让 。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。”

 

中华人民共和国有关税收的法律法规

 

企业所得税

 

这个中华人民共和国企业所得税法 Republic of China(《企业所得税法》)由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，最近一次修改于2018年12月29日(也是生效日期)。 《企业所得税法实施细则》(《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有设立机构的非居民企业和与其在中国境内机构没有实质性联系的非居民企业，其在中国境内取得的所得减按10%的税率缴纳企业所得税。

  

这个中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 《安排》于2006年8月21日由国家税务总局公布，自2006年12月8日起施行。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有在中国注册的公司25%或以上的权益，将须就其从在中国注册成立的公司收取的股息征收较低税率的5%预扣税。这个关于税收条约受益所有人的理解和识别的通知 (the“通知”） 由国家税务总局发布，于2009年10月27日生效。根据《通知》，将根据实质重于形式原则使用受益所有权分析 来确定是否授予税收协定好处。

 

外商独资企业、江苏阳谷及其附属公司 为居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，本公司及其离岸附属公司 极有可能被视为非居民企业。请参阅“”一节税务--中国企业税务局中华人民共和国”.

 

增值税与营业税

 

这个中华人民共和国增值税暂行条例 《增值税条例》于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，对《增值税条例》进行最后一次修改是在2017年11月19日。这个中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 《细则》于1993年12月25日由财政部颁布，最后一次修订是在2011年10月28日。根据增值税条例和细则，中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的实体或个人必须按销售货物或提供服务过程中的增值税缴纳增值税。除非另有说明， 货物的销售或进口以及提供加工、维修和更换服务的适用增值税税率为17%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别征收17%和11%增值税税率的应税货物，改为 分别下调16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

 

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国家统计局和财政部联合发布了关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知2016年3月23日， 于2016年5月1日生效。根据试点方案和相关通知，在全国范围内，技术服务、广告服务等部分服务行业普遍实行增值税代征营业税。增值税税率为6%，适用于提供某些服务的收入 。根据中国法律，某些小额纳税人将按3%的税率减征增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的服务应征收的进项增值税相抵销。

 

根据上述规定，我们的中国子公司 和合并关联实体一般适用6%的增值税税率。

 

股息预提税金

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息来自中国境内，通常适用10%的所得税税率。

 

依据一项 《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》 关于所得税的安排根据《双重避税安排》和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于以税收为主要导向的结构或安排所致的所得税税率下调，中国税务机关可以调整税收优惠。

 

根据关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应按《税法》向有关税务部门报送有关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告。

 

中华人民共和国有关就业和社会福利的法律法规

 

《中华人民共和国劳动法》

 

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的、自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》2008年1月1日生效、2012年12月28日最后一次修改的《中华人民共和国劳动合同法》，企事业单位应当确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准。并对员工进行此类规则和标准的培训。

 

此外，雇主和雇员应签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、报酬等与雇员有关的事项告知其雇员。 用人单位应当按照劳动合同的约定和中国有关法律法规的规定，按时、足额向雇员支付报酬。江苏阳谷及其附属公司已与所有雇员 订立书面雇佣合约，并履行中国相关法律及法规所规定的义务。

 

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社会保险和住房公积金

 

根据《中华人民共和国社会保险法《中华人民共和国基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险》于2010年10月28日由全国人大常委会公布，2011年7月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日生效。如无不可抗力原因，用人单位不得暂停或减少为员工缴纳社会保险， 否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定的期限内缴纳社会保险，自拖欠的第一天起，用人单位将被处以每日未缴社会保险0.05%的罚款。用人单位逾期不缴纳的，处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

根据《公约》住房公积金管理规定 1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日进行了最后一次修订，用人单位 必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳住房公积金。 用人单位因经济困难不能缴纳或者补缴住房公积金的，必须经用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准，才能暂停或者减少缴纳住房公积金。用人单位不为职工开立住房公积金账户的，有关部门有权要求用人单位在规定的期限内开立住房公积金账户，对用人单位处以1万元以上(约1500美元)以上、5万元(约7000美元)以下罚款。此外，主管部门已通知用人单位缴纳住房公积金，但用人单位仍未办理的，可向法院申请强制执行。

 

中华人民共和国有关互联网信息安全和隐私保护的法律法规

 

《中华人民共和国民法典》

 

2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。《中华人民共和国民法》规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，确保个人信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

 

中华人民共和国网络安全法

 

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据该法，网络运营商必须提供网络安全保护，并保护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络安全法还规范了个人信息的收集和使用，并要求网络运营商保护用户的隐私安全。如果网络运营商违反了《网络安全法》，将面临各种处罚，包括但不限于警告、没收违法所得、暂停相关业务整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证，所有这些都可能由有关部门 处以 罚款，并根据情节严重程度处以最高100万元人民币(约合14.6万美元)的罚款。

 

2022年2月15日，中国或民航委、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民银行、国家市场监管总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密总局、国家密码管理局发布的《网络安全审查办法》 开始施行，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施(CIIO)运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商 应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间运营商希望 在境外上市的，向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年4月2日，中国证监会发布了于2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，规定境内公司境外发行上市应当严格遵守适用的中华人民共和国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。

 

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数据跨境转移安全评估办法

 

2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请数据跨境安全评估：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理100万人以上个人信息向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息的数据处理者，自上一年1月1日起已向境外提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息超过一万人的 ；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

 

中华人民共和国个人信息保护法

 

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应有明确合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益的影响最小；(2)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和 个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

 

香港规例

 

由于我们在香港提供贸易服务业务，我们的业务运作受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。本部分并不旨在全面总结与我们经营的行业相关的所有现有和拟议的法规和立法。

 

与保护个人数据有关的香港法律法规

 

“个人资料(私隐)条例”(香港法律第486章)(“个人资料(私隐)条例”)于1996年在香港全面生效，旨在保障个人个人资料的私隐。《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。《个人资料(私隐)条例》规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该等作为或行为(视属何情况而定)是《个人资料(私隐)条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是：

 

●原则1--收集个人资料的目的和方式；

 

●原则2--个人数据的准确性和保留期；

 

●原则3--使用个人数据 ；

 

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●原则4--个人数据安全 ；

 

●原则5--信息 可普遍获得；以及

 

●原则6--获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则 可能会导致向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员 可送达执行通知，指示资料使用者就有关违例事项作出补救。资料使用者违反执行通知 即属违法，可被判罚款及监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

● 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是资料当事人的个人资料；

 

●如资料使用者持有该等 资料，则须获提供该等资料的副本；及

 

●有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

《个人资料(私隐)条例》把在直销活动中滥用或不当使用个人资料、违反查阅资料要求的行为，以及未经有关资料使用者同意而未经授权披露所取得的个人资料，定为犯罪行为，包括但不限于 。

 

与商品说明有关的香港法律法规

 

“商品说明条例”(香港法律第362章)(“条例”)于1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商业交易期间或之后对客户提供的商品和服务作出虚假或误导性的商品说明和陈述。根据《商品说明条例》，任何人在任何贸易或业务过程中，对任何货品或供应品应用虚假商品说明或提出供应该等货品，即属犯罪，而任何人如管有虚假商品说明以供出售或作任何贸易用途，或 制造任何附有虚假说明的货品，亦属犯罪。《商品交易法》还规定，贸易商如果从事具有误导性的遗漏货物实质性信息的商业行为，这是一种咄咄逼人的商业行为，涉及诱饵广告、诱饵和转换或错误接受付款，可能会犯罪。

 

与货物销售有关的香港法律法规

 

根据“售卖货品条例”(香港法律第26章)(“SOGO”)于1896年8月1日在香港全面生效，在每份买卖合约中，均有一项默示保证，保证货品是免费的，并将保持免费，直至物业权到期为止。 买方在订立合同前未披露或知晓的任何费用或产权负担，买方将享有对货物的安静的 占有，除非货物的拥有者或其他有权从如此披露或知道的费用或财产负担中受益的人进行干扰。SOGO规定，有一个默示条件，即在有按说明销售货物的合同的情况下，货物应符合 说明，并且对根据销售合同供应的货物的质量或是否适合任何特定用途有任何默示条件或保证。如果卖方在业务过程中销售 货物，则根据合同提供的货物具有可销售的质量。

 

与提供服务有关的香港法律法规

 

根据《服务提供(隐含条款)条例》 (香港法律第457章)(“SSITO”)于1994年10月21日在香港全面生效。 在提供服务的合同中，如果供应商是在业务过程中行事，则有一项默示条款，即供应商将以合理的谨慎和技能提供服务。《服务贸易条例》规定，根据在业务过程中行事的供应商提供服务的合同，提供服务的时间没有由合同确定， 没有按照合同商定的方式确定，或者没有由当事人之间的交易过程确定，则有一个默示条款，即供应商将在合理的时间内提供服务。

 

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与合同中的免责条款有关的香港法律法规

 

“管制免责条款条例” (香港法律第71章)(“CECO”)于1990年12月1日在香港全面生效，旨在限制卖方可通过合同条款限制其责任的范围。《行政长官条例》规定，除非有关条款符合合理性测试，否则以消费者身分交易的人士，不得根据任何合约条款，就另一人因疏忽或违反合约而可能招致的责任，向另一人(不论是否该合约的一方)作出赔偿。

 

与淫亵及不雅物品有关的香港法律法规

 

根据《淫亵及不雅物品管制条例》 (香港法例第390章)(“条例”)于1987年9月1日在香港全面生效，任何人发布、管有或输入淫亵物品，不论他是否知道该物品是淫亵物品，均属犯罪，可处罚款及监禁。《淫亵及不雅物品管制条例》规定，如发布任何不雅物品而没有按照该条例的规定以封套密封及展示告示，即属违法。向18岁以下的人发布任何不雅物品，无论是否知道它是不雅物品或该人未满18岁，也可能是违法的。

 

与版权有关的香港法律法规

 

《版权条例》(香港法律第528章)(“版权条例”)于2001年7月13日在香港全面生效，为包括艺术作品在内的公认类别作品提供全面保护。《版权条例》限制某些行为，如未经版权所有人授权而复制和/或 向公众发放或提供版权作品的复制品，因为这可能构成主要侵权。《版权条例》规定，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理作品的复制品，而该复制品是侵犯版权的复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中复制的，则该人亦可承担二次侵权的法律责任。

 

与竞争有关的香港法律法规

 

“竞争条例”(香港法律第619章)(《竞争条例》)于2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻止所有行业的企业采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要的禁令包括：(I)禁止目的或效果是阻止、限制或扭曲香港竞争的企业之间的协议；及(Ii)禁止具有相当程度的市场力量的公司滥用其权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于就每一年的侵权行为，处以不超过香港总收入10%的罚款 ，发生违规行为的最长三年 。

 

与就业有关的香港法律法规

 

根据雇佣条例 (香港法例第57章)(“雇佣条例”)于1968年9月27日在香港全面生效，所有受“雇佣条例”保障的雇员均享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。

 

根据强制性公积金计划条例 (香港法例第485章)(“强积金条例”)于2000年12月1日在香港全面生效。 每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金(强积金)计划的成员。 雇主如不遵守有关规定，可被罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，按《强积金条例》厘定的款额，向有关的强积金计划供款。

 

根据雇员补偿条例 (香港法例第282章)(“雇员补偿条例”)于1953年12月1日在香港全面生效，所有雇主 均须投购保险，以承担根据“雇员补偿条例”及普通法就其所有雇员因工受伤而须负的法律责任。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。

 

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C.组织结构

 

以下是截至本报告日期 的公司结构图。

 

 

可变利益实体安排

 

在建立我们的业务时，我们使用了可变的 利益实体或VIE结构。在中国，外国投资者的投资活动主要由国家发改委和商务部监管，并于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年全国负面清单》)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(统称为《2021年负面清单》)，并于2021年1月1日起施行。列入《2021年负面清单》的行业分为限制类和禁止类。未列入《2021年负面清单》的行业一般被认为是第三类被允许的行业。根据中国法律，我们的公司和外商投资企业被视为外国投资者或外商投资企业。

 

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虽然我们通过可变利益实体开展的业务不属于目前负面清单或其他中国法律限制或禁止外商投资的类别，但我们预计江苏阳谷未来可能从事属于负面清单限制外商投资的类别的业务 。此外，我们打算在中国集中管理和运营，以避免在进行对我们当前或未来业务重要但目前受到限制或未来可能受到限制的某些业务活动时受到 限制。因此，我们认为WFOE和可变利益实体之间的协议是必要的，对于我们在没有VIE股权的情况下的业务运营来说是必不可少的。与可变权益实体及其股东的这些合同安排使我们能够对可变权益实体行使有效控制，从而巩固VIE及其全资子公司的财务 结果，而不被视为外商投资公司。

 

在我们的案例中，WFOE通过一系列称为VIE协议的协议有效地承担了可变利益实体的业务活动的管理 。VIE协议由一系列协议组成，包括技术咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。通过VIE协议，WFOE 有权为可变权益实体提供咨询、咨询、管理和运营，每年的咨询服务费为根据中国会计准则确定的可变权益实体净利润的100%。可变权益实体的股东已质押其在可变权益实体的所有权利、所有权和股权，作为WFOE通过股权质押协议向可变权益实体收取咨询服务费的担保。为进一步加强外商独资企业对可变权益实体的控制权和经营权，可变权益实体的股东已授予外商独资企业通过股权期权协议获得其在可变权益实体的全部股权的独家权利和选择权。

 

与江苏阳谷及其股东签订的VIE协议的具体条款如下：

 

技术咨询和服务协议。 根据外商独资企业与江苏阳谷于2019年5月8日签订的《技术咨询与服务协议》，外商独资企业拥有向江苏阳谷提供管理、人力资源、技术和知识产权等方面的咨询和服务的独家 权利。对于此类服务，江苏阳谷同意支付相当于其净收益100%的服务费，外商独资企业有义务承担江苏阳谷100%的损失。WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。服务费的金额和支付期限可由外商独资企业与江苏阳谷协商后修改。《技术咨询和服务协议》的有效期为20年。外商独资企业可随时向江苏阳谷发出30天的书面通知，终止本协议。

 

股权质押协议 根据外商独资企业、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立并于2021年1月28日修订的《股权质押协议》(统称为“质押”)，江苏阳谷各股东将其于江苏阳谷的所有股权质押予外资企业，以担保江苏阳谷履行技术咨询及服务协议及其他控制协议(统称为“控制协议”)项下的相关责任及债务。如果江苏阳谷 违反其在控制协议项下的责任，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括有权处置质押股权以追回与该等违约相关的损害赔偿。质押将持续 有效，直至江苏阳谷的所有股东不再是江苏阳谷的股东为止，或直至江苏阳谷履行控制协议项下的所有责任为止。

 

71

 

股权期权协议。 根据外商独资企业、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立并于2021年1月28日修订的股权期权协议，外商独资企业拥有独家权利，要求江苏阳谷的股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以购买或指定一名或多名人士购买该等股东于江苏阳谷的股权 在一项或多项交易中，于任何时间或不时，由外商独资及绝对酌情决定权 。收购价为中国法律允许的最低价格。股权期权协议将一直有效，直至 江苏阳谷股东拥有的全部股权合法转让给外商独资企业或其指定人(S)为止。

 

投票权代理和财务支持 协议。 根据于2021年1月28日修订的外商独资企业、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的《表决权代理及财务支持协议》，江苏阳谷股东不可撤销委任 外商独资企业或独资企业指定人士行使江苏阳谷股东根据江苏阳谷公司章程所赋予的所有权利，包括但不限于就江苏阳谷股东大会将讨论及表决的所有事项行使所有该等股东的投票权的权力。投票权代理和财务支持协议的期限为20年。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要执行办公室位于香港，在那里我们租用了大约51平方米的办公空间。我们还在中国租赁了约2,500平方米的办公空间 。我们的租赁物业是从不相关的第三方和相关方租赁的，这些第三方和相关方要么拥有相关 物业的有效所有权，要么拥有所有权持有人转租物业的适当授权。2021年11月4日，江苏阳谷的全资子公司喀什东方和喀什龙瑞共同签订协议，以总金额人民币6000万元(约合920万美元)从南京泽康无线通信技术有限公司手中收购一栋办公楼。办公楼位于江苏省南京市玄武区玄武大道699-22号30号楼，约6840平方米。该建筑物占用土地的土地使用权是以购买方式取得的，有效期至2056年12月20日。 公司于2024年1月完成了大楼的装修，自2024年2月起一直作为我们在中国的办公场所。

 

我们相信我们将拥有足够的设施 来适应我们未来的扩张计划。目前，我们租用以下物业开展业务：

 

属性  承租人  年租金  终止日期  用途/用途
高淳区东坝街道油子山路2号  江苏阳谷  当地政府对注册企业给予优惠免租金  2029年11月1日  办公室
14号501室这是中国新疆喀什市喀什大道陕西大厦一层  喀什龙瑞  人民币25，000元（约合3，548美元）  2024年6月30日  办公室
中国江苏省南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园F4座4楼  喀什龙瑞  人民币720，000元（约合102，175美元）  2024年12月31日  办公室
中国江苏省南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园F4座4楼  南京
雁玉		  人民币360，000元（约合51，088美元）  2024年12月31日  办公室
香港皇后大道中198-200号丽晶商业大厦1402室  国际交流  港币211,920元(约27,253美元)  2024年7月15日  办公室

 

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项目4A。未解决的员工意见

 

不适用

 

项目5.业务和财务审查及展望

  

您应该阅读以下讨论以及对我们的财务状况和经营结果的分析，同时阅读我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。此讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的 当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素” 或本年度报告20-F表格中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

 

5a.经营业绩

 

概述

 

我们是一家在线收藏品和艺术品电子商务服务提供商，让收藏家、艺术家、艺术品交易商和所有者可以进入一个更大的收藏品和艺术品交易市场 ，在这个市场上，他们可以接触到更广泛的收藏品和艺术品投资者，而没有我们的平台，他们可能会遇到更多的收藏品和艺术品投资者。 我们目前促进个人和机构客户在我们香港子公司拥有的领先在线平台上进行各种收藏品和艺术品和某些商品的交易 我们的子公司是中国国际艺术品资产和股权交易所有限公司和香港数据交易所有限公司。我们于2018年3月开始运营，此后客户交易量快速增长。 我们还为中国的客户提供线上线下一体化的营销、仓储和技术维护服务。

 

2023年6月9日，人民商务部Republic of China发布的《2022年中国电子商务》报告显示，2022年中国电子商务持续增长。中国国家统计局的数据显示，2022年，全国电子商务交易额达到43.8万亿元人民币(约合6.17万亿美元)，同比增长3.5%。

 

在众多主流电商平台上，工艺美术等文化产品销售蓬勃发展，与艺术品、收藏品相关的电商业务逐步壮大。网上交易已成为全球艺术品和收藏品交易的一大趋势。作为一家拥有丰富文化艺术收藏和收藏品市场运营和营销经验的综合服务商，我们抓住发展机遇 ，为国内外艺术品收藏品电商业务提供线上线下配套服务。

 

我们为我们在线平台的客户提供 全面的服务，包括开户、艺术品投资教育、市场信息、研究、实时客户支持、 以及艺术品和收藏品仓储服务。大多数服务都是通过我们专有的客户端软件和呼叫中心在线提供的。我们的客户端软件不仅提供市场信息和分析，还提供互动功能，包括实时讨论和与客户服务代表的即时消息，我们相信这将增强我们的客户参与度。在内部， 我们合法地从我们的客户软件、客户关系管理系统和交易所收集和分析客户行为和沟通数据，这使我们能够更好地了解、吸引和服务我们的客户。

 

我们为我们与电子商务平台客户的合作提供行业解决方案和相关软件产品、系统开发和技术支持服务。

 

我们努力将与客户的利益冲突降至最低，我们认为这对我们的长期成功至关重要。根据我们操作的两个交易所平台的交易规则 ，我们不设定、报价或影响交易价格，也不能使用客户的资金。

 

73

 

对我们关联方的调查和指控的影响

 

2022年7月1日，东方文化控股有限公司(“本公司”)大股东高华军先生、孔明明先生被湖南省益阳市南县公安局拘留，中国。2022年7月26日，南县人民检察院以高先生和孔先生控制的南京金王艺术品采购电子商务有限公司(简称南京金王)非法经营罪，批准逮捕高先生和孔某，并将他们起诉至法院。法院于2024年1月进行了审判，两人目前均已获得保释，等待法院的判决。

 

2022年7月1日，南京金王的银行账户被南县公安局冻结，包括一个信托账户，公司客户将其 保证金存入该账户，以便在本公司委托南京金旺托管的本公司两个在线交易平台上进行交易。

 

此外，2022年7月1日，南县公安局冻结了公司可变利益主体江苏阳谷文化发展有限公司(以下简称江苏阳谷文化发展有限公司)在中国的子公司喀什龙瑞商务管理服务有限公司(“喀什龙瑞”)、喀什东方仓品文化发展有限公司(“喀什东方”)和南京燕宇信息技术有限公司(“南京燕宇”)的部分银行账户。

 

截至2023年12月31日，本公司、其VIE或其VIE的子公司均未收到南县公安局关于执行指控的任何通知，但现金和短期 投资于被冻结的银行账户，余额总计约1,650万美元，应由南京金旺支付约 万美元，涉及南京金旺调查。目前，客户可以根据实际需要自由进行存款转账和取款。高先生及孔先生并非本公司、其VIE或VIE附属公司的高级职员、董事或雇员 。

 

由于南京金旺案和银行账户被冻结，本公司的业务运营受到重大负面影响，其客户通过网上银行提取保证金遇到困难，并对其存入的资金产生担忧。公司已采取补救措施，帮助客户提取保证金，如通过人工和亲自向银行申请转账 资金，使客户对公司有信心，并继续在公司在线平台上挂牌和交易艺术品和收藏品 。但是，不能保证这些措施将恢复客户对高效使用或完全使用公司服务的信心。

 

NCPP将他们起诉到南县人民法院(“法院”)，法院于2024年1月开庭审理，目前两人均已获得保释，等待法院的判决。本公司已经并将继续与南县公安局和其他政府部门沟通，以获取有关调查的更多信息，并尝试解冻VIE子公司的银行账户 。公司将关注案件的发展，并将在适当的时候提供有关其对公司业务的影响的更多信息。

 

这起针对我们关联方的调查和案件以及新冠肺炎之后中国经济复苏缓慢对我们截至2023年12月31日的年度收入和净收入产生了负面影响 。我们的收入从截至2022年12月31日的年度的约1,780万美元减少到2023年同期的约160万美元，我们的净收入从截至2022年12月31日的年度的约320万美元减少到2023年同期的约(360万)美元，减少了约1620万美元。

 

74

 

影响我们结果的关键因素

 

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

 

活跃交易者数量

 

我们的运营结果取决于使用我们平台的活跃交易员数量。活跃交易者被定义为在相关期间在我们的平台上进行交易并交易收藏品、艺术品和商品的个人总数。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的平台上分别有大约35,000、142,000和159,000名交易员参与收藏品、艺术品和商品的交易 。2022年，由于奥密克戎变异的爆发，以及我们关联方调查造成的银行账户被冻结的影响，交易者的数量减少了11%。2023年，由于我们关联方的调查和冻结银行账户的影响，交易员数量进一步减少了75%。

 

交易数量

 

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的平台分别促进和完成了约1900万、9600万和1.35亿笔交易。交易数量的变化是由于活跃交易者的数量和交易活动的变化，原因是上文提到的原因 。

 

交易额

 

交易价值定义为收藏品、艺术品和商品在我们的平台上市后买卖所有权单位的美元金额 。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，总交易额分别约为5亿美元、86亿美元和156亿美元。总交易额的变化是由于截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度上市产品数量、交易数量、 和单位价值的变化。在我们的平台上成功上市的新收藏品/艺术品和商品数量从截至2022年12月31日的年度的31件增加到截至2023年12月31日的135件。

 

每名交易者的平均交易额

 

每名交易者的平均交易额是通过将活跃交易者总数除以相关期间的总交易额来计算的。在截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的年度内，我们每个客户的平均交易额分别约为10万美元、60万美元和10万美元。 平均交易额的下降是由于上述原因。

 

经营成果

 

以下讨论中的表格总结了 我们在所示期间的合并收益表和全面收益表。此信息应与 我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定是任何未来时期可能预期的业绩。

  

截至2023年12月31日的年份与2022年12月31日的年份

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金额   % 
净收入  $1,435,449   $17,646,814   $(16,211,365)   (91.9)%
净收入-关联方   144,609    166,325    (21,716)   (13.1)%
总营业收入   1,580,058    17,813,139    (16,233,081)   (91.1)%
减：收入成本   (405,628)   (996,459)   590,831    (59.3)%
毛利   1,174,430    16,816,680    (15,642,250)   (93.0)%
运营费用   (5,509,838)   (14,227,329)   8,717,491    (61.3)%
营业收入   (4,335,408)   2,589,351    (6,924,759)   (267.4)%
其他收入，净额   751,761    651,147    100,614    15.5%
所得税前收入   (3,583,647)   3,240,498    (6,824,145)   (210.6)%
所得税拨备   14,833    4,812    10,021    208.3%
净收入   (3,598,480)   3,235,686    (6,834,166)   (211.2)%
外币折算调整   (560,679)   (2,273,012)   1,712,333    (75.3)%
综合收益  $(4,159,159)  $962,674    (5,121,833)   (532.0)%
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股   4,269,340    4,221,629    23,770    0.6%
基本每股收益和稀释后每股收益  $(0.84)  $0.77   $(1.61)   (210.6)%

 

75

 

收入：

 

下表按金额和占所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金额   % 
   收入   %   收入   %         
上市服务费(1)  $457,176    28.9   $1,244,251    7.0   $(787,075)   (63.3)%
交易费(2)   806,794    51.1    13,643,958    76.6    (12,837,164)   (94.1)%
营销服务费(3)   166,444    10.5    2,749,224    15.4    (2,582,780)   (93.9)%
其他收入(4)*   149,644    9.5    175,706    1.0    (26,062)   (14.8)%
总营业收入  $1,580,058    100.0   $17,813,139    100.0   $(16,233,081)   (91.1)%

 

  * 包括关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为144,609美元和166,325美元。

 

(1) 上市服务费：我们的 履约义务是在我们的平台上提供列表。挂牌服务费是根据收藏品、艺术品和商品的挂牌价值的百分比计算的。上市价值是指单位所有权最初在我们的交易平台上上市时，收藏品、艺术品和商品的总发行价 。我们利用评估价值作为基础来确定每个收藏品、艺术品或商品、或收藏品、艺术品或商品组合的适当挂牌价值。我们在完成对客户的履约义务后确认 相关收入，并且其项目在我们的平台上成功上市交易 。对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的艺术品和收藏品的标准挂牌费从3%到8% 商品的标准挂牌费是2023年和2022年各自初始挂牌价的3%到8%。费率 取决于挂牌类型，并根据具体情况进行协商。在2022年，我们也有银币上市， 上市价格是按硬币计算的，而不是按上市价值的百分比计算。平均上市期限约为三个月 个月。

 

上市服务费总额从截至2022年12月31日的年度的约120万美元下降至2023年同期的约50万美元 ，降幅约为70万美元或63.3%。我们的挂牌服务费是根据收藏品、艺术品和新产品的商品挂牌价值的百分比计算的。此外，2022年和2023年新产品上市产生的上市价值分别减少了约4490万美元和2500万美元，减少了约1990万美元。在我们的平台上成功上市的新收藏品/艺术品和 商品数量从截至2022年12月31日的年度的31件增加到截至2023年12月31日的年度的135件。新产品上市产生的价值下降主要是由于更多新上市的低价值产品 ，这是由于从2022年下半年开始我们的关联方持续调查 导致银行账户被冻结的影响，因为大客户很难留住。

 

(2)交易手续费收入：交易 手续费收入一般根据我们服务的每笔交易的收藏品、艺术品或商品的交易价值计算 ，以促进交易交易。交易额是指收藏品、艺术品或 商品在我们的平台上上市后买卖的美元金额。我们通常从交易的购买方和销售方收取每笔交易交易金额的0.15%至0.3%的费用，总计为总交易金额的0.3%至0.6%。有时，我们对特定大额交易的特定交易商收取预定的交易费率，该费率是根据具体情况进行协商的。 交易手续费收入还包括预定的月度交易手续费，该费用是针对特定交易量较大的特定交易商按个案协商的，并在指定的服务期内确认和赚取。

 

76

 

2018年，该公司启动了客户奖励 积分计划，根据该计划，在我们的促销期间开立新账户或推荐客户开户的客户将获得奖励积分 。在这方面，除了常规的上市服务费外，客户还需要为新上市的商品兑换一定的奖励积分。如果客户不拥有任何奖励积分，他/她可以在我们的平台上从其他客户那里购买。 我们不会在客户兑换任何积分时记录收入，因为这被视为除了常规的 服务费之外的新上市的先决条件。积分由我们的客户在平台上进行交易，我们从此类积分交易中收取交易费。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，积分交易的交易费收入分别约为1800美元和110万美元。

 

总交易手续费收入从截至2022年12月31日的年度的约1,360万美元下降至2023年同期的约80万美元，降幅约为1,280万美元或94.1%。减少是由于总成交金额减少所致。交易手续费收入是根据每笔交易交易金额的一定 百分比计算的。我们的总交易额从截至2022年12月31日的年度的约86亿美元下降到2023年同期的约5亿美元。我们交易量的减少主要是由于从2022年下半年开始对我们的关联方进行持续调查导致银行账户冻结造成的负面影响，从而减少了整体客户交易。

 

(3)市场推广服务费：营销服务 费用是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务包括协助我们的客户 在我们的平台上挂牌和交易他/她的收藏品/艺术品，主要包括咨询和支持收藏品/艺术品的适销性服务；评估其市场价值和收藏品/艺术品的市场接受度； 并协助客户的收藏品/艺术品在我们的平台上获得批准上市所需的申请和法律保护 。对于能够在短时间内完成相关履约义务的营销服务合同，公司在履行履约义务时确认相关收入。

 

营销服务协议还包括为客户在中国知名文化或艺术交流网站上放置美国存托股份的位置提供 推广服务，提供 与拍卖行合作、参加与行业相关的展览和博览会的线上线下营销服务。 营销服务费用按客户 申请的挂牌时段的类型以及客户是否在其他平台上挂牌和出售其收藏品而收取，而不是基于标的收藏品、艺术品和商品的价值。营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

  

营销服务费从截至2022年12月31日的年度的约280万美元降至2023年同期的约20万美元，降幅约为260万美元或93.9%。下降的原因是客户为推广其所列项目而对市场推广服务的需求减少。

 

(4)其他收入：其他收入主要包括IT技术支持服务费和机构推荐费。IT技术支持费用以个案为基础进行谈判，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理推荐 费用主要是向某些交易员/代理提供咨询和培训服务所产生的收入。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍我们的平台和服务，以便收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。其他收入总额从175,706美元减少26,062美元或14.8%，其中包括2022年同期为我们的关联方提供技术服务的166,325美元至149,644美元，其中包括 2023年同期为我们的关联方提供技术服务的144,609美元。下降的主要原因是在截至2023年12月31日的一年中，我们为贸易商提供的咨询和培训服务减少。

 

77

 

收入成本

 

收入成本由截至2022年12月31日止年度的约100万美元(包括关联方的约30万美元)减少约60万美元或59.3%至约40万美元(包括2023年同期的关联方约600万美元)。收入成本下降的主要原因是仓库仓储费用减少了约20万美元，与代理相关的费用减少了约20万美元。仓库仓储费是按照商品挂牌价值的一定比例收取的， 仓储费用的下降是由于产品整体挂牌价值的下降。

 

毛利

 

毛利从截至2022年12月31日的年度的约1,680万美元下降至截至2023年12月31日的约120万美元，降幅约为1,570万美元或93.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利率分别约为74.3%及94.4%。

 

销售和营销费用

 

下表按金额和百分比列出了我们在指定期间的运营费用 ：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2023   2022   金额   % 
   费用   %   费用   %         
销售和市场营销  $(618,111)   11.2   $(7,668,248)   53.9   $7,050,137    (91.9)%
销售和营销关联方   -    0.0    (43,590)   0.3    43,590    (100.0)%
一般和行政   (4,657,438)   84.5    (6,276,661)   44.1    1,619,223    (25.8)%
一般和与行政有关的当事人   (234,289)   4.3    (238,830)   1.7    4,541    (1.9)%
总运营费用  $(5,509,838)   100.0   $(14,227,329)   100.0   $8,717,491    (61.3)%

 

截至2022年12月31日止年度的销售开支减少约710万美元，或92.0%，由截至2022年12月31日止年度的约770万美元(包括向关联方的约40万美元)减至2023年同期的约60万美元(包括对关联方的零)。减少的主要原因是 营销费用减少了约670万美元，这是因为我们支付的佣金较少，原因是新上市的公司较少，以及第三方引入的贸易商 。公司有两种奖励计划，一种是直接返利给客户，另一种是奖励第三方销售代理。对客户的返点被认为是销售价格的降低，因此返点是即时的，而对第三方销售代理的返点通常在一到三个月后支付。

 

一般和行政费用

 

截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用减少了约160万美元，或24.9%，从截至2022年12月31日的年度的约650万美元(包括支付给关联方的约20万美元)降至2023年同期的约490万美元(包括支付给关联方的约20万美元) 。我们一般和行政费用的减少主要是由于折旧和摊销费用减少了约40万美元，专业费用减少了约40万美元，差旅和会议相关费用减少了约20万美元，办公室和管理费用减少了约90万美元，这是因为我们在2023年由于业务和收入减少而产生了较少的专业服务和管理需求。

 

78

 

其他收入

 

其他收入总额从截至2022年12月31日的年度的约70万美元增加至2023年同期的约80万美元，增幅约为10万美元或15.5%。增加的主要原因是租金收入增加了约80万美元，我们将部分办公空间转租给了第三方。其他收入还包括用于促进当地商业发展的约100美元的政府补贴和约2,000美元的增值税退税。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人从2019年4月1日至2023年12月31日的应缴增值税金额中额外收回10%的进项增值税抵免。

 

所得税拨备

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的所得税准备金分别为14,833美元和4,812美元。我们的大部分收入来自我们VIE的子公司，这些子公司享受优惠的税收待遇，这些子公司是在新疆喀什注册的，中国说。我们还为发生亏损的VIE的净运营亏损提供100%的补贴 。

 

净收入

  

我们的净收入从截至2022年12月31日的年度的320万美元降至2023年同期的约360万美元，降幅约为680万美元，降幅为211.2%。 这种变化是上述变化综合的结果。

 

外币折算调整

 

外币折算调整的变动 主要是由于人民币兑港币(我公司经营主体的功能货币)与美元(报告货币)之间的汇率波动所致。

 

经营成果

 

以下讨论中的表格总结了 我们在所示期间的合并收益表和全面收益表。此信息应与 我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定是任何未来时期可能预期的业绩。

 

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2022   2021   金额   % 
净收入  $17,646,814   $37,363,303   $(19,716,489)   (52.8)%
净收入-关联方   166,325    233,157    (66,832)   (28.7)%
总营业收入   17,813,139    37,596,460    (19,783,321)   (52.6)%
减：收入成本   (996,459)   (2,425,420)   1,428,961    (58.9)%
毛利   16,816,680    35,171,040    (18,354,360)   (52.2)%
运营费用   (14,227,329)   (24,285,574)   10,058,245    (41.4)%
营业收入   2,589,351    10,885,466    (8,296,115)   (76.2)%
其他收入，净额   651,147    558,807    92,340    16.5%
所得税前收入   3,240,498    11,444,273    (8,203,775)   (71.7)%
所得税拨备   4,812    -    4,812    100.0%
净收入   3,235,686    11,444,273    (8,208,587)   (71.7)%
外币折算调整   (2,273,012)   174,841    (2,447,853)   (1,400.0)%
综合收益  $962,674   $11,619,114    (10,656,440)   (91.7)%
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股   4,221,629    4,096,854    124,775    3.0%
基本每股收益和稀释后每股收益  $0.77   $2.79   $(2.02)   (71.3)%

 

79

 

收入：

 

下表按金额和占所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

 

   截至12月31日止年度，     
   2022   2021   方差 
   收入   %   收入   %   金额   % 
上市服务费(1)  $1,244,251    7.0   $6,900,561    18.3   $(5,656,310)   (82.0)%
交易费(2)   13,643,958    76.6    24,462,861    65.1    (10,818,903)   (44.2)%
营销服务费(3)   2,749,224    15.4    5,750,901    15.3    (3,001,677)   (52.2)%
其他收入(4)*   175,706    1.0    482,137    1.3    (306,431)   (63.6)%
总营业收入  $17,813,139    100.0   $37,596,460    100.0   $(19,783,321)   (52.6)%

 

*包括关联方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为166,325美元和233,157美元。

 

(1)挂牌服务费：我们的表现 是在我们的平台上提供列表。挂牌服务费按收藏品、艺术品和商品挂牌价格的一定比例计算。挂牌价值是指收藏品、艺术品和商品最初在我们的交易平台上挂牌时的总发行价。我们利用评估价值作为基础来确定每个收藏品、艺术品或商品、或收藏品、艺术品或商品组合的适当挂牌价值。我们在我们完成对客户的履约义务并且其项目成功在我们的平台上上市交易时确认相关收入。截至2022年和2021年12月31日的每个年度，我们对艺术品和收藏品的标准挂牌费分别为3%至8%和2.3%至10.0%，而大宗商品的标准挂牌费分别为2022年和2021年初始挂牌价值的3%至8%和1%至6%。费率 取决于挂牌类型，并根据具体情况协商。在2022年，我们也有银币上市， 上市价格是按硬币计算的，而不是按上市价值的百分比计算。平均上市期限约为三个月 个月。

 

总上市服务费从截至2021年12月31日的年度的约690万美元下降至2022年同期的约120万美元，降幅约为570万美元或82.0%。我们的挂牌服务费是根据新产品的收藏品、艺术品和商品的挂牌价值的一个百分比计算的。 在截至2022年和2021年12月31日的年度内，上市艺术品、收藏品和商品的上市总价值分别约为4亿美元和10亿美元。此外，2022年和2021年新产品上市产生的上市价值较少，分别约为4490万美元和5830万美元。在我们平台上成功上市的新收藏品/艺术品和商品数量从截至2021年12月31日的199件减少到截至2022年12月31日的 年的31件。我们挂牌数量减少的主要原因是2022年奥密克戎新冠疫情的爆发以及2022年下半年关联方调查导致银行账户被冻结，导致整体客户挂牌数量减少。

 

80

 

 

(2)交易手续费收入：交易 手续费收入一般根据我们服务的每笔交易的收藏品、艺术品或商品的交易价值计算 ，以促进交易交易。交易额是指收藏品、艺术品或 商品在我们的平台上上市后买卖的美元金额。我们通常从交易的购买方和销售方收取每笔交易交易金额的0.15%至0.3%的费用，总计为总交易金额的0.3%至0.6%。有时，我们对特定大额交易的特定交易商收取预定的交易费率，该费率根据具体情况进行协商。 交易手续费收入还包括预定的每月交易手续费，该费用是针对特定交易量较大的特定交易商按个案协商的，并在指定的服务期内确认和赚取。

  

2018年，该公司启动了客户奖励 积分计划，根据该计划，在我们的促销期间开立新账户或推荐客户开户的客户将获得奖励积分 。在这方面，除了常规的上市服务费外，客户还需要为新上市的商品兑换一定的奖励积分。如果客户不拥有任何奖励积分，他/她可以在我们的平台上从其他客户那里购买。 我们不会在客户兑换任何积分时记录收入，因为这被视为除了常规的 服务费之外的新上市的先决条件。积分由我们的客户在平台上进行交易，我们从此类积分交易中收取交易费。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，积分交易的交易手续费收入分别约为110万美元和340万美元。

 

总交易手续费收入从截至2021年12月31日的年度的约2,450万美元下降至2022年同期的约1,360万美元，降幅约为1,090万美元或44.2%。减少是由于总成交金额减少所致。交易手续费收入是根据每笔交易交易金额的一定 百分比计算的。我们的总交易额从截至2021年12月31日的年度约156亿美元降至2022年同期的约86亿美元。我们交易量的减少主要是由于2022年上半年COVID变种卷土重来的影响 以及2022年下半年我们关联方的调查导致银行账户冻结导致整体客户交易减少所致。

 

(3)市场推广服务费：营销服务 费用是我们为推广和营销客户的收藏品或艺术品而收取的费用。服务包括协助我们的客户 在我们的平台上挂牌和交易他/她的收藏品/艺术品，主要包括咨询和支持收藏品/艺术品的适销性服务；评估其市场价值和收藏品/艺术品的市场接受度； 并协助客户的收藏品/艺术品在我们的平台上获得批准上市所需的申请和法律保护 。对于能够在短时间内完成相关履约义务的营销服务合同，公司在履行履约义务时确认相关收入。

 

营销服务协议还包括为客户在中国知名文化或艺术交流网站上放置美国存托股份的位置提供 推广服务，提供 与拍卖行合作、参加与行业相关的展览和博览会的线上线下营销服务。 营销服务费用按客户 申请的挂牌时段的类型以及客户是否在其他平台上挂牌和出售其收藏品而收取，而不是基于标的收藏品、艺术品和商品的价值。营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

 

营销服务费从截至2021年12月31日的年度的约580万美元降至2022年同期的约280万美元，降幅约为300万美元或52.2%。减少的原因是我们推广的艺术品类型减少了。在截至2021年和2022年12月31日的年度内，分别有199种和31种收藏品/艺术品在我们的平台上成功上市，其中我们分别为客户推广了64种和31种新上市的收藏品和艺术品。

 

81

 

(4)其他收入：其他收入主要包括IT技术支持服务费和机构推荐费。IT技术支持费用以个案为基础进行谈判，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理推荐 费用主要是向某些交易员/代理提供咨询和培训服务所产生的收入。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍我们的平台和服务，以便收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。其他收入总额从482,137美元减少306,431美元或63.6%，其中包括2021年同期为我们关联方提供技术服务的233,157美元至175,706美元， 其中包括2022年同期为我们关联方提供技术服务的166,325美元。减少的主要原因是我们在截至2022年12月31日的一年中为交易员提供的咨询和培训服务减少。

  

收入成本

 

收入成本由截至2021年12月31日止年度的约240万美元(包括来自关联方的约70万美元)减少约140万美元或58.9%至约100万美元(包括2022年同期来自关联方的约30万美元)。收入成本下降的主要原因是仓库存储费用减少了约40万美元，与验证相关的费用减少了约70万美元。仓库仓储费是按商品挂牌价值的一定比例收取的， 仓储费用下降是由于产品整体挂牌价值的整体下降。

 

毛利

 

毛利润从截至2021年12月31日的年度的约3520万美元下降至截至2022年12月31日的年度的约1680万美元，降幅约为1840万美元或52.2%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的毛利率分别约为94%及94%。

 

销售和营销费用

 

下表按金额和百分比列出了我们在指定期间的运营费用 ：

 

   截至12月31日止年度，   方差 
   2022   2021   金额   % 
   费用   %   费用   %         
销售和市场营销  $(7,668,248)   53.9   $(15,598,482)   64.2   $7,930,234    (50.8)%
销售和营销关联方   (43,590)   0.3    (359,968)   1.5    316,378    (87.9)%
一般和行政   (6,276,661)   44.1    (8,103,840)   33.4    1,827,179    (22.5)%
一般和与行政有关的当事人   (238,830)   1.7    (223,284)   0.9    (15,546)   (7.0)%
总运营费用  $(14,227,329)   100.0   $(24,285,574)   100.0   $10,058,245    (41.4)%

 

销售开支减少约820万美元，或51.7%，由截至2021年12月31日止年度的约1,600万美元(包括向关联方的约40万美元)减至2022年同期的约770万美元(包括向关联方的约44,000美元)。减少的主要原因是营销费用减少了约840万美元，因为我们支付的佣金较少，原因是新上市的公司和第三方引入的交易商减少了 。公司有两种奖励计划，一种是直接返利给客户，另一种是奖励第三方销售代理。对客户的返利被认为是销售价格的降低，因此返利是即时的 ，而对第三方销售代理的返利通常在一到三个月后支付。

 

82

 

一般和行政费用

 

截至2021年12月31日的年度，我们的一般和行政费用减少了约180万美元，或21.8%，从截至2021年12月31日的年度的约830万美元(包括支付给关联方的约20万美元)减少到2022年同期的约650万美元(包括支付给关联方的约20万美元)。我们一般和行政费用的减少主要是由于专业费用减少了约60万美元，业务发展咨询费用减少了约100万美元，差旅和会议相关费用减少了约30万美元，办公室和管理费用减少了约20万美元，这主要是由于中国政府因2022年新冠肺炎爆发而采取的控制措施和旅行限制，但被截至2022年12月31日的年度内因购买新家具和车辆而增加的约30万美元折旧和摊销费用 所抵消。

 

其他收入

 

其他收入总额从截至2021年12月31日的年度的约60万美元增加至2022年同期的约70万美元，增幅约为10万美元或16.5%。增加的主要原因是租金收入增加了约10万美元，我们将部分办公空间转租给了第三方。其他收入还包括用于促进当地商业发展的约240,000美元的政府补贴和61,000美元的增值税退税。作为2019年增值税改革的一部分，允许某些服务行业的纳税人从2019年4月1日至2022年12月31日期间，从应缴增值税中额外回收10%的进项增值税抵免。

 

所得税拨备

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的所得税拨备分别为4812美元和零。我们的大部分收入来自我们VIE的子公司，这些子公司享受优惠的税收待遇，这些子公司是在新疆喀什注册的，中国说。我们还为发生亏损的VIE的净运营亏损提供100%的补贴 。

 

净收入

  

我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的1,140万美元下降到2022年同期的约320万美元，降幅约为820万美元，降幅为71.7%。 这种变化是上述变化综合的结果。

 

外币折算调整

 

外币折算调整的变动 主要是由于人民币兑港币(我公司经营主体的功能货币)与美元(报告货币)之间的汇率波动所致。

 

5B。流动资金和资本资源：

 

流动性与资本资源

 

我们拥有约3,740万美元的现金及现金等价物和短期投资，包括约1,970万美元的限制性现金和现金等价物以及短期投资。截至2023年12月31日，我们的营运资金约为3480万美元。在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们主要通过运营现金流、短期投资、私募和公开募股为我们的运营提供资金。

 

于2021年12月7日，吾等与两名投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“协议”)，据此，吾等同意以私募方式向 投资者出售600,000股普通股，每股收购价为5.00美元，总发行价为3,000,000美元。 截至2021年12月31日，我们收到约200万美元的400,000股股份，并于2022年1月收到剩余的100万美元股份。股票编号在我们的反向股票拆分股票编号之前。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。但是，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源 。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的金额 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外的 股权将进一步稀释我们股东的权益。

  

83

 

我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求，在没有事先 外汇局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 我们的中国子公司必须在弥补前几年的累计亏损后留出至少10%的税后利润 作为某些准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些 准备金不能作为现金股息分配。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。请参阅“风险因素-与中国做生意有关的风险 “我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金 ，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

 

现金流

 

截至2023年12月31日，我们拥有约3240万美元的现金和现金等价物。下表列出了我们在所示时期的现金流摘要：

 

   截至该年度为止
12月31日，
2023		   对于
截至的年度
12月31日，
2022		 
经营活动提供(用于)的现金净额  $3,624,590   $(1,211,385)
投资活动提供的现金净额(用于)  $(511,248)  $608,471 
融资活动提供的现金净额  $600,000   $1,000,000 

 

经营活动

 

于截至2023年12月31日止年度，经营活动提供现金净额约为 360万美元，主要由于关联方其他应收账款减少约300万美元(该等款项存放于本公司关联方南京金旺信托帐户内，吾等可随时提取)， 及其他应收账款及预付开支约减少420万美元，主要原因为预支予第三方的270万美元， 该笔短期、无息、即期及已于2023年3月22日收回的款项。我们的现金流出主要来自 受现金限制影响的约360万美元的净亏损和约30万美元的应收账款减少。

 

于截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额约为120万美元，主要由于关联方其他应收账款增加约270万美元，该等款项为本公司关联方南京金王艺术品采购电子商务有限公司(“南京金王”)信托帐户内客户可随时提取的资金，以及其他应收账款及预付开支约320万美元，主要是由于预支给第三方的270万美元，为短期、无息、按需 到期，并已在2023年3月22日之前领取。我们的现金流入主要来自约320万美元的净收入和受现金限制影响的应收账款增加约150万美元。

 

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的净现金约为900万美元，这主要归因于约1140万美元的净收益。我们的现金流出主要是由于关联方的其他应收账款减少了约180万美元，这是存放在我们的关联方南京金旺信托账户中的资金 ，我们的客户可以随时提取，以及我们用运营资金偿还了更多供应商的应付账款减少了约450万美元。

 

84

 

投资活动

 

于截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为 5,000,000美元，主要由于购买约1,460万美元的短期投资，由出售约1,430万美元的短期投资所抵销。我们在我们的VIE和北京九喻玲景科技有限公司(“JYLJ”)支付了约20万美元 用于在建工程和无形资产，我们获得了该公司11.875的股权。

 

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为60万美元，这主要是由于出售短期投资产生的收益约2,400万美元被购买短期投资约2,220万美元所抵销。我们支付了约70万美元购买固定资产和无形资产，并向北京久喻玲精科技有限公司投资了50万美元， 我们获得了该公司11.875的股权。

  

于截至二零二一年十二月三十一日止年度，于投资活动中使用的现金净额约为2，8百万美元，主要由于购买一项约4,500万美元的短期投资，抵销出售约4,250万美元的短期投资及购买约3,100,000美元的存款证。2020年，我们为一项拟议的房地产购买支付了约1,260万美元的定金， 随后在2021年4月，当我们决定购买另一栋建筑时，这笔定金被全额退还给我们。我们花了大约960万美元在南京买下了一栋6840平方米的写字楼。我们还购买了大约80万美元的软件 。

 

融资活动

 

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为60万美元，这主要归因于从第三方托管中释放的收益。

 

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为100万美元，这主要归因于2021年私募的收益 。

 

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为200万美元，主要归因于私募所得收益。

  

5C。研发、专利和许可证， 等

 

见"项目4。公司信息—B 业务概述—知识产权。"

 

D.趋势信息

 

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2023年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件， 可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或 会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

 

E.关键会计政策和估计

 

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和费用。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

  

85

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中进行了说明，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估我们管理层的讨论和分析是最关键的：

 

合并原则

 

综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及其全资附属公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额都将被冲销 。

 

收入确认

 

收入确认标准的核心原则是，我们将确认收入，以反映我们预期在此类交换中有权获得的对价 ，以表示向客户转移服务的金额。这将要求我们确定合同履行义务，并根据服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认。根据FASB ASC606的指导，我们需要(A)确定与客户的合同(S)，(B)确定合同中的履约义务，(C)确定交易价格，(D)将交易价格分配到合同中的履约义务 ，以及(E)在我们履行履约义务时确认收入。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。

  

我们继续从与客户签订的服务合同中获得收入，并根据服务表现确认收入。安排的令人信服的证据是通过服务合同和发票来证明的；对客户的对价是在接受销售合同时确定的。有时，我们直接向客户提供激励和回扣，我们将这些激励支付给客户作为合同降价 。我们建立了客户积分制度，积分可以用于交易平台上的服务，主要是列出服务 费用。积分也可以在平台上的交易员之间进行交易，或者在平台上的交易员之间进行支付结算。我们在签发这些积分时评估了 是否存在实质性权利，以及积分是否代表单独的履行义务。一般而言，如果基于现有账户或促销活动向交易员提供积分，而客户不必从我们那里获得服务，则 不存在实质性权利，也不存在单独的履行义务。

 

我们的收入在某个时间点 确认，或在履行所有绩效义务后确认。此外，我们采取了实际的权宜之计，在实体本来应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，将获得合同的增量成本在发生时确认为费用。我们支付给销售代理的佣金费用是在发生时支出的。

 

我们是收藏品和艺术品电子商务服务的在线提供商，允许艺术家、艺术品交易商和所有者通过我们的平台与更广泛的艺术品投资者 进入艺术品交易市场。我们目前为个人和机构客户在我们的在线平台上进行收藏品和艺术品以及商品(主要是茶叶)的交易提供便利。

 

我们从与我们平台上的收藏品、艺术品和商品交易相关的服务中获得收入，主要包括上市服务费、交易费、 营销服务费和从交易商(我们的客户)和/或所有者那里收取的其他收入。

 

从2019年7月开始，我们与第三方签署了合作协议，这些第三方是收藏品/商品业务的专家，拥有新的想法和资源，共同开发将在我们的在线平台上交易的特定利基市场(如古董硬币和茶叶)。在合作协议终止之前，这些交易方需向我方支付保证金，保证金金额随着交易量的增加而增加。从这些利基市场产生的收入 将根据预先商定的费率和交易量在我们和这些各方之间分享。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们将第三方获得的收入中的一部分记为从客户那里获得的总合同收入的减少。 这些合同产生的收入约为119,000美元，零和零分别记录为收入减少和应付款给这些各方。

  

86

 

上市服务费 

 

一次性不退还的上市服务费是向交易商收取的，因为他们的产品在平台上上市。我们唯一的履约义务是在我们的平台上提供上市。 我们在完成我们的履约义务时，即客户的产品在我们的平台上成功上市的时候，确认相关收入。费用由与客户签订的合同按挂牌价的固定百分比确定。对于某些 产品，我们可以协商统一费率，而不是标价的百分比。对于可以在短时间内完成相关 履约义务的服务合同，我们将在完成履约义务 时确认相关收入。

 

交易手续费收入

 

交易手续费收入通常根据每笔交易的收藏品、艺术品和商品的交易价值计算 。交易额是指收藏品、艺术品和商品在我们的平台上上市后 买卖的美元金额。我们的履约义务是为交易交易提供便利。交易手续费收入在交易完成时确认并收取。

 

交易手续费收入还包括为有大额交易的特定交易商预先确定的 每月交易手续费，并根据具体情况进行谈判。在指定的服务期内确认并赚取预定的交易费用。

 

在指定服务期限内提前收到的预定交易费用记为递延收入。

 

2018年，该公司启动了客户奖励 积分计划，根据该计划，在我们的促销期间开立新账户或推荐客户开户的客户将获得奖励积分 。在这方面，客户需要兑换新上市的某些奖励积分以及常规的 上市服务费。如果客户没有任何奖励积分，他/她可以在我们平台上的其他客户那里购买。当客户兑换任何积分时，我们 不会记录收入，因为这被视为除了常规 服务费之外的新上市的先决条件。积分在平台上的客户之间进行交易，我们从此类积分交易中收取交易费。 我们在最初发放奖励积分时评估了是否存在重大权利，以及奖励积分是否代表单独的履行义务 。一般来说，积分是根据现有账户或促销活动给予客户的，客户无需从公司获得 服务，因此不存在实质性权利，也不存在单独的履约义务。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，积分交易的交易手续费收入分别约为110万美元和1800美元。

 

营销服务费

 

营销服务费通常在我们完成服务后收取，包括以下类型的服务：

 

(1)对于某些营销服务 协议，我们协助客户在我们的 平台上挂牌和交易他/她的收藏品/艺术品或商品，主要包括收藏品/艺术品或商品的适销性咨询和支持服务； 评估收藏品/艺术品或商品的市场价值和市场接受度；以及协助客户的收藏品/艺术品或商品获得批准在我们的平台上市所需的申请和法律保护。对于可以在短时间内完成相关绩效义务的营销 服务合同，我们将在完成我们的绩效义务时确认相关的 收入。

 

(2)营销服务协议 还包括为客户的物品在中国知名文化艺术交流网站上放置美国存托股份的位置提供推广服务，提供线上线下的营销服务，包括与拍卖行合作，参加与行业相关的 展览和博览会。

 

营销服务费按固定的 费用收取，这是根据客户申请的上市时段的类型以及客户之前是否在其他平台上上市和销售其收藏品 ，与基础收藏品、艺术品或商品的类型或价值无关。 营销服务合同和费用在完成所有履约义务后确认。

 

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其他收入

 

其他收入(包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别来自关联方的144,609美元和166,325美元)主要包括为客户提供IT技术支持的其他服务费和机构推荐费收入。IT技术支持费用将根据具体情况进行协商，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理推荐费 主要是为某些贸易商/代理人提供培训和咨询服务，使他们成为合格的交易员/代理人。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍我们的平台和服务，以便收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在我们的平台上推广他们自己的产品。我们的绩效义务已完成，收入在完成培训和相关咨询服务后确认。

 

租契

 

对于截至2021年12月31日的年度，我们采用了FASB ASU 2016-02《租赁》 (主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1) 任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限，承租人被允许作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。公司还采取了实际的权宜之计，允许承租人 将租赁和非租赁的组成部分视为单一租赁组成部分。采纳后，本公司根据租赁未来最低租金付款的现值确认34,608美元的使用权(“ROU”)资产和同等金额的租赁负债，采用基于租赁期限的4.75%的递增借款利率。

 

经营租赁ROU资产和租赁负债 在采用日期或开始日期(以较早者为准)根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们租赁的隐含利率不容易确定，我们使用了基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押的基础上借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。

 

项目6.董事、高级管理人员和雇员

 

6.董事及行政人员：

 

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

 

董事及行政人员   年龄   职位/头衔
门华湾   51   董事会主席
Xi Li   36   首席财务官
逸少   35   董事首席执行官兼首席执行官
纳尔逊(南森)Wong(1)(2)(3)   61   独立的董事公司
刘小兵(1)(2)(3)   61   独立董事
陈锦仁(1)(2)(3)   53   独立董事

 

(1) 审计委员会委员。

 

(2) 薪酬委员会成员。

 

(3) 公司治理和提名委员会成员。

 

88

 

传记。

 

文华(刘易斯)万 

 

万先生于2019年4月18日被任命为本公司董事会成员，并于2019年5月10日被任命为本公司董事会主席。自二零零七年二月起，万先生一直担任本公司主要股东之一、获香港证券及期货事务监察委员会发牌从事受监管证券交易活动的香港法团及证券交易商香港外换集团有限公司的董事会主席，就证券及资产管理提供意见 ，万先生亦为拥有港交所集团有限公司100%股权的Pride Group Holdings Limited的唯一股东。自2013年2月起，万先生一直担任香港证券及投资学会委员。 自2008年以来，万先生一直担任中国香港国际经济贸易协会副会长总裁和中国投资委员会主席。2012年12月至2022年12月，万先生任北京对外经济贸易大学客座教授。2004年8月至2007年2月，万先生担任董事首席投资官兼马可波罗投资集团有限公司首席投资官。1997年9月至2004年8月，万先生在普华永道会计师事务所金融服务部工作。

 

万先生于1997年11月在香港科技大学取得工商管理学士学位，主修金融专业。万先生为香港证券及投资学会高级研究员、香港会计师公会资深会员及英国特许注册会计师公会资深会员。我们相信，万先生在投资、商业和公司管理方面的丰富经验和领导能力将使公司的运营受益，并使他有资格担任我们的董事会主席 。

 

逸少

 

邵逸夫先生于2019年4月18日被任命为董事会成员，并于2019年5月10日被任命为首席执行官。2018年10月至2019年3月，邵逸夫任江苏阳谷文化发展有限公司总经理；2017年10月至2018年9月，邵逸夫任江苏大和直播网络科技有限公司副总经理；2015年10月至2017年10月，邵逸夫在南京文化艺术品产权交易有限公司任项目经理；2013年6月至2015年10月，邵逸夫在Marvell电子科技有限公司担任软件开发人员。2010年获得南京大学电子信息科学与技术学士学位，2013年获得南京大学生物医学工程硕士学位。我们相信，邵逸夫先生在艺术行业、市场开发和公司管理方面的丰富经验将有利于公司的运营和管理，并使他成为董事会及其委员会的重要成员。

 

Xi Li

 

Ms.Li于2022年11月29日被任命为首席财务官 。2022年9月27日至2022年11月28日，Ms.Li任公司财务经理。2016年10月至2022年6月，Ms.Li担任金轮天地控股有限公司财务经理。2013年9月至2016年2月，Ms.Li任毕马威新加坡办事处高级审计助理和毕马威上海办事处助理审计经理。2011年6月至2013年7月，Ms.Li在新加坡安达会计师事务所任审计助理。Ms.Li于2011年在英国牛津布鲁克斯大学获得应用会计理学学士学位，现为注册会计师特许协会会员。

 

纳尔逊(南森)Wong 

 

Wong先生自2008年起担任董事独立董事兼研控科技有限公司(纳斯达克股票代码：RCON)审计委员会主席。他是董事ACN Worldwide的主席兼董事总经理，ACN Worldwide是一家于1995年在香港成立的商业和投资咨询公司。在此之前，他是位于香港的房地产和投资咨询公司Vigers的副董事长兼首席执行官，他于1990年作为谈判代表首次加入该公司，后来于1993年与他的合作伙伴一起收购。Wong先生1983年在南京解放军国际关系学院获得英语语言文学学士学位，在1986年移居香港从事商业生涯之前是一名大学教师。

 

我们相信，Wong先生的领导才能和丰富的管理经验以及他对全球政治的洞察力将使本公司受益，并使他成为董事会及其委员会的重要成员。

  

89

 

陈锦仁

 

2020年1月起，Mr.Chen先后担任私募基金管理公司南京硕鸣投资管理有限公司董事长、总裁。2019年2月至2019年12月，Mr.Chen任上海荣如资产管理有限公司基金经理；2014年5月至2019年2月，Mr.Chen任德邦证券股份有限公司行业分析师，后任做市部副总经理；2001年5月至2014年4月，Mr.Chen任华泰证券证券股份有限公司研究员，后任高级研究员；Mr.Chen于1997年在南京大学获得国际贸易学士学位。Mr.Chen 2000年在南京河海大学商学院获得工程管理硕士学位，2009年在南京大学商学院获得经济学博士学位。陈先生已通过中国证券从业人员和基金从业人员资格考试。我们相信，Mr.Chen在资本市场的丰富经验将使本公司受益，并使他成为董事会及其委员会的重要成员。

 

刘小兵

 

Mr.Liu于2019年5月10日被任命为董事会成员。自2006年4月以来，Mr.Liu一直担任南京理工大学法学院教授。自2022年6月起，Mr.Liu担任南京一高医疗科技有限公司董事会独立董事董事；自2022年3月起，Mr.Liu 担任金陵科技大学立法研究院院长。2016年5月至2022年5月，Mr.Liu担任广州博锐钛业股份有限公司董事会独立董事董事；2012年9月至2018年9月，Mr.Liu担任南京宝泰特种材料有限公司董事会独立董事；2014年1月至2017年7月，Mr.Liu担任南京理工大学法学院院长。Mr.Liu 1983年在东中国政法大学获得法学学士学位，1986年在东中国政法大学获得法律史硕士学位。Mr.Liu 2007年在武汉大学获得宪法与行政法博士学位。Mr.Liu自2011年11月起持有上海证券交易所上市公司独立董事资格证书。我们相信，Mr.Liu的法律专业知识和 知识将有利于公司的业务和运营，并使他成为董事会及其委员会的宝贵成员。

 

6.B.补偿

 

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们向高管支付了约人民币60万元(合82,811美元)现金，向非执行董事支付了人民币60万元(合82,356美元) 。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的香港子公司必须按每个雇员工资的某个百分比 为其强制性公积金供款。法律要求我们的中国子公司和可变利益实体 必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

 

就业协议、董事协议 和赔偿协议

 

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据该等协议，本公司每位行政人员的初始任期为一年，经本公司及行政人员双方同意后可续期。

 

高管有权获得固定的 工资，并参与我们的股权激励计划和其他公司福利，每一项都由董事会不时确定 。

 

对于某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或严重疏忽或不诚实的行为，或严重违反任何雇佣或其他服务条款、保密、知识产权或与公司的竞业禁止协议，我们可以随时终止高管的雇用，而无需通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事将有权在终止合同生效之日前只领取应计工资和未付工资，他/她享有所有其他福利的权利也将终止，但任何适用法律另有规定的除外。执行干事在任何终止合同时无权获得遣散费。

 

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行政人员可因任何理由自愿终止聘用 ，并于公司收到终止通知后30天生效。 自终止通知生效之日起，行政人员有权(A)在终止日期前获得(A)应计及未支付的薪金及假期；及(B)在终止日期前已获得的所有其他补偿及福利。*如行政人员在未经通知的情况下被解雇，应视为本公司因故终止。

 

我们的每一位高管均已同意不将公司的任何机密或秘密信息或知识用于个人目的，也不向任何人泄露、提供或提供任何人或以任何方式(在公司正常业务过程中除外)使用公司的任何机密或秘密信息或知识，无论这些信息或知识是由其本人或其他人开发的。

 

此外，每名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的六个月内受竞业限制的约束。

 

各主管人员亦已同意不会 (I)代表其本人或代表任何其他人士或实体招揽或诱使本公司或其任何联属公司的任何雇员离职；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或实体招揽或诱使本公司或其任何联属公司的任何客户或潜在客户减少与本公司或其任何联属公司的 业务。

 

我们还与每一位独立董事签订了董事协议 ，这些协议规定了他们的聘用条款和规定。

 

此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。

  

股权激励计划

 

本公司董事会于2021年11月8日批准了东方文化控股有限公司2021年综合股权计划(以下简称《股权计划》)，并于2021年12月16日的股东大会上通过了该计划。在2023年10月实施1比5反向股票拆分后，在股权计划期限内授权发行的本公司普通股总数不得超过800,000股。于2024年2月27日(“授出日期”)，董事会薪酬委员会(“董事会”)根据股权 计划，向本公司四名高级职员及其经营可变权益实体(“承授人”)的附属公司(“受授人”)授予 本公司300,000股普通股，面值0.00025美元(“普通股”)，包括75,000股股份予本公司行政总裁易绍先生(合称“本公司”)。授予人)。授予人 于授出日期立即归属，而各受授人亦于2024年2月27日与本公司订立无限制股份奖励协议 。

 

以下各段总结了股权计划的条款：

 

行政管理。股权计划 要求由非雇员董事组成的委员会来管理股权计划。目前，我们的薪酬委员会(我们将其称为委员会)负责管理股权计划。

 

受股权计划约束的股票。 根据股权计划可发行的股份为本公司授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司作为库存股回购的 股。在股权计划期限内，本公司授权发行的普通股总数不得超过800,000股。

 

奖项的类型和资格。 股票计划规定了五种奖励，它们是：股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位。股权计划下的合资格人士包括由本公司董事会或其指定委员会挑选的本公司或其附属公司的员工、外部董事、顾问 和新聘员工。

 

91

 

归属和没收.*作为作出裁决的一部分， 委员会决定授予裁决的时间和条件或限制失效的时间段。委员会酌情决定是否授予或终止限制期，可完全基于在特定时间段内继续受雇或服务，或可基于特定业绩目标的实现 (个人、公司或其他基础)，或两者兼而有之。除非委员会另有规定，否则当参与者终止雇用或终止在我们的服务时，所有未行使或未授予的奖励将被没收，如果是无故终止，所有未行使的已授予期权和SARS将继续可行使，直到期满或终止日期后三个月的日期(以较早者为准)。

 

禁止重新定价。除根据公司交易(包括但不限于任何资本重组或重组)而要求或允许的 外，在任何情况下，未经股东批准，不得修改期权或特区以降低行权价或基价，或取消行权价或基价低于原始期权的行权价或基价的期权或非典型肺炎。

 

奖励/受益人指定转让的限制 。所有奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，并且只能通过遗嘱或世袭和分配法转让；但条件是，委员会可允许将奖励转让给个人的家庭成员，但须遵守委员会可能规定的限制。

 

学期。股权计划于本公司董事会通过后立即生效 并经股东批准，并将在(I)股权计划生效日期10周年或(Ii)股权计划下所有可供发行的股票作为完全归属股票发行的日期中最早的日期 终止。

 

6.C.董事会惯例

 

董事及高级人员的任期

 

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过 出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票赞成的方式，任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺 。我们的董事不受任期的限制，直到召开下一届股东大会选举董事为止，直到他们的继任者被正式选出，或者他们去世、辞职或被股东普通决议或全体股东一致书面决议罢免。董事将被自动免职 如果该董事破产，或与其债权人达成任何协议或债务重整 ，或被发现精神不健全或变得不健全。

 

董事会多样性矩阵

 

下表根据截至2024年4月22日我们董事会成员的自我认同，列出了董事会级别的多样性统计数据。

 

董事会多元化矩阵(截至2024年4月22日)
主要执行机构所在国家/地区： 公关中国
外国私人发行商： 是
母国法律禁止披露： 不是
董事总数 5

 

   女性  男性  非二进制  没有透露
性别
第一部分：性别认同
董事  0  5  0  0
第二部分：人口统计背景            
在母国管辖范围内任职人数不足的个人        0   
LGBTQ+        0   
没有透露人口统计背景        0   

 

92

 

董事会目前没有自认为是女性或自认为是少数族裔或LGBTQ+的成员。 董事会目前由五名成员组成，他们在我们的行业、金融和法律领域拥有中国的经验，这些领域对我们的运营和业务至关重要。本公司正在寻找具有多元化女性、少数民族或LGBTQ+背景的候选人，并在中国的职业教育业务或美国资本市场具有丰富的经验，对我们这样规模的公司具有合理的薪酬要求。一旦找到合适的人选，公司预计将增加一名女性、少数族裔或LGBTQ+ 成员进入董事会。

 

我们的董事会目前 由5名董事组成。我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。 每个董事会委员会的组成和职责如下。

 

审计委员会

 

尼尔森·Wong、刘晓兵、陈锦人 为审计委员会委员，Wong为主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性 标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

  

我们已经通过并批准了审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行以下几项职能：

 

●评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘用该独立审计师；

 

●批准年度审计、中期审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并预先批准独立审计师提供的任何非审计服务 ；

 

●根据法律要求监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的聘用团队中的轮换情况；

 

●审查将包括在我们20-F年度报告和当前6-K报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和中期财务报表审查的结果。

 

●代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能的所有方面。

 

●提前审查和批准任何拟议的关联方交易，并向全体董事会报告任何已批准的交易；以及

 

●提供与管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规项目相关的监督协助，包括执行《萨班斯-奥克斯利法案》，并就公司治理问题和政策决策向董事会提出建议。

 

我们的董事会认定，纳尔逊 Wong具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

  

93

 

薪酬委员会

 

纳尔逊·Wong、刘晓冰、陈锦仁是我们薪酬委员会的成员，陈锦仁担任主席。在纳斯达克颁布的现行定义下，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。我们已经通过了薪酬委员会章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督并向董事会提出关于我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬的建议，并就我们的薪酬政策和做法提供 协助和建议。薪酬委员会负责 除其他事项外：

 

  ● 批准普遍适用于公司员工的薪酬原则；
     
  ● 考虑到最新规则的结果，就激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，以向股东提供关于高管薪酬的咨询投票，通常称为“薪酬投票发言权”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第951条)；

 

  ● 管理并以其他方式行使公司激励性薪酬计划和股权计划赋予薪酬委员会的各种权力；
     
  ● 选择一个同业公司集团作为基准/比较公司董事会选举的主要高管的薪酬制度；
     
  ● 每年审查公司的薪酬政策和做法，并评估这些政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响；
     
  ● 确定和监督股票所有权准则和股票期权持有要求，包括定期审查主要高管和董事会成员的遵守情况。

 

企业管治与提名委员会

  

Wong、刘小兵和陈锦仁是公司治理和提名委员会的成员，刘小兵担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们公司治理和提名委员会的所有成员都具有独立资格。我们 已经通过了公司治理和提名委员会的章程。根据公司治理和提名委员会的章程，公司治理和提名委员会负责确定和推荐新的潜在董事候选人供董事会审议 并审查我们的公司治理政策。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

 

  ● 根据董事会批准的标准，物色和筛选有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名的人，供在选举董事的下一次年度股东大会或特别会议上选举或填补两次会议之间可能出现的任何空缺或新设的董事职位；
     
  ● 推荐董事进入董事会委员会；
     
  ● 就董事独立性的决定向董事会提出建议；
     
  ● 监督董事会的评估工作；
     
  ● 就公司董事的薪酬问题向董事会提出建议；
     
  ● 审查并向董事会建议公司的公司治理准则和商业行为和道德准则。

 

董事独立自主

 

我们的董事会审查了我们提名的每一位董事与我们之间直接或间接关系的重要性 。基于这一审查，确定 Wong、刘小兵和陈锦仁为纳斯达克所定义的“独立董事”。

 

94

 

6.D.雇员

 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的全职员工总数分别为52人、57人和51人。下表列出了截至2023年12月31日我们员工的职能细目：

 

功能  数字*   员工总数的百分比 
技术与研究          17    32.69%
销售及市场推广   14    26.92%
一般人力资源管理(&H)   21    40.39%
    52    100.00%

  

* 不包括江苏阳谷18%的间接子公司中仓仓储股份有限公司的员工，VIE。

 

截至2023年12月31日，我们有49名员工在内地 ，3名员工在香港。

 

我们明白，我们的成功取决于我们吸引、培训和留住员工的能力。因此，作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供具有竞争力的 工资、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训，以提升他们的专业技能，促进他们的职业发展。我们 也认识到保护员工安全的重要性。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为 最符合员工利益的变化，并遵循了当地政府防止新冠肺炎传播的命令。

 

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金 。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。截至本报告日期 ，我们已支付了足够的员工福利。但是，如果我们被有关部门发现没有支付足够的款项，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。看见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚。”

 

根据香港法律法规的要求， 我们向强制性储蓄基金供款，并为香港员工购买保险。

 

我们与员工签订标准劳动和保密协议 。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

6.股份所有权

 

下表列出了有关截至2024年4月22日我们普通股实际所有权的信息 ：

 

  ● 持有我们5%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人；
     
  ● 我们的每一位董事和行政人员；以及
     
  ● 我们所有的董事和高管都是一个团队。

 

95

 

实益权属根据 美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可在本规则生效之日起60个月内立即行使或行使。

 

除另有说明外，表中反映的所有股份 均为普通股，且在适用的社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份 拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表示受益的 所有权用于任何其他目的。

 

下表中的计算基于 截至2024年4月22日已发行和发行的4，569，340股普通股。

 

除下表中另有说明外， 我们的董事、执行人员和指定受益所有人的地址由东方文化控股有限公司保管，地址为香港皇后大道中198-200号Richmake商业大厦1402室。我们在该地址的电话号码是（852）2110-3909。

 

  

普通股

实益拥有

 
实益拥有人姓名或名称  数   % 
董事及行政人员：        
门华湾(1)   278,889    6.1 
逸少(2)   155,108    3.4 
Xi Li   -    - 
尼尔森·Wong   -    - 
刘小兵   -    - 
陈锦仁   -    - 
5%或更大的股东：          
香港外换交易所集团有限公司(1)   278,889    6.1 
东方文化投资发展有限公司(3)   490,000    10.7 
东方文化投资传播有限公司(4)   490,000    10.7 
全体董事和执行人员（六人）   433,997    9.5 

 

(1) 本公司董事局主席门华云是英属维尔京群岛公司Pride Group Holdings Limited的唯一股东，该公司拥有香港外换交易所集团有限公司100%的股权。万先生亦为香港联合交易所集团有限公司董事会主席，香港联合交易所集团有限公司为香港法团及证券交易商，获香港证券及期货事务监察委员会发牌经营证券交易、就证券及资产管理提供意见等受规管活动，并对其持有的普通股拥有投票权及处分权。香港FAEx集团有限公司的注册地址为香港数码港二号九楼909室。Pride Group Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110路镇Tortola Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。

  

(2) 董事首席执行官兼董事会成员邵毅是英属维尔京群岛东方文化投资扩散有限公司的股东和股东，对其持有的普通股拥有投票权和处分权。东方文化投资扩散有限公司的注册地址设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905号信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的办公室。
   
(3) 孔爱民是英属维尔京群岛公司东方文化投资发展有限公司的唯一股东和董事，并对其持有的普通股拥有投票权和处置权。东方文化投资发展有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905号信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的办公室。
   
(4) 高华军是英属维尔京群岛公司东方文化投资通信有限公司的唯一股东和董事，并对其持有的普通股拥有投票权和处置权。东方文化投资传播有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905号信箱Sertus Chambers，Sertus InCorporation(BVI)Limited的办公室。

 

96

 

项目7.主要股东及相关 方交易

 

7.a.大股东

 

有关我们主要股东的说明，请参阅项目6.E.“股份所有权” 。

 

7.B.关联方交易

 

可变利益实体安排。

 

请参阅“项目4.公司信息-C. 组织结构.” 

 

就业协议、董事协议和 赔偿协议。

 

请参阅“项目6.董事、高级管理人员 和员工-B。董事和高管人员的薪酬-雇佣协议、董事协议和赔偿 协议。” 

 

a.应收账款-关联方包括以下内容 ：

 

   关系  自然界  2023年12月31日   12月31日，
2022		 
南京文化交流艺术产权交易有限公司有限公司（“南京文化”）  南京文化总经理兼董事高华军先生和南京文化副董事长孔爱民先生各持股公司10.7%  应收技术服务费收入  $          -   $16,345 
金岭文化产权交易有限公司公司（《金岭文化》）  该公司由高华军和孔Aimin拥有，他们各自拥有公司10.7%的受益股东   应收技术服务费收入   -    12,966 
总计        $-   $29,311 

 

B.应付账款-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界  12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
中仓仓库公司公司  该公司VIE 18%的子公司  应付仓储费   27,885    28,727 
总计        $27,885   $28,727 

 

C.其他应付款项-关联方包括以下内容：

 

其他应付款项-关联方是指 公司与其关联方之间交易产生的非贸易应付款项，例如代表公司支付的款项。

 

   关系 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
门华湾  公司董事会主席   400    3,262 
总计     $400   $3,262 

 

97

 

D.净收入-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界 

对于
年终

12月31日，

2023

  

对于
年终

12月31日，

2022

  

对于
年终

12月31日，

2021

 
南京文化  南京文化总经理兼董事高华军先生和南京文化副董事长孔爱民先生各持股公司10.7%  技术服务费收入  $  39,643   $29,934   $38,959 
金岭文化  其由我们10.7%的受益股东高华军拥有  技术服务费收入   -    21,542    22,519 
湖南华强工艺品交易中心有限公司公司  金岭文化持股49%  技术服务费收入   -    17,091    21,821 
南京金旺艺术品采购电子商务有限公司公司（南京金旺）  该公司由高华军和孔阿明拥有，他们各自拥有本公司10.7%的受益股东  技术服务费收入   -    -    17,813 
喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司公司  南京金旺100%持股  技术服务费收入   104,966    97,758    132,045 
总计        $144,609   $166,325   $233,157 

  

e.收入成本-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界 

截至该年度为止

12月31日，

2023

  

截至该年度为止

12月31日，

2022

 
中仓仓库公司公司  该公司VIE 18%的子公司  仓储费  $64,051   $304,400 

 

F.与销售和营销费用相关的 方包括以下人员：

 

   关系  自然界 

对于
年终

12月31日，

2023

  

对于
年终

12月31日，

2022

 
喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司公司  由南京金旺100%拥有。  网络广告费  $       -   $    43,590 

 

2019年，公司与喀什金王艺术品采购电子商务有限公司签订广告 合同，根据合同，公司将于2019年1月1日至2022年12月31日期间使用喀什金王网站上的广告位。公司每年收取约18万美元的广告费，可根据实际使用量进行调整，这约为公司签订合同时收藏品或艺术品初始挂牌价值的1.7%。2020年5月1日，公司与喀什金王艺术品采购电子商务有限公司的合同被修改，从2020年5月1日至2022年12月31日，每月广告费固定为收藏品或艺术品初始挂牌价值的1.5%。合同于2020年6月25日进一步修订，根据该合同，从2020年7月1日至2020年12月31日，收藏品或艺术品的初始挂牌价格将收取2.25%的费用，然后从2021年1月1日至2022年12月31日，费用将恢复到1.5%。

 

98

 

G.于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内，港交所分别向本公司主席拥有的港交所支付约87,000元及87,000元会计及商业行政服务。

 

H.本公司与南京文广签订了一份不可撤销的办公场所使用合同，租期为2020年1月1日至2020年12月31日，包括增值税在内的月租金约为14,000美元。本公司于2021年1月1日至2021年12月31日按相同条款续订租约，然后再续期至2023年12月31日。截至2022年和2023年12月31日止年度的租金支出总额分别约为151,000美元和147,000美元。

 

其他应收账款关联方由南京金旺委托的交易平台信托账户中持有的资金组成。在公司客户从平台完成必要的行政程序后，资金不受立即提取和使用的限制。公司通常按月提款。截至2024年3月31日，向公司返还的资金约为20万美元。

 

7.C.专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8.财务信息

 

合并报表和其他财务信息

 

本项目所要求的财务报表可从F-1页开始，见本年度报告第20-F页的末尾。

 

法律诉讼

 

我们目前没有参与任何重大的法律或行政诉讼。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。这种法律或行政索赔和程序，即使没有法律依据，也可能导致财务和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。

 

分红

 

我们之前没有宣布或支付现金股息 ，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国内地和香港子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“中华人民共和国有关外汇-股利分配的法律法规。”

 

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付 。

 

没有重大变化

 

除本年报其他部分所披露者外，自本文所载年度财务报表日期以来，我们的财务状况并无发生 其他重大变化。

 

99

 

项目9.报价和清单

 

9.a.优惠和上市详情

 

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“OCG”。该股于2020年12月15日在纳斯达克资本市场开始交易。

 

9.b.配送计划

 

不适用。

 

9.C.市场

 

我们的普通股自2020年12月15日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为OCG。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.稀释

 

不适用。

 

9.f.出票人的开支

 

不适用。

 

项目10.补充信息

 

10.A.股本

 

不适用。

  

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

本公司为开曼群岛获豁免股份有限公司，我们的事务受本公司现行的组织章程大纲及组织章程细则及开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法(下称“公司法”)管辖。

 

我们的法定股本为50,000.00美元，分为28,000,000股，其中包括(I)180,000,000股每股面值或面值0.00025美元的普通股；(Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的优先股。截至2024年4月22日，已发行普通股4,569,340股 ，没有发行或发行任何优先股。

 

我们的股东于2019年11月8日以特别决议的方式通过了我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则。2023年10月10日，本公司实施了1比5的股份合并，并于2023年10月16日向开曼群岛注册处提交了变更。

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号总督广场5-204号套房Sertus Chambers

 

根据本公司目前经修订及重述的组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有完全的 权力及授权以贯彻公司法(经修订)或开曼群岛任何其他法律不时修订的任何宗旨。

 

以下是本公司现行组织章程大纲及章程细则的主要条款摘要，仅限于与本公司普通股的重大条款有关的条款。

 

董事会

 

请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工.”

 

100

 

普通股

 

红利。*在任何权利 及任何其他类别或系列股份的限制下，本公司董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从本公司合法可用资金中支付股息。董事会不得宣布从我公司分红，但下列情况除外：

 

  ● 利润；或

 

  ● “股票溢价账户”，代表在发行股票时支付给我公司的价格超过该等股票的面值或“名义”价值，这类似于美国的额外实收资本概念。

 

然而，任何股息均不得计入本公司的利息。

 

投票权。*我们普通股的持有者每股享有一票投票权，包括董事选举。在任何股东大会上的投票均为举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每名亲身或委派代表出席的股东均有一票表决权。*在投票表决时，每名有权投票(亲自或委派代表)的股东对其持有的每股股份有一票投票权。主席或亲身出席的一名或多名股东或委托代表持有不少于本公司有权投票的缴足股本 的10%，可要求以投票方式表决。股东大会所需的法定人数包括持有本公司至少三分之一已发行及已发行股份的股东，他们有权亲自或委派代表出席会议，而任何持有该类别股份的 持有人均可要求投票表决。虽然本公司的组织章程细则并无要求，但任何由董事召开的股东大会通知均会附上代表委任表格 ，以方便股东透过代表投票。

  

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上已发行及已发行普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获已发行及已发行普通股不少于三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，某些事项，如修订章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

 

目前的章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股投票权没有限制。然而，任何人士将无权于任何股东大会或任何单独的普通股持有人大会上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记及 除非该人士目前就本公司普通股应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

 

清盘；清盘于本公司清盘时，于清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或撇除以供支付后，本公司普通股持有人有权 收取清盘人厘定的任何可供分配的本公司剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不需要对所有股东都是同一类型的 。

 

普通股催缴和没收普通股 。*本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

 

普通股的赎回。*我们 可按其在发行股份前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权发行股份。根据《公司法》，获开曼群岛豁免的公司的股份可被赎回，或以公司的利润或股份溢价回购，前提是现行的章程大纲及细则授权，且公司有能力在正常业务过程中偿还到期的债务。

 

没有优先权。普通股的股东 将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

 

附于股份的权利的变更。*如果 股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准的情况下，在符合当前的章程大纲和章程细则的情况下更改或撤销。

 

101

 

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

股份转让。受制于公司章程中可能适用的某些限制，任何股东均可透过书面文件 以任何惯常或普通形式或董事会批准或代表转让人的任何其他形式转让其全部或任何股份，如为零股或部分缴足股款的股份，或如董事会要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的证书及董事会可能合理地 要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东/股东名册上。

 

董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何股份的转让，不论该股份是否为缴足股款股份，而无须说明任何理由。 如董事会拒绝登记转让，则应在向公司提交转让之日起计2个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

 

所有应登记的转让文书应由本公司保留，但董事会可能拒绝登记的任何转让文书(除 任何欺诈情况外)应退还给交存人。

 

转让登记可在董事会不时决定的时间和期限内暂停，但在任何一年中，此类登记不得超过45天。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的公司章程大纲和公司章程以及我们股东通过的任何特别决议，以及我们公司的抵押和抵押登记)。

 

股东大会。股东大会 可以由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知。在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务。除组织章程细则另有规定外，法定人数为一名或以上亲身出席或由受委代表持有本公司至少三分之一 (1/3)已缴足投票权股本的股东。他说：

 

获豁免公司。我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，只是获得豁免的公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

  ● 不需要打开其成员登记册以供检查；

 

  ● 无需召开年度股东大会；

 

  ● 可以发行无票面价值的股票；

 

102

 

  ● 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

 

  ● 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

 

  ● 可注册为存续期有限的公司；及

 

  ● 可注册为独立的投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

 

优先股

 

董事可授权将股份 划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、 特权及付款责任(如有)的差异可由董事或由普通 决议案厘定及决定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。董事可行使绝对酌情权及无须股东批准，不时在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中发行一系列优先股 ，但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应透过董事决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

 

  (a) 该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

 

  (b) 除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，这种表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

 

  (c) 就该等股息支付的股息(如有的话)、任何该等股息是否为累积股息、如属累积股息、自何日起支付该等股息的条件及日期、以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

 

  (d) 该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

 

  (e) 该系列的优先股是否有任何权利在本公司清盘时获得可供股东分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

 

  (f) 该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；

 

  (g) 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

 

  (h) 在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，限制及限制(如有的话)在任何该等优先股尚未发行时有效；

 

103

 

  (i) 公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

 

  (j) 任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制；

 

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。

  

10.c.材料合同

 

除正常业务过程和本年度报告所述外，我们没有签订任何实质性合同。

 

10.外汇管制

 

开曼群岛

 

目前开曼群岛没有适用于我们和股东的外汇管制法规 。

 

香港

 

香港没有外汇管制，资本自由进出香港。从香港向非香港居民汇款港币或其他货币并无限制，目的是支付股息或其他用途。

 

中华人民共和国

 

请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-法规-中国外汇法律法规“为了中国的外汇管制。

  

10.征税

 

以下有关开曼群岛、中国、香港及美国投资本公司普通股的重大税务后果的摘要，是根据截至本协议日期生效的法律及相关解释而厘定的，所有该等法律或解释可能会有所更改，并可能具有追溯力。本摘要不打算也不应被解释为法律或税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。本摘要亦不涉及与投资本公司普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据国家、地方或开曼群岛、中国、香港及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。投资者应就收购、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

  

开曼群岛税收

 

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在其管辖范围内签立的文书的印花税 除外。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何双重征税条约的 缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

  

有关股份的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣 ，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

 

发行股份或有关股份的转让文件毋须缴交印花税。

 

104

 

人民Republic of China税

 

根据《企业所得税法》，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业在中国境内的企业所得税被视为中国居民企业，一般对其全球收入和纳税申报义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。 根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理以及控制的机构。此外，2009年4月发布的SAT第82号通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国； (B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件 位于或保存在中国；及(D)半数或以上有投票权的企业董事或高级管理人员 惯常居住在中国。在SAT第82号通告之后，SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。SAT公告45规定了关于确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及关于确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果 。例如，江苏阳谷可能就其全球应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。 此外，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股获得的收益 将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或普通股获得的收益将被征收 20%的预扣税。

 

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 .”

 

SAT于2009年4月与财政部一起发布了SAT第59号通告，并于2009年12月发布了SAT第698号通告。SAT第59号通知和SAT 698号通知均追溯至2008年1月1日起生效 ，第7号通知取代了698号通知中的一些现有规则，于2015年2月生效。2017年10月17日，SAT发布了第37号公告，698号通知自2017年12月1日起生效。根据第7号通知， 非居民企业通过转让应税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关 税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。在此类交易中，我们和非居民企业可能面临根据第59号通告或7号通告和37号公告申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守59号通告、7号通告和37号公报，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税。此外，根据2018年8月31日底修订后公布并于2019年1月1日起施行的全国人大常委会公布的个人所得税法，个人在没有合理经营目的的情况下进行其他安排，获得不正当税收所得的，税务机关有权根据合理的方法进行税收调整，调整税收后需要征收附加税的，征收附加税并收取利息。因此，我们的实益拥有人( 为中国居民)可能被视为在没有合理商业目的的情况下进行了其他安排，并因该等间接转让而获得不正当的税收收益 ，因此被征税。请参阅“风险因素-与中国做生意有关的风险因素-加强审查   中国税务机关的过度收购交易可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响.”

  

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《税务安排》， 经中国地方税务机关批准，被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股份的，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率由10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，该税收安排的对手方居民企业 应满足以下条件，才能享受税收安排下的减除预提税款：(I)必须直接拥有该中国 居民企业规定的股权和投票权比例；(Ii)应在收到股息前12个月内的任何时间直接拥有该比例的中国居民企业。此外，根据2020年1月起施行的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》或《管理办法》，非居民纳税人为享受条约待遇减按条约规定的扣缴税率，自行判断符合条约待遇条件的，可以在提交纳税申报单或者向扣缴义务人提供信息时，申报享受条约待遇，接受税务机关申报后的监督。根据其他有关税收规章制度，还可以享受此种减征预提税额的其他条件。因此，如果江苏阳谷满足第81号通知和其他相关税收规则以及 规定的条件，并按《管理办法》的要求获得批准，则其从外商独资企业获得的股息可享受5%的预提税率 。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

 

105

 

香港税务

 

普通股持有人 的收入和资本利得的征税受香港法律和惯例以及普通股持有人居住或以其他方式纳税的司法管辖区的管辖。以下香港法律下若干相关税务条文的摘要乃以现行法律及惯例为依据，可能会有所更改，并不构成法律或税务建议。本讨论并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者(特别是那些受特殊税收规则约束的投资者，如银行、交易商、保险公司、免税实体和持有我们10%或以上投票权资本的 股票的持有者)应就投资普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。香港和美国之间没有生效的互惠税收条约。

 

股息税

 

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

 

利得税

 

出售财产(例如普通股)所得的资本 在香港并不征税。在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业所得的买卖收益，如得自或产生于香港的该等行业、专业或业务，则须 征收香港利得税，目前对公司和非法团业务的税率分别为16.5%和15%，对个人征收的最高税率为15%。因此，在香港经营业务或进行证券交易或交易的人士出售普通股变现所得的交易收益，可能会产生香港利得税的责任。

 

印花税

 

香港印花税目前按普通股的代价或价值中较高者每1,000港元(不足1,000港元亦作1港元计)征收，将由买方就每次购买及卖方就每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元计算)支付 (即每1,000港元或不足1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元计) 就涉及普通股的典型买卖交易支付共2港元)。此外，目前任何普通股转让文书均须缴交5港元的定额税款。如买卖一方为非香港居民而未缴交所需印花税，则未缴印花税将于转让文书(如有)上评估，而受让人将须负责缴付该等印花税。普通股转让至香港以外地区时，无须缴付香港印花税。

 

遗产税

 

《2005年收入(取消遗产税)条例》于2006年2月11日在香港生效。于二零零六年二月十一日或之后去世的普通股持有人申请授予遗产税代表，无须缴付香港遗产税及无需遗产税结算书 。

 

美国联邦所得税的考虑因素

 

以下是关于美国 联邦所得税考虑事项的讨论，该美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)收购、拥有和处置我们的普通股，收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)。本讨论基于 现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。 尚未寻求美国国税局(“IRS”)就下文所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论 并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对他们很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分的投资者，或使用美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的规则有很大不同。此外， 本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑因素，或联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

  

一般信息

 

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税目的，(I)是美国公民或被视为美国税务居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且 有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)在其他情况下被选为《守则》下的美国人。

  

106

 

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

   

以下讨论仅针对购买普通股的美国持有者。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入中，但 仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。

 

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国的成熟证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上容易交易，目前包括纳斯达克 。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否有较低的股息率适用于我们的 普通股，包括本报告日期后任何法律变更的影响。

 

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

 

普通股处置的课税

 

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

 

被动型外国投资公司(“PFIC”)

 

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

 

  ● 在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

 

  ● 其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

  

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们持有的现金通常被视为用于产生被动收入，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的不时市值来确定， 这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产(包括在任何发售中筹集的现金)在任何特定季度测试日期的价值的50%。

 

107

 

 

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们持有的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产中可能至少有50%是为产生被动收入而持有的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将综合可变利益实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有的经济利益，因此，我们将其经营结果合并到我们的综合财务报表中。具体地说，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们持有的现金数量。因此，市场上普通股价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，《外国投资委员会规则》的适用在几个方面存在不确定性。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于重大事实(包括我们普通股的市场价格 有时可能不在我们的控制范围内)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，这些股票将继续 被视为PFIC的股票。但是，如果我们不再是PFIC，并且您以前没有按如下所述进行及时的“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您在 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您 获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的方式选择“按市值计价” 。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则：

 

●超额分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●分配给您的 本课税年度的金额，以及分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一个或多个纳税年度的任何金额， 将被视为普通收入，并且

 

●分配给您的其他纳税年度的每个 的金额将适用该年度的最高税率，并且通常适用于少缴税款的利息费用 将被征收可归因于每个该等年度的由此产生的税款。

 

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

  

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有)的金额，超出部分将被视为普通 收入而不是资本利得。在课税年度结束时，普通股的调整基准超出其公允市场价值的部分(如果有的话)允许您承担普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择，您的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理 也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税务规则也将适用于我们的分配，但以上“-”中讨论的合格 股息收入的较低适用资本利得税除外。对普通股的股息和其他分配的征税“ 一般不适用。

 

108

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票， 包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

 

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。

 

如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股 ，您将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的特定年度信息，包括有关普通股收到的分配和在处置普通股时实现的任何收益。

 

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除 选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了此类普通股的视为出售，其公允市值为 。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中拥有新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

 

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

 

信息报告和备份扣缴

 

在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束， 除非(I)美国持有人是一家公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国 持有人提供正确的纳税人识别码，并证明其不受备用扣缴的约束。备份预扣税 不是附加税。如果所需信息及时提供给美国国税局，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵扣，并可能有权获得退款。

 

关于外国金融资产的信息

 

某些作为个人(以及，根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构账户中持有的普通股的例外)。 美国持有者应咨询其税务顾问，了解本法律对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有)。

 

109

 

10.股息及付款代理人

 

不适用。

 

10.G.专家的发言

 

不适用。

 

10.h.展出的文件

 

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年报、年报和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站获得，网址为www.sec.gov，或者在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。 您还可以访问我们的万维网http://www.ocgroup.hk.但是，我们网站上包含的信息不构成本年度报告的一部分。

 

10.一、子公司信息

 

不适用。

 

10.向证券持有人提交的年报

 

不适用。

 

项目11.关于市场风险的定量和证明性披露

 

流动性风险

 

我们面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性 风险通过应用财务状况分析和监控程序来控制。必要时，我们将转向其他 金融机构获取短期资金以应对流动性短缺。

 

通货膨胀风险

 

通货膨胀因素，如人员 和管理费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。虽然我们不认为通货膨胀对我们目前的财务状况或经营业绩有实质性影响，但如果我们的产品收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

 

110

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与我们的存款现金可以赚取的利率有关。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有 因利率变化而面临重大风险。然而，提高利率可能会提高我们未来产生的任何债务的成本 。

 

外币折算和交易

  

我们的经营交易以及资产和负债 主要以人民币计价。人民币不可自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币 兑美元和其他货币的价值除其他因素外，还受到中国政治和经济状况变化的影响 以及中国外汇政策。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少 我们面临的外汇风险。

 

第12项.股权证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

111

 

第II部

 

项目13.拖欠股息和拖欠股息

 

不适用因

 

项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用

 

关于证券持有人权利的说明，见“第10项--补充信息--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。

 

收益的使用

 

以下“所得款项的使用”资料 涉及本公司首次公开发售5,065,000股本公司普通股的经修订表格F-1(档案号：0333-234654)的登记声明。我们的首次公开募股于2020年12月完成。ViewTrade Securities Inc.是我们首次公开募股(IPO)的承销商代表。将承销商部分行使超额配售选择权而售出的普通股计算在内，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售及出售5,124,400股普通股，所得款项净额约为1,730万美元。注册 声明于2020年12月1日被美国证券交易委员会宣布生效。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为320万美元，其中包括首次公开募股约140万美元的承销折扣和佣金，以及我们首次公开募股约180万美元的其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人士、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高管或他们的联系人，即拥有我们 股权证券10%或更多的人或我们的关联公司。

 

自F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日为止，我们使用了从首次公开募股 收到的收益中的约290万美元，用于支付我们在线平台的信息技术基础设施、软件、应用程序开发和系统升级 。登记说明中所述收益的用途没有实质性变化。我们仍打算 使用我们在F-1表格注册声明中披露的首次公开募股所得资金。

  

项目15.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (见《交易所法案》第13a-15(E)条)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下发现的重大弱点， 截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时决定所需披露的信息。

 

112

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求和美国证券交易委员会颁布的相关规则，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

 

在管理层准备和我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的年度的合并财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部 控制中的一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

 

发现的重大缺陷与我们 缺乏了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的内部会计人员有关，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的适用要求编制和审查财务报表和相关披露。由于上述重大缺陷， 管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

 

为了弥补我们迄今发现的重大缺陷，我们聘请了在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富经验的外部会计师来帮助我们编制财务报告，我们还计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括(I) 招聘更多具有足够的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告知识的财务报告和会计人员；以及(Ii)对我们的会计和财务人员实施 定期和持续的美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计与财务报告培训计划。

 

但是，我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大缺陷，或者根本不会。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与我们的业务相关的风险-如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害.”

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括免除《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中的审计师认证要求。

 

注册会计师事务所认证报告

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中的审计师认证要求。此20-F表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为我们是一家新兴成长型公司。

 

113

 

内部控制的变化

 

除上文所述外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

第 项16.[已保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

本公司董事会已决定，本公司审计委员会主席、独立董事董事Wong先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2) 和《纳斯达克》证券市场规则第5605(A)(2)(br})和规则10A-3)规定的标准)为审计委员会财务专家。

 

项目16.B.道德守则：

 

我们的董事会通过了一项适用于我们公司所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已在2019年11月12日首次向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件号：333-234654)，将我们的商业行为和道德准则作为我们登记声明的附件99.1提交给了我们，任何股东都可以根据要求获得副本。我们还在我们的公司网站上发布了代码，网址是：www.ocgroup.hk。

 

项目16.C.首席会计师费用和服务费

 

下表按以下类别列出了我们的独立注册会计师事务所魏微会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

 

  

年终了

12月31日，

2023

  

年终了

12月31日，

2022

 
审计费(1)  $250,000   $184,000 
审计相关费用(2)        - 
税费(3)        - 
所有其他费用(4)        60,000 
共计  $250,000   $244,000 

  

  (1) “审计费用”是指我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的每一会计年度的总费用，或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务的费用总额。

 

  (2) “审计相关费用”是指我们的首席会计师在每个会计年度为保证和相关服务开出的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，并且没有根据第(1)款报告。

 

  (3) “税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在所列每个会计年度的总费用。

 

  (4) “所有其他费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的服务的总费用，但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务除外。

  

我们审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但在服务完成之前经审计委员会批准的服务除外。

 

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

 

不适用。

 

项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，吾等或本交易所法案第10b-18(A)(3)条所界定的任何“关联买家” 均未购买我们的任何股权证券。

  

114

 

项目16F。更改注册人的认证会计师

 

不适用。

  

项目16G。公司治理

 

作为一家在开曼群岛豁免上市的公司，我们在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，遵守纳斯达克公司治理要求。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理要求有很大不同。目前，我们遵循 我们本国的做法，而不是 《纳斯达克证券市场规则》(以下简称《规则》)第5620(A)条、第5635(A)(1)条、第5635(B)条、第5635(C)条和第5635(D)条的规定。第5620(A)条规定，公司应在不迟于公司会计年度结束后一年内召开股东年会；第5635(A)(1)条要求股东批准发行与收购另一公司股票或资产有关的证券；第(Br)条第(B)款规定，如果发行证券将导致公司控制权发生变化，则发行证券需获得股东批准；第(Br)条第(C)款要求股东批准股票激励计划；规则第5635(D)条规定，除公开发行外，发行证券必须获得股东的批准，相当于发行前未完成投票权的20%或更多 低于股票账面价值或市值的较大者。我国开曼群岛的公司治理惯例并不要求公司遵守或遵守规则5620(A)、规则5635(A)(1)、规则5635(B)、规则5635(C)和规则5635(D)的要求。如果我们未来选择遵循更多的母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求。 请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-由于我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您获得的保护可能比我们是国内发行人时要少 。”

 

第16H项。煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

项目16i.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

本公司已采用内幕交易政策 管理董事、高级管理人员及员工购买、出售及以其他方式处置我们的证券，该等政策旨在促进遵守适用于本公司的内幕交易法律、规则及法规，以及适用于本公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件19.1存档。

 

项目16K。网络安全

 

信息技术(IT)和安全对公司的在线交易平台和经营活动至关重要，因为它们受到安全威胁和日益复杂的网络攻击 。因此，我们制定了相应的政策和流程，以评估、识别和管理与IT相关的战略和运营风险，将其作为我们整体风险管理系统的一个组成部分。公司使用层层人员和管理团队来集中 对网络安全管理的控制，包括董事董事会、高管、风控部门和网络安全人员 。网络安全人员利用各种技术对在线活动进行监控，对异常或重大活动进行日志和记录，发现和发现潜在的威胁和漏洞。风险控制部门将评估和管理网络风险 ，定期进行评估，以了解网络安全人员的发现，并采取适当行动消除此类对公司网络安全的 威胁。本公司未就任何此类流程聘请任何第三方评估员、顾问、审计师或其他第三方。该公司设置了密码要求和授权控制，需要在了解的基础上对敏感信息进行分类，以便可以在不同的安全级别对其进行管理和传输。除此之外， 公司目前没有监督和识别与其使用任何第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。截至本报告之日，尚未发生任何网络安全事件，对公司造成重大影响。 该委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。网络安全人员将向IT经理报告任何 重大威胁、风险和事件，然后IT经理将向首席执行官报告，首席执行官将向董事会报告。公司已采用网络安全管理政策，以便能够快速识别可疑活动或事件，并通过系统向相应的管理团队报告。根据政策，网络安全人员将评估和管理弱点、事件、警报和事件以及升级的重大事件，并在必要时提交给IT经理、首席执行官或董事会 。丁文勇先生自2018年8月起担任我们的IT经理，具有相关的网络安全管理经验和专业知识。 2015年4月至2018年7月，Mr.Ding担任南京文化艺术品产权交易有限公司软件项目经理。 2013年9月至2015年3月，Mr.Ding在上海百森软件有限公司担任高级软件工程师。2012年8月至2013年9月，Mr.Ding在上海谭思计算机系统有限公司担任软件工程师。2011年7月至2012年7月，Mr.Ding在上海和谊物流有限公司担任软件工程师。2009年6月至2011年6月，Mr.Ding在上海申龙计算机技术有限公司任软件工程师。Mr.Ding于2009年在盐城师范学院获得网络工程学士学位。

  

115

 

第三部分

 

项目17.财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表 。

 

项目18.财务报表

 

本项目所需的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-37页。

 

项目19.展品：

 

展品编号：   描述
1.1   第二次修订和重新修订的组织备忘录(通过参考2019年11月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：F333-234654)的附件3.2并入本文)
1.2   第二次修订和重新修订的公司章程(通过参考2019年11月12日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-234654)的附件3.3并入本文)
2.1   普通股证明证书样本(参照2019年11月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号：333-234654)的附件4.1并入本文)
2.2*   证券说明
4.1   香港外交所集团有限公司与东方文化集团有限公司于2019年5月7日就香港交易所有限公司已发行股本订立的100%已发行股本买卖协议(于2019年11月12日首次提交予美国证券交易委员会)(参照经修订的F-1表格登记声明(档案编号：333-234654)附件10.1并入本文)
4.2   港交所集团有限公司与东方文化控股有限公司于2019年5月7日就中国国际艺术品资产及股权交易所有限公司100%已发行股本订立的买卖协议(于2019年11月12日初步提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号：333-234654)附件10.2)
4.3   南京荣科商务咨询服务有限公司与江苏阳谷文化发展有限公司签订并于2019年5月8日签订的《技术咨询与服务协议》(于2019年11月12日首次向美国证券交易委员会备案，引用F-1表格登记声明(文件编号：333-234654)附件10.3，经修订)
4.4   由南京荣科商务咨询服务有限公司、江苏阳谷文化发展有限公司和江苏阳谷文化发展有限公司S股东于2019年5月8日签订的股权质押协议(本文引用经修订的F-1表格登记说明书(文件编号：333-234654)附件10.4，于2019年11月12日初步提交给美国证券交易委员会)
4.5   股权期权协议，由南京融科商务咨询服务有限公司、江苏阳谷文化发展有限公司和江苏阳谷文化发展有限公司S股东于2019年5月8日签订(本文通过参考2019年11月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-234654)附件10.5并入)
4.6   投票权代理及财务支持协议，由南京荣科商务咨询服务有限公司、江苏阳谷文化发展有限公司和江苏阳谷文化发展有限公司共同签署，日期为2019年5月8日(本文参考2019年11月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：333-234654)附件10.6并入)。
4.7   注册人与注册人的执行人员和董事之间的赔偿协议表(通过参考2019年11月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件号：第333-234654号)的附件10.9并入本文)
4.8   《赔偿托管协议表》(本文参考2019年11月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号：第333-234654号)附件10.10并入)

 

116

 

4.9   注册人与Y·特里斯坦·郭于2019年11月6日签署并签署的独立董事协议(通过引用F-1表格登记声明(文件号：3333-234654)的附件10.11并入本文，经修订，最初于2019年11月12日提交给美国证券交易委员会)
4.10   登记人和贝内特·P·柴可夫斯基于2020年1月15日签署的独立董事协议(本文通过引用F-1表格登记声明(文件号：第333-234654号)的附件10.12并入，经修订，最初于2019年11月12日提交给美国证券交易委员会)
4.11   注册人与刘小兵于2019年5月10日签署并签署的独立董事协议(本文通过引用F-1表格注册声明(文件编号：3333-234654)的附件10.13并入，经修订，最初于2019年11月12日提交给美国证券交易委员会)
4.12   注册人与门华湾于2020年3月6日签订及签订的《董事协议》(本文参考经修订的F-1表格登记声明(档案号：第333-234654号)附件10.14并入本文，最初于2019年11月12日向美国证券交易委员会提交)
4.13   注册人与易绍于2020年3月6日签订的《董事协议》(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(档案号：3333-234654)附件10.15并入本文，最初于2019年11月12日向美国证券交易委员会提交)
4.14   港交所有限公司与港交所有限公司于2018年8月1日订立及之间的行政服务协议(于2019年11月12日初步提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号：3333-234654)附件10.25，经修订后并入本文)
4.15   中国国际艺术品资产股权交易所有限公司与南京金王艺术品购电子商务有限公司于2018年1月1日签订的合作协议(于2019年11月12日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号：3333-234654)的附件10.29，经修订)
4.16   港交所有限公司与南京金王艺术品购电子商务有限公司于2019年3月15日签订并签署的合作协议(于2019年11月12日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(编号：333-234654)的附件10.30，经修订)
4.17   南京融科、江苏阳谷和江苏阳谷股东之间修改和重新设定的股权质押协议格式(2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的6-K协议参考附件10.1并入本文)
4.18   南京融科、江苏阳谷、江苏阳谷股东之间修改重订的股权期权协议格式(于2021年2月1日向美国证券交易委员会备案，参照附件10.2并入形成6-K协议)
4.19   南京融科、江苏阳谷、江苏阳谷股东及江苏阳谷股东修改重新签署的表决权代理及财务支持协议书(于2021年2月1日向美国证券交易委员会备案，参照附件10.3并入形成6-K协议)
4.20*  

本公司与毅少公司于2022年5月10日签订的雇佣协议

4.21  

公司与xi、Li于2022年11月22日签订的聘用协议(本文通过引用附件10.1并入，以形成于2022年11月30日提交给美国证券交易委员会的6-K文件)

4.22   喀什金王艺术品购电子商务有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订及签订的技术维护服务合同(于2022年5月2日向美国证券交易委员会备案，参考附件4.36形成20-F表)
4.23   金陵文化产权交易有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订的技术维护服务合同，日期为2021年7月1日。(在此引用附件4.37以形成2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表)
4.24   南京文化艺术品产权交易有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订的技术维护服务合同，日期为2021年7月1日。(在此引用附件4.38以形成2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表)
4.25   湖南华强艺术品交易中心有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订的技术维护服务合同，日期为2021年7月1日。(在此引用附件4.39以形成2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表)
4.26   南京文化艺术品产权交易有限公司与喀什龙瑞商务管理服务有限公司签订并签订的办公用房合同，日期为2022年1月1日(于2022年5月2日在美国证券交易委员会备案，参照附件4.40形成20-F表格)
4.27   2021年11月4日，南京Z-com无线通信技术有限公司、喀什龙瑞商务管理服务有限公司、喀什东方沧品文化发展有限公司之间签订的二手物业买卖协议。(在此引用附件4.41以形成2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表)

 

117

 

4.28   东方文化控股有限公司2021年综合股权计划(参考2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件A并入本文)
4.29   证券购买协议表(参照附件99.1并入，形成2021年12月8日向美国证券交易委员会备案的6-K表)
4.30   认股权证表格(参考附件99.2并入，以形成2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的6-K表格)
4.31   喀什金旺艺术购电子商务有限公司与喀什龙瑞商务管理服务有限公司签订的网站广告空间租赁协议，日期为2022年1月1日。(在此引用附件4.45以形成2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格)
4.32   喀什东方仓储文化发展有限公司与中仓仓储有限公司于2021年1月1日签订的合作协议(于2022年5月2日在美国证券交易委员会备案的20-F表参考附件4.46并入本文)
4.33  

喀什金王艺术品购电子商务有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订及签订的技术维护服务合同，日期为2022年7月1日(2023年5月1日在美国证券交易委员会备案的20-F表格参考附件4.47并入本文)

4.34  

南京文化艺术品产权交易有限公司与喀什龙瑞商务管理服务有限公司签订并签订的办公用房使用合同，日期为2022年12月31日(2023年5月1日在美国证券交易委员会备案的20-F表格参考附件4.48并入本文)

4.35*   南京文化艺术品产权交易有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订的技术维护服务合同补充协议。
4.36*   南京文化艺术品产权交易有限公司与南京燕宇信息技术有限公司签订的办公用房使用合同。
4.37*   南京文化艺术品产权交易有限公司与喀什龙瑞商务管理服务有限公司签订的办公用房使用合同补充协议。
4.38*   2023年5月10日公司与毅少公司签订的雇佣协议
4.39*   公司与xi、Li于2023年11月29日签订的雇佣协议
8.1*   注册人的子公司名单
11.1   商业行为和道德准则(通过引用F-1表格注册声明的附件99.1并入本文(文件编号：333-234654)，经修订，最初于2019年11月12日向美国证券交易委员会提交)
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证
12.2*   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书
13.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证
13.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书
15.1*   Tahota(南京)律师事务所同意
15.2*   魏微律师事务所同意
19.1*   内幕交易政策
97.1*   退还政策
101.INS   内联XBRL实例文档*
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104   封面交互数据文件格式为内联XBRL，包含在附件101*中

 

*作为证物在此存档。

 

118

 

签名

 

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。

 

  东方文化控股有限公司
   
  /s/易少
  姓名： 逸少
  标题： 首席执行官
     
日期：2024年4月25日  

 

119

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表索引

 

目录

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：2388)   F-2
合并财务报表    
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表   F-3
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并损益表和全面收益表   F-4
合并股东权益变动表   F-5
2023年、20221和2021年12月31日终了年度合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7

 

F-1

 

独立注册会计师事务所报告  

 

致本公司董事会及股东

东方文化控股有限公司

 

对合并财务报表的几点看法

 

我们已审计所附东方文化控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三年内各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

 

意见基础

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

 

/s/ 魏伟律师事务所

 

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师 。

 

法拉盛，纽约

 

2024年4月25日

 

F-2

东方 文化控股有限公司及子公司

 

合并资产负债表

 

   12月31日   12月31日， 
   2023   2022 
         
资产
         
流动资产        
现金及现金等价物  $17,684,018   $17,188,833 
受限现金   14,740,676    11,796,388 
短期投资   3,247,349    
-
 
限制性投资   1,741,423    4,703,323 
应收账款净额   
-
    207 
应收账款关联方   
-
    29,311 
其他应收账款和预付费用   133,705    4,441,946 
其他应收账款关联方   346,114    3,421,345 
第三方托管   
-
    600,000 
流动资产总额   37,893,285    42,181,353 
           
财产和设备，净额   9,171,106    9,423,713 
           
其他资产          
预付费用--非流动   108,320    
-
 
使用权资产   11,477    34,345 
成本法投资   917,002    932,552 
无形资产，净额   529,645    816,885 
其他资产总额   1,566,444    1,783,782 
           
总资产  $48,630,835   $53,388,848 
           
负债和股东权益          
           
流动负债          
应付帐款  $2,566,655   $2,959,415 
应付帐款--关联方   27,885    28,727 
递延收入   181,930    449,037 
其他应付款和应计负债（包括应付关联方美元400及$3,262分别截至2023年12月31日和2022年12月31日)   276,414    290,150 
应缴税金   16,825    13,372 
租赁负债--流动   11,477    20,808 
流动负债总额   3,081,186    3,761,509 
           
其他负债          
租赁负债--非流动负债   
-
    11,491 
           
总负债   3,081,186    3,773,000 
           
承付款和或有事项(附注14)   
 
    
 
 
           
股东权益          
优先股，$0.00005面值，100,000,000授权股份，不是分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票   
-
    
-
 
普通股，$0.00025面值，180,000,000授权股份，6,191,340和6,167,402已发行的股票，4,269,340和4,208,942分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股 *   1,543    1,542 
国库股，按成本价计算，1,922,000分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票   (481)   (481)
额外实收资本   22,442,726    22,349,767 
应收认购款   
-
    
-
 
法定储备金   153,037    124,757 
留存收益   24,688,559    28,315,319 
累计其他综合损失   (1,735,735)   (1,175,056)
股东权益总额   45,549,649    49,615,848 
           
总负债和股东权益  $48,630,835   $53,388,848 

 

*股票 和每股数据追溯呈列，以反映2023年10月10日实施的股票合并。

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

 

东方 文化控股有限公司及子公司

 

合并 经营和综合收入（损失）表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
营业收入：            
净收入  $1,435,449   $17,646,814   $37,363,303 
净收入-关联方   144,609    166,325    233,157 
总营业收入   1,580,058    17,813,139    37,596,460 
                
收入成本：（包括关联方仓库成本美元64,051, $304,400及$730,006截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度)   (405,628)   (996,459)   (2,425,420)
                
毛利   1,174,430    16,816,680    35,171,040 
                
运营费用：               
销售和市场营销   (618,111)   (7,668,248)   (15,598,482)
销售和营销-相关方   
-
    (43,590)   (359,968)
一般和行政   (4,657,438)   (6,276,661)   (8,103,840)
一般和与行政有关的当事人   (234,289)   (238,830)   (223,284)
总运营费用   (5,509,838)   (14,227,329)   (24,285,574)
                
营业收入(亏损)   (4,335,408)   2,589,351    10,885,466 
                
其他收入               
短期投资收益   89,474    156,066    169,065 
利息收入   372,199    226,158    197,237 
其他收入，净额   290,088    268,923    192,505 
其他收入合计，净额   751,761    651,147    558,807 
                
所得税前收入(亏损)   (3,583,647)   3,240,498    11,444,273 
                
所得税拨备   14,833    4,812    
-
 
                
净收益(亏损)   (3,598,480)   3,235,686    11,444,273 
                
其他全面收益(亏损)               
外币折算调整   (560,679)   (2,273,012)   174,841 
                
综合收益(亏损)  $(4,159,159)  $962,674   $11,619,114 
                
普通股加权平均数               
基本的和稀释的*
   4,269,340    4,221,629    4,096,854 
                
每股收益(亏损)               
基本的和稀释的
  $(0.84)  $0.77   $2.79 

 

*股票 和每股数据追溯呈列，以反映2023年10月10日实施的股票合并。

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-4

 

东方 文化控股有限公司及子公司

 

合并股东权益变动表

 

                                         累计     
   优先股 股   普通股 股*   财政部 股份 *   其他内容
实收		   分享
订阅		   法定   保留   其他
全面		     
   股票   面值   股票   面值   股票   面值   资本   应收账款   储量   收益   收入(亏损)   总计 
平衡，12月 2020年31日       -   $       -    6,010,946   $1,503    (1,922,000)  $(481)  $18,884,992   $      -   $112,347   $13,647,770   $923,115   $33,569,246 
发布 首次公开发行普通股，净值   -    -    120,000    30    -    -    2,999,970    (1,000,000)   -    -    -    2,000,000 
净收入   -    -    -    -    -    -    -    -    -    11,444,273    -    11,444,273 
外币 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    174,841    174,841 
平衡，2021年12月31日   -    -    6,130,946    1,533    (1,922,000)   (481)  $21,884,962    (1,000,000)   112,347    25,092,043    1,097,956    47,188,360 
收到的股份认购   -    -    -    -    -    -    -    1,000,000                   1,000,000 
发布 普通股用于咨询费   -    -    36,456    9    -    -    464,805    -    -    -    -    464,814 
净收入   -    -    -    -    -    -    -    -    -    3,235,686    -    3,235,686 
法定准备金    -    -    -    -    -    -    -    -    12,410    (12,410)   -    - 
外币 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (2,273,012)   (2,273,012)
平衡，2022年12月31日   -    -    6,167,402    1,542    (1,922,000)   (481)  $22,349,767    -    124,757    28,315,319    (1,175,056)   49,615,848 
摊销 为咨询费而发行的股票数量   -    -    -    -    -    -    92,960    -    -    -    -    92,960 
额外的 因股份重组而发行的股份四舍五入   -    -    23,938    1    -    -    (1)   -    -    -    -    - 
净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    (3,598,480)   -    (3,598,480)
法定准备金    -    -    -    -    -    -    -    -    28,280    (28,280)   -    -
外币 折算   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (560,679)   (560,679)
平衡，2023年12月31日   -   $-    6,191,340   $1,543    (1,922,000)  $(481)  $22,442,726   $-   $153,037   $24,688,559   $(1,735,735)  $45,549,649 

 

*股票 和每股数据追溯呈列，以反映2023年10月10日实施的股票合并。

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-5

 

东方 文化控股有限公司及子公司

合并现金流量表  

 

   截至十二月三十一日止的年度： 
   2023   2022   2021 
             
经营活动的现金流：            
净收益(亏损)  $(3,598,480)  $3,235,686   $11,444,273 
对净收益与净现金(用于)提供的调整               
经营活动：               
折旧及摊销   610,369    654,709    399,223 
短期投资收益   (89,474)   (156,066)   (169,065)
坏账准备   10,362    44,602    108,502 
非现金租赁费用   22,773    22,890    23,075 
无形资产减值损失   
-
    
-
    25,590 
服务普通股发行   92,963    464,814    
-
 
营业资产和负债变动：               
应收账款减少(增加)   209    (200)   251,997 
应收账款减少（增加）—关联方   18,607    (22,679)   (7,998)
其他应收账款和预付费用减少（增加）   4,162,588    (3,181,230)   (874,228)
其他应收账款减少（增加）-关联方   3,033,580    (2,662,141)   1,840,109 
(减少)应付帐款增加   (351,404)   1,515,337    (3,246,292)
应付账款（减少）增加-关联方   (364)   28,167    (1,241,722)
递延收入（减少）增加额   (260,945)   (196,548)   443,540 
其他应付款和应计负债（减少）增加   (9,155)   (919,371)   192,497 
应付租金（减少）-关联方   
-
    -    (7,294)
应缴税款的增加(减少)   3,695    (14,427)   (157,320)
租赁负债（减少）   (20,734)   (24,928)   
-
 
经营活动提供(用于)的现金净额   3,624,590    (1,211,385)   9,024,887 
                
投资活动产生的现金流：               
购买短期投资   (14,616,672)   (22,152,510)   (44,921,336)
出售短期投资所得   14,340,414    23,965,569    42,453,852 
购买成本法投资   
-
    (446,024)   
-
 
购买存单   
-
    
-
    (3,136,910)
购置房产、厂房和设备   (192,839)   (708,951)   (9,598,351)
购买无形资产   (42,151)   (49,613)   (785,590)
购房退款   
-
    
-
    13,178,917 
投资活动提供(用于)的现金净额   (511,248)   608,471    (2,809,418)
                
融资活动的现金流：               
股票认购收益   
-
    1,000,000    2,000,000 
从托管中释放的收益   600,000    
-
    
-
 
融资活动提供的现金净额   600,000    1,000,000    2,000,000 
                
汇率对现金及等值物的影响   (273,869)   (809,912)   (126,514)
                
增加(减少)现金及现金等价物   3,439,473    (412,826)   8,088,955 
                
现金和现金等价物，年初   28,985,221    29,398,047    21,309,092 
                
现金和现金等价物，年终  $32,424,694   $28,985,221   $29,398,047 
                
补充披露现金流量信息：               
缴纳所得税的现金   $14,455   $
-
   $
-
 
支付利息的现金  $
-
   $
-
   $
-
 
                
经营活动的非现金交易               
应收账款的核销  $
-
   $
-
   $
-
 
                
投融资活动的非现金交易               
使用权资产和租赁负债的初步确认  $-   $45,659   $34,608 

 

    2023    2022    2021 
现金和现金等价物   17,684,018    17,188,833    29,398,047 
受限现金   14,740,676    11,796,388    
-
 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额   32,424,694    28,985,221    29,398,047 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

注1-业务和组织的性质

 

东方文化控股有限公司(“东方文化”)是根据开曼群岛法律于2018年11月29日注册成立的控股公司。东方文化控股有限公司、其子公司和可变利益实体(以下简称VIE)及其子公司以下简称本公司。

 

东方文化除持有东方文化发展有限公司(“东方文化BVI”)、中国国际艺术品交易所有限公司(“国际文化”)及香港交易所有限公司的全部已发行股本外，并无其他实质业务 。东方文化BVI也是一家控股公司，持有香港东方文化投资发展有限公司(“东方文化香港”)的全部已发行股本。东方文化香港也是一家控股公司，持有南京融科商务咨询服务有限公司(“东方文化独资企业”或“独资企业”)的全部已发行股权。

 

本公司透过其直接附属公司东方文化香港及VIE、江苏阳谷文化发展有限公司及附属公司(“江苏阳谷”)及国际文化 致力提供网上平台，促进艺术品及收藏品的电子商务交易及 商品(主要为茶叶)的网上交易。本公司总部位于中华人民共和国南京市中国(“中国”或“中国”)。本公司的所有业务活动均由东方文化香港、江苏阳谷和江苏阳谷的子公司进行。

 

2019年5月8日，东方文化完成了对各股东共同控制的实体的重组，这些股东集体所有100重组前东方文化股权的百分比。 东方文化、东方文化英属维尔京群岛和东方文化香港作为东方文化外商独资企业的控股公司成立。东方文化外企是江苏阳谷及其子公司的主要受益者。在重组之前，江苏阳谷和国际文化处于共同控制之下，同一集团股东持有的股份超过 50每个实体的有投票权所有权权益的%，以及一致投票表决实体的多数股份的协议的同时书面证据。东方文化、国际文化和江苏阳谷被共同控制，这导致了国际文化和江苏阳谷的合并，这被视为共同控制的实体按账面价值进行的重组 。

 

2019年5月9日，本公司收购了香港交易所有限公司(“香港交易所”)所有已发行的 股权，为本公司的客户提供了一个额外的香港网上交易平台 。因此，自2019年下半年开始，本公司扩大业务范围至包括若干商品的网上交易 ，主要是以香港交易所为平台的茶叶交易。

 

合同安排

 

在中国境内，外商投资活动主要受商务部和国家发改委不定期更新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的约束。2020年6月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，并于2020年7月23日起施行。2020年12月27日，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)发布，取代《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，于2022年1月1日起施行。负面清单将 行业分为两类：限制类和禁止类。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放 ，除非中国其他法规明确限制。

 

东方文化是开曼群岛的一家公司，包括东方文化在内的子公司被视为外商投资企业。虽然本公司透过江苏阳谷开展的业务 不属于负面清单或其他中国法律目前限制或禁止外商投资的类别，但本公司预期江苏阳谷未来将从事网上市场的市场调查服务。 市场调查服务属于负面清单限制外商投资的类别。此外，本公司拟将本公司在中国的管理及营运集中进行，以避免被限制进行对本公司当前或未来业务重要但目前受限制或未来可能受限制的某些业务活动 。因此，江苏阳谷由本公司或其任何附属公司透过合约安排控制，而非直接拥有股权。这种合同安排包括一系列四项协议(统称为“合同 安排”)，其中重要条款如下：

 

F-7

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

与江苏阳谷签订的合同协议

 

技术咨询和服务协议

 

根据东方文化外商投资企业与江苏阳谷签订的技术咨询和服务 协议，东方文化外资企业拥有向江苏阳谷提供管理、人力资源、技术和知识产权等方面的咨询和服务的独家权利。对于此类服务， 江苏阳谷同意支付100东方文化外商投资企业和东方文化外商独资企业有义务 吸收100江苏阳谷亏损的%。

 

WFOE独家拥有因履行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权 。技术咨询和服务协议的期限为20直到2039年5月7日。东方文化外商独资企业可以在30天内向江苏阳谷发出书面通知，随时终止本协议。

  

股权质押协议

 

根据东方文化、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的股权质押协议，江苏阳谷各股东将彼等于江苏阳谷的全部股权质押予东方文化阳谷，以担保江苏阳谷履行技术咨询及服务协议及其他协议项下的相关 义务及债务。如果江苏阳谷违反合同协议规定的义务，东方文化外商独资企业作为质权人将有权享有某些权利，包括 处置质押股权的权利，以追回与该违约相关的损害赔偿。质押有效期至 江苏阳谷的所有股东不再是江苏阳谷的股东，或直至江苏阳谷履行合同协议项下的所有义务。

 

股权期权协议

 

根据 东方文化外企、江苏阳谷及江苏阳谷股东于2019年5月8日订立的股权期权协议，东方文化外企拥有独家的 权利，可要求江苏阳谷的股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，让东方文化外企在一项或多项交易中，于任何时间或不时，按东方文化外企唯一及绝对的绝对酌情权，购买或指定一名或多名人士购买各股东于江苏阳谷的股权。收购价为中国法律允许的最低价格。股权协议将持续有效，直至 江苏阳谷股东拥有的全部股权合法转让给东方文化外商独资企业或其指定人(S)为止。

 

投票权代理和财务支持协议

 

根据江苏阳谷及东方文化WFOE股东之间经修订的投票权委托书及财务 支持协议，江苏阳谷股东 已给予东方文化WFOE不可撤销的代理权，以代表彼等处理与江苏阳谷有关的一切事宜，并行使彼等作为江苏阳谷股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及 转让彼等于江苏阳谷的全部或部分股权。考虑到该等已授予的权利，东方文化WFOE 同意向江苏阳谷提供必要的财务支持，无论江苏阳谷是否出现亏损，并同意如果江苏阳谷无法偿还，则不要求 偿还。这些协议的有效期为20直到2039年5月7日。

 

基于上述合同安排， 授予东方文化外资企业对江苏阳谷及其子公司的有效控制权，并责成东方文化外资企业吸收 100%的活动损失风险，以及使东方文化WFOE能够获得100%的预期剩余收益， 本公司将江苏阳谷及其子公司作为VIE入账。因此，本公司将根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X-3A-02号法规和 财务会计准则委员会(“财务会计准则”)第810-10节“会计准则汇编”(“会计准则”)的规定，对江苏阳谷及其子公司的账目进行合并。

 

于2021年1月28日，东方文化外商独资企业与江苏阳谷及江苏阳谷全体股东 订立经修订及重订股权质押协议、经修订及重订购股权协议及经修订及重订投票权 权利代理及财务支持协议(“经修订及重订VIE协议”)，以修订及重述订约方于2019年5月订立的经修订及重述股权质押协议、经修订及重订购股权协议及经修订及重述投票权代理及财务支持协议(“原VIE协议”)。经修订及重订的VIE协议主要是反映因梁伟鹏先生转让其10于二零二一年一月二十八日将江苏阳谷的%股权转让予萧媛媛女士。除江苏阳谷股权因该等股权转让而变更外，原VIE协议的条款并无其他变更。

 

F-8

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

随附的合并财务报表 反映了本公司和下列各实体的活动：

 

名字   背景   所有权
中国国际艺术品产权交易所有限公司（“国际文化”）  

● 一家香港公司

 

● 成立于2013年11月22日，2018年3月开始运营。

 

● 致力于提供一个在线平台，促进收藏品和艺术品交易的电子商务

   100%
         
香港交易所有限公司（“香港交易所”）  

● 一家香港公司

 

● 成立于2018年4月18日

 

● 提供在线平台，促进某些商品交易的电子商务

   100%
         
东方文化BVI  

● 英属维尔京群岛的一家公司

 

● 成立于2018年12月6日

   100%
         
东方文化香港  

● 一家香港公司

 

● 成立于2019年1月3日

   东方文化BVI 100%拥有
         
东方文化外卖  

●成立了一家中国有限责任公司，并被视为外商独资企业(以下简称外商独资企业)

 

●集团成立于2019年5月7日

   东方文化香港100%持股
         
江苏阳谷  

●收购一家中国有限责任公司

 

●集团成立于2017年8月23日，于2018年3月开始运营。

 

●是南京燕雨和南京延庆的控股公司

   东方文化外滩之争
         
南京燕宇信息技术有限公司(“南京燕宇”)  

●收购一家中国有限责任公司

 

●集团于2018年6月7日成立

 

●中国为江苏阳谷、国际文化、香港交易所、喀什龙瑞、喀什东方提供支持服务

   江苏阳谷100%持股
         
南京延庆信息技术有限公司(“南京延庆”)  

●收购一家中国有限责任公司

 

●集团于2018年5月17日成立

 

●是喀什龙瑞和喀什东方的控股公司

   江苏阳谷100%持股
         
喀什龙瑞商务管理服务有限公司(以下简称“喀什龙瑞”)  

●收购一家中国有限责任公司

 

●集团于2018年7月19日成立

 

●全球运营实体提供营销服务

   南京延庆100%持股
         
喀什东方仓品文化发展有限公司(“喀什东方”)  

●收购一家中国有限责任公司

 

●集团成立于2018年8月29日

 

●集团运营实体提供挂牌和仓储服务

   南京延庆100%持股

 

F-9

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

注2-重要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的， 信息是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括 本公司、其子公司及其VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并中被冲销。

 

估计和假设的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及列报期间收入和费用的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括收入确认、信贷损失准备、财产和设备以及无形资产的使用年限和长期资产减值。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币兑换和交易

 

本公司的报告货币为美元。我们控股公司的本位币是美元。在中国，本公司以当地货币人民币(人民币)作为其功能货币开展业务。资产和负债按人民中国银行在期末引用的统一汇率折算。在香港，公司以当地货币港币(HKD)作为其功能货币开展业务。资产和负债按美联储在期末所报的统一汇率折算。损益表和现金流量表按报告期内的平均换算率换算，权益账户按历史换算率换算。此过程产生的换算调整计入 累计其他全面收益(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。

 

F-10

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

折算调整计入累计 其他全面收益。资产负债表上的金额(截至2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益除外)折算为人民币7.08和人民币6.96分别兑换一美元。适用于截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并损益表和现金流量表的平均换算率为人民币7.05，人民币6.73和人民币6.45 兑换一美元。资产负债表金额(于2023年12月31日及2022年12月31日的股东权益除外)以港币换算 7.81和港币7.80分别兑换一美元。适用于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合收益表及现金流量的平均折算率为港币7.83，HKD 7.83和港币7.77分别兑换一美元。股东的 权益账户按其历史汇率折算。现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化相符。

  

公允价值计量

 

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，并加强了公允价值计量的披露要求。 这三个等级的定义如下：

 

  ● 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
     
  ● 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价(第一级所包括的报价除外)，以及在金融工具的大部分整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
     
  ● 估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。

 

由于该等工具属短期性质，综合资产负债表中流动资产及流动负债的账面值与其公允价值相若。

 

公允价值披露：

 

       2023年12月31日-公允价值 
   成本   1级   2级   3级 
短期投资(含限制性)  $4,988,772   $
    -
   $4,988,772   $
     -
 

 

       2022年12月31日
公允价值		 
   成本   1级   2级   3级 
短期投资(含限制性)  $4,703,323   $
     -
   $4,703,323   $
     -
 

 

公司使用其他定价来源和市场可观察到的投入对其短期投资进行估值，因此，公司将使用这些 投入的估值技术归类为二级。这项投资的原始到期日低于1而账面价值接近其公允价值。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括银行现金和货币市场基金，不受立即提取和使用的限制。

 

受限现金

 

2022年7月1日，东方文化控股有限公司(“本公司”)大股东高华军先生和孔爱明先生被湖南省益阳市南县公安局中国拘留。2022年7月26日，南县人民检察院以高先生、孔先生控制的南京金旺公司非法经营罪，批准逮捕高先生、孔先生。2022年7月1日，南县公安局冻结了江苏阳谷文化发展有限公司下属的喀什龙瑞、喀什东方、南京盐域等公司在中国的部分银行账户，原因是他们都与南京金网有业务关系。受限制的现金总额为$14,740,676截至2023年12月31日和美元11,796,388截至2022年12月31日。

 

F-11

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

短期投资

 

短期投资是对银行发行的理财产品 的投资，其标的投资为现金、债券和股票基金。投资产品由中国境内银行发行。这些投资的到期日不到1而其账面值则与其公允价值相若。出售这些投资的收益 在损益表和全面收益表中确认。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，这些投资的收益为$89,474, $156,066及$169,065，分别为。由于限制现金中提到的问题，平安银行发行的所有短期投资都受到限制，金额为$1,741,423及$4,703,323截至12月31日，2023年和2022年分别受到限制。

 

应收账款净额(包括相关 方)

 

应收账款是指公司 客户的应收账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录信用损失准备金。管理层还会定期评估个别客户的财务状况和当前的经济状况，以便在认为有必要时调整免税额。管理层定期审查其应收账款，以确定信贷损失拨备是否充足，并在必要时调整拨备。 管理层在确定不可能收回的情况下，将拖欠的账户余额与信贷损失拨备进行注销。

 

其他应收账款和预付费用

 

其他短期应收账款包括 员工垫款，如差旅垫款、在正常业务过程中购买办公用品的垫款和某些短期 押金。可根据管理层对变现或收回可能性的评估，建立和记录信贷损失准备。管理层定期审查这些项目，以确定信贷损失拨备是否足够，并在必要时调整拨备。在管理层确定变现或收回的可能性不大后，拖欠的账户余额将与信贷损失准备金进行核销。截至2023年12月31日或2022年12月31日，不需要补贴。

 

预付费用包括为某些预付服务向供应商支付的预付款，例如系统服务费、我们办公室的预付租金(租赁不到一年)和预付的 税。

 

其他应收账款关联方

 

其他应收账款关联方由 资金组成，这些资金在南京金王艺术品采购电子商务有限公司的交易平台信托账户上持有，该交易平台由高华骏和孔爱民拥有，分别为10.7本公司的实益拥有人百分比。资金不受限制，可在公司完成必要的行政程序后提取和使用。公司通常每月从这个账户提款。大约 $0.2截至2024年3月，已向本公司偿还未偿还余额中的100万美元。

 

第三方托管

 

与公司2020年12月首次公开募股有关，$600,000净收益的一部分存入托管账户，作为承销商的担保，期限为发行结束后24个月，以支付与发行相关的任何潜在索赔。全额$600,000已于2023年1月释放 给公司。

 

F-12

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去 累计折旧和摊销列账。折旧和摊销使用直线法在没有剩余价值的资产的估计使用寿命内计算。 预计的使用寿命如下：

 

   有用的生活
办公设备和家具  1 - 5年份
电子设备  2 - 5年份
服务器室设备  5年份
车辆  5年份
办公楼  35年份
租赁权改进  租期或预期使用年限较短

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中注销，任何损益将计入合并的 损益表和其他全面收益表。维护和维修的支出在发生时计入费用，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改进则计入资本化。本公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对可用寿命的估计。

 

在建是指与公司在江苏的办公楼建设有关的材料、承包商和人工成本、设计费和检查费 中国。有关详细信息，请参阅注7。

 

无形资产，净额

 

无形资产净额按成本减去累计摊销列报。摊销费用在资产的估计使用年限内按直线确认 如下：

 

分类  估计有用寿命
艺术品和收藏品交易平台  5年份
软件  5年份

 

长期资产减值准备

 

只要发生事件或环境变化(例如将影响资产未来用途的重大不利市况变化)显示资产的账面价值可能无法收回，长寿资产，包括具有有限寿命的财产和设备 ，将被审查减值。本公司 根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用预期产生的估计贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司会根据折现现金流量法将资产的账面金额减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，将资产的账面金额减至可比市价。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司记录零, 零、和$25,590减值 无形资产损失。

 

F-13

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

成本法投资

 

本公司有能力施加重大影响但不拥有控股权的实体采用权益法核算。当公司拥有有投票权的股份时，通常认为存在重大影响{br20%至50%，以及其他因素，如董事会代表 、投票权和商业安排的影响，以确定权益会计方法是否合适 。在这种会计方法下，公司按比例计入被投资人权益净收益或净亏损的比例，并对投资余额进行相应的增减。从权益法投资收到的股息 记录为此类投资成本的减少。公司一般认为所有权权益为20%或更高，以表示 显著影响。本公司对其既无控制权亦无重大影响力的实体的投资进行会计处理， 且没有可随时确定的公允价值，如有必要，使用投资成本减去任何减值。该公司的投资为18中仓仓储股份有限公司的持股比例为$493,435及$501,802截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为 和使用成本法核算。

 

2022年3月，本公司旗下VIE江苏 阳谷订立股权认购协议，以购买。11.875主要从事葡萄酒及酒类产品商人及客户的北京久喻玲景科技有限公司(“北京久酒景”)的股权 以及产品发布、品牌展示、营销及推广，目前正在开发“酒及烈酒”元宇宙，增资所得款项主要用于此项开发。JYLJ的注册资本总额为人民币。602000万欧元(约合美元)9.2(亿美元)。江苏阳谷的认购金额为 元人民币。61000万和人民币。32022年3月支付了1.8亿美元。剩余的人民币。31,000,000美元将根据JYLJ董事会的进一步决议 支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对YLJ的投资为$423,567及$430,750， ，并采用成本法核算。

 

截至年底，公司的成本法投资汇总如下：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
中仓仓库公司公司  $493,435   $501,802 
北京久喻玲精科技有限公司。   423,567    430,750 
总成本法投资  $917,002   $932,552 

 

当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时，对投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值损失。公司会审查几个因素以确定 亏损是否是暂时性的。该等因素包括但不限于：(I)投资的性质；(Ii)减值的原因及持续时间 ；(Iii)公允价值低于成本的程度；(Iv)投资的财务状况及近期前景；及(V)持有证券一段足够时间以计入公允价值预期的能力。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无发生任何事件显示非暂时性的公允价值下降。

 

递延收入

 

在收入确认的所有相关标准都未达到之前从客户收到的付款被记录为递延收入。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
期初余额  $449,037   $697,863 
客户预付款   1,302,736    16,803,450 
确认为收入   (1,363,629)   (16,993,268)
退款   (194,841)   
-
 
汇率的影响   (11,373)   (59,008)
期末余额  $181,930   $449,037 

 

收入确认

 

本公司按照FASB ASC 606《与客户签订合同的收入》确认其收入。收入确认标准的核心原则是，公司 将确认收入，以反映公司 预期在此类交换中有权获得的对价，以代表向客户转移服务的金额。这要求公司确定合同履行义务，并确定在将服务控制权转移给客户时是否应确认收入。在ASC606的指导下，本公司被要求：(A)确定与客户的合同(S)，(B)确定合同中的履约义务，(C)确定交易价格，(D)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(E)在公司履行其履约义务时确认收入 。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。

 

本公司继续从与客户签订的服务合同中获得收入，并根据服务表现确认收入。有说服力的安排证据 通过服务合同和发票证明；对客户的对价在接受销售合同时确定。在 次，公司直接向客户提供激励和回扣，并将这些激励支付给客户 作为合同价格的降低。

 

F-14

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

本公司的收入在 所有履约义务均已履行时确认。本公司支付给其销售代理的佣金支出在发生时支出。

 

该公司是一家在线收藏品和艺术品电子商务服务提供商，允许艺术家、艺术品交易商和所有者通过公司的平台与更广泛的艺术品投资者 进入艺术品交易市场。公司目前为个人和机构客户在公司的在线平台上交易艺术品、收藏品和商品提供便利。除了收藏品和艺术品，该公司还将其平台扩大到以茶叶为主的商品交易。

 

本公司从其平台上交易艺术品和商品的服务中获得收入 ，主要包括上市服务费、交易费、营销服务费和从贸易商(本公司的客户)收取的其他收入。

 

公司与第三方 签订了合作协议，这些第三方是收藏品/商品业务方面的专家，拥有新的想法和资源，共同开发某些利基市场 (如古董硬币和茶叶)，在公司的在线平台上进行交易。在合作协议终止之前，这些当事人需向本公司支付保证金 ，并且保证金金额将需要随着交易量的增加而增加 。从这些利基市场产生的收入将根据预先商定的费率和交易量在公司和这些各方之间分享。本公司将需要偿还给第三方的收入部分记为从客户那里收到的合同收入总额的减去。大致零, 零、和$119,000已分别计入截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度对上述各方的收入和应付款项的减少。

 

上市服务费

 

一次性不退还的上市服务费是向在平台上上市的所有者和贸易商收取的。本公司唯一的履约义务是在所要求的期间内提供在本公司平台上的上市。本公司在完成其履约义务时确认相关收入。费用由与客户签订的合同按挂牌价的固定百分比确定。

 

交易手续费收入

 

交易手续费收入通常根据每笔交易的收藏品、艺术品和商品的交易价值计算 。交易额是指收藏品、艺术品和商品在公司平台上市后购买或销售的金额。本公司的履约义务是为交易交易提供便利。交易手续费收入在交易完成的时间点 确认并收取。交易手续费收入还包括为有 笔大额交易的选定交易商预先确定的每月交易手续费，并根据具体情况进行谈判。在指定的 服务期内确认并赚取预定的交易费。

 

2018年，该公司启动了客户奖励 积分计划，根据该计划，在我们的促销期间开立新账户或推荐客户开户的客户将获得奖励积分 。在这方面，客户需要兑换新上市的某些奖励积分以及常规的 上市服务费。如果客户没有任何奖励积分，他/她可以在我们平台上的其他客户那里购买。当客户兑换任何积分时，公司不会记录收入，因为这被视为除 常规服务费之外的新上市的先决条件。积分在我们平台上的客户之间进行交易，本公司从此类积分交易中收取交易费 。公司评估在最初发放奖励积分时是否存在重大权利，以及积分是否代表单独的绩效义务。一般而言，积分是根据现有账户或促销活动给予客户的 ，客户不必从公司获得服务，因此不存在实质性权利，也不存在单独的履约义务 。对于未兑换的奖励，我们不承担任何责任。交易奖励积分的交易手续费收入约为 美元1,800, $1.1百万美元，以及$3.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

 

公司认为自己是服务的提供者，因为它在指定服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权，这体现在：(1)在公司拥有交易平台的地方，公司对其提供的服务主要对客户负责，公司有 客户服务团队直接为客户服务；以及(2)在制定定价方面拥有自由。因此，本公司作为这些安排的委托人，并按毛数报告所赚取的收入和与交易费用相关的成本。

 

F-15

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

在指定服务期限内提前收到的预定交易费用记为递延收入。

 

营销服务费

 

营销服务费通常在公司完成服务后收取，包括以下类型的服务：

 

  (1) 对于某些营销服务协议，公司承诺协助客户在公司平台上挂牌和交易其收藏品/艺术品或商品，主要包括收藏品/艺术品的适销性咨询和支持服务；评估收藏品/艺术品或商品的市场价值和市场接受度；协助客户的收藏品/艺术品或商品获得批准在公司平台上市所需的申请和法律保护。对于能够在短时间内完成相关履约义务的营销服务合同，公司在履行其履约义务时确认相关收入。

 

  (2) 营销服务协议还包括为客户的物品提供促销服务，如在中国知名文化艺术交流网站上放置美国存托股份的位置，提供线上和线下营销服务，包括与拍卖行合作，参加与行业相关的展览和博览会。

 

营销服务费根据客户申请的上市时段类型以及客户是否在其他平台上挂牌和出售收藏品而收取 ，与底层收藏品/艺术品的类型或价值无关。营销服务合同和费用在履行义务完成后确认 。

 

其他收入

 

其他收入(包括关联方#美元)144,609, $166,325、和$233,157分别截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度)主要包括为客户提供IT技术支持的服务费和来自代理推荐费的其他收入。IT技术支持费用根据具体情况进行谈判 ，并在根据合同的具体条款执行相关服务时确认。代理推荐费 主要是为某些贸易商/代理商提供的培训和咨询服务，以使他们获得资格。完成培训和咨询后，这些合格的贸易商/代理商可以向潜在客户介绍公司的平台和服务，以便向公司收费列出他们的收藏品和艺术品，或者在公司的平台上推广他们自己的产品。公司的绩效义务已完成，并在培训和咨询服务完成后确认收入。

 

该公司将其收入分为以下四个类别：

 

   截至十二月三十一日止的年度， 
   2023   2022   2021 
             
上市服务费  $457,176   $1,244,251   $6,900,561 
交易费   806,794    13,643,958    24,462,861 
营销服务费   166,444    2,749,224    5,750,901 
其他收入*   149,644    175,706    482,137 
总计  $1,580,058   $17,813,139   $37,596,460 

 

* 包括$144,609, $166,325、和$233,157截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分别由关联方提供。

 

F-16

 

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合并财务报表附注

 

收入成本

 

收入成本包括薪酬，包括公司IT、风险管理和客户服务团队的社会福利和福利、评估费、在线云服务费、向关联方支付的存储费以及公司交易平台的硬件和软件折旧和摊销。

 

销售和营销费用：

 

销售和营销费用包括销售和营销部门员工的工资和福利以及营销和广告费用。销售费用还包括向推荐新贸易商使用公司电子商务交易平台的第三方支付的奖励款项。

 

在向关联方销售和营销费用中计入的网站广告费用包括零, $43,590、和$359,968截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度 。

 

增值税(“增值税”)

 

收入是服务的发票价值，扣除增值税后的净额。增值税以销售总价为基础，增值税税率最高可达6%，具体取决于所提供的服务类型。允许 为增值税一般纳税人的单位将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。增值税净额 进项增值税和销项增值税之间的余额记入应付税金或其他应收账款和预付费用。本公司补贴公司VIE及其在中国的子公司提交的所有增值税申报单自申报之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

 

所得税

 

本公司根据财务会计准则委员会主题740“所得税”对所得税进行会计处理。根据本会计准则要求的资产负债法，递延所得税资产和负债因资产和负债的收入计税基准和财务报告基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果而确认。所得税准备金包括当前应缴税款加上递延税款 。

 

税费是根据根据不可评税或不允许的项目调整的会计年度结果 计算的。按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算。

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税税项时所采用的相应税基之间的差额而产生的暂时性差异，采用资产 及负债法入账。递延税项负债 确认为所有未来应纳税的临时差额。递延税项资产的确认范围为：有可能获得可扣除暂时性差额的应纳税所得额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。

  

递延税项在损益表中计入或贷记，但与直接计入权益或计入权益的项目有关者除外。当管理层认为部分或全部递延税项净资产更有可能无法变现时，递延税项净资产减去 估值减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，不确定的税务立场才被确认为利益 ，税务审查被推定为 。已确认的金额是具有大于50通过检查实现的可能性为% 。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生的期间被归类为所得税费用。2022年提交的中国纳税申报单将由适用的税务机关审核。2019年至2022年在香港提交的纳税申报单将受到审查。

 

F-17

 

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合并财务报表附注

 

租契

 

本公司采纳了截至2021年12月31日止年度的FASB ASU 2016-02，“租赁” (主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1) 任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或以下的租赁期限，承租人被允许作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。公司还采取了实际的权宜之计，允许承租人 将租赁和非租赁的组成部分视为单一租赁组成部分。通过后，该公司确认了#美元34,608根据未来租赁最低租金的现值计算使用权(“ROU”)资产和相同金额的租赁负债的 ，增量借款利率为4.75%基于租赁条款的持续时间。

 

经营租赁ROU资产和租赁负债 在采用日期或开始日期(以较早者为准)根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司租约的隐含利率无法轻易厘定，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。递增借款利率 是在类似经济环境和类似期限内，公司在抵押基础上借入等同于租赁付款的金额时必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为公司在租赁开始时无法合理地 确定将行使这些选项。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期限内以直线基础确认 。

 

本公司审核其ROU 资产的减值，与适用于其其他长期资产的减值方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查其长期资产的可回收性 。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产 组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流量。

 

其他收入，净额

 

其他收入主要包括公司在2023年和2022年转租部分写字楼的租金收入。其他收入还包括来自新疆省政府的补贴 促进当地各行业的商业发展，喀什东方有资格在喀什开展业务，喀什东方没有要求提供服务 ，2022年和2021年也没有进一步的赠款承诺。其他收入还包括增值税退税。作为2019年增值税改革的一部分，某些服务行业的纳税人被允许额外回收102019年4月1日至2023年12月31日期间，进项增值税抵免与 应缴增值税金额的百分比。其他收入，净额约为$290,000, $269,000、和$193,000截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度。

 

承付款和或有事项

 

在正常业务过程中，本公司 会受到意外情况的影响，包括涉及广泛事项的法律诉讼和索赔。 例如政府调查和税务事项。如果公司确定很可能已发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史因素以及每件事的具体事实和情况。

 

F-18

 

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合并财务报表附注

 

每股收益(EPS)

 

基本每股收益按本公司股东可得收入除以期内已发行加权平均普通股计算。稀释每股收益计入了当证券或其他发行普通股(已发行认股权证)的合约被行使并 转换为普通股时可能发生的潜在摊薄。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，没有稀释股份。

 

法定储备金

 

根据适用于中国的法律，中国的实体必须从税后利润中拨入不可分配的法定盈余公积金。在一定的累计限额的限制下，法定盈余公积金每年需要10达到税后利润的%，直到达到合计拨款 50注册资本的百分比(按中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定) 。如果本公司已累计前期亏损，本公司可用本期税后净收入抵销累计亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司拨款$28,280来自盐峪和南京融科的，$12,410，来自燕屿和$0，分别拨入法定公积金。本公司已为其位于中国、喀什东方和喀什龙瑞的两个经营实体达到法定储备金的规定最高缴款。

 

员工福利

 

本公司的全职员工有权享受员工福利，包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他福利，这些福利是政府规定的固定缴款计划。本公司须根据中国有关规定，按员工各自工资的一定百分比，在一定上限下，为 应计福利，并向国家资助的计划提供现金捐助。这些计划的费用 为$125,077, $124,856、和$105,565截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。 

 

细分市场

 

FASB ASC 280分部报告建立了标准 ，根据公司的内部组织结构报告经营分部的信息，并在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以了解公司业务分部的详细情况。

 

公司使用管理方法来确定 个可报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司首席运营官已被指定为公司首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时，负责审查合并结果。

 

根据管理层的评估，公司 确定它只有一运营部分，因此一ASC 280定义的可报告细分市场，可促进艺术品/收藏品交易的电子商务 。该公司的所有净收入均来自中国内地和香港。

 

F-19

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

最近发布的会计声明

 

2023年12月，FASB发布了更新的第2023-09号会计准则，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)，其中 修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税支出或收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。本指南从2024年12月15日起在 年内有效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，允许尽早采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采用这一新准则对其合并财务报表和相关的 披露的潜在影响。

 

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则更新(ASU)，以改进与可报告部门相关的披露。ASU 2023-07《分部报告--对可报告分部披露的改进》中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度的中期有效。新的指导方针适用于已经遵循第280号专题分段报告要求的所有公共实体，这些实体必须将新要求追溯适用于其财务报表中列报的所有期间。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露采用这一新指导意见的潜在影响。

 

除上述情况外，本公司不 认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）将对本公司的 合并资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

 

最近采用的会计公告

 

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05， 这是对ASU更新编号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量的更新，其中引入了预期信用损失方法来衡量金融资产的信用损失 ，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326，《金融工具--信贷损失》，并对《法典》作了若干相应修正。更新2016-13还修改了 可供出售债务证券的会计，根据326-30分主题--金融工具--信贷损失--可供出售债务 证券，当公允价值低于摊销成本基础时，必须单独评估这些债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，为之前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允 价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡救济 将通过提供一个选项来调整类似财务资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守《更新2016-13》修正案的成本，同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU编号 2019-10，更新了ASU编号2016-02的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和对冲标准的私营公司、非营利组织和某些较小的 报告公司。这些筹备者的生效日期为2022年12月15日之后的财政年度 。采用该ASU并未对公司的综合财务报表产生实质性影响 。

 

附注3-可变利息实体

 

2019年5月8日，东方文化外商独资企业与江苏阳谷及其股东签订了合同安排。以上“注1--业务和组织的性质”概述了这些合同安排的重要条款。因此，本公司将江苏阳谷及其子公司 归类为VIE。另请参阅附注14--VIE不确定因素的承付款和或有事项。

 

VIE是指这样的实体：其总股本投资不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得实体的预期 剩余收益的权利或吸收实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控制财务权益的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。东方文化外商独资企业 被视为拥有控股权，是江苏阳谷及其子公司的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

 

  (1) 在江苏阳谷指导对该实体的经济表现有重大影响的活动的权力；以及
     
  (2) 承担江苏阳谷的损失的义务，以及从江苏阳谷获得可能对此类实体具有重大意义的利益的权利。

 

因此，江苏阳谷及其附属公司的账目已根据ASC 810-10合并于随附的财务报表中合并。

 

F-20

 

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合并财务报表附注

 

于2021年1月28日，东方文化外商独资企业与江苏阳谷及江苏阳谷全体股东 订立经修订及重订股权质押协议、经修订及重订购股权协议及经修订及重订投票权 权利代理及财务支持协议(“经修订及重订VIE协议”)，以修订及重述订约方于2019年5月订立的经修订及重述股权质押协议、经修订及重订购股权协议及经修订及重述投票权代理及财务支持协议(“原VIE协议”)。经修订及重订的VIE协议主要是反映因梁伟鹏先生转让其10于二零二一年一月二十八日将江苏阳谷的%股权转让予萧媛媛女士。除江苏阳谷股权因该等股权转让而变更外，原VIE协议的条款并无其他变更。

 

VIE合并资产和负债的账面金额如下： 

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
流动资产：  $31,192,241   $34,200,319 
财产和设备，净额   9,168,627    9,417,777 
其他非流动资产   1,100,961    1,049,683 
总资产   41,461,829    44,667,779 
总负债   (2,437,839)   (4,047,943)
净资产总额  $39,023,990   $40,619,836 

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
流动负债：        
应付帐款  $1,504,171   $2,889,312 
应付帐款--关联方   27,885    28,727 
递延收入   181,930    449,037 
其他应付账款和应计负债   711,361    667,495 
应缴税金   12,492    13,372 
总负债  $2,437,839   $4,047,943 

 

VIE的经营成果汇总如下：

 

   岁月已经结束
十二月三十一日，		 
   2023   2022   2021 
             
营业收入  $1,580,058   $17,813,254   $37,596,460 
营业收入(亏损)  $(1,381,430)  $6,728,516   $15,203,703 
净(亏损)收益  $(923,214)  $7,314,651   $15,762,806 

 

F-21

 

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合并财务报表附注

 

注4 -应收账款，净额

 

公司应收账款净额 如下：

 

   12月31日，   12月31日， 
   2023   2022 
应收贸易账款  $42,357   $43,282 
减去：信贷损失准备金   (42,357)   (43,075)
应收账款净额  $
-
   $207 

 

注5 -其他应收账款和预付费用

 

其他应收款包括以下内容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
租金和其他押金  $9,135   $16,296 
向第三方预付款 *   
-
    2,799,874 
员工预付款和其他   14,628    915,242 
预付增值税   88,567    63,682 
预付咨询费   21,375    646,852 
其他应收账款和预付费用合计  $133,705   $4,441,946 

 

*这笔预付款是短期、无息 且按需偿还。该公司于2023年3月22日之前已收取全额预付款。

 

F-22

 

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合并财务报表附注

 

附注6--财产和设备，净额

 

财产和设备包括以下内容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
办公室和电子设备  $323,282   $328,305 
车辆   752,490    765,250 
家具和租赁改善   31,247    31,285 
办公楼   8,316,572    8,457,598 
在建工程   781,185    599,319 
减去：累计折旧   (1,033,670)   (758,044)
总计  $9,171,106   $9,423,713 

 

在建工程代表上述办公楼的正在进行的施工 。该施工是为办公楼第三层和第四层安装电梯、空调、电气系统和办公室建筑，以使办公空间做好使用准备。工程预计于2024年完工。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用为美元288,862, $340,296、和$186,551，分别为。

 

附注7--无形资产净额

 

无形资产包括以下内容：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
艺术品交易平台  $795,694   $797,568 
软件   904,234    933,732 
版权所有   68,538    
-
 
减去：累计摊销和减值   (1,238,821)   (914,415)
总计  $529,645   $816,885 

 

摊销 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的费用为美元324,405, $314,413、和$212,672，分别为。

 

未来摊销如下：

 

截至12月31日的12个月，  估计数
摊销
费用		 
     
2024  $201,423 
2025   169,639 
2026   144,188 
2027   9,899 
2028   3,495 
此后   1,001 
总计  $529,645 

 

F-23

 

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合并财务报表附注

 

注8 -其他应付款和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括 以下各项：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
应付保证金*  $155,327   $157,961 
应付薪金**   93,372    97,052 
其他   27,715    35,137 
总计  $276,414   $290,150 

 

* 该公司与第三方签署合作协议，共同为其在线平台开发一个利基市场。本公司提供平台和用户推广第三方开发商提供的产品。从利基市场产生的收入将由公司和这些各方分享。这些第三方开发商还保证每年一定的销售量，并将向公司支付保证金，以弥补年底销售目标的缺口。任何剩余的保证金将在合作协议解除时退还给这些各方。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司返还了大约为零的存款，并确认了目标缺口的大约为零的存款作为收入。该公司退还了大约$314,000并确认了大约$119,000截至2021年12月31日的年度目标缺口存款作为收入。
   
** 于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司累计应付奖金约为$39,533及$40,203，分别为。

 

附注9--税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税 。

 

香港

 

根据现行的《香港税务条例》，在香港设立的东方文化香港须遵守16.5在香港经营所产生的应纳税所得额的%所得税。 东方文化香港向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。自成立至2023年12月31日止，本公司在香港的业务并无产生任何收入，因此在香港无须缴交任何所得税 。

 

中华人民共和国

 

于中国注册成立的外商独资企业及VIE受中国所得税法律管辖，而有关中国业务的所得税拨备乃根据有关的现行法律、解释及惯例，按有关期间的应课税所得额适用的税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业(以下简称外商投资企业)通常适用统一的25%企业所得税税率，同时可根据具体情况给予税率、免税期甚至免税优惠。

 

根据现行的企业所得税法，外商投资企业向其任何外国非居民企业投资者支付的股息须遵守10预缴税金%。因此，如果股息由本公司的中国子公司支付给其离岸母公司，则股息将受10预缴税金%。该境外非居民企业投资者注册管辖地已与中国签订避免双重征税、防止偷漏税税收条约或安排的，适用较低税率。中国和香港之间有这样的税收安排。因此，如果公司的WFOE支付给位于香港的离岸母公司 实体，股息将受5%预缴税金，而不是法定税率10%，条件是位于香港的离岸实体符合中国相关税务法规规定的要求。本公司未就外商独资企业的未分配收益计提递延的 所得税负债。41,291,171及$42,087,930分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，因为公司控制着未分配收益的时间，并且该等收益很可能不会分配。该公司计划在可预见的未来将这些收益再投资于中国的业务。

 

F-24

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

此外，现行“企业所得税法”将在中国境外设立、“有效管控”在中国境内的企业作为中国居民企业征税。有效管控，一般是指对企业的业务、人员、会计、财产等进行全面管控。本公司如在税务上被视为中国居民企业， 将按以下税率缴纳中国企业所得税25仅当满足以下所有条件：(1)日常经营管理的主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策 由组织或人员在中国作出或有待其批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议 位于或保存在中国；以及(4)至少50有投票权的董事会成员或高管中，有%习惯性地居住在中国。根据对周围事实及情况的回顾，本公司并不相信其在中国以外的附属公司就中国税务而言是中国居民企业 ，因为该规则只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们一样的外国人控制的离岸企业，因此无需缴纳中国税项。

 

喀什龙瑞和喀什东方成立，并于2018年在新疆喀什注册，中国。这些公司已获得豁免，将不再缴纳所得税 5三年，于2022年12月31日到期。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司并无因(1)其免税安排；(2)遵守中国企业所得税法支付企业所得税；及(3)江苏阳谷无法根据VIE协议向外商独资企业支付其纯利而未经本公司决定而记录任何递延税项负债 。然而，中国现行税务法律法规如有任何变动，可能导致本公司缴交更多企业所得税，这将对本公司的经营及财务表现造成重大不利影响。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的节税金额约为零, $1,933,000及$4,198,000，分别为。该公司的基本和稀释后每股收益将下降零, $0.50、和$0.20截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股收益，不含 优惠免税。

 

下表将中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

   2023年12月31日   12月31日，
2022		 
         
中国所得税税率   25.0%   25.0%
免税/优惠税率降低   -%   (21.1)%
更改估值免税额   (25.4)%   (3.8)%
实际税率   (0.4)%   0.1%

 

递延税务资产-中国

 

下表总结了递延所得税资产的重要 组成部分。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
净营业亏损  $1,122,569   $961,468 
信贷损失准备   10,589    10,769 
减去：估值免税额   (1,133,158)   (972,237)
递延税项资产，净额  $
-
   $
-
 

 

下表总结了 递延所得税资产估值备抵的变化。

 

   12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
         
期初余额  $972,237   $847,735 
加法   160,921    124,502 
期末余额  $1,133,158   $972,237 

 

F-25

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

本公司评估递延税项资产的可收回金额 ，并提供估值津贴，以抵销未来的应课税溢利，以抵销营业亏损净额及暂时性差额。本公司在评估递延税项资产的未来变现时，会同时考虑正面和负面因素，并对证据的相对影响作出权衡，以使其能够得到客观的 核实。

 

本公司的净营业亏损主要来自公司的VIE及其子公司的累计净营业亏损(“净营业亏损”)约$4,514,000及$4,521,000截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，并将于2024年开始到期。管理层认为，预计未来的亏损超过了其他因素，并对相关递延税项资产进行了全额计提。

 

应缴税款包括以下内容：

 

   2023年12月31日    12月31日，
2022		 
         
应缴增值税  $8,852   $6,858 
其他应缴税金   4,906    6,514 
应付所得税   3,067    
-
 
总计  $16,825   $13,372 

 

附注10-信贷风险集中

 

可能使公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和等价物。 储户最多持有人民币500,000(约$72,000)由人民中国银行金融稳定局承保。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，约为$31,506,214及$28,034,547  存入中国境内的银行，未由FSD承保。虽然管理层认为这些金融机构和平台 基金持有人的信用质量很高，但它会持续监控他们的信用价值。

 

客户集中度风险

 

截至2023年12月31日，应收账款不集中 三客户约占 59.3%, 22.5%和17.9截至2022年12月31日公司应收账款的% 。

 

公司的所有收入均在中国产生 。

 

供应商集中风险

 

一家供应商，一家关联方 15.8%, 30.5%和30.1分别占公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度采购额的%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，应付账款不集中。

 

F-26

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

注11 -关联方交易

 

a. 应收账款-关联方，净额包括以下内容：

 

   关系  自然界 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
               
南京文化交流艺术产权交易有限公司有限公司（“南京文化”）  南京文化总经理兼董事高华军先生和南京文化副董事长孔爱民先生各持股公司10.7%  应收技术服务费收入  $
            -
   $16,345 
金岭文化产权交易有限公司公司（“金岭文化”）*  该公司由高华军和孔Aimin拥有，他们各自拥有公司10.7%的受益股东   应收技术服务费收入   
-
    12,966 
总计        $
-
   $29,311 

 

公司为应收账款$提供了信用损失拨备 10,362到2023年。

 

b. 其他应收账款关联方

 

 

   关系  自然界 

12月31日，

2023

  

12月31日，

2022

 
               
南京金旺艺术品采购电子商务有限公司公司（“南京金旺”）  该公司由高华军和孔阿明拥有，他们各自拥有本公司10.7%的受益股东  南京金旺委托的交易平台信托账户中持有的资金。公司客户在平台完成必要的行政手续后立即提取和使用资金不受限制。公司通常每月提款。  $346,114   $3,421,345 
总计        $346,114   $3,421,345 

 

截至2024年3月，美元0.2百万美元已返还给 公司。

 

F-27

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

c 应付账款-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界  2023年12月31日   12月31日，
2022		 
               
中仓仓库公司公司  该公司VIE 18%的子公司  应付仓储费   27,885    28,727 
总计    
 
  $27,885   $28,727 

  

D.其他应付款项-关联方包括以下内容：

 

其他应付款项-关联方是指 公司与其关联方之间交易产生的非贸易应付款项，例如代表公司支付的款项。

 

   关系  12月31日，
2023		   12月31日，
2022		 
            
门华湾  公司董事会主席         400    3,262 
总计     $400   $3,262 

 

e. 净收入-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

  

截至的年度

12月31日，

2021

 
                   
南京文化  南京文化总经理兼董事高华军先生和南京文化副董事长孔爱民先生各持股公司10.7%  技术服务费收入  $39,643   $29,934   $38,959 
金岭文化  其由我们10.7%的受益股东高华军拥有  技术服务费收入   
-
    21,542    22,519 
湖南华强工艺品交易中心有限公司公司  金岭文化持股49%  技术服务费收入   
-
    17,091    21,821 
南京金旺艺术品采购电子商务有限公司公司（“南京金旺”）  该公司由高华军和孔阿明拥有，他们各自拥有本公司10.7%的受益股东  技术服务费收入   
-
    -    17,813 
喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司公司  南京金旺100%持股  技术服务费收入   104,966    97,758    132,045 
总计        $144,609   $166,325   $233,157 

 

F-28

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

f. 收入成本-关联方包括以下内容：

 

   关系  自然界  截至2013年12月31日止的年度，
2023		   截至的年度
12月31日，
2022		   截至的年度
12月31日，
2021		 
                      
中仓仓库公司公司  该公司VIE 18%的子公司  仓储费  $64,051   $304,400   $730,006 

 

g. 与销售和营销费用相关的 方包括以下人员：

 

   关系  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

   截至 12月31日的年度，
2021		 
                      
喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司公司  南京金旺100%持股  网络广告费  $
            -
   $43,590   $359,967 

 

2019年，公司与喀什金王艺术品采购电子商务有限公司签订广告 合同，根据合同，公司将于2019年1月1日至2022年12月31日期间使用喀什金王网站上的广告位。该公司每年被收取约#美元的广告费。0.18百万可根据实际使用量调整 ，约为1.7签订合同时公司收藏品或艺术品初始挂牌价值的百分比 2020年5月1日，公司与喀什金旺艺术品采购电子商务有限公司的合同修改 ，每月广告费固定为1.52020年5月1日至2022年12月31日收藏品或艺术品初始挂牌价值的百分比 合同于2020年6月25日进一步修改，根据该合同，费用将2.25从2020年7月1日至2020年12月31日的收藏品或艺术品初始挂牌价值的%，然后返回到1.52021年1月1日至2022年12月31日。截至2023年12月31日的年度没有新合同。

 

h. 一般和行政费用--相关方包括以下内容：

 

   关系  自然界 

截至的年度

12月31日，

2023

  

截至的年度

12月31日，

2022

  

截至的年度

12月31日，

2021

 
                   
南京文化  南京文化总经理兼董事高华军先生和南京文化副董事长孔爱民先生各持股公司10.7%  房租费用。  $146,924   $151,480   $157,927 
                      
香港联邦快递  公司董事长100%拥有  会计和工商管理服务。   87,365   $87,350   $65,357 
总计        $234,289   $238,830   $223,284 

 

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，港交所支付了约87,000, $87,000及$65,000分别向本公司主席拥有的会计及工商管理服务公司--香港外换所支付。

 

本公司与由高华军和孔爱民控股的南京文化签订了不可撤销的办公场所使用合同，分别为10.7公司实益股东 ，于2020年1月1日至2020年12月31日租用一间办公室，月租金约为$14,000包括 增值税。本公司按相同条款于2021年1月1日至2021年12月31日续订租约，然后再续订至2023年12月31日。2023年8月至2023年12月的月租金重新谈判至约美元。8,600每个月。本公司亦与南京文化订立短期租约，租期为2023年8月至2024年12月。每月租金约为$3,900。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金总开支约为$147,000, $151,000及$158,000，分别为。

 

F-29

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

附注12—权益

 

根据本公司股东于2019年9月12日通过的特别决议案所通过的经修订及重申的公司章程，50,000,000 普通股被重新指定为50,000,000面值或面值为美元的优先股0.0001每个人。

 

2019年11月8日，本公司股东 通过经修订及重订的第二份组织章程细则，将本公司已发行及已发行的已发行股份及已发行股份总额按2比1的比例分拆。由于2比1远期股份拆分，本公司的总法定股份为1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值0.00005美元的普通股及(Ii)100,000,000股每股面值0.00005美元的优先股 ，本公司已发行及已发行普通股由12,400,000股增至 24,800,000股。此外，所有现有股东同意将当时已发行普通股(3,100,000股普通股)的12.5%作为库存股交予本公司，不作代价。

 

2020年5月28日，公司的所有现有股东同意交出额外的6,510,000普通股，或30本公司当时已发行普通股的%， 将免费保留为本公司的库存股。

 

2023年10月，公司股东和董事会批准对每股面值为美元的已发行和未发行普通股进行股份合并0.00005 合并为一股面值为$的普通股0.00025每个(“股份合并”)，使得在股份合并之后立即，本公司的法定股本由(A)50,000美元分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中(X)900,000,000股指定为普通股，每股面值0.00005美元，(Y)100,000,000股指定为优先股，每股面值0.00005美元，至(B)50,000,000美元分为280,000,000股，其中(X)180,000,000股指定为普通股，每股面值0.00025美元，及(Y)100,000,000股指定为优先股，每股面值0.00005美元。公司的财务报表已追溯 陈述，以反映期初的合并情况。

 

2020年12月1日，公司完成了首次公开募股5,065,000 (1,013,000在5比1的股票拆分之后)(普通股和59,400 (11,880在5比1股票拆分后)期权股票 ，公开发行价为$4.00 ($20.00在1股换5股拆分后)每股，面值为美元0.00005 ($0.00025在1股换5股后)每股，导致公司净收益约为$17.3扣除承销佣金、发行成本和其他费用后的百万欧元。

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就首次公开招股发行认股权证409,952 (81,991在5比1的股票拆分后)普通股出售给承销商。 承销商的认股权证期限为5年，行使价为$5.00 ($25.00在每股5比1股票拆分后。 2020年12月17日，承销商行使了购买409,952 (81,991在5比1的股票拆分后)普通股， 在无现金的基础上，导致发行130,312 (26,103经过5比1的股票拆分)普通股。

 

于2021年12月7日，本公司与两名投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司 同意以定向增发方式向投资者出售合共600,000股份(120,000本公司普通股(“股份”)按1股换5股后，收购价为$5.00（$25.00 在5比1股票拆分后）每股$3,000,000(“私人配售”)。在发售方面，本公司亦同意向投资者发行认股权证，以购买合共最多 600,000普通股(120,000在5比1的股票拆分后)，行权价为$6.00每股(美元)30.00在 5合1股票拆分之后)(“认股权证”)。该等认股权证的有效期为一年，持有人可在发行日期后至认股权证期满前的任何时间 行使该等认股权证。股票将根据修订后的《1933年证券法》颁布的《S条例》所规定的豁免登记的规定发行。该公司发行了600,000股份(120,000 在5比1股票拆分后)向投资者支付，并记录净收益$2.0截至2021年12月31日。应收订阅款 金额为$1.0截至2021年12月31日。这笔应收款项是在截至2022年12月31日的年度内收到的。

 

于2022年6月6日，本公司与江苏思路特品牌管理有限公司(“江苏思路特”)签订商务管理咨询协议，据此，公司同意发行182,280 (36,456股权分拆后，向江苏思路特股东兼首席执行官高梅支付2022年3月1日至2023年2月28日江苏思路特的咨询费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬总额为$92,960及$464,814，分别基于授予日期公允价值 $557,777或$3.06 ($15.30在5比1的股票拆分后)每股。

 

F-30

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

认股权证

 

本公司根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指引 ，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来，将权证列为权益分类或负债分类工具。 评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求，包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

 

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司评估其认股权证并确定认股权证与本公司本身股票挂钩，因认股权证不包含任何行使或有事项，认股权证的结算金额等于本公司普通股价格的公允价值与认股权证合约执行价格之间的差额，而唯一可能影响结算金额的变数将是股权股份固定换固定 期权的公允价值的投入。本公司亦分析ASC 815-40-25以决定认股权证合约是否应归类于本公司资产负债表的股东权益 ，并断定认股权证合约符合分类为股本的所有准则 ，因为本公司无须进行净额结算。基于这一分析，本公司决定认股权证合同应归类为股权。

 

以下是截至2023年12月31日未平仓和可行使权证的状况摘要：

 

   认股权证   加权 平均值
锻炼
价格		 
截至2020年12月31日的未偿还认股权证   
-
   $
-
 
已发布   120,000    30.00 
已锻炼   
-
    
-
 
过期   
-
    
-
 
截至2021年12月31日的未偿还认股权证   120,000   $30.00 
已发布   
-
    
-
 
已锻炼   
-
    
-
 
过期   120,000   $30.00 
           
截至2022年12月31日的未偿还认股权证   
-
   $
-
 
已发布   
-
    
-
 
已锻炼   
-
    
-
 
过期   
-
   $
-
 
自2023年12月31日起可行使的认股权证   
-
   $
-
 

 

F-31

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

受限净资产

 

本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得分红。相关中国法律及法规准许东方文化、外商独资企业、其江苏阳谷VIE江苏阳谷及江苏阳谷、南京盐域、南京延庆、喀什龙瑞及喀什东方的附属公司(统称为“江苏阳谷中国实体”)只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营结果与江苏阳谷中国实体的法定财务报表所反映的经营结果不同。

 

东方文化外商独资企业和江苏阳谷中国实体 至少要留出10每年税后利润的%(如果有的话)，用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到 50其注册资本的%。此外，东方文化外商独资企业和江苏阳谷中国实体可根据中国会计准则将其税后利润的 部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金 。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局(“外管局”)指定银行审核。

 

由于上述限制，东方文化WFOE及江苏阳谷中国实体向本公司转让其净资产的能力受到限制。外汇 和中国的其他法规可能会进一步限制东方文化外商独资企业和江苏阳谷实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2023年12月31日，受限制的金额是东方文化和江苏阳谷中国实体的净资产，即$40,007,340.

 

股权激励计划

 

本公司的2021年综合股权计划(“计划”)于2021年11月8日经董事会一致书面同意通过，并于2021年12月16日经股东批准。该计划允许最高可获得4,000,000普通股。截至本报告日期 ，尚未授予任何股份。

 

附注13--承付款和或有事项

 

或有事件

 

本公司可能不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对综合财务报表有重大影响。

 

2022年7月1日，公司大股东高华军先生和孔明明先生被湖南省益阳市南县公安局拘留。2022年7月26日，南县人民检察院以非法经营高先生、孔先生控制的南京金旺公司罪，批准逮捕高先生、孔先生。2022年7月1日， 南京金王的银行账户被南县公安局冻结，包括一个信托账户，公司客户将保证金存入该账户，以便在本公司委托南京金旺托管的本公司两个在线交易平台上进行交易。他说：

F-32

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

此外，2022年7月1日，南县公安局冻结了江苏阳谷文化发展有限公司下属的喀什龙瑞、喀什东方、南京盐域的部分银行账户，因为它们都与南京金王有业务关系。

 

本公司及其VIE或其VIE的子公司 均未收到南县公安局关于执行指控的任何通知，但对被冻结的银行账户的现金和短期投资 余额总计约为$16.5截至2023年12月31日，与上述南京金旺调查相关的百万美元 。目前，客户可以根据实际需要自由转账和取款。高先生及孔先生并非本公司、其VIE或VIE附属公司的高级管理人员、董事或雇员。

 

由于对南京金旺和被冻结的银行账户的调查，本公司的业务运营受到了重大的负面影响，因为其客户在通过网上银行提取保证金时遇到了困难，并对其存款产生了担忧。公司已采取补救措施，帮助客户提取保证金，如通过人工和亲自向银行申请转账 ，使客户对公司有信心，并继续在公司的在线平台上挂牌和交易艺术品和收藏品 。但是，不能保证这些措施将恢复客户对高效使用或完全使用公司服务的信心。

 

对高先生、孔先生和南京金王的调查仍在进行中。本公司已经并将继续与南县公安局和其他政府部门沟通，以获取有关调查的更多信息，并试图解冻VIE子公司的银行账户。本公司将关注调查的进展，并将在适当时候提供有关其对本公司业务的影响的更多信息。

 

可变利益实体结构

 

管理层认为：(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规；(Ii)合同安排有效且具约束力， 且不会导致违反中国现行法律或法规；及(Iii)外商独资企业及合资企业的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对管理层的上述意见持相反意见。如本公司目前的公司架构或合约安排被发现违反任何现有或未来的中国法律及法规，本公司 可能被要求重组其在中国的公司架构及业务，以符合该等改变及新的中国法律及法规。 管理层认为，根据目前的事实及情况，本公司目前的公司架构或合约安排出现亏损的可能性微乎其微。

 

本公司并无就分别于2023年、2023年及2022年12月31日的中国实体未分配盈利计提递延收入 税项负债，因为本公司 控制未分配盈利的时间，而该等盈利很可能不会被分配。该公司计划在可预见的未来将该等收益无限期地再投资于中国。

 

租赁承诺额

 

公司 对三个办公单位签订了三份不可撤销的经营租赁协议。这些租赁协议的租赁期限分别为2022年6月底至2024年7月，月租金分别约为1,900美元、8,600美元和3,900美元。

 

在2021年1月1日采用ASU 2016-02作为公司唯一一份超过一年的租约后，公司确认了大约$11,500使用权(“ROU”) 资产和大约$11,500以租赁未来最低租金支付的现值为基础，使用递增借款利率计算经营租赁负债。4.75%. 

 

F-33

 

东方文化控股有限公司及附属公司

 

合并财务报表附注

 

截至2023年12月31日，该公司的营运租约的加权平均剩余租期约为0.50年，加权平均贴现率为4.75%.

 

截至2023年12月31日，公司根据这些经营租约支付的最低租金承诺如下：

 

截至12月31日的12个月，   最低要求
租赁
付款方式		  
2024   $ 11,522  
未贴现负债总额     11,522  
减去：推定利息     45  
租赁总负债   $ 11,477  

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金开支为$177,189, $179,552及$186,834分别为。

 

冠状病毒(“新冠肺炎”)

 

从2019年末开始，中国暴发了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，并迅速传播到世界多地。为预防和控制疫情的蔓延，中国政府于2020年初发布行政命令，限制旅行和公众聚集，限制在家工作和自我检疫。

 

我们的业务、财务状况和运营结果 受到新冠肺炎爆发的不利影响，因为我们的净收入和净收益在2020年上半年有所下降 。从2020年7月开始，随着个人和实体恢复因新冠肺炎疫情而推迟或推迟的业务活动，我们的收入和净收入有所恢复。随着我们从疫情的影响中恢复过来，截至2021年12月31日的一年，我们的收入和净收入与2020年相比有所增长。与2021年相比，在截至2022年12月31日的财年，我们的收入和净收入都有所下降，原因是奥密克戎的爆发导致隔离、旅行限制，并在2022年暂时关闭了中国许多地区的商店和商业设施。由于中国各地的办公室关闭和物流中断，我们的业务和经营业绩受到了影响。中国最近从2022年12月初开始放宽严格的封锁程序，这导致2022年12月和2023年1月冠状病毒感染人数激增，并扰乱了我们的业务运营。虽然2023年病毒偶有死灰复燃，但公司的运营并未受到重大影响。 新冠肺炎未来对我们运营结果的任何影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于 新冠肺炎变体的持续时间和死灰复燃的新信息，以及政府当局为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。

 

附注15--后续活动

 

于2024年2月27日(“授出日”)，本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)授予300,000本公司普通股，面值$0.00025，根据公司2021年综合股权计划，向公司及其经营可变权益实体的子公司(“受让人”)的四名高级管理人员和员工 ，包括75,000授出股份予本公司行政总裁易绍先生(统称“授出人”)。于授出日期紧接授出的授出人 及各承授人亦于2024年2月27日与本公司订立无限制股份授出协议 。这些赠款的价值约为#美元。573,000在授予日。

  

F-34

 

附表一-精简 母公司财务信息

 

本公司根据美国证券交易委员会S-X规则5-04对其合并子公司的受限净资产进行测试，认为本公司披露母公司财务报表是适用的。

 

该附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息。为提供仅供母公司使用的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于附属公司及VIE的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“对附属公司及VIE的投资”，而附属公司及VIE的收入则列报为“附属公司及VIE的权益收入”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露是不必要的。

 

东方 文化控股有限公司

 

精简的资产负债表

 

   12月31日，   12月31日， 
   2023   2022 
资产        
流动资产        
现金和现金等价物  $14,979,793   $14,452,747 
其他流动资产   16,000    1,324,063 
第三方托管   
-
    600,000 
其他应收账款-公司间   3,309,212    3,224,949 
流动资产总额   18,305,005    19,601,759 
           
其他资产          
对子公司的投资   37,876,525    39,653,486 
其他资产总额   37,876,525    39,653,486 
           
总资产  $56,181,530   $59,255,245 
           
负债和股东权益          
           
流动负债          
应付帐款  $1,062,484   $70,000 
其他应付款-公司间   9,569,397    9,569,397 
流动负债总额   10,631,881    9,639,397 
           
总负债   10,631,881    9,639,397 
           
承付款和或有事项          
           
股东权益          
优先股，$0.00005面值，100,000,000授权股份，不是分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票   
-
    
-
 
普通股，$0.00025面值，180,000,000授权股份， 6,191,340和6,167,402已发行的股票，4,269,340和4,208,942分别于2023年12月31日和2022年12月31日的流通股，   1,543    1,542 
国库股，按成本价计算，1,922,000分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票   (481)   (481)
额外实收资本   22,442,726    22,349,767 
应收认购款   
-
    
-
 
法定储备金   153,037    124,757 
留存收益   24,688,559    28,315,319 
累计其他综合收益(亏损)   (1,735,735)   (1,175,056)
股东权益总额   45,549,649    49,615,848 
           
总负债和股东权益  $56,181,530   $59,255,245 

 

F-35

 

东方 文化控股有限公司

 

浓缩 收入和综合收入报表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
运营费用：  $(2,309,152)  $(2,869,077)  $(3,501,857)
                
运营亏损   (2,309,152)   (2,869,077)   (3,501,857)
                
其他收入(费用)   (1,289,328)   6,104,763    14,946,130 
                
净收入  $(3,598,480)  $3,235,686   $11,444,273 
外币折算调整   (560,679)   (2,273,012)   174,841 
综合收益  $(4,159,159)  $962,674   $11,619,114 

 

F-36

 

东方 文化控股有限公司

 

简明现金流量表

 

   截至12月31日止年度， 
   2023   2022   2021 
             
经营活动提供(用于)的现金净额  $181,835   $(8,634,039)  $3,473,758 
投资活动提供(用于)的现金净额   
-
    
-
    
-
 
融资活动提供(用于)的现金净额   345,210    1,000,000    2,000,000 
现金及现金等价物净增加情况   527,045    (7,634,039)   5,473,758 
现金和现金等价物，年初   14,452,748    22,086,787    16,613,029 
现金和现金等价物，年终  $14,979,793   $14,452,748   $22,086,787 

 

F-37

美国公认会计原则4096854422162942693400.770.842.79P6M错误财年0000000000000177606700017760672023-01-012023-12-310001776067Dei：商业联系人成员2023-01-012023-12-3100017760672023-12-3100017760672022-12-310001776067美国-公认会计准则：非关联方成员2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：非关联方成员2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：非关联方成员2021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-3100017760672022-01-012022-12-3100017760672021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2020-12-310001776067ocg：法定保留成员2020-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-3100017760672020-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2021-01-012021-12-310001776067ocg：法定保留成员2021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2021-12-310001776067ocg：法定保留成员2021-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-12-3100017760672021-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001776067ocg：法定保留成员2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2022-12-310001776067ocg：法定保留成员2022-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2022-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：法定保留成员2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2023-01-012023-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001776067美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001776067美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001776067美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001776067US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001776067美国-公认会计准则：应收库存持有人成员2023-12-310001776067ocg：法定保留成员2023-12-310001776067美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001776067Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossDerivativeQualifyingAsHedgeExcludedComponentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2023-12-310001776067ocg：江苏杨谷会员2019-05-080001776067ocg：江苏杨谷会员Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-05-080001776067ocg：江苏杨谷会员2023-01-012023-12-310001776067ocg：MayOneMember2023-01-012023-12-310001776067ocg：MayOneMemberocg：财务支持培训成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：财务支持培训成员2023-01-012023-12-3100017760672021-01-280001776067ocg：中国国际艺术品资产和股权交易所有限公司成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：HKDAExLimited会员2023-01-012023-12-310001776067ocg：东方文化BVIMSEARCH2023-01-012023-12-310001776067ocg：OrientalCultureHK会员2023-01-012023-12-310001776067ocg：东方文化WFOEMBITMENT2023-01-012023-12-310001776067ocg：江苏杨谷会员2023-01-012023-12-310001776067ocg：南京燕宇信息技术有限公司成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：南京燕青信息技术有限公司成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：喀什龙瑞商业管理服务有限公司成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：喀什东方仓品文化发展有限公司成员2023-01-012023-12-310001776067美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-01-012023-12-310001776067ocg：OrientalCultureHoldingLTDMSYS2023-12-3100017760672020-12-022020-12-3100017760672023-01-310001776067SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001776067SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001776067ocg：中仓仓库有限公司成员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