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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
_______________________
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托声明
o权威附加材料
o根据第 240.14a-12 条征集材料
AKEBIA THERAPEUTICS,
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x无需付费
o先前使用初步材料支付的费用
o根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
Akebia Therapeutics
第一街 245 号
马萨诸塞州剑桥 02142
2024 年年度股东大会通知
Akebia Therapeutics, Inc.、公司或Akebia的2024年年度股东大会（或年会）将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点通过网络直播以虚拟会议形式举行。会议的目的如下：
1.选举三名第一类董事，罗纳德·弗里森、史蒂芬·吉尔曼博士和辛西娅·史密斯，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前去世、辞职或免职；
2.批准对Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加9,800,000股；
3.就Akebia指定执行官的薪酬进行咨询投票；
4.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
5.处理在年会之前或其任何休会或延期期间适当处理其他事务。
有关年会将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅随附的委托书。我们的董事会建议您对每位I类董事候选人（提案1）投赞成票，对提案2、3和4各投赞成票。
截至美国东部时间2024年4月9日下午5点（即记录日期），我们的每股已发行普通股，面值为0.00001美元（纳斯达克股票代码：AKBA），或我们的普通股，均有权接收年会或任何休会或延期的通知并在年会的任何休会或延期上进行投票。
访问www.Virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024并使用代理卡上的唯一控制号码，您将能够虚拟地参加年会、投票、提交问题并查看公司的注册股东名单。您将无法亲自参加年会。如果您遇到技术问题或无法访问虚拟会议，技术人员将随时为您提供帮助。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。我们将在 2022 年 4 月 25 日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或通知，而不是我们的代理材料和 2023 年股东年度报告或年度报告的纸质副本4.
该通知包含有关如何访问代理材料和年度报告以及如何通过互联网进行投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料和年度报告的纸质副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否以虚拟方式参加年会，我们都敦促您按照通知和随附的委托书中的说明对股票进行投票，并通过互联网、电话或如果需要纸质材料，则通过签署、注明日期并归还代理卡来提交代理人，以确保
法定人数的存在。如果你选择参加年会，则可以在年会期间按照会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/akba2024上的说明对股票进行投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的材料以获取投票说明。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。
向所有股东发出了诚挚的邀请，邀请他们虚拟参加年会。
| | | | | | | | |
| | 根据董事会的命令， |
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| | 约翰·P·巴特勒 |
| | 总裁兼首席执行官 |
马萨诸塞州剑桥
2024年4月25日
关于年会代理材料可用性的重要通知： 2024 年年度股东大会通知， 委托书和年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.
目录 | | | | | |
| 页面 |
一般信息 | 1 |
提案概述 | 6 |
提案 1—选举董事 | 6 |
导演传记 | 7 |
公司治理 | 10 |
董事薪酬 | 18 |
提案2——批准对AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加9,800,000股 | 21 |
提案 3——关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 37 |
执行官员 | 38 |
高管薪酬 | 39 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 67 |
薪酬与绩效 | 68 |
提案4——批准独立注册会计师事务所的选择 | 73 |
审计委员会报告 | 75 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 76 |
某些关系和关联人交易 | 78 |
一般事项 | 80 |
附录 A：2023 年股票激励计划第 1 号修正案 | A-1 |
附录 B：2023 年股票激励计划（经第 1 号修正案修订） | B-1 |
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的规定作出的，目的是从该法的 “安全港” 条款中受益。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能伴随着诸如 “预测”、“相信”、“建立”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“应该”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力” 等词语 “预测”、“策略”、“寻找”、“目标”、“将” 以及其他具有相似含义的词汇和术语，但是没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述： Auryxia持续商业化所涉及的时机、投资和相关活动®（柠檬酸铁）； 我们打算将 Vafseo 商业化®;目前正在评估Vafseo的适应症扩张机会；缺氧诱导因子途径的潜在治疗应用； 我们的产品线和投资组合，包括其潜力，以及我们的相关研发活动；为肾脏界以及其他可能从我们的药物中受益的人提供广泛的价值，将为股东创造价值。
本委托书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的标题为 “风险因素摘要” 的10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性，以及第一部分第1A项中进一步详述的风险因素。我们的10-K表年度报告以及在本委托书之后提交的美国证券交易委员会报告中包含的 “风险因素” 可能导致我们的实际业绩、财务状况、业绩或成就与这些前瞻性陈述中显示的存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述。除非另有说明，否则我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
Akebia Therapeutics
第一街 245 号
马萨诸塞州剑桥 02142
2024 年年度股东大会的委托书
一般信息
本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关Akebia Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，包括其任何续会或延期。在本委托书中，我们将Akebia Therapeutics, Inc.称为 “Akebia”、“公司”、“我们” 或 “我们”。
我们将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点举行年会。年会将是通过网络直播举行的虚拟会议。访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024并输入收到的代理卡上包含的控制号码，你可以在年会期间参加年会、投票和提交问题。
本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。
谁在招揽我的代理人？
Akebia董事会或董事会正在征集您的代理人参加年度会议投票，该年会将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点通过网络直播进行虚拟网络直播及其任何续会。本委托书和随附的2024年年度股东大会通知总结了年会的目的以及在年会上投票所需的信息。
公司为什么要举行虚拟年会？
我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从任何地方远程参与，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们设计了虚拟年会，旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括投票权和通过虚拟会议平台提问的权利。
我如何虚拟参加年会？
我们将通过网络直播在线举办年会。要参加年会，请在年会前不久访问www.virtualShareholdermeeting.com/AKBA2024，然后按照说明下载网络直播。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出足够的时间来测试计算机和办理登机手续。您无需参加年会即可投票。
如果年会期间出现技术问题会怎样？
我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。
本委托书和随附材料何时提供给股东？
我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将开始向所有有权在2024年4月25日左右的年会上投票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知或通知。代理材料，包括2024年年度股东大会通知、随附的代理卡、本委托书和2023年股东年度报告或年度报告，将在同一天在互联网上提供给股东。请注意，尽管我们的代理材料可在本委托声明中引用的网站上查阅，委托声明和年度报告也可在我们的网站上查阅，但此类网站上包含的任何信息均未以引用方式纳入本文件或将其视为本文件的一部分。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据委员会通过的规则 证券交易委员会，或 SEC，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的收到，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，该通知已邮寄给我们普通股的登记持有人，每股面值0.00001美元，或者我们的普通股，从 2024 年 4 月 25 日左右开始。该通知提供了有关股东如何在通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料的说明，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明、代理卡和我们的年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。
年会的记录日期是什么时候？
董事会将年会的记录日期定为美国东部时间 2024 年 4 月 9 日下午 5:00，即记录日期。只有截至美国东部时间2024年4月9日下午5点拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。
公司为什么要征集我的选票？
董事会正在征集您的年会投票，因为截至记录日期美国东部时间下午 5:00，您拥有我们普通股。我们已通过互联网向您提供或已通过邮寄方式向您发送了本委托书、2024年年度股东大会通知、代理卡和年度报告的副本。
所有股东可以投多少票？
截至2024年4月9日，公司共有209,595,254股普通股已流通，有权在年会上进行投票。每股普通股都有权就年会上正确提出的每项事项进行一票表决。
谁可以参加年会？
只有截至记录日期的股东、其代理持有人和公司邀请的嘉宾才能通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AKBA2024并输入代理卡上的唯一控制号码来虚拟参加年会。
如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，您可以联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人以获取经纪人的代理卡，并使用经纪人代理卡上的控制号码参加年会。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：
•通过互联网。你可以通过互联网通过代理投票 www.proxyvote.com 按照通知中或上面的说明进行操作 代理卡。
•通过电话。如果您居住在美国或加拿大，则可以通过代理人拨打免费电话1-800-690-6903进行投票，然后关注 代理卡上提供的说明。投票时必须有代理卡上的控制号码。
•通过邮件。如果需要纸质材料，请填写代理卡并将其装在收到的预付邮资信封中，邮寄至 Vote Processing，c/o Broadridge，51 梅赛德斯之路，埃奇伍德，纽约州 11717。您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您签署并交还随附的委托书，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将根据董事会的建议进行投票，并将根据代理卡上的指定代理持有人的自由裁量权对可能在年会之前以及所有休会和延期期间提起的任何其他业务进行投票。
•在虚拟年会上。年会将完全在线举行。要参加年会，您需要代理卡上包含的控制号码。年会网络直播
将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
如果您的普通股由银行、经纪人或其他提名人持有，您可以投票：
•通过互联网或电话。如果您被允许投票，您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示 互联网或电话。
•通过邮件。您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，说明如何通过邮件对您的股票进行投票。
•在虚拟年会上。年会将完全在线举行。要参加年会，您需要联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，以获取经纪人的代理卡并使用经纪人代理卡上的控制号码。年会网络直播将于美国东部时间上午 10:00 准时开始。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
如果我不归还代理人，我的股票会被投票吗？
如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您不通过互联网、电话、邮寄代理卡或在年会上进行虚拟投票，则您的股票将不会被投票。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的，则如果您不提供有关股票的投票指示，则证券交易所规则允许您的银行、经纪人或其他被提名人代表您就某些事项进行投票。选举三名第一类董事（提案1），批准Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激励计划的修正案增加可供购买的普通股数量根据该提案发行9,800,000股股票（提案2）和关于高管薪酬的咨询投票（提案3），根据适用的证券交易所规则，经纪商没有全权投票权的事项。因此，在您没有就这些问题发出适当的投票指示的情况下，经纪人将不会对您的股票进行投票（这被称为经纪人不投票）。经纪人无投票权是指在银行、经纪人或其他被提名人举行的年会上有代表的股票，这些股票没有收到受益所有人或有权投票的人的指示，并且此类银行、经纪人或其他被提名人没有对此类股票进行投票的全权投票权。
批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案（提案4）是一项提案，根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商或其他被提名人预计将拥有全权投票权。如果他们行使这种自由裁量权，预计不会出现与提案4相关的经纪人不投票的情况。
我们鼓励您投票或向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。
批准不同事项需要多少票？董事会对如何投票我的股票有何建议？
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提案 | | 投票 选项 | | 选票 必需 | | 的效果 弃权票 | | 的效果 经纪人 非投票 | | 板 建议 |
选举三名第一类董事（提案1） | | 为所有人/ 全部扣留/ 为了所有人 除了 | | 投了多张选票 (1) | | 没有效果 | | 没有效果 | | 为了所有人 |
批准对Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加9,800,000股（提案2） | | 赞成/反对/
弃权 | | 投的多数票 | | 没有效果 | | 没有效果 | | 为了 |
关于指定执行官薪酬的咨询投票（提案3） | | 赞成/反对/
弃权 | | 投的多数票 (2) | | 没有效果 | | 没有效果 | | 为了 |
批准选择独立注册会计师事务所（提案4） | | 赞成/反对/
弃权 | | 所投的多数票 | | 没有效果 | | 没有效果
(3) | | 为了 |
(1)暂停投票不会对提案1的结果产生任何影响。
(2)作为咨询投票，该提案不具有约束力。董事会在确定高管薪酬时将考虑本次投票的结果。
(3)如上所述，提案4是一项提案，根据适用的证券交易所规则，银行、经纪商或其他被提名人应拥有全权投票权。如果他们行使这种自由裁量权，预计不会出现与提案4相关的经纪人不投票的情况。
谁支付招揽代理的费用？
我们将支付代理人的招揽费用。这包括经纪公司和其他供应商向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和支出。我们可能会通过邮件、个人面试、电话或通过互联网通过我们的高管、董事和其他管理层员工征集代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。我们还可能在代理招标工作中利用第三方的协助，我们将对此类第三方的努力进行补偿。我们已经聘请了这样的第三方Mackenzie Partners, Inc.，以协助招募代理人并提供相关的建议和信息支持，服务费最高为8,500美元，并报销某些费用。
我可以更改或撤销我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时更改或撤销您的委托书，方法是书面通知公司秘书声明您想撤销特定日期的委托书，在年会之前邮寄一份已签名的委托书，并在年会之前的晚些时候，在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前通过互联网传输后续投票，通过电话转发后续投票美国东部时间 2024 年 6 月 5 日下午 59 点，或者在年会期间参加年会并进行在线投票年度会议。视情况而定，仅以虚拟方式参加年会，不在年会期间进行在线投票，不会撤销您的互联网投票、电话投票或通过邮寄方式提交的代理人。
如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人持有，则必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。
如何达到法定人数？
拥有投票权的已发行股票总数中至少大多数的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会商业交易法定人数的必要条件。年会期间出席的股票将被视为在年会上亲自或由代理人代表的普通股。
弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定年度会议上的业务交易是否达到法定人数。
其他事项可以在年会上决定吗？
我们不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。根据我们第二修正和重述的章程或章程，股东向我们通报将在年会上提交的任何提案或董事提名的最后期限已经过去。如果在年会之前有任何其他事项，则随附的委托书中提及的人员将拥有根据其最佳判断对此类代理人所代表的股票进行投票的自由裁量权。如果您如上所述通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。
如果年会推迟或延期会怎样？
您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在按照上面标题为 “我能否更改或撤销我的投票” 部分的规定进行投票之前，您仍然可以更改您的代理。如果年会因任何原因休会或推迟，除非您撤回或撤销您的委托书，否则在随后的年度会议续会上，您的代理人将以与年度会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票。
如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？
如果您收到多张代理卡或投票说明表，可能是因为您在过户代理处或在银行、经纪人或其他被提名人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。
如果我还有其他问题，我应该给谁打电话？
如果您直接持有股份，请致电 (617) 871-2098 联系我们的公司秘书。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，请拨打投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的银行、经纪人或代理人持有人。
我可以选择接收公司代理材料的电子交付吗？
大多数之前选择接收我们代理材料印刷副本的股东可以选择通过互联网查看未来的代理材料，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项并更及时地访问所需的信息，同时减少对环境的影响，降低打印和分发我们的代理材料的成本。
我在哪里可以找到投票结果？
我们预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在表格8-K的最新报告中，我们必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
提案概述
本委托书包含四项要求股东采取行动的提案。提案 1 要求选举三名董事进入董事会。提案2要求批准对Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，以增加该计划下可供发行的普通股数量。提案3要求在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。提案4要求批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。所有提案将在随后的页面中进行更详细的讨论。
提案 1—选举董事
董事会目前由八名成员组成，分为三类。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。董事会的空缺完全由剩余董事的多数赞成票填补，即使出席人数少于法定人数，而不是由股东填补。董事会选出的填补某类空缺的董事应在其前任未满的任期内当选，直至董事的继任者正式选出并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职或免职。
第一类董事的任期定于年会之日到期。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，由股东选举的董事会提名人选为三名现任第一类成员：罗纳德·弗里森、史蒂芬·吉尔曼博士和辛西娅·史密斯。如果当选，每位第一类被提名人将担任董事直至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
除非另有说明，否则打算对所提交表格中的委托书进行投票，以选举董事会第一类董事候选人。公司没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果一名或多名被提名人意外无法任职，则可以将代理人选为董事会提名的另一位替代人选，或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。
在年会上，股东将被要求考虑选举弗里森先生，弗里森先生首次被提名当选董事。 弗里森先生最初是由提名和公司治理委员会推荐的。
董事候选人
第一类董事的被提名人姓名和每位被提名人的某些信息载于下文。
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姓名 | | 担任的职位和职务 Akebia Therapeutics, Inc. | | 董事 由于 | | 年龄 |
罗纳德·弗里森 | | 董事（第一类） | | 2021 | | 65 |
史蒂芬·吉尔曼博士 | | 董事（第一类） | | 2018 | | 71 |
辛西娅·史密斯 | | 董事（第一类） | | 2018 | | 55 |
赞成票数最高的三名董事候选人将被选为董事。除非您给出相反的指示，否则由代理人代表的股票将被投票选为上述三位被提名人为董事候选人。与每位董事候选人和每位续任董事有关的履历信息如下所示。公司认为，每位董事都符合董事会提名和公司治理委员会规定的资格。
董事会一致建议你为每位董事候选人投票 “投赞成票”
（代理卡上的提案 1）
导演传记
有关董事候选人的传记信息载于下文。
I 类董事候选人
罗纳德·弗里森自 2021 年 11 月起担任董事会成员。自2020年7月以来，弗里森先生一直担任亚特兰大儿童医疗保健（CHOA）的首席运营官，CHOA是一家非营利性公司，其使命是改善儿童医疗保健的各个方面。在担任首席运营官之前，弗里森先生在2015年至2020年期间担任CHOA的基金会和对外事务总裁。从2008年到2015年，弗里森先生担任CHOA的首席公共政策官。在加入CHOA之前，弗里森先生曾担任亚特兰大城市联盟的临时总裁兼首席执行官。弗里森先生还在BellSouth（2006年被AT＆T公司收购）工作了多年，担任的职位越来越多，最近担任佐治亚州运营总裁。此外，弗里森先生是BellSouth的第一任首席多元化官。弗里森先生目前担任亚特兰大信托银行的顾问委员会成员。弗里森先生还担任科罗拉多理工大学董事会副主席和田纳西大学基金会董事会主席。他之前曾担任儿童奇迹网络和亚特兰大动物园的董事会成员。此外，弗里森先生于2006年至2012年在美国肾脏基金董事会任职。Frieson 先生拥有田纳西大学金融学学士学位和乔治亚州立大学信息系统工商管理硕士学位。我们相信，弗里森先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在医疗系统运营领域拥有十多年的经验，他在推动改善患者预后和为得不到充分服务的人群提供医疗服务的经验，以及他在多元化计划方面的工作。
史蒂芬·吉尔曼博士自 2018 年 12 月与 Keryx Biopharmaceuticals, Inc.（简称 Keryx）合并以来，一直担任董事会成员。吉尔曼博士从 2016 年起一直担任 Keryx 的董事会成员，直到合并完成。吉尔曼博士曾在2016年至2019年期间担任Contrafect Corporation的董事会主席兼首席执行官。Contrafect Corporation是一家临床阶段的上市生物技术公司，专注于发现和开发针对危及生命的耐药传染病的蛋白质和抗体疗法。从 2008 年到 2015 年，吉尔曼博士一直担任开发抗生素的生物制药公司 Cubist Pharmicals 的研发执行副总裁兼首席科学官，直至其被默沙东公司收购。在加入 Cubist 之前，他曾于 2004 年至 2008 年担任私营生物制药公司 ActivBiotics, Inc. 的董事会主席兼首席执行官。此前，吉尔曼博士曾在千禧制药公司（Millennium）工作，担任过多个高级领导职务，包括炎症副总裁兼总经理。在加入 Millennium 之前，他曾在辉瑞全球研发部门担任集团董事，负责多个治疗领域的药物发现，包括免疫学和抗菌药物。吉尔曼博士还曾在惠氏、Cytogen公司、天普医学院和康涅狄格学院担任科学、商业和学术职务。他目前在Vericel公司和SCYNEXIS公司的董事会任职。吉尔曼博士还是湖区环境协会的董事会成员。他曾是Contrafect Corporation、Momenta Pharmicals, Inc.、麻省生物技术协会、宾夕法尼亚州立大学生物技术顾问委员会和东北大学药物发现顾问委员会的董事会成员。吉尔曼博士拥有宾夕法尼亚州立大学微生物学硕士和博士学位，在斯克里普斯诊所和研究基金会接受博士后培训，并获得俄亥俄州迈阿密大学微生物学学士学位。他撰写了60多篇出版物，是七项专利的发明者。我们认为，Gilman博士有资格在董事会任职，因为他在医疗行业拥有超过30年的科学与开发经验，包括担任高级领导职务。
辛西娅·史密斯自 2018 年 8 月起担任董事会成员。自2017年以来，她一直担任生物技术公司的战略顾问。此前，她曾在2013年至2016年期间担任ZS Pharma, Inc. 的首席商务官兼执行委员会成员。ZS Pharma, Inc. 是一家开发高钾血症和肝病疗法的专业制药公司，在那里她领导了公司从开发阶段公司向商业企业过渡的努力。ZS Pharma, Inc. 于 2015 年被阿斯利康收购。在加入ZS Pharma, Inc. 之前，史密斯女士曾于2008年至2013年在Affymax, Inc. 担任市场准入和商业开发副总裁。从 2000 年到 2008 年，她在默沙东公司担任过多个高级领导职位，涉及市场准入、企业战略、政府关系和对外事务。在开始生物制药行业的职业生涯之前，史密斯女士于1995年至2000年在白宫管理和预算办公室担任医疗保健政策分析师。史密斯女士目前在 Protara Therapeutics, Inc.、Spero Therapeutics, Inc.、Agios Pharmicals, Inc. 和法美基金会的董事会任职，并于 2016 年至 2017 年在 Nivalis Therapeutics, Inc. 的董事会任职，并于 2018 年在迪塞尔纳制药公司的董事会任职，直至被诺和诺德收购
在 2021 年。史密斯女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的文学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位和罗格斯大学伊格尔顿政治学院的公共政策硕士学位。我们相信，Smith女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在生物制药行业二十多年的广泛领导经验。
现任董事未参加年会选举
以下是未在年会上竞选连任且任期将在年会之后继续任职的董事会成员的传记信息。
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姓名 | | 职位和办公室 与 Akebia 一起举办 Therapeutics, Inc. | | 董事 由于 | | 班级和年份 在哪个学期 将过期 | | 年龄 |
约翰·P·巴特勒 | | 董事、总裁兼总裁
首席执行官 | | 2013 | | 二级—2025 | | 59 |
迈尔斯·沃尔夫，医学博士，理学硕士 | | 董事 | | 2020 | | 二级—2025 | | 53 |
阿德里安·亚当斯 | | 董事、主席 | | 2018 | | 三级—2026 | | 73 |
迈克尔·罗杰斯 | | 董事 | | 2018 | | 三级—2026 | | 64 |
LeAnne M. Zumwalt | | 董事 | | 2021 | | 三级—2026 | | 65 |
二级董事
约翰·P·巴特勒自 2013 年 7 月起担任董事会成员，并于 2013 年 9 月被任命为 Akebia 的总裁兼首席执行官。2024 年 3 月，我们的董事会任命巴特勒先生为临时首席财务官。在加入Akebia之前，巴特勒先生在2011年至2013年期间担任Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.的首席执行官，在那里他领导了交易，最终于2013年初将其血友病资产出售给了Cangene公司和百特国际。从1997年到2011年，巴特勒先生在健赞公司（现为赛诺菲健赞或制药公司Genzyme）担任过各种职务，最近担任该公司罕见遗传病业务的总裁。从 2002 年到 2010 年，巴特勒先生领导 Genzyme 的肾脏部门。在Genzyme工作之前，巴特勒先生曾在安进公司和霍夫曼-拉罗氏担任销售和营销职位。从2018年到2023年，巴特勒先生在Zynerba Pharmicals, Inc.（现为和谐生物科学的一部分）的董事会任职。2013 年至 2016 年，巴特勒先生在 Relypsa, Inc. 的董事会任职。2015 年至 2017 年，巴特勒先生在 Keryx 董事会任职，并于 2016 年至 2017 年担任 Keryx 董事会主席。2023年7月，巴特勒先生被任命为WaveBreak Therapeutics, Inc.董事会成员。巴特勒先生在2020至2024年期间担任肾脏护理合作伙伴主席，曾担任美国肾脏基金董事会主席。巴特勒先生拥有曼哈顿学院化学学士学位和纽约城市大学巴鲁克学院工商管理硕士学位。我们认为，巴特勒先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在生物技术领域的行业经验，特别是在肾脏疾病领域工作的经验。
迈尔斯·沃尔夫，医学博士，理学硕士，自 2020 年 4 月起担任董事会成员。沃尔夫博士在为生物技术、制药和诊断公司提供整体战略、靶标识别、验证和临床药物开发方面的咨询方面拥有丰富的经验。他曾在Akebia和Keryx的常设科学顾问委员会任职。自2016年以来，沃尔夫博士一直担任杜克大学医学院肾脏病系主任和医学教授。自2002年以来，沃尔夫博士的研究得到了美国心脏协会、国家肾脏基金会、美国肾脏病学会和国立卫生研究院的资助。他以患者为导向的流行病学和基础实验室研究的重点是各种慢性肾脏病的矿物质代谢失调，包括透析、肾脏移植和早期阶段。沃尔夫博士的研究已发表在领先的医学期刊上，包括 《新英格兰医学杂志》， 美国医学会杂志（JAMA）, 临床研究杂志, 循环、细胞代谢, 美国肾脏病学会杂志，以及 肾脏国际，除其他外。沃尔夫博士曾在《美国肾脏病学会杂志》、《美国肾脏病学临床杂志》、《肾脏病学研讨会》和《自然评论肾脏病学》的编辑委员会任职，并担任《矿物质代谢》栏目的编辑 肾脏病学和高血压的最新观点。2011年，沃尔夫博士当选为美国临床研究学会成员，2017年，他当选为美国医师协会成员。沃尔夫博士曾获得多项教学、指导和研究奖项。沃尔夫博士在约翰·霍普金斯大学获得生物学学士学位，在纽约州立大学下州立大学获得医学博士学位，在哈佛医学院获得临床和生理研究医学硕士学位。沃尔夫博士在马萨诸塞州将军完成了实习和住院医师以及肾脏病学奖学金
医院。在2016年加入杜克大学之前，沃尔夫博士曾在哈佛医学院、迈阿密大学和西北大学担任教师、领导和行政职务。我们认为，沃尔夫博士有资格在我们董事会任职，因为他在为生物技术、制药和诊断公司提供整体战略、靶标识别、验证和临床药物开发方面的丰富经验。
三级董事
阿德里安·亚当斯自 2018 年 12 月完成与 Keryx 的合并以来，一直担任董事会成员。从2020年1月到2023年11月，亚当斯先生担任上市生物技术公司英佩尔制药公司的首席执行官兼董事会主席。从 2016 年到 2019 年，亚当斯先生担任阿拉雷斯制药公司（Aralez）的首席执行官。阿拉雷斯是一家专注于心血管、疼痛和其他疗法的开发、收购和商业化的制药公司，并于 2016 年至 2019 年担任阿拉雷斯董事会成员。从 2015 年到 2016 年，亚当斯先生担任 POZEN, Inc. 的首席执行官和董事会成员。POZEN, Inc. 是一家制药公司，于 2016 年与 Tribute Pharmicals Canada Inc. 合并为阿拉雷斯制药公司。2018年，阿拉雷斯自愿在加拿大法院启动了重组程序，其在美国的子公司，包括POZEN, Inc.，根据美国《破产法》第11章自愿提交了救济申请。此前，亚当斯先生在2011年至2015年期间担任特种生物制药公司Auxilium Pharmicals, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事，当时该公司被远藤国际公司收购。在担任这些职位之前，亚当斯先生曾在几家领先的专业制药公司担任过多个首席执行官职位，包括科斯制药公司、Sepracor公司、Inspire Pharmicals, Inc.和Neurologix, Inc.等。亚当斯先生还曾在诺华、SmithKline Beecham和帝国化学工业公司（现为阿斯利康的一部分）担任综合管理及高级国际和国内营销职位。Adams 先生还担任 Talphera, Inc. 的董事会主席。Adams 先生毕业于索尔福德大学皇家化学研究所。我们认为，Adams先生有资格在董事会任职，因为他在制药和生物技术行业拥有30多年的经验，包括担任过许多首席执行官的职务。
迈克尔·罗杰斯自 2018 年 12 月完成与 Keryx 的合并以来，一直担任董事会成员。罗杰斯先生从 2017 年起一直担任 Keryx 董事会主席直至合并完成，并从 2016 年起担任 Keryx 董事会成员，直至合并完成。从2020年11月到2024年4月，他担任Apnimed, Inc. 的首席财务官，该公司是一家临床阶段制药公司，专注于开发治疗阻塞性睡眠呼吸暂停（OSA）和相关疾病的口服药物。自2024年4月以来，他一直担任Apnimed, Inc.的财务顾问。罗杰斯先生担任与Aadi BioScience, Inc.合并的制药公司Aerpio的首席财务官。，从 2017 年到 2019 年。在加入Aerpio之前，罗杰斯先生在2013年至2016年期间担任Acorda Therapeutics, Inc. 的首席财务官。Acorda Therapeutics, Inc. 是一家开发和商业化治疗神经系统疾病疗法的上市生物技术公司。从1999年到2009年，罗杰斯在Indevus Pharmicals, Inc.被出售给远藤制药公司之前一直担任首席财务官。他还曾在BG Medicine, Inc.高级健康公司和自身免疫公司担任首席财务官。在担任首席财务官之前，罗杰斯曾在雷曼兄弟和PaineWebber担任投资银行家，专注于生命科学公司。罗杰斯先生曾在EyePoint制药公司（前身为PSIvida公司）和Aravive, Inc.的董事会任职。罗杰斯先生拥有联合学院的学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。我们相信，罗杰斯先生有资格在董事会任职，这要归功于他在生物技术行业超过25年的财务经验和执行领导能力。
LeAnne M. Zumwalt自 2021 年 2 月起担任董事会成员。从2000年1月到2021年1月，祖姆沃尔特女士曾在美国最大的肾脏保健服务提供商之一达维塔公司（DaVita）担任过各种职务。2011年7月至2021年1月，祖姆沃尔特女士担任达维塔集团政府事务副总裁，2007年至2020年还领导了达维塔的采购业务。从2000年到2011年，祖姆沃尔特女士以多种身份担任过DaVita的副总裁，包括在2000年至2009年期间担任投资者关系副总裁。从1997年到1999年，祖姆沃尔特女士担任私营医疗保健服务和科技公司Vivra Specialty Partners, Inc. 的首席财务官。从1991年到1997年，祖姆沃尔特女士在上市的肾脏透析服务和其他医疗保健服务提供商Vivra Incorporated担任过各种高管职务，包括首席财务官。在加入Vivra Incorporated之前，祖姆沃尔特女士曾在安永会计师事务所担任高级经理。2018 年至 2020 年，祖姆沃尔特女士在私营医疗服务公司 Adeptus Health Inc. 的董事会任职；2001 年至 2017 年，祖姆沃尔特女士在顾问委员会公司董事会任职，该公司利用研究、技术和咨询提供建议和最佳实践，以改善医疗和教育机构的绩效。Zumwalt 女士拥有太平洋联合学院工商管理学士学位。我们认为，Zumwalt女士有资格在我们董事会任职，因为她在美国透析市场拥有丰富的知识和专长。
公司治理
董事会组成和结构
我们经修订的第九次修订和重述的公司注册证书（即《章程》）规定，董事人数应完全由董事会确定。每位董事的任期直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。我们的章程规定，只有在为此目的召开的股东会议上，公司已发行股本投票权的持有人在董事选举中普遍投票，按单一类别共同投票，在董事选举中投赞成票，才能有理由罢免我们的董事。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，即使少于法定人数，也可由当时在职的多数董事投票填补。
我们的章程规定，董事会分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。我们先前确定的每位董事都按所示类别任职。根据我们的章程和章程的条款，我们的二类董事的任期将持续到2025年年度股东大会；我们的三类董事的任期将持续到2026年年度股东大会；如果当选，我们的I类董事将任期至2027年年度股东大会。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将由我们的董事会在这三个类别中分配。
董事提名程序
提名和公司治理委员会建议候选人参选董事会，并由董事会提名。尽管我们没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会会积极寻找具有广泛多样的经验、专业、技能、性别、种族、国籍和背景的被提名人，并在评估潜在候选人时考虑这些因素。我们的公司治理准则特别规定，董事会将个人多元化，包括年龄、性别、性别、族裔和种族多样性视为整个董事会的额外好处。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的特征是每位潜在被提名人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会能够履行其职责。董事应具有强烈的个人和职业道德、诚信和价值观；精通商业并对公司真正感兴趣；并致力于代表股东的长期利益。董事会旨在涵盖各种人才、年龄、技能、多元化和专业知识，足以对企业的运营和利益进行健全而审慎的监督。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。适用于我们董事会的成员资格标准载于公司的《公司治理准则》，提名和公司治理委员会将在董事会及其委员会的现有组成和需求的背景下考虑这些标准。
董事候选人评估
提名和公司治理委员会将根据现有信息对潜在候选人的背景、职业经历和资格进行初步审查。如果提名和公司治理委员会达成共识，认为特定候选人可能会对董事会的技能和经验组合做出积极贡献，则提名和公司治理委员会将对候选人进行面试，并可能邀请其他董事会成员或高管对候选人进行面试，以评估候选人的总体资格。提名和公司治理委员会将考虑候选人，并就是否应提名候选人参加选举向全体董事会提出建议。
股东对董事候选人的建议
提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的书面政策，但是，假设及时提供了传记和背景材料，则股东提出的任何建议，如果根据我们章程和章程中规定的要求提出，将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式进行评估。提名和公司治理委员会将考虑所有候选人
由符合上述程序、符合董事候选人最低资格且具有公司治理指南中描述的属性的股东推荐。我们的章程规定，要在年度股东大会上考虑提名股东进入董事会，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，并遵循下文所述的程序一般事项—股东提案和提名。”
董事独立性
根据纳斯达克上市规则5605，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），只有在公司董事会认为该董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会决定，除巴特勒先生以外的每位董事都是 “独立董事”，该术语定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。我们的董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位现任成员均符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》规定的此类委员会的独立标准（如适用），包括审计委员会所有成员的独立标准、《交易法》第10A-3条规定的独立要求，以及薪酬委员会所有成员所考虑的独立性要求根据第10C-1条规则《交易法》。在做出此类决定时，我们董事会考虑了他们的背景、雇用和隶属关系，包括家庭关系、每位此类非雇员董事与公司的关系以及委员会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。任何董事或被提名人当选为董事与被选为董事或被提名人当选董事所依据的任何其他人之间不存在任何安排或谅解。
董事会会议、出席和过职
在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了九次会议。在截至2023年12月31日的年度中，每位现任董事都出席了至少 75% 的董事会和董事会委员会会议（每次会议均在他或她担任相关委员会董事和/或成员期间举行）。董事会的政策是，通常在董事会全体会议的每一次定期会议期间为独立董事单独举行一次会议。任何独立董事均可随时要求召开独立董事会议。
根据我们的《公司治理准则》的规定，所有董事都应能够投入足够的时间和资源来确保勤奋履行职责，包括准备和出席董事会会议、适用的委员会会议以及股东年会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。我们的公司治理准则还规定，通常认为72岁的退休年龄适合我们的董事，但我们董事会在适当的情况下可能会决定推迟退休。
此外，我们的《公司治理准则》还规定，董事不应在包括董事会在内的上市公司董事会中任职超过五个，同时也是上市公司执行官的董事不应在上市公司超过三个董事会任职，包括其自己公司的董事会。我们还预计，每位董事都将避免造成实际或感知的利益冲突的情况，并且我们已经制定了适当评估任何感知到的利益冲突的程序。
我们的提名和公司治理委员会和董事会定期评估我们在其他上市公司的董事承诺，以确认他们遵守了上文讨论的过度董事政策，并确保他们能够投入足够的时间履行在Akebia的职责。
董事会多元化和资格
我们承认，董事会成员的多元化对于建立平衡的治理团队非常重要，最终对我们的成功至关重要。目前，我们的两名董事是女性，其中一位董事是种族多元化的。在审查潜在的董事候选人时，多元化是并将继续是提名与治理委员会和董事会的主要重点，我们在 2021 年加入董事会的两名董事中，一位是女性，一位是种族多元化就证明了这一点。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日） |
董事总人数：8 |
| 女 | | 男性 |
第一部分：性别认同 | | | |
导演 | 2 | | 6 |
第二部分：人口背景 | | | |
非裔美国人或黑人 | 0 | | 1 |
白色 | 2 | | 5 |
我们认为，我们的董事还具有广泛的职能专业知识，拥有丰富的上市公司和行业经验。我们的八位董事中有六位具有上市公司董事会经验，八位董事中有五位目前或曾经是上市公司的首席执行官或首席财务官，主要从事制药或生物技术领域。我们的几位董事具有业务发展和收购经验，还有几位董事具有研究、商业和临床开发背景，所有这些背景对我们的业务和公司的未来都至关重要。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
董事会领导结构
总的来说，我们董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励客观监督管理层业绩的环境，并提高了整个董事会的效率。因此，我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开，巴特勒先生担任总裁兼首席执行官，独立董事亚当斯先生担任董事会主席。作为总裁兼首席执行官，巴特勒先生负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而亚当斯先生作为董事会主席协助制定董事会会议议程，主持董事会此类会议，包括董事会执行会议，促进管理层与董事会之间的沟通，并履行监督职责。我们的董事会有四个常设委员会，由独立董事担任主席，完全由独立董事组成。我们的董事会将实质性责任委托给各委员会，然后由委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们相信，董事会的独立委员会及其主席可以促进有效的独立治理。我们认为，这种结构代表了我们公司目前角色和职责的适当分配，因为它在管理层和独立领导层参与董事会会议之间取得了有效的平衡。
风险监督
董事会通过其决策权和对管理层的监督，在公司的风险监督中发挥着重要作用。具体而言，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（1）审查和讨论董事会及其委员会关于公司所面临风险相关主题的定期报告；（2）董事会（或董事会委员会）对重大交易和某些其他决策的必要批准；（3）审计委员会直接监督公司的特定业务领域、薪酬委员会、提名和公司治理
委员会和研发委员会，以及（4）管理层、独立审计师和其他外部顾问关于潜在风险各个领域的定期报告，包括与我们对财务报告、合规和网络安全事项的内部控制相关的报告。董事会还依赖管理层将影响公司的重大事项提请董事会注意。
根据审计委员会的章程，审计委员会负责与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的内部控制体系、关键会计惯例以及与风险评估和管理相关的政策。作为该流程的一部分，审计委员会讨论了公司的主要财务、网络安全和合规风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，并监督公司为纠正任何控制缺陷所做的努力。审计委员会的监督包括与公司独立注册会计师事务所的直接沟通。此外，审计委员会建立、维护和监督公司员工匿名提交有关会计或审计事项信息的程序。审计委员会还建立、维护和监督我们的报告与合规调查政策的管理和运作。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会还监督与管理层继任计划以及我们的人力资本管理战略和实践相关的风险管理活动。薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。
董事会认为，其采用的任何领导结构都必须使其能够有效监督与公司运营相关的风险的管理。董事会承认，不同的领导结构可以使其有效地监督与公司运营相关的风险的管理，并认为其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险进行监督。
董事会委员会
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会，每个委员会仅由独立董事组成，详情见下文。每个此类委员会都根据书面章程运作，每个委员会每年审查和评估其章程是否充分，并将拟议的修改意见（如果有）提交董事会批准。委员会的章程可在我们的网站（www.akebia.com）的 “投资者” 下的 “公司治理” 下查阅。
下表列出了董事会各委员会的当前构成。
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姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名 和企业 治理 | | 研究和 发展 |
阿德里安·亚当斯 | | | | M | | | | |
罗纳德·弗里森 (1) | | M | | | | CH | | |
史蒂芬·吉尔曼博士 (1) | | | | M | | | | M |
迈克尔·罗杰斯 | | CH | | | | | | |
辛西娅·史密斯 (1) | | | | CH | | | | M |
迈尔斯·沃尔夫，医学博士，理学硕士 | | | | | | M | | CH |
LeAnne M. Zumwalt | | M | | | | M | | |
________________
(1) 在提案 1 中被提名连任。
(CH) 委员会主席
(M) 成员
审计委员会
我们的审计委员会根据《交易法》的要求设立，目前由弗里森先生、罗杰斯先生和祖姆沃尔特女士组成，罗杰斯先生担任主席。我们的董事会已确定弗里森先生、罗杰斯先生和祖姆沃尔特女士均符合《交易法》第10A-3条的独立要求以及纳斯达克资本市场的适用上市标准。董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克资本市场适用的上市标准，罗杰斯先生是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：
•监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计；
•监督独立注册会计师事务所，我们也称之为独立审计师，包括任命和审查此类独立审计师的业绩；
•审查内部控制；
•审查风险评估和风险管理，包括与重大财务、网络安全和合规风险敞口有关的风险评估和风险管理；
•建立、维护和监督以保密和匿名方式提交有关会计或审计事务信息的程序；
•监督我们的医疗合规计划；
•审查并建议董事会批准所有关联人交易，并监督我们有关关联人交易的政策；
•审查和预先批准我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务；
•每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；
•建立、维护和监督我们的《行为准则》；以及
•进行年度绩效自我评估，以评估审计委员会的目的、职责和责任。
在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了11次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由亚当斯先生、吉尔曼先生和史密斯女士组成，史密斯女士担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员都是《纳斯达克资本市场》适用上市标准所定义的 “独立”，并符合《交易法》第10C-1条中规定的独立标准。薪酬委员会有权将全体委员会的任何职责委托给薪酬委员会的小组委员会。薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准适用于我们担任高级副总裁及以上职位并直接向我们的首席执行官或非首席执行官报告的高管的个人和公司宗旨和目标，以及根据纳斯达克股票市场规则要求薪酬委员会或纳斯达克高管批准薪酬的任何其他个人，根据这些目标评估他们的业绩并批准他们的薪酬；
•审查首席执行官的个人和公司宗旨和目标，并建议董事会批准，根据这些宗旨和目标及其薪酬评估首席执行官的业绩；
•聘请、补偿和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作；
•对薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问进行《纳斯达克上市规则》中规定的独立性评估；
•每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性；
•审查、向董事会提出建议并管理我们的激励性薪酬计划；
•审查和批准任何符合纳税资格、非歧视性的员工福利计划，以及任何未征求股东批准的平行不合格计划，我们的高管、董事、员工或顾问可以据此收购期权或股票；
•审查、向董事会提出建议并管理我们的股票计划；
•审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；
•审查和批准我们的非首席执行官高管或纳斯达克高管的任何拟议雇佣、遣散、留用、控制权变更或类似协议；
•审查并建议董事会批准我们首席执行官的任何拟议雇佣、遣散、留用、控制权变更或类似协议；
•审查并与管理层讨论将包含在我们的年度委托书或10-K表年度报告中的薪酬讨论和分析，并准备年度薪酬委员会报告以纳入我们的年度委托书；
•监督并向董事会提交首席执行官和其他高级管理职位的公司继任计划；
•监督和管理我们的薪酬回收或 “回扣” 政策的实施或修订；以及
•进行年度自我评估，以评估薪酬委员会的目的、职责和责任。
在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由弗里森先生、沃尔夫博士和祖姆沃尔特女士组成，弗里森先生担任主席。祖姆沃尔特女士于2023年3月15日加入提名和公司治理委员会，弗里森先生成为该委员会的主席。 2023年3月15日之前，亚当斯先生和史密斯女士还是提名和公司治理委员会的成员，亚当斯先生是主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位现任成员都是 “独立的”。此外，根据纳斯达克资本市场适用的上市标准，亚当斯先生和史密斯女士在提名和公司治理委员会任职期间，均是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：
•制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议；
•制定识别和审查董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；
•确定和审查有资格成为董事会成员的人员；
•向董事会推荐被提名参选董事并被任命为董事会各委员会的成员；
•审查并向董事会推荐一套公司治理原则；
•审查董事会各委员会的数量、职责和成员名单，并向董事会提出建议；
•每年审查和评估提名和公司治理委员会章程的充分性；
•监督公司的董事入职培训和现任董事的继续教育；
•监督公司在企业责任和可持续发展方面的工作，包括环境、社会和治理问题对公司的影响；
•如果存在分歧，就董事工作职责的变更做出最终决定或通知加入新董事会或其他协会的邀请；
•进行年度自我评估，以评估提名和公司治理委员会的宗旨、职责和责任；
•评估提交以纳入我们年度委托书的股东提案，并向董事会提出建议；
•就提名和公司治理委员会以外其他委员会的绩效评估标准提出建议，并每年审查其他委员会的自我评估；以及
•建议评估整个董事会和个别董事业绩的标准，并审查和评估董事会和委员会的职责、业绩、运营、规模和组成。
在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。
研究与开发委员会
我们的研发委员会目前由吉尔曼博士、史密斯女士和沃尔夫博士组成，沃尔夫博士担任主席。史密斯女士于 2023 年 3 月 15 日加入研发委员会。研发委员会的职责与评估公司的研发有关，包括：
•我们的研发战略和目标；
•对我们的研发成功至关重要的新兴科学趋势和活动；
•评估我们的候选产品的适用性、竞争力和进度；以及
•合同制造。
在截至2023年12月31日的年度中，研发委员会举行了四次会议。
环境、社会和治理事务
提名和公司治理委员会负责监督公司在环境、社会和治理（ESG）事项方面的工作，包括ESG问题对公司的影响。我们的 ESG 计划围绕着我们对所服务的患者、员工、社区和世界的承诺以及商业道德和价值观。我们致力于推进以这些问题为重点的政策和实践，以及这些领域的举措可以为我们的社区带来有意义和积极的变化。
我们对多元化、平等和包容性的承诺始于我们的执行领导。我们董事会的两名成员是女性，女性约占我们高级管理团队的50％。此外，我们约有25％的员工来自不同种族，董事会的一名成员是非裔美国人。为了确保每位员工都得到包容、支持和公平对待，我们组建了一个团队（IDEA — 包容、多元化和公平联盟），以支持和指导公司成为一个多元化、包容和具有文化智能的工作场所。在过去的三年中，该团队与执行领导层合作，确定了增长和教育领域，并推进了多项举措，这些举措将使我们能够继续建设包容性的工作场所和多元化的员工队伍。我们的其他举措包括学习、指导、文化意识活动以及为所有员工提供发展机会。
我们的剑桥办公室拥有 Fitwel 认证、健康建筑认证体系，并已获得二级认证。此外，我们整合了办公室占地面积，以减少能源和其他资源的使用，并启动了回收计划，包括单流回收和在每个办公桌回收罐子。此外，我们为所有人提供通勤福利 混合和办公室员工鼓励员工使用公共交通工具，并在现场车库免费提供自行车停放服务。
此外，我们还为我们生活和工作的肾脏患者社区提供支持。在美国，我们有一个名为Akebia Cares的患者服务计划，旨在提供一对一的支持，以帮助当今面临经济障碍的患者传达个人福利和可用资源，使他们无法获得重要药物。2023年，我们向大约15,000名需要援助的患者免费提供了价值超过700万美元的Auryxia。我们还有一个
跨职能的赞助审查委员会，根据每个项目与我们的宗旨、业务目标和我们所服务的社区的相关性，审查和批准赞助和捐款。我们支持多个肾脏患者权益组织并与之密切合作。我们相信，我们对患者权益计划的参与和支持表明了我们对改善每个受肾脏疾病影响的人生活这一目标的承诺。
在董事会和提名与公司治理委员会的支持和监督下，我们计划继续审查和推进与ESG事宜相关的工作。
套期保值和质押政策
作为我们经修订和重述的内幕交易合规政策或内幕交易合规政策的一部分，我们的董事和员工不得参与普通股的任何套期保值交易，包括通过可变预付远期合约、股权互换、项圈、交易所基金和类似手段进行任何对冲交易。此外，禁止这些人将我们的普通股存入保证金账户或质押此类股票作为贷款抵押品。
《行为守则》和《公司治理指南》
我们通过了适用于我们所有员工的行为准则，包括负责财务报告的员工和管理人员、董事、供应商、顾问和承包商，以及公司治理准则。这些文件可在我们的网站（www.akebia.com）的 “投资者” 下的 “公司治理” 下找到，也可以通过向我们位于马萨诸塞州剑桥的办公室的公司秘书索取书面副本。我们打算根据法律或《纳斯达克上市规则》的要求，在我们的网站上披露《行为准则》的修正案或其要求的任何豁免。
董事薪酬
薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC或Pearl Meyer，审查了我们2023年和2024年的董事薪酬。
根据其章程条款，薪酬委员会就董事薪酬向董事会提出建议。董事会讨论薪酬委员会的建议，并对董事薪酬拥有最终批准权。董事会通过了自2023年4月27日起生效的经修订和重述的非雇员董事薪酬计划和自2023年6月6日起生效的第二次修订和重述的非雇员董事薪酬计划，或统称为前任董事薪酬计划。 最近，董事会通过了自2024年1月1日起生效的第三次修订和重述的非雇员董事薪酬计划或现任董事薪酬计划，该计划完全取代了前任董事薪酬计划，适用于自2024年1月1日起的所有董事薪酬。在本委托书中，前任董事薪酬计划和现任董事薪酬计划可共同称为 “董事薪酬计划”。
根据并根据董事薪酬计划，在截至2023年12月31日的年度中，公司每位非公司员工（我们在本委托书中将其称为 “非雇员董事”）的董事在截至2023年12月31日的年度中获得了以下现金薪酬：
| | | | | |
| 年度现金 预付金 ($) |
董事会： | |
非雇员董事 (1) | 45,000 |
主席额外预聘金 (2) | 35,000 |
审计委员会： | |
非主席成员 | 10,000 |
主席 | 20,000 |
薪酬委员会： | |
非主席成员 | 7,500 |
主席 | 15,000 |
提名和公司治理委员会： | |
非主席成员 | 5,000 |
主席 | 10,000 |
研究与开发委员会： | |
非主席成员 | 5,000 |
主席 | 10,000 |
(1)根据现任董事薪酬计划的条款，自2024年1月1日起，支付给公司每位非雇员董事的年度现金预付金增加至50,000美元。
(2)根据董事薪酬计划的条款，支付给董事会主席担任董事会主席的35,000美元现金预付金是对作为非雇员董事向主席支付的45,000美元（或现任董事薪酬计划下的50,000美元）现金预付金的补充，因此主席的年薪总额为80,000美元（合8.5万美元）根据现任董事薪酬计划）。
根据董事薪酬计划，每位非雇员董事都有资格根据Akebia Therapeutics, Inc. 2023年股票激励计划或2023年计划或其任何后续股权激励计划获得在该非雇员董事首次任命或当选董事会成员时购买18万股普通股的期权。我们在本委托书中将此类奖励称为 “初始奖励”。根据董事薪酬计划授予的每份初始奖励将在三年内归属，初始奖励所依据的33 1/ 3％的股份在授予之日一周年之际归属，初始奖励所依据的其余66 2/ 3％的股份在授予之日一周年到授予之日三周年之间的每个日历季度的第一天按比例归属，但以非雇员董事的连续性为准在适用的归属日期之前提供服务。
此外，根据董事薪酬计划，自任何年度股东大会之日起在董事会任职至少六个月并在该年度股东大会之后立即继续在董事会任职的每位非雇员董事都有资格在该年会之日获得购买45,000股普通股的期权和30,000个限制性股票的授予，或限制性股票。我们在本委托书中将此类股票期权和限制性股票单位的授予称为 “后续奖励”。后续奖励（i）的授予受2023年计划或任何后续股权激励计划的条款约束，（ii）在授予之日一周年之际全额归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职情况。这些股票期权的期限为10年，授予的行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。根据董事会在2023年计划或任何后续股权激励计划下通过的股票期权协议的形式和非雇员董事的RSU协议形式，如果与控制权变更（该术语在适用的奖励协议中定义）有关，则非雇员董事持有的未兑现的初始奖励和后续奖励不予假设或延续，并且收购方不授予新的股权奖励以取而代之或控制权变更的幸存者（或收购方的关联公司）或幸存者）根据2023年计划或任何后续股权激励计划的条款，此类初始奖励和后续奖励的任何未归属部分将在控制权变更后全额归属。
2023 年董事薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中每位非雇员董事获得的薪酬。除下表所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有向任何非雇员董事支付任何现金薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向任何非雇员董事支付任何其他薪酬。我们的总裁兼首席执行官巴特勒先生没有因担任董事而获得任何额外报酬，因此未包含在下表中。巴特勒先生作为公司雇员在2023年获得的薪酬见下面的 “2023年薪酬汇总表”。
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| 姓名 | 赚取的费用 或已付款 现金 ($) (1) | 股票 奖励 (美元) (2) | 选项 奖励 (美元) (2) | 所有其他 薪酬 ($) (3) | 总计 ($) |
阿德里安·亚当斯 (4) | 87,500 | 36,000 | 44,787 | 3,343 | 171,629 |
罗纳德·弗里森 (5) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | 2,186 | 147,973 |
史蒂芬·吉尔曼博士 (6) | 57,500 | 36,000 | 44,787 | 1,582 | 139,869 |
迈克尔·罗杰斯 (7) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | — | 145,787 |
辛西娅·史密斯 (8) | 65,000 | 36,000 | 44,787 | 5,713 | 151,499 |
迈尔斯·沃尔夫，医学博士，理学硕士 (9) | 60,000 | 36,000 | 44,787 | 3,640 | 144,426 |
LeAnne M. Zumwalt (10) | 60,000 | 36,000 | 44,787 | 2,519 | 143,305 |
(1)列出的金额代表截至2023年12月31日的年度中以现金赚取的费用。
(2)上面 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额分别代表截至2023年12月31日止年度中授予的限制性股票单位和基于时间的股票期权的公允价值总额，分别根据会计准则编纂或ASC主题718计算得出，不包括对没收的任何估计。计算限制性股票单位和股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们的财务报表附注14，该附注包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交。
(3)代表董事会会议差旅费的报销。
(4)截至2023年12月31日，亚当斯先生持有购买150,400股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(5)截至2023年12月31日，弗里森先生持有购买145,300股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(6)截至2023年12月31日，吉尔曼博士持有购买202,803股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(7)截至2023年12月31日，罗杰斯先生持有购买202,803股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(8)截至2023年12月31日，史密斯女士持有购买150,400股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(9)截至2023年12月31日，沃尔夫博士持有购买165,400股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
(10)截至2023年12月31日，祖姆沃尔特女士持有购买145,300股普通股和3万股限制性股票单位的期权。
提案2——批准对AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激励计划的修正案，以增加根据该计划可供发行的普通股数量 BY 9,800,000股份
为什么我们要求股东批准增发股份
我们要求股东批准对2023年计划的修正案，将根据2023年计划或该修正案可发行的普通股数量增加9,800,000股。我们将经修正案修订的2023年计划称为经修正的计划。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及同行集团中其他制药公司以及我们与之竞争的人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我们和董事会明白，股权薪酬需求必须与此类计划对股东的稀释效应相平衡。为此，在仔细权衡这些考虑因素的基础上，根据薪酬委员会的建议，我们董事会于 2024 年 4 月 24 日通过了该修正案，但须经股东批准。
2023年计划是我们现有的股权激励计划，最初于2023年4月27日获得董事会的批准，并于2023年6月6日获得股东的批准。当2023年计划通过时，我们预计2023年计划下的股票池将允许我们在大约两年内继续发放股权奖励（根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）规定的激励补助例外情况获得补助金的新雇员除外），股票池的实际期限将根据参与度、市场惯例和股价的变化而有所不同。但是，为了在我们的股权补助计划和做法中保持竞争力，我们正在寻求股东对新股授权的支持，因为2023年计划下的剩余股份池不足以满足我们的股权薪酬需求。该修正案将我们在2023年计划下可供授予的普通股数量增加了9,800,000股。2023年计划没有其他更改。如果该修正案获得批准，截至2024年3月31日，我们在修正计划下储备的新普通股将占我们209,454,149股已发行普通股的9.9％。我们的董事会认为，修正案提出的向股东进行摊薄的提议是明智和可持续的，重要的是，对于实现我们的业务目标至关重要。
我们打算像使用2023年计划一样使用修正后的计划：具体而言，向我们的现有员工、非雇员董事、顾问和顾问发放股权奖励，以激励、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。我们的薪酬委员会根据预计向员工和非雇员董事发放的年度股权奖励、员工表彰和晋升奖励，以及对修正后计划中股票储备规模的评估，确定了修正案中所需的普通股数量。如果我们的股东批准该修正案，但如果发生股票拆分和其他类似事件，则可以根据修正后的计划对不超过一定数量的普通股进行奖励，金额等于：（i）19,800,000股普通股和（ii）增加的普通股数量（最多24,361,685股），等于（A）该数字之和根据我们的2014年激励计划或2014年计划留待发行的普通股中仍可根据2014年计划发放奖励的普通股的百分比（包括在股东于2023年6月6日批准2023年计划之日或最初生效日期之前，由于我们根据2014年计划第4（c）条承担的计划而在2014年计划下仍可供授予的任何普通股，以及（B）根据2014年计划授予的奖励的普通股数量（包括我们授予的任何普通股）根据2014年计划（根据我们根据2014年计划第4（c）节制定的计划）截至原始生效日尚未偿还的奖励到期、终止或我们根据合同回购权以原始发行价格交出、取消、没收或回购的奖励（但是，就激励性股票期权而言，受经修订的1986年《美国国税法》及其相关法规或《守则》规定的任何限制）。2023年计划不包括常青条款，包括几项与保护股东利益和健全公司治理做法相一致的功能，如下所述。
我们依据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的激励补助金例外情况，向根据纳斯达克规则有资格获得此类补助的所有新雇员发放非法定股票期权或激励奖励。我们预计将继续使用激励奖励向所有根据纳斯达克规则有资格获得此类补助的新雇员提供期权补助，以及我们的可用普通股数量
如果修正案获得批准，修订后的计划将得到仔细管理，使我们能够根据修正后的计划向现有员工提供其他新员工股权补助和股权补助。
下表包括截至2024年3月31日的信息，涉及（i）我们在发行普通股的所有股票薪酬计划和安排（经修订和重述的2014年员工股票购买计划（ESP除外）下的所有未偿股权奖励，以及我们在股票薪酬计划之外作为股票期权授予的所有未偿激励奖励；以及（ii）股票数量根据2023年计划，我们的普通股仍可用于未来奖励。
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未平仓股票期权数量 | 16,242,463 |
未平仓股票期权的加权平均行使价 | $ | 3.73 | |
未平仓股票期权剩余合同期限的加权平均值 | 7.65 岁 |
未偿还的限制性股票单位数量 | 6,054,131 |
基于业绩的出色限制性股票单位（“PSU”）数量 (1) | 13,102 |
未偿还的股票增值权（“SAR”）数量 | 635,313 |
未偿还的 SAR 的加权平均测量价格 | $ | 0.63 | |
未偿SARs的剩余合同期限的加权平均值 | 8.84 岁 |
根据2023年计划，我们的普通股仍可用于发放新奖励 (2) | 10,945,556 |
根据修正案，我们的普通股的新股申请批准 | 9,800,000 |
假设股东批准修正案 (3)，根据所有股票薪酬计划（ESPP除外），我们可供发放新奖励的普通股的估计总数 | 20,745,556 |
我们已发行普通股的数量 | 209,454,149 |
(1)我们可能会定期向2023年计划下的员工发放PSU以及之前根据2014年计划授予的PSU。我们授予的PSU通常与实现特定的商业、监管和公司里程碑有关。PSU 通常还具有基于时间的归属组件。假设对某些监管里程碑感到满意，截至2024年3月31日未偿还的PSU数量反映在上表中。
(2)截至2024年3月31日，根据2023年计划，我们剩余可供发行的普通股数量。
(3)假设修正案获得批准，截至2024年3月31日，根据所有计划仍可供发行的普通股数量。
截至2024年3月31日，没有已发行的限制性股票或其他股票奖励。
我们预计，修正计划下的拟议股份池将使我们能够在大约两年内继续按历史费率发放股权奖励（向新雇员发放股权奖励，在符合条件的范围内，他们将获得激励奖励），但股份池的实际期限可能会因参与情况、股票价格和市场惯例的变化而有所不同。
我们认为，我们的股票薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对于我们未来的成功能力至关重要。如果该修正案未得到股东的批准，我们将无法发放足以满足我们需求的长期股权激励奖励，而且我们无法通过基于市场的股票奖励来在竞争激烈的市场中留住优秀员工，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果修正案未得到股东的批准，我们可能被迫增加现金补偿，这将减少我们为满足业务需求和目标而分配的资源。因此，我们认为批准该修正案对我们未来的成功至关重要。
如果增加根据该计划可供发行的普通股数量的提议获得股东的批准，我们打算在获得批准后尽快通过S-8表格提交注册声明来注册新增股份。
因此，我们董事会认为批准该修正案符合公司及其股东的最大利益，并建议对批准该修正案投赞成票。
本提案 2 的其余部分包括：
•经修订的计划要点；
•股东应批准修正案的原因；
•有关悬垂率和燃烧率的信息；以及
•修订计划的描述。
修订计划的要点
修订后的计划包括几项与保护股东利益和健全的公司治理做法相一致的功能。下文重点介绍了这些功能，并在本提案下文的修正计划摘要中进行了更全面的描述。
没有 Evergreen。 修订后的计划不包括自动增加该计划下可供授予的普通股数量的 “常青” 条款或其他条款，因此，对修订计划下最高股份储备的任何增加，包括修正案提议的增加，都必须得到股东的批准，允许我们的股东在我们的股权薪酬计划中拥有发言权。
回扣政策。在接受修正计划下的奖励时，参与者同意受我们现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括我们在2023年11月针对执行官采用的薪酬回收政策。有关此类政策的描述，请参阅”高管薪酬——回扣政策y".
控制权变更事件不会自动授予奖励。 修订后的计划没有规定自动授予与控制权变更事件相关的奖励。
奖励不重新定价。 修订后的计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或特别行政区进行直接或间接的重新定价。
没有折扣期权或 SAR。 所有股票期权和SAR的行使价格或衡量价格必须至少等于授予之日标的普通股的公允市场价值。
没有重新加载选项或 SAR。 根据经修订的计划授予的任何股票期权或特别行政区不得包含一项条款，规定奖励持有人有权自动授予与行使原始股票期权或特别行政区有关的额外股票期权或特别行政区。
期权或特别股息不设等价物。 根据经修订的计划授予的任何股票期权或特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。
在奖励归属之前，限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励的股息和股息等价物才支付。 就限制性股票、限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励支付的任何股息或股息等价物将受到与支付奖励相同的转让和没收限制。
非雇员董事薪酬限制。 对于现任董事，任何非雇员董事在任何日历年度获得或支付的最大现金总额和奖励价值（出于财务报告目的的授予日公允价值计算）不得超过75万美元。但是，在任何非雇员董事当选或任命的第一年，任何非雇员董事在任何日历年度的此类最高总金额均不得超过1,000,000美元。只有在特殊情况下，我们的董事会才能对这些限制做出例外规定，前提是获得任何额外薪酬的非雇员董事不参与发放此类薪酬的决定。
重大修正需要股东批准。 修订后的计划需要获得股东的批准，该修订计划将（i）大幅增加我们授权的普通股数量（修正后计划中有关某些公司活动或替代奖励的规定除外），（ii）扩大可能授予的奖励类型，或（iii）大幅扩大有资格参与的参与者类别。
由独立委员会管理。 经董事会授权，经修订后的计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全由独立董事组成。
股东应批准修正案的原因
激励、保留和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，激励、留住和激励最优秀的人才对我们的成功至关重要。我们的股权薪酬计划一直是并将继续成为我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分。股权激励奖励对于我们激励员工实现目标的能力至关重要。
符合我们的绩效薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。随着我们股票价值的升值，我们的员工将获得更大的薪酬，同时股东获得更大的投资回报。相反，如果在授予股权奖励后股价没有升值，那么我们的员工将不会获得任何股票期权补偿，并且获得的薪酬将低于限制性股票单位的预期薪酬。
使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。 以股权形式向我们的员工和非雇员董事提供薪酬，直接使这些员工和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。如果该修正案获得股东的批准，我们将能够继续提供股权激励措施，以促进我们的员工、非雇员董事和股东之间的这种一致。
符合股东利益和健全的公司治理。正如 “修订计划要点” 标题下所述，以及下文更详尽地说，经修订的计划旨在包括符合股东利益和健全公司治理惯例的功能。
有关悬伸率和燃烧率的信息
在制定修正案的股票申请和分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们既考虑了 “积压”，也考虑了 “烧毁率”。
悬垂
Overhang是衡量潜在摊薄情况的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股票奖励所依据的普通股总数和（ii）可供授予未来股票奖励的普通股总数除以已发行普通股的总数。截至2024年3月31日，所有已发行股票奖励所依据的普通股有22,945,009股，根据2023年未来奖励计划，有10,945,556股普通股可供选择，还有209,454,149股已发行普通股。因此，截至2024年3月31日，我们的余量为16.2％。如果将根据修正案提议批准的9,800,000股普通股包括在计算中，那么截至2024年3月31日，我们的剩余量将为20.86％。
燃烧率
销毁率可以衡量我们的股票奖励计划的潜在稀释影响，我们的计算方法是将年内授予的股票奖励（包括激励奖励）的普通股数量除以已发行普通股的基本加权平均数。下表反映了我们2023、202和2021日历年的消耗率以及这些年的平均消耗率。
| | | | | | | | | | | |
| 授予的奖项 (#) | 基本加权平均值
的股票数量
普通股
非常出色 (#) | 总消耗率 (1) |
| | | |
日历年 | | | |
| 2023 | 7,647,888 | 187,465,448 | 4.08% |
| 2022 | 9,925,008 | 182,782,680 | 5.43% |
| 2021 | 7,269,720 | 165,949,695 | 4.38% |
| 三年平均值 | 8,280,872 | 178,732,608 | 4.63% |
(1)我们将 “总销毁率” 定义为年内授予的股票奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。
最后，在制定该修正案的股票申请时，我们认为，截至2024年3月31日，48％的已发行股票期权的行使价高于2024年3月31日的股价，因此没有内在价值。因此，我们发放的未偿股权奖励中有很大一部分实际上并未用于留住员工，这加剧了我们的股权薪酬需求。在当前市场上前所未有的人才竞争中，我们需要能够通过年度股权补助以及员工表彰、留用和晋升补助金向现有员工提供具有市场竞争力的股权奖励。
修订后的计划的描述
以下是修订计划的简要摘要。该修正案的副本作为附录A附于本委托书中。经修订的计划的副本作为附录B附于本委托书中。请注意，以下摘要描述了修正案提议修订的经修订的计划，而不是2023年计划。修正后的计划与我们的2023年计划相同，唯一的不同是修正后的计划将根据2023年计划可供授予奖励的普通股数量增加了9,800,000股，因为修正案提议对其进行修订。本摘要中提及的董事会应包括薪酬委员会或任何类似的委员会或小组委员会或委托人员（定义见下文），前提是根据修订后的计划，我们在经修订的计划下董事会的权力或权限已委托给该委员会或委托人员。
就本提案而言，除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词及类似条款应包括《守则》第 424 (e) 或 (f) 条所定义的任何现有或未来的母公司或子公司，以及董事会确定的我们在其中拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）。
奖励类型；可供奖励的股份；股份计数规则
修订后的计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARs、限制性股票、RSU、其他股票奖励和现金奖励，如下所述，我们统称为奖励或奖励。
如果发生股票分割、股票分红和其他类似事件，则可以根据修正后的计划（其中任何或全部奖励可以以激励性股票期权的形式发放奖励），奖励最多相当于以下数量的普通股：（i）19,800,000股普通股；以及（ii）此类额外数量的普通股（最多24,3661,61,2,00,000股）85) 等于我们在2014年计划下预留待发行但根据2014年计划仍可供拨款的普通股数量（x）的总和（包括根据2014年计划第4（c）条假设的计划在2014年计划下仍可供授予的任何普通股），以及（y）根据2014年计划授予奖励的普通股数量（包括根据该计划第4（c）条假设的计划在2014年计划下授予的任何普通股（包括根据该计划第4（c）条假设的计划而根据2014年计划授予的任何普通股 2014 年计划）截至原始生效日期仍未兑现且奖励到期、终止或以其他方式终止根据合同回购权，我们以原始发行价格交出、取消、没收或回购（但是，对于激励性股票期权，受《守则》规定的任何限制）。
根据修正计划发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
修订后的计划规定，对于现任董事，在任何日历年内授予任何非雇员个人董事的最大现金和奖励总额（基于授予日公允价值计算，用于财务报告）不得超过75万美元。但是，在任何非雇员董事当选或任命的第一年，任何非雇员董事在任何日历年度的此类最高总金额均不得超过1,000,000美元。此外，我们代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何款项均不计入该限额。只有在特殊情况下，我们的董事会才能对此限制做出例外规定，前提是任何获得额外薪酬的非雇员董事不参与发放此类薪酬的决定。此限制不适用于以我们顾问或顾问的身份向非雇员董事发放的现金或奖励。
为了计算根据修正计划可供授予奖励的普通股数量，SAR涵盖的所有普通股应计入可供授予奖励的普通股数量。但是，只能以现金结算的SAR将不计算在内。同样，如果RSU的奖励只能以现金结算，则我们的普通股不会计入根据修正后的计划可用于授予奖励的普通股股份。此外，如果我们同时授予相同数量普通股的特别股权和股票期权，并规定只能行使一项此类奖励，或者同时授予特别股权，则只有股票期权所涵盖的普通股，而不是串联特别行政区所涵盖的普通股，才会被计算在内，并且与另一股行使相关的普通股的到期不会将我们的普通股恢复到修订后的计划。
修正计划下受奖励保障的普通股未经充分行使或全部或部分被没收（包括由于我们根据合同回购权按原始发行价格回购权回购的普通股）或导致我们的任何普通股无法发行（包括因奖励结算而被没收），或导致我们的任何普通股无法发行（包括因奖励结算而被没收）现金（而不是股票）将再次可用于发放奖励修订后的计划（就激励性股票期权而言，受《守则》规定的任何限制）。就行使特别行政区而言，无论我们在行使时实际用于结算特别行政区的普通股数量如何，我们的普通股数量均为受特别行政区约束的普通股的总数乘以实际行使的特别行政区百分比，而串联担保的普通股股数将乘以实际行使的特别行政区百分比。在串联到期或终止后不能再次获得资助SAR。
参与者向我们交付（通过实际交割、证明或净行使）的普通股股份，用于在行使奖励时购买普通股或履行税收预扣义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的普通股），将计回修正后计划下可供未来发放奖励的普通股数量。我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购的普通股不会增加根据修正后的计划可供未来授予奖励的普通股数量。
尽管修订后的计划中对奖励有任何限制，但对于实体与我们的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们董事会仍可根据修正后的计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们董事会认为适当的条款授予的任何股票期权或其他股票或股票奖励。除非第 422 条和《守则》相关条款有要求，否则此类替代奖励不得计入经修订的计划中包含的总股份限额。
奖项描述
股票期权。获得股票期权的参与者有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，但须遵守与股票期权授予相关的其他条款和条件。不打算成为 “激励性股票期权” 的股票期权是 “非法定股票期权”。授予期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们的董事会批准授予股票期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于股票公允市场价值的100％
我们在未来日期的普通股。根据现行法律，对于授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的参与者的股票期权，则不能以低于公允市场价值110％的行使价授予激励性股票期权。根据经修订的计划的条款，股票期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果向持有超过我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％的参与者授予激励性股票期权，则授予股票期权的期限不得超过五年）。
经修订的计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付股票期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的奖励协议中另有规定或经我们董事会批准，否则与通过经纪人进行 “无现金行使” 有关，（iii）在适用的奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，并须遵守某些条件，通过向我们交付（通过实际交付或证明）我们的普通股由参与者拥有，按其公允市场价值计算，(iv) 在适用的非法定股票期权奖励协议中规定或经我们董事会批准的范围内，通过发送 “净行使” 通知，我们将保留原本可根据股票期权发行的部分普通股，等于股票期权行使部分的总行使价除以普通股的公允市场价值在行使之日，(v) 在适用法律允许的范围内，以及在适用的奖励协议中规定或经我们董事会批准，可通过任何其他合法方式（但不能通过参与者的期票），或（vi）通过这些付款方式的任意组合。根据修正后的计划授予的任何股票期权都不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始股票期权时自动授予额外的股票期权。根据修订计划授予的任何股票期权均不得规定股息等价物的支付或应计。
股票增值权。 从授予之日起和之后，获得特别行政区奖励的参与者将在行使时获得一定数量的普通股或现金（或我们的普通股和现金的组合），以普通股的公允市场价值高于计量价格的普通股公允市场价值计算。修订后的计划规定，特区的计量价格不得低于特区授予之日我们普通股公允市场价值的100％（但是，如果我们董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且SAR的授予期限不得超过10年。根据经修订的计划授予的任何特别行政区不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。根据经修订的计划授予的任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。
对期权或 SAR 重新定价的限制。 就股票期权和特别股权而言，除非此类行动获得股东的批准或修正计划条款中与某些资本变动和重组事件有关的其他允许，否则我们不得 (i) 修改根据修订计划授予的任何已发行股票期权或特别股权，以提供低于该已发行股票期权或特区当时的行使价或每股计量价格的行使价或衡量价格，(ii) 取消任何已发行股票期权或特别行政区，(ii) 取消任何已发行股票期权或特别股份股票期权或 SAR（无论与否）根据修正计划授予），并根据修正计划授予新的奖励（与我们的合并或合并或我们的收购有关的某些替代奖励，如上所述），以此取代该新奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价或计量价格低于取消的股票期权或特别行政区当时的行使价或每股计量价格，(iii) 作为交换以现金支付任何未偿还的股票期权或特别行政区，其每股行使价或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值，或（iv）根据经修订的计划采取任何其他构成纳斯达克股票市场或我们股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的 “重新定价” 的行动。
限制性股票奖励。 获得限制性股票奖励的参与者有权收购我们的普通股，前提是如果在为此类奖励规定的适用限制期结束之前未满足适用奖励中规定的条件，我们有权按发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。我们就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才会支付给参与者。对于未归属的股息，将不支付任何利息。
限制性股票单位奖励。如果适用奖励中规定的条件得到满足，获得 RSU 奖励的参与者有权获得我们的普通股或等于此类股票或其组合的公允市场价值的现金，此类股票或现金将在该奖励授予时交付，或交付
根据我们董事会制定的条款和条件递延基准。我们的董事会可以规定，以符合《守则》第 409A 条的方式，强制推迟或由参与者选择延迟RSU的结算。参与者对任何 RSU 都没有投票权。RSU奖励协议可能赋予适用的参与者获得相当于为同等数量的普通股已发行股票申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。任何此类股息等价物均可以现金和/或普通股进行结算，这些股息等价物的转让和没收将受到与授予此类股息等价物的限制性股票相同的限制。股息等价物不支付利息。
其他股票类奖项。根据修订后的计划，我们董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据修正后的计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式获得。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。其他股票奖励的奖励协议可能为获得其他股票奖励的参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物可以用现金和/或普通股进行结算，这些股息等价物在转让和没收方面将受到与授予的其他股票奖励相同的限制。股息等价物不支付利息。
现金奖励。根据修订后的计划，我们董事会有权授予基于现金的奖励，包括视绩效条件而定的奖励。
性能条件。 经修订的计划下的奖励可能以实现绩效目标为前提。我们的董事会可以规定，任何受绩效归属条件约束的奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于我们董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，该绩效衡量标准可能基于以下一项或任意组合的规定水平的相对或绝对实现情况（可以根据公认会计原则（GAAP）或非公认会计原则确定 GAAP 基准，由董事会确定）：(i)与第三方签订安排或协议，以开发、商业化、营销或分销产品、服务或技术，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或实现此类安排或协议下的里程碑，包括触发义务或付款权的事件；(ii) 实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床产品、服务和技术所需的申报开发与产品、服务和技术商业化相关的监管机构并获得其批准；（iii）实现正在研发的产品、服务和技术的发现、临床前和临床阶段的科学目标、发现或发明；（iv）进入或完成第1、2和/或3阶段临床试验；（v）完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；（vi) 新产品或服务发布；(vii)实现董事会不时批准的运营计划中规定的定性或定量绩效指标；(viii) 净收益、已终止业务前后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销、已终止经营和/或税收前后的营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股票价格、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资；(ix) 改善财务评级；(x) 资产负债表的业绩或损益表目标；（xi）股东总回报率；和/或（xii）我们董事会确定的任何其他指标。此类目标可能反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同行实体业绩的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准，也可能是绝对的，可以是绝对的，也可以是绝对的，也可以是与其他可比、相似或处于其他位置的公司衡量或关系的。我们的董事会可以规定，将调整此类绩效指标，将以下任何一项或多项排除在外：（a）特殊项目；（b）处置已终止业务的收益或亏损；（c）会计原则变化的累积影响；（d）任何资产的减记；（e）外币汇率的波动；（f）重组和合理化计划的费用；（g）非现金，按按计值的比例衍生工具的市场调整；（h）购买的无形资产的摊销；（i）税率变动的净影响；（j）非现金资产减值费用；（k）应收税款协议终止的收益；以及（l）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（A）可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；（B）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；（C）可能涵盖我们董事会规定的期限。我们的董事会将有权公平调整绩效目标，以表彰影响我们或我们的异常或非经常性事件
财务报表，以应对适用法律或法规的变化，或用于核算被确定为性质特殊或不寻常、不经常发生或与业务部门处置有关或与会计原则变更相关的收益、损失或支出项目。我们的董事会可以调整根据绩效奖励应付的普通股数量，董事会可以随时放弃实现适用的绩效指标。尽管被指定为绩效奖励，但任何股票期权或特别行政区都不会规定股息等价物的支付或应计，对于未指定为绩效奖励的限制性股票奖励，我们申报和支付的任何股息都将遵循相同的股息规则，任何通过奖励RSU和其他股票奖励获得股息等价物的权利将受未指定为绩效奖励的相同股息等值规则的约束被指定为绩效奖。
获得奖励的资格
根据修订后的计划，我们的所有员工、高级职员和董事以及我们的顾问和顾问都有资格获得奖励。但是，激励性股票期权只能授予我们的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及根据该守则有资格获得激励性股票期权的任何其他实体的员工。
截至2024年3月31日，约有254人有资格根据修正后的计划获得奖励，其中包括五名执行官（现任员工）、168名员工（不包括执行官）、七名非雇员董事、60名顾问和14名顾问（不包括顾问）。
2024年3月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为1.83美元。
奖励的可转让性
除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据合格的家庭关系令，激励性股票期权除外，不得由参与者自愿出售、转让、质押或以其他方式担保奖励。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。但是，除受《守则》第409A条约束的奖励和激励性股票期权外，如果我们有资格使用1933年《证券法》规定的S-8表格，则董事会可以允许或提供奖励，允许参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体，或为其利益而设立的任何实体，经修订，用于登记出售受此类奖励的普通股拟议的受让人。此外，在允许的受让人作为转让的条件向我们交付了一份形式和实质内容令我们满意的书面文书，确认该受让人将受该裁决的所有条款和条件的约束之前，我们无需承认任何此类允许的转让。本段所述的任何限制均不禁止参与者向我们转账。
作为股东没有权利
在成为根据修正计划授予的奖励分配的普通股的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人作为股东均无权分配任何普通股，但须遵守奖励协议的条款。
Clawback
在接受修正计划下的奖励时，参与者同意受我们现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括我们在2023年11月针对执行官采用的薪酬回收政策。有关此类政策的描述，请参阅”高管薪酬——回扣政策".
根据2023年计划授予的奖励
下表列出了自2023年计划通过以来至2024年3月31日根据2023年计划向下表中描述的个人和团体发放的股权奖励的信息。
| | | | | | | | |
| 股票数量
的普通股
标的股票
选项 | 股票数量
的普通股
标的限制性股票单位 |
| 姓名和职位 | (#) | (#) |
| 约翰·巴特勒，总裁兼首席执行官 | 905,200 | 603,500 |
| 艾伦·斯诺，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 224,000 | 519,300 |
| David A. Spellman，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | — | — |
| Steven K. Burke，医学博士，高级副总裁，首席医疗官 | 303,300 | 202,200 |
| 米歇尔·达汉，高级副总裁兼首席运营官 | 224,000 | 149,300 |
| 妮可·哈达斯，高级副总裁兼首席法务官 | 224,000 | 149,300 |
| 所有现任执行官作为一个整体 | 1,656,500 | 1,407,600 |
| 所有非集团执行官的现任董事 | 315,000 | 210,000 |
| 每位候选董事候选人 |
|
|
| 罗纳德·弗里森 | 45,000 | 30,000 |
| 史蒂芬·吉尔曼博士 | 45,000 | 30,000 |
| 辛西娅·史密斯 | 45,000 | 30,000 |
| 任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联人 | __ | __ |
| 收到或将要获得此类股票期权、认股权证或权利的5％或以上的其他人 | __ | __ |
| 所有员工，包括所有非执行官的现任高管 | 1,237,000 | 1,873,700 |
2024年3月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为1.83美元。
新计划福利表
根据修正后的计划发放奖励是自由裁量的，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体发放的奖励数量或类型，但下文所述的除外。在首次选择或任命时，我们有义务授予每位非雇员董事购买18万股普通股的股票期权（视修订后的计划所规定的调整而定）。在每次年会（包括年会）举行之日，我们有义务授予在董事会任职的每位非雇员董事的任期
根据我们现任董事薪酬计划的条款，至少六个月的股票期权可以购买45,000股普通股（视修订计划中的规定进行调整）和公司的30,000股限制性股票单位。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美元
价值 | | 的数量
的股份
常见
股票
标的
选项
奖项 | | 的数量
的股份
常见
股票
标的
RSU
奖项 | |
| 姓名和职位 | ($) | | (#) | | (#) | |
约翰·巴特勒，总裁兼首席执行官 | — | | | — | | — | |
艾伦·斯诺，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | — | | | — | | — | |
David A. Spellman，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | — | | | — | | — | |
Steven K. Burke，医学博士，高级副总裁，首席医疗官 | — | | | — | | — | |
米歇尔·达汉，高级副总裁兼首席运营官 | — | | | — | | — | |
妮可·哈达斯，高级副总裁兼首席法务官 | — | | | — | | — | |
所有现任执行官作为一个整体 | — | | | — | | — | |
所有非集团执行官的现任董事 | — | | (1) | 315,000 | (2) | 210,000 | (2) |
所有员工，包括所有非执行官的现任高管 | — | | | — | | — | |
(1)目前，无法确定2024年授予每位非雇员董事的年度股权奖励的美元价值（详见下文脚注（2）），因为此类奖励将根据授予之日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价确定。
(2)根据我们现任董事薪酬计划，在董事会任职至少六个月并在年会之日担任董事会成员的每位非雇员董事都有资格获得购买45,000股普通股（视修订计划规定进行调整）和公司30,000股限制性股票单位的股票期权。不包括 (i) 非雇员董事根据我们在 2024 年之后的年度现任董事薪酬计划有权获得的股权奖励，以及 (ii) 任何非雇员董事根据经修订的计划可能获得的任何全权股权奖励。
如果我们的股东不批准通过该修正案，我们将根据2023年计划向非雇员董事授予董事薪酬计划下的股票期权和限制性股票。
行政
修订后的计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，有权采纳、修改和废除其认为可取的与修订计划有关的管理规则、指导方针和惯例，并有权解释和解释经修订的计划和根据经修订的计划签订的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正修正计划或任何奖励中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会就修订后的计划以及根据修订后的计划作出的任何奖励采取的所有行动和决定将由董事会酌情作出，并且将是最终的，对所有在修订后的计划或任何裁决中拥有或主张任何权益的人具有约束力。
根据经修订的计划的条款，我们董事会可以将其在修订后的计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。我们的董事会已授权薪酬委员会管理修订计划的某些方面。授予非营利者的奖励
员工董事必须由我们董事会的一个委员会授予和管理，根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的规定，董事会的所有成员均为独立董事。
在遵守适用法律的任何要求的前提下，我们董事会可通过决议，将向符合条件的服务提供商发放奖励（受修订计划的任何限制）和行使董事会可能决定的修正计划下其他权力的权力委托给一个或多个人（包括高级职员）或机构（我们称此类人员或机构，即受委托人），前提是董事会修复 (i) 最大奖励数量以及我们可发行的普通股的最大数量行使后，可由此类受托人发行；(ii) 此类奖励的发行期限以及行使后可发行的普通股的期限；(iii) 可发行此类奖励的最低对价额（如果有），以及行使此类奖励时可发行的普通股的最低对价；并规定 (I) 任何受托人均不得出现有权向自己发放奖励，以及 (II) 任何委托人均无权发放奖励适用于任何 “执行官”（根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条的定义，称为《交易法》），或任何 “高级管理人员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
在遵守修正计划中规定的适用限制的前提下，我们董事会、薪酬委员会或董事会根据修订后的计划授权的任何其他委员会或小组委员会或委托人（视情况而定）选择奖励获得者并确定（i）奖励所涵盖的普通股、现金或其他对价的数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励的行使日期可以或以其他方式归属，(ii) 演习或奖励的衡量价格（如果有），以及（iii）奖励期限。
除非经修订的计划中另有规定，否则经修订的计划下的每项奖励均可单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，我们董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式终止雇用或服务、授权的休假或其他工作状态变更对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人）在多大程度上和期限内可以根据奖励行使权利或获得任何福利。
我们的董事会可以随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，视情况而定，或以其他方式全部或部分兑现。
如果出现任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人分派任何股息或分配，但普通现金分红除外，我们需要按照董事会确定的方式进行公平调整（或作出替代奖励，视情况而定），以 (i) 数量为以及经修订的计划下可用的证券类别，(ii) 该计划中规定的股票计数规则经修订的计划，（iii）每种已发行股票期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）每股已发行SAR的股票和每股准备金以及衡量价格，（v）受制于每股未偿还的限制性股票奖励的普通股数量和每股回购价格，以及（vi）每个已发行限制性股票的股票和每股相关准备金以及购买价格（如果有）奖项以及其他每项以股票为基础的杰出奖项。如果我们通过股票分红对普通股进行分割，并且已发行股票期权的普通股的行使价和数量自股息分配之日起（而不是截至此类股息的记录日期）进行调整，则在记录日期和该股息分配日之间行使股票期权的参与者有权在分配日获得股票股息关于我们据此收购的普通股股票期权的行使，尽管截至此类股票分红的记录日期营业结束时，此类股票尚未流通。
我们将赔偿已经或将要授权的每位董事、高级职员、雇员或代理人，使其免受因与修订后的计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），除非这些人自己的行为或不作为所产生的任何费用或开支（包括律师费）欺诈或恶意。
奖励的修改。除非经修订的计划中对已发行股票期权或特别股权的重新定价以及需要股东批准的行动另有规定，否则我们董事会可以修改、修改或终止任何未偿奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，
前提是任何此类行动都需要参与者的同意，除非我们的董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在修订后的计划下的权利产生重大不利影响，或者修正后的计划条款允许进行与某些公司活动有关的变更。
重组活动
修订后的计划包含有关任何重组事件后果的条款。经修订的计划将重组事件定义为：（i）我们与另一个实体的任何合并或合并，结果我们的所有普通股被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消；（ii）根据股票交易所或其他交易将我们所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（iii）我们的清算或解散。
适用于限制性股票以外奖励的规定。根据经修订的计划，如果发生重组事件，我们董事会可以按照董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或参与者与我们之间的其他协议中另有明确规定），对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(i) 规定应假定此类奖励，或以基本相等的奖励取代，由收购公司或继任公司（或关联公司）其中），(ii) 在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未行使的奖励将在重组事件发生前立即没收和/或参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 前提是未偿还的奖励可以行使、可兑现，或可交付成果，或适用于奖励的限制将在此类重组事件之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果根据重组活动的条款，我们的普通股持有人将在重组活动中收到的每股的现金付款，我们称之为收购价格，则就参与者持有的每股奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于 (I) 我们普通股的数量股票受奖励的既得部分约束（在任何加速生效后）在重组事件发生时或紧接着发生的归属）乘以（II）（A）收购价格超过（B）此类奖励的行使、衡量或收购价格以及任何适用的预扣税的部分（如果有），以换取此类奖励的终止，前提是如果每股收购价格（由我们董事会确定）不超过该奖励的行使价，则该奖励将无需支付任何对价即可取消，(v) 前提是与我们的清算有关或解散后，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（vi）前述各项的任意组合。我们的董事会没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。某些受《守则》第 409A 条约束的 RSU 奖励将根据适用奖励协议的条款或经修订的计划中的其他规定进行结算。我们的董事会在向持有股票期权或特别股权的参与者发出合理通知后，可以在重组活动结束前的最低天数内对这些参与者行使奖励的能力施加限制，这是促进重组活动有序结束的合理必要条件。
适用于限制性股票的规定。在发生除清算或解散以外的重组事件时，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将使继任者受益，除非董事会另有决定，否则我们将以适用于此类限制性股票的相同方式和范围适用于根据此类重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产。但是，我们的董事会可以规定终止或视作满足该文书下的此类回购或其他权利，以证明参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议，无论是最初还是通过修订，也可以规定如果免费发行此类限制性股票，则没收此类限制性股票。发生涉及我们清算或解散的重组事件时，除非证明限制性股票奖励的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时尚未发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
对外国参与者的规定
我们的董事会可能会根据修订后的计划制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。我们的董事会将通过修订计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含对经修订计划下董事会自由裁量权的任何限制以及任何其他内容
我们董事会认为必要或可取的条款和条件与修订后的计划没有其他不一致之处。我们董事会通过的所有补编将被视为修订计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。
扣留
参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后我们才能根据奖励提供股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果我们选择不或不能预扣其他补偿，则参与者必须向我们支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向我们提供等于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则应在行使、归属或解除没收奖励时发行任何普通股之前，或者在支付行使或购买价格的同时，支付预扣税义务。如果裁决中有规定或获得董事会的批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值计算的普通股）来全部或部分履行纳税义务。但是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过我们最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但前提是我们能够保留公允市场价值超过法定最低适用收入的普通股无财务预扣税会计影响，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣税，我们可能会保留我们认为履行与任何奖励相关的纳税义务所必需的股票数量（不超过公允市场价值等于个人法定最高税率的普通股数量）。我们用于满足预扣税要求的普通股不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
修改或终止
2033年6月6日之后，经修订的计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的计划或修正计划的任何部分，但以下情况除外：(i) 未经股东批准，不得对计划进行任何修改，允许股票期权或特别股东重新定价；(ii) 除非我们批准该修正案，否则根据我们当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不得生效股东们。如果我们当时维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市）的规定，则修订后的计划不会实质性增加该计划授权的普通股数量（修正后计划中有关某些公司活动或替代奖励的规定除外），从而扩大可能的奖励类型根据下述条件获得批准除非股东批准此类修正案，否则计划或实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别将生效。如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修订在任何时候都需要股东的批准，则未经此类批准，我们董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的经修订计划的任何修订将适用于修订后计划通过时未偿还的所有奖励的持有人，前提是我们的董事会在考虑任何相关行动后确定此类修订不会对修订计划参与者的权利产生重大和不利影响。除非该奖励规定：(i) 如果股东在自授予该奖励之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(ii) 在获得此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致我们的普通股发行），否则不得发放任何以股东批准为条件的奖励。
如果股东不批准该修正案，该修正案将不会生效，我们不会根据2023年计划发放超过当前股票储备的额外奖励。在这种情况下，董事会将根据对我们需求的评估考虑是否采取其他安排。
联邦所得税后果
以下是根据修订计划发放的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于截至本日生效的联邦税法
委托声明。此外，本摘要假设所有奖励均不受或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。
激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者自股票期权授予日起至参与者行使股票期权之日前三个月一直受雇于我们或我们的母公司或50％或持有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入。如果参与者在此期间没有被雇用，则将按下文 “非法定股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。
参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予股票期权两年后以及股票期权行使后一年以上出售股票，则所有利润将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏损出售股票（销售收益低于行使价），则亏损将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。
非法定股票期权。 授予非法定股票期权后，参与者将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使股票期权当日的股票价值减去行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于股票期权行使当天销售收益与股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。
股票增值权。 获得 SAR 后，参与者将没有收入。参与者通常将在行使沙特里亚尔时确认薪酬收入，该收入等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与行使特别行政区当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票奖励。 除非在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条进行选择，否则参与者在授予限制性股票时将没有收入。如果及时做出83（b）选择，则参与者的薪酬收入将等于股票价值减去收购价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与授予之日股票价值之间的差额。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日的股票价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票单位。获得 RSU 后，参与者将没有收入。不允许参与者就 RSU 奖励做出第 83 (b) 条的选择。当我们的普通股根据限制性股票单位交割时（可能在归属时或可能在以后的某个日期），参与者在交割之日的收入将等于该日股票的公允市场价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去交割日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
其他股票类奖项。与根据修正计划授予的任何其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值、该裁决是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖项或标的普通股的期限和纳税基础。
对公司的税收后果。我们不会产生任何税收后果，除非我们有权在参与者有补偿收入时获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。
董事会一致建议你投票 “赞成” 批准AKEBIA THERAPEUTICS, INC. 2023年股票激励计划的修正案，该修正案旨在将该计划下可供发行的普通股数量增加9,800,000股股份.
（代理卡上的提案 2）
提案 3——关于指定执行官薪酬的咨询投票
我们为股东提供了在咨询和不具约束力的基础上投票批准在 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官薪酬的机会高管薪酬，” 正如本委托书根据美国证券交易委员会的规章制度所披露的那样，我们称他为我们的 “指定执行官”。根据《交易法》第14（a）条，该提案通常被称为 “按期付费”，必须包含在本委托书中。《交易法》第14（a）条还要求股东定期有机会就未来的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票。在公司的2020年年度股东大会上，股东投票决定每年举行咨询投票。
正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所详细描述的那样，我们的整体高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的指定执行官，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们指定执行官的薪酬基于公司使命和核心价值观制定的关键战略和业务目标的实现情况。该计划包括基本工资、年度现金奖励、长期股权激励薪酬、员工普遍可获得的其他员工福利，以及2021年的特别现金奖励和2022年向某些指定执行官发放的留任奖励，旨在通过反映支持我们业务战略的绩效薪酬理念，使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。同时，董事会认为，该计划不鼓励管理层过度冒险。这个”高管薪酬” 本委托声明中从第 39 页开头的部分，包括”薪酬讨论与分析，” 描述了高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬做出的决定。
董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示公司或董事会（或其任何委员会）信托职责的任何变化，也没有为公司或董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，我们薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会一致建议你在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
（代理卡上的提案 3）
执行官员
以下是截至2024年4月25日担任我们执行官的个人的传记信息。
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姓名 | | 年龄 | | 位置 |
约翰·P·巴特勒 | | 59 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
史蒂芬·伯克，医学博士 | | 63 | | 研发高级副总裁兼首席医学官 |
米歇尔·达汉 (1) | | 45 | | 高级副总裁、首席运营官 |
尼古拉斯·格伦德 | | 54 | | 高级副总裁、首席商务官 |
妮可 R. 哈达斯 (1) | | 51 | | 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
(1)正如先前披露的那样，我们与达汉先生和哈达斯女士分别签订了留用和离职协议。根据留用和离职协议，达汉先生和哈达斯女士将分别从2024年6月28日和2024年6月14日起脱离公司。经双方同意，可以修改离职日期。请参阅 “留用和离职协议” 标题下对留用和离职协议的讨论。
约翰·巴特勒的传记包含在”董事传记——二级导演” 以上。
史蒂芬·伯克，医学博士2019年8月加入Akebia，担任高级副总裁兼首席医疗官。在加入Akebia之前，伯克博士在2006年8月至2019年7月期间担任Proteon Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼首席医学官，该公司开发针对肾脏和血管疾病患者的疗法。从 2001 年到 2006 年，伯克博士在 Genzyme 担任医疗和监管事务高级副总裁。从 1994 年到 2000 年，伯克博士在 GelTex 制药公司任职，包括临床研究副总裁兼医学总监，在此之前，他曾在葛兰素史克公司任职。伯克博士拥有哈佛学院文学士学位和康奈尔大学医学院医学博士学位。他在布里格姆妇女医院完成了住院医师和奖学金，并获得了美国内科医学委员会的认证。
米歇尔·达汉2013年12月加入Akebia，现任高级副总裁兼首席运营官。此前，达汉先生曾在2013年12月至2020年1月期间担任Akebia的高级副总裁兼首席商务官。在加入Akebia之前，达汉先生于2010年至2013年在Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.担任过多个职位，最近担任商业开发和战略规划副总裁，并领导全球营销和商业开发，为两次全球发布做准备。2023年1月，达汉先生被任命为Alkeus Pharmicals, Inc. 的董事会成员。Alkeus Pharmicals, Inc. 是一家私营生物制药公司，目标是治疗退行性眼病。在此之前，从 2003 年到 2010 年，达汉先生曾在益普生生物科学公司（Ipsen）担任过各种职务，最近担任国际产品总监，负责血友病系列的全球营销和战略规划，并担任战略规划总监。此前，他曾在Ipsen从事全球业务开发和许可工作。他于 2002 年在法国巴黎银行的投资银行部门开始了他的职业生涯。他在巴黎高等商学院（法国）获得了工商管理研究生学位，在巴黎第六大学（法国）获得了数学硕士学位，并在哈佛商学院完成了高管教育课程（PLD）。
妮可 R. 哈达斯2013年12月加入Akebia，现任高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。在加入Akebia之前，哈达斯女士曾在OvaScience, Inc. 担任副总裁兼总法律顾问，该公司是一家专注于女性不育症的生物技术公司。此前，哈达斯女士曾在Inspiration Biopharmaceuticals, Inc.担任高级副总裁兼总法律顾问。从2001年到2011年，哈达斯女士在健赞担任高级公司法律顾问。在加入Genzyme之前，哈达斯女士曾在Foley Hoag LLP担任合伙人，代表生物制药公司和医疗保健提供商处理各种事务。哈达斯女士拥有密歇根大学文学士学位和波士顿学院法学院法学博士学位。
尼古拉斯 格伦德加入了 Akebia 2024 年 1 月担任高级副总裁兼首席商务官。在加入Akebia之前，格伦德先生于2021年1月至2022年11月担任生物技术公司Eurofins Transplant Genomics的总裁。从2019年5月到2020年12月，格伦德先生是咨询公司NG Strategy Consulting的所有者和顾问。在加入NG Strategy Consulting之前，格伦德先生于2016年1月至2019年3月担任AMAG Pharmicals, Inc.（制药公司AMAG）的首席商务官。在加入 AMAG 之前，格伦德先生于 2002 年至 2015 年在 Genzyme 担任各种职务，职责不断增加，担任该职位的专业护理主管。在加入Genzyme之前，格伦德先生于1995年至2002年期间在拜耳诊断公司的重症监护业务部门担任过多个高级财务职务。Grund 先生拥有东北大学工商管理硕士学位和马萨诸塞大学工商管理学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本节讨论了下文 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官（此处称为 “指定执行官”）的高管薪酬政策和决定的重要内容，以及与分析这些政策和决策相关的重要因素。它提供了有关向我们的指定执行官发放薪酬和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视下表和相应叙述中提供的信息。
截至2023年12月31日止年度的指定执行官如下：
•总裁兼首席执行官约翰·巴特勒；
•艾伦·斯诺，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管；
•大卫·斯派尔曼，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管；
•Steven K. Burke，医学博士，研发高级副总裁兼首席医学官；
•高级副总裁兼首席运营官米歇尔·达汉；以及
•妮可·哈达斯，高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。
执行摘要
我们的公司
我们是一家完全整合的商业阶段生物制药公司，致力于解决患者未满足的需求。我们已经建立了一家专注于开发和商业化创新疗法的业务，我们认为创新疗法是未来增长的基础。我们的目标是改善每个受肾脏疾病影响的人的生活，我们已经确立了自己作为肾脏界领导者的地位。我们相信，我们表现出的为肾脏界广泛创造价值的能力使我们能够建立一家可持续发展的公司。基于这个坚实的基础和我们对患者的持续承诺，我们相信 关注所有能够从我们的药物中获得有意义收益的患者，将为我们的股东创造价值。
我们目前的投资组合包括：
•Auryxia® （柠檬酸铁） 是一种在美国或美国获批和上市的口服药物，适用于两种适应症：（1）控制患有透析依赖性慢性肾脏病（CKD）的成年患者的血清磷水平，（2）治疗非透析依赖性慢性肾脏病的成年患者的缺铁性贫血。今天，我们通过完善的、以肾脏病学为重点的商业组织在美国推销Auryxia。我们的日本分许可证持有者日本烟草株式会社及其子公司鸟居制药有限公司在日本以Riona的名义将柠檬酸铁水合物商业化。Averoa SAS（简称 Averoa）拥有在欧洲经济区（EEA）、土耳其、瑞士和英国或英国开发和商业化柠檬酸铁的独家许可。我们预计Averoa将在欧洲申请柠檬酸铁的上市许可。
•Vafseo®（瓦达杜斯塔特）是一种口服缺氧诱导因子脯氨酸羟化酶抑制剂，已获37个国家批准用于治疗慢性肾病引起的贫血。2024年3月27日，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了Vafseo（vadudustat）片剂，用于治疗接受透析至少三个月的成年人因慢性肾病引起的贫血。我们打算与Vifor（国际）有限公司（现为CSL有限公司的一部分）在美国将Vafseo商业化。我们目前还在评估Vafseo的多个生命周期管理和适应症扩展机会，包括为未接受透析的成年患者提供替代剂量和扩大标签范围的可能性。2023 年 5 月，我们签订了授予 MEDICE Arzneimittel Pütter GmbH & Co. 的许可协议。KG拥有在欧洲经济区、英国、瑞士和澳大利亚营销和销售Vafseo的权利，Vafseo获准在那里治疗与慢性维持性透析的成人CKD相关的症状性贫血。我们保留在欧洲为其他适应症开发和商业化Vafseo的权利。在日本，VAFSEO被批准作为透析依赖型和非透析依赖型患者慢性肾病引起的贫血的治疗方法，由我们的合作者三菱田边制药公司（MTPC）销售和销售。在台湾，vadustat获准用于治疗接受慢性维持性透析的成年患者由于慢性肾病引起的症状性贫血
韩国为接受血液透析的慢性肾病患者提供贫血治疗方法。MTPC计划在台湾将vadustat商业化。
•我们基于 HIF 的管道资产 正在对分子进行评估，以靶向急性护理环境中未满足的需求区域。缺氧诱导因子（HIF）的发现为探索氧气传感在许多疾病中的核心作用奠定了基础。正如我们在开发vadustat作为慢性肾病所致贫血的过程中所看到的那样，HIF在稳定后，在缺氧或缺血性条件下会触发广泛的适应性保护反应。我们另外选择了两个 用于临床前开发的 HIF 分子：AKB-9090，用于急性护理环境，可能用于急性肾脏疾病或急性呼吸窘迫综合征或 ARDS，AKB-10108 用于新生儿早产儿视网膜病变或 ROP。
我们将继续探索更多的商业和开发机会，通过内部研究和外部创新来扩大我们的新疗法产品线和产品组合，以充分利用我们完全整合的团队。
2023 年的关键薪酬决定和行动
董事会和薪酬委员会在 2023 年和 2024 年前三个月采取了多项行动，其中考虑了我们的薪酬理念和目标、公司的需求和业绩、个人业绩以及市场数据和行业最佳实践等其他因素。
•基本工资调整。董事会根据薪酬委员会的建议，审查并批准了我们首席执行官的基本工资，薪酬委员会于2023年初审查并批准了我们其他指定执行官的基本工资。我们的每位指定执行官每年都会根据绩效进行薪资调整，以反映他们的业绩和贡献，并保持相对于同行公司的合理定位。
•年度现金奖励。2023 年初，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了某些绩效目标类别，每个类别都有具体目标，每个类别都有自己的权重，以反映其对我们业务的重要性。这些目标与vadadustat和Auryxia的价值创造以及财务目标、渠道和人员有关。2024 年初，董事会根据薪酬委员会的建议，对照 2023 年公司目标审查了我们取得的成就，并批准了执行官实现 2023 年公司目标的 87.5%。2024年初向我们指定的执行官支付的2023年业绩年度现金奖励完全基于这些企业绩效目标的实现。
•留存奖励。2023年5月，由于延长了某些指定执行官的聘用日期，以使公司能够实现关键里程碑，并进一步激励某些指定执行官，薪酬委员会批准增加先前批准的与实现某些里程碑相关的留存现金奖励机会。
•长期激励措施。2023年初，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了向首席执行官发放基于时间的股票期权、限制性股票单位和特别行政区股的年度补助，薪酬委员会批准了向我们其他指定执行官发放基于时间的股票期权和限制性股票单位的年度补助。
薪酬设计
薪酬理念和目标
2023 年，我们的指定执行官薪酬政策和计划旨在为反映公司使命和核心价值观的绩效薪酬。在这一总体原则中，有许多关键目标支撑着我们的2023年指定执行官薪酬计划：
•吸引和留住那些我们认为最能代表我们的核心价值观、能够为实现改善每个受肾脏疾病影响的人的生活的目标做出重大贡献的人；
•激励和奖励个人实现支持我们宗旨的企业绩效目标；以及
•促进执行官、股东和其他利益相关者利益的长期一致。
与公司战略、使命和核心价值观保持一致
我们的指定执行官薪酬政策强化了我们的薪酬理念。虽然固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为了提高员工在生物制药市场的竞争力而设计的，但我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与通过反映我们使命和核心价值观的方式实现科学、业务、组织和运营目标有关。
我们以长期激励措施的形式提供高管薪酬的很大一部分，包括股票期权、限制性股票单位、基于绩效的限制性股票单位或PSU，向巴特勒先生、伯克博士、达汉先生和哈达斯女士提供基于绩效的股票期权，以及向巴特勒先生提供特区，在每种情况下，根据特定里程碑的实现情况。这些股权奖励是我们薪酬理念的关键方面，旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，因为它们与我们股票价值的未来增长或下降息息相关。鉴于我们在2023年发放长期股权激励补助之日的股价，目标薪酬同比下降，而已实现薪酬增加。我们认为，具有时间归属功能的股权奖励可以提高留存率，因为该功能可以激励我们的指定执行官在归属期间继续工作。此外，我们认为，具有基于绩效的归属功能的股权奖励进一步激励我们的指定执行官实现重要的里程碑。支付给我们指定执行官的年度现金奖励完全基于董事会制定的公司绩效目标。我们的高管做出影响公司的战略决策，我们认为根据企业绩效目标来奖励绩效是恰当的，这些目标是坚持我们的使命和核心价值观所驱动的。
对于首席执行官，董事会和薪酬委员会（对于其他指定执行官）使用比较框架来评估总薪酬组合，但他们没有预先制定的总薪酬分配政策。相反，董事会和薪酬委员会（视情况而定）根据我们的薪酬理念、同行群体和更广泛的市场数据、预期的未来贡献、经验、影响力和个人业绩，主观地确定总薪酬的适当水平和组合。
我们致力于推行绩效薪酬的文化和理念，这也反映了公司的使命和核心价值观。我们首席执行官的薪酬主要基于绩效，反映业绩对照预先设定的企业绩效目标和股价表现。如下所示，鉴于我们在2022年的股价表现，2022年薪酬的可实现价值远低于目标值，这反映了长期激励价值，远低于授予之日的公允价值。相反，受股票表现上涨的推动，2023年的可实现价值超过了目标价值。我们将继续调整薪酬结构，使其对绩效高度敏感。
(1)反映长期激励奖励的年薪、目标奖金和授予日期的公允价值。
(2)分别反映2022年12月31日和2023年12月31日的年薪、实际奖金和 “价内” 长期激励奖励的价值。
我们的年度高管薪酬计划的主要内容
我们的高管薪酬计划的主要内容是：
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| 元素 | 目的 | 主要功能和时机 |
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| 基本工资 | 提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住我们认为最能代表我们核心价值观的顶尖高管人才，能够为实现改善每个受肾脏疾病影响的人的生活的目标做出重大贡献 | •以现金为基础 •初始基本工资是在招聘时设定的，基本工资的调整会与工作职责的变化一起考虑，或者每年作为我们绩效增长流程的一部分 |
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| 年度现金奖励（风险现金） | 与绩效挂钩的薪酬，以激励和奖励高管实现严格的公司绩效目标，这些目标支持我们改善每个受肾脏疾病影响的人的生活的目标 | •以现金为基础 •完全基于公司目标的实现情况，符合公司当时有效的现金激励计划 •通常按年度计量和支付，通常每年在上一财年结束后支付 |
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| 长期激励（风险股权） | 可变激励薪酬，以促进股权绩效、支持留住人并促进高管和利益相关者利益的长期一致 | •以股权为基础 •通常以年度基于时间的股票期权和限制性股票单位的组合形式授予，但可能包括PSU、基于业绩的股票期权或 SAR，每种股票期权都会随着时间的推移而归属 •基于混合同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和相对于公司内部类似职位的个人表现 •通常在招聘时发放，根据2023年计划的条款，每年在财政年度结束后发放，但也可以非经常性发放，以激励实现特定的公司目标或帮助留住高管 |
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| 好处 | 提供额外福利以吸引和留住顶尖高管人才 | •包括向其他员工支付的保险费和其他一般福利 |
此外，在2022年，随着我们在2022年4月和2022年5月宣布裁员，还向我们的指定执行官提供了股权激励奖励和/或现金，具体如下：
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元素 | 目的 | 主要功能和时机 |
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| 留存奖励（股权和/或现金） | 薪酬留用激励措施，使公司能够实现关键里程碑，激励个人绩效，在裁员背景下促进稳定性和留住率 | •以股权为基础 •股票期权和/或限制性股票单位的组合，每种股票期权和/或限制性股票单位会随着时间的推移而归属或视特定里程碑的实现而定 •特别的非经常性留存补助金 •以现金为基础 •根据公司当时有效的现金激励计划，基于时间或基于某些里程碑的实现情况 •特别的非经常性留存补助金 |
此外，在2023年，我们还向我们的某些指定执行官提供了以下服务：
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| 元素 | 目的 | 主要功能和时机 |
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留存奖励（股权和/或现金） | 与延长某些指定执行官的聘用日期相关的薪酬留用激励措施，以使公司能够实现关键里程碑并进一步激励绩效 | •以股权为基础 •RSU，随着时间的推移会产生负面效应 •特别的非经常性留存补助金 •以现金为基础 •根据公司当时有效的现金激励计划，基于某些里程碑的实现情况 •特别的非经常性留存补助金 |
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| 激励奖励（股权） | 根据我们的激励奖励计划发放新员工奖励 | •以股权为基础 •股票期权和/或限制性股票单位的组合，每种股票期权和/或限制性股票单位随着时间的推移而归属 |
2023年，我们的首席执行官和其他指定执行官的总目标薪酬，包括基本工资、目标年度现金奖励和股权激励奖励，如下图所示。斯佩尔曼先生和斯诺女士分别于2023年6月和2024年3月从公司离职，因此未反映在下方其他指定执行官的名单中。
2023 年薪酬决策和结果
我们的薪酬委员会和执行官的作用
薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的薪酬理念，并根据书面章程运作。除其他外，薪酬委员会的职责是努力确保薪酬决定代表健全的财政政策，使我们能够吸引和激励合格的人员，审查和批准首席执行官以外的其他高管的薪酬，并向董事会建议首席执行官和董事会的薪酬。根据薪酬委员会的建议，董事会保留批准我们首席执行官薪酬的权力。
薪酬委员会对包括首席执行官在内的每位执行官的绩效和薪酬进行年度审查。在确定高管薪酬时，薪酬委员会以及全体董事会（如果适用）会考虑首席执行官对我们指定执行官（他本人除外）提出的建议。在提出建议时，我们的首席执行官可以访问由我们的薪酬委员会独立薪酬顾问提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。当我们的首席执行官与薪酬委员会讨论他对其他指定执行官的建议时，他不参与有关自己薪酬的审议或决定。同样，在就首席执行官的薪酬向董事会提出建议时，薪酬委员会可以访问薪酬委员会独立薪酬顾问提供的各种第三方薪酬调查和薪酬数据，如下所述。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问，包括薪酬委员会的独立薪酬顾问，发表演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。在就自己的薪酬进行投票或审议时，没有指定执行官在场。
Say-on-Pay 咨询投票
每年，根据《交易法》第14（a）条，我们向股东提交一份提案，要求在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们在2020年年度股东大会上首次举行了这次投票。此外，我们的股东投票决定我们每年都举行这样的投票。
在设定薪酬时，薪酬委员会和董事会还会考虑这次 “按工资” 投票的结果。根据2022年的投票结果，我们的股东大力支持我们的执行官薪酬。2023年，该提案获得了71.1％的选票的支持。尽管按薪表决是咨询性的，对公司没有约束力，但我们非常重视股东在按薪投票结果中表达的意见，并认为股东按薪表决的批准表明与股东的利益一致。
我们独立薪酬顾问的角色
作为审查、建议和确定截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的一部分，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer担任独立薪酬顾问。我们在2020年第二季度首次聘请了Pearl Meyer。Pearl Meyer 就以下方面向薪酬委员会提供了分析和建议：
•高管薪酬的趋势和新兴话题；
•高管薪酬基准的同行群体选择；
•我们同行群体的薪酬做法；
•高管、董事和我们所有员工的薪酬计划；以及
•库存利用率和相关指标。
Pearl Meyer受聘于薪酬委员会，定期与公司高级管理团队的某些成员会面，为其分析和建议收集信息。此外，Pearl Meyer的代表应要求出席了薪酬委员会的会议，包括讨论高管薪酬问题的执行会议。
在决定聘请Pearl Meyer时，薪酬委员会审查了Pearl Meyer的独立性，同时考虑了相关因素，包括（i）Pearl Meyer不向公司提供其他服务，（ii）公司支付给Pearl Meyer的费用占Pearl Meyer总收入的百分比，（iii）Pearl Meyer旨在防止利益冲突的政策和程序，（iv）雇用的个人薪酬顾问的任何业务或个人关系由 Pearl Meyer 撰写，执行官是公司或薪酬委员会的任何成员，以及（v）Pearl Meyer或Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。我们的薪酬委员会根据对包括上述因素在内的所有相关因素的分析，确定珀尔·迈耶和Pearl Meyer作为薪酬委员会薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突，根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克资本市场上市标准中规定的独立标准，珀尔·迈耶是一名独立薪酬顾问。
高管薪酬流程
薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行群体进行比较，以确定市场趋势和竞争力。薪酬委员会每年都会审查我们同行群体中的公司，以及薪酬委员会顾问关于应将哪些公司加入或从同行群体中删除的建议。薪酬委员会还可以调整同行群体，以确保其正确反映我们竞争高管人才的市场。
薪酬委员会聘请Pearl Meyer来评估我们的高管薪酬计划，并建议2023年的行动方针。在确定指定执行官的2023年基本工资、年度现金奖励和长期激励措施时，我们的薪酬委员会依赖以下同行群体或2023年同行群体：
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Acorda Therapeutics, | 丰泽生物技术有限公司 | Oyster Point Pharma |
Albireo Pharma, Inc. | Intercept 制药公司 | 帕拉泰克制药有限公司 |
Ardelyx, Inc. | Kala 制药公司 | Puma 生物技术有限公司 |
AVEO 制药公司 | Karyopharm Therapeutics | RVL 制药有限公司 |
Aytu BioPharma, Inc. | 马里纳斯制药有限公司 | TherapeuticsMD, Inc. |
克洛维斯肿瘤学有限公司 | Ocular Therapeutix, Inc. | UroGen 制药有限公司 |
Evofem 生物科学公司 | OptiNose, Inc. | |
Agios 制药公司、Anika Therapeutics, Inc.、Amicus Therapeutics, Inc.、Cara Therapeutics, Inc.、Corcept Therapeutics Inc.、Eagle Pharmaceutics, Inc.、Enanta 制药公司、FibroGen, Inc.、Ironwood 制药公司、Pacira Biosciences, Inc.、Pacira Therapeutics, Inc.、Radius Health, Inc. Us Pharmicals, Inc.、Travere Therapeutics, Inc. 和 Vanda Pharmicals Inc. 被纳入我们2022年的同行群组，但由于其市值或运营情况，从2023年同行集团中删除规模超出我们的目标范围或由于并购活动。Acorda Therapeutics, Inc.、Albireo Pharma, Inc.、AVEO 制药公司、Aytu BioPharma, Inc.、Clovis Oncology, Inc.、Evofem Biosciences, Inc.、Fortress Biotechics, Inc.、Kala 制药公司、Marinus 制药公司、Ocular Therapeix, Inc.、OptiNose, Inc.、Oyster Point Pharma, Inc.、Parateatex, Inc. K制药公司、Puma Biotechnology, Inc.、RVL Pharmicals plc、TherapeicsMD, Inc.和UroGen Pharma Ltd.已加入2023年同行组。
Pearl Meyer 专注于发展一个同行群体，该群体：
•包括在主要交易所上市并在生物技术或制药行业运营的美国上市公司，包括大波士顿地区的公司；
•捕获的商业舞台公司在市值、运营支出和员工人数方面具有可比性；以及
•对代理顾问在确定有关高管薪酬咨询投票的建议时将适用的标准敏感。
2023年同行小组是使用客观流程开发的，该流程基于特定指标，这些指标用于评估并在需要时更新我们批准的2022年同行小组，包括确定潜在的新公司。根据在主要交易所上市的美国生物技术和制药公司，对最初的群体进行了评估。该集团经过进一步完善，将重点放在与当时市值、运营费用和员工人数相当的商业舞台公司上。最后，对该群体进行了进一步筛选，以寻找位于相同或相似地点和治疗领域的公司。2023年同行组的比较统计数据如下：
| | | | | | | | | | | |
| 市场
资本化* | 过去十二个月
GAAP 收入* | 全职
员工* |
2023 年同行群体中位数 | 1.65 亿美元 | 7900 万美元 | 191 |
Akebia Therapeutics, Inc. | 6700 万美元 | 2.97 亿美元 | 225 |
*市值截至2022年8月31日。全职员工数据截至2021年12月31日的财年，最近十二个月的收入截至2022年6月30日。
根据2023年同行小组，Pearl Meyer编制了一份评估报告，其中包括美国证券交易委员会文件中描述的高管薪酬水平和薪酬做法。为了确定适当的市场信息，Pearl Meyer使用来自拉德福德全球薪酬数据库的调查数据，对公司批准的2023年同行群体的高管薪酬水平和薪酬信息进行了补充。该数据包括39家规模相似的上市商业生命科学公司的自定义数据，这为公司提供了更广泛的市场代表性和更深入的头寸报告。为了获得有竞争力的市场薪酬，适当整合了从同行群体收集的市场数据以及从拉德福德全球薪酬数据库中来自规模相似的上市商业生命科学公司的数据，以形成综合评估。
在分析和制定2023年高管薪酬计划时，董事会和薪酬委员会（如适用）将我们指定执行官薪酬的某些方面与本市场评估中包含的薪酬水平进行了比较。根据评估结果，董事会和薪酬委员会（如适用）确定，我们指定执行官的薪酬水平总体上具有市场竞争力。
基本工资
我们首席执行官的基本工资每年由董事会根据薪酬委员会的建议确定。根据薪酬委员会章程和纳斯达克规则，除首席执行官外，我们的指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会确定。每项此类决定都基于每位高管的职责范围、其各自在上一年度的经验和对公司的贡献以及公司在上一年度的业绩。在审查基本工资时，董事会和薪酬委员会（视情况而定）会考虑诸如Pearl Meyer提供的数据之类的因素，特别是市场中位数数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和相对于公司内部类似职位的个人表现，但没有对任何因素进行任何具体的加权。
根据对上述因素的审查，董事会和薪酬委员会（如适用）于2023年1月批准将巴特勒先生的基本工资提高4％，斯派尔曼先生和伯克博士的基本工资各增加5％。下表列出了董事会和薪酬委员会（如适用）于每年1月批准的2022年和2023年每位指定执行官的基本工资。2022年的基本工资于2022年2月28日生效。2023 年的基本工资于 2023 年 2 月 10 日生效，可追溯至 2023 年 1 月 1 日。
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| | 2023 年 1 月批准的调整 |
| 被任命为执行官 | 2022年按年计算 基本工资 ($) | 增加（如
2022年的百分比
基本工资） | 的金额
增加
($) | 增长的本质 | 2023 年按年计算 基本工资 ($) |
约翰·P·巴特勒 | 765,118 | 4.0 | 30,605 | 功绩提升 | 795,723 |
艾伦 E. 斯诺 (1)... | — | — | — | — | 450,000 |
大卫·A·斯派尔曼 | 504,666 | 5.0 | 25,233 | 功绩提升 | 529,899 |
史蒂芬·伯克，医学博士 | 526,766 | 5.0 | 26,338 | 功绩提升 | 553,104 |
米歇尔·达汉 (2) | 505,488 | 0.0 | — | — | 505,488 |
妮可 R. 哈达斯 (2) | 477,908 | 0.0 | — | — | 477,908 |
(1) 斯诺女士于2023年7月成为我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。她和公司共同商定，她将于2024年3月从公司过渡。
(2) 达汉先生和哈达斯女士由于预计离职日期而没有获得绩效加薪。
年度现金奖励
我们所有指定的执行官都参与了Akebia Therapeutics, Inc.现金激励计划或现金激励计划，这是我们的年度现金奖励计划，旨在促进和奖励我们的高管实现关键战略和业务目标。现金激励计划下的2023年奖金计划期限涵盖了从2023年1月1日开始到2023年12月31日结束的12个月期限。在2023年奖金计划期间，根据2023年的基本工资金额确定，巴特勒先生的目标年度奖金占基本工资的百分比为75％，其他每位指定执行官的目标年度奖金为45％。根据Pearl Meyer对2023年同行集团市场中位数数据的评估以及来自同行集团的调查数据，董事会和薪酬委员会（如适用）确定年度现金奖励机会与市场具有竞争力 拉德福德全球薪酬数据库。
每位指定执行官的年度奖金金额完全基于公司在预先设定的公司目标方面的业绩。在2023年奖金计划期开始时，董事会制定了2023年日历年的以下公司目标，每个目标都有指定的权重，这与公司的关键发展、战略和财务目标有关。我们的首席执行官和某些高级管理层成员定期向薪酬委员会和董事会报告公司的全年整体业绩。年底，我们的首席执行官和某些高级管理层成员根据公司的实际业绩，根据董事会在年初设定的公司目标计算得出，向薪酬委员会提交了拟议分数。公司的整体业绩
目标允许进行一定程度的主观和定性评估，因此，高级管理层、薪酬委员会和董事会通常会举行一系列会议和讨论，讨论根据董事会在年初设定的目标对公司的业绩进行准确和适当的评分。
下表列出了公司2023年的公司目标以及薪酬委员会和董事会确定的实现这些目标的水平。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年目标 | 目标分配 (%) | 实际水平为
成就 (%) | 获得的总成就百分比 (%) |
Auryxia | 40 | 25 | 10 |
•实现特定的 Auryxia 收入 •制定适当的缓解计划，确保长期供应稳定 | | | |
Vadadustat | 20 | 100 | 20 |
•获得欧洲药品管理局（EMA）对透析依赖者（DD）的批准，并在等待EMA批准之前执行欧盟或欧盟的合作协议 •FO2CUS 阳性数据读取 | | | |
现金 | 25 | 80 | 20 |
•实现核心业务的正现金流 •获得积极的 “持续经营” 意见 •为再投资确定额外的成本节约（超出预算） | | | |
管道 | 10 | 75 | 7.5 |
•UT Health ARDS 合作研究中首位患者入院 •数据来自支持 AKB-9090 毒理学研究的研究性新药 •提名 ROP 候选人 •通过推进外部交易来优化投资组合 | | | |
人们 | 5 | 100 | 5 |
•通过人员发展和变革管理提高组织效率 •进行能力评估并制定计划（欧盟/美国在 vadadustat 监管决策之后） | | | |
| 上行空间 | — | — | 25* |
•根据美国食品药品管理局对正式争议解决请求的反馈，将vadadustat的新药申请或保密协议重新提交给FDA | | | |
*目标由董事会预先设定，但未分配固定分配。该金额由董事会根据目标对公司的重要性以及对股东的感知价值来确定。
根据预先设定的公司目标的实现水平，每位指定执行官的2023年年度现金奖励可能在其目标年度奖金的0％至150％之间。2024 年 1 月，我们的薪酬委员会根据这些规定的绩效目标实现并评估了公司的业绩。根据评估，我们的薪酬委员会建议高管实现2023年公司绩效目标的87.5％，董事会批准了该建议。
除其他因素外，我们的薪酬委员会的上述决定基于Auryxia的供应和收入目标、我们的现金管理、我们在全球范围内对vadadustat的支持，包括向美国食品药品管理局重新提交vadadustat的保密协议，以及我们的财务目标的实现情况，包括我们：
•2023 年，Auryxia 创纪录的收入约为 1.707 亿美元；
•维持了Auryxia药品供应的连续性；
•在 DD 中获得 EMA 对 vadudustat 的批准，并签署了欧盟合作协议；
•已收到 FO2CUS正面数据读出；
•提名了 ROP 候选人；
•核心业务实现正现金流；
•获得积极的 “持续经营” 意见；
•已完成能力评估并执行了截至 2023 年 12 月的计划；以及
•已完成向美国食品药品管理局重新提交瓦达杜斯塔特的保密协议。
下表列出了经董事会和薪酬委员会（如适用）批准的2023年我们每位指定执行官的年度现金奖励，这些现金奖励完全基于董事会制定的公司绩效目标的实现情况，如上所述。
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| 被任命为执行官 | 2023 按年计算 基地 工资 ($) | | 目标 奖金 （以% 计 基地 工资） | | 成就 (%) | | 2023 年度现金 奖金 ($) |
约翰·P·巴特勒 | 795,723 | x | 75 | x | 87.5 | = | 522,193 |
艾伦·斯诺 (1) | 450,000 | x | 45 | x | 87.5 | = | 85,438 |
大卫·A·斯派尔曼 | — | | — | | — | | — |
史蒂芬·伯克，医学博士 | 553,104 | x | 45 | x | 87.5 | = | 217,785 |
米歇尔·达汉 | 505,488 | x | 45 | x | 87.5 | = | 199,036 |
妮可 R. 哈达斯 | 477,908 | x | 45 | x | 87.5 | = | 188,176 |
(1) 斯诺女士于2023年7月加入公司，她的年度现金奖励按比例分配。
长期激励补偿
我们所有指定的执行官都有资格参与我们的2023年计划。根据2023年计划，董事会或薪酬委员会（如适用）有权批准向公司及其关联公司的员工、董事、顾问和顾问发放股票期权、RSU、PSU和其他基于股票和激励的奖励，并有权制定此类奖励的条款，包括与归属和行使性相关的条款，但2023年计划中规定的有限例外情况除外。
在考虑授予长期激励奖励时，董事会和薪酬委员会（视情况而定）会考虑同行群体和更广泛的市场数据、市场竞争力、预期的未来贡献、经验、影响力和相对于公司内部类似职位的个人业绩等因素，但没有对任何因素进行任何具体的权重。此外，在审查长期激励奖励时，董事会和薪酬委员会（如适用）会审查和考虑指定执行官当前持有的股权以及既得和未归属职位。
如下文所述，在2023财年，巴特勒先生、伯克博士和斯派尔曼先生分别获得了股票期权和限制性股票单位的年度补助，巴特勒先生还获得了特别行政区年度补助金，斯诺女士在2023年7月获得了新员工激励期权奖励和新员工RSU奖励。2023年5月，达汉先生和哈达斯女士分别获得20万股普通股和10万股普通股的RSU留存补助金，每笔赠款将在授予日的第一、二和三周年之际分别归属三分之一（1/3），前提是他们在该日期之前继续在我们这里工作。这些留存补助金是为了延长
他们的聘用日期是为了支持公司实现关键里程碑，而且达汉先生和哈达斯女士都没有获得2023年的年度补助金。
2023 年年度补助金：基于时间的股票期权、RSU 和 SAR
在2023财年，巴特勒先生、伯克博士和斯派尔曼先生分别获得了基于时间的股票期权和限制性股票单位的年度补助。年度股票期权授予受时间归属条件的约束，通常归属于公司，前提是继续在公司任职，具体如下：25％的受授予股份在授予日一周年之际归属，此后，股票在随后的三年中继续按季度分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。年度RSU补助金将在拨款日的第一、二和三周年之际发放，但前提是指定执行官在每个此类日期之前继续在公司任职。斯诺女士的激励期权奖励计划按如下方式归属：25％的受奖股份在授予日一周年之际归属，此后，股票将在随后的三年中继续按季度分期归属，但前提是她在适用的归属日期之前继续在公司任职。我们认为，这些股权奖励有助于使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以提高留存率，因为该功能可以激励我们的指定执行官在归属期间继续工作。此外，我们目前的股权方法与2023年同行集团保持一致，使我们能够提供有竞争力的薪酬，同时也使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
根据薪酬顾问的建议，薪酬委员会和董事会将年度补助金水平设定为以已发行普通股的百分比表示，与市场长期激励奖励相比具有总体竞争力。薪酬委员会和董事会（视情况而定）向股票期权分配了约50％，向限制性股票单位分配了50％。对巴特勒先生的股权补助还包括特别股权补助，更倾向于基于升值的股权奖励。委员会之所以决定这种分配，是因为希望在提高股东价值的目标与高管留用需求之间取得平衡。这种组合也符合2023年同行集团的市场规范。我们2023年年度长期激励补助金的授予日公允价值大大低于2022年度长期激励补助金的授予日公允价值。
除了年度补助金外，我们还不时发放新员工奖励，包括根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）的激励奖励计划，包括斯诺女士在2023年7月的期权奖励，或作为我们高管薪酬计划一部分的特别个人奖励。
下表列出了2023年授予我们某些指定执行官的年度基于时间的股票期权和RSU奖励，以及上述针对达汉先生和哈达斯女士的基于时间的保留RSU以及授予巴特勒先生的特区股份，每项奖励均经董事会和薪酬委员会批准（视情况而定）。特区将按以下方式归属：25％的受奖股份在授予日一周年之际归属，此后，这些股份将在随后的三年中继续按季度分期归属，但须视巴特勒先生在适用的归属日期之前继续在公司任职而定。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年年度 股票期权 格兰特 (# 的股份百分比 普通股 视库存情况而定 选项） | 2023 年度 RSU 格兰特 （的股票数量 普通股 视限制性股票单位而定） | 2023 年特别版 RSU 格兰特 （的股票数量 普通股 视库存情况而定 限制性股票单位） |
约翰·巴特勒 | 1,510,313(1) | 293,125 | — |
艾伦 E. 斯诺 | 560,000(2) | 370,000(2) | — |
大卫·A·斯派尔曼 | 294,300 | 196,200 | — |
史蒂芬·伯克，医学博士 | 294,300 | 196,200 | — |
米歇尔·达汉 | — | — | 200,000(3) |
妮可 R. 哈达斯 | — | — | 100,000(3) |
(1)金额代表（i）对875,000股普通股的期权授予，以及（ii）对635,313股普通股的特别行政区授予。
(2)分别代表新员工激励股票期权补助金和新员工RSU补助金。
(3)如上所述，达汉先生和哈达斯女士分别获得了20万股和10万股普通股的RSU补助金。达汉先生和哈达斯女士的限制性股票单位将分别分配给前三分之一（1/3），
拨款日期的二周年和三周年，前提是他们在该日期之前继续在我们这里工作。
2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项
鉴于我们在2022年4月和2022年5月裁员，董事会批准了一项留用计划，旨在留住在战略上支持公司度过关键时刻所需的员工。留用计划旨在提高稳定性和留存率，同时还要求大多数奖项达到一定的绩效障碍，以保持该计划的绩效导向。留用计划包括向我们的某些员工（包括我们的某些指定执行官）支付现金和/或向其发放限制性股票和期权。以下是 2023 年之前发放的、在 2023 年和 2024 年初发放的留存奖励的摘要。
• 2023年1月，根据斯派曼先生作为我们留用计划的一部分签订的2022年信函协议，公司认证斯派曼先生实现了一个里程碑，该里程碑涉及为尚未支付的剩余12.5万美元留用奖金确定了某些现金储蓄。
• 2023年3月，根据巴特勒先生和伯克博士作为我们留用计划的一部分签订的2022年信函协议，公司对巴特勒先生和伯克博士实现了一个里程碑，即vadadustat欧洲监管里程碑的认证，每人价值15万美元。2023年5月，公司认证了巴特勒先生在2022年保留计划下实现的又一个此类里程碑——签署了最终许可协议，金额为32.5万美元。
• 2023年5月，达汉先生和哈达斯女士分别向20万个PSU授予了20万个PSU，以实现公司业绩里程碑，签署最终许可协议。这些奖项是在2022年4月颁发的，视企业绩效里程碑的实现而定。此外，根据2022年信函协议的修正案，达汉先生和哈达斯女士在2023年5月分别获得了30万美元（原为15万美元）和25万美元（原为15万美元）和25万美元（原为15万美元）的现金留存奖金增加到2022年发放的30万美元（原为15万美元）和25万美元（原为15万美元）。公司认证了公司业绩里程碑的实现、最终许可协议的签署以及现金留存奖金已于 2023 年 6 月支付。
此外，2024年4月，美国食品药品管理局批准vadudustat用于治疗接受透析至少三个月的成年人因慢性肺病引起的贫血，巴特勒先生、伯克博士、达汉先生和哈达斯女士在先前披露的2021年9月现金激励奖励中均实现了一个里程碑，金额分别为17.5万美元、17.5万美元、7.5万美元和7.5万美元。
其他好处
我们向符合条件的员工提供401（k）计划，我们的经修订和重述的2014年员工股票购买计划（ESPP）和基本健康福利通常适用于所有员工，包括我们的指定执行官。根据401（k）计划，所有符合条件的员工都可以缴纳一定比例的薪酬，但不得超过每年的最高法定限额。公司对401（k）计划的缴款是可自由决定的，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司分别向401（k）计划缴纳了约170万美元和260万美元的缴款。
税务和会计注意事项
尽管我们的薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定的税收和会计影响，但在2023年向我们指定执行官发放的薪酬中，这两个因素都不是重要考虑因素。
薪酬做法和风险
作为其职责的一部分，薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会根据对我们薪酬政策和程序的审查和分析得出结论，此类政策和程序
不太可能对我们产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：
•我们使用不同类型的补偿工具，平衡长期和短期激励措施，包括固定和可变部分；
•我们授予基于股票的奖励，包括基于时间的归属和基于绩效的归属，这两者都鼓励我们的执行官着眼于股票价值的长期升值；
•我们对每位执行官的年度奖金的确定完全取决于公司目标的实现情况，我们认为这些目标可以促进长期价值；
•我们的薪酬委员会在决定首席执行官以外的执行官的现金奖励和长期激励奖励时行使自由裁量权的能力；
•我们的财务报告内部控制体系和《行为准则》，除其他外，减少了操纵我们的财务业绩以增加任何激励计划下的付款的可能性；以及
•我们禁止对冲或质押公司股票。
我们的其他政策和做法概述
我们为确保薪酬计划和决策的有效治理而采用的重点政策和做法包括：
•我们的薪酬委员会有权聘请独立律师和其他顾问；
•我们的薪酬委员会定期对与我们的薪酬政策和做法相关的风险进行审查和评估；
•作为我们内幕交易合规政策的一部分，我们的执行官不得质押我们的普通股和参与普通股的任何套期保值交易，包括使用预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金；
•除了向所有员工提供的基础广泛的健康、牙科、交通、搬迁、401（k）计划、家庭办公津贴和保险相关福利外，我们没有其他津贴；
•我们的 2023 年计划禁止期权重新定价（未经股东批准）和期权回溯日期；
•我们的行政人员遣散费协议未规定税收总额；
•我们所有的非雇员董事都是独立的，包括我们薪酬委员会的所有成员；
•我们的每位指定高管都同意并承认他们受我们的薪酬回收政策的条款和条件的约束并受其约束；以及
•如果我们因不当行为严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度（除非另有说明）中向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($)(2) | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权 激励计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| | | | | | | | | | | | | |
约翰·巴特勒，总裁兼首席执行官 | 2023 | 795,723 | | | — | | | 184,669 | 780,318 | | (9) | 997,193 | | (10) | 17,220 |
| 2,775,123 |
2022 | 765,118 | | | — | | | 633,150 | 1,116,177 | | | 542,277 | | | 15,816 | | 3,072,539 |
2021 | 718,430 | | | 75,000 | | (1) | 821,404 | 951,272 | | | 552,256 | | | 14,954 | | 3,133,316 |
| | | | | | | | | | | | | |
艾伦·斯诺，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2023(5) | 216,346 | | | — | | | 617,900 | 786,596 | | | 85,438 | | | 9,534 | | 1,715,814 |
| | | | | | | | | | | | | |
David A. Spellman，前高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2023(6) | 254,759 | | | — | | | 123,606 | 152,053 | | | 125,000 | | (11) | 287,209 | | 942,627 |
2022 | 504,666 | | | 100,000 | | (7) | 218,620 | 405,295 | | | 339,609 | | (12) | 17,650 | | 1,585,841 |
2021 | 473,871 | | | 75,000 | | (1) | 242,200 | 688,739 | | | 234,170 | | | 7,496 | | 1,721,477 |
| | | | | | | | | | | | | |
Steven K. Burke，医学博士，高级副总裁，首席医疗官 | 2023 | 553,104 | | | — | | | 123,606 | 152,053 | | | 367,785 | | (13) | 16,500 | | 1,213,048 |
2022 | 526,766 | | | — | | | 212,160 | 399,823 | | | 224,007 | | | 15,801 | | 1,378,558 |
2021 | 494,623 | | | 75,000 | | (1) | 242,200 | 282,836 | | | 244,424 | | | 7,489 | | 1,346,572 |
| | | | | | | | | | | | | |
米歇尔·达汉，高级副总裁兼首席运营官 | 2023 | 505,488 | | | — | | | 226,000 | — | | | 499,036 | | (14) | 14,850 | | 1,245,374 |
2022 | 505,488 | | | — | | | 190,560 | 362,099 | | | 214,959 | | | 14,279 | | 1,287,386 |
2021 | 474,643 | | | 75,000 | | (1) | 214,520 | 259,266 | | | 234,551 | | | 9,990 | | 1,267,970 |
| | | | | | | | | | | | | |
妮可·哈达斯，高级副总裁兼首席法务官 | 2023 | 477,908 | | | — | | | 113,000 | — | | | 438,176 | | (15) | 17,220 |
| 1,046,304 |
2022 | 468,351 | | (8) | — | | | 190,560 | 362,099 | | | 203,230 | | | 15,798 | | 1,240,038 |
2021 | 448,747 | | | 75,000 | | (1) | 214,520 | 259,266 | | | 221,754 | | | 11,166 | | 1,230,453 |
(1)代表薪酬委员会和董事会于2021年9月批准的7.5万美元特别现金奖励，以表彰与公司vadadustat计划相关的捐款。
(2)上面 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的在所述年度内授予我们指定执行官的股票期权、限制性股票单位、PSU和SAR的授予日公允价值，不包括任何没收估计。在计算 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的基于时间的股票期权、绩效期权、限制性股票单位和PSU的授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务报表附注14。任何PSU的授予日期公允价值均基于授予时实现相关里程碑的概率。请注意，这些列中报告的金额反映了这些基于时间的股票期权、绩效期权、RSU、PSU和SAR的会计成本，与指定执行官可能从基于时间的股票期权、绩效期权、RSU、PSU和SAR中获得的实际经济价值不符。
(3)2021年的金额代表根据我们的现金激励计划在2021年1月1日至2021年12月31日的12个月奖励计划期内获得的现金奖励。2022年的金额代表根据我们的现金激励计划在2022年1月1日至2022年12月31日的12个月奖励计划期内获得的现金奖励。2023年的金额详见下面的适用脚注。
(4)2023年，包括公司为我们的指定执行官向其401（k）计划缴款，向每位指定执行官发放的家庭办公津贴，以及为巴特勒先生和哈达斯女士报销公司总部车库预留停车位的额外款项。根据斯派曼的高管遣散费协议的条款，2023年斯派曼先生的遣散费中包括275,140美元。
(5)斯诺女士于2023年7月成为我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，她和公司共同同意她将于2024年3月从公司转任。
(6)斯派曼先生于 2023 年 6 月从公司离职，担任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。
(7)金额代表根据斯派曼先生2022年信函协议的条款于2022年7月支付的10万美元留存奖金。2022年6月，我们与斯派曼先生签订了一份书面协议，根据该协议，斯派曼先生获得了留用奖金，并有机会在实现某些里程碑后获得总额为25万美元的激励性现金补助。
(8)反映在公司批准的请假期间在一段时间内收到的减薪待遇。
(9)金额包括与巴特勒先生特别行政区赔偿金有关的328,241美元。
(10)金额代表（i）根据我们的现金激励计划在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月奖励计划期内获得的522,193美元现金奖励，以及（ii）根据巴特勒先生信函协议条款支付的47.5万美元现金奖励。参见”其他先前授予的 2023 年获得的基于绩效的奖项” 有关这些留存奖励的更多详细信息，请参见上文。
(11)金额代表斯派曼根据其2022年信函协议支付的剩余留用奖金中的12.5万美元。见上面的脚注 (7) 和”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项” 有关这些留存奖励的更多详细信息，请参见上文。
(12)金额代表（i）根据我们的现金激励计划，在2022年1月1日至2022年12月31日的12个月奖励计划期内获得的214,609美元现金奖励，以及（ii）斯派曼根据2022年信函协议支付的留存奖金总额中的12.5万美元，该留用奖金总额是根据斯派曼2022年信函协议支付的，该留用奖金总额为12.5万美元，该奖金是根据与我们的债务融资机制修正案有关的留存计划实现里程碑而支付的。
(13)金额代表（i）根据我们的现金激励计划在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月奖励计划期内获得的217,785美元现金奖励，以及（ii）根据伯克博士信函协议条款支付的15万美元现金奖励。参见”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项” 有关这些留存奖励的更多详细信息，请参见上文。
(14)金额代表（i）根据我们的现金激励计划在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月奖励计划期内获得的199,036美元现金奖励，以及（ii）根据达汉先生信函协议的条款支付的30万美元。参见”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项” 有关这些留存奖励的更多详细信息，请参见上文。
(15)金额代表（i）根据我们的现金激励计划在2023年1月1日至2023年12月31日的12个月奖励计划期内获得的188,176美元现金奖励，以及（ii）根据哈达斯女士信函协议条款支付的25万美元现金奖励。参见”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项” 有关这些留存奖励的更多详细信息，请参见上文。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的每位指定执行官发放的非股权和股权奖励的信息。所有非股权激励计划奖励均根据我们的现金激励计划发放。2023年，我们向指定的执行官发放了基于时间的股票期权、SAR和RSU作为薪酬，并激励我们的指定执行官在归属期内继续在我们工作。2023年授予的所有限制性股票单位均代表获得我们普通股的权利，2023年授予的所有股票期权和特别股包括以行使价等于授予之日普通股公允市场价值的购买普通股的期权。所有此类股权奖励都是根据我们的2014年股票激励计划或2014年计划授予的，但斯诺女士除外，该奖励包括新员工激励期权
补助金和根据我们的 2023 年计划发放的新员工 RSU。下表中包含的每种股票期权、RSU和SAR的归属时间表载于截至2023年12月31日的未偿还股票奖励的脚注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特 日期 | | 补偿 委员会或 董事会 导演 批准 日期 | | 奖励类型 | | 估计的 未来 支出 在下面 非股权 激励 计划 奖项 目标 (1) ($) | | 估计的 未来 支出 在下面 公平 激励 计划 奖项 | | 全部 其他 股票 奖项： 数字 的 股份 的库存 或单位 (#) | | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#) | | 运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh) | | 格兰特 日期 公平 的价值 股票 和 选项 奖项 ($) (2) |
| | | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
约翰·P·巴特勒 | 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度补助金 — 选项 | | — | | — | | — | | — | | 875,000 | | 0.63 | | 452,078 |
| 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度补助金 —SAR | | | | | | | | | | 635,313 | | 0.63 | | 328,241 |
| 1/31/2023 | | 1/27/2023(3) | | 年度补助金 — RSU | | — | | — | | — | | 293,125 | | — | | — | | 184,669 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 596,792 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伦 E. 斯诺 | 7/31/2023 | | 7/25/2023 | | 新员工选项 | | | | | | | | | | 560,000 | | 1.67 | | 786,596 |
| 7/31/2023 | | 7/25/2023 | | 新员工 RSU | | | | | | | | 370,000 | | | | | | 617,900 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 97,644 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大卫 A. 斯派曼 | 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度补助金 — 选项 | | — | | — | | — | | — | | 294,300 | | 0.63 | | 152,053 |
| 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度补助金 — RSU | | — | | — | | — | | 196,200 | | — | | — | | 123,606 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 238,455 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·伯克，医学博士 | 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度补助金 — 选项 | | — | | — | | — | | — | | 294,300 | | 0.63 | | 152,053 |
| 1/31/2023 | | 1/23/2023 | | 年度补助金 — RSU | | — | | — | | — | | 196,200 | | — | | — | | 123,606 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 248,897 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
米歇尔·达汉 | 5/12/2023 | | 5/3/2023 | | 留存 — RSU (4) | | — | | — | | — | | 200,000 | | — | | — | | 226,000 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 227,470 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
妮可 R. 哈达斯 | 5/12/2023 | | 5/3/2023 | | 留存 — RSU (4) | | — | | — | | — | | 100,000 | | — | | — | | 113,000 |
| — | | | | 年度现金奖励 (1) | | 215,059 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)本栏中显示的金额代表根据当时有效的现金激励计划向我们的指定执行官发放的2023年年度现金奖励的目标支付金额。没有批准单独的最高金额，而且金额没有门槛。金额基于截至2023年12月31日适用于每位指定执行官基本工资的目标百分比，假设公司业绩为100％。如上文详细描述的那样，2023年，除巴特勒先生外，我们的每位指定执行官的个人奖金目标均为其基本工资的45％，这仅与我们的2023年公司目标（截至2023年12月31日尚未确定）的实现有关。巴特勒先生的个人奖金目标是其基本工资的75％，这同样仅与我们2023年公司目标的实现有关（截至2023年12月31日尚未确定）。斯派曼先生因与公司离职而没有获得2023年的现金奖励奖励。
(2)反映了根据ASC主题718计算的基于时间的RSU、SAR和股票期权奖励在授予之日的公允价值。有关基于时间的 RSU 估值中使用的假设的讨论
2023 年授予我们指定执行官的奖励和股票期权奖励，参见上文 2023 年薪酬汇总表脚注 (2)。
(3)根据我们 2014 年计划的条款、薪酬委员会的章程以及纳斯达克的规章制度，授予巴特勒先生的每项股权奖励均由我们全体董事会批准。
(4)关于我们在2022年4月和2022年5月裁员，董事会批准了一项留用计划，旨在留住裁员后支持公司所需的员工。保留计划包括向我们的某些员工（包括我们的某些指定执行官）支付现金和/或授予限制性股票单位和期权。参见”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项” 有关留用奖励的更多详情，请参见上文。
截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 公平 激励 计划 奖项： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#) | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 那还没有 既得 (#) | | 的市场价值 单位份额 的库存 那有 不是既得 ($) | | 公平 激励 计划 奖项： 数字 的 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得 (#) | | 公平 激励 计划 奖项： 市场 或支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那个 还没有 既得 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
约翰·P·巴特勒 | — | | 1,510,313 | (1) | | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 323,618 | | 416,082 | (1) | | | 2.16 | | 2/28/2032 | | | | | | | | |
| 277,475 | | 126,125 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 378,375 | | 25,225 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 350,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 126,300 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 190,000 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 190,550 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 150,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 46,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 567,676 | (2) | 703,918 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
艾伦 E. 斯诺 | — | | 560,000 | (6) | | | 1.67 | | 7/31/2033 | | 370,000 | (6) | 458,800 | | (3) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大卫·A·斯派尔曼 | — | | 294,300 | (1) | — | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 200,000 | | — | | | | .45 | | 6/8/2032 | | | | | |
| | |
| 98,436 | | 126,564 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 112,500 | | 87,500 | (4) | — | | 2.88 | | 9/30/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 82,500 | | 37,500 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 245,000 | | 35,000 | (5) | — | | 13.58 | | 6/30/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 256,534 | (2) | 321,822 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·伯克，医学博士 | — | | 294,300 | (1) | — | | 0.63 | | 1/31/2033 | | — | | — | | | — | | — |
| 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | | | | |
| | |
| 98,436 | | 126,564 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 82,500 | | 37,500 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 98,898 | | 6,602 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 250,000 (5) | | — | | — | | 4.13 | | 8/30/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 259,534 | (2) | 321,822 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
米歇尔·达汉 | 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 87,500 | | 112,500 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 75,625 | | 34,375 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 112,500 | | 7,500 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 100,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 27,500 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 62,500 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,950 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 15,000 | | — | | — | | 9.66 | | 9/30/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 6,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 254,001 | (2) | 314,961 | | (3) | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
妮可 R. 哈达斯 | 200,000 | | — | | — | | 0.41 | | 5/12/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 87,500 | | 112,500 | (1) | — | | 2.16 | | 2/28/2032 | | — | | — | | | — | | — |
| 75,625 | | 34,375 | (1) | — | | 3.46 | | 2/26/2031 | | — | | — | | | — | | — |
| 98,432 | | 6,568 | (1) | — | | 8.87 | | 2/28/2030 | | — | | — | | | — | | — |
| 100,000 | | — | | — | | 7.28 | | 2/28/2029 | | — | | — | | | — | | — |
| 25,000 | | — | | — | | 14.30 | | 2/28/2028 | | — | | — | | | — | | — |
| 45,000 | | — | | — | | 10.14 | | 2/21/2027 | | — | | — | | | — | | — |
| 34,300 | | — | | — | | 7.70 | | 2/22/2026 | | — | | — | | | — | | — |
| 30,000 | | — | | — | | 11.15 | | 3/6/2025 | | — | | — | | | — | | — |
| 16,667 | | — | | — | | 22.80 | | 5/14/2024 | | — | | — | | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | 154,001 | (2) | 190,961 | | (3) | — | | — |
(1)代表2023年1月31日、2022年2月28日、2021年2月26日和/或2020年2月28日（如适用）授予的购买我们普通股的期权，具体取决于该指定执行官在该日期是否在公司任职。在每个日期授予的期权归属如下：25％的期权在授予日一周年之际归属，其余75％的期权将在接下来的三年内按季度等额分期归属，但要视高管在适用的归属日期之前持续向我们提供的服务而定。根据适用的股票期权协议和/或执行遣散费协议的条款，随着控制权的变更，所有受期权约束的未归属股份的归属将加速，如下文所述。
(2)代表2023年1月31日、2022年2月28日和2021年2月26日授予的限制性股票单位。三分之一的限制性股票单位将在授予之日的第一、二和三周年之际归属，但前提是该高管在授予之日之前持续向我们提供的服务。根据适用的限制性股票单位协议和/或执行遣散协议的条款，随着控制权的变更，限制性股票单位的归属将加速，如下文所述。
(3)根据2023年12月29日（本财年最后交易日）公司普通股每股收盘价1.24美元计算。
(4)代表2021年9月30日授予斯派曼先生的购买我们普通股的期权。期权将按如下方式归属：25％的期权将在授予日一周年之际归属，其余75％的期权将在授予之日按季度等额分期归属，视他在每个归属日继续在我们这里服务而定。归属将持续到斯派曼先生的遣散期结束，该遣散期将于2024年6月23日结束。根据适用的股票期权协议和/或执行遣散费协议的条款，随着控制权的变更，所有受期权约束的未归属股份的归属将加速，如下文所述。
(5)代表2020年6月30日授予斯佩尔曼先生和2019年8月30日授予伯克博士的购买我们普通股的期权（如适用），以此作为每个人根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）进入公司的激励材料。期权归属情况如下：25％的期权将在授予日一周年之际归属，其余75％的期权将在未来三年内按季度等额分期归属，视指定执行官在适用的归属日期之前持续向我们提供的服务而定。根据适用的股票期权协议和/或执行遣散费协议的条款，随着控制权的变更，所有受期权约束的未归属股份的归属将加速，如下文所述。
(6)代表购买我们于2023年7月31日授予斯诺女士的普通股的期权和限制性股票单位。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，授予这些期权是作为激励斯诺女士进入公司工作的激励材料。期权归属情况如下：25％的期权将在授予日一周年之际归属，其余75％的期权将在未来三年内按季度等额分期归属，视指定执行官在适用的归属日期之前继续向我们提供的服务而定。根据适用的股票期权协议和/或执行遣散费协议的条款，随着控制权的变更，所有受期权约束的未归属股份的归属将加速，如下文所述。
期权行权和股票归属表
下表列出了有关行使购买我们普通股的期权以及对我们的指定执行官在截至2023年12月31日的年度中持有的普通股的限制性股票单位和PSU的归属的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量 运动时获得 (#) | 实现的价值 运动时 ($) | | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#) | 实现的价值 关于归属 ($)(1) |
约翰·P·巴特勒 | — | — | | 269,149 | 225,294 |
艾伦 E. 斯诺 | — | — | | — | — |
大卫·A·斯派尔曼 | — | — | | 245,864 | 264,292 |
史蒂芬·伯克，医学博士 | — | — | | 267,467 | 282,439 |
米歇尔·达汉 | — | — | | 262,883 | 338,615 |
妮可 R. 哈达斯 | — | — | | 261,398 | 337,368 |
(1)授予股票奖励时实现的价值等于归属单位标的股票数量乘以归属日普通股的市值。
雇佣协议和录取通知书
我们已经与巴特勒先生签订了高管雇佣协议，并与其他指定执行官签订了录用信，根据该协议，“随意” 雇用该指定执行官，这意味着每位此类指定执行官或者我们可以随时终止雇用安排。此类协议和信函确定了巴特勒先生和我们其他指定执行官的职称、初始薪酬安排以及向员工普遍提供的福利的资格。
行政人员遣散费协议
我们与每位指定的执行官签订了高管遣散协议。我们的每位指定执行官都有资格根据其高管遣散协议获得某些补助金和福利，前提是该高管在无缘无故的情况下被解雇，高管出于 “正当理由” 终止其在我们的工作，或者该高管因 “控制权变更”（均定义见相应的高管遣散协议）或在其后的十二个月内被解雇。高管遣散协议还规定，在 “控制权变更”（定义见高管遣散协议）时，加速将未偿还和未归属的股权奖励归属。
无故或有正当理由终止雇用。 根据高管遣散协议，如果指定执行官的 我们在没有 “理由” 的情况下终止雇佣关系，或者高管以 “正当理由”（均定义见行政人员遣散协议）终止工作，除非发生下述控制权变动，否则高管除了截至解雇之日已赚取或应计但尚未支付的任何金额外，还有权获得十二个月的基本工资延续，前提是行政部门及时选择《综合预算调节法》（COBRA），保险，最多十二个月的部分补偿高管和高管受抚养人的健康和牙科COBRA保费等同于高管仍在工作。此外，该高管的未归属股权和股权奖励将保持未偿状态，并在高管的离职期内继续按照其任期进行归属，就好像他或她在此期间仍在工作一样。
控制权变更后无故或有正当理由终止雇用。 如果在 “变更” 后的十二个月内 控制权”（定义见高管遣散协议），我们在没有 “理由” 的情况下终止指定执行官的聘用，或者该高管出于 “正当理由”（均在高管遣散协议中定义）终止其工作，除了截至解雇之日已赚取或应计但尚未支付的任何金额外，高管还有权获得十二个月的基本工资延续，前提是高管及时选择COBRA保险到十二个月的部分高管的报销，以及高管受抚养人的健康和牙科COBRA保费与该高管仍在工作时相同，金额等于该高管在解雇当年度的年度目标奖金的50％，根据该高管在被解雇前受雇的月数按比例分配。
控制权变更后加速股权归属。 根据高管遣散费协议，每位指定执行官的100％ 无论高管的聘用是否因控制权变更而终止，未偿还和未归属的股权和股权奖励都将在控制权变更时立即归属。
领取遣散费的条件。 上述遣散费和福利以每位高管的及时性为条件 执行和不撤销对我们有利的索赔的全面释放，以及继续遵守限制性契约协议，禁止在雇用期间和解雇后的一年内对公司进行某些竞争行为和贬低。此外，如果在无故解雇后的一年内，我们确定公司有权因故终止对任何指定执行官的聘用，则我们可以终止对任何指定执行官的遣散费。
其他终止雇佣关系。 如果我们的指定执行官因任何原因被解雇，而不是由我们无故解雇，或者由于以下原因被解雇 高管出于正当理由（包括死亡或残疾原因），根据我们的正常政策和惯例，高管只有权获得截至解雇之日已赚取或应计但尚未支付的任何款项，包括解雇年份之前日历年的任何工资、奖金或激励性薪酬、执行高管职责所产生的业务费用以及休假工资。
280G 缩减版。 根据高管遣散费协议向我们的指定执行官支付的所有款项（视情况而定），包括但不限于 如果这种调整会导致在税后净额（考虑到任何适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税）向行政部门提供更大的总福利，则遣散补助金或加速股权归属的支付将减少或调整，以避免触发该法第4999条征收的消费税。
Clawback。我们的每位指定执行官均已同意并承认，他们受我们的薪酬回收政策的条款和条件的约束并受其约束。如果根据薪酬追回政策确定向指定执行官发放、获得或支付的任何薪酬或补偿金必须予以没收或偿还给我们，则该指定执行官将立即采取任何必要行动，以执行我们确定的没收和/或补偿。
行政人员遣散费协议的终止。 我们的每位指定执行官的行政遣散协议都将立即终止 经此类行政人员遣散协议各方的共同同意，高管因故或死亡而被解雇，或高管的残疾（定义为高管因身体或精神障碍而无法在超过连续十二周的时间内履行其工作职责）。
保留和离职协议
正如先前披露的那样，与2022年4月和2022年5月实施的裁员计划有关，董事会批准了一项留用计划，旨在留住在战略上支持公司度过关键时刻所需的员工。留用计划包括向公司某些员工（包括我们的某些指定执行官）支付现金和/或向有限责任单位和期权补助金。作为留用计划的一部分，我们于2022年5月5日与巴特勒先生和伯克博士签订了书面协议，这为巴特勒先生和伯克博士提供了根据我们的现金激励计划和某些留存权益奖励获得现金奖励的机会，每项奖励如上所述”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项”。作为留用计划的另一部分，我们于2022年6月6日与斯佩尔曼先生签订了一份信函协议，根据该协议，斯派曼先生在2023年实现某个里程碑后获得了激励性现金，如上所述”2023 年获得的其他先前授予的基于绩效的奖项”.
此外，我们还与哈达斯女士和达汉先生分别签订了留用和离职协议，根据该协议，我们同意他们与公司的每一次解雇的生效日期为2023年5月5日，或者，如果发生某些特定事件，终止的生效日期可能延长至2023年10月20日，并提供了根据我们的现金激励计划以及授予的PSU和绩效股票期权获得现金奖励的机会。关于他们的离职，我们已同意向哈达斯女士和达汉先生每人支付根据其行政遣散费协议条款有权获得的遣散费，但每种情况都需要执行解除令。根据随后修订的留用和离职协议，达汉先生将从2024年3月22日起脱离公司，哈达斯女士将自2024年3月29日起与公司分离，或者，如果发生某些特定事件，他们的离职生效日期将延长至2024年9月22日。2024年2月8日，我们同意将达汉先生的离职生效日期进一步延长至2024年6月28日，将哈达斯女士的离职生效日期进一步延长至2024年6月14日。
2023年6月，我们与斯派曼先生签订了离职协议，根据该协议，他有资格获得与2020年6月29日的高管遣散协议一致的某些补助金和福利。根据离职协议的条款，除了截至2023年6月23日已赚取或应计但尚未支付的任何金额外，斯佩尔曼先生还有权获得12个月的基本工资延续，前提是他及时选择了COBRA保险，最多12个月的报销他及其受抚养人的部分健康和眼镜蛇牙科保费，金额与他继续工作时相同。此外，斯派曼先生的未归属股权和股权奖励仍未兑现，并在其遣散期内继续按照其条款进行归属，就好像他在那段时间仍在工作一样。上述遣散费和福利的条件是斯佩尔曼先生及时执行和不撤销对公司有利的一般性索赔，以及继续遵守斯派曼先生与公司达成的限制性契约协议，禁止在雇用期间和解雇后的一年内对公司进行某些竞争行为和贬低。
2024年3月，我们与斯诺女士签订了离职协议，根据该协议，她将有资格根据2023年7月10日的行政遣散协议获得某些补助金和福利。根据离职协议的条款，除了截至2024年3月22日已赚取或应计但尚未支付的任何金额外，斯诺女士还有权获得12个月的基本工资延续，前提是她及时选择了COBRA保险，她及其受抚养人的部分健康和COBRA牙科保费最多12个月的报销，金额与她继续工作时相同。此外，斯诺女士的未归属股权和股权奖励将保持未偿状态，并在遣散期内继续按照其条款进行归属，就好像她在此期间仍在工作一样。离职协议规定，上述遣散费和福利将以斯诺女士及时执行和不撤销对公司有利的索赔的全面释放以及继续遵守斯诺女士与公司达成的限制性契约协议为条件，该协议禁止在雇用期间和解雇后的一年内对公司进行某些竞争行为和贬低。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表列出了我们对在专栏标题中规定的情况下于2023年12月31日解雇的每位指定执行官将有权获得的遣散费金额的估计。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 高管付款 和福利 终止时 (1) | | 由终止 公司没有 原因或高管 有充分的理由（不 控制权变更） $ | | 由终止 公司没有 原因或高管 有充分的理由 （控制权变更） $(6) |
约翰·巴特勒 | | 现金遣散费 (2) | | 795,723 | | 795,723 |
| | 非股权激励计划薪酬 (3) | | — | | 298,396 |
| | 股权 (4) | | | | |
| | 选项 | | — | | 921,291 |
| | RSU | | — | | 703,918 |
| | 其他福利 (5) | | 16,356 | | 16,356 |
| | 总计 | | 812,079 | | 2,735,684 |
| |
| | | | |
艾伦·斯诺 (7) | | 现金遣散费 (2) | | 450,000 | | 450,000 |
| | 非股权激励计划薪酬 (3) | | — | | 101,250 |
| | 选项 | | — | | — |
| | RSU | | — | | 458,800 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 总计 | | 475,175 | | 1,035,225 |
| |
| | | | |
史蒂芬·伯克，医学博士 | | 现金遣散费 (2) | | 553,104 | | 553,104 |
| | 非股权激励计划薪酬 (3) | | — | | 124,448 |
| | 股权 (4) | | | | |
| | 选项 | | — | | 345,523 |
| | RSU | | — | | 321,822 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 总计 | | 578,279 | | 1,370,072 |
| |
| | | | |
米歇尔·达汉 | | 现金遣散费 (2) | | 505,488 | | 505,488 |
| | 非股权激励计划薪酬 (3) | | — | | 113,735 |
| | 股权 (4) | | | | |
| | 选项 | | — | | 166,000 |
| | RSU | | — | | 314,961 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 总计 | | 530,663 | | 1,125,359 |
| |
| | | | |
妮可 R. 哈达斯 | | 现金遣散费 (2) | | 447,908 | | 477,908 |
| | 非股权激励计划薪酬 (3) | | — | | 107,529 |
| | 股权 (4) | | | | |
| | 选项 | | — | | 166,000 |
| | RSU | | — | | 190,961 |
| | 其他福利 (5) | | 25,175 | | 25,175 |
| | 总计 | | 503,083 | | 967,573 |
(1)代表根据行政遣散费协议条款应付的金额。表中列出的所有金额是截至解雇之日已赚取或应计但尚未支付的金额之外的金额。
(2)代表十二个月的基本工资延续。
(3)非股权激励计划薪酬支付金额假设截至2023年12月31日尚未向高管支付2023年的奖金金额，并且根据公司的历史惯例，所有2022年的奖金金额均已在截至该日支付。代表的金额等于高管收入的50％
2023年的年度目标奖金，根据该高管在被解雇前受雇的月数按比例分配。
(4)如果公司无故解雇或高管出于正当理由（控制权没有变化）解雇，则该高管的按时分配的未归属股权和股权奖励将保持未偿状态，并在高管的遣散期内继续按照其条款进行归属，就好像他或她在此期间仍在工作一样。鉴于所有股权和股权奖励均未加速发放，因此在控制权没有变化的情况下，上表中没有给出任何价值。在期权方面，反映了该指定执行官期权中未归属部分的价内价值。该价值的计算方法是将2023年12月29日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价超过期权行使价的1.24美元（如果有）乘以该期权加速部分的股票数量。就限制性股票单位而言，价值的计算方法是将未归属的限制性股票单位的数量与完全基于时间的归属条款（如果有）乘以1.24美元，即2023年12月29日在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价。
(5)相当于高管和高管受抚养人部分COBRA保费的十二个月报销，其金额与高管仍在工作的程度相同。
(6)无论高管的聘用是否因控制权变更而终止，股权奖励的未归属部分都将在控制权变更后加速。
(7)斯诺女士和公司共同商定，她将于2024年3月从公司转任我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。
斯派曼先生不在上表中，因为他在公司的任期已于2023年6月结束。 根据斯佩尔曼先生的离职协议条款，因斯派曼先生终止我们的首席财务官职务，可向他支付的最高遣散费是其基本工资延续12个月，相当于现金总额为529,899美元。此外，斯派曼先生的未归属股权和股权奖励在遣散期内继续按照其条款归属，就好像他在那段时间仍在工作一样。如果在遣散期内发生控制权变更，则根据其分离协议的条款，斯派曼先生最多可以获得以下金额：（i）264,950美元的现金付款；（ii）337,523美元用于支付其股票期权的价内价值；（iii）321,822美元作为其限制性股票的价值。
其他协议
我们的每位指定执行官都签订了有关机密信息和发明分配的标准协议。除其他外，这些协议要求每位指定执行官避免披露我们的任何专有信息，并有义务将任职期间构思或开发的任何发明转让给我们。此类协议还包含习惯性的禁止竞争和不招揽条款。
我们已经与每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在适用法律允许的最大范围内，对这些个人以及这些个人的关联公司进行赔偿，以免他们为我们提供服务或按我们的指示而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还维持一般责任保险，涵盖本公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
首席执行官薪酬比率
Akebia的薪酬和福利理念以及我们薪酬和福利计划的整体结构鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保员工的薪酬反映其工作影响力和责任水平，并在同行群体中具有竞争力。薪酬率已设定为基准，并设定为具有市场竞争力。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，我们必须披露员工（首席执行官除外）年总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及这两个金额的比率。
必要时使用合理的估计和假设，并根据美国证券交易委员会的规定，我们在2022年确定了员工中位数，方法是计算所有员工（不包括2022年12月31日受雇的首席执行官巴特勒先生）的年度基本工资、目标奖励金额、401（k）家公司匹配缴款以及2022年发放的股权奖励的授予日公允价值。但是，我们确实调整了支付给一名兼职员工的薪酬，以计算他们本应获得的全职薪酬。没有
进行了生活费调整或其他调整。 2023年，由于我们最初的员工中位数在2023年被提升到另一个职位，根据我们在2022年选择原始员工中位数的薪酬衡量标准，我们确定了2023年的另一名员工薪酬中位数与最初的员工中位数基本相似。使用该薪酬中位数，我们使用与上述 2023 年薪酬汇总表中披露的指定执行官相同的方法来计算该员工的年薪总额。
如2023年薪酬汇总表所示，我们的首席执行官巴特勒先生2023年的年薪总额为2775,123美元。2023年，我们的薪酬中位数员工的年薪总额（不包括巴特勒先生）为234,062美元，因此2023年的薪酬比率为12：1。该比率和年度总薪酬金额是合理的估计值，是使用美国证券交易委员会规则允许的方法和假设计算得出的。鉴于公司在确定薪酬比率时可能采用的假设、估计、方法和调整可能有所不同，因此不应将这些信息用作不同公司之间比较的基础。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们经修订和重述的 2008 年股权激励计划，或 2008 年计划、2014 年计划、2023 年计划、ESPP 和激励奖励计划，通过该计划，向以前不是公司雇员或非雇员董事的个人发放股权奖励，或在真正的非雇员期之后向以前不是公司雇员或非雇员董事的个人发放股权奖励就业，作为此类个人进入就业的诱因材料根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，在公司工作。截至我们的首次公开募股结束时，我们的2008年计划没有提供额外的股权奖励。我们的2008年计划、我们的2014年计划、我们的2023年计划和我们的ESPP已获得股东的批准。
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计划类别 | | 证券数量至 行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利 | | 加权平均值 的行使价 杰出的 选项， 认股权证和权利 ($) | | 剩余证券数量 可供将来发行 股权不足的薪酬 计划（不包括证券） 反映在 (a) 栏中) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 14,846,085 | (1)(2) | | 4.08 | | 22,020,523 | (3)(5) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 2,410,019 | (4) | | 4.76 | | — | |
总计 | | 17,256,104 | | | — | | 22,020,523 | |
(1)包括行使未偿还期权时可发行的10,902,816股普通股，归属限制性股票单位后可发行的3,930,167股普通股，以及在PSU归属时可发行的13,102股普通股。
(2)不包括ESPP下累积的购买权，因为购买权以及购买的股票数量要等到购买期结束后才能确定。此外，根据我们的股权补偿计划发行的限制性股票单位不需要收款人在归属时向我们付款。因此，加权平均行使价未将这些奖励考虑在内。
(3)截至2023年12月31日，根据2023年计划，我们的普通股有17,382,722股可供授予，根据ESPP，有4,637,801股普通股可供授予。
(4)表示根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），作为激励措施向在公司工作的员工授予的截至2023年12月31日已发行的普通股数量。该总金额包括向斯诺女士发行的56万股普通股的激励期权奖励、向伯克博士发行的25万股普通股以及向斯派曼先生发行的28万股普通股的激励期权奖励。
(5)根据2014年计划中的 “常青” 条款，2023年1月1日和2022年1月1日，根据2014年计划中为未来补助金预留的股份分别增加了6,046,288股和5,807,270股。
回扣政策
2023年11月，我们根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10D-1条，通过了多德-弗兰克薪酬追回政策，即回扣政策，该政策适用于我们的执行官（定义见交易法第16a-1（f）条）。根据回扣政策，在公司需要编制会计重报（定义见回扣政策）之日之前的三个已完成的财政年度中，我们需要收回任何错误发放的薪酬（定义见回扣政策）的金额，但有限的不切实际例外情况除外。涵盖的重报既包括为更正先前发布的财务报表所存在的重大错误而进行的重报，也包括如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正则会导致重大错报的重报。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额（定义见回扣政策）超过根据重述的财务指标确定本应收到的金额的部分。回扣政策的全文已作为2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录97.1收录。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分中包含的披露内容。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分的披露纳入截至2023年12月31日止年度的委托书中。
由薪酬委员会恭敬地提交，
辛西娅·史密斯，主席
阿德里安亚当
史蒂芬·吉尔曼博士
薪酬委员会联锁和内部参与
如上所述，在2023年，我们的薪酬委员会的成员包括亚当斯先生、吉尔曼先生和史密斯女士。薪酬委员会的成员均不是公司的高级职员或员工，也从未担任过公司的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会、薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会成员，也没有一位执行官在上一财年担任过。
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定的执行官或非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及我们在以下所列财年的业绩提供了以下披露。
本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。要讨论我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时如何努力使薪酬与绩效保持一致，请查看第39页开头的薪酬讨论与分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 初始固定值 $100 投资基于： |
年
(a) | 摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO (1)
$
(b) | | 补偿
实际已付款
到 PEO (2) (3)
$
(c) | | 平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
被命名
行政管理人员
军官 (4)
$
(d) | | 平均值
补偿
实际已付款
改为非 PEO
被命名
行政管理人员
军官
(2)(3)(4)
$
(e) | | 总计
股东
返回
$
(f) | | 同行小组
总计
股东
回归 (5)
$
(g) | | 净收入
（损失）
（单位：百万）
$
(h) | | 净产品
收入 (6)
（单位：百万）
$
(i) |
| 2023 | 2,775,123 | | 4,501,506 | | 1,232,633 | | 1,782,947 | | 19.62 | | 118.87 | | (50.4) | | 170.3 |
| 2022 | 3,072,539 | | 707,639 | | 1,372,956 | | 623,367 | | 9.13 | | 113.65 | | (94.2) | | 177.1 |
| 2021 | 3,133,316 | | 2,424,435 | | 1,402,223 | | 1,167,442 | | 35.76 | | 126.45 | | (282.0) | | 142.2 |
| 2020 | 5,930,437 | | 1,990,802 | | 1,904,276 | | 759,991 | | 44.30 | | 126.42 | | (384.8) | | 128.9 |
(1)所有四个财政年度的PEO都是我们的首席执行官， 约翰·P·巴特勒.
(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司指定执行官在适用年份内实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额以及根据第 402 (v) 项做出的某些调整，汇总如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 调整 | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 |
| 薪酬汇总表中的总薪酬 | $ | 2,775,123 | | | $ | 1,232,633 | | | $ | 3,072,539 | | | 1,372,956 | | | 3,133,316 | | | 1,402,223 | | | 5,930,437 | | | 1,904,276 | |
| 养老金调整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整汇总薪酬表养老金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 本年度服务费用增加的金额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为影响本年度的先前服务成本而增加的金额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金调整总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票奖励的调整 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 调整 | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | PEO | | 平均值
非 PEO
近地天体 |
| （减去）：所涵盖财年薪酬汇总表中包含的股票奖励和期权奖励的总价值 | $ | (964,987) | | | $ | (458,963) | | | $ | (1,749,327) | | | $ | (585,304) | | | $ | (1,772,676) | | | $ | (600,887) | | | $ | (4,733,631) | | | $ | (1,333,375) | |
| 添加：在所涵盖财年内授予的在所涵盖财年末未偿还和未归属的奖励的年终公允价值 | $ | 2,019,961 | | | $ | 654,307 | | | $ | 444,435 | | | $ | 216,457 | | | $ | 1,126,591 | | | $ | 395,336 | | | $ | 1,356,960 | | | $ | 308,023 | |
| （减去）：在任何上一财年授予的在所涵盖财年末未偿还和未归属的奖励在所涵盖财年末的公允价值的同比变化 | $ | 491,497 | | | $ | 113,219 | | | $ | (811,280) | | | $ | (279,696) | | | $ | (282,800) | | | $ | (87,551) | | | $ | (992,965) | | | $ | (279,243) | |
| 归属日期：所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加（减去）：截至归属日（自上一财年末起），在所涵盖财年内满足归属条件的任何上一财政年度中授予的奖励的公允价值的变化 | $ | 179,912 | | | $ | 241,751 | | | $ | (248,729) | | | $ | (101,046) | | | $ | 220,005 | | | $ | 58,321 | | | $ | 430,001 | | | $ | 174,509 | |
| （减去）：在任何上一财年授予的在所涵盖财年内未能满足适用归属条件的奖励在上一财年末的公允价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,199) | |
| 添加：如果未以其他方式包含在所涵盖财年的总薪酬中，则在归属前所涵盖财年的股票或期权奖励中支付的股息或其他收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票奖励的调整总额 | $ | 1,726,383 | | | $ | 550,313 | | | $ | (2,364,900) | | | $ | (749,588) | | | $ | (708,881) | | | $ | (234,781) | | | $ | (3,939,635) | | | $ | (1,144,284) | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | $ | 4,501,506 | | | $ | 1,782,947 | | | $ | 707,639 | | | $ | 623,367 | | | $ | 2,424,435 | | | $ | 1,167,442 | | | $ | 1,990,802 | | | $ | 759,991 | |
如我们在2023年年度股东大会的委托书中所反映的那样，对2020年、2021年和2022年实际支付的薪酬进行了调整，以纳入最新的估值假设和最新的NEO的RSU归属日期。
(3)以下总结了用于股票期权奖励的估值假设，这些假设包含在实际支付的薪酬中：
-每种股票期权的预期寿命以 “简化方法” 为基础，使用截至归属/财政年度结束日的剩余归属和剩余期限的平均值。
-行使价基于每个授予日的收盘价，资产价格基于每份背心/财年末的收盘价。
-无风险利率基于截至归属/财政年度结束日期最接近剩余预期寿命的国库固定到期利率。
-历史波动率基于每个归属/财政年度结束日期之前的每个预期寿命（年）的每日价格历史记录。S&P Capital IQ提供的收盘价已根据股息和拆分进行了调整。
下表说明了截至2023年、2022年、2021年和2020年分别归属奖励归属之日的估值假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 用于股票期权归属 | | | 加权平均值
公允价值
满值
奖励归属 |
| 2023 | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2023 | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期波动率 | 116% - 133% | 96% - 129% | | 95% - 103% | | 65% - 95% | 适用于限制性股票和限制性股票单位 | $0.97 | $2.16 | | $3.45 | | $9.36 |
| 预期股息收益率 | 0% | 0% | | 0% | | 0% | 用于绩效份额奖励 | $1.39 | $2.16 | | $3.39 | | 不适用 |
| 预期期限，以年为单位 | 3.1 – 4.5 | 3.2 - 4.5 | | 3.7 - 4.5 | | 4.2 - 4.5 | | | | | | | |
| 无风险利率 | 3.5% - 4.8% | 1.0% - 4.3% | | .4% - .9% | | .3% - .9% | | | | | | | |
(4)非 PEO NEO 反映了按年度划分的以下高管的平均薪酬汇总表总薪酬和实际支付的平均薪酬：
2023 年：大卫·斯派尔曼、史蒂芬·伯克医学博士、米歇尔·达汉、妮可·哈达斯、艾伦·斯诺
2022年：大卫·斯派尔曼、医学博士史蒂芬·伯克、米歇尔·达汉、妮可·哈达斯
2021 年：大卫·斯派尔曼、史蒂芬·伯克医学博士、米歇尔·达汉、戴尔·福金汉姆
2020 年：杰森·阿梅罗、大卫·斯派尔曼、米歇尔·达汉、史蒂芬·伯克、医学博士、戴尔·福金汉姆
(5)本表中列出的同行集团股东总回报率采用了纳斯达克生物技术指数。
(6)我们决定了 产品净收入将成为将我们的业绩与2023年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。该绩效指标可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
2023 年绩效指标
下表列出了财务和非财务绩效指标，我们认为这些指标是将2023年向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。如上所述，在这些指标中，我们将净产品收入确定为财务业绩指标中最重要的财务业绩指标，用于将2023年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来。
产品净收入
现金管理
在全球范围内支持 Vadadustat
正在进行中的管道
实际支付给NEO的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
下图显示了在过去三年中，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的实际支付薪酬（CAP）金额与我们的累计股东总回报率（TSR）、同行群体TSR、净收益（亏损）和净产品收入的关系，以及我们的股东总回报率与同行集团TSR之间的关系：
提案4——批准独立注册会计师事务所的选择
审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议股东投票批准这项任命。
自2013年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。我们预计安永会计师事务所的代表将虚拟出席年会，并随时回答股东的适当问题。此外，出席年会的安永会计师事务所的代表如果愿意，将有机会发表声明。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。
尽管章程或其他方面并未要求批准，但出于良好的公司惯例，董事会将安永会计师事务所的选择提交给股东批准。如果安永会计师事务所的选择未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会可以随时自行选择不同的独立注册会计师事务所。
审计和非审计服务的预先批准
审计委员会必须预先批准安永会计师事务所提供的所有审计服务、内部控制相关服务以及允许的非审计服务（包括其费用和条款），但非审计服务的最低限度例外情况除外。根据适用法律和上市标准，审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，前提是该审计委员会成员的决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，安永会计师事务所的所有服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。截至2024年12月31日的财政年度的大多数审计服务也已获得审计委员会的预先批准，任何其他审计服务都将在2024年12月31日之前获得预先批准。
首席会计师费用和服务
我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年进行审查。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，以下每类服务的总费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
费用类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费 | | $2,210,367 | | $1,741,463 |
与审计相关的费用 | | $— | | $— |
税费 | | $333,924 | | $138,657 |
所有其他费用 | | $— | | $3,517 |
费用总额 | | $2,544,291 | | $1,883,637 |
审计费用： 包括与我们的年度合并财务报表审计相关的专业服务的总费用，以及我们对财务报告的内部控制措施 审查我们的季度简明合并财务报表，就与审计直接相关的会计事项进行磋商，安慰书和同意书，以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。审计费用的增加主要与2023年8月提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告的修正案有关。
审计相关费用： 包括会计咨询和其他与审计工作合理相关的服务的总费用 或对我们合并财务报表的审查，但未在上文 “审计费用” 项下报告。
税费： 包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务的总费用， 以及审查和准备我们的联邦和州所得税申报表。
所有其他费用： 包括为独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，但这些产品和服务除外 上文披露，截至2022年12月31日的财政年度，其中包括我们对安永会计师事务所在线会计研究工具的订阅。
除上述内容外，安永会计师事务所没有在2023年或2022年向我们提供任何其他服务。
董事会一致建议你投赞成票
批准任命安永会计师事务所为公司的
独立注册的公共会计师事务所。
（代理卡上的提案 4）
审计委员会报告
审计委员会审查了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了这些报表。公司管理层负责编制公司的财务报表，并为此目的维持适当的披露控制和程序系统以及对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所审计管理层编制的年度合并财务报表，就这些合并财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地列报公司的合并财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并讨论他们认为应向审计委员会提出的任何问题。这家独立注册会计师事务所还对公司对财务报告的内部控制发表了意见。审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。
审计委员会还从安永会计师事务所收到并与安永会计师事务所讨论了根据美国证券交易委员会和PCAOB规则，公司的独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的书面披露和其他通信，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。
安永会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们已经与安永会计师事务所讨论了他们与公司的独立性。
根据与管理层和我们独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和我们独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
由审计委员会恭敬地提交，
迈克尔·罗杰斯，主席
罗纳德·弗里森
LeAnne M. Zumwalt
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日（除非另有说明）的某些信息，这些信息仅根据根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交的申报，已知实益拥有普通股5％以上的已发行普通股、目前担任董事、每位董事候选人、每位指定执行官的人对我们普通股的实益所有权（如上述 “2023年薪酬汇总表” 所示），我们所有现任董事和执行官为一组。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。在计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比时，我们在2024年3月31日之后的60天内可能收购的受期权、SARs、RSU、PSU或其他购买权约束的普通股应被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为流通股票。截至2024年3月31日，我们的已发行普通股共有209,454,149股，实益拥有的股份百分比是使用该数字作为分母计算的，如本段所述。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为位于马萨诸塞州剑桥市第一街245号的Akebia Therapeutics, Inc.，02142。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | | 的数量 股份 受益地 已拥有 | | 股份百分比 实益持有 (%) |
5% 或以上的股东： | | | | |
Muneer A. Satter (1) c/o Alerce 投资管理有限责任公司 北密歇根大道 676 号，4000 套房 伊利诺伊州芝加哥 60611 | | 16,205,119 | | 7.74 |
| | | | |
| | | | |
董事和指定执行官： | | | | |
阿德里安·亚当斯 (2) | | 210,200 | | * |
史蒂芬·伯克，医学博士 (3) | | 1,214,368 | | * |
约翰·巴特勒 (4) | | 4,094,237 | | 1.93 |
米歇尔·达汉 (5) | | 1,195,456 | | * |
罗纳德·弗里森 (6) | | 100,631 | | * |
史蒂芬·吉尔曼博士 (7) | | 214,933 | | * |
妮可 R. 哈达斯 (8) | | 1,171,800 | | * |
迈克尔·罗杰斯 (9) | | 223,832 | | * |
辛西娅·史密斯 (10) | | 170,633 | | * |
艾伦·斯诺 (11) | | —— | | * |
大卫·斯派尔曼 (12) | | 659,953 | | * |
迈尔斯·沃尔夫，医学博士，理学硕士 (13) | | 158,081 | | * |
LeAnne A. Zumwalt (14) | | 114,000 | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）(15) | | 8,868,171 | | 4.10 |
*表示对我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权。
(1)仅基于 Muneer A. Satter 于 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A。根据此类申报，实益拥有的普通股包括 (i) Alerce Medical Technology Partners, L.P. 持有的11,552,558股普通股，萨特先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权；(ii) 萨特医疗技术合伙人持有的265万股普通股，萨特先生对所有此类股票拥有唯一表决权和处置权；(iii) 由萨特先生担任受托人的Muneer A. Satter可撤销信托持有的785,340股普通股，在此类中容量，对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权；以及 (iv) 持有的1,217,221股普通股
萨特先生担任受托人、投资顾问或经理的其他各种信托和其他实体，并以此身份对所有此类股份拥有唯一的投票权和处置权。
(2)包括（i）104,800股普通股和（ii）105,400股普通股，这些股票可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权后收购。
(3)包括（i）342,840股普通股和（ii）871,528股普通股，这些股票可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(4)包括（i）1,467,810股普通股和（ii）2,626,427股普通股，可在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。巴特勒先生还实益拥有共计319,856股股票，其中包括多萝西·巴特勒2019年GRAT持有的59,928股普通股、2019年11月多萝西·巴特勒格拉特持有的10万股普通股、约翰·巴特勒2019年GRAT持有的59,928股普通股和约翰·巴特勒格拉特2019年11月持有的10万股普通股。
(5)包括（i）340,965股普通股，（ii）66,666股普通股，将在2024年3月31日之后的60天内在RSU归属后60天内收购，以及（iii）787,825股普通股，这些普通股可以在2024年3月31日后的60天内行使期权时收购。
(6)包括（i）13,700股普通股和（ii）86,931股普通股，这些股票可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(7)包括（i）57,130股普通股和（ii）157,803股普通股，这些股票可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(8)包括（i）397,292股普通股，（ii）33,333股普通股，将在2024年3月31日之后的60天内归属限制性股票单位后收购，以及（iii）741,175股普通股，这些普通股可以在2024年3月31日后的60天内行使期权时收购。
(9)包括（i）66,029股普通股和（ii）157,803股普通股，可在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(10)包括（i）65,233股普通股和（ii）105,400股普通股，可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(11)斯诺女士于2023年7月10日加入Akebia，不持有我们的任何普通股。
(12)由659,953股普通股组成，这些普通股可以在2024年3月31日之后的60天内通过行使期权进行收购。
(13)包括（i）37,681股普通股和（ii）120,400股普通股，这些普通股可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(14)包括（i）13,700股普通股和（ii）100,300股普通股，可以在2024年3月31日之后的60天内行使期权时收购。
(15)包括（i）2,907,180股普通股，（ii）99,999股普通股，将在2024年3月31日之后的60天内归属限制性股票单位后收购，以及（iii）在2024年3月31日之后的60天内行使期权后可以在行使期权时收购的5,860,992股普通股。
某些关系和关联人交易
除下述情况外，自2022年1月1日以来，没有任何关联人或关联人关联公司拥有直接或间接重大利益且所涉金额超过120,000美元的交易。
关联人交易政策
我们通过了一项关联人交易政策，该政策规定了对我们参与的任何交易、安排或关系的审查和批准，所涉金额超过120,000美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东（或其直系亲属）（我们称其为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。2023 年 11 月，董事会审查并批准了对该政策的某些修订，以确保该政策反映当前的公司最佳实践。
如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人员交易进行确定、审查，并在认为适当的情况下由审计委员会和/或董事会批准。
审计委员会和/或董事会将考虑所有相关事实和情况，并将仅批准审计委员会和/或董事会真诚地确定的符合公司及其股东最大利益的关联人交易。视情况而定，审计委员会和/或董事会将审查和考虑：
•关联人与本公司的关系以及关联人交易中的利益；
•关联人交易是否由本公司、附属公司或关联人发起；
•关联人交易的实质条款，包括成本、关联人交易的拟议总价值，如果是负债，则包括将涉及的本金金额；
•如果适用，可比产品和服务的其他来源的可得性，以及在就关联人交易提出建议或做出决定之前是否对这些产品和服务进行了评估；
•关联人交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；
•关联人交易的条款是否不亚于向无关的第三方或一般雇员提供的条款；
•关联人交易对我们的收益和风险（如果有）；以及
•根据特定交易的情况，有关关联人交易或拟议关联人交易背景下对投资者具有重要意义的任何其他信息。
只要可行，报告、审查和批准都将在关联人交易生效或完成之前进行。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准在审计委员会会议之间提出的拟议关联人交易，但须经审计委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。审计委员会和/或董事会将其决定转达给总法律顾问，总法律顾问应将其传达给公司的适当人员。审计委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
另外，该政策规定，涉及执行官或董事薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。
与关联人的交易
正如 “薪酬讨论与分析” 中所述， 我们已经与总裁兼首席执行官签订了高管雇用协议，并与我们的执行官签订了录用信。此外，我们还与执行官签订了高管遣散协议和赔偿协议，以及有关保密和发明转让的协议，以及与我们的执行官签订了留用和/或离职协议。我们还维持一般责任保险单，涵盖董事和高级管理人员的某些负债
本公司因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生。有关某些其他详细信息，请参见 “高管薪酬” 部分。
一般事项
某些文件的可用性
我们的年度报告的副本已与本委托声明一起发布在我们的网站上。根据书面要求，我们将免费邮寄年度报告的副本，不包括展品。请向我们的公司秘书发送书面请求，地址为：
Akebia Therapeutics
第一街 245 号
马萨诸塞州剑桥 02142
注意：公司秘书
股东提案和提名
希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月26日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会的代理材料之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市第一街245号的Akebia Therapeutics, Inc. 的公司秘书02142。
如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则章程为此类提名和提案制定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。所需的通知必须采用书面形式，并且必须满足我们的章程中规定的要求（包括提供《交易法》第14a-19条所要求的信息）。
根据预先通知条款，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则必须不早于120天收到股东通知第四此类年会的前一天，不迟于 (A) 90 年会结束的营业时间第四该年会的前一天以及 (B) 发出该年会日期通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较早者为准。假设我们的2025年年度股东大会的日期没有提前或延迟，要根据我们的预先通知条款在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年2月6日且不迟于2025年3月8日在主要执行办公室收到所需的通知。
联系董事会
希望与董事会沟通的股东可以通过写信给董事会或全体董事会的非雇员成员来进行沟通，地址是：
Akebia Therapeutics
第一街 245 号
马萨诸塞州剑桥 02142
注意：公司秘书
该信函必须突出显示 “董事会通讯” 字样，以便向公司秘书表明这是一份针对董事会的来文。收到此类来文后，公司秘书将立即将来文转发给收信的相关个人或团体。某些与董事会职责和责任无关的通信不得由公司秘书转发给董事会，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作
查询、调查和商业招揽或广告。此外，公司秘书不会转交任何本着诚意认为轻率、过于敌意、威胁性、非法或类似不恰当的信函。
其他事项
截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。
年度会议材料的持有情况
一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非我们收到相反的指示，否则只有一份代理材料互联网可用性通知的副本或应要求的印刷代理材料将交付给共享一个地址的多位股东。如果您致函马萨诸塞州剑桥市第一街 245 号 02142，收件人：公司秘书，或致电 (617) 871-2098，我们将立即向您提供其中任何文件的单独副本。如果您想终止 “住户经营”，将来要单独收到《代理材料互联网可用性通知》、《委托声明》和/或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。
附录 A
AKEBIA THERAPEUTICS,
2023 年股票激励计划第 1 号修正案
本修正案第 1 号（这个”修正案”）是根据2023年股票激励计划（”计划”）的 Akebia Therapeutics, Inc.（”公司”).
1.本计划第4 (a) (1) (A) 节全部由以下内容取代：
“19,800,000 股普通股；以及”
除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变，并完全有效。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的相应含义。
本修正案于2024年4月24日由公司董事会通过，并于2024年________日获得公司股东的批准。
附录 B
Akebia Therapeutics
2023 年股票激励计划
（经第1号修正案修正）
1. 目的
本 2023 年股票激励计划的目的（”计划”）特拉华州的一家公司Akebia Therapeutics, Inc.（”公司”），旨在通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人才的能力，以及为这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施，以更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除非上下文另有要求，否则该术语”公司” 应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条及其下的任何法规所定义的公司现有或未来的母公司或子公司（”代码”）以及由公司董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）（”板”).
2. 资格
公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（就经修订的1933年《证券法》S-8表而言，“顾问和顾问” 一词的定义和解释《证券法》”）或任何后续形式）都有资格获得本计划下的奖励（定义见下文）。根据本计划获得奖励的每个人都被视为”参与者。”该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为”奖项”：期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、RSU（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）和现金奖励（定义见第 8 节）。根据第 9 节，任何类型的奖励均可作为绩效奖励发放。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
3. 管理和授权
(a) 由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以纠正计划或任何奖励中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会与本计划和任何奖励有关的所有行动和决定均应由董事会酌情作出，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。
(b) 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会 (a”委员会”）。计划中所有提及” 的内容板” 是指董事会或董事会委员会或第 3 (c) 节中提及的受委托人，前提是董事会在本计划下的权力或权限已委托给该委员会或此类委托人员。
(c) 委托给受托人。在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第 152 (b) 条和第 157 (c) 条）的任何要求的前提下，董事会可通过决议，向一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构）委托一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构）受委托人”) 向符合条件的公司服务提供商发放奖励（受本计划规定的任何限制）以及行使董事会可能确定的其他权力的权力，前提是董事会应确定：(i) 此类受托人可发行的最大奖励数量和行使该奖励时可发行的最大股票数量，(ii) 此类奖励的时间段以及行使后可发行的股票期限，可以发行，以及 (iii) 此类对价的最低金额（如果有）可以发放奖励，行使奖励后可以发行的股票有最低限度的对价；还规定，任何受托人均无权向自己发放奖励；还规定，任何受托人均无权向公司的任何 “执行官”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）（《交易法》”）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
(d) 对非雇员董事的奖励。非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条的规定，委员会的所有成员均为独立董事。
4. 可供奖励的股票
(a) 股票数量；股票计数.
(1) 授权股份数量。根据第10条的规定进行调整，可以根据本计划（其中任何或全部奖励可以采用激励性股票期权的形式，如第5（b）节所定义）发放奖励，奖励最多为公司多股普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”普通股”)，等于以下各项的总和：
(A) 19,800,000 股普通股；以及
(B) 额外的普通股数量（最多24,361,685股）等于根据公司2014年激励计划预留发行的普通股数量（x）的总和（即”现有计划”）在公司股东批准计划之日之前，根据现有计划（包括因公司根据现有计划第4（c）条承担的计划而在现有计划下仍可供授予的任何股份）下仍可供授予的股份（”生效日期”) 以及 (y) 根据现有计划授予奖励的普通股数量（包括公司根据现有计划第4（c）条承担的计划在现有计划下授予的任何股份），截至生效之日已流通，这些奖励到期、终止或根据合同回购以原始发行价格交出、取消、没收或以其他方式交出、取消、没收或回购购买权（但是，就激励性股票期权而言，受任何限制）根据守则）。
根据本计划发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。
(2) 份额计数。为了根据本第 4 (a) 条计算本计划下可供授予奖励的股票数量：
(A) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量； 但是，前提是，（i）只能以现金结算的SAR不得计算在内；（ii）如果公司授予特别行政区与相同数量普通股的期权同时授予特别股权，并且规定只能行使一项此类奖励（a”Tandem SAR”），只有期权所涵盖的股份才能计算在内，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，并且与另一份期权的行使相关的股票到期不会恢复本计划的股份；
(B) 如果RSU只能以现金结算，则不得将任何股份计入本计划下可用于授予奖励的股份；
(C) 如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括由于公司根据合同回购权以原始发行价格回购的普通股而被没收），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可结算的SAR或RSU所致）以现金或股票（实际以现金结算），该奖励所涵盖的未使用普通股应再次变为可供授予奖励； 但是，前提是，(1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受到《守则》规定的任何限制；(2) 就行使特别行政区而言，计入本计划可用股份的数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量以及 (3) 所涵盖的股份 Tandem SAR 在该类 Tandem SAR 到期或终止后不得再次获得资助；
(D) 参与者向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的普通股以（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行与奖励相关的预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）的普通股应重新添加到未来可用于授予奖励的股票数量中；以及
(E) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。
(b) 对非雇员董事的奖励限制。对于现任董事，在任何日历年内授予任何非雇员个人董事的最大现金和奖励总额（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）不得超过75万美元；但是，在该非雇员董事当选或任命的首年中，任何非雇员董事在任何日历年度的此类最高总额均不得超过1,000,000美元；并提供但是, 此外, 公司代表任何非营利组织支付的费用与监管合规有关的雇员董事以及为报销费用而支付给非雇员董事的任何款项均不计入上述限额。董事会可以在特殊情况下对非雇员个人董事规定该限额的例外情况，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。为避免疑问，此限制不适用于以公司顾问或顾问身份向非雇员董事发放的现金或奖励。
(c) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不得计入第4（a）（1）条规定的总股份限额或本计划中包含的任何子限额，除非根据第422条和《守则》的相关条款可能有要求。
5. 股票期权
(a) 普通的。董事会可以授予购买普通股的期权（每股均为”选项”），并在董事会认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。
(b) 激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第 422 条定义的 “激励性股票期权” 的期权（an”激励性股票期权”）只能授予Akebia Therapeutics, Inc.、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何Akebia Therapeutics, Inc.现有或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格获得该守则规定的激励性股票期权的任何其他实体的员工，并且应受该守则第422条的要求的约束和解释。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为”非法定股票期权。”如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他人不承担任何责任。
(c) 行使价格。董事会应确定每种期权的行使价或确定行使价的公式。行使价应在适用的期权协议中规定。行使价应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100％； 提供的如果董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。”授予日期公允市场价值” 就本计划而言，普通股份额将按以下方式确定：
(1) 如果普通股在国家证券交易所交易，则授予之日（主要交易时段）的收盘销售价格；或
(2) 如果普通股不在任何此类交易所交易，则为董事会指定的场外交易市场报告的授予之日收盘价和要价的平均值；或
(3) 如果普通股未公开交易，则董事会将使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括酌情依赖评估），以符合《守则》第 409A 条或其任何后续条款及其相关法规规定的估值原则的方式，为本计划目的确定授予日的公允市值 (”第 409A 节”），除非董事会另有明确决定。
对于任何非交易日的日期，该日普通股的授予日公允市值将酌情使用前一个交易日的收盘价或买入价和卖出价的平均值来确定，并对上述公式中的时间进行相应调整。董事会可以取代特定的
由于交易所或市场程序，一天中的某个时间或其他衡量 “收盘价” 或 “买入和卖出价” 的衡量标准，或者可以在第 409A 条允许的范围内使用每日或更长时间内的加权平均值。
董事会应为本计划确定授予日期的公允市场价值，所有奖励均以参与者同意为条件，即尽管其他人可能做出不同的决定，但董事会的决定是决定性的，具有约束力。
(d) 期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使； 但是，前提是，即不会授予期限超过10年的期权。
(e) 行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。
(f) 运动时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
（1）以现金或支票支付，按公司订单支付；
(2) 除非适用的期权协议中另有规定或经董事会批准，否则，(i) 信誉良好的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税；或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付的资金行使价和任何所需的预扣税；
(3) 在适用的期权协议中规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的普通股，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则由参与者为此而拥有董事会可能规定的最短期限（如果有）；(iii) 此类普通股不是受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；
(4) 在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司交付 “净行使” 通知，参与者将获得 (i) 行使期权部分所依据的股份数量，减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (B) 公平股权的股份数量行使之日普通股的市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）；
(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定或董事会批准的范围内，通过支付董事会可能确定的其他合法对价；但是，在任何情况下都不得使用参与者的期票来支付期权行使价；或
(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。
(g) 重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (c)) 涵盖相同或不同数量的普通股以及每股行使价或计量价格低于当时取消期权的每股行使价；(3) 取消任何每股行使价高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的已发行期权以换取现金支付；或 (4) 根据本计划采取任何其他构成纳斯达克股票市场规则所指的 “重新定价” 的行动或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（这个”交换”).
(h) 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。
(i) 没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。
6. 股票增值权
(a) 普通的。董事会可以授予由股票增值权组成的奖励（”SARS”）使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或其组合（此类形式由董事会决定），自授予之日起和之后，以普通股（按董事会确定或批准的方式估值）的公允市场价值超过根据第6（b）条确定的计量价格。确定此种增值的日期应为行使日期。
(b) 测量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于授予特别行政区之日普通股授予日公允市场价值的100％； 提供的如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100％。
(c) SAR 的持续时间。每项特别行政区均可在适用的特区协议中规定的时间和条件下行使； 但是，前提是, 任何特别行政区都不会被授予期限超过10年的特许权.
(d) SAR的运动。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。
(e) 重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，使每股计量价格低于该未偿还特别行政区当时的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的特别行政区（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (c)) 涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价格或计量价格低于取消的特别行政区当时的每股计量价格；（3）取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的未偿还特别行政区以换取现金支付；或（4）根据本计划采取任何其他构成交易所规则所指的 “重新定价” 的行动。
(f) 无需重新加载 SAR。根据本计划授予的任何特别行政区均不包含任何条款，使参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。
(g) 没有股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。
7. 限制性股票；限制性股票
(a) 普通的。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（”限制性股票”），前提是如果在董事会为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前，董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价格或其他规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，这些股票或现金将在此类奖励授予时交付或延期交付（”RSU”).
(b) 限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。董事会应确定限制性股票和限制性股票单位的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。
(c) 与限制性股票有关的其他条款.
(1) 分红。公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（”未归还的股息”）只有当此类股份不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时，才应向参与者支付。每笔未归属股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，如果较晚，则不迟于转让限制失效后的第三个月的第15天支付
以及适用于限制性股票标的股份的可没收条款。未归还股息将不支付利息。
(2) 股票证书/发行。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红，应由参与者将空白背书的股票存入托管账户，存入公司（或其指定人），或者仅以参与者的名义发行此类股票，并附有适当的转让和没收限制。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书（或者，如果限制性股票是以账面录入方式发行的，则取消限制），或者如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人（定义见下文）。
(d) 与 RSU 相关的其他条款.
(1) 结算。对每个 RSU 的归属和/或任何其他限制失效后，参与者有权从公司获得奖励协议中规定的普通股数量，或（如果适用的奖励协议中有规定或董事会以其他方式确定）等于该数量股份或其组合的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的现金。董事会可以规定，应以符合第 409A 条的方式，在强制性基础上或由参与者选择推迟RSU的结算。
(2) 投票权。参与者对任何 RSU 均无投票权。
(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利（”股息等价物”）。股息等价物可以记入参与者的账户，并可以以现金和/或普通股进行结算，每种情况均以适用的奖励协议中规定的范围为限。与限制性股票单位相关的股息等价物在转让和没收方面将受到与支付的限制性股票单位相同的限制。股息等价物不支付利息。
8. 其他股票类和现金类奖励
(a) 普通的。董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他参照普通股或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的奖励（”其他股票类奖项”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。公司还可以发放以现金而不是普通股计价的奖励（”基于现金的奖励”).
(b) 条款和条件。在遵守本计划规定的前提下，董事会应确定每项股票奖励或现金奖励的条款和条件，包括任何适用的购买价格。
(c) 股息等价物。其他股票奖励的奖励协议可能为参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物可以记入参与者的账户，并可以以现金和/或普通股结算，在每种情况下，均以适用的奖励协议规定的范围内。其他股票奖励的股息等价物在转让和没收方面将受到与支付的其他股票奖励相同的限制。股息等价物不支付利息。
9. 绩效奖。
(a) 补助金。本计划下的奖励的发放视本第 9 节规定的绩效目标的实现情况而定 (”绩效奖”).
(b) 绩效衡量标准。董事会可规定，任何绩效奖励的发放、归属和/或支付程度应以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该绩效衡量标准可以基于以下一种或任意组合的特定水平的相对或绝对实现情况，并可根据普遍接受的会计原则确定 (”GAAP”）或按非公认会计准则计算，由董事会确定：净收益、终止业务前后的收益、利息、税款、折旧和/或摊销、已终止业务和/或税收前后的营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股票价格、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资，
提高财务评级，实现资产负债表或损益表目标，股东总回报，与第三方签订安排或协议，以开发、商业化、营销或分销产品、服务或技术，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或实现此类安排或协议下的里程碑，包括触发义务或付款权的事件，国内和国际的实现监管里程碑，包括提交推进临床开发产品、服务和技术所需的文件，以及与产品、服务和技术商业化相关的监管机构批准，发现、临床前和临床阶段科学目标的实现，正在研发的产品、服务和技术的发现或干预，第1、2和/或3阶段临床试验的进入或完成，债务或股权的完成融资交易，或收购业务、技术和资产，发布新产品或服务，实现董事会不时批准的运营计划中规定的定性或定量绩效指标，和/或董事会确定的任何其他指标。此类目标可能反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同行实体业绩的相对比较或选定绩效标准的其他外部衡量标准，也可能是绝对的，可以是绝对的，也可以是绝对的，也可以是与其他可比、相似或处于其他位置的公司衡量或关系的。董事会可规定，应调整此类业绩计量标准，以排除以下任何一项或多项：（i）特殊项目；（ii）处置已终止业务的收益或亏损；（iii）会计原则变化的累积影响；（iv）任何资产的减记；（v）外币汇率的波动；（vii）重组和合理化计划的费用；（vii）按市值计价的非现金调整衍生工具；（viii）购买的无形资产的摊销；（ix）税率变动的净影响；（x）非现金资产减值费用；（xi）应收税款协议终止的收益；以及（xii）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，不同奖项可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；以及（z）可能涵盖董事会可能规定的期限。董事会有权公平调整业绩目标，以确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或核算被确定为特殊或不寻常性质或不常发生或不经常发生或与出售某一业务部门有关或与会计原则变更相关的收益、损失或支出项目。
(c) 调整。董事会可以调整根据此类绩效奖励应付的现金或股票数量，董事会可以随时放弃实现适用的绩效指标。
(d) 股息；股息等价物。尽管被指定为绩效奖励，但任何期权或特别行政区均不得根据第5（i）和6（g）节规定股息等价物的支付或应计，如适用，公司就限制性股票申报和支付的任何股息均受第7（c）（i）条的约束，任何通过授予限制性股票和其他股票奖励获得股息等价物的权利均应受制于第7（c）（i）条，任何获得RSU和其他股票奖励的股息等价物的权利均应遵守第 7 (d) (3) 和 8 (c) 节（视情况而定）。
10. 普通股变动和某些其他事件的调整
(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 (a)、(iii) 节中规定的股票计数规则的数量和类别每份已发行期权的证券和每股行使价，(iv) 股份和每股准备金以及公司应按照董事会确定的方式公平调整每股已发行的限制性股票的衡量价格，（v）每股已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每股已发行的RSU和其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有），均应由公司公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。
(b) 重组活动.
(1) 定义. A “重组活动” 应指：（a）公司与另一实体的合并或合并，因此公司的所有普通股被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将公司所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）公司的任何清算或解散。
(2) 重组事件对限制性股票以外奖励的影响.
(A) 在重组活动中，董事会可以根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）：
(i) 规定收购公司或继任公司（或其关联公司）应承担此类奖励，或以实质上等同的奖励取而代之；
(ii) 在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即没收和/或参与者所有未行使的奖励将在此类重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内（在当时可行使的范围内）行使；
(iii) 规定未兑现的奖励应在此类重组活动之前或当天全部或部分失效，或适用于奖励的限制应全部或部分失效；
(iv) 如果发生重组事件，根据该条款，普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金支付（”收购价格”），就参与者持有的每项奖励向参与者支付或提供现金支付，金额等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在此类重组活动之时或之前发生的任何加速归属之后）乘以（B）（I）收购价格超过（II）行使、衡量或购买价格的超出部分（如果有）奖励和任何适用的预扣税，以换取此类奖励的终止， 前提是，如果每股收购价格（由董事会确定）不超过该奖励的行使价，则该奖励将在不支付任何对价的情况下取消；
(v) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去清算收益的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）；以及
(vi) 前述内容的任意组合。
在采取本第 10 (b) (2) (A) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会将所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励一视同仁。
(B) 尽管有第 10 (b) (2) (A) (i) 条的条款，但对于受第 409A 条约束的未清限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股协议规定，限制性股票单位应根据《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算，并且重组事件构成此类 “变更” 控制事件”，则不允许根据第 10 (b) (2) (A) (i) 条进行任何假设或替代，而应根据适用的 RSU 协议的条款结算 RSU；以及 (ii) 只有当重组事件构成《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 且第 409A 条允许或要求采取此类行动时，董事会才能采取第 10 (b) (2) (A) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动；如果重组事件不是 “控制权变更事件” 第 409A 条不允许或要求采取此类行动，并且收购或继任公司不根据第 10 (b) (2) (A) 条 (i) 承担或替代限制性股票单位，那么未归属的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。
(C) 就第 10 (b) (2) (A) (i) 条而言，如果在重组活动结束后，该奖励授予购买权或
根据此类奖励的条款，对于在重组活动结束前夕每股受奖励的普通股，普通股持有人在重组活动结束前夕持有的每股普通股获得的对价（无论是现金、证券或其他财产），即普通股持有人在重组活动中获得的对价（如果向持有人提供了对价选择权，则是大多数持有人选择的对价类型）普通股的已发行股份）； 但是，前提是，如果因重组事件获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购公司或继任公司的同意，公司可以规定在行使或结算该奖励时收到的对价仅由董事会确定为等值的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股数量组成（截至作出此类决定之日或另一项决定）董事会规定的日期）是指重组活动导致已发行普通股持有人收到的每股对价。
(D) 董事会可以在促进重组活动有序结束的合理必要范围内，对持有期权和/或特别股权的参与者在重组活动结束前的最低天数内行使奖励的能力施加限制。公司应就任何此类行使限制向参与者发出合理的通知。
(3) 限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以适用于此类限制性股票的相同方式和范围，适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产； 前提是， 然而，董事会可以规定终止或视为履行参与者与公司之间任何限制性股票或任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修正案，也可以规定没收此类限制性股票，如果免费发行，则没收此类限制性股票。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
11. 适用于奖励的一般规定
(a) 奖励的可转让性。奖励不得由参与者自愿或依法出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者除激励性股票期权外，根据合格的家庭关系令，在参与者的一生中，只能由参与者行使； 但是，前提是，除受第409A条约束的奖励和激励性股票期权外，如果公司有资格使用《证券法》规定的S-8表格进行普通股出售登记，则董事会可以允许或提供奖励，让参与者无偿地向任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体转让奖励但向该拟议的受让人作出此类裁决； 进一步提供，除非允许的受让人向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书，确认该受让人受奖所有条款和条件的约束，否则不得要求公司承认任何此类允许的转让，以此作为此类转让的条件。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第11（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。
(b) 文档。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。
(c) 终止身份。董事会应确定参与者残疾、死亡、解雇或以其他方式停止雇用或服务、授权请假或以其他方式改变雇佣或其他服务状态对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人根据奖励行使权利或获得任何福利的范围和期限。”指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。
(d) 预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或获得董事会批准，则参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）来全部或部分履行纳税义务，这些股票按其公允市场价值估值（以公司确定或批准的方式估值）； 但是，前提是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过公司的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但前提是公司能够保留具有公允市场价值（由公司确定或批准）的普通股) 超过了适用的法定最低限度在不涉及财务会计的情况下预扣税款，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣税，公司可以保留公司认为履行与任何奖励相关的纳税义务所必需的普通股数量（不超过公允市场价值等于个人法定最高税率（由公司确定或批准）的股票数量）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(e) 奖励的修改。除非第5（g）、6（e）和9节中另有规定，否则董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或实现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第 10 节允许进行变更，否则必须征得参与者的同意。
(f) 股票交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及 (iii)参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。
(g) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分变现。
12. 杂项
(a) 没有就业权或其他身份。任何人均不得因采用本计划而申请或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。
(b) 作为股东没有权利；回扣。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定受益人在成为该奖励中发行的任何普通股的记录持有人之前，均不得作为股东拥有任何权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。
(c) 计划的生效日期和期限。本计划自生效之日起生效。自生效之日起10年后，本计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
(d) 计划修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或特别股东重新定价的第5（g）条和第6（e）条；（ii）根据公司当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不会生效，除非公司股东批准此类修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的国家证券交易所然后坚称其主要上市没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市）的规定，则没有对该计划进行任何修正（A）实质性增加该计划（根据第4（c）或10条除外），（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别将生效，除非直到公司股东批准此类修正案。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第12（d）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励，除非该奖励规定：(i) 如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(2) 在该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。
(e) 子计划的授权（包括对非美国国家的补助金）员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。
(f) 第 409A 条的遵守情况。如果且在 (i) 向参与者提供的与解雇有关的任何款项、补偿或其他福利的任何部分构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，在每种情况下均由公司根据其程序确定参与者（通过接受奖励）同意 受约束的是，不应在 “离职” 之日（根据第 409A 条确定）之日起六个月加一天之前支付这部分款项、补偿金或其他补助金（”新的付款日期”），除非当时第 409A 条允许。在离职之日和新付款日期之间本应支付给参与者的任何款项的总额应在该新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。
如果本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为受第409A条约束的不合格递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。
(g) 责任限制. 尽管该计划有任何其他规定，但没有个人 担任公司的董事、高级职员、员工或代理人将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因为该个人以公司董事、高级职员、员工或代理人的身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），公司将向已经或将要授予的本公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人的自己的欺诈行为或恶意。
(h) 适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律的管辖和解释，但不包括该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区的法律选择原则。
