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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）    
由注册人提交 
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
Qurate零售公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
目录
 
​
QURATE RETAIL，INC.​
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(720) 875-5300
​
​
亲爱的股东们：
诚挚邀请您参加Qurate Retail，Inc. 2024年年度股东大会定于上午9：00举行，山区时间，2024年6月10日。年会将通过互联网举行，完全是虚拟股东会议。您可以通过访问互联网参加会议、提交问题并在会议期间以电子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决随附的年会通知和委托书中描述的建议，以及可能适当地提交会议的其他事务。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请阅读随附的代理材料，然后通过互联网或电话迅速投票，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，请填写、签署并退回代理卡。这样做不会阻止您以后撤销您的委托书或更改您在会议上的投票。
感谢您的合作以及对Qurate Retail的持续支持和兴趣。
非常真诚地属于你，
[MISSING IMAGE: sg_davidrawlinson-bw.jpg]
David·罗林森二世
总裁与首席执行官
2024年4月25日
2024年4月29日左右首次邮寄网上可获得代理材料的通知，与年会相关的代理材料将于同一天左右首先提供。
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_qurate-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_qvc-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_hsn-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_ballarddesigns-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_frontgate-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_garnethill-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_grandinroad-4c.jpg]
 ​
目录
​
通知2024年度会议
股东
​
兹发出Qurate Retail，Inc.年度股东大会通知。年会将通过互联网举行，完全是虚拟股东会议。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 会议日期和时间 ​ ​ ​ 虚拟会议地点 ​ ​ ​ 记录日期 ​
​ 2024年6月10日
MT上午9：00 		​ ​ ​ 您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024. ​ ​ ​ 纽约市时间2024年4月16日下午5点 ​
要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决以下提案。我们的董事会(冲浪板或董事会)已一致批准将每一项提案纳入代理材料。
​
建议书
​ ​ 董事会
建议 		​ ​
页
​
​
1​
​ ​
一项提案(我们称之为选举董事提案）选举理查德·N。巴顿、大卫·罗林森二世和格雷戈里·B。Maffei将继续担任董事会第二类成员，直至2027年年度股东大会或提前辞职或免职。
​ ​
为每位导演
提名人
​ ​
12
​
​
2​
​ ​
一项提案(我们称之为审计师批准提案）批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日财年的独立审计师。
​ ​
为
​ ​
34
​
​
3​
​ ​
一项提案(我们称之为薪酬话语权提案）在咨询的基础上批准本委托书“高管薪酬”标题下描述的我们指定高管的薪酬。
​ ​
为
​ ​
37
​
​ ​ ​ ​ 你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前适当提出的事务。 ​
我们在随附的委托书中更详细地描述了这些提议。我们鼓励您在投票前阅读委托书全文。
​ 你的投票很重要。及时投票，无论您持有多少股份，都将有助于我们减少与年会相关的任何进一步的委托书征集费用。您可以在年会期间以电子方式投票，或在会议前通过电话、互联网或邮寄方式进行投票： ​
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_computerpn.jpg]
 ​ ​
网际网路
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_meeting.jpg]
 ​ ​
虚拟会议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
电话
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
邮件
​
​ 在线投票地址：Www.proxyvote.com ​ ​ 一年一度的投票活动期间进行现场投票
以上URL的会议 		​ ​ 拨打电话 投票
美国或加拿大1-800-690-6903(免费) 		​ ​ 通过退回一张填好、签名并注明日期的代理卡进行投票 ​
目录
​ 谁有权投票 ​ ​ 谁不能投票？ ​
​
截至记录日期，我们A系列普通股(每股面值0.01美元)和我们B系列普通股(每股面值0.01美元)的记录持有人将有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何延期或延期上投票。
这些持有者将作为一个班级对每个提案进行投票。
​ ​ 本公司8%系列A累积可赎回优先股(每股票面价值0.01美元)的持有者无权享有任何投票权，除非与该等股份有关的指定证书或特拉华州法律另有规定，亦不得就将于股东周年大会上提交的建议投票。 ​
有权在年会上投票的股东名单将在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的办公室提供，供与年会相关的股东在年会召开前至少10天内查阅。如果您对访问此列表有任何问题，请致电Qurate零售投资者关系部，电话：(866)876-0461。
有关于2024年6月10日召开的股东周年大会备有代理材料的重要通知：本公司股东周年大会通知、委托书及2023年股东年报可于Www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_katherinejewell-bw.jpg]
凯瑟琳·朱厄尔
总裁副书记和书记
科罗拉多州恩格尔伍德
2024年4月25日
无论您是否计划参加年会，请立即通过电话或通过互联网以电子方式投票。或者，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本，请填写、签名并返回代理卡。
目录​​
 
目录表
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于我们公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年度回顾
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票路线图
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
可持续发展亮点
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高管薪酬亮点
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股东年会委托声明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
年会
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
代理材料的通知和访问
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
电子交付
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
时间、地点和日期
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
本公司董事会推荐
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
谁可以投票
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
所需票数
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
您拥有的选票
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
未偿还股份
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
持有人户数
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
记录持有者的投票程序
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
以街道名称持有的股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
撤销委托书
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
征求委托书
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
年会拟投票的其他事项
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
附加信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
提案1  
​ ​ ​
​
12
​ ​
​
董事会概览
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
导演技能和经验
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事选举提名人选
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
任期将于2025年届满的董事
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
任期将于2026年届满的董事
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事会分类
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事会多样性
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事会在风险监管中的作用
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
道德守则
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
家庭关系;法律诉讼
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会各委员会
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会标准和董事候选人
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事会会议
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事出席年会
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
股东与董事的沟通
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
高管会议
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
非雇员董事
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
约翰·C·马龙
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
提案2  
​ ​ ​
​
34
​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
审计费用及所有其他费用
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
关于审计预批准和许可的政策
独立审计师的非审计服务
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
提案3-薪资陈述提案 
​ ​ ​
​
37
​ ​
​
咨询投票
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
高管薪酬安排
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
期权行权和既得股票
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
终止或控制权变更后应支付的福利
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
股权薪酬计划-信息
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
某些实益拥有人的担保所有权
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
对冲披露
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
控制方面的变化
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
马龙证券交易所和Maffei安排
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
目录
 
给出定义的术语的术语表
​
​
360网络
​ ​ ​ 360网络公司 ​
​
亚特兰大勇士控股公司
​ ​ ​ 亚特兰大勇士控股公司 ​
​
宪章
​ ​ ​ Charter Communications，Inc. ​
​
天蝎座
​ ​ ​ 天合投资管理有限公司 ​
​
百慕大群岛
​ ​ ​ 天蝎座投资管理（百慕大）有限公司 ​
​
发现
​ ​ ​ 探索公司（原Discovery Communications）（华纳兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通信
​ ​ ​ 探索通信公司 ​
​
Exdia
​ ​ ​ Expedia，Inc. ​
​
FPR
​ ​ ​ FPR Partners，LLC ​
​
FW库克
​ ​ ​ 弗雷德里克·W库克公司，Inc. ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI自由公司 ​
​
Glassdoor
​ ​ ​ Glassdoor公司 ​
​
Grainger
​ ​ ​ W. W.格兰杰公司 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global，Inc (LGP的前任） ​
​
LGP
​ ​ ​ Liberty Global PLC ​
​
自由宽带
​ ​ ​ Liberty宽带公司 ​
​
自由Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia控股公司 ​
​
自由媒体
​ ​ ​ 自由媒体公司（包括前身） ​
​
自由TripAdvisor
​ ​ ​ 自由旅行顾问控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment，Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ 自由媒体收购公司 ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由媒体国际公司(LGI的前任） ​
​
美世
​ ​ ​ 美世（美国）公司 ​
​
微软
​ ​ ​ 微软公司 ​
​
甲骨文
​ ​ ​ 甲骨文公司 ​
​
Qurate Retail
​ ​ ​ Qurate零售公司 ​
​
Sirius XM
​ ​ ​ 天狼星XM控股公司 ​
​
TCI
​ ​ ​ telecommunications公司 ​
​
出行顾问
​ ​ ​ Tripadvisor，Inc. ​
​
先锋队
​ ​ ​ 先锋集团 ​
​
华纳兄弟探索
​ ​ ​ 华纳兄弟探索公司 ​
​
Zillow
​ ​ ​ Zillow Group，Inc ​
目录​​​
 
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newpn.gif]
 ​ ​
今年的委托书有什么新内容？​
​
​
•
2023年度回顾
​
•
第3页上的投票路线图
​
 ​
关于我们公司
Qurate Retail是一家财富500强公司，由六个领先的零售品牌组成-QVC、HSN、Ballard Designs、Frontgate、Garnet Hill和Grangin Road(合计，Qurate零售集团)-所有这些都致力于提供一种更人性化的购物方式。Qurate零售集团是视频商务领域最大的参与者，视频商务包括跨线性电视、电子商务网站、数字流媒体和社交平台的视频驱动购物。这家零售商通过14个电视网络覆盖全球2亿多个家庭，并通过多种流媒体服务、社交页面、移动应用、网站、印刷目录和店内目的地覆盖数百万家庭。
​
[MISSING IMAGE: lg_qvc-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_hsn-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: lg_ballarddesigns-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_frontgate-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_garnethill-4c.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_grandinroad-4c.jpg]
 ​
2023年回顾
•
增长调整后的OIBDA(1)在报告的基础上，全年毛利率扩大250个基点
​
•
收入降幅放缓，2023年下降5%，而2022年(不包括祖利)下降11%
​
•
2023年全年，经营活动提供的净现金增加7.25亿美元，自由现金流(2)减少5.86亿美元，总债务减少9.56亿美元
​
•
2023年5月剥离Zully，受益于盈利能力和流动性状况
​
•
与2021年12月履行中心火灾相关的最终保险索赔，总收益为6.6亿美元
​
•
QxH恢复新客户增长，第三季度增长8%，第四季度增长21%
​
•
扩大流媒体业务，2023年观看分钟数增长23%，达到36亿分钟
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 1
​
目录
代理摘要
(1)
有关我们公司定义的调整后OIBDA的定义，以及调整后OIBDA与营业收入（亏损）的对账，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告（ 美国证券交易委员会）于2024年2月28日。
​
(2)
有关我们对自由现金流的定义以及自由现金流与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅委托书的附录A。
​
​
我们的定义属性
​
​
前瞻性
在我们投资的行业中，我们利用与数字化转型相关的好处并将风险降至最低。
​ ​ ​
灵活
我们构建我们的团队，使我们能够在机会出现时迅速采取行动，并在我们的交易结构中具有创造性。
​
​
财务上的老练
我们在合并、资产剥离、投资、资本配置、信用分析和资本结构设置方面拥有丰富的经验。
​ ​ ​
长期关注
我们在我们的各种运营业务中都有长期的战略眼光，不太担心短期的波动。
​
​
以股东为中心
我们像业主一样思考，专注于长期收益而不是短期结果。我们管理团队的薪酬结构与我们股票的长期表现密切相关。
​
​
2 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
投票路线图
​
提案1：选举董事提案（请参阅第页 12)
​
​
我们的董事会建议投票选出每位提名董事
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为每一位董事提名者。这些人带来了一系列相关的经验和全面的多元化观点，这对我们公司的良好治理和领导力至关重要。有关详细信息，请参阅第12-21页。
​
我们的董事提名者
[MISSING IMAGE: ph_richardbarton-4c.jpg]
 ​ ​
理查德·N·巴顿
​
​
董事自： 2016
​ ​
委员会：提名及公司治理​
​
​ 独立董事 ​
​
巴顿先生作为移动和互联网行业公司的创始人和前首席执行官，为我们的董事会带来了广泛的相关领导力和技术技能。巴顿先生还提供了在推出和推广新技术以及向消费者营销基于互联网的产品方面的经验。
​
[MISSING IMAGE: ph_davidrawlinson-4c.jpg]
 ​ ​
David·罗林森二世
​
​ 董事自： 2022 ​ ​
委员会：执行人员
​
​
罗林森先生为我们公司和我们的董事会带来了在全球电子商务、消费者趋势、客户数据和数字企业对企业运营方面的重要经验。除了在信息解决方案方面的背景外，罗林森先生还在全球范围内带来了深厚的领导经验，并以其在数字商务方面的成功记录为我们的董事会增添了另一种专家视角。
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​
Gregory B. Maffei
​
​
董事自： 2005
​ ​
委员会：执行人员​
​
​
马菲先生目前在我们公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Liberty Broadband担任高级政策制定职位，以及他之前在GCI Liberty、Oracle、360 networks和Microsoft担任的高管职位，以及他的上市公司董事会经验，为我们的董事会带来了丰富的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了有关大型上市公司战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导观点。
​
现任董事会一览表
​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ethnic-pn.jpg]
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 3
​
目录
代理摘要
董事会和公司治理亮点
​
有效的独立监督
​ ​ ​
强有力的治理实践
​
​
•
我们的大多数董事都是独立的
​
•
独立的董事会主席和首席执行官
​
•
在没有管理层参与的情况下举行的独立董事执行会议
​
•
独立董事担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会的主席。
​
•
能够与独立顾问或顾问接洽
​
•
2023年薪酬委员会没有联动或薪酬委员会参与关联方交易
​
 ​ ​ ​
•
继任规划
​
•
股东可访问董事提名流程
​
•
在线发布的公司治理准则、商业行为和道德准则以及各种政策（包括企业风险管理政策、人权政策和税收政策）
​
•
董事不受限制地接触高级管理人员和其他公司员工
​
•
任何问题的匿名“告密”渠道
​
•
完善的风险监督流程
​
•
利用协作方法增强可持续发展实践
​
 ​
​
提案2：审计员批准提案(见第页34)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为毕马威有限责任公司是一家独立的公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。有关详细信息，请参阅第34-35页。
​
​
提案3：薪酬话语权提案(见第页37)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为我们的薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。有关详细信息，请参阅第37页。
​
​
4 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
可持续性亮点
Qurate Retail参与了可持续发展问题的合作方式。我们相信，这种方法使我们能够产生最大的影响，释放最大的价值，因为它使我们能够利用我们公司、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的合作伙伴关系，以及这些上市公司内部的资产组合。
[MISSING IMAGE: pht_cross-4clr.jpg]
Qurate零售集团长期致力于以正确的方式开展业务，并为我们接触到的所有社区创造积极的变化。Qurate零售集团的企业责任战略建立在其重要性评估的基础上，该评估基于广泛的研究和利益相关者的参与确定了我们的核心材料主题。这些主题围绕三个战略支柱组织，以展示我们的员工、我们的网络和我们的品牌如何支持我们追求我们的企业责任承诺，概述见Www.qurateretailgroup.com.
[MISSING IMAGE: fc_long-4c.jpg]
​
QURATE RETAIL，INC. / 5
​
目录​​
代理摘要
高管薪酬亮点
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_cfopn.gif]
 ​ ​
薪酬理念​
​
​
我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
​
为此，向被任命的执行干事提供的薪酬方案包括大量以业绩为基础的奖金和大量股权激励奖励，包括在最初授予数年后授予的股权奖励。
​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_markpn.gif]
 ​ ​
我们做什么
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_xmarkbw.gif]
 ​ ​
我们不做的事
​
​
•
很大一部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础。
​
•
我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
​
•
我们为股权激励性薪酬制定了追回条款。
​
•
我们每年都会审查高管的基本工资。
​
 ​ ​ ​
•
我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
​
•
我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
​
•
我们不从事自由股份回收。
​
 ​
股东周年大会委托书
我们就董事会征集委托书一事提交本委托书，以供我们将于2024年6月10日山区时间上午9：00举行的2024年股东年会上使用，或在年会的任何休会或延期中使用。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。在股东周年大会上，我们将请您考虑并表决股东周年大会通知所附的建议。在这份委托书中更详细地描述了这些提议。我们正在向我们A系列普通股的持有者征集委托书，每股票面价值0.01美元(QRTEA），以及B系列普通股，每股面值0.01美元（QRTEB).我们8%的A系列累积可赎回优先股的持有者，每股面值0.01美元（QRTEP），无权享有任何投票权，除非与QRTEP相关的指定证书中规定或特拉华州法律要求，并且不得对将在年度会议上提交的提案进行投票。我们将QRTEA和QRTEB统称为我们的 普通股.我们将我们的普通股与QRTEP一起称为我们的 股本.
​
6 / 2024委托书
​
目录​​​​
年会
年会
​
代理材料的通知和查阅
我们已经选择，按照美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，递送代理材料在互联网上可用的通知(The告示)，并将委托书和年度报告张贴给我们的股东(统称为代理材料)以电子方式。该通知将于2024年4月29日左右首次邮寄给我们的股东。代理材料将在大约同一天首先提供给我们的股东。
该通知指导您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。本通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指导表。除非您特别要求，否则我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。该通知不是一种投票表格，仅提供了更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，可在互联网上或通过邮件向您提供。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料。
关于股东周年大会代理材料供应的重要通知
2024年6月10日召开：我司股东周年大会公告、委托书及2023年
提交给股东的年度报告可在Www.proxyvote.com.
我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的记录股东将只收到一份本代理声明的副本，除非我们被通知这些股东中的一名或多名希望继续接收个别副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了本委托书的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的普通股，并且在任何一种情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者拨打美国免费电话1-866-540-7095.如果您参与房屋管理并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望将来收到这些文件的单独副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
电子交付
登记股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。要注册电子交付，请访问Www.proxyvote.com。透过银行、经纪公司或其他被提名人持有股份的股东，可在网上投票时报名参加电子交付，网址为Www.proxyvote.com，请按照提示操作。此外，通过银行、经纪公司或其他被提名人持有股票的股东可以通过联系他们的被提名人来签署电子交付。一旦您注册，您将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非您提出请求。如果您是注册股东，您可以随时通过联系我们的转让代理布罗德里奇(电话：(888)789-8461(美国境外)(626)427-6421)，暂停以电子方式交付通知和代理材料。通过银行、经纪公司或其他被指定人持有股票的股东应联系其被指定人暂停电子交付。
时间、地点和日期
股东年会将于2024年6月10日山区时间上午9点举行。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为
​
QURATE RETAIL，INC. / 7
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目录​​​​
年会
www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要进入年会，您需要打印在通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
年会期间的技术困难。如果在办理入住手续或年度会议期间，您在访问适用的虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将派技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术问题。如果您在年度会议的签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。如果Qurate Retail在年会期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，它将决定是否可以迅速重新召开年会(如果技术困难是暂时的)，或者年度会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，Qurate Retail将通过以下方式立即将决定通知股东www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024.
目的
在年会上，您将被要求考虑和表决以下每一项：
•
董事选举提案，选举理查德·N·巴顿、David·罗林森二世和格雷戈里·B·马菲继续担任本公司董事会二级成员，直至2027年股东年会或他们提前辞职或免职；
​
•
审计师批准提案，批准选择毕马威有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师；以及
​
•
薪酬话语权建议，在咨询的基础上，批准本委托书中“高管薪酬”标题下所述的我们指定高管的薪酬。
​
你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前进行的事务，尽管我们目前还不知道有任何其他可能在年度会议之前进行的事务。
​
本公司董事会推荐
​
​
我们的董事会已经一致通过了包括在代理材料中的每一项提案，并建议您投票为每一位董事提名人的选举和为审计师批准提案和为薪酬话语权提案。
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[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
法定人数
为了处理年会的事务，出席者必须达到法定人数。这意味着，在记录日期已发行的普通股股份所代表的总投票权的至少多数持有人，并有权在年会上投票，必须亲自或委托代表出席年会。就会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。为了确定法定人数，即使您在委托书上表明您放弃投票，您的股票也将包括在会议上。如果作为股份记录持有人的经纪在委托书表格上表明，该经纪没有酌情决定权就一项或多项特定建议投票该等股份，或该等股份是在委托书有缺陷或已被扣留的情况下投票的，则该等股份(无票经纪人)仍视为出席，以确定是否有法定人数出席。见下文“-以街道名义持有的股份的投票程序-经纪人无投票权的影响”。
谁有权投票
我们普通股的持有者，记录在我们的股票登记册上，截至2024年4月16日下午5点，纽约市时间(该日期和时间，记录日期股东将有权获得有关股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票。
​
8 / 2024委托书
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目录​​​​​
年会
所需投票
每一位亲自出席或委派代表出席年会并有权在年度大会上就董事选举投票并作为一个类别一起投票的董事被提名人将当选为董事。
要批准审计师的每一项批准提案和薪酬话语权提案，需要亲自或委托代表出席并有权在年度会议上投票的普通股已发行股票的合并投票权的多数投赞成票，作为一个类别一起投票。
就每一次所需投票而言，虚拟出席年度会议即构成亲自出席。
你所拥有的选票
在年度会议上，QRTEA的股份持有人将拥有每股一票，QRTEB的股份持有人将拥有每股10票，这两种情况下，我们的记录显示，截至记录日期，QRTEA是拥有的。QRTEP的持有者将没有资格在年会上投票。
流通股
截至记录日期，QRTEA的387,931,205股和QRTEB的8,927,840股已发行和发行，并有权在年会上投票。
持有人人数
截至记录日期，QRTEA和QRTEB分别有2,112和57个记录持有人(这两个数字不包括银行、经纪商或其他被提名人登记持有的股票的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人)。
记录保持者的投票程序
截至记录日期，我们普通股记录的持有者可以在年会上通过互联网投票，也可以在年会之前通过电话或互联网投票。或者，如果他们通过邮寄收到代理材料的纸质副本，他们可以通过邮寄填写、签署、注明日期和退回代理卡来提供代理。
记录持有人可以在会议期间通过互联网以电子方式投票他们的股票，访问www.virtualshareholdermeeting.com/QRI2024。要进入年会，持有者需要打印在他们的通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会前使用互联网进行投票的说明印在通知上或代理卡上所附的代理投票说明上。为了在年会之前通过互联网投票，持有人应准备好他们的通知或代理卡，以便他们可以从通知或代理卡中输入所需的信息，并登录到通知或代理卡上显示的互联网网址。当持有者登录到互联网网站地址时，他们将收到如何投票的说明。除非随后被撤销，否则按本文所述提交的委托书所代表的普通股股份将按照委托书上的指示进行表决。
你的投票很重要。即使您计划参加年会，也建议您委托代理人投票。你可以在年会上改变你的投票。
如果您提交了一份正式签立的委托书，而没有就股东周年大会通知中列举的建议作出任何投票指示，则该委托书所代表的股份将被投票表决。为“每位董事提名人的选举和”为“每个审计师批准提案和薪酬发言权提案。
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QURATE RETAIL，INC. / 9
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目录​​​​
年会
如果您提交委托书，表明您对某项提案弃权投票，则对董事选举提案没有任何影响，并与投票具有相同的效力”反对其他的每一项提议。
如果您没有提交委托书或您没有在股东周年大会上投票，您的股份将不会被视为出席并有权投票以确定法定人数，您的未投票将不会对决定任何提案是否获得批准(如果有法定人数)没有任何影响。
以街道名义持有的股份的投票程序
一般信息
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股票，您在投票或授予或撤销委托书时，应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)禁止经纪商、银行和其他被提名者在没有客户关于众多事项的具体指示的情况下代表其客户投票表决股票，在我们的情况下，包括董事选举和薪酬发言权提案，每一项都在本委托书中描述。因此，为了确保您以街头名义持有的股票在这些事项上进行投票，我们鼓励您及时向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示。
经纪无投票权的影响
经纪人的非投票权被计算为我们现有普通股的股份，并有权投票以确定法定人数，但不会对任何提议产生影响。您应该遵循您的经纪人、银行或其他被提名人向您提供的关于如何投票您的普通股或如何更改您的投票或撤销您的委托书的指示。
撤销委托书
如果您在年会开始前提交了委托书，您可以通过在线出席年会并在年会上通过互联网投票来更改您的投票，或者通过提交签名的委托书或新的签名委托书进行投票处理，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood，C/o。任何已签署的委托书撤销或后期委托书必须在年会开始前收到。此外，您可以在不晚于纽约市时间2024年6月9日晚上11点59分之前通过互联网或电话(如果您最初是通过相应的方式投票)更改您对直接持有的股票的投票。
您出席年会本身并不会撤销您先前的投票或委托书。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的被指定人来更改您的投票或撤销您的委托书。
征求委托书
我们正代表我们的董事会通过我们的代理材料征集委托书。除此邮寄外，我们的员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们要支付招揽这些代理人的费用。我们还报销经纪人和其他被提名者向您发送纸质代理材料和获得您的投票指示的费用。
如果您对投票或出席年会有任何进一步的问题，请致电(866)876-0461与Qurate零售投资者关系部联系，或致电(888)789-8461(美国境外)联系Broadbridge。
年度会议表决的其他事项
除通告及本委托书所述事项外，本公司董事会目前并不知悉于股东周年大会上须处理的任何事项。然而，如果其他事项在年会上适当地付诸表决，被指定为代理人的人将有权酌情投票或尽其所能对这些事项采取行动。
​
10 / 2024委托书
​
目录​​
年会
判断力。如果有人提议推迟或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提议进行表决。
股东提案
本委托书涉及我们将于2024年6月10日召开的2024年股东年度会议。仅根据我们2024年年会的日期和本委托书的日期，(I)股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并在2024年12月30日营业结束前在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的执行办公室收到，才有资格纳入我们2025年股东年会的委托书材料(2025年年会)，及(Ii)股东建议，或股东提名一名或多名董事进入董事会，必须在不早于2025年3月12日至不迟于2025年4月11日收到我们位于上述地址的执行办公室，以供考虑在2025年年会上提交。我们目前预计，2025年年会将于2025年第二季度举行。如果2025年年会在2025年6月10日(2024年年会周年纪念日)之前或之后30天以上举行，股东提案或股东对一名或多名董事的任何提名将不迟于向股东传达2025年年会日期通知的第一天结束后第十天在上述地址的执行办公室收到，或公开披露2025年年会的日期，以较早发生者为准，以便考虑在2025年年会上提交。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除Qurate零售被提名人之外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中列出了1934年证券交易法(The Securities Exchange Act)下规则14a-19所要求的信息(《交易所法案》)，不迟于2025年4月11日。
包括在我们的委托书材料中的所有股东提案将遵守根据《交易法》、我们的章程和细则以及特拉华州法律通过的委托书规则的要求。
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理材料和其他信息。你可以在美国证券交易委员会维护的互联网站上查阅此类备案文件Www.sec.gov。更多信息也可在我们的网站上找到：Www.qurateretail.com。本委托书中引用的任何网站上包含的信息均不包含在本委托书中作为参考。如果您想收到2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K(2023年Form 10-K)的副本或其中列出的任何展品，请致电或提交书面请求至Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(866)876-0461，我们将免费向您提供2023年Form 10-K，或支付象征性费用后向您提供其中列出的任何展品(该费用仅限于我们向您提供所要求的展品所产生的费用)。
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QURATE RETAIL，INC. / 11
​
目录​​​
提案1 - 董事选举提案
建议1--选举董事建议
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董事会概述
​
我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
​
我们要求我们的股东选举理查德·N·巴顿、David·罗林森二世和格雷戈里·B·马菲继续担任我们董事会的二级成员，直到2027年股东年会或他们之前的辞职或罢免。
我们的董事会目前由9名董事组成，分为三个级别。我们的二级董事是理查德·N·巴顿、David·罗林森二世和格雷戈里·B·马菲，他们的任期将于2024年年会结束。这些董事被提名进入我们的董事会继续担任二级董事，我们已获悉巴顿先生、罗林森先生和马菲先生各自愿意继续担任我们公司的董事。在年会上选出的II类董事的任期将于2027年我们的股东年会上届满。我们的III类董事的任期将于2025年我们的股东年会上届满，他们是约翰·C·马龙、M·伊恩·G·吉尔克里斯特和安德里亚·L·Wong。我们的第I类董事的任期将于2026年我们的股东年会上届满，他们是菲奥娜·P·迪亚斯、埃文·D·马龙和拉里·E·罗姆雷尔。
如任何被提名人在股东周年大会上被选前拒绝当选或因任何原因不能担任本公司董事董事，将由董事会指定的替代被提名人(如有)的代理人投票。
以下列出了在年会上当选为董事的三名候选人以及在年会后任期将继续的本公司六名董事，并包括每个人在我公司董事工作多久、该人的专业背景、该人在其他上市公司担任过董事职务以及在确定该人是否具备担任本公司董事会成员所需的资格和技能时考虑的其他因素。有关我们董事会对寻求连任的董事候选人或现任董事的评估的更多信息，请参阅“公司治理-董事会标准和董事候选人”。在下面的简历信息中提到的我们公司的所有职位，如果适用的话，包括我们的前任的职位。每个董事实益拥有的股本中的股份数量列于本委托书“某些实益所有者和管理层的担保所有权”下。
本公司提名及公司管治委员会成员决定，获提名参加股东周年大会选举的Barton先生、Rawlinson先生及Maffei先生继续有资格担任本公司董事，并获全体董事会批准。
投票和推荐
若要选举理查德·N·巴顿、David·罗林森二世和格雷戈里·B·马菲为董事会第二类成员，需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权在年度会议上就董事选举投票的普通股流通股的多数综合投票权，作为一个单一类别一起投票。
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我们的董事会建议投票选出每位提名董事
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 ​
​
董事会建议你投票为每一位董事提名者。这些人带来了一系列相关的经验和全面的多元化观点，这对我们公司的良好治理和领导力至关重要。
​
​
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12 / 2024委托书
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目录​
提案1 - 董事选举提案
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
​ ​ ​ ​
​
姓名和主要职业
​ ​
董事
自
​ ​
执行人员
​ ​
补偿
​ ​
提名&
企业
治理
​ ​
审计
​ ​
非自由公众
董事会董事(1)
​
​
今年将参选的二级董事。​
 ​
​
理查德·N·巴顿
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
Gregory B. MAFFEI
（董事会主席）
​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
大卫·罗林森二世
​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
将于2025年参选的第三级董事​
 ​
​
约翰·C·马龙
​ ​ ​ ​ ​ 1994 ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
M.伊恩·G Gilchrist
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2009
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
—
​
​
安德里亚·L·Wong
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2010
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
将于2026年参选的一级董事​
 ​
​
菲奥娜·P·迪亚斯
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
2017
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
1
​
​
埃文·D马龙
​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
拉里·E罗米尔
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.gif]
 ​ ​
1999(2)
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
1
​
​
(1)
不包括Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings、Sirius XM、Tripadvantage、Charter或Live Nation董事会的服务。请参阅“公司治理-董事会标准和董事候选人-​外部承诺。”
​
(2)
Romrell先生于2011年9月至2011年12月短暂辞去董事会职务。请参阅下面他的传记。
​
​
C=主席
​ ​
M=成员
​ ​ [MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_indepepn.jpg] =独立 ​
​
[MISSING IMAGE: pc_independence-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_age-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_ethnic-pn.jpg]
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 13
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
董事技能和经验
[MISSING IMAGE: pc_direskill-pn.jpg]
​
14 / 2024委托书
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
获提名为董事的候选人
​
[MISSING IMAGE: ph_richardbarton-4c.jpg]
 ​ ​
理查德·N·巴顿
​ ​
董事自：2016年12月
年龄： 56
委员会：提名及公司治理
独立董事
​
巴顿先生作为移动和互联网行业公司的创始人和前首席执行官，为我们的董事会带来了广泛的相关领导力和技术技能。巴顿先生还提供了在推出和推广新技术以及向消费者营销基于互联网的产品方面的经验。
​
专业背景：
•
2019年2月起担任Zillow联合创始人兼首席执行官，2004年12月至2010年9月担任首席执行官  
​
•
Glassdoor联合创始人，并于2007年6月至2018年6月担任非执行董事长
​
•
2005年至2018年担任风险投资公司Benchmark Capital的风险合伙人
​
•
1994年在微软旗下创立Expedia，该公司于1999年分拆为Expedia; 1999年至2003年担任其首席执行官兼总裁
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
非自由上市公司董事：
•
Zillow（2004年12月    
​
•
Netflix公司(2002  
​
前上市公司董事：
•
Altimeter Growth Corp. 2（2021年1月  
​
•
Altimeter Growth Corp.（2020年9月  
​
•
Glassdoor（非执行董事长，2007年6月  
​
•
Expedia（1999  
​
•
Ticketmaster娱乐公司（2001年12月  
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 15
​
目录
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​
格雷戈里·B·马菲​
​ ​
董事会主席
董事自：2005年11月，2018年3月起担任董事长
年龄： 63
委员会：执行人员
​
马菲先生目前在我们公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Liberty Broadband担任高级政策制定职位，以及他之前在GCI Liberty、Oracle、360 networks和Microsoft担任的高管职位，以及他的上市公司董事会经验，为我们的董事会带来了丰富的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了有关大型上市公司战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导观点。
​
专业背景：
•
2006年2月至2018年3月担任本公司总裁兼首席执行官，2005年11月至2006年2月担任首席执行官;自2018年3月起担任董事会主席
​
•
自2007年5月起担任Liberty Media总裁兼首席执行官
​
•
自2014年6月起担任Liberty Broadband总裁兼首席执行官
​
•
自2013年7月起担任Liberty TripAdvisor总裁兼首席执行官
​
•
自2022年12月起担任亚特兰大勇士控股公司总裁兼首席执行官
​
•
2018年3月起担任GCI Liberty总裁兼首席执行官，直至2020年12月与Liberty Broadband合并
​
•
LMAC总裁兼首席执行官从2020年11月起，直至2022年12月清算和解散
​
•
曾任甲骨文总裁兼首席财务官，360网络董事长兼首席执行官总裁，微软首席财务官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
自由媒体（2007年5月  
​
•
亚特兰大勇士控股公司(2022年12月至2022年12月 - 出席；董事会主席2023年7月至 - 出席)
​
•
天狼星XM(2009年3月至 - 出席；董事会主席，2013年4月至 - 出席)
​
•
Live Nation(2011年2月- - 出席；董事会主席，2013年3月- - 出席)
​
•
Liberty TripAdvisor(2013年7月至 - 出席；董事会主席，2015年6月至 - 出席)
​
•
TripAdvisor(董事会主席，2013年2月- - 出席)
​
•
自由宽带(2014年6月- - 出席)
​
•
宪章(2013年5月， - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
Zillow(2015年2月- - 出席)
​
前上市公司董事：
•
LMAC(2020年11月至2022年12月 - ；董事会主席，2021年4月至2022年12月 - )
​
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
Zillow，Inc.(Zillow的前身)(2005年5月- - 2015年2月)
​
•
DIRECTV及其前身(2008年2月至2010年6月 - )
​
•
•
艺电公司(June 2003年  
​
•
巴诺书店（2011年9月  
​
•
STARZ（董事会主席，2013年1月  
​
•
潘多拉媒体公司（2017年9月  
​
 ​
​
16 / 2024委托书
​
目录
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_davidrawlinson-4c.jpg]
 ​ ​
David·罗林森二世​
​ ​
总裁与首席执行官
董事自：2022年1月
年龄： 48
委员会：执行人员
​
罗林森先生为我们公司和我们的董事会带来了在全球电子商务、消费者趋势、客户数据和数字企业对企业运营方面的重要经验。除了在信息解决方案方面的背景外，罗林森先生还在全球范围内带来了深厚的领导经验，并以其在数字商务方面的成功记录为我们的董事会增添了另一种专家视角。
​
专业背景：
•
我们公司和QVC，Inc.的首席执行官兼总裁自2021年10月起，2021年8月至2021年9月曾担任总裁兼首席执行官
​
•
2020年2月至2021年3月担任NielsenIQ（原Nielsen Global Connect）首席执行官
​
•
2015年11月至2020年2月担任Grainger全球在线业务总裁，于2012年7月加入Grainger，此前曾在Grainger担任其他高管职位
​
•
曾在Exelis，Inc.担任高管职务（原名ITT Corp.）2009年至2012年
​
•
曾担任白宫研究员，并在布什政府和奥巴马政府担任任命职位;在奥巴马政府期间，曾担任白宫国家经济委员会经济政策高级顾问
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
非自由上市公司董事：
•
发现金融服务（2021年2月  
​
前上市公司董事：
•
尼尔森控股有限公司（2017年2月  
​
•
MonotaRO Co.，有限公司（2014  
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 17
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
任期将于2025年到期的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_johncmalone-4c.jpg]
 ​ ​
约翰·C·马龙​
​ ​
董事自： 1994
年龄： 83
委员会：执行人员
​
马龙先生作为TCI总裁，共同创立了我们的前母公司，被认为是媒体和电信行业的杰出人物之一。他以其复杂的问题解决和风险评估技能而闻名。
​
专业背景：
•
公司自1994年成立以来一直担任董事，自1994年成立以来一直担任董事会主席，自2005年8月至2006年2月担任首席执行官
​
•
1996年11月至1999年3月TCI被AT & T Corp.收购时担任董事会主席，1994年1月至1997年3月担任TCI首席执行官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Liberty Media（2010年12月    
​
•
自由宽带(董事会主席，2014年11月- - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
华纳兄弟探索(2022年4月- - 出席)
​
•
Lgp(董事会主席，2013年6月， - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI Liberty(董事会主席，2018年3月至2020年12月 - )
​
•
Liberty Expedia(董事会主席，2016年11月至2019年7月 - )
​
•
Liberty拉丁美洲有限公司(2017年12月至2019年12月 - )
​
•
发现(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
Discovery Holding Company（Discovery Communications的前身）（2005年3月    
​
•
LGI(董事会主席，2005年6月至2013年6月 - )
​
•
LMI(2004年3月至2005年6月 - )
​
•
UnitedGlobalCom，Inc.(2005年6月至2022年1月 - )
​
•
狮门娱乐公司（2015年3月  
​
•
宪章（2013年5月  
​
•
Expedia（2005年8月  
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
•
Sirius XM（2009年4月  
​
•
上升资本集团公司（2010年1月  
​
•
Live Nation（2010年1月  
​
•
DIRECTV（包括前任）（董事会主席，2008年2月  
​
•
IAC/InterActive Corp（2006年5月  
​
 ​
​
18 / 2024委托书
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_mianggilchrist-4c.jpg]
 ​ ​
M·伊恩·G·吉尔克里斯特​
​ ​
董事自：七月2009
年龄： 74
委员会：审计（主席）；报酬
独立董事
​
吉尔克里斯特先生的专业领域是媒体和电信行业，在担任投资银行家的32年时间里，他一直与该行业的公司有过接触。吉尔克里斯特先生为我们的董事会带来了丰富的财务专业知识以及对我们公司以及媒体和电信行业的独特视角。对于我们公司不时接触的金融服务公司来说，他也是重要的资源。
​
专业背景：
•
董事和总裁，2019年3月至2020年12月
​
•
曾任多个高级管理职位，包括1995年至2008年在花旗集团/所罗门兄弟公司担任董事经理，1988年至1995年担任CS First波士顿公司董事总经理，1982至1988年担任布莱斯·伊士曼·佩恩·韦伯先生，1976至1982年担任华平巴黎贝克公司总裁副董事长
​
•
之前在风险投资领域工作，并担任投资分析师
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
自由媒体（2011年9月  
​
非自由上市公司董事：无
前上市公司董事：
•
Trine Acquisition Corp.(2019年3月至2020年12月 - )
​
•
阿克利通讯公司(1995  
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_andrealwong-4c.jpg]
 ​ ​
安德里亚·L·Wong​
​ ​
董事自：2010年四
年龄： 57
委员会：薪酬;提名与公司治理（主席）
独立董事
​
Wong女士为董事会带来了在媒体和娱乐行业的重要经验，她在各种平台的媒体节目方面拥有广泛的背景，并在娱乐行业公司的管理和运营方面拥有行政领导经验。她在节目开发和制作、品牌提升和营销方面的经验为我们的董事会带来了务实和独特的视角。她的专业知识，加上她在媒体和娱乐业的持续参与，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
专业背景：
•
索尼影业电视国际制作总裁和索尼影业娱乐国际总裁（2011年9月至2017年3月）
​
•
2007年至2010年4月终身娱乐服务总裁兼首席执行官
​
•
曾担任ABC，Inc.执行副总裁，2003年至2007年，华特迪士尼公司的子公司
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
自由媒体（2011年9月  
​
非自由上市公司董事：
•
哈德逊太平洋地产公司（2017年8月  
​
•
Roblox Corporation（2020年8月  
​
前上市公司董事：
•
橡树收购公司II（2020年9月  
​
•
Oaktree Acquisition Corp.（2019年7月  
​
•
社会资本Hedosophia Holdings Corp.（2017年9月  
​
•
哈德逊  
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 19
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
任期将于2026年届满的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_fionapdias-4c.jpg]
 ​ ​
菲奥娜·P·迪亚斯​
​ ​
董事自：2017年12月
年龄： 58
委员会：审计、提名和公司治理
独立董事
​ ​
迪亚斯女士于完成对HSN，Inc.的收购后获委任为董事会成员，并根据交易的合并协议条款获委任。
​
迪亚斯女士为我们的董事会带来了作为其他上市公司董事会成员和高级营销主管在高级决策角色方面的重要经验。她还在数字商务、市场营销以及消费者和零售品牌管理方面拥有丰富的经验。
​
专业背景：
•
自2014年起担任数字商务顾问，包括自2015年1月起在全球公司瑞安零售咨询公司执业
​
•
2011年8月至2014年10月，担任在线购物服务商ShopRunner首席战略官
​
•
2007年2月至2011年6月，担任数字商务解决方案提供商广信商务股份有限公司战略与营销执行副总裁总裁
​
•
曾任消费电子专业零售商Circle City Stores，Inc.执行副总裁兼首席营销官，并在百事公司、宾夕法尼亚州立公司和宝洁公司担任高级营销职务
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
非自由上市公司董事：
•
任何地方房地产公司（原Realalogy Holdings Corp.）(June 2013年  
​
前上市公司董事：
•
先进汽车零部件公司（2009年9月  
​
•
HSN公司(July 2016年  
​
•
选择酒店国际公司（2004年11月至2012年4月）
​
•
伯克希尔格雷公司(July 2021年  
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_evandmalone-4c.jpg]
 ​ ​
埃文·D·马龙​
​ ​
董事自：2008年8月
年龄： 53
​
马龙博士为董事会带来了应用科学和工程的观点。马龙博士的观点有助于董事会制定业务战略，适应我们公司竞争的行业面临的技术变化。此外，他的创业经验有助于董事会评估战略机会。
​
专业背景：
•
总裁自2009年6月起就职于NextFab Studio，LLC(提供与制造相关的技术培训、产品开发和业务加速服务)
​
•
自2008年1月起担任南街1525号(房地产物业管理公司)的所有者和经理
​
•
费米国家加速器实验室的应用物理技术人员，费米国家加速器实验室是美国能源部科学办公室国家实验室系统的一部分，1999年至2001年
​
•
董事和总裁自2016年11月以来，来自NextFab基金会(美国国税局第501(C)(3)号私人运营基金会，向受经济或人道主义困境影响的社区提供与制造业相关的技术和教育)
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
自由媒体（2011年9月  
​
•
天狼星XM(2013年5月 - 出席)
​
非自由上市公司董事：无
前上市公司董事：无
​
​
20 / 2024委托书
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_larryeromrell-4c.jpg]
 ​ ​
拉里·E·罗姆雷尔​
​ ​
董事自：2011年12月，此前任职于1999年3月  
年龄： 84
委员会：审计；报酬（主席）
独立董事
​
Romrell先生为我们的董事会带来了电信行业的丰富经验，包括风险投资经验，是媒体和电信行业公司管理和运营的重要资源。
​
专业背景：
•
1991年至1999年期间在TCI担任多个行政职位
​
•
此前曾在Westmarc Communications，Inc.担任多个行政职位
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
自由媒体（2011年9月  
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
非自由上市公司董事：
•
LGP（2013年7月  
​
前上市公司董事：
•
LGI（2005年6月  
​
•
LMI(2004年5月 - 2005年6月)
​
 ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 21
​
目录​​​​
公司治理
公司治理
​
董事自主性
我们的政策是董事会的大多数成员独立于我们的管理层。董事要被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定董事与我们没有直接或间接的实质性关系。为了协助董事会确定哪些董事符合纳斯达克规则以及美国证券交易委员会通过的适用规则和法规的独立资格，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克关于董事独立性标准的公司治理规则。
我们的董事会已经决定理查德·N·巴顿、菲奥娜·P·迪亚斯、M·伊恩·G·吉尔克里斯特、拉里·E·隆雷尔和安德里亚·L·Wong各自有资格成为我们公司的独立董事。
董事会组成
如上所述，我们的董事会由具有广泛背景和技能的董事组成，包括媒体和电信、科学和技术、风险投资、投资银行、审计和金融工程。我们的董事会在时间上也是不同的，我们成员的年龄跨度为50岁。有关我们对董事会候选人的政策的更多信息，请参见下面的“-董事会标准和董事候选人”。
董事会分类
如上文“提案1-董事选举提案”所述，我们的董事会目前由9名董事组成，分为三类。我们的董事会认为，其目前的分类结构，董事任期三年，是我们公司目前合适的董事会结构，并符合我们股东的最佳利益，原因如下。
长期关注和责任追究
我们的董事会认为，分类董事会鼓励我们的董事着眼于公司和股东的长期最佳利益，而不是过度受某些投资者和特殊利益的短期关注的影响。此外，我们的董事会认为，三年任期侧重于董事会的长期战略愿景和业绩，而不是短期压力和情况。
董事会领导层的连续性
分类董事会允许更大程度的稳定性和连续性，为管理层和任期较短的董事提供机构视角和知识。就其本质而言，保密董事会确保在任何给定的时间都会有经验丰富的董事在我们的董事会任职，他们完全沉浸在我们的业务中并了解我们的业务，包括我们与现有和潜在战略合作伙伴的关系，以及我们业务所在行业存在的竞争、机会、风险和挑战。我们还相信，分类董事会对我们公司和我们的股东的好处不仅来自连续性，还来自于专注于长期股东利益的高素质、敬业和知识渊博的董事的连续性。每年，我们的提名和公司治理委员会都积极工作，以确保我们的董事会继续由这些个人组成。
​
22 / 2024委托书
​
目录​​​
公司治理
董事会多元化
我们的董事会理解并欣赏多元化董事会所提供的价值和丰富性。因此，我们积极寻找多元化的董事候选人（请参阅“-董事会标准和董事候选人”）。
​
董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日）​
​
​
董事总数​
​ ​
9​
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非二进制
​ ​
未披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美国人或黑人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 亚洲人 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会领导结构
我们的董事会已经将董事会主席和首席执行官(首席执行官)的职位分开。Gregory B.Maffei担任董事会主席，领导我们的董事会和董事会会议，并为首席执行官提供战略指导。David·罗林森二世，我们的总裁，担任首席执行官，领导我们的管理团队，负责推动我们公司的业绩。我们相信，这种责任分工有效地帮助我们的董事会履行其职责。
董事会在风险监管中的作用
董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些领域进行审查。我们的审计委员会监督财务风险和与潜在利益冲突有关的风险的管理。我们的薪酬委员会监督与高级官员薪酬安排有关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会监督具有判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险以及我们公司结构中固有的风险。这些委员会然后定期向董事会全体成员提交报告。此外，对其他战略风险的监督和审查直接由董事会全体成员进行。
审计委员会及其各委员会的监督责任得益于管理报告程序，这些程序旨在向审计委员会提供关于识别、评估和管理重大短期、中期和长期风险的可见性。这些重点领域包括现有和新出现的战略、业务、财务和报告、继承和补偿、法律和合规、网络安全和其他风险，包括与气候变化、人力资本管理、多样性、公平和包容性以及社区关系等重大环境和社会问题有关的风险。我们的管理报告流程包括董事会主席和首席执行官的定期报告，这些报告是根据我们高级管理团队的意见准备的，还包括我们的内部审计小组和我们的投资者关系部高级副总裁的意见，他管理我们公司的可持续发展努力，并与我们公司投资组合中的高级可持续发展领导人保持定期联系，他们就重大问题提供反馈和披露。我们公司还获得了Liberty Media公司的利益
​
QURATE RETAIL，INC. / 23
​
目录​​​
公司治理
在Liberty Media领导层拥有跨职能代表的责任委员会，以及Qurate零售集团的企业责任执行指导委员会，旨在将企业责任战略有效地整合到Qurate零售集团的主要业务职能和运营中，以实现业务目标。在董事会的监督下，我们寻求通过定期的以可持续发展为重点的内部会议和讨论，包括就可持续发展披露、多样性和包容性以及网络安全等主题，在我们的公司投资组合中进行合作，以推动最佳实践。
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则，这构成了我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406节的含义制定的“道德准则”。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是Www.qurateretail.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
家庭关系；法律程序
除了约翰·C·马龙的儿子埃文·D·马龙之外，我们的任何高管或董事之间没有血缘关系、婚姻或领养关系。
在过去十年中，我们的董事和高管中没有一人参与过任何对评估其能力或诚信具有重大意义的法律程序。
董事会各委员会
董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、执行和提名以及公司治理。各委员会的主要职责和重点领域以及其现任成员和2023年期间会议次数的资料如下。各委员会所采纳的审计、薪酬及提名委员会及企业管治委员会的章程，以及我们的企业管治指引(由提名及企业管治委员会制定)，可于本局网站：Www.qurateretail.com.
我们的董事会可以通过决议不时设立其他董事会委员会，由我们的一名或多名董事组成。在适用法律的约束下，任何这样成立的委员会都将通过我们的董事会决议授予它权力。
董事会已经确定，每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有成员都是独立的。参见“-董事独立自主”。
​
24 / 2024委托书
​
目录
公司治理
​
审计委员会概述​
​
​
2023年5次会议
椅子
伊恩·G·吉尔克里斯特*
其他成员
菲奥娜·P·迪亚斯
拉里·E·罗梅尔
*我们的董事会有
确定吉尔克里斯特先生
是“审计委员会”
《财务专家》下的
适用的美国证券交易委员会规则和
法规
审计委员会报告，第36页
​ ​
审计委员会审查和监督公司的会计和财务报告以及公司的内部和外部审计。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
任命或更换我们的独立审计师；
​
•
预先审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的独立审计师一起审查我们的审计结果；
​
•
对我国独立审计师非审计服务的范围和收费进行事前审批；
​
•
审查现行主要会计和财务报告政策的遵从性和充分性；
​
•
审查管理层关于内部会计控制的充分性和遵守与会计实务有关的适用法律的程序和政策；
​
•
确认遵守适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则；以及
​
•
为我们的年度委托书准备报告。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
执行委员会概述​
​
​
成员
约翰·C.马龙
格雷戈里·B·马菲
大卫·罗林森二世
​ ​
我们的执行委员会可以行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力(特拉华州公司法明确禁止的除外)。这包括授权发行我们的股本股份的权力和授权。
2023年没有举行执行委员会会议。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QURATE RETAIL，INC. / 25
​
目录
公司治理
​
薪酬委员会概述​
​
​
2023年5次会议
椅子
拉里·E·罗姆雷尔
其他成员
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
{br]安德里亚·L.Wong
薪酬委员会
报告，第52页
​ ​
薪酬委员会协助董事会履行与本公司高管薪酬相关的职责。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
审查和批准与董事会主席、首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标；
​
•
审查和批准我们首席执行官、首席法务官、首席行政官、首席会计官和首席财务官的薪酬；
​
•
监督我们非上市运营子公司首席执行官的薪酬；
​
•
向我们的董事会提出建议，并管理任何激励性薪酬计划和股权计划；以及
​
•
为我们的年度委托书提供一份高管薪酬报告。
​
有关我们考虑和确定高管薪酬的流程和政策的说明，包括我们的董事会主席和外部顾问在确定或建议薪酬金额和/或形式方面的作用，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。2017年成立了一个小组委员会，成员是拉里·E·罗姆雷尔和安德里亚·L·Wong，以审查《交易法》第16节和经修订的1986年《国税法》第162(M)节的薪酬问题(代码).
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
提名和公司治理委员会概述​
​
​
2023年的2次会议
椅子
安德里亚·L·Wong
其他成员
Richard N.巴顿
菲奥娜·P·迪亚斯
​ ​
提名和公司治理委员会的职能包括，其中包括：
•
在委员会的协助下，根据董事会制定或批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人;
​
•
确定即将召开的董事年会的提名者；
​
•
制定适用于本公司的企业管治指引；及
​
•
监督董事会和管理层的评估。
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
26 / 2024委托书
​
目录​
公司治理
董事会标准和董事候选人
董事会标准。提名和公司治理委员会认为，董事的被提名人应该拥有最高的个人和职业道德、诚信、价值观和判断力，并应致力于我们股东的长期利益。要被提名为董事的一员，被提名人不需要满足任何特定的最低标准。正如我们的公司治理准则中所述，董事候选人的遴选和提名是基于广泛的标准，目的是寻找和留住能够有效制定公司战略并监督管理层执行该战略的董事。在董事候选人的遴选和提名过程中，我们的董事会寻求来自各种行业和专业学科的丰富经验，以及性别、种族、年龄和其他特征的多样性。在评估潜在的董事提名人选(包括股东推荐的人选)时，提名和公司治理委员会将考虑一系列因素，包括但不限于以下因素：
•
独立于管理之外；
​
•
他或她独特的背景，包括教育、专业经验、相关技能以及性别、族裔、年龄和其他特征的多样性；
​
•
判断力、技能、正直和声誉；
​
•
作为董事、高管或所有者对其他企业的现有承诺；
​
•
个人利益冲突(如有)；及
​
•
现有董事会的规模和组成，包括潜在的董事提名人是否会为董事会带来新的视角或观点，从而对董事会的组成产生积极影响。
​
提名和公司治理委员会不会赋予特定标准特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名者。
外部承诺。近年来，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会的数量制定了“划线”的代理投票政策。我们的董事会认识到投资者的担忧，即备受追捧的董事可能缺乏时间和注意力来充分履行他们的职责和责任，并考虑每个董事的表现和承诺，以确保其作为董事的持续有效性。鉴于我们公司在其他上市公司的所有权权益，我们的公司和我们的董事会重视我们的董事和管理层成员在这些实体的董事会中的职位，因为他们为我们的公司提供了对这些业务及其运营的独特洞察力和投入。提名及公司管治委员会亦认同并重视我们董事在其他上市公司董事会服务所带来的好处，因为这些服务为我们的董事提供不同的视角、深入的行业知识和跨行业的洞察力，所有这些都提升了我们董事会的整体知识基础和技能。
我们的董事会还认识到Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor之间关系的独特性，包括解决可持续性问题的合作方法，以及与这些上市公司各自的资产组合的关系。只要我们的董事在这些公司的不止一个董事会任职，我们认为这种服务是我们董事(包括马龙和马菲)服务的一个重要方面，因为它利用了这些董事会之间的各种协同效应。因此，我们认为，更好地表达这些董事的外部承诺是考虑他们担任“非自由”上市公司董事会董事的数量(见“建议1-董事选举建议-我们的董事会概览”)。基于这一观点，我们考虑了董事在公司中扮演的角色的事实和情况，包括以下考虑：
•
从历史的角度来看，这些董事定期为我们公司投入的大量时间和资源；
​
•
他们的董事会承诺与他们在这些公司中各自的角色有关的性质；
​
•
他们在这些其他董事会的服务与我们的服务之间的协同效应；
​
•
他们分别担任“非自由”上市公司董事的职务；以及
​
•
各董事的个人技能、专业知识和资质(包括每一位此类董事的广泛行业知识)。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 27
​
目录
公司治理
我们相信，我们董事的外部服务不会与他们在公司各自的角色和责任相冲突，相反，他们会加强自己的角色和责任。
董事候选人识别流程。提名和公司治理委员会将考虑任何股东推荐的董事候选人，前提是此类推荐提交得当。希望推荐董事提名候选人的合格股东应将书面推荐发送给库拉特零售公司的公司秘书，地址：科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号，邮编：80112。股东推荐必须符合我们的章程，如上文“年度会议-股东建议”中所讨论的，并包含以下信息：
•
建议股东和代表其作出提名的实益所有人(如有)的姓名或名称和地址，以及表明该人和该等股票的一个或多个登记持有人实益拥有的本公司普通股股份数量的文件，以及一份声明，说明建议股东正在推荐一名候选人作为董事的提名候选人；
​
•
候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或就业、商业经验、教育背景以及提名和公司治理委员会在确定候选人资格时所考虑的因素所涉及的任何其他相关信息，如下所述；
​
•
详细说明建议股东及/或实益拥有人(S)(如有不同)与任何其他人士(S)(包括他们的姓名)(包括他们的姓名)与该建议股东(S)或实益拥有人(各自)的任何联属公司或联营公司(定义见交易法第12B-2条的定义)之间的任何关系、安排或谅解的声明推荐人);
​
•
详细说明可能影响候选人作为董事会成员的独立性的任何关系、安排或谅解的声明；
​
•
根据美国证券交易委员会规则，在为选举董事候选人征集代理人的委托书中所要求的任何其他信息；
​
•
陈述推荐人是否有意(或是否属于有意)提供任何委托书或以其他方式征求委托书以支持董事被提名人；
​
•
作为我们普通股记录持有人的每一位提名者的陈述，说明通知是否代表记录持有人和/或一个或多个实益所有人发出，任何实益拥有人持有的股份数量以及该实益所有权的证据，以及该记录持有人有权在年度股东大会上投票，并打算亲自或委托代表出席通知中点名的人将参加选举的年度股东大会；
​
•
委托书中提名的候选人的书面同意，如果被提名并当选，他将担任董事的职务；
​
•
关于提名者是否从任何其他人那里获得关于提名的任何经济援助、资金或其他考虑的陈述(a股东关联人)(包括此类援助、资助或对价的细节)；以及
​
•
一份陈述，说明提出建议的股东或任何股东联系人士将提名的任何人士在过去六个月内是否就本公司订立任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上就提出建议的人士订立任何对冲、衍生工具或其他交易，而该交易的效果或意图是为提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士减少股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士的投票权。
​
关于其评估，提名和公司治理委员会可以要求提出建议的股东和候选人提供更多信息。提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人担任董事。提名和公司治理委员会将以与提名和公司治理委员会确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和标准来评估任何股东提出的潜在被提名人。
提名和公司治理委员会在寻找董事的候选人时，可以征求现任董事、管理层、股东和其他人的建议。在对潜在被提名人进行初步评估后，提名和公司治理委员会将面试该候选人，如果它认为候选人可能是
​
28 / 2024委托书
​
目录​​​​
公司治理
适合当董事。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人将是我们董事会的宝贵补充，它可以向全体董事会推荐该候选人的提名和选举。
在提名现任董事在年度股东大会上连任之前，提名和公司治理委员会将考虑该董事过去出席和参与董事会及其委员会会议的情况，以及该董事对董事会及其委员会进行的各种活动的正式和非正式贡献。董事会和该个人所属的董事会委员会。此外，提名和公司治理委员会将考虑该个人担任的任何外部董事职务。请参阅上文“提案1-选举董事提案-外部承诺”。
董事会会议
2023年，我们的董事会全体会议共召开了四次。
董事出席年会
我们的董事会鼓励所有董事会成员出席我们股东的每一次年度会议。我们当时任职的九名董事中有七名出席了我们2023年的年度股东大会。
股东与董事的沟通
我们的股东可以通过邮寄方式将信息发送给我们的董事会或个别董事，收件人为董事会或个人董事，邮寄地址为Qurate Retail，Inc.，Liberty Boulevard，12300，Englewood，Colorado 80112。股东的所有此类通信都将及时转发给我们的董事。还鼓励股东向Qurate零售投资者关系部发送信息，Qurate零售投资者关系部为我们的公司进行强有力的股东参与努力，并向我们的董事会提供关于股东关切的洞察。
行政会议
根据纳斯达克的公司治理规则，独立董事必须在没有管理层参与的情况下，定期召开高管会议。
任何感兴趣的方面如果对我们的独立董事希望在即将举行的执行会议上解决的任何问题有任何担忧，可以将其书面意见发送给Qurate Retail，Inc.，c/o or Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。我们公司的现任独立董事是理查德·N·巴顿、菲奥娜·P·迪亚斯、M·伊恩·G·吉尔克里斯特、拉里·E·隆雷尔和安德里亚·L·Wong。
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QURATE RETAIL，INC. / 29
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目录​​
董事薪酬
董事薪酬
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非雇员董事
董事收费
我们的每位董事如果不是本公司的雇员或服务提供商，2024年的年费为261,300美元(2023年为248,850美元)(我们称之为董事费用)。对于2023年在董事会的服务，董事费用中的130,200美元以QRTEA限制性股票为单位支付(RSU)，这是根据2020年激励计划(定义如下)于2022年12月授予并自授予日期起一年授予的，其余118,650美元的董事费用以现金支付。由于2020年激励计划下的股票可用性考虑，2024年董事的全部费用将以现金支付。
我们的审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会的服务费用在2024年和2023年是相同的，每个委员会的成员参加每个委员会分别获得30,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年费，但每个委员会的主席参加该委员会则分别获得40,000美元、20,000美元和20,000美元的额外年费。董事手续费中的现金部分和委员会的参与费按季拖欠。
慈善捐款
如果董事向我们的政治行动委员会捐款，我们将向他或她选择的慈善机构进行等额捐款，金额不超过10,000美元。
股权激励计划
根据Qurate Retail，Inc.2020综合激励计划(The2020 激励计划)由我们的董事会或薪酬委员会管理。我们的董事会有充分的权力和权力授予非雇员董事以下所述的奖励，并决定任何奖励的条款和条件。2020年激励计划旨在为我们的非雇员董事提供额外的服务报酬，鼓励他们投资我们的普通股，并帮助吸引具有特殊能力的人成为我们公司的非雇员董事。我们的董事会可能会授予非限制性股票期权(股票期权或选项)、股票增值权(非典)、限制性股票、RSU和现金奖励或上述奖励的任何组合。
根据2020年激励计划，我们普通股的最高可奖励股票数量为47,748,121股，受反稀释和其他调整条款的限制。根据2020年激励计划，在任何日历年度内，非员工董事的奖励价值不得超过100万美元。根据2020年奖励计划授予的奖励可发行的普通股股票可从授权但未发行的股票或已发行但由我公司重新收购的股票中获得。
股票持有指引
我们的董事会此前通过了股权指导方针，一般要求每位非员工董事持有的公司股票至少相当于他们每年现金预付金价值的三倍。非雇员董事从董事首次被任命为董事会成员起有五年的时间来遵守这些指导方针。2023年12月，我们的董事会取消了这些持股指导方针。
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30 / 2024委托书
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目录​
董事薪酬
董事递延薪酬计划
从2013年第四季度开始，我们公司的董事有资格参加Qurate Retail，Inc.非员工董事延期薪酬计划(The董事递延薪酬计划)，根据该条款，我们公司的合资格董事可以选择推迟他们原本有权获得的全部或任何部分年度现金费用。推迟支付此类年度现金费用的方式是，将此类年度现金费用的季度支付减少个百分点，这是董事选举中指定的。选举必须在某些截止日期之前进行，这些截止日期通常是在董事选举适用的前一年的前一年12月31日或之前，选举包括分配形式，例如一次性支付或基本相等的分期付款，期限不超过十年。根据董事递延补偿计划递延的补偿，如果不是在2015年前收到的，将获得延期期间9%的利息收入，按季度复利。根据董事递延补偿计划延期支付的补偿，如果不是在2015年1月1日或之后收到的，将获得利息收入，利率旨在接近我们公司10年期债务的一般成本。2021年、2022年和2023年，这一比例分别为6.5%、6.5%和9.125%。
自2022年12月8日起，我们的董事会修改并重述了董事递延补偿计划，以冻结截至2022年12月8日的计划，该计划向新参与者关闭了董事递延补偿计划，并规定在董事递延补偿计划下，对于在2023年1月1日或之后开始的任何计划年度内提供的服务的年度现金费用，不能进行延期或推迟选择。在2022年12月31日或之前延期的贷款将继续按上述利率计提利息收入。
约翰·C·马龙
马龙先生的雇佣协议(经修订)和他与我们的延期补偿安排，如下所述，由Liberty Media的前任和后来的Liberty Media承担。马龙先生的雇佣协议的期限每天都在延长，因此剩余的雇佣期限为五年。1999年6月对雇佣协议进行了修订，其中规定年薪为2600美元(2014年增加到3900美元)，但须经Liberty Media董事会批准后增加。2003年修订了雇佣协议，规定支付或偿还个人费用，包括专业费用和马龙先生因遗产、税务规划和其他服务而发生的其他费用，以及公司飞机和机组人员的个人使用费用。此类付款或报销的总额以及他个人使用公司飞机的价值最初被限制在每年50万美元以内，但从2007年1月1日起被我们的赔偿委员会增加到100万美元。虽然下面的“董事补偿表”反映了马龙先生个人使用我们的公司飞机的增量成本总额中可归因于我公司的部分，但就其雇佣协议而言，他使用的飞机的价值是按照标准行业票价水平(大小)，在截至2023年12月31日的一年中，我们公司和Liberty Media使用该飞机的总金额为71,604美元。根据《联邦航空条例》第91部分计算的与马龙先生有关的部分费用已分配给我们公司，并根据服务协议(定义和说明如下)偿还给Liberty Media。
2008年12月，赔偿委员会决定修改马龙先生的雇用安排，允许马龙先生在2009年开始领取固定的月薪，同时他仍受雇于Liberty Media，以履行我们根据我们的前任与他签订的(并由我们公司承担的)1993年递延补偿安排、1982年递延补偿安排和分期付款遣散费计划对他所承担的义务。在修订时，根据这些安排欠马龙先生的款项总额分别约为240万美元、2000万美元和3900万美元。由于这些修改，马龙先生从2009年2月开始每月收到240笔相等的分期付款：(1)根据1993年递延补偿安排，大约20,000美元；(2)根据1982年递延补偿安排，大约237,000美元；(3)根据分期付款遣散费计划，大约164,000美元。分期付款遣散费计划一旦开始支付，就不再计息；然而，1993年递延补偿安排和1982年递延补偿安排继续产生利息，分别为每年8%和13%。在某些终止事件发生后，马龙先生(或在马龙先生死亡的情况下，其受益人)将有权根据这些安排领取剩余款项，但须符合某些条件。2011年和2013年，Liberty Media的前任和Liberty Media分别承担了这些递延补偿安排和分期付款遣散费计划下的所有未偿债务。
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QURATE RETAIL，INC. / 31
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董事薪酬
根据马龙先生的雇用协议条款，他有权在因任何原因(死亡或“原因”除外)终止雇用时，获得一笔相当于终止雇用后满五年的工资的一次性款项(按每年3,900美元计算)。一次性遣散费).
如上所述，Liberty Media承担了马龙先生的雇佣协议和该协议下的所有未偿义务，我们将偿还Liberty Media根据该协议支付的任何此类一次性遣散费中我们分配的部分。
董事薪酬表
下表列出了有关2023年非雇员董事薪酬的信息。
​
名字(1)
​ ​
费用
赚到的钱
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
在 中更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
总计
($)
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,645(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 321,645 ​ ​
​ Richard N.巴顿 ​ ​ ​ ​ 128,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,031 ​ ​
​ 菲奥娜·P·迪亚斯 ​ ​ ​ ​ 158,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,150(8) ​ ​ ​ ​ ​ 160,800 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ 118,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,650 ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 148,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,793 ​ ​
​
(1)
Gregory B. Maffei和David Rawlinson，他们都是我们公司的董事和指定执行官，以及John C。马龙是我们公司的董事，他在2023年期间担任我们公司的董事没有获得任何报酬。然而，我们获得了Liberty Media向马龙先生支付的一部分赔偿。见下文脚注（5）、（6）和（7）。
​
(2)
如上所述，我们于2023年没有向董事授予股权奖励。然而，截至2023年12月31日，我们的董事（Maffei先生和Rawlinson先生除外，他们的股权奖励列在下面的“财年年终杰出股权奖励”表中）持有以下股权奖励，这些奖励是在往年授予的，或者就迪亚斯女士而言，如下脚注（8）所述：
​
​ ​ ​ ​
John C.
马龙
​ ​
Richard N.
巴顿
​ ​
菲奥娜·P
Dias
​ ​
M.伊恩·G
Gilchrist
​ ​
埃文·D
马龙
​ ​
拉里·E
罗姆雷尔
​ ​
安德里亚·L
黄
​
​ 选项(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ 46,059 ​ ​
​ 受限制股份单位和递延股份单位（#） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(3)
包括之前根据董事递延薪酬计划递延的薪酬所赚取的金额。
​
​
名字
​ ​
2023年以上
市场收益
关于应计利息
($)
​
​ Richard N.巴顿 ​ ​ ​ ​ 18,381 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 62,143 ​ ​
​
(4)
Liberty Media向我们的董事提供各种体育赛事的门票，而不会将总增量成本归因于任何一个人。
​
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32 / 2024委托书
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目录
董事薪酬
(5)
包括马龙先生975美元的基本工资和根据服务协议分配给我们公司的下列数额：
​
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​ 个人会计服务的报销 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 80,730 ​ ​
​ 代表马龙先生缴纳的税款 ​ ​ ​ ​ 214,613 ​ ​
​
(a)
根据对我公司的此类使用的累计增量成本进行计算。
​
Liberty Media在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业目的。马龙先生因个人原因使用了这套公寓和一辆公司的汽车和司机。我们还不定期为马龙先生支付杂费和餐饮费。
(6)
包括分配给我们公司的与Liberty Media 401(K)储蓄计划相关的8,250美元匹配捐款。
​
(7)
包括为马龙先生的利益分配给我们公司的927美元人寿保险费。
​
(8)
包括就QRTEP股票支付的定期季度现金股息，但该等金额未计入根据财务会计准则第718条计算的相关奖励的公允价值，但(根据美国证券交易委员会规定)不扣除估计没收的金额。
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QURATE RETAIL，INC. / 33
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目录​​​
提案2-审计师批准提案
提案2-审计师批准提案
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为截至12月31日财年的独立审计师， 2024.
即使KPMG LLP的选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变是可取的，我们董事会的审计委员会可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威有限责任公司的选择，我们的审计委员会将考虑将其作为选择截至2024年12月31日的年度的其他审计师的方向。
毕马威律师事务所的一名代表预计将在年会上回答适当的问题，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发言。
投票和推荐
我们的普通股流通股的联合投票权的大多数人亲自出席或由代表出席，并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，需要获得多数赞成票才能批准审计师的批准建议。
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为毕马威有限责任公司是一家独立的公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。
​
审计费用和所有其他费用
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们2023年和2022年合并财务报表提供的专业审计服务的费用以及毕马威会计师事务所提供的其他服务收取的费用：
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费 ​ ​ ​ $ 8,591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,774,700 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
审计及与审计有关的费用
​ ​ ​ ​ 8,591,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,774,700 ​ ​
​ 税费(1) ​ ​ ​ ​ 527,000 ​ ​ ​ ​ ​ 731,000 ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ $ 9,118,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,505,700 ​ ​
​
​
(1)
税费包括税务遵从性和关于某些交易的税务影响的咨询。
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我们的审计委员会已考虑毕马威律师事务所向本公司提供审计以外的服务是否符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定，并认为提供该等其他服务符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定。
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34 / 2024委托书
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目录​​
提案2-审计师批准提案
关于预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
我们的审计委员会已经通过了一项关于预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。根据这一政策，我们的审计委员会已批准聘请我们的独立审计师提供以下服务(所有这些服务统称为预先批准的服务):
•
政策规定的审计服务，包括(I)对我们公司和我们的子公司的财务审计，(Ii)与证券发行相关的注册声明、定期报告和其他文件(包括安慰函和同意)的相关服务，(Iii)关于我们内部控制的管理报告的证明，以及(Iv)就交易的会计或披露处理与管理层进行咨询；
​
•
审计政策规定的相关服务，包括(I)尽职调查服务，(Ii)员工福利计划的财务报表审计，(Iii)就交易的会计或披露处理与管理层协商，(Iv)法律或法规不要求的证明服务，(V)对合并财务报表审计的某些增量审计，(Vi)与处置有关的期末资产负债表审计，以及(Vii)在实施某些美国证券交易委员会规则或上市标准的要求方面提供一般协助；及
​
•
政策中规定的税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务规划、合规和审查服务，以及关于合并和收购的税务尽职调查和建议。
​
尽管有上述一般的预先批准，但根据我们的首席会计官和首席财务官的合理判断，如果涉及提供预先批准服务的单个项目的费用可能超过100,000美元，或者如果在审计委员会定期会议之间的时间段内，100,000美元以下的个别项目可能等于或超过500,000美元，则该等项目将需要我们的审计委员会的具体预先批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授权给审计委员会主席，但他随后须向整个审计委员会披露批准任何此类批准的情况。伊恩·G·吉尔克里斯特目前担任我们审计委员会的主席。此外，独立审计师必须在每次定期安排的审计委员会会议上就上一季度发生的所有预先核准的服务提交一份报告。除预先批准的服务外，任何聘用我们的独立审计师的服务都需要我们的审计委员会的具体批准。
我们的预先批准政策禁止聘请我们的独立审计师提供任何受《萨班斯-奥克斯利法案》第201节所禁止的服务。
我们的独立审计师在2023年期间提供的所有服务都是根据现有政策的条款批准的。
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QURATE RETAIL，INC. / 35
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目录​
审计委员会报告
审计委员会报告
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根据董事的上市标准，我们的董事会决定，审计委员会的每位成员都是独立的纳斯达克。每名审计委员会成员也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性要求。我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会规章制度，吉尔克里斯特先生是“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所负责就我们经审计的综合财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。我们的独立审计师还就我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
我们的审计委员会已与管理层和毕马威律师事务所审查并讨论了我们最新的经审计综合财务报表，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，以及毕马威律师事务所对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的审计委员会还与毕马威律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)适用要求需要讨论的事项PCAOB)和美国证券交易委员会，包括该公司对其财务报告中应用的会计原则质量的判断。
毕马威律师事务所已向我们的审计委员会提供了毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论了该公司独立于我们公司及其子公司的问题。
基于上述审查、讨论和其他考虑，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入2023年10-K表格。
由审计委员会成员提交​
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
菲奥娜·P·迪亚斯
拉里·E·罗姆雷尔​
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36 / 2024委托书
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目录​​​​
方案3--薪酬话语权方案
方案3--薪酬话语权方案
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中“高管薪酬”标题下所述。
我们为我们的股东提供机会，根据交易所法案第14A节的规定，在咨询的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬，如下所述。这次咨询投票允许我们的股东就支付给我们被任命的高管的整体薪酬发表他们的意见。我们公司重视股东的意见，并致力于提高公司高管薪酬计划的效率和效果。
我们最近一次关于我们任命的高管薪酬的咨询投票是在2023年6月6日我们的2023年股东年会上进行的(2023年年会)，代表我们总投票权的大多数出席并有权就薪酬话语权提案投票的股东在咨询的基础上投票支持我们在2023年年会的委托书中披露的高管薪酬。在我们2023年的年度会议上，股东选择每年举行薪酬话语权投票，我们的董事会将这作为未来举行薪酬话语权投票的频率。我们预计，我们关于高管薪酬的下一次咨询投票将于2025年举行。
我们正在根据适用的美国证券交易委员会规则，寻求股东批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬，其中包括以下项下的披露：​薪酬讨论和分析“，补偿表(包括所有相关的脚注)以及本文所包括的关于薪酬的任何其他叙述性讨论。鼓励股东阅读《高管薪酬--​本委托书的“薪酬讨论和分析”部分概述了我们公司的高管薪酬政策和程序，以及这些政策和程序在2023年的适用情况。
根据《交易法》第14A节及其颁布的规则第14a-21(A)条，作为良好的公司治理问题，我们的董事会要求股东在2024年股东年会上批准以下咨询决议：
“下定决心，Qurate Retail，Inc.的股东根据美国证券交易委员会规则，在本委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和任何相关的叙述性讨论，在此咨询基础上批准支付给我公司指定高管的薪酬。
咨询投票
虽然这次投票对我们的董事会和我们的公司是咨询的，对我们的公司没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们公司的高管薪酬计划，他们重视我们的股东在对这项提议投票时表达的意见，并将在为被任命的高管制定未来薪酬政策和决定时考虑投票结果。
投票和推荐
这项咨询决议，我们称之为薪酬话语权提案，如果获得我们的普通股流通股合并投票权的多数赞成票，该普通股是亲自出席或由代表出席的，并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，则将被视为已获批准。
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我们的董事会建议投票支持这项提议
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[MISSING IMAGE: tm223382d1-icon_newmarkpn.gif]
 ​
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董事会建议你投票为这一提议是因为薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
​
​
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QURATE RETAIL，INC. / 37
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目录​
行政人员
行政人员
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以下列出了我们公司的高管(我们的总裁兼首席执行官David·罗林森二世和我们的董事会主席格雷戈里·B·马菲除外，他们都是我们公司的董事，他们都列在“建议1-董事选举建议”中)，他们的年龄和他们的商业经历，包括在我们公司的职位。下表中引用的所有职位均包括各自公司前任的职位。
我们的执行干事将担任这种职务，直到他们各自的继任者被正式选举并合格，或直到他们较早去世、辞职、丧失资格或被免职。
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 ​ ​
布赖恩·J·温德林
​ ​
首席财务官 和首席财务官
年龄： 51
​
​ 当前头寸 ​ ​ 以前的职位/经验 ​
​
•
分别自2019年7月和2020年1月起担任我公司首席财务官和首席会计官
​
•
分别于2019年7月和2020年1月起担任自由传媒和自由宽带首席财务官和首席会计官
​
•
自2022年12月起担任Atlanta Braves Holdings首席财务官和首席会计官
​
•
高级副总裁自2016年1月起担任Liberty TripAdvisor首席财务官
​
•
自2021年3月起担任ComScore，Inc.的董事
​
 ​ ​
•
2020年11月至2022年12月担任 - 首席财务官和首席会计官
​
•
GCI Liberty首席财务官和首席会计官，分别于2019年7月和2020年1月， - 于2020年12月
​
•
高级副总裁和我们公司的财务总监，自由媒体和自由宽带从2016年1月到2019年12月 - 和GCI Liberty从2018年3月到2018年 - 12月到2019年12月
​
•
高级副总裁和自由旅行顾问总监2014年8月至2015年12月 - 
​
•
自由百科高级副总裁2016年3月至2019年7月 - 
​
•
总裁副董事长，2011年11月至 - ，2015年12月至2015年，自由传媒，2011年11月， - ，2015年12月，自由宽带，2014年10月， - ，2015年12月
​
•
自1999年以来在Liberty Media和Qurate Retail担任过多个职位
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_reneelwilm-4c.jpg]
 ​ ​
蕾妮·L·威尔姆​
​ ​
首席法务官和首席行政官
年龄： 50
​
​ 当前头寸 ​ ​ 以前的职位/经验 ​
​
•
分别自2019年9月和2021年1月起担任我公司首席法务官和首席行政官
​
•
拉斯维加斯大奖赛公司首席执行官
自2022年1月以来
​
•
自2022年12月以来担任Atlanta Braves Holdings的首席法务官和首席行政官
​
•
分别自2019年9月和2021年1月起担任Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席法务官和首席行政官
​
 ​ ​
•
LMAC首席法务官和首席行政官分别于2020年11月至2022年12月 - 和2021年1月至2022年12月 - 
​
•
2021年1月至2022年12月 - 的董事
​
•
GCI Liberty首席法务官2019年9月至2020年12月 - 
​
•
在2019年9月之前，她是Baker Botts L.L.P.律师事务所的高级合伙人，在那里她代表我们公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和GCI Liberty及其前身超过20年，专门从事合并和收购、复杂的资本结构和股东安排，以及证券发行以及公司治理和证券法合规事宜；而在Baker Botts L.L.P.，她是执行委员会成员、东海岸企业部主席和纽约办事处负责合伙人
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38 / 2024委托书
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目录​​
高管薪酬
高管薪酬
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本节介绍与我公司支付给下列人员(我们统称为我们的获任命的行政人员):
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格雷戈里·B。
马菲
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董事会主席
 
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David
罗林森二世
​
​ ​
总裁和科长
执行主任
   
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​ ​
Brian J.
温德林
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​ ​
首席财务官和首席会计官
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阿尔伯特·E
ROSENTHALER
​
​ ​
前首席企业发展官
​
​ ​
雷尼·L
Wilm​
​
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首席法务官和首席行政官
​
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自2024年1月1日起，Rosenthaler先生已辞去我公司首席企业发展官的职务。
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 ​ ​
薪酬理念​
​
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我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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我们做什么
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我们不做的事
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•
很大一部分薪酬是基于风险和绩效的。
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•
我们高管的绩效目标支持我们公司的长期增长。
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我们针对基于股权的激励薪酬制定了追回政策和追回条款。
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•
我们每年都会审查高管的基本工资。
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 ​ ​ ​
•
我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
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•
我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
​
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我们不从事自由股份回收。
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 ​
薪酬问题探讨与分析
薪酬概述
我们董事会的薪酬委员会负责制定、实施和定期监督我们薪酬理念的遵守情况。这一理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。为此，向被任命的执行干事提供的薪酬方案包括大量基于业绩的奖金和大量的股权激励奖励，包括在初始授予后数年授予的股权奖励和基于业绩的股权奖励。
我们的薪酬委员会寻求批准每个被任命的高管的薪酬方案，该薪酬方案与该高管的职责和已证明或预期的业绩相称，并且具有竞争力。
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QURATE RETAIL，INC. / 39
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目录
高管薪酬
相对于支付给其他公司类似职位的高管的薪酬方案。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬方案应该有助于我们公司吸引和留住对我们长期成功至关重要的关键高管。
我们从股东那里对这一薪酬理念的反馈是积极的。在我们的2023年年度股东大会上，代表Qurate Retail总投票权的大多数出席并有权对我们的薪酬话语权提案进行投票的股东在咨询的基础上投票支持我们在2023年年度股东大会的委托书中披露的高管薪酬。我们的高管薪酬计划没有因为这次投票而发生实质性的变化。此外，在2023年年度股东大会上，股东选择每年举行薪酬话语权投票，我们的董事会采用这一频率作为未来举行薪酬话语权投票的频率。在年度会议上，我们提交了一项建议，在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，以供审议。见“提案3--薪酬话语权提案”。
服务协议
2011年9月，我们与我们的前子公司(The服务协议)，该协议于2013年1月由其前子公司，当时称为Liberty Spinco，Inc.(目前称为自由媒体)。2019年12月，服务协议修订(经修订的服务协议)关于Liberty Media与马菲先生签订新的五年雇佣协议(The2019年马菲就业协议)。根据经修订的服务协议，我们的公司设立并支付或直接向马菲先生支付或授予他的年度基于业绩的现金奖金、他的年度基于股权的奖励和他的预付奖励(定义如下)中的我们可分配部分，我们向Liberty Media报销我们可分配部分的马菲先生的其他薪酬部分，这些部分在下文中更详细地描述-高管薪酬安排-​格雷戈里·B·马菲-2019年马菲就业协议。根据2019年马菲就业协议，马菲先生的薪酬在Liberty Media、我们公司和Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor以及从Liberty Media剥离后的Atlanta Braves Holdings(各自为服务公司，或者，统称为服务公司)基于两个因素，每个因素加权50%：(I)每个公司每个股票系列的相对市值，以及(Ii)(A)自由媒体所有员工在所有公司的时间分配百分比的平均值，以及(B)马菲先生在所有公司的时间分配百分比的平均值，除非达成不同的分配方法。2023年，马菲先生的年薪中，我们可分配的部分是11%。根据修订后的服务协议，在2023年，我们还偿还了Liberty Media支付给我们员工的基本工资部分和某些其他补偿，这些补偿是根据每位员工与我们公司相关的估计时间分配给我们的。罗林森先生的薪酬全部由QVC支付，他的任何时间都没有分配给自由传媒，因为罗林森先生在2023年没有向自由传媒提供任何服务。我公司被任命的高管获得的2023年绩效奖金由我公司直接支付。在2023年期间，我们的审计委员会每季度审查一次为Liberty Media和我们公司提供服务的可分配时间百分比的估计是否适当。下面的“薪酬摘要表”中包含的薪资和某些额外信息(不包括罗林森先生的薪酬，他的现金薪酬由QVC直接支付)包括可分配给我们公司的薪酬部分，我们为此向Liberty Media报销，但不包括可分配给Liberty Media或任何其他服务公司的薪酬部分。在截至2023年12月31日的年度内，分配给我公司的每位此类指定高管时间的加权平均百分比为：温德林先生-22%；罗森塔勒先生-6%；威尔姆女士-11%。
独立薪酬顾问的角色
在与Liberty Media签订与2019年玛菲雇佣协议相关的修订服务协议之前，我们的薪酬委员会聘请了独立且经验丰富的薪酬顾问FW Cook来协助确定根据修订后的服务协议分配给我们公司的薪酬的合理性。
为了评估薪酬的合理性，FW Cook评估了马菲先生在我们公司的角色的市场价值，以及根据服务安排对我们公司的拟议分配。鉴于马菲先生在我们公司的独特角色，FW Cook通过两个不同的视角评估了我们公司高管职位的市场价值：董事会主席和一家私募股权公司的管理合伙人。
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40 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
在评估作为董事会主席的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了与我们相当的公司的薪酬数据，包括零售业的公司，以及我们可能竞争高管人才和股东投资的公司，还包括在规模、地理位置或运营复杂性方面与我们公司相似的行业的公司。在评估作为一家私募股权公司管理合伙人的薪酬合理性时，FW Cook和薪酬委员会审查了有关私募股权专业人士薪酬的调查数据。
设置行政补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
薪酬设定
​ ​
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 ​ ​
我们的薪酬委员会在为每一位被任命的高管做出薪酬决定时，会考虑以下因素：
•
被任命的高管薪酬的每个要素，包括工资、绩效奖金、股权薪酬、额外津贴和其他个人福利，其中股权薪酬的权重最大；
​
•
公司的财务业绩与内部预测和预算的对比情况；
​
•
被任命的执行干事的职责范围；
​
•
基于零售和商业行业的一般行业知识以及定期使用美世和FW Cook提供的调查信息而提供的薪酬方案的竞争性；以及
​
•
向被任命的执行官员汇报的集团业绩。
​
 ​
此外，在确定薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了从马菲先生那里获得的关于罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生和威廉女士薪酬方案的所有要素的建议。为了提出这些建议，马菲先生评估了每一位这样被任命的执行干事的业绩和贡献。他还考虑向这些被任命的高管提供的薪酬方案是否具有竞争力，并在内部保持一致。他还根据个人、部门和公司的目标评估被任命的高管的表现。
2019年12月，我们的薪酬委员会批准了修订后的服务协议，其中确立了马菲先生2019年雇佣协议期限内我们可分配部分的薪酬的条款和条件。见上文“-服务协议”。在与Liberty Media签订修订的服务协议之前，我们的薪酬委员会审查了FW Cook关于董事会主席在可比零售商和电子商务公司的薪酬方案的信息。
2021年7月，我们的薪酬委员会批准了与罗林森先生的新雇佣协议，协议将持续到2024年12月31日(罗林森雇佣协议)，并授予与执行罗林森雇佣协议有关的股权奖励。在我们的薪酬委员会批准罗林森雇佣协议之前，我们的薪酬委员会审查了相关的可比CEO现金和股权薪酬部分，作为拟议的新薪酬安排的参考点，并考虑了马菲先生关于罗林森先生年度薪酬方案的建议，该方案的结构考虑了支付给可比零售商和电子商务公司CEO的现金和股权薪酬的部分。根据这项审查，我们的薪酬委员会决定确认和批准拟议的安排。关于David·罗林森先生的雇佣协议的说明，见《-高管薪酬安排--罗林森二世》。​
2023年高管薪酬构成要素
2023年，被任命的执行干事的薪酬的主要组成部分是：
•
基本工资；
​
•
以业绩为基础的奖金，以现金支付；
​
•
以业绩为基础的限制性股票单位；以及
​
•
额外津贴和其他有限的个人福利。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 41
​
目录
高管薪酬
基本工资
我们的薪酬委员会认为，基本工资应该是每位被任命的高管整体薪酬方案中相对较小的部分，允许更大的部分基于业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起。被任命的执行干事的基本工资每年都会进行审查(马菲先生的基本工资除外，这是根据雇用协议的条款确定的)，并在职责发生任何变化时进行审查。通常，在确定被任命高管的基本工资后，加薪仅限于生活费调整、根据被任命高管职责范围的变化进行调整，以及调整被任命高管的薪酬水平以使其与我们其他被任命高管的薪酬水平保持一致。
在2022年12月完成年度审查后，温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士的2023年基本工资分别增加了5%、5%和6%，反映了生活费的调整。2023年，马飞先生的工资保持在《2019年马菲就业协议》规定的300万美元，而马菲先生工资中分配给我们公司的部分为11%，即33万美元。根据《罗林森就业协议》的条款，2023年，罗林森先生的基本工资为125万美元。
2023年绩效奖金
概述。2023年，我们的薪酬委员会通过了马菲、温德林、罗森塔勒和威廉女士各自的年度绩效奖金计划。罗林森先生参与了另一项基于绩效的奖金计划，具体描述如下：-QVC奖金奖。2023年奖金计划由两个部分组成：根据每个参与者的个人表现支付的奖金金额(个人绩效奖金)以及根据我们公司、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband(企业绩效奖金).
个人绩效奖金
(60%权重)
​ ​ ​ ​ ​
企业绩效奖金
(权重为40%)
​
•
根据每位指定高管的个人、部门和公司相关目标
​
•
被任命的执行干事对他们的业绩进行了自我评估，在温德林、罗森塔勒和威尔姆女士的情况下，马菲也提供了评估
​
•
薪酬委员会审查目标、评估和业绩，然后批准每个被任命的高管的具体支出
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm223382d1-pc_annualperpn.jpg]
 ​ ​
•
30%基于所有子公司和我们公司内部、Liberty Media、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的主要投资的合并财务结果
​
◦
基于综合收入结果的10%
​
◦
10%基于合并调整后的OIBDA结果
​
◦
基于合并自由现金流结果的10%
​
•
10%基于公司层面的业绩，如并购活动、投资、融资、可持续发展倡议、美国证券交易委员会/审计合规、诉讼管理和税务合规
​
 ​
根据2019年马菲就业协议，马菲先生在绩效奖金计划下获得了一次目标奖金机会，总额相当于Liberty Media、我们公司和其他每家服务公司的1700万美元。2023年，奖金金额在我们公司、Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor之间平分并直接支付，支付取决于适用公司薪酬委员会确定的一个或多个绩效指标。2023年，马飞先生分配给我们公司的总目标奖金金额部分为11%或187万美元。根据修订后的服务协议，马菲先生分配给Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的总目标奖金金额的部分分别为61%(或10，37万美元)、23%(或3,910,000美元)和5%(或850,000美元)。
​
42 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
2023年3月，马菲、温德林和罗森塔勒先生以及威廉女士根据绩效奖金计划被分配了一个最高奖金机会，分配给我们公司、Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的比例与分配给马菲先生的目标奖金机会(最高绩效奖金)。分配给Qurate Retail计划的最高绩效奖金部分分别为3,740,000美元、143,204美元、262,007美元和264,600美元，分别为马菲、温德林、罗森塔勒和威廉女士(Qurate Retail最高绩效奖金)。Qurate Retail的最高绩效奖金金额最高为马菲先生根据2019年马菲雇佣协议分配给我们公司的目标年度奖金的200%，以及我们公司为温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士每人分配的最高为基本工资200%的可分配部分。在分配给Liberty Media、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的最高绩效奖金中，马菲先生分别为20,740,000美元、7,820,000美元和1,700,000美元，温德林先生分别为794,133美元、299,427美元和65,093美元，罗森塔勒先生分别为1,452,945美元、547,832美元和119,094美元，威廉女士分别为1,467,327美元、553,254美元和120,273美元。
在2023年7月从Liberty Media剥离Atlanta Braves Holdings后，马菲先生的总目标奖金金额以及之前分配给Liberty Media的马菲、温德林和罗森塔勒和威廉女士的最高绩效奖金的一部分重新分配给Atlanta Braves Holdings。重新分配后，马菲先生分配给Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的总目标奖金部分分别为54%(或9,180,000美元)和7%(或1,190,000美元)，分配给Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的最高绩效奖金部分分别为18,360,000美元和2,380,000美元，罗温林先生分别为703,003美元和91,130美元，罗森塔勒先生分别为1,286,214美元和166,731美元，威廉女士分别为1,298,945美元和168,382美元。马菲先生的总目标奖金金额以及马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士分配给我们公司Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的最高绩效奖金的部分保持不变。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(Qurate零售最高个人奖金)等于该参与者Qurate Retail最高绩效奖金的60%。Qurate零售个人最高奖金将根据参与者对代表我们公司提供的服务所确定的定性标准的实现情况进行扣减。根据Liberty Media和其他服务公司的必然计划，每个参与者有权从Liberty Media和其他服务公司获得相当于其分配给Liberty Media和其他服务公司的最高绩效奖金的60%的最高个人奖金，但根据参与者对参与者代表Liberty Media和其他服务公司提供的服务所确定的质量标准的确定进行扣减。我们的薪酬委员会认为，考虑到修改后的服务协议以及每个参与者分配其专业时间和职责的事实，这一结构是适当的。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(Qurate零售最高公司奖金)相当于其Qurate Retail最高绩效奖金的40%，其中30%将基于我们公司、Liberty Media和其他服务公司的综合公司业绩确定，10%将基于公司层面的业绩。根据Liberty Media和其他服务公司的必然计划，每个参与者都有权从Liberty Media和其他服务公司获得奖金，奖金是Liberty Media和其他服务公司各自可分配的最高绩效奖金的40%，这是基于对我们公司、Liberty Media和其他服务公司的综合公司业绩和公司层面业绩的确定。
2023年12月，我们的薪酬委员会、Liberty Media薪酬委员会和其他服务公司的薪酬委员会同时审查了我们各自任命的高管的个人业绩和每个公司计划下的综合公司业绩。尽管有这样的共同努力，我们的薪酬委员会在批准奖励条款和根据我们的奖金计划支付的金额方面仍保留唯一和排他性的自由裁量权。
个人绩效奖金。我们的薪酬委员会审查了每个参与者的个人表现，以确定适用于每个参与者的Qurate零售最高个人奖金的扣减幅度。我们的薪酬委员会考虑了各种因素，但没有为任何一项绩效指标分配数字权重。这一决定是基于向本公司董事会提交的报告、委员会成员全年的观察、执行自我评估以及对除马菲先生以外的其他参与者的观察和意见。在评估每位参与者的业绩以确定适用于每位指定高管的Qurate零售最高个人奖金的减幅时，考虑了以下与我们公司有关的2023年分配给每位参与者的业绩目标：
​
QURATE RETAIL，INC. / 43
​
目录
高管薪酬
​
格雷戈里·B·马菲
​
​ 董事会主席 ​
​
绩效目标：
•
为Qurate Retail Group提供领导，以推动战略、改善品牌和增加股东价值;支持新的领导指令
​
•
管理债务管理和资本配置策略
​
•
完成Zulily的出售
​
 ​ ​
•
支持管理团队、企业发展团队和投资者关系团队的发展和目标
​
•
继续发展可持续发展计划
​
 ​
​
布莱恩·J·温德林
​
​ 首席财务官和首席会计官 ​
​
绩效目标：
•
确保及时准确的内部和外部财务报告
​
•
在公司和子公司层面保持稳健的控制环境
​
•
监控雅典项目举措的进展
​
 ​ ​
•
加强Qurate Retail集团会计和财务部门，包括聘请新的首席财务官
​
•
执行祖利的出售
​
•
监控Comscore投资的表现
​
 ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
​
​ 前首席企业发展官 ​
​
绩效目标：
•
评估战略投资机会；完成Zully的出售
​
•
评估资本结构和资本配置
​
 ​ ​
•
继续监督税务和企业发展部门
​
 ​
​
蕾妮·L·威勒姆
​
​ 首席法务官和首席行政官 ​
​
绩效目标：
•
评估企业发展的战略机会；为执行选定的机会提供法律支持
​
•
评估和优化资本结构和流动性解决方案；为执行选定的融资机会提供法律支持
​
•
支持附属法律部门处理诉讼、公司事务和合规事务，包括隐私和网络安全问题
​
 ​ ​
•
继续发展和完善积极的政务程序
​
•
管理高管薪酬安排和股权奖励计划
​
•
监督我们公司的高管招聘和人才培养，并协助QVC的继任计划
​
•
支持可持续发展倡议
​
 ​
​
44 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
在对参与者的表现和分配给我们公司事务的时间进行审查后，我们的薪酬委员会决定向每位参与者支付Qurate零售最高个人奖金的以下部分：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大个人数量
奖金
​ ​
应付百分比
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 2,244,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​ ​ ​ $ 1,683,000 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 85,923 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 69,812 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 157,204 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 127,728 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 158,760 ​ ​ ​ ​ ​ 93.75% ​ ​ ​ ​ $ 148,837 ​ ​
企业绩效奖金。我们的薪酬委员会随后就每位参与者的Qurate零售最高公司奖金应支付给每位参与者的部分(如果有)做出决定，部分应归因于运营公司(定义见下文)作为一个集团的综合财务措施，部分应归因于公司层面的业绩。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会审查了2023年调整后OIBDA的预测(定义如下)、收入和自由现金流(金融措施)对于QVC、HSN，Inc.、Cornerstone Brands，Inc.、Sirius XM、Atlanta Braves Holdings，LLC、F1、GCI Holdings、LLC和Live Nation、Charge和TripAdvisor的比例股份(统称为运营公司)，所有预测都是在2023年12月编制的，详见下表。下表还列出了2023年实现的相应实际财务措施，偏离了我们的预测，如下所示。尽管预测收入、调整后的OIBDA和自由现金流量与实际结果有偏差，但这些偏差都不会对该计划的公司业绩奖金部分支付的金额产生实质性影响。
就奖金计划而言，调整后的OIBDA被定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、单独报告的诉讼和解、与交易相关的成本(包括收购、重组、整合和咨询费)、减值和与火灾相关的成本。天狼星XM、Live Nation、Charge和TripAdvisor不报告调整后的OIBDA信息。因此，为了确定他们的财务结果，我们使用了这些公司报告的最相似的非GAAP衡量标准。我们使用天狼星XM、Charge和TripAdvisor报告的调整后EBITDA，以及Live Nation报告的调整后营业收入或AOI。有关天狼星XM定义的调整后EBITDA的定义，请参阅天狼星XM于2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。有关Charge定义的调整后EBITDA的定义，请参阅Charge于2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。有关TripAdvisor定义的调整后EBITDA的定义，请参阅TripAdvisor于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。有关Live Nation定义的AOI的定义，请参阅Live Nation于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
​ ​ ​ ​
（百万美元）
​
​ ​ ​ ​
2023年预测
​ ​
2023年实际
​ ​
实际/​
预测
 ​
​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 48,283 ​ ​ ​ ​ $ 48,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 4,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
收入、调整后的OIBDA和自由现金流量金额代表经营公司的综合总和。所有计算都是按不变货币计算的。
​
(2)
就奖金计划而言，定义为调整后的OIBDA减去所有其他按不变货币计算的经营和投资项目。
​
基于我们公司、Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor的薪酬委员会对上述预测的审查以及对运营公司业绩与这些财务措施计划的考虑，
​
QURATE RETAIL，INC. / 45
​
目录
高管薪酬
和Atlanta Braves Holdings，薪酬委员会确定，与运营公司有关的财务措施达到了下述程度：
​
财务措施
​ ​
应付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能10%中的7%
​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%中的6%
​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​
可能10%中的7%
​
应付百分比基于2023年预测财务措施与2023年预算财务措施相比，如果预测财务措施等于预算财务措施，则可能的派息为7%，如果预测财务措施小于或大于预算财务措施，则支付范围为0%至10%。然后，我们的薪酬委员会将这些财务措施的实现转化为支付给与财务措施相关的Qurate零售最高公司奖金的每个参与者的百分比(可能为30%中的20%，或67%)，如下：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大
企业
奖金相关
至财务
措施
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 1,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 748,000 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 42,961 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 28,641 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 78,602 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 52,401 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 79,380 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 52,920 ​ ​
2023年12月，我们的薪酬委员会考虑了我们公司、Liberty Media和其他每家服务公司在企业层面的综合成就，确定将向每位参与者支付Quurate Retail最高企业奖金的10%中的9%。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了并购活动、投资、融资、可持续发展举措、SEC/审计合规性、诉讼管理和税务合规性。每个参与者的成就和应付百分比转化为以下付款：
​
名字
​ ​
Qurate零售
最大
公司奖金
与 相关
企业级
成就
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 374,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 336,600 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 26,201 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 23,581 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 23,814 ​ ​
汇总结果。下表列出了有关在实施上述决定后我们公司（罗林森先生除外）向每位指定高管支付的2023年基于绩效的奖金总额的信息。
​
名字
​ ​
个人
性能
奖金
​ ​
公司
性能
与 相关的奖金
金融措施
​ ​
公司
绩效奖金
与企业相关-
水平成就
​ ​
总奖金
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 1,683,000 ​ ​ ​ ​ $ 748,000 ​ ​ ​ ​ $ 336,600 ​ ​ ​ ​ $ 2,767,600 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 69,812 ​ ​ ​ ​ $ 28,641 ​ ​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​ ​ ​ $ 111,341 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 127,728 ​ ​ ​ ​ $ 52,401 ​ ​ ​ ​ $ 23,581 ​ ​ ​ ​ $ 203,710 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 148,837 ​ ​ ​ ​ $ 52,920 ​ ​ ​ ​ $ 23,814 ​ ​ ​ ​ $ 225,572 ​ ​
​
46 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
我们的薪酬委员会随后注意到，与Liberty Media和其他服务公司支付给重叠的高管的2023年绩效奖金总额相结合，马菲、温德林和罗森塔勒以及威廉女士分别获得了26,090,750美元，1,012,195美元，1,851,911美元和2,050,650美元。有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励拨款”表格。
QVC奖金奖。
罗林森先生的2023年绩效奖金旨在与QVC为QVC全球高级官员设立的2023年绩效奖金计划保持一致。根据该计划，罗林森先生将根据2023年收入和2023年调整后OIBDA分别获得50%和50%的现金奖金(QVC、HSN，Inc.和Cornerstone Brands，Inc.)。在不变货币基础上的业绩。根据雇佣协议的规定，他的目标奖金金额是基本工资的125%，最高奖金金额是基本工资的200%。
要支付任何奖金，2023年收入需要等于或超过113.6295亿美元(出售后不包括Zully的调整后为104.8515亿美元)，2023年调整后的OIBDA需要等于或超过10.1745亿美元(出售后不包括Zully的调整后为10.659亿美元)。2023年收入为106.55亿美元，2023年调整后的OIBDA为11.48亿美元，均超过了获得奖金的相关门槛。因此，罗林森先生获得了可归因于2023年收入的目标奖金部分的65%，即510,853美元，以及可归因于2023年调整后的OIBDA的目标奖金部分的72%，即561,121美元。总体而言，罗林森2023年的绩效奖金相当于1,071,974美元，相当于他基本工资的85%。
股权激励薪酬
2020年激励计划和Qurate Retail，Inc.2016年综合激励计划，经修订(2016 激励计划)，在被2020年激励计划和Liberty Interactive Corporation 2012激励计划(TheQurate Retail，Inc.2012年激励计划)(经修订)，规定在到期前授予各种激励奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU、SARS和绩效奖励。根据股票可用性的考虑，我们的薪酬委员会倾向于授予基于股票的激励奖励(RSU、限制性股票和期权)，而不是现金激励奖励，因为他们相信，通过股权投资的持续、长期性质，现金激励奖励更能促进关键员工的留住。我们薪酬委员会的政策是，授予股票期权的行权价格等于授予日的公平市场价值，通常参照授予日的收盘价来衡量。
在咨询了Liberty Media和其他服务公司的薪酬委员会(Atlanta Braves Holdings的薪酬委员会除外，因为此类决定是在从Liberty Media剥离出来之前做出的)后，我们的薪酬委员会决定，我们的公司、Liberty Media和其他服务公司(Atlanta Braves Holdings除外，原因如上所述)将按比例向每一位被任命的高管(只从我们公司获得股权奖励的罗林森先生除外)授予他们对我公司以及Liberty Media和其他服务公司的服务。关于授予温德林、罗森塔勒和维姆的奖金，每家公司的比例份额是根据Liberty Media的员工为该发行人工作的相对时间和相对市值各占50%确定的。关于对马菲先生的奖励，2019年马菲雇佣协议规定，马菲先生的年度股权奖励总额将由Liberty Media的薪酬委员会、我们的薪酬委员会以及Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的薪酬委员会基于两个因素授予Liberty Media和服务公司，每个因素加权50%：(I)每个公司每个系列股票的相对市值和(Ii)(A)所有公司所有Liberty Media员工的时间分配百分比和(B)自由媒体先生在所有公司的时间分配百分比的平均值，除非商定了不同的分配方法。
年度股权奖
马菲年度股权奖。《2019年马菲就业协议》为马菲先生提供了在任职期间获得年度股权奖励的机会。见“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​有关2019年马菲就业协议下提供的年度奖项的更多信息，请参阅《年度奖》。
在制定2019年马菲雇佣协议时，为了进一步使马菲先生的利益与其他股东的利益保持一致，薪酬委员会将他的年度股权奖励奖励安排为期权奖励或基于业绩的限制性股票销售单位，每年确定有意义的支付指标。该结构旨在提供
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QURATE RETAIL，INC. / 47
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高管薪酬
为了与我们公司的股东的利益保持一致，并向薪酬委员会提供灵活性，以激励实现在协议期限内可能发生变化或演变的战略目标。
2019年马菲就业协议规定，马菲先生有权在2023年从我们公司、Liberty Media和其他服务公司(Atlanta Braves Holdings除外，因为此类授予发生在从Liberty Media剥离之前)获得1,750万美元的综合目标股权奖励价值，其中包括时间既得型股票期权、基于业绩的限制性股票单位或奖励类型的组合。2023年，我们的薪酬委员会向马菲先生发放了基于绩效的RSU，以履行我们根据2019年马菲就业协议承担的义务，金额为马菲先生2023年股权奖励总额的11%，即1,925,000美元。我们的薪酬委员会认为，马菲先生的RSU拨款应遵循绩效指标，以激励和奖励马菲先生成功完成我们公司的战略举措。
因此，我们的薪酬委员会授予马菲先生关于QRTEB股票的352,564个基于业绩的RSU(2023年玛菲RSU)。我们的薪酬委员会于2023年3月3日将2023年3月3日的2023年马菲RSU授予马菲先生，只有在实现以下业绩目标时才会授予该RSU。
我们的薪酬委员会审查了我们公司的财务业绩以及马菲先生的个人业绩。根据薪酬委员会根据绩效现金奖金计划确立的目标对他的个人表现进行的评估，以及对他的领导力和高管业绩的总体观察，我们的薪酬委员会批准将之前授予马菲先生的所有2023年马菲RSU授予他。
关于马菲先生在2019年马菲雇佣协议中提供的股权奖励的更多信息，请参见下面的表格《基于计划的奖励授予》和《高管薪酬-薪酬讨论与分析--​2023年高管薪酬的要素-股权激励性薪酬-年度股权奖励-马菲年度股权奖-Liberty Media关于其2024年股东年会的最终委托书《2023年高管薪酬-股权激励性薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》；Liberty TripAdvisor关于其2024年股东年会的最终委托书《2023年高管薪酬-股权激励性薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》；以及Liberty Broadband关于其2024年年度股东大会的时间表14A上的最终委托书《高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》。
以表现为主的RSU奖。我们的薪酬委员会于2023年3月3日分别向温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士授予了45,269、81,776和81,776个QRTEA年度基于绩效的RSU(合计为2023年首席RSU)，它将在满足下文所述业绩目标的情况下授予。
我们的薪酬委员会通过了一项基于绩效的年度计划，用于支付2023年首席RSU的薪酬，并根据该绩效计划审查每位被任命的高管的业绩，以确定将支付奖金的哪一部分。我们的薪酬委员会审查了温德林和罗森特勒先生以及威尔姆女士在2023年的个人表现，并考虑了马菲先生的建议。马菲先生建议我们的委员会根据他对2023年首席RSU个人表现的评估，对照与绩效现金奖金计划相关的目标，以及他对他们的领导力和高管表现的总体观察，将2023年首席RSU的100%授予他们。因此，我们的薪酬委员会批准了之前授予温德林、罗森塔勒和威廉女士的2023年首席RSU的全部归属。
QVC首席执行官RSU。
根据罗林森雇佣协议，罗林森先生有资格获得每年400万美元的QRTEA股票绩效RSU赠款。因此，我们的薪酬委员会于2023年3月3日向罗林森先生授予了1,869,159 QRTEA绩效RSU(2023年罗林森RSU)，它将在满足下文所述业绩目标的情况下授予。
我们的薪酬委员会通过了一项基于绩效的年度计划，用于支付2023年罗林森RSU。正如罗林森雇佣协议中规定的那样，2023个罗林森RSU的数量将基于60%的客观业绩标准和40%的主观业绩标准。关于基于业绩的RSU的客观部分，除非2023年调整后的OIBDA等于或超过10.1745亿美元(出售后不包括Zully，10.659亿美元)，否则2023年罗林森RSU将不会授予。为了2023年罗林森的目的
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48 / 2024委托书
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高管薪酬
RSUS，2023年调整后的OIBDA的定义方式与罗林森先生的现金绩效奖金计划相同。见上文“-2023年高管薪酬要素-2023年绩效奖金-QVC奖金”。
在审查了我们公司2023年调整后的OIBDA结果后，我们的薪酬委员会确定并认证了与目标绩效标准相关的2023年罗林森RSU金额的70%可以支付给罗林森先生。此外，我们的薪酬委员会审查了罗林森先生的个人业绩自我评价，并采纳了马菲先生关于2023年罗林森RSU主观部分的支付建议。马菲先生建议100%支付与主观业绩标准相关的2023个罗林森RSU的金额。基于综合的主观和客观绩效标准，我们的薪酬委员会决定授予2023个罗林森RSU中的82%，即1,532,711个RSU。
多年股权奖
马菲限制性股票奖。2021年6月，根据Liberty Media与马菲先生于2021年6月3日签署的《2019年马菲就业协议弃权书及修正案》(The信函协议)，Maffei先生收到了1,101,321股QRTEB限制性股票的授予，这些股份于2024年12月10日和授予日五周年(2021年马菲限售股奖)。有关2021年玛菲限售股奖的更多信息，请参见以下表格《特定关系和关联方交易-2019年玛菲雇佣协议的豁免函和修正案》，以及下表《财政年末杰出股权奖》。
首席多年奖。过去，我们的薪酬委员会会在授予后两到四年内授予更大的股票期权(大约相当于被任命高管年度授予的三到四年的价值)，而不是在同一时期进行年度授予。这些多年授予规定了延迟归属，通常在授予后七年到期，以鼓励高管长期留在我们公司，并更好地将他们的利益与股东的利益保持一致。
温德林、罗森塔勒和威廉女士分别在2020年12月获得了多年股票期权奖，对温德林和罗森塔勒来说，这相当于2021年1月1日至2023年12月31日期间预计将授予两人的年度期权价值，而对威廉女士来说，这一价值高于同期已经授予的金额，以反映她从2021年开始担任首席行政官的新角色带来的责任增加。每名被任命的高管的期权中有一半分别在2022年12月10日和2023年12月10日授予。
我们公司在2023年没有授予温德林先生或威尔姆女士多年期期权。作为Liberty Media公司2023年12月至2023年的多年奖的一部分，Liberty Media向温德林先生和威尔姆女士每人颁发了一项关于Liberty Media普通股的多年股票期权奖和一项多年RSU奖。我们公司将偿还Liberty Media在授予日期的一部分温德林先生和威廉女士的奖励的公允价值(分别约为333,832美元和651,380美元)，这些补偿已经并将在2024年后按季度支付。有关授予温德林先生和威廉女士的多年股票期权奖励和自由媒体公司多年RSU奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-​在Liberty Media关于其2024年年度股东大会的14A期最终委托书中，股权激励薪酬-多年股权奖-首席多年期奖。由于这些赠款的发放时间以及罗森塔勒先生的退休，罗森塔勒先生没有获得多年奖励。
QVC首席执行官多年奖。根据上文“-首席多年奖”所述的理念，就订立罗林森雇佣协议及根据该协议的条款，罗林森先生有权获得两项预付股权奖励。于2021年8月，罗林森先生获授购1,185,053股QRTEA股份的期权，行使价为10.50美元，其中50%于2023年12月31日归属，50%将于2024年12月31日归属(2021年罗林森条款期权)。此类期权在授予之日的七周年时到期。同样在2021年8月，罗林森先生获得了508,865个QRTEA RSU的赠款，其中13%归属于2021年12月10日，29%归属于2022年12月10日和2023年12月10日，29%将归属于2024年12月10日(2021年罗林森术语RSU)。有关2021年罗林森条款选项和2021年罗林森条款RSU的更多信息，请参阅下表中的“财政年终杰出股权奖”。
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QURATE RETAIL，INC. / 49
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高管薪酬
额外津贴和其他个人福利
我们的高管可以获得的额外福利和其他个人福利(不是我们所有受薪员工都可以获得的)包括：
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个人有限地使用Liberty Media的公司飞机(根据我们公司和Liberty Media之间的飞机分时协议)；
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就罗林森先生而言，支付与其雇用安排有关的法律费用；以及
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偶尔个人使用Liberty Media在纽约市的公寓(根据我们公司和Liberty Media之间的分享安排)，主要用于商业目的，偶尔个人使用公司的汽车和司机。
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我们的管理人员可能会因收取额外津贴和个人福利而产生应税收入。我们没有向我们的高管提供与过去三年发生的任何此类应纳税所得额相关的总付款。
飞机使用情况。偶尔，在适当的批准下，高管们可以在出差时让家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的公司飞机。根据与我们董事长的雇佣协议条款，我们的董事长和他的客人可以使用我们与Liberty Media共享的公司飞机用于非商业目的，但受特定限制。
根据Liberty Media与马菲先生于2013年2月5日订立的书面协议，马菲先生有权每年享有120小时的私人飞行时间，直至(I)其雇佣关系终止，但须受下述任何继续使用公司飞机的权利所规限，或须符合其终止时生效的雇佣安排的条款或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机。2023年期间，根据Liberty Media与马菲先生签订的2015年11月11日和2019年12月13日的函件协议，如果他通过(I)终止雇用或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机而补偿Liberty Media的此类使用，他有权每年获得额外的50个小时的个人飞行时间。如果马菲先生因残疾、有正当理由或无故终止雇用，他有权在终止雇用后的12个月内继续使用公司飞机。根据2013年2月5日的信函协议，根据SIFL税率计算的所有个人使用公司飞机的应纳税所得额。Al Maffei先生的应税收入按SIFL税率减去根据与Liberty Media签订的分时协议支付的旅行费用。如果飞行部门认定，使用NetJets，Inc.提供的飞机进行拟议的私人飞行将对我们公司不利，则公司拥有的飞机上没有乘客的航班不会从分配给马菲先生的每年120小时的个人飞行时间中扣除，这是因为：(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的Liberty Media部分所有权合同下的预算时间，或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
出于披露目的，我们使用一种考虑与该等航班相关的所有运营成本的方法来确定高管个人航班给我公司带来的总增量成本，包括：
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着陆费和停车费；
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•
船员旅费；
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供应品和餐饮；
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每小时飞行的飞机燃油和油费；
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飞机的维护和保养；
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任何海关、外国许可证和类似费用；以及
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客运地面运输。
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由于我们公司的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资，以及飞机的购买或租赁成本。
根据我们与Liberty Media签订的飞机分时协议，我们向Liberty Media支付根据《联邦航空条例》第91部分计算的任何费用，这些费用与马菲先生使用Liberty Media的公司飞机处理我们公司的业务事务以及批准个人使用Liberty Media的公司飞机有关。
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50 / 2024委托书
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高管薪酬
都可以分配给我们公司。根据Liberty Media与马菲先生之间的飞机分时协议，马菲先生负责向Liberty Media偿还与他每年额外50小时的个人飞行时间相关的费用，这些费用包括上述费用、为特定航班获得的保险以及相当于特定航班飞机燃油和机油费用100%的额外费用。
为了确定高管的应税收入，Liberty Media的个人使用飞机使用财政部公布的基于SIFL税率的方法进行估值。使用SIFL费率确定的数额通常低于使用增量成本法确定的数额。根据2004年的《美国就业创造法案》，我们可以为纯粹个人飞行的美国联邦所得税扣除的金额，限于搭乘该航班的高管的应纳税所得额。此外，任何非商业用途的扣除将受到守则第162(M)节的限制，前提是受该限制限制的指定高管的薪酬超过100万美元。见下文“--高管薪酬扣除额”。
高管薪酬扣除额
在为被任命的高管制定2023年薪酬方案时，考虑到根据《守则》第162(M)节对高管薪酬的扣减。该条款禁止扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬，但某些例外情况除外。随着2017年《减税和就业法案》的颁布，从2018年历年开始，可能受到该法案第162(M)节限制影响的高管已扩大，有条件的绩效薪酬不再有任何例外。因此，由于《守则》第162(M)节的适用，我们支付给被点名高管的部分薪酬可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，对于被任命的高管，超过100万美元限制的应支付薪酬的损失扣除，与能够吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。
赔偿条款
2023年8月，董事会批准了一项适用于高管的追回或错误授予薪酬或“追回”政策的政策。该政策按照纳斯达克上市标准的要求，执行2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中的激励薪酬追回条款，并要求追回现任或前任高管在被确定需要编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到的激励薪酬，包括纠正如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的错误。需要追回的数额是收到的基于奖励的赔偿额超过了如果根据重述的财务计量确定的话本应收到的数额。此外，本公司维持其补偿条款，根据该条款，本公司可要求高管向本公司偿还或退还任何现金、股票或其他激励性薪酬(包括因行使购股权或SARS而出售股份所得款项)。如果(1)需要对我们的任何财务报表进行重大重述，以及(2)根据我们薪酬委员会的合理判断，(A)这种重述是由于重大违反适用证券法下的任何财务报告要求，以及(B)如果这种不遵守是由于高管的不当行为造成的，则将产生这一权利。在确定此类偿还或返还的金额时，我们的赔偿委员会可能会考虑它认为相关的其他因素，包括我们的普通股适用系列的市值受到导致重述的错误的影响的程度。根据这些补偿条款，我们可能要求高管偿还或返还的现金、股票或其他补偿必须在要求重报的财务报表首次公开发布或向美国证券交易委员会提交(以较早的为准)之日起的12个月内由高管收到，而需要偿还或返还的补偿将包括(1)高管收到的现金或公司股票，(A)在该12个月期间行使高管持有的任何股票增值权时，或(B)在该12个月期间支付任何激励性薪酬时，其价值是参考公司股票的价值来确定的；以及(2)高管在该12个月期间因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而收到的从处置公司股票中获得的任何收益。此外，从2020年12月开始，我们开始在新形式的基于股权的奖励协议中加入一项有利于我们公司的权利，要求高管偿还或返回我们公司，前提是我们的薪酬委员会合理确定该高管违反了协议中包括的保密义务，全部或部分未支付的奖励，
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QURATE RETAIL，INC. / 51
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高管薪酬
在任何该等违反事项之前或之后的12个月期间内根据奖励收受的任何股份，以及在任何该等违反事项前12个月期间或该等违反事项后的任何时间内处置根据奖励而收取的股份所得的任何收益。
股权指引和套期保值政策
我们的董事会此前通过了股权指导方针，一般要求我们的高管持有的公司股票至少相当于我们公司授予该高管的年度业绩RSU价值的三倍。我们的执行干事自被任命为执行干事之日起有五年的时间来遵守这些指导方针。2023年12月，我们的董事会取消了这些持股指导方针。有关我们的高级管理人员和董事对冲或抵消我们股权证券市值任何下降的能力的政策的信息，请参阅“某些受益所有者的证券所有权和管理层-对冲披露”。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
2023年期间，薪酬委员会的成员组成了薪酬委员会，这些成员的名字出现在薪酬委员会报告下面。在2023年，我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我们公司的高管或员工，也没有在2023年期间参与过我们公司参与的任何关联方交易。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述“高管薪酬”项下的“薪酬讨论和分析”。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书中。
由薪酬委员会成员提交
伊恩·吉尔克里斯特先生
拉里·E·罗姆雷尔
安德里亚·L·Wong​
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52 / 2024委托书
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高管薪酬
薪酬汇总表
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名称和
主要职位
(as 23年12月31日）
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年
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薪金
($)(1)
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奖金
($)(2)
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库存
奖项
($)(3)
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选项
奖项
($)(4)
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非股权
奖励计划
薪酬
($)(5)
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所有其他
薪酬
($)(6)(7)(8)
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总计
($)
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格雷戈里·B·马菲
董事会主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,600 ​ ​ ​ ​ ​ 73,182(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,113,410 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,442,050 ​ ​ ​ ​ ​ 241,534(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,691,581 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,987,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,988,200 ​ ​ ​ ​ ​ 517,851(9)(10)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 23,003,466 ​ ​
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David·罗林森二世(13)
总裁与首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,926,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 520,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,966 ​ ​ ​ ​ ​ 6,841,422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859,792(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​
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布赖恩·J·温德林
首席财务官兼首席会计官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7,837 ​ ​ ​ ​ ​ 330,738 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 123,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,231 ​ ​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ 326,069 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 66,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,222 ​ ​ ​ ​ ​ 16,685(12) ​ ​ ​ ​ ​ 374,101 ​ ​
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阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席企业发展官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 71,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 401,079 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 102,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 461,212 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 209,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,460 ​ ​ ​ ​ ​ 31,234(12) ​ ​ ​ ​ ​ 770,321 ​ ​
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蕾妮·L·威尔姆(14)
首席法务官和首席行政官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 132,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818 ​ ​ ​ ​ ​ 485,172 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 124,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​ ​ ​ ​ 506,241 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 220,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 229,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314,617 ​ ​ ​ ​ ​ 30,030(12) ​ ​ ​ ​ ​ 794,286 ​ ​
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(1)
对于马菲先生来说，仅代表其基本工资中与2019年马菲雇佣协议相关的修订服务协议分配给我们公司的那部分基本工资。对于温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士，表中列出的金额反映了Liberty Media支付的但根据修订后的服务协议可分配给我们公司的补偿。有关马菲先生、温德林先生、罗森塔勒先生和维姆女士的基本工资在Liberty Media、我们公司和其他服务公司之间的分配情况，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-服务协议”和下面的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲雇佣协议”。对于罗林森先生，表中列出的金额代表QVC直接支付的全年基本工资。
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(2)
对于罗林森先生来说，代表罗林森先生在2021年支付的一次性现金签约奖金和他2021年的年度现金奖金，根据罗林森雇佣协议，这笔奖金得到了保证和按比例分配。有关罗林森先生的签约奖金及2021年年度现金奖金的条款说明，请参阅下文《-高管薪酬安排-David罗林森二期-罗林森聘用协议》及《-高管薪酬安排-David罗林森二期-罗林森年度现金绩效奖金》。
​
(3)
如适用，反映于2023年、2022年至2021年期间授予我们指定高管的RSU和限制性股份的授予日期公允价值。该表反映了2022年和2021年授予马菲、罗林森、温德林和罗森塔勒先生的2023年马菲限售股、2023年罗林森限售股、2021年罗林森定期罗林森限价股、2023年首席限价股以及基于业绩的限价股的公允价值。确定了最高支付额度，相当于2022年和2021年授予马菲先生的2023年马菲预算单位和预算单位目标数量的1.5倍，即赠款价值分别为2.914美元、2.427美元和4.463美元。这些奖励的授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)不会减少估计的没收金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注11(这些附注包括在2023年Form 10-K中)。
​
(4)
2021年罗林森条款期权的授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)没有减少估计没收的金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注11(这些附注包括在2023年Form 10-K中)。
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(5)
代表每位被任命的高管的年度绩效奖金。
​
(6)
Liberty Media 401(K)储蓄计划为员工提供为退休储蓄的机会。Liberty Media 401(K)储蓄计划的参与者可以在税前基础上将其合格薪酬的75%贡献给该计划，并在税后基础上额外贡献其合格薪酬的10%(受特定的最高限额和美国国税局的限制)，而Liberty Media则根据参与者的服务年限和基于参与者自己的贡献(最高可达计划中规定的最大匹配贡献)贡献匹配贡献。我们公司根据服务协议向Liberty Media报销除罗林森先生以外的所有被点名高管的配对捐款中我们可分配的部分。参与者对Liberty Media 401(K)储蓄计划的贡献在贡献时完全归属。
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QURATE RETAIL，INC. / 53
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目录
高管薪酬
一般来说，参与者在我们的匹配缴款中获得了如下既得权利：
​
服务年限
​ ​
归属
百分比
​
​ 少于1 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 1 – 2 ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​ 2 – 3 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
​ 3个或以上 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
本专栏包括由Liberty Media代表每位指定的高管向Liberty Media 401(K)储蓄计划做出的相应贡献，并根据服务协议分配给我们公司。罗林森先生没有参加QVC在2023年、2022年或2021年的401(K)储蓄计划，因此没有收到匹配的缴款。
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,965 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ 6,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,800 ​ ​
对于这些匹配的捐款，我们所有被点名的执行官员都被完全授予了。
(7)
本栏目包括由Liberty Media代表每位指定高管支付并根据服务协议分配给我们公司的以下人寿保险费(由QVC支付人寿保险费的A·罗林森先生除外)。
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​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
​
(8)
Liberty Media向我们的人员，包括我们指定的高管提供各种体育赛事的门票，而不会将总增量成本归因于任何一个人。
​
从2020年开始，我们公司被任命的高管有机会将自由媒体与NetJets签订的部分所有权合同用于个人用途，前提是每位这样被任命的高管或董事负责偿还自由媒体的相关费用。此机会已于2021年2月28日到期。然而，在董事长的批准下，我们的指定高管可以不时地将我们NetJets合同的一部分用于个人用途，前提是他们要向Liberty Media偿还与此相关的费用。
(9)
包括以下内容：
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​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 67,294 ​ ​ ​ ​ ​ 234,833 ​ ​ ​ ​ ​ 187,483 ​ ​
​
(a)
根据对我公司的此类使用的累计增量成本进行计算。
​
​
54 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
(10)
Liberty Media在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业目的。Maffei先生在上述年份中偶尔因个人原因使用这套公寓。我们不定期为马飞先生支付杂费运费和餐饮费。
​
(11)
包括2021年支付45,000美元，用于支付与罗林森先生于2021年7月签订的雇用协议有关的法律费用。
​
(12)
包括RSU持有人于2021年11月至2021年11月收到的与11月特别股息相关的特别现金股利等价权的价值，在每种情况下，该等金额均未计入根据FASB ASC第718主题计算的基础奖励的公允价值，但(根据美国证券交易委员会规定)不扣除估计没收的金额。
​
(13)
罗林森先生自2021年8月1日起担任本公司候任首席执行官兼总裁，并于2021年10月1日起担任总裁兼首席执行官。
​
(14)
威尔姆女士于2021年1月起担任首席行政官。
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QURATE RETAIL，INC. / 55
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目录​
高管薪酬
行政补偿安排
Gregory B. Maffei
2019年马菲就业协议
自由传媒与马菲先生签订了2019年马菲就业协议，自2019年12月13日起生效。该安排规定，从2020年1月1日开始至2024年12月31日结束，为期五年，年基本工资为300万美元(没有合同增加)，2019年支付的一次性现金承诺奖金为500万美元，年度目标现金绩效奖金相当于1700万美元(支付取决于适用公司薪酬委员会就其可分配部分确定的一个或多个业绩指标的实现情况)、预付股权奖励(授予日期公允价值总计9,000万美元将分两批等额授予)和年度股权奖励，总目标授予日期公允价值为1,750万美元。
马菲定期股权奖
2019年12月13日，与签署2019年马菲就业协议有关，马菲先生有权获得定期股权奖励，总授予日期公允价值为9000万美元(预付大奖)分两批等额发放。第一批包括我们公司Liberty Media、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的时间既得性股票期权，以及Liberty TripAdvisor于2023年12月31日授予的时间既得性限制性股票单位(Liberty TripAdvisor于2023年12月15日授予的时间既得性限制性股票单位除外)。Qurate Retail于2019年12月底授予的预付奖励部分包括购买2,133,697股QRTEA股票的股票期权，期限为7年。
预付奖项的第二部分于2020年12月授予，包括我们公司Liberty Media、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的时间授予股票期权，以及Liberty TripAdvisor的时间授予限制性股票单位。2020年12月授予的预付奖项在每一种情况下都将于2024年12月31日授予(Liberty TripAdvisor授予时间授予限制性股票的单位，该奖项于2024年12月7日授予除外)，但须受马菲先生继续聘用的限制，但如下所述除外。Qurate Retail于2020年12月授予的预付奖励部分包括购买1,190,529股QRTEA股票的股票期权，期限为7年(2020年马菲任期选择).
年度大奖
根据2019年马菲就业协议，马菲先生年度股权奖励的授予日公允价值合计为2019年马菲就业协议期间每年1,750万美元，并包括授予时间授予的股票期权(年度期权)，以业绩为基础的限制性股票单位(年度业绩RSU)或奖项类型的组合，在马菲先生的选举中，可在我们的公司、Liberty Media和每个其他服务公司(统称为年度大奖)。任何年度绩效RSU的授予将取决于我们的薪酬委员会和Liberty Media的薪酬委员会或适用的服务公司关于其年度绩效RSU可分配部分的一个或多个绩效指标的实现情况。有关马菲先生年度奖的说明，请参阅《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》。
飞机使用情况
根据马菲先生与Liberty Media于2013年2月5日订立的书面协议，马菲先生有权每年享有120小时的私人飞行时间，直至(I)其雇佣关系终止，但须受下述任何继续使用公司飞机的权利所规限，或须符合其终止时生效的雇佣安排的条款或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机。于2023年期间，根据Liberty Media与马菲先生于2015年11月11日及2019年12月13日订立的函件协议，马菲先生有权每年获得额外50小时的个人飞行时间，前提是他透过(I)终止雇用或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机而补偿我们的此类使用时间。如果马菲先生因残疾、有正当理由或无故终止雇用，他有权在终止雇用后的12个月内继续使用公司的飞机。根据2013年2月5日的函件协议，公司飞机的所有个人使用将产生按照SIFL价值计算的应税收入。
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56 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
Al Maffei先生的应税收入按SIFL税率减去根据与Liberty Media签订的分时协议支付的金额。根据Liberty Media和Qurate Retail之间的飞机分时协议，我们向Liberty Media支付根据联邦航空法规第91部分计算的任何费用，这些费用与马菲先生使用可分配给我们的公司飞机有关。我们向Liberty Media报销马菲先生为我们的业务使用公司飞机的费用，我们也向Liberty Media报销马菲先生个人使用公司飞机的费用。根据Liberty Media和马菲先生之间的飞机分时协议，马菲先生根据2015年11月11日和2019年12月13日的信函协议，向Liberty Media偿还与他个人使用公司飞机长达50小时相关的费用。如果飞行部门认定，使用NetJets，Inc.提供的飞机进行拟议的私人飞行将对Liberty Media不利，则公司所有的飞机上没有乘客的航班不会从分配给Maffei先生的每年120小时的个人飞行时间中扣除，原因是(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的当前Liberty Media部分所有权合同下的预算时间，或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
解雇金和福利
如果自由媒体在下述情况下终止其在Liberty Media的雇佣关系，则自由媒体将有权从Liberty Media获得以下付款和福利(根据修订后的服务协议，Liberty Media将偿还其分配的部分遣散费)，但须受Liberty Media和自由媒体以双方同意的形式执行的新闻稿的限制。以下讨论还总结了如果马菲先生的服务在以下情况下在我们公司被终止，他将有权获得的解雇费和福利。
自由媒体无故终止，或马菲先生有充分理由终止。如果自由传媒无故终止对马菲先生的雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定)，或如马菲先生因正当理由终止雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定并根据《函件协议》修订)，则他有权获得以下待遇：(I)其应计基本工资、上一完成年度的任何应计但未支付的奖金、任何未付费用报销和根据适用法律应支付的任何金额；和(Ii)在签署共同免责声明的情况下，(A)支付其被解雇一年内基本工资的两倍的遣散费，在24个月内等额支付；(B)完全归属的股份，总授予日期公平价值3500万美元，包括Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的适用系列普通股的股份；(C)将其未获归属的预支奖予全数转归，以及将发生终止的年度的年度奖予全数转归(包括该年度奖予的授予及全数转归(如该年度奖予终止是在授予该等奖赏之前发生))；(D)一次性现金支付，为终止前两个历年支付的平均年度现金业绩奖金的两倍，但在任何情况下不得低于其目标年度现金业绩奖金1,700万美元的两倍，除某些例外情况外，最高可支付此类金额的25%，以Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Us的适用普通股系列股票形式支付；(E)一次过支付现金，数额等于(X)至1,700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金业绩奖金中的较大者，在每种情况下，根据终止年度(包括终止日期)内已过去的天数按比例分配，(除某些例外情况外)以Liberty Media、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和我们的适用普通股系列股票最高可支付此类金额的25%；以及(F)在这样终止Liberty Media提供的某些服务和津贴后，继续使用12个月，包括继续使用Liberty的飞机(统称为遣散费福利).
于2021年6月3日，本公司及Liberty Media与马菲先生订立书面协议，据此，马菲先生放弃权利，声称该等特定事件(定义见下文)将构成对本公司的控制权变更(定义见2019年马菲雇佣协议)或良好理由(定义见2019年马菲雇佣协议)，并同意不会因期权取消(定义见下文)或任何指定事件而终止其在本公司的雇佣关系。
本公司无故终止或马菲先生有正当理由终止本公司的合同。如果马菲先生在我们公司的服务被我们无故终止(定义见2019年马菲雇佣协议)或马菲先生有充分理由(定义见2019年马菲雇佣协议并根据函件协议修订)，他将有权获得2020年马菲任期期权的全部归属以及我们为其终止年度授予的年度奖励部分，如果马菲先生在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，他也将有权获得我们分配的年度现金绩效奖金部分的支付，按比例分配给马菲先生担任我们公司高管的日历年度部分。除上述外，如果马菲先生在终止为本公司服务之日或之后仍受雇于Liberty Media，则不应获得任何遣散费福利。
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QURATE RETAIL，INC. / 57
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目录
高管薪酬
因死亡或残疾而终止工作。在马菲先生死亡或残疾的情况下，他将有权获得相同的付款和福利，就像他的服务被无故终止或有正当理由终止一样，如“-自由媒体无故终止或由马菲先生有充分理由终止服务”中所述。
因我公司原因终止合同。如果马飞先生对我公司的服务被我们因故终止，他将丧失2020年马菲任期选择权，如果因此终止发生在相关授予年度的12月31日营业结束之前，奥马菲先生将丧失我们分配的年度现金绩效奖金部分和本公司为该授予年度授予的年度奖励部分。如果在相关授予年度的12月31日营业结束后，但在我们的薪酬委员会证明本公司为该授予年度授予的任何未完成的年度绩效RSU的绩效指标达到的日期之前，本公司因此原因终止了对奥马菲先生的服务，该奖励将一直持续到该日期，并将在我们的薪酬委员会确定的范围内授予。
在无充分理由的情况下自愿终止本公司的合同。如果马菲先生在没有充分理由的情况下自愿终止他向我们提供的服务，他将有权按比例获得2020年马菲任期期权(基于四年归属期间的天数)，按比例归属我们授予的终止年度的年度奖励部分(基于终止年度的已过去天数)，以及按比例支付我们分配的1,700万美元的年度现金业绩奖金部分(基于终止年度的已过去天数)。我公司为终止年度授予的任何未归属的年度绩效RSU将一直未完成，直到绩效标准确定，并将按比例(基于终止历年的过去天数)授予我们的薪酬委员会确定的程度(不低于目标奖励的100%)。除上述外，如果马菲先生在终止对我们的服务之日或之后仍受雇于Liberty Media，则不应获得任何遣散费。如果马菲先生还自愿终止他在Liberty Media的雇佣关系，而不是有权获得我们分配的年度现金奖金部分，则他将有权从Liberty Media获得相当于1,700万美元的付款，按终止日历年的天数按比例计算。我们公司将报销Liberty Media的这笔款项的可分配部分。
大卫·罗林森二世
罗林森雇佣协议
我们与David·罗林森二世签订了罗林森就业协议，于2021年7月12日生效。该安排规定，任期三年零五个月，自2021年8月1日起至2024年12月31日止，年基本工资125万美元，一次性现金签约奖金140万美元。
罗林森年度现金绩效奖金
根据罗林森雇佣协议，在罗林森雇佣协议期限内，罗林森先生有资格获得相当于其年度基本工资125%的年度目标现金绩效奖金，最高年度现金绩效奖金上限为其年度基本工资的200%。
罗林森长期股权奖
2021年8月18日，由于签署了罗林森就业协议，罗林森先生有权获得定期股权奖励(2021年罗林森条款期权和2021年罗林森术语RSU，如上所述和组合在一起，罗林森任期奖)。2021年罗林森期限期权包括时间授予的股票期权，这些期权于2023年12月31日归属50%，并将于2024年12月31日归属50%，但罗林森先生将继续受雇，但如下所述除外。这些股票期权为罗林森先生提供购买1,185,053股QRTEA股票的选择权。2021年罗林森期限RSU由时间归属的限制性股票单位组成，其中13%归属于2021年12月10日，29%归属于2022年12月10日和2023年12月10日，29%将归属于2024年12月10日，但如下所述除外。该奖项由508,865个QRTEA限制性股票单位组成。
罗林森年度股权奖
根据罗林森雇佣协议，罗林森先生在罗林森受雇期间，每年将获得400万美元的基于业绩的限制性股票单位，涉及QRTEA股票
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58 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
协议（The） 罗林森年度业绩RSU)。任何罗林森年度绩效RSU的授予将取决于我们薪酬委员会批准的一个或多个绩效指标的实现情况。有关罗林森在2023年收到的年度绩效RSU的更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-QVC CEO RSU”。
解雇金和福利
罗林森先生的雇佣因任何原因终止后，他将有权获得他的应计基本工资和截至终止之日的任何应计假期、任何未付费用报销、根据其他适用计划、方案和安排所欠的任何既得福利以及根据适用法律(标准权益)。罗林森先生按照罗林森雇佣协议中规定的程序签署了一份以我们为受益人的免责声明，并遵守了限制性条款，包括终止雇佣后18个月内的永久保密条款、竞业禁止和不干涉条款以及终止雇佣后2个月内不得招揽雇员的条款，如果在下述情况下终止雇佣关系，则罗林森先生也将有权获得以下付款和福利。
无故终止或有充分理由终止
如果罗林森先生的雇佣被无故终止(如罗林森雇佣协议所界定)，或如罗林森先生因正当理由(如罗林森雇佣协议所界定)而终止雇佣，则除标准权益外，罗林森先生将有权(I)获得(I)相当于其基本工资及目标年度绩效奖金总和1.5倍的遣散费，在24个月内以等额分期付款方式支付；及(Ii)在其被解雇当年的前一历年支付任何已获奖励但未予支付的奖金。任何未授予的罗林森任期奖励将根据从2021年8月1日到他的终止日期之间的天数，加上365天，按比例授予，并且奖励的股票期权部分将在终止后90天内保持可行使。与罗林森先生被解雇的年份有关的罗林森年度绩效RSU将在我们的薪酬委员会确定符合绩效标准的范围内授予，并且罗林森先生将根据他在被解雇的一年内受雇的天数按比例获得部分。如果罗林森先生的雇佣被无故终止，或如果他在批准的交易后12个月内有充分理由终止雇佣(如2020年激励计划所定义)，任何未授予的罗林森任期奖励和罗林森年度绩效RSU将全额授予。
因死亡或残疾而终止工作
如果罗林森先生死亡或残疾，除标准津贴外，罗林森先生(或在他死亡的情况下，他的指定受益人或遗产)将有权获得(I)继续支付一年的基本工资和(Ii)他被解雇当年之前一个日历年度的任何已授予但未支付的奖金。此外，任何未授予的罗林森任期奖和罗林森年度业绩RSU将全部授予。罗林森先生任期奖励中的股票期权部分在一年内仍可行使。
在罗林森雇佣协议期限届满时或之后终止
如果罗林森先生的雇用在罗林森雇佣协议期满时或之后终止，除标准权利外，罗林森先生将在其被终止的当年之前的一个日历年度获得任何已获奖励但未支付的奖金。如果他的任期于2024年12月31日结束，他还将有资格获得他2024年的年度现金业绩奖金，他的2024年罗林森年度业绩RSU将继续授予，就像他在认证日期之前一直受雇一样，罗林森任期奖励的股票期权部分将在90天内可行使。
因故终止或无正当理由自愿终止
罗林森雇佣协议规定，如果罗林森先生因某种原因被解雇(如罗林森雇佣协议所定义)，或罗林森先生无正当理由(定义见
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QURATE RETAIL，INC. / 59
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目录
高管薪酬
罗林森就业协议)，他将只有权享受标准福利。在每一种情况下，罗林森先生都将放弃他未授予的罗林森任期奖励和任何未授予的罗林森年度业绩RSU的所有权利。如果罗林森先生的雇佣因任何原因被终止，他将丧失作为罗林森任期奖励的一部分而授予的任何既得股票期权。如果罗林森先生在没有充分理由的情况下终止雇佣，作为罗林森任期奖励的一部分授予的任何既得股票期权将在90天内继续可行使，他将有权在其被解雇的当年之前的日历年度获得任何已奖励但未支付的奖金。
股权激励计划
2020年度激励计划由本公司董事会薪酬委员会负责管理，涉及2020年度激励计划下的所有奖励(授予非雇员董事的奖励除外)，薪酬委员会完全有权决定此类奖励的条款和条件。2020年激励计划由全体董事会管理，涉及2020年激励计划授予非雇员董事的所有奖励，全体董事会有完全权力和权力决定此类奖励的条款和条件。2020年激励计划旨在为为我公司服务的高级管理人员、员工、非员工董事和独立承包商提供额外报酬，并鼓励这些人员在我公司投资。非限制性股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、业绩奖励或上述任何组合(统称为，奖励计划奖励)可以根据2020年激励计划授予。
截至2023年12月31日，(I)根据2020年激励计划可颁发的普通股奖励的最高数量为47,748,121股，受2020年激励计划的反稀释和其他调整条款的限制；(Ii)在任何日历年度内，非员工董事不得授予价值超过100万美元(由奖励授予日确定)的普通股。根据现有奖励计划授予的奖励计划可发行的普通股股票可从授权但未发行的股票或公司已发行但重新收购的股票中获得。
薪酬比率信息
根据美国证券交易委员会《S-K条例》第402(U)项规定的薪酬比率披露规则，我们提供以下关于我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官罗林森先生于2023年12月31日的总薪酬之间的关系的信息。我们认为，我们的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则一致。然而，由于这些规则在确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计方面提供了灵活性，而且不同公司的劳动力构成问题存在显著差异，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较。
为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工人数，包括位于美国、中国、德国、意大利、日本、波兰和英国的员工，代表我们公司及其合并子公司QVC、Cornerstone Brands，Inc.和HSN，Inc.在该日期雇用的所有全职、兼职、季节性和临时工。与零售公司的典型情况一样，我们的员工中有很大一部分在子公司运营的呼叫中心、仓库和配送中心工作。然后，使用我们的工资记录和W-2表格(或非美国员工的同等表格)中的信息，我们测量了每个员工2023日历年的总工资，包括基本工资、佣金、实际奖金支付、长期激励现金支付(如果有的话)、已实现的股权奖励价值和应税附带福利。我们没有按年计算2023年新员工或休假员工的薪酬。此外，我们没有按年计算临时或季节性员工的薪酬。此外，我们没有对工资总额信息进行任何生活费调整。
一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就确定了中位数员工的总薪酬，包括任何额外津贴和其他福利，方法与我们为上面的薪酬摘要表确定我们指定的高管的总薪酬的方式相同。
行政总裁的年薪总额与中位数雇员的薪酬比率如下：
​ 首席执行官年薪合计 ​ ​ ​ $ 5,146,654 ​ ​
​ 员工年总薪酬中位数 ​ ​ ​ $ 36,096 ​ ​
​ 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 ​ ​ ​ ​ 143:1 ​ ​
​
60 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
基于计划的奖励的授予
下表包含在截至2023年12月31日的年度内授予被任命的高管的基于计划的激励奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
预计未来支出
在股权下
奖励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
编号
共 个共享
库存的 个
或单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值为
库存和
选项
奖项
($)
​
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
阀值
($)(1)
​ ​
目标
($)(1)
​ ​
极大值
($)(1)
​ ​
阀值
(#)(2)
​ ​
目标
(#)(2)
​ ​
极大值
(#)(3)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,564 ​ ​ ​ ​ ​ 528,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,942,628 ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 1,562,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822,430 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 71,602 ​ ​ ​ ​ ​ 143,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,356 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 131,004 ​ ​ ​ ​ ​ 262,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 132,300 ​ ​ ​ ​ ​ 264,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(5) ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,482 ​ ​
​
(1)
我们的2023年绩效奖金计划没有规定门槛奖金金额。目标栏中的数额是在达到2023年业绩奖金方案下的业绩标准后应支付给每位指定执行干事的目标数额。对于马菲、罗林森、温德林和罗森塔勒以及维姆女士，最高一栏中的金额代表了本可以支付给每一位被任命的高管的最高金额。关于我公司和QVC实际支付的奖金，如适用，请参阅上文“薪酬汇总表”中题为“非股权激励计划和薪酬”一栏中包含的2023年金额。
​
(2)
2023年Maffei RSU、2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU的条款没有规定在满足薪酬委员会确定的业绩标准时应支付的门槛金额。关于2023年马菲预算资源单位，“目标”栏中的数额是假设实现目标业绩目标应支付给马菲先生的目标数额。关于2023年罗林森RSU和2023年首席RSU，目标栏中的金额代表假设(X)业绩目标的实现和(Y)我们的薪酬委员会在考虑了我们的薪酬委员会于2023年3月确立的标准后决定不减少此类支出的目标金额。有关2023年马菲RSU、2023年罗林森RSU和2023年首席RSU的实际情况，请参阅“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励”。
​
(3)
关于2023年Maffei RSU，最大值一栏中的数额是假设最大限度地实现业绩目标应支付的最高数额。有关已授予的2023年马菲RSU的实际情况，请参阅“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-​年度股权奖-玛菲年度股权奖。
​
(4)
反映了我们的薪酬委员会制定2023年绩效奖金计划条款的日期，具体内容请参见《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-2023年绩效奖金-概述》。
​
(5)
反映了我们的薪酬委员会确立2023年Maffei RSU、2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU条款的日期，如“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖励”中所述。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 61
​
目录​
高管薪酬
财政年度末未偿还的股权奖励
下表包含有关截至2023年12月31日已发行并由被任命的高管持有的RSU和限制性股票的未行使期权和未归属奖励的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项（#）
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 411,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,422,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,581(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 315,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.59 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 360,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.49 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 46,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,564(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​
​ 限售股奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,321(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,202,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 666,591 ​ ​ ​ ​ ​ 666,593(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 08/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,159(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,860 ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,571(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 129,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 72,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,269(2) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 131,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776(2) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 634,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.99 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 35,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,776(2) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​
(1)
代表2020年马菲期限期权，将于2024年12月31日授予。
​
(2)
代表Maffei先生根据我们2023年的表现可以赚取的2023年Maffei RSSUs目标数量，以及Rawlinson先生、Wendling先生、Rosenthaler先生以及Wilm女士各自可以赚取的2023年Rawlinson RSSUs和2023年首席RSSUs目标数量。
​
(3)
代表2021年Maffei限制性股票奖励，于2024年12月10日授予50%，于2026年6月3日授予50%。
​
(4)
代表2021年罗林森定期期权的剩余部分，该期权于2024年12月31日到期。
​
(5)
代表2021年罗林森期限RSU的剩余部分，于2024年12月10日到期。
​
(6)
Rawlinson先生在2021年授予的QRTEA RSU上拥有184，464美元的现金股息等值权利，该权利与相应的原始RSU遵守相同的条款和条件（包括归属）。
​
​
62 / 2024委托书
​
目录​
高管薪酬
期权行权和既得股票
下表列出了有关截至2023年12月31日止年度我们指定的执行人员持有的受限制股票单位归属的信息。截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官均未行使任何期权。
​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
数量：
个共享
已获得
对运动
(#)
​ ​
值
于 实现
锻炼
($)
​ ​
数量：
个共享
已获得
于归属
(#)(1)
​ ​
值
于 实现
归属
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,908 ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,021 ​ ​ ​ ​ ​ 403,396 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,747 ​ ​ ​ ​ ​ 18,589 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 33,581 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,253 ​ ​ ​ ​ ​ 33,581 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括在股东选举时为支付预扣税金而预扣的股份。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 63
​
目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表列出了如果我们任命的高管已经终止雇佣或控制权发生变化，可能会向他们支付的款项，在每种情况下，截至2023年12月31日，也就是我们最后一个完成的财年的最后一天。就下表而言，我们假设马菲先生在Liberty Media、Qurate Retail和其他服务公司中的每一家都终止了雇佣关系。在这种终止或控制权变更的情况下，实际金额可能会因各种因素而有所不同。此外，我们可能会加入新的安排或不时修改这些安排。
表中提供的金额是基于我们的QRTEA普通股和QRTEB普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价，分别为0.88美元和6.54美元。被任命的高管持有的所有未偿还期权奖励，无论是否已授予，其行使价格都高于我们的QRTEA普通股或QRTEB普通股(视情况而定)在2023年12月29日的收盘价，因此已被排除在下表之外。表中显示的RSU和受限股份的价值基于适用的收盘价和根据适用裁决的条款本应归属于适用终止方案的未归属RSU或受限股份的数量。
根据现有的奖励计划，我们任命的每一位高管都获得了奖励和付款。此外，根据各自的雇佣协议，Maffei先生和Rawlinson先生在终止合同时都有权获得一定的报酬和加速权。
以下和表的脚注说明了产生这些潜在付款的情况以及关于这些付款的规定的简要摘要(“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--终止付款和福利”和“-高管薪酬安排--​David·罗林森II--解雇费和福利“，在此引用作为参考)：
自愿终止
每位被任命的高管都持有根据我们现有激励计划发放的股权奖励。根据这些计划和相关奖励协议，如果因任何原因自愿终止其在本公司的雇佣关系，每位被任命的高管通常只有权获得在其终止日期之前授予的股权。然而，如果Maffei先生在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，(I)他的2020 Maffei任期期权将按比例归属(基于四年归属期间的天数)，以及(Ii)假设此类终止发生在2023年12月31日营业结束后，他的2023 Maffei RSU将一直未完成，直到确定任何业绩标准已满足或不满足，并将按薪酬委员会确定的程度归属。自2023年12月31日起，如果没有充分理由自愿终止，罗林森先生将放弃其未授予的2021年罗林森期限RSU、2023年罗林森期限RSU和2021年罗林森期限期权的所有权利。自2023年12月31日起，Maffei先生和Rawlinson先生在自愿终止在我公司的雇佣关系时，将有权享受某些其他福利。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于他是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也是自愿终止的。这些额外的遣散费和福利以及罗林森的福利在上文的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​解约金和福利-在本公司无充分理由自愿解雇，“和”-高管薪酬安排-David·罗林森II-解雇金和福利-因故解雇或无充分理由自愿解雇。温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士在自愿终止雇佣关系时无权获得任何遣散费或其他福利。
因故终止合同
根据现有激励计划，所有构成购股权的未完成股权授予，无论是未归属的或已归属但尚未行使的股权授予，以及构成现有激励计划下的未归属RSU的所有股权授予，将被任何被点名的高管没收(对于构成既得期权或类似权利的股权授予，则不包括被点名的高管​)。然而，如果马菲先生的雇佣在2023年12月31日营业结束后被因故终止，他的2023年马菲RSU将一直悬而未决，直到任何业绩标准被确定
​
64 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
满足或不满足，并将在补偿委员会确定的范围内授予。除非适用的奖励协议中有不同的定义，否则2012年奖励计划、2016年奖励计划和2020年奖励计划中的每一个都将“原因”定义为不服从、不诚实、不称职、道德败坏、任何种类的其他不当行为以及以疾病或丧失工作能力以外的任何理由拒绝履行职责和责任；但如果这种终止是在控制权变更后12个月内(如下所述)，则“原因”是指欺诈、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。关于马菲先生的股权赠与，适用奖励协议中定义的“原因”是指(I)马菲先生故意不遵守本公司董事会的合法指示；(Ii)马菲先生委托对本公司或其子公司造成明显实质性伤害的任何欺诈、挪用公款或不当行为；(Iii)马菲先生被判重罪或认罪或否认重罪；或(Iv)马菲先生未能在任何实质性方面遵守其与本公司或本公司任何附属公司之间的任何书面协议，但如该协议未能对本公司或本公司的任何附属公司造成明显的重大损害，则马菲先生有权享有与因故终止有关的某些程序和治疗权利，但基于重罪定罪而因原因终止的情况除外。根据他的股权奖励协议，在因故终止后，马菲先生拥有某些继续行使既得期权或类似权利的权利。关于罗林森先生的股权赠款，在他的雇佣协议中定义的“原因”是指(I)罗林森先生实质性违反其雇佣协议，(Ii)罗林森先生从事非法行为或不当行为，在每一种情况下，这对我们的公司都是实质性的损害，(Iii)罗林森先生对我们公司的欺诈或挪用公款或其他严重不当行为，(Iv)罗林森先生对任何重罪的定罪或抗辩，或(5)对罗林森先生的轻罪定罪，该定罪与罗林森先生是否适合担任其当时的职位有关(不包括对轻微交通违法的任何定罪)。
无故终止或有充分理由终止
截至2023年12月31日，马菲先生的未归属股权奖励包括2020年马菲期限期权、2021年马菲限制性股票奖和2023年马菲RSU。于本公司无故终止其雇用(定义见2019年马菲雇佣协议)或其有充分理由(定义见2019年马菲雇佣协议并根据函件协议修订)后，2020年马菲定期期权及2021年马菲限制性股票奖励将归属本公司，并假设该等终止于2023年12月31日营业时间结束后发生，则2023年马菲RSU将一直未偿还，直至任何业绩准则已被确定为已符合或不符合，并已归属薪酬委员会厘定的范围为止。马菲先生还将有权从我们公司获得遣散费和福利，在无缘无故或由他以正当理由终止合同时。马菲先生将获得的遣散费和福利的类型和金额将取决于他是否在终止对我们公司的服务之日或之后继续受雇于Liberty Media，或者他在Liberty Media的雇佣是否也无缘无故或有充分理由被终止。这些额外的遣散费和福利在上面的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​解雇费和福利-Liberty Media无故解雇或马菲先生有充分理由的解雇“和”-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-在我们公司无故解雇或由马菲先生有充分理由解雇。
截至2023年12月31日，罗林森先生的未归属股权奖励包括2021年罗林森定期RSU的最后一批、2021年罗林森定期期权的最后一批和2023年罗林森RSU。于吾等公司无故终止其雇用(定义见罗林森雇佣协议)或其有充分理由(定义见罗林森雇佣协议)时，鉴于适用奖励协议中的前瞻归属条款(该等条款规定根据自其开始日期起至终止日期已过去的天数及额外365天按比例按比例归属)，2021 Rawlinson条款RSU及2021 Rawlinson条款期权的未归属部分将会归属。在罗林森先生无故或有充分理由于2023年12月31日终止合同时，如果薪酬委员会确定业绩标准得到满足，2023年罗林森RSU将仍然未偿还和归属。罗林森先生还将有权在无故或由他以正当理由终止合同时从我们公司获得遣散费和福利。这些额外的遣散费和福利在上面的“-高管薪酬安排-David·罗林森II-解雇付款和福利-无故或有充分理由的解雇”中进行了描述。
截至2023年12月31日，温德林和罗森塔勒以及维姆仅有的未归属股权奖励是他们的2023年首席RSU。在截至2023年12月31日无故终止时，这些官员持有的2023个首席RSU将一直未偿还，直到确定是否符合任何业绩标准，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。温德林、罗森塔勒或威廉女士都无权在无故终止合同时获得任何遣散费或其他福利。
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QURATE RETAIL，INC. / 65
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目录
高管薪酬
死亡
倘若任何被点名的行政人员去世，现有的奖励计划及适用的奖励协议将规定归属任何未行使的期权及对任何受限股份或RSU奖励的限制失效(但假设Maffei先生于2023年12月31日营业结束后去世，则2023年Maffei RSU将一直未完成，直至确定是否符合任何业绩标准，并将归属至薪酬委员会厘定的范围)。如果马菲先生和罗林森先生在受雇于我们公司期间去世，他们每个人也有权获得某些款项和其他福利，如上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-因死亡或残疾而终止合同”和“-高管薪酬安排-David·罗林森II-终止合同付款和福利-因死亡或残疾终止合同”中所述。
没有显示根据人寿保险单支付的金额，Liberty Media向其所有员工提供人寿保险单，包括马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及以Qurate Retail被任命的高管身份的威尔姆女士，Qurate Retail向罗林森先生提供人寿保险单。
残疾
如现有奖励计划或适用奖励协议所界定，任何获提名的高管因残疾而被终止聘用，则该等计划或协议将会规定归属任何未行使购股权及对任何受限股份或RSU奖励的限制失效(但假设马菲先生因残疾而被解雇发生在2023年12月31日营业结束后，则2023年Maffei RSU将一直未完成，直至任何业绩标准已被确定为已符合或不符合，并将按薪酬委员会厘定的范围归属)。马菲先生和罗林森先生还有权在因残疾而终止雇用时获得某些付款和其他福利，如上文所述：“-高管补偿安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-因死亡或残疾而解雇”和“-高管补偿安排-David罗林森二世-解雇付款和福利-因死亡或残疾而解雇”。
没有显示根据短期和长期残疾政策支付的金额，Liberty Media向其所有员工提供这些政策，包括马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及以Qurate Retail被任命的高管的身份提供给J.Wilm女士，以及Qurate Retail向罗林森先生提供的政策。
控制权的变更
在控制权发生变化的情况下，激励计划规定授予任何未偿还期权(2020 Maffei任期期权除外)，以及对被任命的高管持有的任何RSU或限制性股票奖励(2021 Maffei限制性股票奖励除外)的限制失效。控制的变更通常被定义为：
•
非获豁免人士(如奖励计划所界定)取得本公司当时已发行股份合共投票权至少20%的实益拥有权，该等股份通常在董事选举中有投票权，但根据本公司董事会批准的交易除外。
​
•
在任何连续两年内组成本公司董事会的个人至少不再构成董事会的多数成员，除非有某些例外情况，允许董事会通过至少三分之二剩余董事的批准来批准新成员。
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•
任何合并、合并或具有约束力的股票交换，导致紧接合并前为本公司普通股股东的人士失去其在继任者的普通股或投票权中的比例权益，或在当时的已发行股票的合并投票权中拥有少于多数的投票权，通常在董事选举、出售本公司几乎所有资产或解散本公司时具有投票权。
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在最后一个要点中描述的控制权变更的情况下，我们的薪酬委员会可能决定，如果现有奖励将被同等奖励取代，则不加速对被任命的高管的现有股权奖励。就下面的表格介绍而言，我们假设我们的指定高管的现有未归属股权奖励(2020 Maffei任期期权和2021 Maffei限制性股票奖励除外)将归属于最后一个项目符号中描述的控制权变更的情况。控制权的变更(如《2019年马菲就业协议》所定义
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66 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
根据Liberty Media的《信件协议》修订的协议将为Maffei先生提供一段很短的时间，在此期间，他可以行使出于充分理由终止雇佣关系的权利，这将导致他的2020年Maffei期限期权和2021年Maffei限制性股票奖励的归属。出于以下表格的目的，我们假设Maffei先生不会因我们公司控制权变更而行使终止雇佣关系的充分理由的权利。
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目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时应支付的福利
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名字
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自愿
终止
没有好
原因
($)
​ ​
终止
因故
($)
​ ​
终止
无故
或永久
原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
更改后
对照
($)
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​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费 ​ ​ ​ ​ 1,870,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(5) ​ ​ ​ ​ ​ —(6) ​ ​
​ 受限制股份单位和限制性股份 ​ ​ ​ ​ 2,305,769(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769(4) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,508,408(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769(6) ​ ​
​ 额外津贴(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 4,175,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​ ​ ​ ​ 17,859,883 ​ ​ ​ ​ ​ 17,758,408 ​ ​ ​ ​ ​ 17,859,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,769 ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基本补偿持续付款 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 遣散费 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,218,750(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,648(12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722(14) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,697,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024,722 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,722 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(12) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(13) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(13) ​ ​ ​ ​ ​ 39,837(14) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​ ​ ​ ​ 39,837 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(12) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(14) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(12) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(13) ​ ​ ​ ​ ​ 71,963(14) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​ ​ ​ ​ 71,963 ​ ​
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(1)
如果Maffei先生于2023年12月31日在Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服务公司(定义见2019年Maffei雇佣协议)自愿终止他的雇佣关系，并根据相互解除协议的签立，他将有权获得1,700万美元的一次性付款，按终止一年内经过的天数按比例计算，2019年Maffei雇佣协议更详细地规定，该等应付金额的25%以普通股形式支付。见上文“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-解雇付款和福利-在本公司无充分理由的情况下自愿解雇”。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(11%)。
​
(2)
如果Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服务公司的雇佣关系于2023年12月31日被Qurate Retail、Liberty Media和其他每一家服务公司无故终止(如《2019年马菲雇佣协议》所定义)，且有充分理由(如《2019年马菲雇佣协议》所定义)(无论是在控制权变更之前或之后的特定期限内)，则在每种情况下，均须签署一份相互解除协议，或由于奥马菲先生的死亡或残疾，他将有权获得：(1)支付其2023年基本工资的两倍，分24个月平均分期付款；(2)全部既得普通股，总授予日公平价值为3,500万美元；(3)一次性支付相当于他在分居前两个历年支付的平均年度奖金的两倍的金额，但在任何情况下，少于其总目标奖金1,700万美元的金额及(Iv)相当于(X)至1,700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金绩效奖金两者中较大者的一次性现金支付，在任何情况下，均根据终止年度内已过去的天数按比例分配，最高可达2019年玛菲就业协议中更详细规定的普通股应付金额的25%。见上文“--高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--解雇费和福利--自由媒体无故解雇或马菲先生有充分理由的解雇”。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(11%)。表中金额不包括第(四)项所述的一次性现金支付，因为马菲先生在2023年12月31日之前已获支付他的2023年现金奖金。
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(3)
根据马飞先生于2023年12月31日持有的未归属RSU的数目，将根据以下规定归属：如果马菲先生在没有充分理由的情况下终止雇用，假设该终止发生在2023年12月31日营业结束后，2023年马菲RSU将一直未偿还，直到确定是否符合任何业绩标准，并将归属至薪酬委员会确定的范围，2021年马菲限制性股票奖励将被没收。如上所述，在《薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖》中，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲RSU，如上表所示。马菲先生也会是
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68 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
有权按比例归属2020年马菲定期期权(基于四年归属期间已过去的天数)，但由于马菲先生于2023年12月31日持有的所有期权的行使价，无论已归属或未归属，均高于QRTEA和QRTEB股票于2023年12月29日的收盘价，因此表中未包括任何马菲先生的期权的价值。
(4)
根据马菲先生于2023年12月31日持有的未归属RSU的数目，其归属如下：如果马菲先生的雇佣因某种原因被终止，他将丧失他的2020年马菲任期期权和他的2021年马菲限制性股票奖，并假设该终止发生在2023年12月31日营业结束后，他的2023年马菲RSU将一直未偿还，直到任何业绩标准被确定为已满足或不满足，并将被归属至薪酬委员会确定的程度。如上所述，在《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖》中，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲RSU，如上表所示。由于马飞先生于2023年12月31日持有的所有既得期权的行权价均高于QTREA及QRTEB股份于2023年12月29日的收市价(视何者适用而定)，故表中未计入马菲先生所持既得期权的价值。
​
(5)
根据马菲先生在2023年12月31日持有的未归属RSU和限制性股票的数量，根据以下规定将归属：如果胡马菲先生的雇佣被无故终止(如2019年马菲就业协议所定义)，有充分理由(如2019年马菲就业协议所定义)(无论是在控制权变更之前或之后的特定时间内)，或由于奥马菲先生的死亡或残疾，他的2021年马菲限制性股票奖励将全部归属，并假设此类终止发生在2023年12月31日营业结束后，他的2023年玛菲RSU将一直未完成，直到确定任何业绩标准已达到或未达到，并将按照薪酬委员会确定的程度授予。如上所述，在“-薪酬讨论和分析--​2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲RSU，如上表所示。马菲先生的2020年马菲定期期权也将全部归属，但由于马菲先生于2023年12月31日持有的所有期权的行权价，无论是否归属，都高于QRTEA和QRTEB股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有包括任何马菲先生的期权的价值。
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(6)
基于2023个玛菲RSU的数量。如上所述，我们的薪酬委员会将2023年马菲RSU的100%授予马菲先生，如上表所示。本公司控制权的变更(定义见2019年玛菲雇佣协议)将为马菲先生提供一段很短的时间，在此期间他有充分理由行使终止雇佣的权利，这将导致其2020年玛菲定期期权和2021年玛菲限制性股票奖的归属，但为上述表格的目的，我们假设奥马菲先生不会因本公司控制权的变更而行使其终止雇佣的权利。由于马飞先生于2023年12月31日持有的所有既得期权的行权价均高于QRTEA及QRTEB股份于2023年12月29日的收市价(视何者适用而定)，故表中并无计入马菲先生的既得期权的价值。
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(7)
如果马菲先生在本公司选举中因任何原因(非因)或因正当理由(在其雇佣协议中定义)或因残疾而被终止雇用，则在2023年12月31日，他将有权获得(I)每年120小时的个人使用公司飞机，(Ii)应马菲先生的合理要求从我们公司获得信息技术支持，以及(Iii)继续享受马菲先生在终止雇用前有权获得的其他津贴，超过12个月的时间。根据使用公司飞机的增量成本的每小时平均计算，使用公司飞机120小时的最高潜在成本为922,496美元。表中的金额包括我们将向Liberty Media报销的这笔款项的可分配部分(11%)。
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(8)
如果截至2023年12月31日，罗林森先生的雇用因其死亡或残疾而终止，但须经他签署解除雇用书，或在他死亡的情况下，他的遗产、他或他的遗产将有权在终止雇用后一年内继续领取其2023年基本工资。
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(9)
如果罗林森先生的雇佣关系被本公司无故终止(如罗林森雇佣协议所界定)，或由他以正当理由(如罗林森雇佣协议所界定)终止雇佣关系，则在签立解约的情况下，他将有权获得相当于(A)其2023年基本工资和(B)其2023年目标奖金之和的1.5倍的付款，按月平均分期付款18次。
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(10)
截至2023年12月31日，在没有充分理由的情况下，如果自愿终止，罗林森先生将放弃其未授予的2021年罗林森期限RSU、2021年罗林森期限期权和2023年罗林森期限RSU的所有权利。如果温德林或罗森塔勒或威廉女士的雇佣关系在2023年12月31日被他或她终止，那么2023年所有的首席RSU都将被没收。如果罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒女士以及威廉女士各自于2023年12月31日离职，罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士的既有期权将根据其条款保持未偿还和可行使，但由于罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士于2023年12月31日持有的所有既有期权的行使价高于QRTEA股票于2023年12月29日的收盘价，因此表中没有包括他们的既有期权的价值。
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(11)
如果罗林森先生、温德林先生、罗森特勒先生和威尔姆女士在2023年12月31日被Qurate Retail以“原因”终止，他或她的所有未偿还期权和RSU赠款将被没收。
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目录
高管薪酬
(12)
根据被任命的执行干事截至2023年12月31日持有的未归属RSU的数量，这些RSU将根据以下规定归属：如果Rawlinson先生、Wendling先生或Rosenthaler女士或J.Wilm女士的雇用无故终止，或者如果他有充分理由终止雇用，在每种情况下，截至2023年12月31日，2023年Rawlinson RSU和2023年首席RSU将一直未完成，直到确定任何业绩标准已达到或不满足，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。如上所述，在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖励”中，我们的薪酬委员会授予了2023年罗林森RSU和所有2023年首席RSU的82%，如上表所示。罗林森先生的2021年罗林森条款RSU和2021年罗林森条款期权的每个未归属部分将根据该等指定高管授予协议中的远期归属条款归属。由于罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士在2023年12月31日持有的所有期权的行权价，无论是既得还是非既得，都高于QRTEA股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有任何被点名的高管期权的价值。
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(13)
根据被任命的高管截至2023年12月31日持有的未归属RSU的数量，这些RSU将根据以下规定归属：如果罗林森先生、温德林先生、罗森塔勒先生或威廉女士的雇佣在2023年12月31日因死亡或残疾而终止，2023年罗林森RSU和2023年首席RSU将全部归属。2021年罗林森期限RSU和2021年罗林森期限期权的未归属部分也将归属。由于罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士于2023年12月31日持有的所有期权的行权价，无论是既得或非既得，都高于QRTEA股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有任何被点名的高管期权的价值。
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(14)
在控制权变更时，为了上面表格显示的目的，我们假设所有2023年罗林森RSU和2023年首席RSU都将被授予。2021年罗林森期限RSU和2021年罗林森期限期权的未归属部分也将归属。由于罗林森先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士在2023年12月31日持有的所有期权的行权价，无论是既得还是非既得，都高于QRTEA股票在2023年12月29日的收盘价，因此表中没有任何被点名的高管期权的价值。
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70 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
薪酬与绩效
本部分提供有关实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬与我们公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。就本节而言，实际支付给我们的首席执行官和其他被点名的高管的薪酬金额是使用美国证券交易委员会在S-K条例第402(V)项中规定的估值方法确定的。尽管规则将这些金额描述为实际支付的薪酬，但这些金额并不反映在覆盖年度内实际支付给我们指定的高管的应税薪酬。如下文更详细地描述的，为了确定覆盖年度实际支付的补偿金额，S-K法规第402(V)项要求，在每个覆盖年度，我们(1)从补偿摘要表的总列中减去在股票奖励或期权奖励列中报告的股权奖励的授予日期价值；(2)对于覆盖年度授予的奖励，添加(I)截至覆盖年度结束或(Ii)截至归属日期的公平价值，视情况而定；以及(3)对于在上一年度年底授予的尚未支付的奖励，(1)从上一年度年底到本年度年底的公允价值变化，或(2)从上一年度年底到所涉年度的奖励归属日期的变化，根据情况进行加法或减去。
​ ​ ​ ​
当前PEO(1)
​ ​
前PEO(1)
​ ​
非近地轨道近地天体(1)
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最初定额$100的价值
投资依据：
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(百万)
​
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年
​ ​
摘要
补偿
表合计
当前的PEO
($)(2)
​ ​
补偿
实际支付
至当前的Pe
($)(3)
​ ​
摘要
补偿
表合计
前任首席执行官
($)(2)
​ ​
补偿
实际支付
致前首席执行官
($)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($)(2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
非PEO
近地天体(美元)(3)
​ ​
总股东数
返回（“TSB”）
($)(4)
​ ​
同级
集团化
总计
TSR(美元)(5)
​ ​
网络
收入
($)(6)
​ ​
调整后的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,767 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 23.73 ​ ​ ​ ​ ​ 159.36 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 173.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​ ​ ​ ​ (3,487,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,276 ​ ​ ​ ​ ​ (5,680,091) ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 44.18 ​ ​ ​ ​ ​ 118.02 ​ ​ ​ ​ ​ (2,532) ​ ​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 134.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​ ​ ​ ​ 12,457,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14,937,691 ​ ​ ​ ​ ​ 9,414,897 ​ ​ ​ ​ ​ 6,235,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,313 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 205.99 ​ ​ ​ ​ ​ 169.06 ​ ​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 201.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,790,859 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640,817 ​ ​ ​ ​ ​ 5,108,394 ​ ​ ​ ​ ​ 11,595,809 ​ ​ ​ ​ ​ QRTEA ​ ​ ​ ​ ​ 259.98 ​ ​ ​ ​ ​ 140.54 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ QRTEB ​ ​ ​ ​ ​ 253.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
迈克尔·乔治（Michael George）在2020年和2021年部分时间担任我们的首席执行官（我们的 前PEO). 2021年10月1日， 罗林森先生接替乔治先生担任我们的首席执行官，并在2023年继续担任首席执行官（我们的 当前PEO).除首席执行官外，我们的指定执行官（非近地轨道近地天体）所示每个财年的成员包括Maffei先生、Wendling先生和Rosenthaler先生以及Wilm女士。
​
(2)
反映了我们每个现任Pe和前任Pe的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，对于非Pe NEO，反映了所示每个财年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
​
(3)
代表根据S-K法规第402（v）项和相关SEC指南计算的每个财年实际支付给我们的现任Pe、前任Pe和非Pe NEO的薪酬，如下所述：
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 71
​
目录
高管薪酬
​
实际支付给Pe和非Pe NEO的补偿
​
​ ​ ​ ​
如摘要中所报告
补偿表(a)
​ ​
股权奖励调整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
总计
​ ​
库存
奖项
​ ​
选择权
奖项
​ ​
公允价值在
年年末
奖项
授与
年度内
剩余
杰出的
和
未归属于
年终(c)
​ ​
年复一年-
年变动
公平值
获奖名单
授予于
上一年
剩余
杰出的
和
未归属于
年终(d)
​ ​
公平
价值在
归属
日期
奖项
授与
和
归属于
相同的
年(e)
​ ​
更改中
公允价值
来自之前的
年底至
归属日期
获奖名单
授予于
上一年
和已授予的
在覆盖范围内
年(f)
​ ​
总计
补偿
实际支付
​
​
当前PEO
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 5,146,654 ​ ​ ​ ​ ​ (2,822,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,773) ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,860 ​ ​ ​ ​ ​ (112,918) ​ ​ ​ ​ ​ 3,734,393 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,959,754 ​ ​ ​ ​ ​ (2,926,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,662,379) ​ ​ ​ ​ ​ 971,684 ​ ​ ​ ​ ​ (829,349) ​ ​ ​ ​ ​ (3,487,264) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 16,225,908 ​ ​ ​ ​ ​ (6,841,422) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948,895) ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,457,043 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
前PEO
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 14,937,691 ​ ​ ​ ​ ​ (10,923,797) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,401,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,414,897 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 10,790,859 ​ ​ ​ ​ ​ (3,218,805) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,815,762 ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20,640,817 ​ ​
​
非近地轨道近地天体
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,582,600 ​ ​ ​ ​ ​ (564,487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 399,967 ​ ​ ​ ​ ​ 622,383 ​ ​ ​ ​ ​ (88,696) ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,767 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 1,496,276 ​ ​ ​ ​ ​ (499,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,755,464) ​ ​ ​ ​ ​ 445,786 ​ ​ ​ ​ ​ (367,361) ​ ​ ​ ​ ​ (5,680,091) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 6,235,544 ​ ​ ​ ​ ​ (4,643,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,510 ​ ​ ​ ​ ​ (2,747,860) ​ ​ ​ ​ ​ 521,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,313 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,108,394 ​ ​ ​ ​ ​ (736,170) ​ ​ ​ ​ ​ (1,720,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,626 ​ ​ ​ ​ ​ 5,306,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818,870 ​ ​ ​ ​ ​ 41,052 ​ ​ ​ ​ ​ 11,595,809 ​ ​
​
(a)
反映了对于我们当前的PEO和以前的PEO，在汇总补偿表中报告的适用金额，对于非PEO近地天体，反映了在所示每个财政年度在汇总补偿表中报告的适用金额的平均值。
​
(b)
根据S-K法规第402(V)项对股权奖励公允价值进行的调整不包括对在指定高管选举中放弃的现金薪酬而支付的股息或代替现金薪酬的股权奖励的公允价值的调整，该等金额按照美国证券交易委员会指导在薪酬摘要表的薪金、奖金或所有其他薪酬栏中报告。根据美国证券交易委员会2023年9月发布的指导意见，我们基于业绩的奖励的金额已从我们在附表14A上关于我们2023年股东年会的最终委托书中提供的金额进行了修订，以反映归属发生在业绩年度的最后一天(也就是要求近地天体提供服务接受奖励的最后一天)，而不是我们的薪酬委员会认证业绩目标实现水平的日期。
​
(c)
就我们目前的近地天体和前近地天体而言，反映的是公允价值，对于非近地天体而言，反映的是所涵盖财政年度结束时授予的奖励的公允价值平均值，以及截至所涵盖财政年度结束时(全部或部分)尚未支付和未归属的金额的平均值。
​
(d)
就我们目前的近地天体和前近地天体而言，反映了公允价值的变化，而对于非近地天体，反映了在上一财政年度结束至所涵盖财政年度结束时，在上一财政年度授予的、截至所涵盖财政年度结束时仍(全部或部分)未完成和未归属的奖励的公允价值变化的平均值。
​
(e)
就我们目前的近地天体和以前的近地天体而言，反映的是公允价值，而对于非近地天体而言，反映的是公允价值的平均值，即在所涵盖的财政年度内授予此类奖励之日。
​
(f)
反映公允价值的变化，对于我们目前的PEO和以前的PEO，反映公允价值的变化，对于非PEO近地天体，反映从上一财年结束到所涵盖财年授予此类奖项的上一财年的公允价值变化的平均值。
​
(4)
对于每个涵盖财年，代表从2019年12月31日到每个涵盖财年的12月31日对我们的A系列和B系列普通股（纳斯达克股票代码：QRTEA和QRTEB）进行初始固定100美元投资的累积股东总回报。
​
(5)
对于每个涵盖财年，代表2019年12月31日至每个涵盖财年12月31日期间标准普尔500零售指数初始固定投资100美元的累积股东总回报。
​
(6)
代表反映在我们的合并财务报表中的每一财政年度的净收入数额。
​
​
72 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
(7)
我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（损失）加折旧和摊销、股票补偿、单独报告的诉讼和解、交易相关成本（包括收购、重组、整合和咨询费）、减损费用和火灾相关成本。就本披露而言，调整后的OIBDA包括我们在股权投资中的应占权益。
​
实际支付的薪酬与累计股东总回报的关系
现任首席执行官和前任首席执行官
[MISSING IMAGE: bc_shareholderpoe-pn.jpg]
非近地轨道近地天体
[MISSING IMAGE: bc_shareholdernonpoe-pn.jpg]
​
实际支付的薪酬与净收入的关系
现任首席执行官和前任首席执行官
[MISSING IMAGE: bc_netincomepoe-pn.jpg]
非近地轨道近地天体
[MISSING IMAGE: bc_netincomenonpoe-pn.jpg]
​
实际支付的薪酬与调整后的OIBDA的关系
现任首席执行官和前任首席执行官
[MISSING IMAGE: bc_adjustedoibdapoe-pn.jpg]
非近地轨道近地天体
[MISSING IMAGE: bc_adjustedoibdanonpoe-pn.jpg]
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 73
​
目录
高管薪酬
2023年关键绩效指标
下表包含我们用来将实际支付的高管薪酬与绩效联系起来的最重要财务绩效指标的未排名列表。
关键财务绩效指标
收入
调整后的OIBDA
自由现金流
​
74 / 2024委托书
​
目录​
高管薪酬
股权薪酬计划-信息
下表列出了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。
​
计划和类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
未完成的选项，
令状和权利或
受限制的结算
库存单位
(a)
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
证券数量
未来可用
股权下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映
（a）栏）
​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Qurate Retail，Inc. 2016年综合激励计划，
经修正
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 19,133,738 ​ ​ ​ ​ $ 7.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​ ​ ​ $ 12.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 23,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Qurate Retail，Inc. 2020年综合激励计划，
经修正
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,371(2) ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 18,034,694 ​ ​ ​ ​ $ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 352,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划：无(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 37,168,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 1,075,302 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 24,003 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,371 ​ ​
​
​
(1)
于通过经修订的2020年奖励计划后，董事会停止根据先前的奖励计划，包括经修订的2016年奖励计划作出任何进一步拨款。2016年激励计划报告的金额反映了18,339,817股QRTEA和722,738股QRTEB将在行使未偿还期权时发行，以及793,921股QRTEA和23,805股QRTEP将在限制性股票单位结算时发行。加权平均行权价只涉及未偿还期权，不考虑限制性股票单位，因为限制性股票单位本身没有行权价。
​
(2)
修订后的2020年激励计划允许授予或与我们的任何系列普通股相关的股份。截至2020年激励计划通过时，2016激励计划中剩余的股票可根据2020年激励计划进行发行。2020年激励计划报告的金额反映了在行使未偿还期权时将发行的QRTEA 4,146,262股，以及将在结算限制性股票单位或递延股票单位时发行的13,888,432股QRTEA，352,564股QRTEB和198股QRTEP。对于受业绩归属要求的限制性股票和单位，此类金额按目标业绩的100%归属，因此如上表所示。如《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-玛菲年度股权奖》中所述，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲RSU，但有150%的2023年玛菲RSU归属，QRTEB的528,846股将在限制性股票单位结算时发行。加权平均行权价仅涉及未偿还期权，不考虑限制性股票单位或递延股票单位，后者的性质是没有行权价。
​
(3)
2015年10月1日，在收购Zully时，我们承担了根据Zully，Inc.2009年股权激励计划和Zully，Inc.2013年股权计划(加在一起，祖利计划而这些奖项统称为假设祖利利奖)。假定的Zully奖被转换为针对QRTEA股票的相应奖励。我们不打算在未来根据祖利利计划发放任何新的赠款。尽管Zully在2023年5月被出售，但我们的某些员工保留了他们担任的Zully奖。截至2023年12月31日，根据Zully，Inc.2013年股权计划，
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 75
​
目录
高管薪酬
在行使已发行期权、认股权证和权利时将发行的证券数量为1,351股QRTEA股票，加权平均行权价为31.03美元。
2017年12月29日，在收购HSN，Inc.的过程中，我们承担了根据HSN，Inc.第二次修订和重新修订的2008年股票和年度激励计划以及HSN，Inc.2017年综合激励计划(统称为HSN计划而这些奖项统称为假定的HSN奖)。假定的HSN奖励已转换为针对QRTEA股票的相应奖励。我们不打算在未来的HSN计划下发放任何新的补助金。截至2023年12月31日，根据HSN，Inc.第二次修订和重新修订的2008年股票和年度激励计划，根据HSN，Inc.第二次修订和重新修订的股票和年度激励计划，将发行的证券数量为1,042,463股，加权平均行权价为13.69美元，将在递延股票单位结算时发行3,510股QRTEA和104股QRTEP。关于HSN，Inc.2017综合激励计划，反映了将在递延股票单位结算时发行的5,535股QRTEA和165股QRTEP。
​
76 / 2024委托书
​
目录​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了由我们所知的拥有我们任何系列有表决权股票的流通股超过5%的每个个人或实体实益拥有的我们股本的股份的信息。我们股本的实益所有权如下所述，仅限于我们所知或可从公开申报文件中确定的程度。
除非另有说明，否则关于我们股本的证券所有权信息是截至2024年2月29日提供的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)383,047,720股QRTEA股票，(2)8,700,380股QRTEB股票和(3)12,706,843股QRTEP股票，在每种情况下，都是在该日发行的。所有QRTEA和QRTEB股份的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，QRTEP股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
第 个系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​ ​
​
约翰·C·马龙
转交Qurate Retail，Inc.
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 30,421,522(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ 865,530(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈里·B·马菲
转交Qurate Retail，Inc.
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,834,623(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ 8,434,184(2) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ 181,624(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
天朗投资管理有限公司
邦德街2号
泽西岛圣赫勒拿JE 2 3 NP海峡群岛
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 35,250,650(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FPR Partners，LLC
霍华德街405号2楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94105。
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 29,930,839(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先锋集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 28,655,075(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​
​ QRTEB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ QRTEP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
有关本公司董事会董事马龙先生实益拥有的股本股份的资料，亦载于“-管理层的证券所有权”一节。
​
(2)
关于我们董事会主席马菲先生实益拥有的股本股份的信息也在“-管理层的安全所有权”中阐述。
​
(3)
根据Contrarius和Contrarius百慕大于2024年2月12日联合提交的附表13G，其中规定，关于QRTEA，Contrarius和Contrarius百慕大各自拥有35,250,650股的投票权和处分权。
​
(4)
根据FPR、Andrew Raab和Bob Peck于2024年2月14日联合提交的附表13G第2号修正案，该修正案规定，就QRTEA而言，FPR对29,930,839股拥有唯一投票权和唯一处分权，而JRaab先生和Bob Peck先生各自对29,930,839股拥有共同投票权和处分权。
​
(5)
根据先锋于2024年2月13日提交的附表13G第8号修正案，该修正案规定，就QRTEA而言，先锋对28,525,472股拥有唯一处分权，对129,603股拥有共享处分权。
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 77
​
目录​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
管理层的安全所有权
下表列出了QRTEA、QRTEB和QRTEP的每一位董事和指定高管(如本文定义)以及我们所有董事和高管作为一组股份拥有的信息。关于我们股本的证券所有权信息是截至2024年2月29日的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)383,047,720股QRTEA股票，(2)8,700,380股QRTEB股票和(3)12,706,843股QRTEP股票，在每种情况下，都是在该日发行的。所有QRTEA和QRTEB股份的总投票权百分比是在汇总的基础上呈现的。然而，QRTEP股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
根据Qurate Retail的激励计划授予的限制性股票包括在流通股编号中，用于下表和本委托书全文。于2024年2月29日或之后60个交易日或之后60个交易日内可行使或可转换的认股权、认股权证、限制性股票单位、股息等值权利及可转换证券可予行使或转换而发行的股本股份，被视为未偿还股份，并由持有该等期权、认股权证、限制性股票单位、股息等值权利或可转换证券的人士实益拥有，以计算该人士的实际拥有百分比及董事及指定高管作为一个整体所拥有的总股本百分比，但就计算任何其他个别人士的实际拥有百分比而言，并不被视为未偿还股份。就以下陈述而言，QRTEB股份的实益所有权虽然可以在一对一的基础上转换为QRTEA的股份，但仅报告为QRTEB的实益所有权，而不是QRTEA的实益所有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
格雷戈里·B·马菲
董事长兼董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 4,835(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 8,434(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David·罗林森二世
董事首席执行官总裁
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 1,144(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
约翰·C·马龙
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 30,422(4)(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 866(4)(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
理查德·N·巴顿
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 239(1)(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ **(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
菲奥娜·P·迪亚斯
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 124(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ **(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 223(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
埃文·D·马龙
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 446(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 10(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
拉里·E·罗姆雷尔
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 278(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
安德里亚·L·Wong
董事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 169(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
78 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席企业发展官(10)
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 343(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
布赖恩·J·温德林
首席财务官和
首席会计官
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 93(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蕾妮·L·威尔姆
首席法律官兼首席
行政干事
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 703(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有现任董事和
行政官员集体（11人）(10)
​ ​
QRTEA
​ ​ ​ ​ 38,384(1)(2)(4)(5)(6)(8)(9)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
​
QRTEB
​ ​ ​ ​ 8,435(1)(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
QRTEP
​ ​ ​ ​ 1,062(4)(5)(6)(7)(8)(9)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
**
不足1,000股
​
(1)
包括在2024年2月29日之后60天内行使的股票期权时可能收购的QRTEA和QRTEB股份的实际所有权，或与可行使的股票期权相关。
​
​ ​ ​ ​
QRTEA
​ ​
QRTEB
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 4,834,623 ​ ​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​
​ David·罗林森二世 ​ ​ ​ ​ 666,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Richard N.巴顿 ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 136,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ 163,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 46,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 72,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 670,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 6,753,667 ​ ​ ​ ​ ​ 722,738 ​ ​
​
(2)
马菲证券交易所协议(定义及说明如下)载有若干有关投票及转让由马菲先生实益拥有的QRTEA及QRTEB股份的条款。
​
(3)
包括QRTEB的1,101,321股限制性股份，这些股份将于2024年12月10日和2026年6月3日分两次等额归属，但在某些情况下须提前归属。
​
(4)
包括以可撤销信托形式持有的937,593股QRTEA股票和19,057股QRTEP股票，马龙先生和马龙先生的妻子马龙夫人(马龙夫人)，是受托人。马龙夫人有权随时撤销这种信任。马龙否认对这类信托持有的股份拥有实益所有权。
​
(5)
包括由独立受托人管理的信托持有的213,526股QRTEA股票和5,823股QRTEP股票，该信托的受益人是马龙先生的一名成年子女，而马龙先生在该信托中没有金钱利益。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(6)
包括291,314股QRTEA股票和7,944股QRTEP股票，这些股票由一个信托持有，该信托由独立受托人和马龙先生的成年子女之一埃文·马龙先生持有，受益人为埃文·马龙先生，马龙先生在该信托基金中没有金钱利益。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(7)
包括设保人信托基金持有的110,300股QRTEP股票，设保人马龙夫人是该信托基金的设保人，马龙先生是唯一受托人。马龙夫人保留了替代权，马龙先生对信托基金中的资产拥有指定权。
​
(8)
包括由Barton Descendants‘Trust持有的66股QRTEA股票和1股QRTEP股票，Barton先生拥有该信托基金的投资权，但没有投票权。
​
(9)
包括关于QRTEA股份的9,045个限制性股票单位，关于QRTEP股份的269个限制性股票单位，以及关于QRTEA股份的8,209个股息等价权。在我们对HSN，Inc.的收购完成后，Qurate Retail假设了迪亚斯女士关于HSN，Inc.普通股的未偿还递延股票单位，并将这些递延股票转换为
​
​
QURATE RETAIL，INC. / 79
​
目录​​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
由于Qurate Retail普通股支付的特别股息和QRTEP支付的季度股息，这些限制性股票单位随后产生了9,045个与QRTEA股票和股息等价权相关的限制性股票单位。Dias女士的限制性股票单位和股息等值股票单位权利将在她终止董事会服务时授予。
(10)
罗森塔勒先生于2023年12月31日从我们首席企业发展官的职位上退休。罗森塔勒先生对QRTEA股票的实益所有权包括143,897股股票的实益所有权，这些股票可能在行使股票期权时获得，或与2024年2月29日后60天内可行使的股票期权有关。
​
(11)
由上文脚注(6)所述信托持有的291,314股QRTEA股票和7,944股QRTEP股票包括在马龙先生和埃文·马龙先生实益拥有的股份数量中，这些股份总数只包括一次。
​
套期保值披露
对于我们的员工(包括高级管理人员)或董事，或他们的任何指定人，是否有能力购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易，我们没有任何做法或政策。
控制方面的变化
我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。
仅根据审核表格3、4和5的副本、对提交给美国证券交易委员会的表格的修改以及我们的高管和董事向我们提出的书面陈述，我们相信，在截至2023年12月31日的一年中，适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到满足，但阿尔伯特·E·罗森塔勒报告一笔交易的表格4除外。
​
80 / 2024委托书
​
目录​​
某些关系和关联方交易
某些关系和关联方交易
​
根据我们的商业行为守则和公司治理指引，如果董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的“关联方交易”​(定义见S-K法规第404项)的一方)，董事或高管应及时通知董事会指定的处理该等实际或潜在冲突的人员。未经本公司董事会审计委员会或指定处理该等实际或潜在冲突的另一独立机构批准，本公司不得进行任何关联方交易。
马龙证券交易所和马菲安排
2021年5月18日，我公司董事会主席、董事人士格雷戈里·B·马菲递交了一份书面要约(The报盘)授予本公司旗下董事约翰·C·马龙，收购由马龙先生及其妻子莱斯利·马龙实益拥有的QRTEB全部流通股，以及为马龙先生、马龙夫人及/或他们的子女(马龙集团，而这样的股份，题材股)，每股价格为14.00美元，应付现金、证券或马菲先生和马龙先生可能相互同意的其他形式的对价。马龙集团转让标的股份须受日期为1998年2月9日的特定催缴协议(通话协议)，本公司作为TCI受让人马龙先生及马龙夫人的权益继承人，使吾等有权收购全部但不少于全部标的股份，每股价格相等于(X)要约价或(Y)至QRTEA股份平均收市价110%的较低者，截至2021年5月17日止连续30个交易日(根据第(Y)条计算的价格相等于每股13.62美元(赎回价))(向右呼叫)。2021年5月18日，马龙先生向吾等发出书面通知，表示他愿意接受要约，但须根据赎回协议的条款，根据特拉华州公司法第2203节的规定，经本公司董事会批准其拟进行的交易。然而，如果我们决定行使认购权，马龙先生表示优先选择以QRTEA股份的形式支付每股价格，以便他将继续持有我们公司的大量投资。
与约翰·C·马龙签订的证券交换协议
于2021年6月2日，吾等向马龙先生发出书面通知，要求他行使赎回权，并以QRTEA的股份支付赎回协议所规定的每股赎回价格。于2021年6月3日，吾等与马龙集团订立证券交换协议(马龙证券交易所协议)完成认购权行使，据此，马龙集团向吾等转让合共27,655,931股QRTEB股份，并作为交换(马龙交易所)，我们向马龙集团发行了总计30,421,522股QRTEA股票。根据认购协议的条款，总赎回价格转换为每股QRTEB股份相当于1.1股QRTEA股份，而向马龙集团各成员公司发行的QRTEA股份总数向下舍入为最接近的整体股份。
与格雷戈里·B·马菲的安排
作为马龙交换的结果，在没有协商的函件协议(定义见下文)的情况下，马菲先生将有权声称，自由传媒和马菲先生之间关于我们公司的“控制权变更”​(定义见2019年马菲雇佣协议)已经发生，马菲先生有“充分理由”(定义见2019年马菲雇佣协议)辞去我们公司的职务并终止其在本公司的雇佣关系。这将导致加速授予马菲先生关于我们公司的未偿还和未归属的股权奖励，我们有义务向马菲先生支付某些与遣散费相关的福利，以及我们根据我们与自由媒体之间日期为2011年9月23日的特定服务协议向自由媒体支付终止付款的义务，该协议由我们与自由媒体之间于2011年9月23日的特定信函协议澄清，并由我们与自由媒体之间于2019年12月13日生效的服务协议第一修正案修订。服务协议).
​
QURATE RETAIL，INC. / 81
​
目录
某些关系和关联方交易
2019年马飞就业协议的弃权书和修正案
2021年6月3日，WE、Liberty Media和马菲先生签订了《2019年马菲就业协议》的弃权书和修正案(The信函协议)，据此，Maffei(X)先生已放弃他的权利，声称吾等行使认购权、根据马龙证券交易所协议将完成的交易或因此而减少的马龙集团对本公司的投票权(统称为指定的事件)将构成与本公司有关的“控制权变更”或“充分理由”，如2019年玛菲雇佣协议所定义，并同意不以与期权取消(定义如下)或任何指定事件相关或由此产生的“充分理由”终止其在本公司的雇佣关系，及(Y)同意取消(期权取消分别于2014年12月24日和2015年3月31日授予QRTEB先生1,137,228股，行权价为每股16.97美元，以及197,783股，行权价为每股16.71美元。考虑到上述事项，根据函件协议，(I)吾等收到QRTEB 1,101,321股限制性股份之授出，该等股份将于2024年12月10日及授出日期五周年分两批等额授予，惟须于某些情况下提前归属；及(Ii)吾等同意本公司根据2019年玛菲聘用协议第4.11节将年度股权奖励部分(定义见《2019年玛菲聘用协议》)授予胡玛菲先生，为期2022年，2023年和2024年将给予QRTEB。
马菲证券交易所协议
此外，于2021年6月3日，我们与马菲先生签订了《证券交换协议》(The Stock Exchange Agreement)马菲证券交易所协议)据此，除其他事项外：(I)于2021年6月3日，马菲先生向我们转让了合计5,378,308股QRTEA股票，作为交换，我们向奥马菲先生发行了等值数量的QRTEB股票；(Ii)吾等同意，根据马飞证券交易所协议的条款及条件，马飞先生可选择(于2021年3月10日授予马飞先生的业绩限制性股票单位奖励归属后的六个月期间)将马飞先生于归属该业绩限制性股票单位奖励后实际收到的QRTEA股份数目转让予吾等，以换取同等数目的QRTEB新发行股份(后续交换)；(三)马菲先生同意在2024年12月31日(封顶期)，这也是2019年马菲就业协议规定的当前任期的结束，他不会，也不会授权或允许他控制的任何附属公司(受控附属公司)收购或同意以购买或其他方式取得吾等有表决权证券的实益拥有权(或收购任何该等有表决权证券的直接或间接权利或选择权)(或收购任何该等有表决权证券的直接或间接权利或选择权)，前提是在任何该等证券收购生效后，由马菲先生及其受控联属公司实益拥有的吾等有表决权证券的总投票权将超过所有未偿还有表决权证券的投票权的20.0%(为本计算的目的，假设马菲先生实益拥有的所有未清偿的有表决权证券均已包括在计算范围内)(帽子)；及(Iv)根据特拉华州公司法第203节的规定，马菲先生及其若干关连人士成为“有利害关系的股东”的上述交易已获批准。
该上限受若干例外情况所规限，包括(I)在其后的交易所，(Ii)收取、行使或归属其股权补偿奖励，及(Iii)吾等作出的任何股息或其他分派或采取的类似行动(包括与此相关的任何权利、认股权证或其他证券的收受，授予持有人收购本公司有表决权证券的权利，以及在行使此等权利时收购本公司的有表决权证券)。然而，倘若在上限期间，由马菲先生及其受控联营公司实益拥有的未偿还有表决权证券的投票权超过上限，则马菲先生将，并将促使其受控联属公司投票其代表投票权超过上限的有表决权证券，其投票比例与吾等与马菲先生无关的股东就提交本公司股东表决的任何事项所投的票数相同。此外，马菲先生及其控股联营公司不得将本公司的有投票权证券转让给马菲先生的任何其他控股联营公司，除非该受让人已同意受马菲证券交易所协议条款的约束。
2022年3月25日，我们和马菲先生完成了随后的交流。根据马飞证券交易所协议的条款，于随后的交易所收市时，马飞先生向我们转让了QRTEA的229,022股股份，作为交换，吾等向马飞先生发行了相当数量的QRTEB股份。
上述对马龙证券交易所协议、玛菲证券交易所协议、函件协议和马菲先生的限制性股票奖励的描述并不声称是完整的，受该等协议的约束和全部限制，该等协议通过引用并入本文，并分别作为证据10.1、10.2、10.3和10.4提交给我们于2021年6月4日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
​
82 / 2024委托书
​
目录​
附录A
附录A
​
自由现金流的GAAP对非GAAP对帐
(百万美元，未经审计)
​ ​ ​ ​
截至12月31日的12个月，
​
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​
经营活动提供(使用)的现金净额(1)
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
​
加上：与固定资产相关的保险收益
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
减去：资本支出
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
​
减去：电视发行权支出
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
​
减少：对绿色能源的投资(2)
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
减去：支付给非控股权益的股息
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
​
自由现金流
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
​
(1)
包括在截至2022年12月31日和2023年12月31日的12个月中收到的运营费用和业务中断损失的保险收益分别为9600万美元和2.26亿美元。
​
(2)
包括在成本和股权被投资人的投资和贷款中。
​
非公认会计准则计量的使用
Qurate Retail将自由现金流定义为经营活动减去资本支出、电视发行权支出、绿色能源投资和支付给非控股权益的股息后的现金流。Qurate Retail认为，自由现金流是其业务财务稳定性的重要指标。Qurate Retail认为，来自经营活动的现金流是最直接的可比GAAP指标。自由现金流并不是为了取代或取代这一GAAP衡量标准，而是为了补充这种GAAP衡量标准，以便向投资者提供一种财务业绩的补充衡量标准。
​
QURATE RETAIL，INC. / A-1
​
目录
[MISSING IMAGE: px_24qurateproxy01pg01-bw.jpg]
扫描TOVIEW材料和Vote Broadbridge企业发行者解决方案C/O Qurate Retailure，INC.P.O.Box 1342 Brentwood，NY 11717 Vote by InterNet在会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子信息传递。投票时间为晚上11：59。纽约市时间2024年6月9日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/QRI2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。纽约市时间2024年6月9日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V46695-P10016请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅退回此部分
目录
[MISSING IMAGE: px_24qurateproxy01pg02-bw.jpg]
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com V46696-P10016QURATE Retail，INC.上查阅。股东年度会议2024年6月10日上午9：00。山岭时间本委托书由董事会征集签名人特此委任(S)Renee L.Wilm和Brian J.Wendling，或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定一名替代者，并授权(S)他们代表以下签署人持有的A系列普通股和/或B系列普通股的全部股份，并按本投票背面指定的方式在2024年6月10日上午9：00举行的股东年度会议上投票，该会议将于2024年6月10日上午9：00举行，网上直播可访问www.VirtualSharholderMeeting.com/QRI2024，以及任何延期或延期，以及下文签署人如亲自出席所具有的一切权力。所有以前与会议有关的委托书将被撤销。当委托书正确执行时，将按照以下签署人的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票选出背面列出的董事会和提案2和3的被提名人。如果在会议之前有任何其他事项，本委托书中被点名的人将在他们的委托书上投票。请在本委托书上迅速标记、签署、注明日期并寄回本委托书，并在背面签字。
目录
[MISSING IMAGE: px_24qurateproxy02pg01-4c.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: px_24qurateproxy02pg02-4c.jpg]
定义14A错误000135509600013550962023-01-012023-12-310001355096罗林森先生成员2023-01-012023-12-310001355096Qrtep：迈克尔乔治成员2023-01-012023-12-310001355096罗林森先生成员2022-01-012022-12-310001355096Qrtep：迈克尔乔治成员2022-01-012022-12-3100013550962022-01-012022-12-310001355096罗林森先生成员2021-01-012021-12-310001355096Qrtep：迈克尔乔治成员2021-01-012021-12-3100013550962021-01-012021-12-310001355096罗林森先生成员2020-01-012020-12-310001355096Qrtep：迈克尔乔治成员2020-01-012020-12-3100013550962020-01-012020-12-310001355096Qrtep:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员罗林森先生成员2023-01-012023-12-310001355096qrtep：OptionAwards ValueInCompensationTable For 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