美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
(修正号)
由注册人提交 由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框:
初步委托书
机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)
最终委托书
权威附加材料
根据 §240.14a-12 征集材料
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
无需付费。
事先用初步材料支付的费用。
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定,费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
2024年4月25日
亲爱的各位股东:
我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点举行的HubSpot, Inc.(“HubSpot”)2024年年度股东大会(“年会”)。年会将是一次虚拟股东大会,通过网络直播进行,您可以通过该会议提交问题并在线投票。
有关会议和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。
根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的规定,我们将在互联网上发布代理材料,并在互联网上发布代理材料的通知。2024年4月25日左右,我们将开始向股东邮寄互联网可用性通知(“通知”),其中包含有关如何访问或索取2024年年度股东大会委托书以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本的说明。
你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会,我都希望你能尽快投票。您可以通过互联网或年会投票,或者,如果您要求代理材料的印刷副本,也可以通过邮寄代理卡或通过电话进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。
感谢您成为HubSpot的股东。我们期待在我们的年会上与您见面。
真诚地,
布莱恩·哈利根
联合创始人兼执行主席
你的投票很重要 为了确保您在虚拟年会上有代表,无论您是否计划参加虚拟年会,请按照通知中的说明尽快通过互联网对您的股票进行投票,或者,如果您要求代理材料的打印副本,请按照代理卡上的说明进行投票。您的参与将有助于确保年会达到法定人数,并节省HubSpot与额外招标相关的额外费用。如果您通过经纪人持有股票,则您的经纪人不得代表您就以下事项进行投票:(1)董事选举,(2)批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票,(3)批准HubSpot, Inc.2024年股票期权和激励计划的投票,或(4)修改HubSpot, Inc.第七次修订和重述的公司注册证书以限制责任的投票根据特拉华州法律的最新修正案,在某些情况下,某些官员的身份,除非您提供具体信息通过填写并返回经纪人提供的任何投票指示表(或遵循任何允许您通过电话或互联网对经纪人持有的股票进行投票的指示)来向经纪商发出指示。为了计算您的选票,您需要在年会日期之前告知您的投票决定。提前对股票进行投票不会阻止您参加虚拟年会、撤销先前提交的代理或在虚拟年会期间对股票进行投票。 |
HUBSPOT, INC.
2 运河公园
马萨诸塞州剑桥 02141
2024 年年度股东大会通知
特此通知,HubSpot, Inc.将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点举行其2024年年度股东大会(“年会”)。年会将是一次虚拟股东大会,通过网络直播进行,您可以通过该会议提交问题并在线投票。访问www.virtualshareholdermeeting.com/Hubs2024并输入你的16位控制号码(包含在邮寄给你的代理材料互联网可用性通知中)即可参加年会。年会的目的如下:
根据委托书的规定,只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上获得通知和投票。只有在2024年4月15日营业结束时您是股东或持有年度会议的有效代理人时,您才有权参加年会。
有关如何对股票进行投票的说明,请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明第 1 页开头的标题为 “投票” 的章节中的说明,或者如果您要求接收印刷的代理材料,请参阅随附的代理卡。
根据董事会的命令,
艾丽莎·哈维·道森
首席法务官兼秘书
马萨诸塞州剑桥
2024年4月25日
2024 年年会委托书
股东的
目录
关于年会 |
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1 |
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代理材料的互联网可用性 |
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记录日期 |
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法定人数 |
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1 |
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已发行股票 |
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1 |
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投票 |
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1 |
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年会参与情况 |
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2 |
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会议期间的技术问题 |
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2 |
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撤销您的代理 |
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2 |
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通过提案所需的投票 |
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2 |
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弃权和经纪人不投票的影响 |
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3 |
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投票说明 |
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3 |
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投票结果 |
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3 |
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其他招标/费用 |
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3 |
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家庭持有 |
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3 |
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关于投票的问题 |
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4 |
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董事和执行官 |
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公司治理 |
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董事会独立性 |
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8 |
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董事会领导结构 |
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8 |
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董事会和委员会会议 |
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9 |
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公司治理政策与委员会章程 |
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9 |
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董事会委员会 |
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10 |
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识别和评估董事候选人 |
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11 |
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董事会技能和经验矩阵 |
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13 |
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股东通讯 |
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13 |
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董事会和委员会评估 |
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14 |
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董事会在风险监督中的作用 |
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14 |
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非雇员董事的薪酬 |
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HUBSPOT 的目的 |
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可持续发展战略和监督 |
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文化和价值观 |
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多元化、包容性和归属感 |
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17 |
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社会影响力 |
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18 |
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相关公司政策 |
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18 |
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利益相关者的参与 |
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19 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
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23 |
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违法行为第 16 (a) 条报告 |
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24 |
高管薪酬 |
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25 |
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薪酬讨论与分析 |
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25 |
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执行摘要 |
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25 |
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薪酬理念 |
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确定高管薪酬 |
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补偿要素 |
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30 |
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薪酬风险评估 |
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34 |
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其他好处 |
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35 |
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遣散费和控制权变更补助金和福利 |
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35 |
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其他薪酬惯例和政策 |
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35 |
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税务和会计注意事项 |
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36 |
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薪酬委员会联锁和内部参与 |
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36 |
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2023 年薪酬汇总表 |
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37 |
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2023 年基于计划的补助金表 |
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38 |
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财年年终表上的 2023 年未偿股权奖励 |
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39 |
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2023 年期权行使和股票既得表 |
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40 |
与高管薪酬计划有关的其他信息 |
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40 |
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2023 年终止或控制权变更时可能支付的款项 |
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40 |
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首席执行官薪酬比率 |
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41 |
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薪酬与绩效 |
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42 |
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董事会薪酬委员会的报告 |
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49 |
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关联人交易 |
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50 |
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某些关系和交易 |
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50 |
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关联人交易的政策与程序 |
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51 |
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提案一——选举董事 |
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52 |
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提案二——批准对我们独立注册会计师事务所的任命 |
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53 |
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提案三 — 通过不具约束力的咨询投票,批准我们指定执行官的薪酬 |
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56 |
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提案四 — 批准 HUBSPOT, INC. 2024 年股票期权和激励计划 |
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57 |
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提案五 — 批准对我们经修订和重述的第七份公司注册证书的修正案,该修正案旨在限制特拉华州通用公司法最近修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任 |
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63 |
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其他业务的交易 |
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65 |
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附加信息 |
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65 |
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附录A——非公认会计准则营业收入的对账和恒定货币收入增长的对账 |
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A-1 |
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附录 B-HUBSPOT, INC. 2024 年股票期权和激励计划 |
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B-1 |
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附录 C-HUBSPOT, INC. 第七次修订和重述的公司注册证书的修正证书 |
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C-1 |
关于 AN年度会议
出于本委托声明和随附的《代理材料互联网可用性通知》(“通知”)中规定的目的,我们的董事会(“董事会”)以及任何延期或休会时代表我们征集您的代理人代表。今年的年会将通过网络直播进行音频直播。
如果您是截至2024年4月15日(创纪录的日期)营业结束时的登记股东,则可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/Hubs2024并输入16位控制号码(包含在通知中)以虚拟方式出席、投票和提问。自2024年4月25日起,我们向股东提供了本委托书。会议网络直播将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点准时开始。我们鼓励参与者在会议开始之前访问会议。在线签到将在年会开始前15分钟,即美国东部时间上午 8:45 开始,与会者应留出充足的时间办理登机手续。
在本委托书中,“HubSpot”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是HubSpot, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是HubSpot, Inc.,位于马萨诸塞州剑桥运河公园2号02141。
Internet 代理材料的可用性 |
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我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。2024年4月25日左右,我们将通知邮寄给股东,除非他们要求提供代理材料的印刷副本。该通知包含有关如何访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本,请按照通知中的说明进行操作。如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本,它们还将包括年会代理卡。 |
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记录日期 |
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2024年4月15日 |
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Quor嗯 |
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所有在记录日期有权投票的已发行和流通股票的大多数股份必须亲自出席年会或通过远程通信出席年会,或由代理人代表才能构成法定人数。如果我们的普通股有25,456,334股亲自出席,则将达到法定人数 或通过远程通信或由我们在年会上及时收到的已执行的代理人代表。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。 |
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截至2024年4月15日,已发行50,912,667股普通股。 |
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投票ng |
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登记在册的股东可以通过四种方式进行投票: |
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(1) 通过互联网 以前年会:您可以按照通知中提供的说明通过互联网进行投票。
(2) 通过互联网 期间年会:您可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。访问网站时,请随身携带通知,然后按照说明进行操作。 |
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(3) 通过电话:您可以按照通知中提供的说明进行电话投票。 |
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(4)通过邮寄:如果您要求代理材料的印刷副本,则可以按照代理材料中的说明通过邮寄代理人进行投票。 |
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为了计算在内,通过电话或互联网提交的代理必须在东部时间2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。通过美国邮件提交的代理必须在年会开始之前收到。 |
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如果您是通过经纪公司、银行、信托或其他类似组织(即 “街道名称”)持有股票的股东,请参阅持有您股票的经纪人或组织的指示。 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 1
年度会议参与 |
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如果您在记录之日是股东并且已使用16位控制号码登录,则可以在会议期间的任何时候(直到现场禁止提问)提交问题,方法是在 “提问” 字段中键入问题,然后单击 “提交”。欢迎股东提问或发表意见,但我们只会回答与年会事务有关的问题,视时间限制而定。虽然我们重视股东的参与,但有关个人事务和倡导声明的问题与年会事务无关,因此不会在年会期间解决。本质上相似的问题或评论可以分组回答,以避免重复。年会的音频广播将在www.virtualShareholdermeeting.com/Hubs2024上存档一年。 |
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技术问题 D会议期间 |
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运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。参与者应留出足够的时间登录并确保他们有良好的互联网连接,并且他们可以在会议开始之前听到流媒体音频。 如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题,请拨打将在会议网站上发布的技术支持电话。技术支持将从年会开始前大约 15 分钟开始直至年会闭幕时提供。 有关解决技术和后勤问题事项的更多信息,包括年会期间的技术支持,将在www.virtualSharealdermeeting.com/Hubs2024上公布。 |
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撤销 Y我们的代理 |
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登记在册的股东可以通过在年会期间出席和投票、提交撤销代理的书面文书、在计票之前向我们的秘书提交另一份经正式签署且日期较晚的委托书,或者在截止时间之前通过电话或互联网再次投票(最新的电话或互联网代理将被计算在内)来撤销其代理权。如果您通过银行或经纪人持有股票,则可以通过联系该公司撤销先前的任何投票指示。 |
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需要投票才可以采纳提案 |
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我们在记录日期已发行的每股普通股都有权对年会上提出的任何提案进行一票表决: 对于提案一,即董事选举,每位获得适当多数票的被提名人将被选为董事。 对于第二号提案,需要正确投的多数票才能批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 对于提案三,需要经过适当投票的多数票才能批准我们指定执行官的薪酬。由于该提案是咨询投票,因此结果对我们的董事会、董事会薪酬委员会或公司没有约束力。但是,董事会重视股东的意见,薪酬委员会在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时将考虑投票结果。 对于第四项提案,批准HubSpot, Inc. 2024年股票期权和激励计划需要正确投的多数票。 对于提案五,修改HubSpot, Inc.第七次修订和重述的公司注册证书需要大多数已发行股本的赞成票,以限制特拉华州法律最新修正案允许的某些高管在某些情况下承担的责任。 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 2
弃权的影响 和经纪商不投票 |
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弃权票和 “经纪人不投票”(即,如果经纪人未收到受益所有人的投票指示,且经纪人没有就特定事项进行表决的自由裁量权),则为确定是否达到法定人数,则计为出席。弃权票不被视为投票,因此对提案一、二、三或四没有影响。弃权票与对第五号提案投反对票具有同等效力。
根据管理为客户持有股票的经纪人的规则,未收到客户投票指示的经纪商可以自由决定就 “常规” 事项对未受指示的股票进行投票,但无权在 “非常规” 事项上对此类未受指示的股票进行投票。只有第二项提案,即批准普华永道会计师事务所的任命,被视为允许经纪人在没有指示的情况下对其持有的股票进行投票的 “例行公事”。如果您的股票是通过经纪人持有的,则除非您肯定地向经纪人提供了如何投票的指示,否则不会对提案一、三、四或五进行投票。经纪商的无票对提案一、三和四的结果没有影响。经纪商不投票将与投票反对第五号提案具有相同的效果。 |
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投票阻力 |
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如果您完成并提交了代理投票指令,则被指定为代理人的人员将按照您的指示进行操作。如果您提交了代理投票指示,但没有指示如何对每个项目进行投票,则被指定为代理人的人员将进行投票为了每位董事候选人的选举,为了批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所, 为了通过不具约束力的咨询投票,批准我们指定执行官的薪酬, 为了 HubSpot, Inc. 2024 年股票期权和激励计划的批准,以及 为了 的批准 对HubSpot, Inc.第七次修订和重述的公司注册证书的修正案,在特拉华州法律的最新修正案允许的范围内,限制某些高管在某些情况下承担的责任。尽管我们尚未及时收到关于可能在年会上适当地提交表决的任何其他事项的通知,但被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对在年会上正确提出的任何其他事项进行投票。 |
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投票 R结果 |
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我们将在年会上公布初步结果。我们将在年会后的四个工作日内通过提交8-K表格来报告最终结果。如果当时还没有最终结果,我们将在8-K表格中提供初步投票结果,并将在8-K表格修正案出来后立即提供最终结果。 |
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额外的土壤引文/费用 |
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我们将为代理材料的分发和代理人的招标付费。作为该流程的一部分,我们向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和编制代理列表的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以通过电话、电子邮件或传真代表我们征集代理人,但他们不会因为提供这些服务而获得额外报酬。
我们聘请了Innisfree M&A Incorporated(“代理律师”)来协助征集代理人,并就与年会有关的某些事项提供建议,费用为30,000美元,外加成本和支出。此外,代理律师和某些相关人员将获得因聘用而产生或与之相关的某些责任的赔偿。 |
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Househ古老 |
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一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着,除非我们收到相反的指示,否则只有一份截至2023年12月31日止年度的10-K表通知、委托声明和年度报告(如适用)会交付给共享一个地址的多位股东。如果您写信,我们将立即向您提供其中任何文件的单独副本 |
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 3
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致电位于马萨诸塞州剑桥运河公园2号的HubSpot, Inc. 投资者关系部 02141 或致电 (888) 482-7768。如果您希望将来收到10-K表格的通知、委托声明或年度报告的单独副本,或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本,则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人,或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。 |
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Questi关于投票的缺点 |
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如果您有任何疑问或需要协助投票,请致电我们的代理律师 Innisfree M&A Incorporated:
股东可以拨打免费电话:877-750-0637 银行和经纪商可以致电收款:212-750-5833 |
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 4
董事和前任执行官员
下表列出了我们的董事会和执行官,并列出了他们目前在HubSpot的职位以及截至2024年4月25日的年龄:
姓名 |
年龄 |
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位置 |
执行官员 |
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亚米尼·兰安 |
50 |
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首席执行官、总裁兼董事 |
凯特·布克 |
53 |
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首席财务官兼财务主管 |
布莱恩·哈利根 |
56 |
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联合创始人兼董事会执行主席 |
艾丽莎·哈维·道森 |
54 |
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首席法务官兼秘书 |
Dharmesh Shah |
56 |
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联合创始人、首席技术官兼董事 |
导演 |
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安德鲁·阿纳格诺斯特 |
59 |
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董事 |
尼克·考德威尔 |
42 |
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董事 |
罗恩·吉尔 |
58 |
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董事 |
克莱尔·休斯·约翰逊 |
51 |
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董事 |
洛里 M. 诺灵顿 |
64 |
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首席独立董事 |
杰伊·西蒙斯 |
51 |
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董事 |
吉尔·沃德 |
63 |
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董事 |
下文列出了每位执行官和董事的履历,以及有关每位执行官和董事的业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息,以及董事的经验、资格、素质或技能促使提名、治理和可持续发展委员会确定该人有资格担任公司董事的信息。我们相信,我们的每位执行官和董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。
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亚米尼·兰根自2021年9月起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。她曾在2020年1月至2021年9月期间担任我们的首席客户官。兰根女士从Dropbox, Inc. 加入HubSpot,她于2018年8月至2020年1月担任该公司的首席客户官,并于2016年1月至2018年8月担任业务战略和运营副总裁。在加入 Dropbox 之前,她曾于 2013 年至 2015 年在 Workday 担任销售战略和运营副总裁。兰根女士还在SAP的战略、售前和基于价值的销售方面担任过多个面向客户的领导职务。兰根女士还从 2023 年 4 月起在 Splunk Inc. 的董事会任职,直到 2024 年 3 月被思科系统公司收购。我们认为,兰根女士有资格担任董事会董事,这要归功于她深厚的运营和客户经验,以及她作为首席执行官的服务。 |
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凯特·布克自2018年6月起担任我们的首席财务官。自 2021 年 4 月起,Bueker 女士还在 Procore Technologies, Inc. 的董事会任职。在加入HubSpot之前,Bueker女士在2007年至2018年期间在Akamai Technologies, Inc. 担任过多个财务领导职务,最近于2017年7月至2018年6月在Akamai担任商业财务和运营高级副总裁。在加入 Akamai 之前,Bueker 女士在黑石集团、瑞银、瑞士信贷和唐纳森、Lufkin & Jenrette的投资银行业工作了将近 10 年。 |
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布莱恩·哈利根是该公司的联合创始人兼执行董事长。他自2005年起担任我们的董事会成员,自2014年起担任主席,此前曾在2005年至2021年9月期间担任我们的首席执行官。哈利根先生还是麻省理工学院的作家和高级讲师,以及红杉资本的高级顾问。在创立HubSpot之前,哈利根先生曾担任Groove Networks的销售副总裁,该公司后来被微软公司收购。在2016年11月被威瑞森通信公司收购之前,哈利根先生曾在全球车队管理解决方案提供商Fleetmatics集团的董事会任职。哈利根先生自2022年10月起担任Propeller Ventures的普通合伙人。我们认为,哈利根先生有资格担任董事会董事,因为他对HubSpot和我们业务的了解以及他之前担任首席执行官的经历。 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 5
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艾丽莎·哈维·道森自2022年11月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。哈维·道森女士自 2021 年 11 月起在 AppLovin Corporation 的董事会任职,自 2023 年 12 月起担任 BSA|Software Alliance 的董事会成员。在加入HubSpot之前,哈维·道森女士在2020年8月至2022年11月期间担任古斯托公司的首席法务官。此前,从2017年6月到2020年7月,她曾在Alphabet的人行道实验室担任总法律顾问。在加入 Sidewalk Labs 之前,哈维·道森女士曾在哈曼国际、Netflix, Inc.和Autodesk, Inc.担任高级法律职务。 |
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Dharmesh Shah 是该公司的联合创始人,自 2006 年起担任我们的首席技术官和董事会成员。在创立HubSpot之前,他是软件公司Pyramid Digital Solutions的创始人兼首席执行官,该公司于2005年被SunGard Data Systems收购。沙阿先生还是一位作家和天使投资人。我们认为,Shah先生有资格担任董事会董事,因为他对公司和业务的了解以及他作为首席技术官的服务。 |
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安德鲁·阿纳格诺斯特自 2023 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2017年6月以来,阿纳格诺斯特博士一直担任欧特克公司(“Autodesk”)的总裁、首席执行官和董事会成员。自1997年加入Autodesk以来,Anagnost博士曾担任过各种职务,包括2017年2月至2017年6月担任联席首席执行官,2016年12月至2017年6月担任首席营销官,2012年3月至2017年6月担任业务战略与营销高级副总裁。在加入Autodesk之前,他曾在洛克希德航空系统公司和EXA公司工作。Anagnost博士的职业生涯跨越了超过25年的产品、业务和营销经验,专注于推动战略、转型和产品开发。我们认为,Anagnost博士有资格担任董事会董事,这要归功于他丰富的行业经验、全球专业知识以及构建软件平台和生态系统的知识。 |
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尼克·考德威尔自2021年1月起担任我们的董事会成员。自2023年9月以来,考德威尔先生还担任佩洛顿互动公司的首席产品官,负责监督由1000人组成的多学科团队。2020年6月至2021年12月,他曾在推特公司担任消费品工程副总裁,2021年12月至2022年11月担任核心技术总经理。2018年10月至2020年6月,考德威尔先生担任谷歌于2020年收购的商业智能公司Looker Data Sciences, Inc. 的首席产品官。在此之前,考德威尔先生于2016年10月至2018年10月担任Reddit的工程副总裁。考德威尔先生还在微软工作了十五年,担任过各种职务,最近担任Power BI产品组织的总经理。我们认为,考德威尔先生有资格担任董事会董事,因为他在扩大产品组织方面的技术专长和丰富经验。 |
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罗恩·吉尔自 2012 年 6 月起担任我们的董事会成员。吉尔先生自2018年6月起担任成长型股权投资公司Lead Edge Capital的运营合伙人。吉尔先生自2019年6月起还担任Amplitude, Inc.的董事。从2007年到2017年,吉尔先生在NetSuite, Inc.担任过多个职位,包括2010年至2017年的首席财务官,包括在2016年被甲骨文收购NetSuite期间。在加入NetSuite之前,吉尔先生曾在Hyperion Solutions担任财务副总裁。此前,他在多家科技公司担任过各种财务职位,包括SAP、戴尔科技公司和索尼集团公司。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的指导方针,吉尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们认为,由于吉尔先生丰富的行业经验和丰富的财务领导经验,他有资格担任董事会董事。 |
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克莱尔·休斯·约翰逊自2022年3月起担任我们的董事会成员。自2021年4月起,休斯·约翰逊女士一直担任Stripe公司的公司高管和顾问。休斯·约翰逊女士此前曾在2014年10月至2021年4月期间担任Stripe的首席运营官。在 Stripe 任职期间,她领导了业务运营、销售、营销、客户支持、风险、房地产及其所有人事职能。在加入 Stripe 之前,Hughes Johnson 女士在谷歌公司工作了十年,领导销售和运营团队,并担任过综合管理职务,领导产品、工程、销售和运营。休斯·约翰逊女士自2021年7月起在Ameresco, Inc.的董事会任职,自2022年1月起在Aurora Innovation, Inc.的董事会任职。我们认为,Hughes Johnson女士有资格担任董事会董事,这要归因于她在快速增长的科技业务中拥有丰富的运营和领导经验,以及她领导市场进入团队的深厚经验。 |
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洛里·诺灵顿自 2013 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2012年以来,诺灵顿女士一直担任成长型股权投资公司Lead Edge Capital的运营合伙人。诺灵顿女士自 2011 年起在欧特克公司董事会任职,自 2015 年起在高露洁棕榄公司任职,自 2019 年 7 月起在 Asana, Inc. 的董事会任职,2015 年 4 月至 2020 年 8 月,Duo Security 于 2017 年 10 月至 2019 年 10 月,Signal Sciences,Shopping.com、McAfee、Lucasfilm 和 DIRECTV。此外,诺灵顿女士自2021年3月起担任Ancestry的董事。从2005年到2010年,诺灵顿女士在eBay公司担任过多个高级管理职务,包括全球市场总裁、Shopping.com首席执行官、Intuit高级副总裁和通用电气公司。我们认为,诺灵顿女士有资格担任董事会董事,因为她拥有丰富的行业经验,包括在科技、软件和互联网业务领域40多年的运营经验,以及她担任其他上市公司现任和前任董事的经验。 |
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杰伊·西蒙斯自 2017 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2020年11月以来,西蒙斯先生一直是邦德资本管理有限责任公司的普通合伙人。他之前曾担任该公司的董事 2020 年 7 月至 2021 年 7 月的 Dragoneer Growth Opportunities Corp. I,2020 年 11 月至 2021 年 12 月成立 Dragoneer Growth Opportunities Corp. I,2021 年 3 月至 2023 年 4 月成立 Drag西蒙斯先生曾在Atlassian Corporation Plc担任过各种高管职务,包括2011年至2020年7月担任总裁以及2008年6月至2011年8月担任销售和营销副总裁。从2005年10月到2008年5月,西蒙斯先生曾在BEA Systems, Inc.担任过各种职务,包括营销副总裁,该公司是一家企业软件公司,该公司于2008年被甲骨文公司收购。从1998年到2005年,他在网络软件公司Plumtree Software, Inc. 担任过各种职务,包括产品营销和战略副总裁,该公司于2005年被BEA Systems, Inc.收购。我们认为,西蒙斯先生有资格担任董事会董事,这要归因于他在实施高速、低接触销售模式方面的经验、向多产品平台迁移的经验以及他在全球扩张方面的经验。 |
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吉尔·沃德自 2017 年 10 月起担任我们的董事会成员。沃德女士还自 2021 年 5 月起在 Informatica Inc. 的董事会任职,自 2019 年 9 月起在 Dynatrace, Inc. 的董事会任职。2018年10月至2020年2月,沃德女士担任成长型股权投资公司Lead Edge Capital的运营合伙人。2018 年 12 月至 2019 年 10 月,她担任 Carbon Black Inc. 的董事,并于 2018 年担任 Adaptive Insights 的董事,该公司于 2018 年被 Workday, Inc. 收购。沃德女士从2015年起担任Fleetmatics的总裁兼首席运营官,直到2016年被威瑞森通讯公司收购。从2001年到2014年,沃德女士在Intuit Inc担任副总裁,然后担任高级副总裁兼总经理。在2001年之前,沃德女士的经历包括在富达投资和贝恩公司担任领导职务。我们认为,沃德女士有资格担任我们董事会董事,这要归因于她领导和扩展科技业务的经验、在建立客户和合作伙伴关系方面的技能以及在其他上市公司董事会担任董事的经验。 |
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企业 治理
董事会索引悬念
董事会认为,董事会应由大多数独立董事组成,我们的公司治理准则也规定。董事会至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系,以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质性关系。根据该评估,董事会随后每年确定每位董事在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、美国证券交易委员会和我们适用委员会的独立标准范围内是否独立。
董事会已确定,除了兰根女士以及哈利根和沙阿先生担任公司执行官外,我们每位现任董事都与HubSpot没有实质性关系,这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出该决定时,董事会考虑了所有相关事实和情况,包括(但不限于)董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。此外,董事会已确定,根据纽约证券交易所董事独立标准,我们每位董事都是 “独立” 的,但目前担任公司执行官的兰根女士和哈利根先生和沙阿先生除外。
此外,董事会已确定,根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们适用委员会的独立性标准,包括经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10a-3(b)(1)条),董事会每个委员会的每位成员都是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会排行榜ip 结构
根据我们的《公司治理准则》,董事会有权根据董事会对符合公司最大利益的看法,填补董事长和首席执行官(“首席执行官”)职位。首席执行官和主席可以但不一定是同一个人。此外,如果主席不是独立董事,则非管理董事应每年选举一名独立董事担任首席独立董事。董事会每年审查其领导结构,以评估什么最符合HubSpot和当时股东的利益。
目前,董事长和首席执行官的角色是分开的。作为执行主席,哈利根先生在推动公司的长期战略(包括合作伙伴和产品战略)方面发挥了有意义的作用。在2021年9月7日之前,他一直担任公司的前董事长、首席执行官和总裁,还担任首席执行官的导师和教练。
由于哈利根先生是我们的联合创始人并将继续受雇于公司,因此董事会不认为哈利根先生在担任董事会执行主席或之前担任董事会主席期间是 “独立的”。因此,2013 年 9 月,董事会指定诺灵顿女士为首席独立董事,她在我们的领导结构中提供有效的独立发言权。作为首席独立董事,诺灵顿女士主持主席不在场的董事会会议,促进董事与主席之间的信息流通和沟通,与独立董事举行执行会议,并履行董事会确定的额外职责。
董事会认为,其目前的领导结构,加上对董事会独立性的重视,为管理层提供了有效的独立监督,同时使董事会和管理层都能受益于哈利根先生的领导能力和多年的HubSpot业务经验,以及兰根女士深厚的运营和客户经验。我们认为,哈利根先生和兰根女士的公司特定经验和专业知识,加上我们独立董事的外部经验、监督和专业知识,可以在战略制定方面有不同的视角和角色,使我们的股东受益。这种结构使哈利根先生能够充当董事会与其他管理层成员之间的关键纽带。鉴于我们的业务、运营和财务业绩强劲,董事会认为这种领导结构最适合股东。
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董事会和通信ittee 会议
董事会在年内定期举行会议,审查影响我们的重大事态发展,并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在排定的会议之间采取行动时,它还会举行特别会议。高级管理层成员定期参加会议,报告和讨论他们的责任领域。2023 年,董事会举行了八次会议。董事会下设三个常设委员会:
董事会的每位现任董事都参加了 2023 年他们任职的所有董事会会议和董事会委员会会议的至少 75%。董事会定期举行非管理董事和独立董事的执行会议。非管理层董事的执行会议不包括员工董事,独立董事的执行会议不包括根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则不具备独立资格的董事。
我们的政策是鼓励董事会成员参加股东年会。我们董事会的所有成员都出席了2023年股东年会。
公司治理政策es 和委员会章程
公司和董事会定期审查和评估公司的公司治理惯例。董事会通过了《公司治理准则》,以协助和指导其成员行使其职责。这些指南应根据适用的联邦或州法律或法规、纽约证券交易所和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程(“章程”)规定的任何要求进行解释。
此外,我们通过了《商业行为与道德准则》(又名我们的良好判断准则),该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,包括负责财务报告的官员。我们打算通过在我们的网站(网址为 http://www.hubspot.com)和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息,披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的对使用良好判断准则条款的任何修订或豁免。
董事会还通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的书面章程,每个章程都符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。
我们的《公司治理指南》、《使用守则》、《良好判断力》和《委员会章程》可在我们网站的 “投资者关系—领导力与治理” 部分查阅,网址为 https://ir.hubspot.com/leadership。您也可以联系我们主要执行办公室的投资者关系部索取这些文件的副本。
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董事会通信连指手套
我们的章程规定,董事会可以将责任委托给委员会。董事会下设三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。
下表显示了联委会常设委员会的组成。兰根女士以及哈利根和沙阿先生目前不在任何常设委员会任职。
姓名 |
独立 |
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名、治理和可持续发展委员会 |
安德鲁·阿纳格诺斯特 |
√ |
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√ |
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尼克·考德威尔 |
√ |
√ |
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罗恩·吉尔 |
√ |
椅子 |
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布莱恩·哈利根 |
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克莱尔·休斯·约翰逊 |
√ |
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√ |
√ |
洛里 M. 诺灵顿 |
√ |
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√ |
亚米尼·兰安 |
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Dharmesh Shah |
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杰伊·西蒙斯 |
√ |
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椅子 |
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吉尔·沃德 |
√ |
√ |
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椅子 |
2023 年举行的会议总数 |
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8 |
6 |
6 |
审计委员会
考德威尔先生和吉尔先生以及沃德女士目前在审计委员会任职,该委员会由吉尔先生担任主席。董事会已确定,就审计委员会而言,审计委员会的每位成员都是 “独立的”,因为该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纽约证券交易所规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则,董事会已将吉尔先生指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括:
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薪酬委员会
阿纳格诺斯特先生、休斯·约翰逊女士和西蒙斯先生目前在薪酬委员会任职,该委员会由西蒙斯先生担任主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”,因为该术语的定义见适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。薪酬委员会的职责包括:
提名、治理和可持续发展委员会
Mmes。休斯·约翰逊、诺灵顿和沃德目前在提名、治理和可持续发展委员会任职,该委员会由沃德女士担任主席。董事会已确定,提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都是 “独立的”,因为该术语的定义见适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。提名、治理和可持续发展委员会的职责包括:
识别和评估ting 董事候选人
董事会已将董事甄选和提名程序委托给提名、治理和可持续发展委员会,预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。
通常,提名、治理和可持续发展委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名、治理和可持续发展委员会认为有助于确定候选人的其他方法,来确定董事候选人。候选人确定后,提名、治理和可持续发展委员会确认候选人符合提名、治理和可持续发展委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名、治理和可持续发展委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名、治理和可持续发展委员会通过的任何其他方式收集有关候选人的信息
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 11
认为在评估过程中是适当的。然后,提名、治理和可持续发展委员会以小组形式举行会议,讨论和评估每位候选人的素质和技能,既要考虑到董事会的整体组成和需求。除其他因素外,董事会审查并考虑董事的任期和年龄作为评估其持续需求的因素,但董事会尚未采用任期限制或个别董事的强制退休年龄。根据评估过程的结果,提名、治理和可持续发展委员会推荐候选人作为董事候选人参加董事会选举,供董事会批准。
2021 年 6 月,董事会通过了一项董事会多元化政策,规定了确保 HubSpot 保持董事会多元化的做法和标准。董事会多元化政策规定了董事会对使HubSpot成为一家包容性和多元化的公司的承诺。董事会多元化政策还规定,董事会成员和被提名人必须在许多领域代表多元化,包括但不限于:性别认同和/或性别表达、性取向、种族、族裔或文化背景、宗教、身体、心理、智力或感官障碍、行业知识、教育背景和地域心态。我们的董事会多元化政策可在我们网站的 “投资者关系—领导力与治理” 部分查阅,网址为 https://ir.hubspot.com/leadership.
我们不时聘请一家第三方搜索公司来协助提名、治理和可持续发展委员会识别、评估和筛选公司的董事会候选人,但需要付费。精品搜索公司Rich Talent Group此前曾协助提名、治理和可持续发展委员会评估和筛选董事会候选人。
最低资格
在评估候选董事时,提名、治理和可持续发展委员会可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况,包括拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性、董事会目前的规模和组成以及董事会及其相应委员会的需求。我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑的一些资格包括但不限于诚信、判断力、经验的多样性、专业知识、商业头脑、对我们业务和行业的理解、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名人还必须在各自领域具有公认的成就和能力,有能力为我们的管理团队提供指导并为我们的成功做出重大贡献,并了解董事所需的信托责任。根据提名、治理和可持续发展委员会的判断,董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。
股东建议
股东可以通过将以下内容发送给位于马萨诸塞州剑桥运河公园2号的HubSpot, Inc.,02141收件人,向提名、治理和可持续发展委员会提交董事候选人建议: 秘书,在向股东发布与上一年度年会有关的委托声明之日起至少 120 天前:推荐股东的姓名和地址、推荐股东是我们股票记录持有人或受益所有人的陈述、个人候选人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业以及前五年的主要职业或就业 (5) 整个财政年度,a候选人资格和背景的描述,其中涉及董事会不时批准并在《董事候选人政策和程序》中规定的董事会成员最低资格和其他标准,描述候选人与推荐股东之间的所有安排,候选人愿意在委托书中被提名并在董事会任职的书面表示,以及根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中包含的任何其他必要信息 适用于股东提名的董事。
秘书将把所有建议转交给提名、治理和可持续发展委员会。提名、治理和可持续发展委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。 此外,如本委托书的 “其他信息” 部分所述,股东可以根据适用法律和章程的要求,直接提名候选人参加董事会选举。
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董事会技能和经验矩阵
以下矩阵总结了我们董事会认为现任董事所拥有的一些理想的经验和技能,因为这些经验和技能与我们的业务和战略有关。以下矩阵不包括我们董事会的所有经验或技能。
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上市公司 在另一家上市公司董事会担任董事的经验。
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6 位导演 |
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行政/高级领导 在上市公司或其他大型组织担任首席执行官或高级管理人员的经验。
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10 位导演 |
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客户和业务领域 有为中小型企业、SaaS商业模式、业务发展和战略或创立和发展企业提供服务的经验。
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9 位导演 |
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产品管理 产品策略和设计、产品管理和多产品/服务方面的经验。
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6 位导演 |
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技术和基础设施 技术、软件产品研发、企业 IT、数据库、网络开发、云计算、人工智能、平台、技术基础设施或信息安全和网络安全方面的经验。
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5 位导演 |
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销售与营销 销售、数字营销、免费增值销售、合作伙伴关系、分销或品牌管理方面的经验。
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5 位导演 |
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全球扩张 对全球扩张、运营、销售或市场有深刻的理解和经验。
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9 位导演 |
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财务 财务管理、会计、投资管理、财务报告和内部控制、企业融资、并购、财务报表和资本结构、审计委员会或损益管理方面的经验。
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7 位导演 |
股东 C通讯
董事会通过既定的证券持有人和其他利益相关方沟通流程,为每位证券持有人和利益相关方提供了与整个董事会以及董事会个别董事进行沟通的能力。对于发送给整个董事会的通信,证券持有人和其他利益相关方可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送给公司秘书:HubSpot, Inc.,马萨诸塞州剑桥运河公园2号 02141,收件人:董事会,c/o 秘书。
对于以董事会成员身份发送给个人董事的证券持有人通信,证券持有人和其他利益相关方可以通过美国邮政或加急配送服务将此类通信发送给个人董事:HubSpot, Inc.,马萨诸塞州剑桥运河公园2号02141,收件人: [个人董事姓名],c/o 秘书。
我们将通过美国邮政将任何此类信函转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席,除非存在安全或安保问题以减轻进一步传送的影响,否则此类信函将发送到每位董事和董事会主席指定的地址。
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董事会并承诺Tee 评估
提名、治理和可持续发展委员会监督董事会和委员会的年度评估流程。通常,董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员填写的书面问卷进行自我评估。匿名回复经过汇总后提供给董事会和每个委员会的下次会议,以便于董事会和每个委员会审查和讨论董事会和委员会的有效性、董事会和委员会的结构和动态以及可能的改进领域。提名、治理和可持续发展委员会每年制定董事会和委员会的评估流程。它可能会不时决定在评估过程中使用独立的第三方。
董事会在中的作用风险监督
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反,审计委员会直接通过整个审计委员会以及处理各自监督领域内在风险的常设委员会管理这一监督职能。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口和整体企业风险敞口。虽然我们的董事会最终负责风险监督,但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及网络安全和数据隐私风险敞口,包括我们的管理团队为监控和控制这些风险敞口而采取的措施,以及有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。除了监督我们的外部和内部审计职能的履行外,我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名、治理和可持续发展委员会监督我们的《公司治理准则》、《良好判断准则》和其他公司政策的有效性;监督高管和董事会继任计划;审查与可持续发展战略和企业社会责任相关的政策和实践。我们的薪酬委员会审查和讨论适用于所有员工的薪酬理念、政策和做法所产生的风险,以确定这些风险是否有可能对我们产生重大不利影响。此外,我们的管理团队定期向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险,例如竞争和战略风险、法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险,并寻求董事会及其委员会的指导。
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对非人的补偿-员工董事
根据我们在2023年生效的非雇员董事薪酬政策,我们的非雇员董事每年获得35,000美元的现金预付金,我们的首席独立董事每年额外获得20,000美元的现金预付金,委员会成员和委员会主席获得额外的年度现金预付费,如下所示:
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审计委员会 |
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薪酬委员会 |
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提名、治理和可持续发展委员会 |
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年度委员会成员预聘者 |
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$ |
10,000 |
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$ |
7,500 |
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$ |
4,000 |
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年度委员会主席预聘金 |
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$ |
20,000 |
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$ |
15,000 |
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$ |
8,500 |
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此外,我们的每位非雇员董事都获得了价值20万美元的年度股权奖励,其中25%是购买我们普通股的期权形式,75%以限制性股票单位(“RSU”)奖励的形式以普通股结算。每项此类股权奖励将在一年内按季度等额分期归属 此类奖励的授予日期(如果更早,则在最接近授予日期一周年的年度股东大会之前);但是,如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事,除非董事会在某些必要情况下另有决定,否则所有归属都将停止。新当选的非雇员董事将获得按比例分摊的年度股权奖励。如果非雇员董事的服务关系在 “出售事件”(定义见公司2014年股票期权和激励计划)之前的三个月内或之后的12个月内结束,则非雇员董事持有的所有未归属期权和/或RSU奖励将加速并立即归属。
我们向非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的差旅、住宿和其他合理费用。
董事会定期评估我们非雇员董事的薪酬,包括通过薪酬委员会的建议。董事会还考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问的意见,该顾问负责审查同行公司的董事薪酬水平,并就我们的非雇员董事薪酬相对于公司薪酬同行的位置提供反馈。
下表提供了有关董事会非雇员成员在截至2023年12月31日的年度中根据非雇员董事薪酬政策获得的薪酬的某些信息。该表不包括兰根女士以及哈利根和沙阿先生,他们被任命为公司的执行官,在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。兰根女士以及哈利根和沙阿先生在2023年获得的薪酬载于本委托声明中标题为 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 的部分。
2023 年董事薪酬表
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赚取的费用 |
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或已付款 |
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股票 |
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选项 |
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现金 |
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奖项 |
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奖项 |
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总计 |
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姓名 |
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($) |
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|
($) (1) |
|
|
($) (1) |
|
|
($) |
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安德鲁·阿纳格诺斯特 (2) |
|
|
13,544 |
|
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121,099 |
|
|
|
40,557 |
|
|
|
175,200 |
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尼克·考德威尔 (3) |
|
|
43,812 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
270,871 |
|
罗恩·吉尔 |
|
|
65,000 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
292,059 |
|
克莱尔·休斯·约翰逊 |
|
|
46,500 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
273,559 |
|
洛里 M. 诺灵顿 |
|
|
59,000 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
286,059 |
|
Avanish Sahai (4) |
|
|
33,750 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
260,809 |
|
杰伊·西蒙斯 |
|
|
57,500 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
284,559 |
|
吉尔·沃德 |
|
|
57,500 |
|
|
|
170,206 |
|
|
|
56,853 |
|
|
|
284,559 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 15
某些董事股权信息
截至2023年12月31日,我们的非雇员董事持有的受未行使股票期权和未归属限制性股票单位约束的普通股总数如下:
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的数量 |
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证券 |
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的数量 |
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标的 |
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未归属 |
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未锻炼 |
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受限 |
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姓名 |
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选项 (#) |
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股票单位 (#) |
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安德鲁·阿纳格诺斯特 (1) |
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137 |
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|
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220 |
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尼克·考德威尔 |
|
|
875 |
|
|
|
161 |
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罗恩·吉尔 |
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4,511 |
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161 |
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克莱尔·休斯·约翰逊 |
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549 |
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161 |
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洛里 M. 诺灵顿 |
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4,511 |
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161 |
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Avanish Sahai (2) |
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2,953 |
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- |
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杰伊·西蒙斯 |
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5,277 |
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161 |
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吉尔·沃德 |
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3,899 |
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161 |
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目的在 HUBSPOT
我们的目标是建立一家让子孙后代引以为豪的公司。这意味着在环境影响方面努力实现可持续的运营和增长,并投资于我们的员工和社区。
S可持续性战略和监督
除了专注于文化和多元化、包容性和归属感(“DI&B”)的内部团队外,我们还有一支专门的可持续发展团队,该团队由可持续发展总监领导,他与执行领导团队合作领导HubSpot可持续发展计划的实施。HubSpot董事会对监督与气候相关的风险和机遇负有最终责任。董事会提名、治理和可持续发展委员会特别负责根据其委员会章程的规定审查和评估公司有关可持续发展事宜的政策、做法和战略。提名、治理和可持续发展委员会每年至少审查两次我们在可持续发展方面的全公司举措和努力。如需了解有关我们可持续发展工作的更多信息并查看我们的年度可持续发展报告,请参阅 www.hubspot.com/可持续发展.
2021年初,我们进行了重要性评估,以确定对HubSpot的业务、利益相关者和增长最重要的可持续发展主题。它们是 DI&B;隐私和数据保护;以及能源和排放。这些是我们认为HubSpot可以产生最大影响的优先领域。今年,我们打算进行一次正式的双重重要性评估,以更新我们的材料可持续性主题,并与即将到来的监管要求保持一致。这项双重重要性评估的结果将支持我们可持续发展战略的发展。
在可持续发展之旅中,我们致力于提高透明度,并渴望根据金融稳定委员会气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议等新兴披露和会计准则以及欧洲可持续发展报告准则和美国证券交易委员会强制性气候相关披露规则等实际和潜在的新披露要求来报告我们的业绩。我们还是联合国全球契约的骄傲成员,该契约是一项自愿的企业可持续发展倡议,旨在鼓励全球企业采用可持续的做法,报告这些做法,并随着时间的推移对其进行跟踪。
2023 年,HubSpot 首次入选道琼斯可持续发展北美指数,这凸显了我们对可持续发展和认真业务运营的承诺。此外,我们首次回复了CDP的气候变化问卷,并获得了 “B” 分数,该分数授予在气候问题上采取协调行动的公司。
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文化 and 价值观
我们的使命是帮助数百万个组织更好地发展,这需要一支真正出色的团队。我们采用周到的方法来吸引和留住人才,以建立一种员工可以尽其所能的公司文化。这就是为什么我们的文化植根于我们认为员工对当今雇主的期望:自主权、灵活性、透明度以及对显著增长的承诺。我们的文化守则是我们文化的基础,概述了我们的核心公司价值观 HEART。心是我们的核心,代表着我们在HubSpotters中最看重的五个特质:谦卑、同理心、适应性、非凡性和透明度。我们的《文化守则》副本可以在以下网址找到: https://www.hubspot.com/culture-code.
作为一家采用混合工作模式的公司,我们非常注重确保我们的文化是可持续的,不需要四面墙就能蓬勃发展。我们提供工具、资源和经验,以确保HubSpotters感到与人之间的联系,参与其中,并继续有机会在个人和职业方面取得成长。
HubSpot很荣幸在2022年和2023年被最佳工作场所评为最佳工作场所,并入选了许多著名名单,例如Glassdoor员工选择奖、财富100家最佳工作公司和《财富》杂志最佳女性工作场所。此外,我们很荣幸在2022年和2023年Comparably的多个类别中获得职场奖项的提名,包括最佳女性首席执行官、最佳全球文化和最佳员工幸福感公司。
多元化,包容性关于和归属感
在HubSpot,建立一个可持续、公平和高绩效的公司是核心战略目标,对我们的候选人、合作伙伴和客户所属和重视的全球社区的多样性进行建模对于我们如何实现这一目标至关重要。这就是为什么我们努力营造一个植根于包容性和同理心的环境,以尊重和公平对待所有人的原则为指导。这一承诺已融入我们的文化和战略决策,重点是将多元化、包容性和归属感 (DI&B) 实践嵌入到整个业务中。我们的举措包括职业发展计划、包容性领导力培训和全球社区文化活动。
在过去的一年中,这一承诺的重要性越来越明显。2023 年,我们的女性和非二进制员工人数为 46%。我们还看到了领导层的强烈性别平衡。我们在执行领导职位和董事会中有40%的女性代表,并且在董事和经理级别的职位上保持了性别平等,女性比例平均为50%。从地区来看,我们在美洲(AMER)、拉丁美洲(LATAM)和亚太地区(APAC)都接近性别平等。此外,我们在整个员工基础中的黑人、土著人和有色人种(BIPOC)代表性保持了去年的增长,达到37%,其中BIPOC HubSpotters占我们科技职位的45%。我们为拥有一系列不同的视角和背景而感到自豪,这些视角和背景有助于HubSpot的创新和思想领导力。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 17
下图反映了截至2024年4月9日我们董事会的人口结构和多元化:
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*出于本多样性图表的目的,我们将多元化定义为有色人种。 |
透明度是我们 HubSpot 文化的宗旨,我们通过年度多元化报告分享我们的 DI&B 历程来模仿这一点,该报告分享于: https://www.hubspot.com/diversity/report。该报告简要介绍了我们的多元化数据,反映了我们在实现DI&B目标方面的逐步进展。在报告中,我们纳入了员工群体的性别、种族和年龄数据,以及自我报告的身份类别,例如看护者/父母身份、残疾状况以及被认定为第一代、退伍军人、跨性别者、非二进制和/或LGTBQ+社区一部分的人。我们的 DI&B 之旅在不断发展,每年发布这份报告表明我们致力于在这段旅程中不断取得进展并在此过程中不断改进。
HubSpot 致力于通过人脉和员工志愿服务为其运营所在社区提供支持。我们的举措旨在提高技术和创业技能,促进社区发展,增强代表性不足的群体的能力。
通过战略伙伴关系、志愿服务活动和展示活动,我们在关键地理区域支持一系列有助于培养创业技能的举措,并广泛使用技术来帮助实现这一目标。
关联公司民意调查冰
《使用守则》良好的判断力。 在HubSpot,我们认真对待合规性并做正确的事。为此,我们通过了《商业行为与道德准则》,我们称之为《良好判断准则》,适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。《良好判断使用准则》强调,我们在HubSpot所做的一切都将而且应该以尽可能高的商业道德标准来衡量。出于实际和理想的原因,我们设定了很高的标准,因为我们对最高标准的承诺有助于我们为客户解决问题,雇用优秀的人才,建立良好的平台和产品,并吸引忠实的合作伙伴。我们与客户和合作伙伴之间的信任和相互尊重是我们成功的基础,遵守本准则有助于我们维持这种关系。我们还鼓励员工通过我们的匿名举报热线(在线或电话)举报涉嫌违反政策的行为。除非获得董事会批准,否则,根据适用的美国证券法和/或纽约证券交易所的规定,向股东披露此类豁免(如果适用),否则以董事或执行官的利益为由对我们《良好判断准则》的任何条款的豁免均不生效。此外,《良好判断使用准则》的所有修订都必须得到董事会或提名、治理和可持续发展委员会的批准。
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人权政策。 尊重人权是HubSpot的基本价值观。我们公司在全球开展业务,并在世界各地设有办事处。我们的客户、员工、股东和供应商几乎代表所有种族、国籍、宗教、文化、政治哲学和语言。这种多样性是我们卓越业务的基础,体现了HubSpot对所有人的人权和尊严的尊重。如果我们发现我们的业务活动造成或造成的不利人权影响,我们承诺提供或合作采取公平和公正的补救措施。2020年3月,我们的董事会通过了一项人权政策,概述了HubSpot在基本人权方面的立场。
董事会多元化政策。 我们的董事会多元化政策规定了确保HubSpot保持董事会多元化的做法和标准,以及董事会对使HubSpot成为一家包容性和多元化公司的承诺。董事会多元化政策还规定,董事会成员和被提名人必须在许多领域代表多元化,包括但不限于:性别认同和/或性别表达;性取向;种族、种族、宗教或文化背景;身体、心理、智力或感官障碍;行业知识;教育背景和地域思维方式。
环境政策。 我们的环境政策阐明了承诺,这些承诺将指导我们努力将环境合规性作为最低标准,不断提高我们的可持续发展绩效,并通过教育、伙伴关系和集体行动成为员工、客户和合作伙伴的思想领袖。
《全球供应商行为准则》。我们致力于良好的治理,为所有员工实现最高的道德和环境标准,我们期望供应商也这样做。我们的《全球供应商行为准则》定义并传达了我们对供应商的可持续发展期望。
上述政策可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为:https://ir.hubspot.com/leadership。
利益相关者 参与度
在HubSpot,我们重视并考虑许多利益相关者的观点,包括我们的员工、客户、合作伙伴和股东。我们有专门的团队负责与每个利益相关者群体互动,并定期与我们的执行领导团队和董事会分享反馈,以审查、考虑并将其纳入公司的未来优先事项。下图描述了我们与每个利益相关者群体的参与过程以及我们为回应他们的反馈所采取的行动。
员工参与度 |
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参与流程 |
我们每半年进行一次员工敬业度调查,即我们的eNP,以评估和了解公司层面的员工体验和参与度。基线调查为行动计划提供信息,而较短的脉冲调查则跟踪进展情况。该调查使我们能够向整个组织的领导者提供数据,使他们能够识别、处理和监控部门和团队层面的反馈。根据结果以及对我们总体文化的优势和机遇的分析,我们的执行领导团队和部门领导团队制定了行动计划以解决高优先级反馈问题。本着透明的精神,enPS分析和行动计划由内部共享。这确保了我们的员工了解我们如何利用他们的反馈来推动整个公司在各种主题上的积极变革。 |
响应式操作 |
2023年,我们继续利用我们在2022年构建的报告工具,该工具为数百个团队提供了来自eNPS调查的HubSpot见解,以提高团队参与度。超过 80% 的领导者会访问他们的 eNPS 团队报告。 我们还继续使用该调查来衡量我们的混合工作效率,并帮助确保无论员工是远程办公还是在办公室工作,都能平等地参与其中。 |
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客户互动 |
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参与流程 |
客户是我们在HubSpot构建产品和服务的中心,他们的反馈和观点深刻地影响了我们的产品路线图和我们提供的服务。从第一天开始,我们希望我们的客户意识到我们产品的价值。我们采取以人为本和技术引领的方法。我们的团队在整个客户旅程中都经过精心组织,为客户提供全程支持。此外,我们还有一个客户体验管理团队,负责监督整个客户体验并确定机会,在这些机会中,我们可以继续让客户满意,保持他们的增长。
我们致力于通过将客户体验优化作为HubSpot制定短期和长期决策的重中之重,为真正以客户为先的操作系统提供支持。我们收集和分析来自整个组织和客户旅程中所有渠道的客户反馈,包括但不限于NPS调查、HubSpot的客户咨询委员会、HubSpot社区论坛、销售和客户成功数据以及广泛的用户研究。然后,将见解分发给相关团队,公司负责根据客户反馈采取行动。
在我们的年度规划过程中,拟议的功能开发以客户反馈为基础,旨在解决明确的客户需求。 |
响应式操作 |
总体而言,2023 年是产品创新的标志性年份,我们的整个平台上有 800 多项产品改进。其中许多直接满足了客户的功能请求,包括但不限于: • 智能客户关系管理。 在过去的一年中,我们继续对人工智能驱动的客户关系管理(“CRM”)平台进行大量投资,通过自定义卡片、操作可扩展性、可定制的记录页面和条件属性,使其更具可定制性和可扩展性。我们还通过公共应用程序编程接口(“API”)为企业用户引入了对用户操作的集中审计。 • 营销中心。 我们通过引入包括个性化、自动化和报告在内的Instagram卷轴和短信来增强全渠道功能。在整个平台上,客户正在从人工智能驱动的功能中获得价值,在营销中心内,我们通过主题行生成器、博客文章生成器、图像生成器、广告文案生成器、活动助手和内容助手引入了这一功能。 • CMS 中心。 借助内容管理系统(“CMS”)中心(在2024年更名为内容中心),用户将在Marketing Hub中获得大部分相同的强大人工智能功能,外加人工智能建站工具,以帮助用户完成网站建设过程。 • 运营中心。 AI 生成的报告、报告描述和工作流程描述已提供给所有 Free+ 用户。 • 商业中心。 它是作为独立中心推出的,旨在通过Stripe发票和付款处理等功能,帮助客户更快地获得付款,增加收入并节省时间。 • 服务中心。 借助收件箱工具中的新对话摘要和内容助手,Service Hub用户还将受益于通过人工智能提高效率。我们还推出了多个知识库,这是客户的首要要求,并推进了我们对现代服务台的愿景。此外,销售和服务中心客户现在都可以 A/B 测试序列、代表他人预订会议以及向会议添加访客。 • 销售中心。 我们重新引入了销售中心,提供了更强大的潜在客户工作空间,使销售代表可以综合了解整个潜在客户体验。我们还为潜在客户推出了新的标准对象,扩展了销售团队的基本集成,并使报告功能更加强大。 |
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 20
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• 报告。 我们继续通过创新使HubSpot中的报告功能更强大,更具可定制性,包括报告序列结果、潜在客户渠道、潜在客户活动、销售速度报告、预测见解和交易旅程的能力。 • 整合。 我们继续推出新的集成,2023 年通过应用市场推出了大约 200 款新应用程序。值得注意的是,我们为销售中心增加了许多新的推荐集成,包括ZoomInfo、Gong.io、PandaDoc和Aircall。此外,我们还进一步加强了与Salesforce的集成,现在可以将Salesforce的活动同步到HubSpot中,我们还改进了与LinkedIn销售导航器的集成,能够在平台之间双向同步数据。 |
合作伙伴参与 |
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参与流程 |
我们的合作伙伴生态系统对HubSpot的成功至关重要。我们的产品和飞轮团队定期与合作伙伴互动,以征求有关客户需求的反馈,制定联合上市计划,帮助为我们的产品路线图提供信息,测试新功能,并提供有关我们当前产品的反馈。合作伙伴是我们销售和服务中心不可或缺的一部分。
除了上述定期的领导和团队互动外,我们的HubSpot合作伙伴咨询委员会(“合作伙伴咨询委员会”)已被证明是宝贵的资源,因为我们努力更好地与合作伙伴网络沟通,收集有关产品和合作伙伴计划的宝贵反馈,并在此过程中进行改进。2023 年,我们成立了五个针对特定地区的合作伙伴咨询委员会,以帮助了解和推动每个地区的价值:北美、拉丁美洲、欧洲、中东和非洲、澳大利亚和新西兰,以及东南亚和印度。我们还定期进行调查和访谈,从更广泛的合作伙伴社区收集有关特定主题的反馈。这些反馈机制为客户、我们的合作伙伴社区和HubSpot提供了宝贵的见解。 |
响应式操作 |
2023 年,合作伙伴和 HubSpot 的一个关键重点领域是进一步统一我们的直接和合作伙伴团队,以实现真正的联合市场销售和服务计划。合作伙伴独立并向我们的各个 HubSpot 团队提供了有关采购、共同销售和服务的反馈。因此,我们宣布对我们的政策和程序进行了几项更新,以简化、简化和加强我们的集体努力。新政策中包括确保我们的HubSpot团队根据合作伙伴独特的专业知识和客户成果,以公平和公平的方式与合作伙伴互动的机制。尽管这些政策相对较新,但最初的反馈是积极的。 |
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股东参与 |
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参与流程 |
我们欢迎并重视股东的观点和见解,并定期进行宣传以与股东建立联系,确保沟通渠道畅通。我们的投资者关系团队以及我们的首席执行官、联合创始人兼首席技术官(“CTO”)和首席财务官(“CFO”)的目标是每年至少定期与股东会面一次,以更好地了解他们对各种战略和业务主题的看法。此外,我们每年都会与最大的股东接触,征求他们的观点,讨论我们的治理和高管薪酬政策与实践,目标是利用他们的反馈为我们未来的治理和高管薪酬决策提供信息。2023年,我们主动联系或回复了21位顶级机构股东,并最终与截至2023年12月31日约占已发行普通股21%的十位股东举行了会议,其中包括前十名股东中的三位。这些对话涵盖了广泛的主题,包括公司治理惯例、董事会结构和组成、高管薪酬政策与实践,以及与可持续发展问题相关的实践。我们的首席法务官和/或投资者关系高级董事以及首席执行官、执行主席或提名、治理和可持续发展委员会主席都参与了这些对话。
我们通过这些活动从股东那里收到的反馈会定期传达给提名、治理和可持续发展委员会和薪酬委员会。经过仔细审查,我们的提名、治理和可持续发展委员会及薪酬委员会向董事会建议是否需要或建议改进公司的政策和做法,以回应股东对新问题或新兴趋势的担忧或预期。
我们认为,必须继续定期与股东互动,了解他们的观点,让他们在制定我们的治理和高管薪酬政策与实践时有发言权。 |
响应式操作 |
部分为了回应股东的反馈,我们采取了以下行动:
2023年3月,薪酬委员会决定,向我们的指定执行官(我们的首席法务官除外,他在2023年获得新员工补助金)的年度股权补助金的目标价值的一部分将采用绩效奖励的形式,并批准向此类指定执行官发放基于绩效的RSU奖励(“PSU”),这些奖励只有在我们实现一定预定义的固定货币收入(“收入CC”)增长时才能获得和归属公制。2024年2月,薪酬委员会认证,在2023年1月1日至2023年12月31日的业绩期间,PSU的收入CC增长实现水平为25.03%,因此获得的PSU的目标数量为100.3%。
我们继续在本委托书中纳入董事会技能和经验矩阵,该矩阵反映了我们重视董事并在评估董事会组成时考虑的关键经验、资格、特质和技能。 |
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某些利益的担保所有权煤炭所有者
和管理
下表列出了截至2024年3月1日我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息,用于:
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明,否则根据社区财产法(如适用),我们认为,根据向我们提供的信息,下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明,否则该表根据截至2024年3月1日已发行的50,753,032股普通股列出了适用的所有权百分比。在任何情况下,在自2024年3月1日起的60天内,购买可行使的普通股的期权以及在RSU或PSU归属时可能收购的普通股的期权均被视为持有这些期权的人(RSU或PSU(视情况而定)的实益拥有,以计算该人的所有权百分比,但就计算任何其他人的所有权百分比而言,不被视为未偿还债务的所有权百分比。除非另有说明,否则每个受益所有人的地址均为马萨诸塞州剑桥市运河公园2号HubSpot, Inc. 02141的住所。
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的数量 |
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受益所有人姓名 |
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受益地 |
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百分比 |
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5% 股东 |
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先锋集团 (1) |
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4,790,390 |
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9.4 |
% |
贝莱德公司 (2) |
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3,806,394 |
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|
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7.5 |
% |
FMR 有限责任公司 (3) |
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3,229,490 |
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6.4 |
% |
执行官和董事 |
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安德鲁·阿纳格诺斯特 (4) |
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- |
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* |
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凯特·布克 (5) |
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60,812 |
|
|
* |
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|
尼克·考德威尔 (6) |
|
|
1,859 |
|
|
* |
|
|
罗恩·吉尔 (7) |
|
|
7,341 |
|
|
* |
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|
布莱恩·哈利根 (8) |
|
|
640,938 |
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1.3 |
% |
艾丽莎·哈维·道森 (9) |
|
|
704 |
|
|
* |
|
|
克莱尔·休斯·约翰逊 (10) |
|
|
1,089 |
|
|
* |
|
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洛里·M·诺灵顿 (11) |
|
|
5,756 |
|
|
* |
|
|
亚米尼兰根 (12) |
|
|
51,244 |
|
|
* |
|
|
达美什·沙阿 (13) |
|
|
1,497,859 |
|
|
|
2.9 |
% |
杰伊·西蒙斯 (14) |
|
|
11,495 |
|
|
* |
|
|
吉尔·沃德 (15) |
|
|
8,454 |
|
|
* |
|
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所有执行官和董事作为一个小组(12 人)(16) |
|
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2,287,551 |
|
|
|
4.5 |
% |
* 代表我们已发行普通股中不到1%的实益所有权。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 23
罪犯专区n 16 (a) 份报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定,高级职员、董事和超过10%的股东必须向我们提供所有此类报告的副本。
据我们所知,仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述,我们认为,在2023年,除了休斯·约翰逊女士因行政疏忽而延迟提交了一份4号表格。表格 4 随后于 2023 年 6 月 8 日提交。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 24
行政人员 C补偿
补偿铁饼离子与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划是如何针对指定执行官设计和运作的。
姓名 |
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标题 |
亚米尼·兰安 |
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首席执行官、总裁兼董事 |
凯特·布克 |
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首席财务官兼财务主管 |
布莱恩·哈利根 |
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联合创始人兼董事会执行主席 |
艾丽莎·哈维·道森 |
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首席法务官兼秘书 |
Dharmesh Shah |
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联合创始人、首席技术官兼董事 |
行政管理人员 摘要
业务概述
我们提供客户平台,帮助企业更好地联系和发展。我们通过统一平台为面向客户的团队提供无缝连接,该平台包括三层:人工智能驱动的互动中心、智能客户关系管理产品(我们在本薪酬讨论和分析中将其称为我们的客户平台)以及通过集成、模板和专家合作伙伴市场、社区网络和教育内容学院为客户平台提供支持的互联生态系统。我们的互动中心包括营销中心、销售中心、服务中心、运营中心、内容中心(前身为CMS中心)和商务中心,使公司能够在整个客户生命周期中吸引、吸引和取悦客户。
我们的总部位于马萨诸塞州剑桥,并在全球设有多个国际办事处。截至 2023 年 12 月 31 日,我们有 7,663 名全职员工。
2023 年财务和运营亮点
对于 2023年全年,按固定汇率和报告计算,收入同比增长25%。2023年底,我们拥有超过20.5万名客户,同比增长23%,年经常性收入接近25亿美元(定义见下文)。我们全年实现了强劲的非公认会计准则营业利润率,为15%,同比增长了500多个基点。总体而言,尽管宏观经济环境充满挑战,但我们在2023年仍实现了强劲的财务和经营业绩,包括:
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 25
2023 年业绩亮点
除了我们在2023年强劲的财务和运营业绩外,我们还在各个中心和整个平台上进行了800多项产品改进,旨在增强公司统一营销、销售、服务和运营工作并打造令人愉悦的客户体验的能力,包括:
2023 年高管薪酬计划亮点
我们 2023 年高管薪酬计划的亮点包括:
向股东返回
我们已经实现了可观的长期股东总回报率(“TSR”),如下图所示,该图表显示了2017年12月31日对HubSpot的100美元的初始投资将如何增长到2023年12月31日的657美元。该图还将过去六个财年投资普通股的股东总回报率与对标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的相同投资进行了比较。
自2014年上市以来,我们的股价一直保持强劲。我们于2014年10月9日首次公开募股的股价为每股25.00美元。我们在2023年12月30日即2023年最后一个交易日的收盘价为每股580.54美元,约为首次公开募股时股价的23.22倍,实际上是2022年最后一个交易日的股价的两倍。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 26
补偿哲学
我们的薪酬委员会设计高管薪酬计划的目标是吸引、激励、奖励和留住高素质的执行官,同时促进关键公司绩效指标的实现,使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。我们与本地区和全国各地的许多其他上市和私营公司竞争高管。因此,薪酬委员会通常以我们的执行官的总体薪酬为目标,以在行业和全国范围内具有竞争力。该目标薪酬可能会有所不同,具体取决于个人的经验水平和其他市场因素,例如对具有特定技能和经验的高管的需求以及与从其他知名公司招聘合格高管相关的成本。我们打算提供有竞争力的总体薪酬待遇,并相信当我们的目标实现时,我们会与我们的执行官和其他员工分享我们的成功。
我们努力维持强有力的高管薪酬政策和做法,总结如下:
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我们做什么 |
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我们不做什么 |
√ |
维持适用于现金和股权激励薪酬的薪酬回扣政策 |
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× |
与我们的执行官没有雇佣协议或现金遣散安排 |
√ |
为我们的执行官和非雇员董事维持严格的股票所有权准则 |
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× |
未经股东事先批准,不得对水下股票期权进行重新定价 |
√ |
提供有限的额外津贴 |
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× |
不进行套期保值,也普遍禁止员工、执行官或董事会成员质押HubSpot普通股 |
√ |
对股权奖励使用 “双触发” 控制权变更条款;否则不更改我们执行官的控制权付款或福利 |
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× |
公司控制权变更后不产生消费税总额 |
√ |
使用不向HubSpot提供其他服务的独立薪酬顾问 |
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× |
没有仅限行政人员的养老金计划或福利 |
√ |
设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 |
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√ |
限制年度现金奖励的发放额 |
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√ |
对年度现金奖励计划和基于绩效的股票奖励使用客观绩效衡量标准 |
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√ |
关于指定执行官薪酬的年度股东咨询投票 |
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√ |
定期审查高管薪酬计划和薪酬同行群体数据 |
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2023 年我们指定执行官的薪酬包括以下内容:
补偿元素 |
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目标 |
基本工资 |
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吸引和留住有才华的高管。 |
年度现金奖励 |
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激励和奖励我们的高管实现了薪酬委员会在年初设定的关键公司目标。 |
股权奖励形式的长期激励性薪酬 |
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留住和激励我们的高管,使他们的利益与股东的利益保持一致。 |
其他好处 |
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一般雇员医疗和牙科计划、无限休假、人寿和伤残保险以及第401(k)条计划雇主将旨在为员工提供的福利与我们的薪酬同行群体和其他与我们竞争人才的公司提供的福利相匹配的缴款。 |
下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个要素。我们的薪酬要素设计得灵活,可以互为补充,实现上述薪酬目标。尽管我们尚未采取任何正式的政策在固定和可变薪酬之间分配薪酬,但我们通常将长期激励性薪酬定为目标直接薪酬总额的绝大多数。我们的薪酬要素组合旨在通过短期现金和长期股权奖励相结合来奖励短期业绩并激励长期业绩。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 27
确定执行五次补偿
薪酬委员会的作用
董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划,并每年审查和批准所有高管薪酬决定。薪酬委员会在每个财年快要开始时举行多次会议,审查我们的高管薪酬计划,制定用于设定该财年年度现金奖励和基于绩效的股权机会的公司绩效指标,并审查执行官的目标直接薪酬总额,以确保与我们的整体薪酬理念保持一致。作为本次高管薪酬审查的一部分,薪酬委员会将获得相关信息,例如下文进一步描述的竞争市场数据,在确定每个个人薪酬要素和目标直接薪酬总额时用作参考。
我们的首席执行官和其他执行官的角色
我们的首席执行官兼首席财务官协助薪酬委员会确定可用于设定年度现金奖励机会的关键绩效和激励措施。我们的首席执行官还就公司内部的关键贡献者和绩效者提供意见,以确保他们的薪酬准确反映他们的责任、绩效、经验水平和预期的未来贡献。此外,我们的首席执行官直接就执行官的薪酬(她自己的薪酬除外)向薪酬委员会提出建议。没有执行官参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定,唯一的例外是兰根女士和哈利根先生和沙阿先生分别要求在2023年将各自的基本工资维持在1美元,并放弃了任何现金奖励。
此外,薪酬委员会已授权我们的首席执行官兼首席财务官对执行副总裁以下既不是《美国国税法》(“《守则》”)第162(m)条下的 “受保员工” 的员工的有限权力,根据经修订的2014年股票期权和激励计划,向其授予与其聘用、晋升或卓越表现相关的限制性股票。授权包括限额,包括对在指定期限内可发放的限制性股票单位总额的限制,并要求根据授权至少每季度向委员会提交一份关于补助活动的报告。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。2023年,薪酬委员会保留了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.(“Compensia”)的服务,作为其独立薪酬顾问,并就我们的高管薪酬计划的主要方面进行审查和提供建议。Compensia的高管薪酬计划服务包括提供有关同行集团公司薪酬选择的意见,分析同行集团公司的公开薪酬数据、薪酬调查数据和其他公开数据,以评估高管人才的竞争市场,以及审查执行官的目标直接薪酬机会总额并提供建议,包括基本工资、年度现金奖励薪酬和长期激励性薪酬。此外,Compensia还审查了董事会薪酬,并提供了股权薪酬设计的市场惯例。
根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的披露要求,薪酬委员会评估了美国证券交易委员会制定并由纽约证券交易所采用的六个独立因素中的每一个因素,并确定Compensia的聘用和从事的工作不会引起任何利益冲突或类似问题。此外,薪酬委员会评估了包括外部法律顾问在内的其他外部顾问的独立性,考虑了相同的独立性因素,并得出结论,他们在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。
Compensia直接向薪酬委员会报告,不向公司提供任何与薪酬无关的服务。Compensia没有提出与薪酬相关的具体建议,尽管它确实使用下述竞争性市场数据来提供公司薪酬同行群体中的基本工资、目标年度现金奖励和长期激励薪酬奖励范围以及相关的薪酬调查数据,供薪酬委员会考虑。Compensia还就激励计划的结构和组合向委员会提供建议。应薪酬委员会的要求,Compensia与委员会主席和某些执行官一起参加某些薪酬委员会会议、执行会议和筹备会议。
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竞争性市场数据和薪酬同行群体的使用
薪酬委员会指示Compensia根据精选的同行公司和已发布的薪酬调查数据,以及有关当前市场惯例和趋势、薪酬结构和同行群体薪酬范围的信息,向其提供有竞争力的市场数据和分析。Compensia提供的竞争市场数据基于薪酬委员会选择和批准的薪酬同行群体,并提供Compensia的意见和指导,以及在同行集团公司内部特定高管职位数据不足的情况下发布的薪酬调查数据。薪酬同行群体由在选择时根据行业、业务重点和各种财务标准(包括收入、市值和收入增长率)被认为与我们相似的公司组成。
为了审查和分析我们指定执行官的2023年薪酬,薪酬委员会批准了以下18家公司作为我们的薪酬同行群体:
Cloudflare, Inc |
|
Elastic N.V. |
|
Snowflake Inc |
Coupa 软件公司 (1) |
|
MongoDB, Inc. |
|
The Trade Desk, Inc |
CrowdStrike 控股公司 |
|
Okta, Inc. |
|
Twilio Inc. |
Datadog, Inc. |
|
Paycom 软件有限公司 |
|
Veeva Systems |
DocuSign, Inc. |
|
Paylocity 控股公司 |
|
ZoomInfo 科技公司 |
Dropbox, Inc |
|
RingCentral, Inc |
|
Zscaler, Inc. |
(1) Coupa Software Incorporated 于 2023 年 2 月 28 日被收购,不再是一家上市公司。
由于公开的薪酬数据通常仅限于公司的首席执行官、首席财务官以及最多三位薪酬最高的执行官(首席执行官和首席财务官除外)的薪酬数据,因此薪酬委员会还使用了基于拉德福德全球技术调查自定义剪辑的薪酬数据(该调查基于同行集团公司以及其他类似规模的公司,以便为所有高管职位提供足够的市场数据)在审查中,分析并确定指定执行官的薪酬。
薪酬委员会选择了我们的薪酬同行群体中的公司,并使用了拉德福德全球技术调查的数据,因为它认为这些公司与我们竞争高管人才,并且在行业、收入、市值和收入增长率方面与我们相似。薪酬委员会还确定,薪酬同行集团中公司的执行官职位在广度、复杂性和责任范围方面通常与我们的执行官职位相当。
尽管对高管人才的竞争可能来自于无数的公司,但我们认为,在吸引和留住高管方面,同行群体中的公司处于相似的地位,因此,对于我们的就业市场而言,这是一个恰当的比较。薪酬委员会在做出薪酬决策时使用竞争性市场数据作为一个因素,因为他们知道这些数据不能按公式运用,并且历来会考虑其他数据,包括薪酬委员会成员根据他们在薪酬问题上的经验提出的意见。
薪酬委员会每年审查薪酬同行群体,并可能不时用其他公司取代部分或全部公司,因为市场地位和公司规模(包括我们自己的规模)的变化可能表明同行集团公司更具代表性。
考虑 Say-on-Pay 咨询投票
在我们2023年6月6日的年度股东大会上,对不具约束力的咨询性薪酬发言提案的投票中,约有94.8%的选票被投票批准了我们指定执行官的2022年薪酬。薪酬委员会认为,投票结果表明,股东普遍赞成我们的高管薪酬计划的结构。根据关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询性薪酬表决结果,薪酬委员会以与2022年高管薪酬计划基本一致的方式构造了2023年的高管薪酬,但引入了PSU,如下文所述。股东每年将继续有机会就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性薪酬表决。
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我们的董事会和执行团队积极寻求并高度重视股东的观点和见解。有关我们 2023 年股东参与流程的信息,请参阅 “利益相关者参与/股东参与”。 在2022年和2023年与投资者的讨论中,我们收到了有关使用具有基于绩效的归属功能的长期股票奖励的反馈。具体而言,一些投资者要求我们考虑增加绩效奖励作为高管薪酬计划的一部分。2023年,部分基于与投资者讨论的反馈以及我们对长期影响和业绩的承诺,我们推出了PSU,这些PSU只有在旨在推动我们业务增长和长期股东价值的某些预定义财务业绩指标得以实现的情况下才能赚取和归属。下文将详细讨论这些 PSU 奖项。
C 的元素补偿
基本工资
我们指定执行官的基本工资最初是在聘用该个人时确定的,考虑了薪酬委员会薪酬顾问提供的竞争市场数据(如果适用)、内部薪酬平等考虑因素以及个人的资格和经验。我们指定执行官的基本工资由我们的首席执行官审查,并每年由薪酬委员会批准。对基本工资的调整还基于:
薪酬委员会在做出有关基本工资调整的决定时,没有对任何单一因素给予具体的权重。
2023年1月,薪酬委员会在审查了我们指定执行官的基本工资与薪酬同行群体中各公司处境相似的高管的比较以及相关的薪酬调查数据,评估了2022年公司和个人的业绩,并审查了我们指定执行官之间的内部平等,对Bueker女士的基本工资进行了调整。随着哈维·道森女士于2022年11月加入公司,她的基本工资在2023年没有变化。与2022年一样,兰根女士以及哈利根先生和沙阿先生分别要求将2023年各自的基本工资维持在1美元。
下表列出了我们指定执行官在2022年和2023财年的基本工资:
被任命为执行官 |
|
2022 Base |
|
|
2023 基地 |
|
|
% 变化 |
|
|||
亚米尼·兰安 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
没有变化 |
|
|
凯特·布克 |
|
$ |
470,000 |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
|
6.4 |
% |
布莱恩·哈利根 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
没有变化 |
|
|
艾丽莎·哈维·道森 |
|
$ |
420,000 |
|
|
$ |
420,000 |
|
|
没有变化 |
|
|
Dharmesh Shah |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1 |
|
|
没有变化 |
|
年度现金奖励
我们向指定的执行官提供年度基于绩效的现金奖励机会,这些机会与实现管理层现金激励奖励计划(“奖金计划”)下预先设定的公司绩效目标挂钩。薪酬委员会认为,奖金计划中使用的年度绩效指标有助于提高长期股东价值,在影响高管绩效方面起着重要作用,也是我们高管薪酬计划的重要组成部分,有助于吸引、激励、奖励和留住我们的执行官和其他员工。
根据奖金计划,每年(通常在1月),薪酬委员会都会批准全公司的绩效目标,这些目标是确定根据奖金计划支付的奖金的资格和金额的基础。通常,奖金计划下的业绩是以每年6月30日和12月31日为止衡量的。在每六个月期限结束后,薪酬委员会将根据预先制定的绩效衡量标准的目标水平审查我们的实际成绩,并确定根据奖金计划支付的奖金(如果有)。薪酬委员会可自行决定增加或减少奖金计划下的奖励
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基于薪酬委员会认为适当的因素。奖金在薪酬委员会批准奖金支付后不久每半年发放一次。
2023 年目标年度现金奖励机会。 为了确定我们指定的执行官的个人目标年度现金奖励机会(以基本工资的百分比表示),薪酬委员会会考虑其薪酬顾问编制的竞争性市场数据,每位执行官的级别、职位、目标和责任范围,以及处境相似的高管内部平等的考量。
2023年1月,薪酬委员会根据对我们的高管薪酬计划、竞争性市场数据和上述其他因素的审查,批准了我们指定执行官的以下目标年度现金奖励机会,该机会与2022年的水平保持不变。与2022年一样,兰根女士以及哈利根和沙阿先生放弃了2023年奖金计划下的任何年度现金奖励。
下表列出了我们在2023年奖金计划下指定执行官的目标年度现金奖励机会:
被任命为执行官 |
|
2022年目标奖金 |
|
|
2023 年目标奖励 |
|
|
% 变化 |
||
亚米尼·兰安 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
没有变化 |
凯特·布克 |
|
|
60 |
% |
|
|
60 |
% |
|
没有变化 |
布莱恩·哈利根 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
没有变化 |
艾丽莎·哈维·道森 |
|
|
60 |
% |
|
|
60 |
% |
|
没有变化 |
Dharmesh Shah |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
没有变化 |
2023 年年度现金奖励绩效指标。 2023年,薪酬委员会选择了以下两个绩效指标:(1)年度经常性收入(“ARR”)安装量和(2)非公认会计准则营业收入(亏损)作为奖金计划的衡量标准。截至2023年6月30日和2023年12月31日,业绩每半年累计衡量一次。绩效指标的权重如下:ARR为70%,非公认会计准则营业收入(亏损)为30%。
就奖励计划而言,我们将 “ARR” 定义为截至指定时间点的客户订阅合同的年价值,不包括应付给合作伙伴的任何佣金。对于每个中心,这是初级、基本版、专业版和企业版订阅的客户 ARR 的总和,再加上适用的联系人(仅限市场营销)、席位或附加组件(例如,举报或广告)。对于多产品客户,他们的 ARR 是根据他们支付的每个 SKU/Hub 的价值来分配的。2022年,我们开始将我们的支付收入运行率(按年计算,定义为过去三个月的支付收入)计入客户订阅合同的年价值。由于多种因素,ARR 可能与收入有所不同。ARR按固定利率兑换成美元,该利率在一段时间内保持不变,可能与用于收入或递延收入的汇率有所不同。ARR不包括对坏账和合作伙伴佣金的任何影响(如上所述),并且由于收入确认的时间而与收入有所不同。我们将 “非公认会计准则营业收入(亏损)” 定义为根据公认会计原则计算的营业收入(亏损),不包括我们的股票薪酬支出、收购无形资产的摊销、收购相关费用、终止运营租赁的收益(亏损)、固定资产处置损失和重组费用。本代理文件附有与每种非公认会计准则财务指标最直接可比的GAAP财务指标,以及每种非公认会计准则财务指标与可比GAAP财务指标之间差额的对账表 附录 A.
2023 年年度现金奖励绩效目标、成就和支出。 薪酬委员会认为,奖金计划绩效衡量标准的目标水平应该严格且具有挑战性。薪酬委员会制定了其认为必要的目标水平,以根据每位指定执行官的基本工资提供有竞争力的总体薪酬待遇,并激励我们的指定执行官实现目标增长和盈利水平。
对于ARR,薪酬委员会确定了50%(最低派息额)、75%、100%(目标派息)、125%、150%、175%和200%(最高派息)的派息水平,并在每个支付水平之间采用浮动比例。2023年,最低门槛从2022年的40%的最低门槛恢复到50%,以与营业利润规模保持一致。
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对于非公认会计准则的营业收入(亏损),薪酬委员会为实现率设定了50%(最低支出)、75%和100%(目标/最高支出)的派息水平,并在每个支出水平之间采用浮动比例。
由于每项绩效指标的权重(ARR为70%,非GAAP营业收入(亏损)为30%),最高支出为指定执行官目标年度现金奖励机会的170%:
(70% ARR * 最大值 200%)加上(30% 非公认会计准则营业收入(亏损)* 100% 最大值)
等于目标年度现金奖励机会的170%
下表显示了我们2023年ARR和非GAAP营业收入目标水平与实际业绩和相关成就的比较:
|
|
重量 |
|
原始目标 |
|
实际的 |
|
得分 |
|
支付 |
2023 — 上半年(截至 2023 年 6 月 30 日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ARR 安装基础 |
|
70% |
|
22.44 亿美元 |
|
2.210 亿美元 |
|
66% |
|
46.2% |
非公认会计准则营业收入 |
|
30% |
|
1.016 亿美元 |
|
1.419 亿美元 |
|
100% |
|
30.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76.2% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 — 下半年(截至 2023 年 12 月 31 日) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ARR 安装基础 |
|
70% |
|
2.539 亿美元 |
|
24.42 亿美元 |
|
56% |
|
39.2% |
非公认会计准则营业收入 |
|
30% |
|
2.726 亿美元 |
|
3.303 亿美元 |
|
100% |
|
30.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
69.2% |
在截至2023年6月30日的六个月期间,我们记录的ARR安装量为22.10亿美元,低于22.44亿美元的ARR目标绩效水平。结果,与ARR相关的支出为目标的66.2%。我们的非公认会计准则营业收入高于1.016亿美元的目标水平。结果,与非公认会计准则营业收入相关的支出为目标(最高支出)的100%。根据绩效指标的权重,2023年上半年的支出等于该六个月期间目标年度现金奖励机会的76.2%。
在截至2023年12月31日的六个月期间,我们记录的ARR安装量为24.42亿美元,低于25.39亿美元的目标ARR绩效水平。结果,与ARR相关的支出为目标的56.1%。我们的非公认会计准则营业收入超过了2.726亿美元的目标水平。结果,与非公认会计准则营业收入相关的支出为目标(最高支出)的100.0%。根据绩效指标的权重,2023年下半年的支出等于该六个月期间目标现金奖励机会的69.2%。
不应将上述绩效目标解释为对我们未来时期表现的预测。如下文所述,这些目标的目的是确立一种确定年度现金奖励支付的方法。
因此,下表列出了2023年根据奖金计划向我们的指定执行官支付的年度现金奖励。
被任命为执行官 |
|
2023 年上半年 |
|
2023 年下半年 |
|
2023 年总计 |
|
奖金支付总额 |
亚米尼·兰根 (2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯特·布克 |
|
113,306 |
|
103,800 |
|
217,106 |
|
73% |
布莱恩·哈利根 (2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
艾丽莎·哈维·道森 |
|
96,138 |
|
87,192 |
|
183,330 |
|
73% |
达美什·沙阿 (2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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长期激励补偿
薪酬委员会以股权奖励的形式每年向我们的执行官(包括我们的指定执行官)发放长期激励性薪酬,通常是在当年的第一季度。在确定我们指定执行官的股权奖励规模时,薪酬委员会会审查其薪酬顾问提供的竞争性市场数据,并发放旨在与现行市场惯例相竞争的奖励。除了竞争激烈的市场数据外,薪酬委员会还考虑了许多其他因素,包括我们首席执行官的建议(与其自己的股权奖励有关的建议除外)、公司的整体业绩、个人执行官的业绩、用合格人员取代执行官的相对容易或难度以及可供担任执行官职位的合格候选人数量、先前授予执行官的股权金额以及该部分的先前授予的未归属股权,以及公司的年度股权消耗率。薪酬委员会在评估长期薪酬组合时还会考虑各种股权工具的适当性以及总体计划成本(包括股东摊薄和薪酬支出)。所有股权奖励均由薪酬委员会批准。
股票期权。 我们向执行官授予股票期权,以使他们的利益与股东的利益保持一致,并激励他们留在我们。薪酬委员会认为,以等于授予当日普通股市场价格的行使价购买普通股的期权本质上是基于业绩的,是激励我们的执行官建立股东价值和巩固我们作为成长型公司地位的有效工具。对于股票期权,我们的执行官只有在期权到期期间普通股的市场价格上涨的情况下才能实现价值,这极大地激励了我们的执行官增加股东价值。此外,由于这些期权通常在四年内授予,因此它们激励我们的执行官创造可以长期持续的价值。
限制性股票单位奖励。 我们还向我们的执行官和其他员工发放 RSU 奖励。RSU 奖励使我们的执行官和其他员工的利益与股东的利益保持一致,并有助于管理我们的股权薪酬计划的稀释效应。我们的 RSU 奖励受时间限制。由于即使在股价没有升值的情况下,RSU的奖励对获得者来说也是有价值的,因此RSU的奖励有助于我们在市场波动时期留住和激励员工,也使我们授予的普通股比授予日公允价值的股票期权更少。我们的RSU奖励通常为期四年,我们认为,与股票期权一样,它们有助于激励我们的执行官创造可以长期持续的价值。
绩效股票单位奖励。2023 年,我们推出了 PSU 奖励并向 Mmes 授予了 PSU。兰根和布克尔以及哈利根和沙阿先生。PSU奖励使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致,并激励实现预定义的财务业绩指标,以推动我们的业务和长期股东价值的增长。PSU 奖励有助于我们留住和激励员工,并与我们的绩效薪酬战略保持一致,因为只有当我们实现旨在推动业务增长的特定绩效指标时,他们才会获得和归属。我们认为,与股票期权一样,它们有助于激励我们的执行官创造可以长期持续的价值。在适用的绩效期结束后,获得的PSU中有三分之一将归于薪酬委员会对绩效目标的认证,剩余的2/3的PSU将在剩余的两年内按季度归属,但须视指定执行官在该归属日期之前的持续雇用情况而定。
批准的股权奖励价值和股份计算。 薪酬委员会通常在考虑上述因素后批准向每位执行官授予的总体预期目标价值。股权奖励价值确定后,要授予的限制性股票单位的数量和PSU的目标数量均使用截至授予之日在内的30个交易日内我们在纽约证券交易所普通股的平均每股收盘价计算得出。就PSU而言,最终支出基于薪酬委员会对绩效目标实现情况的认证,如下所述。就期权而言,授予的标的股票数量基于截至授予之日30个交易日的追踪平均公允价值(Black-Scholes价值)。因此,薪酬委员会批准的股票奖励的预期目标价值可能与根据ASC主题718计算的股票期权、RSU和PSU奖励的授予日公允价值不同,后者显示在2023年薪酬汇总表中。
2023 年股票奖励。 2023年2月,薪酬委员会在考虑了上述因素后,批准了除哈维·道森女士以外的每位指定执行官的年度股权奖励价值。这些年度股权奖励的组合将包括50%的PSU奖励,37.5%的RSU奖励和12.5%的股票期权,基于
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 33
按上述方法计算的奖励价值。限制性股票单位和股票期权在四年内按季度归属,但须在归属日期之前继续雇用。PSU 将在下文进一步描述。
关于哈维·道森女士的聘用,自2023年1月3日起,薪酬委员会批准了哈维·道森女士的新员工和签约奖励,哈维·道森女士于2022年11月14日加入该公司。哈维·道森女士的新员工奖励包括 75% 的限制性股票单位和 25% 的期权,每种奖励均在四年内解锁,25% 的解锁期将于2023年5月1日解锁,之后按季度等额分期解锁。她的签约奖励包括 100% 的限制性股票单位,从 2022 年 11 月 1 日起两年内解锁,其中 25% 于 2023 年 5 月 1 日解锁,其余 75% 则按季度等额分期归属。每项奖励的授予取决于在授予之日之前的持续雇佣情况。
2023 年 PSU 奖励是根据在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的一年业绩期内实现的收入 CC 增长指标而获得的。收入CC的同比增长衡量收入CC的增长百分比,收入CC的定义是根据适用年度的GAAP报告并经外汇汇率影响调整后的收入。2023年收入CC指标是根据内部运营目标、行业数据和同行群体数据制定的。如果成绩低于门槛,则不会获得任何股份。如果达到阈值(收入CC增长20%)、目标(收入CC增长25%)和最高水平(收入CC增长30%或更高)水平,每位执行官将分别获得其目标奖励的50%、100%或150%。对于在阈值、目标金额和最大金额之间的绩效成就,将对获得的股票数量进行插值,获得的奖励不得超过目标奖励的150%。
2024年2月,薪酬委员会认证,2023年PSU收入CC增长的实现水平为25.03%,这意味着收入达到目标数量的100.3%。在认证2023财年收入CC增长的实现水平时,委员会决定不包括我们在2023年12月收购的Clearbit的收入。
下表显示了批准给我们指定执行官的预期股权奖励价值以及由此产生的实际授予的RSU数量、实际授予的PSU数量以及实际授予的标的股票期权的数量。但是,我们注意到,由于我们在实际授予日期之前股价的波动,我们的2023年薪酬汇总表中的报告值可能与下文反映的值有所不同。
被任命为执行官 |
批准的价值 |
|
|
限制性股票 |
|
|
高性能股票 |
|
|
标的股票数量 |
|
||||
亚米尼·兰安 |
|
24,510,000 |
|
|
|
25,285 |
|
|
|
33,815 |
|
|
|
15,532 |
|
凯特·布克 |
|
8,000,000 |
|
|
|
8,253 |
|
|
|
11,037 |
|
|
|
5,069 |
|
布莱恩·哈利根 |
|
5,250,000 |
|
|
|
5,416 |
|
|
|
7,242 |
|
|
|
3,326 |
|
艾丽莎·哈维·道森 (3) |
|
5,000,000 |
|
|
|
15,160 |
|
|
— |
|
|
|
4,004 |
|
|
Dharmesh Shah |
|
4,500,000 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
6,207 |
|
|
|
2,851 |
|
补偿 Ri询问评估
薪酬委员会在审查向执行官支付的薪酬以及员工普遍可获得的薪酬计划时,根据我们的整体业务、战略和目标,考虑我们的薪酬计划和这些风险管理产生的潜在风险。
与我们的员工一样,我们的执行官的基本工资是固定的,因此不鼓励冒险。我们的奖金计划下的奖金金额与公司的整体业绩挂钩,执行官的奖金发放基于我们在财年的业绩,而预先设定的两个指标的目标水平:ARR和非GAAP营业收入。PSU 奖励是根据预先设定的 Revenue CC 增长目标的实现情况获得的。这些财务指标相互平衡,降低了我们的执行官采取任何一项措施以损害整体财务业绩的可能性。综合而言,这些措施限制了执行官因代表我们承担过度风险而获得奖励的能力,例如,
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 34
以牺牲盈利能力为代价寻求增加收入的机会。此外,向我们的执行官提供的薪酬中有很大一部分是股权奖励形式的长期激励性薪酬,这有助于进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。这些风险缓解因素也存在于我们的全公司薪酬计划中。
简而言之,我们认为我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。此外,我们认为我们的薪酬计划可能产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。
其他 Be适合
健康和福利福利
我们的指定执行官通常有资格获得与员工相同的员工福利,包括团体健康、牙科、人寿和伤残保险计划。所提供的福利的类型和范围旨在提高我们行业和地区的竞争力。我们还为美国符合条件的员工维持符合纳税条件的401(k)条退休储蓄计划。根据我们的第401(k)条计划,员工可以选择推迟高达96%的合格薪酬,但须遵守根据经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)设定的适用的年度限额。根据第401(k)条计划,我们目前向公司提供的配套缴款额为员工缴款的50%(每年最高2,500美元)。雇员将立即归属于第 401 (k) 节计划的缴款,在服务一年后,100% 归属于雇主的配套缴款。我们打算根据该法第401(a)条,根据员工的选择,使第401(k)条计划符合条件,这样,在退出401(k)条计划之前,员工的缴款和这些缴款所得的收入无需向员工纳税。
津贴和个人福利
如上所述,我们的指定执行官有资格享受与所有全职员工相同的福利。我们没有任何向指定执行官提供高管津贴或其他个人福利的计划。
遣散与变革in Control 付款和福利
我们与执行官没有任何雇用或控制权变更安排,唯一的不同是,根据经修订的2014年股票期权和激励计划以及2007年的股权激励计划,目前所有员工(包括我们的指定执行官)的未偿股权奖励都包括在公司控制权发生变化并随后终止雇用时的 “双重触发” 归属加速条款,以及在公司控制权发生变化和随后终止雇用时的 “双重触发” 归属加速条款受赠人死亡,详情见下文在 “终止或控制权变更时的潜在付款” 下。
其他补偿 Pr行为和政策
股票所有权准则
我们采用了股票所有权政策,该政策适用于我们的非雇员董事以及根据《交易法》第16条被指定为 “高管” 的员工。股票所有权政策要求首席执行官拥有的公司股权至少等于其年基本工资的六倍。2024年1月,我们修订了股票所有权政策,要求非雇员董事持有的公司股权,其价值至少等于董事年度董事会现金储备金的五倍,并且所有其他受保高管拥有的公司股权至少等于其年基本工资的两倍。股票持有政策包括分阶段实施期,规定受该政策约束的个人必须在12月1日之前遵守最低股权要求,该要求是在非雇员董事或受保高管首次受股票所有权政策约束五周年之后的五周年之后的12月31日之前遵守最低股权要求。股票所有权政策还包括某些股份保留义务,这些义务适用于在分阶段实施期结束时尚未达到最低股权要求或在该日期之后的任何时候停止持有最低股权的高级管理人员和董事。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事会成员、执行官和员工参与股票所有权头寸的套期保值和涉及与我们相关的衍生证券的交易
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 35
普通股。我们的政策禁止所有董事会成员、执行官和员工以保证金购买我们的证券,禁止以我们在保证金账户中持有的证券进行借款,卖空我们的证券以及买入或卖出我们证券的衍生品。我们的政策通常还禁止所有董事会成员、执行官和员工将我们的证券作为贷款抵押品进行质押,除非经审计委员会许可在某些特殊和有限的情况下可能允许。迄今为止,尚未提出或批准任何此类请求。
激励性薪酬补偿的补偿政策
我们采用了符合纽约证券交易所上市规则的激励性薪酬补偿政策(“回扣政策”)。回扣政策规定,如果由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求对先前发布的财务报表进行重报,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何重报,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正,则将导致重大错报,那么我们将遵守在一定程度上是有限的回扣政策中描述的例外情况以及纽约证券交易所最终上市规则允许的例外情况,向任何现任或前任执行官追回任何超额薪酬。就回扣政策而言,超额薪酬是指在财务报告措施达成后全部或部分发放、获得或归属的任何薪酬,该高管在回扣政策生效之日之后以及在我们需要重报财务重报之日之前的三个财政年度内获得的报酬,该薪酬超过了执行官在薪酬发生时本应获得的金额根据中报告的财务业绩计算重报的财务报表。
对高级职员和董事的赔偿
我们已同意在某些情况下向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。请参阅 “关联人交易——高级职员和董事的责任限制和赔偿”。
税收和会计g 注意事项
税收减免
《守则》第162(m)条通常对上市公司在任何一年内可以为某些执行官和某些其他个人扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素,但如上所述,薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素,并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬,即使我们无法出于税收目的扣除薪酬。
股票薪酬的会计处理
我们关注ASC Topic 718,向员工和董事发放基于股票的薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出,包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励和PSU奖励。尽管我们的执行官或董事可能永远无法从其奖励中实现任何价值,但这种计算是出于会计目的进行的,并在上面和下方的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在员工或董事需要提供服务以换取期权或其他奖励的期限内,在运营报表中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本。薪酬委员会在发放股票薪酬奖励时会考虑ASC主题718的影响。
薪酬委员会 Interlocks 和内部人士参与
2023 年,薪酬委员会由休斯·约翰逊女士以及阿纳格诺斯特和西蒙斯先生组成。在阿纳格诺斯特于2023年9月6日被任命为薪酬委员会成员之前,考德威尔先生还于2023年在薪酬委员会任职。薪酬委员会的成员均不是我们公司的高级职员、雇员或前高管。目前,我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员,在过去的一年中,我们均未担任董事会或薪酬委员会的成员。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 36
2023 年摘要 COM补偿表
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|
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|
|
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非股权 |
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||||||||
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股票 |
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选项 |
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|
激励计划 |
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所有其他 |
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||||||||
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|
工资 |
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|
奖金 |
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|
奖项 |
|
|
奖项 |
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|
补偿 |
|
|
补偿 |
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|
总计 |
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||||||||
姓名和主要职位 |
|
年 |
|
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($) |
|
|
($) |
|
|
($) (1) |
|
|
($) (1) |
|
|
($) (2) |
|
|
($)(3) |
|
|
($) |
|
||||||||
亚米尼·兰根 (4) |
|
|
2023 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,604,287 |
|
|
|
3,277,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,881,704 |
|
首席执行官 |
|
|
2022 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,786,280 |
|
|
|
2,951,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,286 |
|
|
|
11,765,439 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
323,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,999,281 |
|
|
|
1,670,445 |
|
|
|
321,938 |
|
|
|
3,786 |
|
|
|
7,318,462 |
|
凯特·布克 |
|
|
2023 |
|
|
|
497,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,377,935 |
|
|
|
1,069,613 |
|
|
|
217,106 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
9,164,654 |
|
首席财务官 |
|
|
2022 |
|
|
|
457,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,724,070 |
|
|
|
915,231 |
|
|
|
115,057 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
4,215,582 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
411,094 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,576,363 |
|
|
|
859,853 |
|
|
|
419,316 |
|
|
|
3,742 |
|
|
|
4,270,368 |
|
布莱恩·哈利根 (4) |
|
|
2023 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,841,614 |
|
|
|
701,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,543,436 |
|
执行主席 |
|
|
2022 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,383,684 |
|
|
|
800,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
3,185,781 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,245,395 |
|
|
|
749,493 |
|
|
— |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
2,996,527 |
|
|
艾丽莎·哈维·道森 |
|
|
2023 |
|
|
|
420,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,394,732 |
|
|
|
630,692 |
|
|
|
183,330 |
|
|
|
3,203 |
|
|
|
5,631,957 |
|
首席法务官 |
|
|
2022 |
|
|
|
55,682 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,660 |
|
|
|
4,139 |
|
|
|
169,481 |
|
达美什·沙阿 (4) |
|
|
2023 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,149,681 |
|
|
|
601,591 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,751,273 |
|
首席技术官 |
|
|
2022 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,043,298 |
|
|
|
686,477 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
2,731,018 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,775,854 |
|
|
|
592,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,975 |
|
|
|
2,370,596 |
|
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 37
2023 年计划补助金-基于奖励表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|
所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奖项: |
|
|
奖项: |
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
||||||||||
|
|
|
|
预计的未来支出 |
|
|
预计的未来支出 |
|
|
的数量 |
|
|
的数量 |
|
|
运动或 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
在非股权激励下 |
|
|
在股权激励下 |
|
|
的股份 |
|
|
证券 |
|
|
基本价格 |
|
|
的库存 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
计划奖 (2) |
|
|
计划奖励 (3) |
|
|
股票或 |
|
|
标的 |
|
|
的期权 |
|
|
和选项 |
|
||||||||||||||||||||||
|
格兰特 |
批准 |
|
阈值 |
|
|
目标 |
|
|
最大值 |
|
|
阈值 |
|
|
目标 |
|
|
最大值 |
|
|
单位 |
|
|
选项 |
|
|
奖项 |
|
|
奖项 |
|
||||||||||
姓名 |
日期 |
日期 (1) |
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
(#) (4) |
|
|
(#) (5) |
|
|
(美元/股) (6) |
|
|
($) (7) |
|
||||||||||
亚米尼兰根 (8) |
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,857 |
|
|
|
33,714 |
|
|
|
50,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,916,845 |
|
||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,687,442 |
|
||||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,532 |
|
|
|
383.13 |
|
|
|
3,277,416 |
|
|||||||
凯特·布克 |
|
|
|
|
149,250 |
|
|
|
298,500 |
|
|
|
507,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
3/1/2023 |
3/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,502 |
|
|
|
11,004 |
|
|
|
16,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,215,963 |
|
||||||
|
3/1/2023 |
3/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,161,972 |
|
||||||||
|
3/1/2023 |
3/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,069 |
|
|
|
383.13 |
|
|
|
1,069,613 |
|
|||||||
布莱恩·哈利根 (8) |
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,610 |
|
|
|
7,221 |
|
|
|
10,831 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,766,582 |
|
||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,075,032 |
|
||||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,326 |
|
|
|
383.13 |
|
|
|
701,821 |
|
|||||||
艾丽莎·哈维·道森 (9) |
|
|
|
|
126,000 |
|
|
|
252,000 |
|
|
|
428,400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
1/3/2023 |
12/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,511,317 |
|
||||||||
|
1/3/2023 |
12/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,497 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,883,415 |
|
||||||||
|
1/3/2023 |
12/12/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,004 |
|
|
|
289.89 |
|
|
|
630,692 |
|
|||||||
达美什·沙阿 (8) |
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,094 |
|
|
|
6,189 |
|
|
|
9,283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,371,192 |
|
||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,642 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,778,489 |
|
||||||||
|
3/1/2023 |
2/23/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,851 |
|
|
|
383.13 |
|
|
|
601,591 |
|
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 38
2023 年杰出股票大奖财年年终表上的广告
|
|
|
|
|
|
期权奖励 (1) |
|
|
股票奖励 (2) |
|
||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
归属开始日期 (3) |
|
可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 |
|
|
不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 |
|
|
期权行使价 ($) |
|
|
期权到期日期 |
|
|
未归属的股票或股票单位数量 (#) |
|
|
未归属的股票或股票单位的市场价值 (#) (4) |
|
||||||
亚米尼·兰安 |
|
1/8/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
9,321 |
|
|
|
651 |
|
|
|
173.00 |
|
|
1/8/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/8/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
784 |
|
(5) |
|
455,143 |
|
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|
1/8/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,409 |
|
|
|
1,398,521 |
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
3,456 |
|
|
|
1,572 |
|
|
|
381.74 |
|
|
2/1/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,959 |
|
|
|
1,137,278 |
|
|
|
10/1/2021 |
|
9/1/2021 |
|
|
1,644 |
|
|
|
1,280 |
|
|
|
684.23 |
|
|
10/1/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
10/1/2021 |
|
9/1/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,667 |
|
|
|
967,760 |
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
6,063 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
490.47 |
|
|
2/1/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,077 |
|
|
|
5,850,102 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
2,912 |
|
|
|
12,620 |
|
|
|
383.13 |
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,545 |
|
|
|
11,927,194 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,714 |
|
(6) |
|
19,572,326 |
|
凯特·布克 |
|
7/2/2018 |
|
7/1/2018 |
|
|
6,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
128.10 |
|
|
7/2/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2019 |
|
1/1/2019 |
|
|
9,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
159.70 |
|
|
2/1/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
9,576 |
|
|
|
639 |
|
|
|
182.91 |
|
|
2/3/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
435,405 |
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
3,722 |
|
|
|
1,693 |
|
|
|
381.74 |
|
|
2/1/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,110 |
|
|
|
1,224,939 |
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
1,879 |
|
|
|
2,418 |
|
|
|
490.47 |
|
|
2/1/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,125 |
|
|
|
1,814,188 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
950 |
|
|
|
4,119 |
|
|
|
383.13 |
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,706 |
|
|
|
3,893,101 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,004 |
|
(6) |
|
6,388,262 |
|
布莱恩·哈利根 |
|
2/10/2015 |
|
1/1/2015 |
|
|
28,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
34.76 |
|
|
2/10/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/29/2016 |
|
1/1/2016 |
|
|
17,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
40.59 |
|
|
1/29/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2017 |
|
1/1/2017 |
|
|
34,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
52.80 |
|
|
2/1/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2018 |
|
1/1/2018 |
|
|
16,289 |
|
|
|
— |
|
|
|
112.15 |
|
|
3/1/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2019 |
|
1/1/2019 |
|
|
14,877 |
|
|
|
— |
|
|
|
159.70 |
|
|
2/1/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
12,802 |
|
|
|
854 |
|
|
|
182.91 |
|
|
2/3/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
582,282 |
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
3,245 |
|
|
|
1,475 |
|
|
|
381.74 |
|
|
2/1/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,839 |
|
|
|
1,067,613 |
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
1,645 |
|
|
|
2,115 |
|
|
|
490.47 |
|
|
2/1/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,734 |
|
|
|
1,587,196 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
623 |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
383.13 |
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,401 |
|
|
|
2,554,957 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,221 |
|
(6) |
|
4,192,079 |
|
艾丽莎·哈维·道森 |
|
1/3/2023 |
|
11/1/2022 |
|
|
1,430 |
|
(7) |
|
2,574 |
|
(7) |
|
289.89 |
|
|
1/3/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/3/2023 |
|
11/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,177 |
|
(8) |
|
2,424,916 |
|
|
|
1/3/2023 |
|
11/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,333 |
|
(9) |
|
2,515,480 |
|
Dharmesh Shah |
|
1/29/2014 |
|
1/1/2014 |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.14 |
|
|
1/29/2024 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/10/2015 |
|
1/1/2015 |
|
|
16,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
34.76 |
|
|
2/10/2025 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/29/2016 |
|
1/1/2016 |
|
|
19,990 |
|
|
|
— |
|
|
|
40.59 |
|
|
1/29/2026 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2017 |
|
1/1/2017 |
|
|
15,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
52.80 |
|
|
2/1/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2018 |
|
1/1/2018 |
|
|
11,254 |
|
|
|
— |
|
|
|
112.15 |
|
|
3/1/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2019 |
|
1/1/2019 |
|
|
8,251 |
|
|
|
— |
|
|
|
159.70 |
|
|
2/1/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
5,881 |
|
|
|
393 |
|
|
|
182.91 |
|
|
2/3/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/3/2020 |
|
1/1/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
461 |
|
|
|
267,629 |
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
2,566 |
|
|
|
1,167 |
|
|
|
381.74 |
|
|
2/1/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2021 |
|
1/1/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
844,105 |
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
1,410 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
490.47 |
|
|
2/1/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2/1/2022 |
|
1/1/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,344 |
|
|
|
1,360,786 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
534 |
|
|
|
2,317 |
|
|
|
383.13 |
|
|
3/1/2033 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,772 |
|
|
|
2,189,797 |
|
|
|
3/1/2023 |
|
1/1/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,189 |
|
(6) |
|
3,592,962 |
|
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 39
2023 年期权练习 和股票归属表
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
||||||||||
|
|
的数量 |
|
|
|
|
|
的数量 |
|
|
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|
||||
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股份 |
|
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价值 |
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|
股份 |
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|
价值 |
|
||||
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收购于 |
|
|
实现于 |
|
|
收购于 |
|
|
实现于 |
|
||||
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运动 |
|
|
运动 |
|
|
授予 |
|
|
授予 |
|
||||
姓名 |
|
(#) |
|
|
($) (1) |
|
|
(#) |
|
|
($) (2) |
|
||||
亚米尼·兰安 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,505 |
|
|
|
10,891,050 |
|
凯特·布克 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,387 |
|
|
|
3,594,959 |
|
布莱恩·哈利根 |
|
|
2,548 |
|
|
|
1,089,907 |
|
|
|
8,928 |
|
|
|
3,738,974 |
|
艾丽莎·哈维·道森 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,650 |
|
|
|
3,021,418 |
|
Dharmesh Shah |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,593 |
|
|
|
2,377,486 |
|
与 T 相关的其他信息O 高管薪酬计划
2023 年可能在 Te 上付款终止或控制权变更
根据经修订的2014年股票期权和激励计划以及2007年的股权激励计划,目前向指定执行官发放的所有未偿股权奖励都包括在公司控制权发生变化时的 “双重触发” 归属加速条款,以及受赠方去世时的归属加速条款。根据股票期权协议、限制性股票协议和限制性股票协议的形式,如果是公司的 “出售活动”(定义见我们的2014年股票期权和激励计划,经修订)或 “控制权变更”(定义见我们的2007年股权激励计划),在每种情况下,未付奖励由继承实体承担、替代或以其他方式延续,以及奖励持有人的就业或服务与我们的关系终止,在这种情况下,该持有人的奖励将自终止之日起全额归属终止发生在 (i) 此类销售事件或控制权变更后 12 个月内或此类事件发生前 90 天内,并且 (ii) 此类终止是我们在没有 “原因”(定义见适用的奖励协议)的情况下或此类持有人出于 “正当理由”(定义见适用的奖励协议)进行的。根据PSU奖励协议的形式,如果销售活动发生在PSU绩效认证之日之前,则获得的PSU数量将在销售活动发生时确定(i)根据销售活动当天的实际业绩(如果可以确定),或(ii)如果实际绩效无法确定,则基于目标绩效水平。如果获得的PSU不继续使用或由继承实体承担,则获得的PSU将在销售活动中全额归属,如果获得的PSU由继承实体继续或接管,则此类获得的PSU仍将受适用的基于时间的归属的约束,但如果终止,则自终止之日起全额归属 (i) 此类销售活动后的12个月内或此类活动之前的90天内,以及 (ii) 此类终止是我们无故犯下的,或者此类持有人有充分的理由。此外,根据股票期权协议、限制性股票协议、RSU协议和PSU协议的形式,任何仅受时间归属约束的此类奖励(包括任何已获得的PSU)将在因死亡而终止雇用时加速并全额归属。在解雇或公司控制权变更的情况下,不会向我们的指定执行官提供其他报酬或福利。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 40
下表显示了我们的每位指定执行官可能获得的报酬和福利(i)如果我们无故解雇或指定执行官在销售活动或公司控制权变更之前的12个月内,或在销售活动或公司控制权变更之前的90天内因正当理由终止其工作,以及(ii)指定执行官去世时。下表中的金额是根据销售事件/控制权变更和解雇或死亡发生在2023年12月31日的假设计算得出的。
被任命为执行官 |
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终止时应支付的股权加速福利 |
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亚米尼·兰安 |
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45,079,646 |
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死亡 |
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凯特·布克 |
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15,377,470 |
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死亡 |
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布莱恩·哈利根 |
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11,341,030 |
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死亡 |
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艾丽莎·哈维·道森 |
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5,688,529 |
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死亡 |
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5,688,529 |
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Dharmesh Shah |
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9,264,243 |
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死亡 |
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9,264,243 |
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首席执行官薪酬 比率
我们的薪酬和福利理念以及整个组织的薪酬和福利计划的整体结构大致相似,旨在鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每位员工的薪酬反映出他们的工作影响力和责任水平,并在同行群体中具有竞争力。我们努力保持一支多元化和敬业的员工队伍。
根据《交易法》第S-K条例第402(u)项,我们必须披露支付给中位员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬、支付给首席执行官的年度总薪酬以及最近结束的财年这两笔金额的比率。
2023年,根据截至2023年12月31日的人口,被确定为员工中位数的员工的年薪总额为173,500美元,首席执行官的年总薪酬为25,881,704美元。
根据这些信息,2023年,我们首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬的比率为149比1。该比率是合理的估计值,其计算方式符合S-K法规第402(u)项。
我们使用2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数,包括全职、兼职、季节性和临时员工,共有7,690人(不包括首席执行官),但不包括由于我们在2023年12月收购Clearbit而成为我们员工的大约100名员工,美国证券交易委员会规定在交易生效的财政年度对因业务合并或收购而雇用的员工给予豁免。
为了确定2023年的员工中位数,我们使用了以下方法。我们选择了一项由以下要素组成的薪酬衡量标准,我们认为该衡量标准合理地反映了我们员工的年薪酬:
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 41
使用这种方法,我们将个人确定为员工总数的中位数,并使用薪酬汇总表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。关于首席执行官的年度总薪酬,我们使用了本委托书总额列中薪酬汇总表中报告的金额。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据S-K法规第402(v)项的要求,我们将提供有关过去四个已完成财政年度中高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向我们的指定执行官(“NEO”)的 “实际支付的薪酬” 时,我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整,因为美国证券交易委员会规定的实际支付薪酬的计算方法与薪酬汇总表的要求不同。下表汇总了我们在薪酬汇总表中报告的薪酬价值以及根据S-K法规第402(v)条计算的2020、2021、2022和2023财年的实际支付的薪酬。请注意,对于我们的首席执行官(“PEO”)以外的NEO,薪酬按平均值报告。
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100美元初始固定投资的价值基于: |
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补偿 |
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摘要 |
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补偿 |
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平均值 |
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平均值 |
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总计 |
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净收入 |
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固定货币收入增长 (%) (6) |
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2023 |
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2020 |
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不适用 |
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PEO 薪酬总额汇总表 ($) |
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薪酬汇总表股权奖励价值 ($) (a) |
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股权奖励调整 ($) (b) |
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实际支付给 PEO 的补偿 ($) |
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2023 — 亚米尼·兰根 |
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2022 – |
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2021 — 亚米尼·兰根 |
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2021 — 布莱恩·哈利根 |
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2020 – |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 42
年 |
波动率 |
无风险利率 |
提前退出倍数 |
股息收益率 |
2023 |
45.9% - 53.2% |
3.4% - 4.8% |
2.0 |
0.0% |
2022 |
44.4% - 52.6% |
1.4% - 3.9% |
2.0 |
0.0% |
2021 |
42.1% - 46.8% |
0.7% - 1.7% |
2.0 |
0.0% |
2020 |
42.1% - 43.3% |
0.6% - 1.9% |
2.0 |
0.0% |
2019 |
42.7% |
1.9% |
2.0 |
0.0% |
使用2019年的假设来确定截至2019年12月31日的股票奖励的公允价值,这些奖励是在前几年授予的,但在2020年之前仍未投资。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下:
年 |
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年终股票奖励的公允价值(美元) |
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未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化(美元) |
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截至本年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) |
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归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化(美元) |
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未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值(美元) |
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总股权奖励 |
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2023 — 亚米尼·兰根 |
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2022年 — 亚米尼·兰根 |
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2021 — 亚米尼·兰根 |
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2021 — 布莱恩·哈利根 |
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2020 — 布莱恩·哈利根 |
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非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总额(美元) |
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股票奖励的平均汇总薪酬表价值 ($) (a) |
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平均股权奖励调整 ($) (b) |
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实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬(美元) |
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2023 |
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2021 |
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2020 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 43
年 |
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年终股票奖励的公允价值(美元) |
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未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化(美元) |
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截至本年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) |
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归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化(美元) |
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未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值(美元) |
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总股权奖励调整 ($) |
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2023 |
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2021 |
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2020 |
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2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 44
薪酬与绩效表的披露
正如本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分进一步讨论的那样,我们近地天体的薪酬是根据各种因素确定的。公司使用下文包含和定义的财务绩效指标的表格清单将实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来。我们没有使用任何其他指标将实际支付的高管薪酬与2023年的公司业绩直接联系起来。
与收入CC增长和非公认会计准则营业收入(亏损)最直接可比的GAAP财务指标,以及这些非公认会计准则指标与可比GAAP财务指标之间差异的对账作为附录A附于本委托书中。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 45
实际支付的薪酬、股东总回报率和同行集团股东总回报率之间的关系
下图显示了截至2020年12月31日、2021、2022和2023财年的PEO与实际支付的平均非PEO NEO薪酬、公司的累计股东总股东总回报(假设2019年12月31日的初始固定投资为100美元)和公司的同业集团(纳斯达克计算机指数)累计股东总股东总回报率(假设2019年12月31日的初始固定投资为100美元)之间的关系:
实际支付的薪酬与实际支付给 PEO(Y. Rangan)实际支付给 PEO(B. Halligan)的薪酬实际支付给 PEO(B. Halligan)实际支付的薪酬平均支付给非 PEO NEO 的股东总回报每组股东总回报报酬总额(000 美元)-10,000 美元 5,000 美元 10,000 美元 15,000 美元 250 美元 2021 年 50 美元 150 美元 200 美元 250 美元300 美元 350 美元初始投资价值 450 美元 450 美元 450 美元 450 美元 100 美元 (TSR) N/A 150 美元 250 美元 17,889 美元 15,012 美元 207 美元 12,027 美元 16,491 $22,943 416 -7,913 -5,287 $133 N/A 182 美元
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 46
实际支付的薪酬与净收入之间的关系
下图显示了截至2020年12月31日、2021、2022年和2023年12月31日的财政年度,雇主雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与净收益(亏损)之间的关系:
实际支付的薪酬与实际支付给 PEO 的净收入薪酬(Y. Rangan)实际支付给 PEO(B. Halligan)实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬实际支付的净收入补偿(000 美元)-10,000 美元 5,000 美元 10,000 美元 15,000 美元 25,000 美元 2021 年 2021 年 -150 美元 -110 美元 -70 美元 -30 美元 -10 美元净收入 ($10) M) 不适用 17,889 美元 15,012 美元 -85 22,913 美元 16,491 美元 12,027 美元 -78 美元 N/A -113 美元 -5,287 美元 -7,913 美元
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 47
实际支付的薪酬与恒定货币收入增长之间的关系
下图反映了截至2020年12月31日、2021、2022年和2023年12月31日的财政年度,专业雇主组织与非专业雇主组织新员工实际支付的平均薪酬与固定货币收入增长之间的关系。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 48
实际支付的薪酬与ARR之间的关系
下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财政年度的雇主雇主和非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与ARR之间的关系。请注意,我们还在下表中包括了一份补充披露,显示了ARR的增长百分比。
薪酬委员会的报告董事会成员
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2023年12月31日止年度的委托书中。
薪酬委员会
杰伊·西蒙斯(主席)
安德鲁·阿纳格诺斯特
克莱尔·休斯·约翰逊
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 49
某些关系s 和交易
除了本委托书的 “非雇员董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分其他地方描述的董事和指定执行官的薪酬安排外,下文我们还描述了自2023年1月1日以来我们作为当事方或将要参与的交易,其中:
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书包含条款,将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此,我们的董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任,以下方面的责任除外:
对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》,进一步限制公司董事的个人责任,那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。
此外,我们的章程规定,我们将在法律允许的最大范围内,对任何因现任或曾经是我们的董事或高级职员,或者应我们要求担任或正在担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁的人进行赔偿。我们的章程规定,我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿,因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人,或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。我们的章程还规定,在任何诉讼或程序的最终处置之前,我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用,但非常有限的例外情况除外。
此外,我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议,该协议的范围比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外,这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为,这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、章程以及我们与董事和执行官签订或将来可能签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到损害。目前,我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或者应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 50
其他企业,正在寻求赔偿,我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。
我们已经获得了保单,根据该保单,在保单的限制下,我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔(包括与公共证券事务有关的索赔)所产生的损失,以及我们根据我们的赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项。法律。
我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系,为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员对经修订的1933年《证券法》(“证券法”)产生的责任进行赔偿而言,我们获悉,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。
与我们的执行官和董事及关联实体的其他交易
我们已向我们的执行官授予股票期权和RSU奖励,向某些执行官授予了PSU奖励,向我们的某些执行官授予了PSU奖励。有关这些股票期权和RSU奖励的描述,请参阅标题为 “非雇员董事薪酬” 和 “高管薪酬——2023年财年年终表中的杰出股权奖励” 的章节。
根据该公司与Dharmesh Shah之间的许可协议条款,Shah先生获得了免版税的研发许可,这将使他能够访问ChatSpot代码,为个人但非商业项目修改和开发该代码,并将为公司提供对ChatSpot代码进行所有修改的所有权。
沙阿通过一个集团进行了28,000美元的投资,该集团在种子轮前对ApiHub, Inc.(d.b.a. Clearbit)进行了更大的集合投资,沙阿先生的金钱利息不到Clearbit资本存量的1%。2023年12月1日,我们收购了Clearbit的所有已发行股份,沙阿先生从收购的收益中获得了约24万美元。
董事会审计委员会的主要责任是审查、批准或不批准 “关联人交易”,即我们与关联人之间的交易,涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言,关联人被定义为董事、执行官、董事被提名人或自最近结束年度初以来的普通股受益所有人及其直系亲属(每种情况均为自最近完成的年度初起)。我们的审计委员会章程规定,审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。我们还通过了一项规范关联人交易审查和批准的正式政策。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 51
提案一 — ELE董事的行动
我们的董事会分为三类董事。每年在年度股东大会上选出一个班级,任期三年。董事会空缺由其余大多数董事的赞成票填补。董事会选出的填补该类别空缺的董事的任期应为该类别的剩余任期,直到董事的继任者正式当选并获得资格为止,或者直到他或她提前辞职、去世或免职。
第一类董事的任期将在即将举行的年会上到期。第二类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。选举产生的董事任期为三年,或直至其继任者当选并获得任职资格。
Cla 的提名人ss I 导演
根据董事会提名、治理和可持续发展委员会的建议,我们的董事会已提名布莱恩·哈利根、罗恩·吉尔和吉尔·沃德当选为第一类董事,任期三年,至2027年年会结束,或直到他们的继任者当选并获得资格为止。每位被提名人都是我们董事会的现任成员,如果当选,他们已同意任职。
除非你通过代理投票说明另有指示,否则被指定为代理人的人员将对收到的所有代理进行投票”为了” 每位被提名人的选举。如果任何被提名人在年会时无法或不愿任职,则被指定为代理人的人员可以投票选出本届董事会选出的替代候选人。或者,代理人只能投票给剩下的被提名人,从而在董事会中留出空缺。董事会可在日后填补此类空缺或缩小董事会的规模。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事,都会不愿或无法任职。
导演不是斯坦为选举而战
我们的二级董事和三类董事不在今年的年会上竞选。我们的二级董事由洛里·诺灵顿、安德鲁·阿纳格诺斯特和达梅什·沙阿组成,将继续任职至2025年年度股东大会,或直到他或她提前辞职、去世或被免职。我们的三级董事由克莱尔·休斯·约翰逊、尼克·考德威尔、杰伊·西蒙斯和亚米尼·兰根组成,将继续任职至2026年年度股东大会,或直到他或她提前辞职、去世或被免职。
投票回复询问
我们的章程规定了无争议的董事选举的多数投票标准(与本次年会一样)。根据我们对董事选举的多数投票标准,每位被提名人必须获得多数票才能当选,这意味着只有当候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票时,董事候选人才能当选为董事会成员。弃权票和经纪人不投票不会对被提名人的当选产生任何影响。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理人,则在代理中对此类被取消资格或撤回的被提名人的投票将被视为弃权。被提名参加选举但未能获得该董事连任的多数选票的现任董事将被要求立即向董事会提出不可撤销的董事会辞职提议。提名、治理和可持续发展委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名、治理和可持续发展委员会的建议采取行动,并将在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定。多元化投票标准将继续适用于有争议的董事选举。有争议的选举通常包括公司收到通知,告知股东已在股东大会上提名人选为董事会成员的任何情况。
建议董事会的
董事会建议你对每项选举投票 “赞成” 上面列出的 I 级导演候选人。 |
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 52
提案二 — 批准任命 我们的独立注册会计师事务所
我们已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所,负责对截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计,我们要求您和其他股东批准这项任命。自2016年以来,普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性,包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务,以及独立注册会计师事务所的业绩。为了实现良好的公司治理,董事会决定将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。
我们预计,普华永道会计师事务所的代表将出席年会,如果该代表愿意,他或她将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。
关于审计委员会预先批准审计和许可的政策否独立注册会计师事务所的n-审计服务
我们采取了一项政策,根据该政策,审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。通常每年申请预先批准,并详细说明特定服务的所有预先批准,必须将其归类为以下四类服务之一。审计委员会还可以根据具体情况,预先批准年度预批准申请中未包含的特定服务。关于这项预先批准的政策,审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的会计独立性规则。
此外,如果时间紧迫需要在审计委员会下次预定会议之前获得预先批准,则审计委员会已授权其主席预先批准服务。预先批准的项目将在下一次预定会议上向审计委员会报告。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。
审计费用、审计相关费用、税费和其他费用
下表列出了普华永道会计师事务所为2023年和2022年提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务收取的费用(以千计):
费用类别 |
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2023 |
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2022 |
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审计费用 (1) |
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$ |
2,893 |
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$ |
2,684 |
|
审计相关费用 (2) |
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1 |
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— |
|
税收费用 (3) |
|
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485 |
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|
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433 |
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其他费用 (4) |
|
|
251 |
|
|
|
3 |
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费用总额 |
|
$ |
3,630 |
|
|
$ |
3,120 |
|
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 53
需要投票
批准普华永道会计师事务所的任命需要在年会上正确投赞成票或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票,这些普通股被正确投了 “赞成” 或 “反对” 票。弃权对投票结果没有影响。该提案被视为一项 “例行公事”。因此,如果您拥有股票的实益所有权且不提供投票指示,则您的经纪商、银行或其他代理人拥有根据该提案对您的股票进行表决的自由裁量权。如果正确投下的大多数选票没有批准普华永道会计师事务所的这项任命,我们将审查我们未来对普华永道会计师事务所的任命。
建议董事会的
董事会建议你投赞成票,批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会的报告e 董事会成员
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为(1)“征集材料”,(2)向美国证券交易委员会 “提交”,(3)受《交易法》第14A条或第14C条的约束,或(4)受《交易法》第18条规定的责任约束。除非HubSpot特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明,否则本审计委员会报告的任何部分均不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。此外,本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会的成员均不是HubSpot的高级职员或员工,董事会已确定,就审计委员会而言,审计委员会的每位成员都是 “独立的”,因为该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纽约证券交易所市场规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则,董事会已将吉尔先生指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。
审计委员会审查了公司2023年经审计的合并财务报表,并与管理层以及该公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的代表会面,讨论经审计的合并财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会审查了管理层关于评估公司财务报告内部控制有效性的报告,以及独立注册会计师事务所关于公司对财务报告内部控制的有效性的报告。审计委员会与独立注册会计师事务所的代表会面,无论管理层是否在场,讨论他们的审查结果;他们对公司内部控制的评估,包括对财务报告的内部控制;以及公司财务报告的整体质量。
此外,审计委员会收到了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函,并与普华永道会计师事务所的成员讨论了其独立性。
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 54
根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项,审计委员会建议董事会将公司经审计的2023年合并财务报表纳入其2023年10-K表年度报告。
审计委员会
罗恩·吉尔(主席)
尼克·考德威尔
吉尔·沃德
2024 年委托声明 | HubSpot, Inc. 55
提案三 — 不具约束力,建议投票通过我们指定执行官的薪酬
《交易法》第14A条要求我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在年度委托书中披露的指定执行官薪酬的机会,不少于每三年一次。
正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样,我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现短期和长期财务、运营和战略目标以及增加股东总回报的指定执行官,同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。
敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分,其中讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念,并包含有关指定执行官薪酬的表格信息和叙事性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为,这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现薪酬计划目标。
对该决议的表决不是为了解决薪酬的任何具体内容,而是为了解决我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。投票是咨询性的,这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力,但我们董事会和薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见,并将审查投票结果,并在未来做出有关我们高管薪酬计划的决策时酌情考虑这些结果。
因此,我们要求股东在年会上对以下决议进行表决:
已解决,HubSpot, Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中根据S-K法规第402项披露的公司指定执行官的薪酬,包括薪酬讨论与分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。
需要投票
该提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票,这些普通股被正确投了 “赞成” 或 “反对” 票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。如上所述,投票是咨询性的,这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。
建议董事会的
董事会建议你在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 |
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 56
PROPOSAL FOUR — 批准 HUBSPOT, INC. 2024 年股票期权和激励计划
普通的
董事会认为,股权奖励在公司的成功中起着重要作用,它鼓励和帮助公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益,公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。董事会认为,向这些人提供公司的直接股份可以确保这些人的利益与公司和我们的股东的利益更加一致,从而激发他们代表公司所做的努力,增强他们留在公司的愿望。
2024年4月9日,我们的董事会批准了HubSpot, Inc.2024年股票期权和激励计划(“2024年计划”),但须经我们的股东在年会上批准2024年计划。2024年计划将取代我们经修订的2014年股票期权和激励计划(“2014年计划”),旨在增强向我们的高管、员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励的灵活性,并确保我们可以继续按董事会和/或薪酬委员会认为适当的水平向符合条件的接受者发放股权奖励。如果2024年计划获得批准,则在年会之后将不再根据2014年计划提供进一步的补助金。2024年计划的副本作为附录B附录附于本委托书中,并以引用方式纳入此处。
截至2024年4月1日,根据我们的股权薪酬计划,有股票期权收购了427,256股已发行普通股,加权平均行使价为214.45美元,加权平均剩余期限为5.0年;1,57819份未归属的全额价值奖励须按时间归属;根据我们的股权薪酬计划未归属的49,789份未归属全额价值奖励,但须按业绩归属。除上述内容外,截至2024年4月1日,我们的股权薪酬计划没有未兑现的奖励。截至2024年4月1日,根据我们的股权补偿计划,共有8,191,576股普通股可供奖励。
2024 年计划的实质性特征摘要
2024年计划的实质性特征是:
仅根据纽约证券交易所于2024年4月1日公布的普通股收盘价以及2024年计划中截至该日可获得奖励的最大股票数量,根据2024年计划可能发行的普通股的最大总市值为2515,557,500美元。根据2024年计划、2014年计划和2007年计划被没收、取消或以其他方式终止的任何奖励(除行使外)所依据的普通股将重新添加到根据2024年计划可供发行的普通股中。此外,为支付2024年计划下股票期权或股票增值权以外奖励的预扣税款而投标或扣留的股票将添加到2024年计划下可供奖励的股票中,或在2024年4月1日之后根据2014年计划和2007年计划获得的期权或股票增值权以外的奖励。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 57
2024 年计划的理由
2024年计划对于我们持续努力建立股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为,我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划,以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的才华和合格员工。
薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总摊薄和股权支出,以便通过发放其认为吸引、奖励和留住员工所必要和适当的股权激励奖励来实现股东价值最大化。我们的薪酬理念反映了在某些合格职位上表现优异的员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做,我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来,并激励我们的员工以企业所有者的身份行事。
我们的薪酬委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励,以及对我们的机构投资者和为其提供咨询的公司可能认为可以接受的奖励的股票规模的评估,确定了2024年计划下的储备资金池的规模。我们预计,如果我们增加股票储备的请求获得股东的批准,则足以提供股权激励,在未来两到三年内吸引、留住和激励高管和员工;但是,股票储备的持续时间可能会更长或更短,具体取决于我们的招聘需求和股价的波动等。
关键股票计划数据摘要
下表列出了有关授予和获得的历史奖励以及相应的销毁率的信息,其定义是过去三个财政年度中每年授予的股票奖励的股票数量除以该年度已发行普通股的加权平均数:
共享元素 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2023 |
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|||
授予的股票期权 |
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|
63,342 |
|
|
|
72,648 |
|
|
|
81,822 |
|
授予基于时间的全价值奖励 |
|
|
632,657 |
|
|
|
1,344,074 |
|
|
|
1,608,185 |
|
授予基于绩效的全额奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
58,128 |
|
授予的奖项总数 |
|
|
695,999 |
|
|
|
1,416,722 |
|
|
|
1,748,135 |
|
本财年内已发行普通股的加权平均值 |
|
|
46,891,000 |
|
|
|
48,065,000 |
|
|
|
49,877,000 |
|
年烧伤率 |
|
|
1.48 |
% |
|
|
2.95 |
% |
|
|
3.50 |
% |
三年平均燃烧率 |
|
|
|
|
|
2.65 |
% |
|
|
|
2024 年计划摘要
以下对2024年计划某些特征的描述仅供摘要。2024年计划的全文对该摘要进行了全面的限定,该全文作为附录B附于此。
行政。 2024年计划可能由我们的董事会、我们的薪酬委员会或由至少两名非雇员董事组成的类似委员会管理。我们将2024年计划的管理人称为 “行政长官”。根据2024年计划的规定,行政长官完全有权从有资格获得奖励的个人中选出获得奖励的个人,向参与者提供任何奖励组合,并决定每项奖励的具体条款和条件。署长可以授权由公司一名或多名高管组成的委员会向不受交易法第16条报告和其他规定约束的员工发放奖励,但须遵守某些限制和指导方针。
资格;计划限额。所有高级职员、员工、非雇员董事和顾问都有资格参与2024年计划,但须由管理员酌情决定。截至2024年4月1日,如果2024年计划生效,大约有6,013人有资格参与该计划,其中包括五名执行官、6,000名非执行官员工、七名非雇员董事和六名顾问。根据2024年计划,可能发放的奖励数量有一定的限制。例如,以激励性股票期权的形式授予的普通股不得超过3950,000股。
董事薪酬限额.2024 年计划规定,在 2024 年计划下授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过 1,000,000 美元。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 58
股票期权。2024年计划允许授予(1)购买意在《守则》第422条下获得激励性股票期权资格的普通股的期权,以及(2)不符合条件的期权。如果根据2024年计划授予的期权不符合激励性期权资格或超过激励性股票期权的年度限额,则该期权将是非合格期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非合格期权可以授予任何有资格获得激励期权的人以及非雇员的董事和顾问。每个期权的期权行使价将由管理员决定。除期权(i)根据《守则》第424(a)条所述的交易授予的期权,(ii)授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人的期权,或(iii)符合该守则第409A条的期权外,期权的行使价不得低于普通股公允市场价值的100% 授予。为此目的的公允市场价值是参照纽约证券交易所普通股的市场报价确定的。未经股东批准,在授予期权之日之后,除了适当反映我们资本结构的变化外,不得降低期权的行使价。
每种选择的期限将由署长确定,自授予之日起不得超过十年。管理员决定在何时或何时可以行使每种期权。期权可以分期行使,署长可以加快期权的行使速度。通常,除非管理人另行允许,否则期权持有人只能通过遗嘱、血统和分配法或家庭关系令转让根据2024年计划授予的任何期权,期权持有人在有生之年只能由期权持有人行使,如果期权持有人丧失行为能力,则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。
行使期权时,期权行使价格必须以现金、经认证的或银行支票或管理人可接受的其他票据全额支付,或者通过交付(或证明所有权)由期权持有者实益拥有且不受没收风险的普通股来全额支付。在适用法律的前提下,经纪人也可以根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销的指示,向公司交付行使价。此外,可以使用净行权功能行使非合格期权,该功能将向期权持有者发行的股票数量减少公允市场价值等于总行使价的股票数量。
要获得激励期权资格,期权必须满足额外的联邦税收要求,包括对参与者在任何一个日历年内首次可行使的激励期权限制的股票价值上限为100,000美元。
股票增值权。管理员可以授予股票增值权,但须遵守管理员可能确定的条件和限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金,其价值等于股票价格相对于行使价升值的价值。除根据《守则》第424(a)条所述的交易授予股票增值权,(ii)授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人或(iii)符合该守则第409A条的个人的股票增值权外,行使价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。
限制性股票。署长可以向参与者授予普通股,但须遵守署长可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的限制期内继续在公司工作。在归属期间,限制性股票奖励可以计入股息等值权(但除非此类限制性股票奖励归属,否则不会支付与限制性股票奖励相关的应付股息等价物)。
限制性股票单位。署长可以向参与者发放限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金的形式支付,但须遵守署长可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在规定的归属期内继续在公司工作。署长可自行决定允许参与者提前选择获得该参与者未来现金补偿的一部分,否则将以限制性股票单位奖励的形式支付,但前提是参与者必须遵守署长制定的程序和《守则》第409A条的要求。在延期期间,递延股票奖励可以计入股息等值权。
无限制股票奖励。署长还可以授予不受2024年计划任何限制的普通股。可以向任何参与者授予非限制性股票,以表彰过去的服务或其他有效对价,并且可以发行非限制性股票以代替应向该参与者提供的现金补偿。
股息等值权利。署长可以向参与者授予等值的股息权利,这使接受者有权获得股息抵免额,如果接受者持有特定普通股,则将支付这些抵免额。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 59
股息等价权可以作为限制性股票单位奖励的一部分,也可以作为独立奖励的一部分授予,并且只有在相关奖励归属时才会支付。不得授予股息等值权作为股票期权或股票增值权奖励的一部分。根据奖励的规定,股息等价权可以以现金、普通股或两者的组合进行一次或多次分期结算。
基于现金的奖励。署长可以根据2024年计划向参与者发放现金奖励。现金奖励可能受归属条件的约束。
控制条款的变更。根据2024年计划的定义,如果发生 “销售活动”,则可以假设、继续或替代2024年计划下的奖励。如果在销售活动生效时未假定、延续或替代奖励,则除非奖励协议中另有规定,否则所有奖励将在销售活动开始时归属并可行使或不可没收,带有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励将被视为在目标绩效或实际绩效水平中获得的奖励。此外,我们可以向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款,金额等于每股现金对价与期权或股票增值权行使价之间的差额(前提是,如果行使价等于或大于每股现金对价的期权或股票增值权,则该期权或股票增值权将不加代价地取消)。我们还可以选择以现金或实物向持有其他奖励的参与者支付或提供付款,金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继任实体承担,否则所有奖励都将因销售活动而终止。
在假定、延续或替代与销售活动相关的奖励的情况下,除非奖励协议中另有规定,否则如果在销售活动之后的12个月期间或销售活动之前的90天内,公司或其继任者在没有2024年计划所定义的 “原因” 的情况下终止了参与者的聘用,或者参与者出于 “正当理由”(如2024年计划所定义)终止了参与者的聘用,则任何当时尚未支付的奖励都将变为立即归属并可行使或不可没收(基于绩效的奖励被视为奖励)参与者在公司或其继任者离职后获得的收入(以目标绩效或实际绩效水平中较高者为准)。
调整股票分红、股票分割等2024年计划要求署长对受2024年计划约束的普通股数量、2024年计划的某些限额以及任何未偿还的奖励进行适当调整,以反映股票分红、股票分割、特别现金分红和类似事件。
预扣税款。2024年计划的参与者有责任支付法律要求公司或公司子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税。署长可以要求通过预扣根据奖励的行使或归属而发行的普通股来履行预扣税义务。管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司或任何关联公司的预扣税义务,即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票,并将此类出售的收益汇给公司或相应的关联公司,金额应足以支付应付的预扣额。
修改和终止。董事会可以随时修改或终止2024年计划,署长可以随时修改或取消任何未兑现的奖励,以满足法律的变化或任何其他合法目的。但是,未经持有人同意,任何此类行动都不会对任何未决裁决下的任何权利产生重大不利影响。在纽约证券交易所规则要求的范围内,任何对2024年计划条款进行重大修改的修正案都必须得到我们的股东的批准。如果《守则》要求修正案保持激励期权的合格地位,则修正案还应得到股东的批准,但仅限于署长确定的范围。
计划的生效日期。我们的董事会于 2024 年 4 月 9 日批准了 2024 年计划。根据2024年计划,激励性股票期权的授予可能持续到2034年4月9日。自股东批准之日起十年后,不得根据2024年计划授予任何其他奖励。
计划福利
由于根据2024年计划发放奖励由署长自行决定,因此我们无法确定2024年计划任何参与者未来将获得或分配给2024年计划任何参与者的普通股的美元价值或数量。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 60
《守则》下的税收方面
以下是2024年计划下某些交易对美国联邦所得税的主要后果的摘要。它没有描述2024年计划下的所有美国联邦税收后果,也没有描述州、地方或非美国的税收后果。
激励性股票期权.期权持有人在授予或行使激励性股票期权时通常不会实现任何应纳税收入。如果根据行使激励性股票期权向期权持有人发行的普通股在授予之日起两年后以及自行使之日起一年后出售或转让,那么 (i) 出售此类股票时,任何超过行使价(为股票支付的金额)的已实现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税,而蒙受的任何损失都将是长期资本损失,以及 (ii) 我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。激励性股票期权的行使将产生税收优惠项目,这可能会为期权持有者带来替代性的最低纳税义务。
如果在行使激励性股票期权时收购的普通股在上述两年和一年的持有期(“取消资格处置”)到期之前处置,则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现普通股的普通收益,金额等于行使时普通股的公允市场价值的超出部分(如果有)(或出售此类股票的变现金额,如果更少)普通股)超过其行使价,以及(ii)我们将有权扣除该金额。如果激励性股票期权的全部或部分行使价通过投标普通股来支付,则适用特殊规则。
如果激励性股票期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使,则该期权将被视为不合格期权。通常,如果激励性股票期权在终止雇佣关系超过三个月后行使(如果因残疾而终止雇用,则为一年),则没有资格获得上述税收待遇。在因死亡而解雇的情况下,三个月规则不适用。
非合格期权.在授予不合格股票期权时,期权持有人没有实现任何收入。通常(i)在行使时,期权持有人实现的普通收益等于行使之日普通股的行使价与公允市场价值之间的差额,我们获得相同金额的税收减免;(ii)行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失,具体取决于普通股的持有时间。如果不合格股票期权的全部或部分行使价通过投标普通股来支付,则适用特殊规则。行使后,期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价的部分缴纳社会保障税。
其他奖项.根据2024年计划,我们通常有权获得与其他奖励相关的税收减免,金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期,否则参与者通常需要缴纳所得税,并在奖励行使、归属或不可没收时确认所得税。
降落伞付款.由于控制权变更(例如销售事件)的发生而加速的奖励的任何部分的授予可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的 “降落伞付款”。我们可能无法全部或部分扣除任何此类降落伞的款项,并且可能要求收款人对全部或部分此类付款(以及通常应缴的其他税款)缴纳不可扣除的20%联邦消费税。
扣除限制.根据该守则第162(m)条,我们在2024年计划下的奖励扣除额可能仅限于任何 “受保员工”(定义见该守则第162(m)条)每年获得超过100万美元的薪酬。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 61
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。
计划类别 |
|
的数量 |
|
|
|
加权- |
|
|
的数量 |
|
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股东批准的股权薪酬计划 (2) |
|
|
2,429,810 |
|
(3) |
|
|
212.69 |
|
|
|
10,909,657 |
|
(4) |
股权薪酬计划未获得股东批准 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
2,429,810 |
|
|
|
|
212.69 |
|
|
|
10,909,657 |
|
|
需要投票
2024年计划的批准需要在年度会议上正确投赞成票或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票,这些普通股被正确投了 “赞成” 或 “反对” 票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。
建议 董事会的
董事会建议你投票 “赞成” 批准HUBSPOT, INC.2024年股票期权和激励计划。 |
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 62
PROPOSAL FIVE — 批准对我们经修订和重述的第七份公司注册证书的修正案,该修正案旨在限制特拉华州通用公司法最新修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任
背景
特拉华州是我们的注册州,最近颁布了立法,允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)条规定的有限情况下限制某些高级管理人员的责任。经修订的DGCL第102(b)(7)条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔,包括集体诉讼,但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外,责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为,或官员从中获得不当个人利益的任何交易。我们的第七次修订和重述的公司注册证书(“章程”)目前规定在总局允许的情况下免除董事,但其中不包括允许开除高管责任的条款。
董事会认为,必须提供保护,使其免受某些负债和支出的影响,这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管在公司任职。在缺乏此类保护的情况下,合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费巨额费用而无法担任董事或高级管理人员。特别是,董事会考虑了根据经修订的DGCL第102(b)(7)条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭窄,受影响的公司高管人数有限,以及董事会认为根据DGCL第102(b)(7)条提供免责将给公司带来的好处,包括但不限于吸引和留住关键官员,并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。
董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和惯例,并认为修改我们的章程,增加第X条,通过经修订的DGCL第102(b)(7)条,并将免责保护范围扩大到我们的高级管理人员和董事的最大利益。在本委托书中,我们将本章程的拟议修正案称为 “免责修正案”。
拟议的免责修正案文本
《免责修正案》将修订我们的章程,增加一条新条款,以反映特拉华州关于开除官员罪责的法律条款,具体如下:
第 X 条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内,公司高管(定义见下文)不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务;(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法,(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易,或(d)由公司提起或以公司权利为由提起的任何诉讼引起的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订,以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任,则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言,“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人,在就声称负有责任的作为或不作为时,被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 63
(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案对本第十条的任何修订、废除或修改,均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”
反映上述免责修正案的拟议章程修正证书(“修正证书”)作为附录B附于本委托书中。
拟议的免责修正案的理由
董事会认为,《免责修正案》对于继续吸引和留住有经验和合格的官员是必要的。董事会认为,在缺乏这种保护的情况下,合格的高级管理人员可能会因为面临个人责任而被阻止担任公司高管。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定,这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险,事后看来尤其如此,特别是在当前的诉讼环境下,无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力,以促进股东的利益。我们预计我们的同行将通过免责条款,限制高管在公司注册证书中的个人责任,而不通过拟议的免责修正案可能会影响我们对优秀高管候选人的招聘和留用,这些候选人得出结论,潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。此外,董事会认为,《免责修正案》不会对股东权利产生负面影响,特别是考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型。
因此,2024年3月20日,董事会确定拟议的免责修正案是可取的,符合公司和股东的最大利益,并批准并批准了拟议的免责修正案,但须经股东在年会上批准。
拟议的免责修正案的时间和影响
如果拟议的免责修正案获得股东的批准,该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效,我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。除了增加第十条外,《修正证书》生效后,我们章程的其余部分将保持不变。如果拟议的免责修正案未得到股东的批准,我们的章程将保持不变。根据DGCL,尽管股东批准了拟议的免责修正案,但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前,董事会仍可以选择放弃拟议的免责修正案,而无需股东采取进一步行动。
需要投票
批准免责修正案需要持有截至记录日期已发行并有权投票的大多数股东投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生与投票反对《免责修正案》相同的效果。
董事会的建议
我们的董事会建议你投赞成票,批准我们对第七次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案旨在限制最近特拉华州通用公司法修正案允许的公司某些高管在某些情况下承担的责任。 |
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. 64
的交易其他业务
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会,则随附代理人中任命的人员打算根据适用法律根据其对此类问题的最佳判断,对由此代表的股份进行投票。
额外 信息
提交程序g 股东提案
在年会之前提交股东提案的要求
我们的章程规定,要提名董事会选举人选或在年度股东大会上考虑的其他提案,股东必须在上年度年会一周年之前,不迟于营业结束90天,也不早于营业结束的120天,在马萨诸塞州剑桥运河公园2号02141向我们的秘书发出书面通知。但是,章程还规定,如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天,则通知必须不迟于该年会前90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天(以较晚者为准),送达通知。任何提名都必须包括 (i) 我们章程要求的所有信息,以及 (ii) 在征求竞选董事代理人时需要披露的或《交易法》第14A条要求披露的与被提名人有关的所有信息,包括被提名人书面同意在委托书中被提名并在当选后担任董事,以及我们在确定候选人资格时可能合理需要的信息担任董事的人。至于有关其他事项的提案, 通知必须简要说明希望提交会议的事项, 在会议上进行此类事务的理由, 提议通过的任何决议或章程修正案的文本(如果有),以及该股东(和受益所有人)在提案中的任何实质利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外,要提出提名或提案,股东在发出通知时必须记录在案,并且必须提供有关其本人(和受益所有人)的某些信息,包括我们账簿上显示的提议此类业务或提名的股东的姓名和地址、我们直接或间接实益拥有的股本和/或合成股权(定义见章程)的类别和数量提出此类业务或提名的股东或其关联公司的记录,或关联公司(定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条)和某些附加信息。
除非股东遵守了《交易法》颁布的第14a-19条,包括根据该法的要求及时向公司发出通知,否则任何股东都不得征集代理人来支持公司的提名人以外的董事候选人。如果随后提供通知的任何股东未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19(a)(2)条或第14a-19(a)(3)条的要求,包括及时向公司发出通知,并且没有其他提议人根据《交易法》第14a-19条发出通知,表示打算根据规则征集代理人以支持此类拟议被提名人的选举 14a-19 (b) 根据《交易法》,那么这样的拟议被提名人将被取消资格。
连续持有我们普通股至少三年的股东或最多20名股东可以提名两名董事候选人并在我们的代理材料中包括两名董事候选人 或占董事会20%的被提名人人数,或者如果该金额不是整数,则最接近的整数低于20%,前提是股东和被提名人满足我们章程的要求。必须在2024年12月26日营业结束之前以及不迟于2025年1月25日营业结束之前收到代理访问董事候选人的通知。
根据我们的章程,2025年年度股东大会的预先通知要求如下:如果股东通知不早于2025年2月11日且不迟于2025年3月13日营业结束时通过上述地址送达我们的秘书,则应及时。但是,如果我们的2025年年度股东大会的日期是在2025年6月11日(年会周年纪念日)的30天之前或之后的60天以上,则如果股东通知是在90(1)营业结束后以较晚的日期通过上述地址收到的,则将及时收到股东通知第四此类年会的前一天或 (2) 公开披露会议日期之后的第十天。此外,为了遵守通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月12日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
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考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求
除了上述要求外,任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的第14a-8条。要将此类提案纳入与2025年年度股东大会相关的代理材料中,必须满足第14a-8条的所有适用要求,并且我们必须在2024年12月26日之前收到此类提案。此类提案必须提交给我们的秘书,由马萨诸塞州剑桥市运河公园2号的HubSpot, Inc.转交给02141。
如上所述,事先提供业务通知或提名要求完全受我们的章程第14a-19条(如适用)的限制,对于提交股东提案以纳入我们的委托书的第14a-8条,我们建议您阅读该规则以符合适用的要求。未能及时发出必要的通知或不满足我们的章程、第14a-19条或第14a-8条(如适用)中的要求,可能会导致提案或提名无法在我们的年度股东大会上提出。您可以联系我们主要执行办公室的秘书索取我们现行章程的副本,包括有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关条款,也可以参阅我们最近向美国证券交易委员会提交的章程副本,可在www.sec.gov上查阅。
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应用程序附录 A
非公认会计准则营业收入的对账
(以千计,脚注除外)
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截至2023年6月30日的六个月 |
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截至2023年12月31日止年度 |
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GAAP 营业亏损 |
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$ |
(163,264 |
) |
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$ |
(208,056 |
) |
基于股票的薪酬 |
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211,038 |
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432,271 |
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收购的无形资产的摊销 |
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1,696 |
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5,311 |
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收购/处置相关费用(收入) |
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— |
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3,906 |
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重组费用 |
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92,450 |
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96,843 |
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非公认会计准则营业收入 |
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$ |
141,920 |
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$ |
330,275 |
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货币收入持续增长的对账
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截至2022年12月31日止年度的GAAP收入 |
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$ |
1,730,969 |
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截至2023年12月31日止年度的GAAP收入 |
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2,170,230 |
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按2022年汇率计算,外汇对截至2023年12月31日的年度收入的影响 |
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(2,936 |
) |
截至2023年12月31日止年度的固定货币收入 |
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2,167,294 |
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货币收入持续增长 |
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25.2 |
% |
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. A-1
应用程序附录 B
HUBSPOT, INC.
2024 年股票期权和激励计划
该计划的名称是HubSpot, Inc. 2024年股票期权和激励计划(不时修订,即”计划”)。该计划的目的是鼓励和支持HubSpot, Inc. 的高级职员、员工、非雇员董事和顾问(”公司”)及其关联公司在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力,才能成功开展业务,以收购公司的专有权益。预计,向这些人提供公司福利的直接股权将确保他们与公司及其股东的利益更加一致,从而激发他们代表公司所做的努力,增强他们留在公司的愿望。
以下术语的定义如下:
“法案”指经修订的 1933 年《证券法》及其相关规则和条例。
“管理员”指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会,该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“附属公司” 在确定时,指本法第405条所定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。
“奖项”要么 “奖项,”除非提及本计划下的特定类别的补助金,包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。
“获奖证书”指一份书面或电子文件,其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。
“板”指公司董事会。
“基于现金的奖励”指一项奖励,使获奖者在达到规定的绩效目标后有权获得以现金计价的款项。
“原因” 指 (i) 受赠方对公司或任何关联公司,或与该实体有业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为;(ii) 受赠方犯下 (A) 重罪(或管理人认定的非美国法律规定的类似严重的罪行)或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实的轻罪或欺诈;(iii) 受赠方未能履行受赠方分配的职责和责任,使公司或关联公司,在公司或关联公司向受赠方发出书面通知后,根据公司或关联公司的合理判断,其失败仍在继续;(iv) 受赠方对公司或任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令(包括但不限于任何违反公司或任何关联公司的行为准则、内幕交易、故意会计不当行为或不予合作)调查);或(v)受赠方严重违反双方之间任何协议的任何条款受赠方和公司或任何关联公司与禁止竞争、不招标、不披露和/或转让发明相关的任何关联公司。
“代码”指经修订的1986年《国税法》和任何后续法以及相关的规则、条例和解释。
“顾问”指提供服务的顾问或顾问 善意作为独立承包商向公司或关联公司提供服务,以及根据A.1号指令有资格成为顾问或顾问的人。该法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-1
股息等值权利”指一项奖励,该奖励使受赠方有权根据普通现金分红获得抵免,如果股息等价权(或与之相关的其他奖励)中规定的股票是向受赠方发行和持有的。
“生效日期”指本计划在第 19 节中规定的生效日期。
“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。
“公允市场价值”任何给定日期的股票是指署长善意确定的股票的公允市场价值; 提供的, 然而,如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统上市(”纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所或在任何成熟市场上交易的,应参照市场报价作出决定。如果该日期没有市场报价,则应参照该市场报价日期之前的最后日期作出决定。
“好理由” 指 (i) 受赠方基本工资的实质性减少,但全面减薪除外,同样影响公司或关联公司所有或几乎所有处境相似的员工,或 (ii) 受赠方向公司或关联公司提供服务的地理位置的变动超过50英里,前提是受赠方在首次出现后90天内向公司或关联公司发出通知任何此类事件,且公司或关联公司未能在30年内纠正此类事件发出此类通知的天数(”治愈期”),受赠方将在补救期结束后的60天内终止受赠方的服务关系。
“激励性股票期权”指任何被指定为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。
“非雇员董事”指同时也是公司或任何子公司雇员的董事会成员。
“不合格股票期权”指任何不是激励性股票期权的股票期权。
“选项”要么 “股票期权”指购买股票的任何期权。
“先前的计划” 指不时修订的HubSpot公司2014年股票期权和激励计划以及HubSpot, Inc.2007年股权激励计划。
“限制性股票”指仍面临没收风险或公司回购权的限制性股票奖励所依据的股票。
“限制性股票奖励”指限制性股票的奖励。
“限制性股票单位”指股票单位的奖励。
“促销活动”指 (i) 将公司的全部或几乎全部资产合并出售给无关的个人或实体,(ii) 合并、重组或合并,根据该合并、重组或合并,在此类交易完成后,公司未偿还投票权和已发行股票的持有人不拥有所产生或继承实体(或其最终母公司,如果适用)的大多数未偿还投票权和已发行股票或其他股权,(iii)出售所有向非关联个人、实体或其一致行动集团持有的公司股票,或 (iv) 任何其他交易,在该交易前夕的公司未兑现投票权的所有者不拥有本公司或任何继承实体在交易完成后立即拥有至少多数未决权的交易,除非直接从公司收购证券。
“销售价格” 指管理人根据销售活动确定的每股股票应付或以其他方式向股东收取的对价的价值。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-2
“第 409A 节”指《守则》第 409A 条及据此颁布的条例和其他指南。
“服务关系” 指作为公司或任何关联公司的高级职员、员工、董事或顾问的任何关系(例如,如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问,反之亦然,则服务关系应被视为持续不间断)。
“股票”指公司的普通股,面值每股0.001美元,但须根据第3节进行调整。
“股票增值权”指一项奖励,使获得者有权获得股票(或现金,在适用的奖励证书中明确规定的范围内),其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以行使股票增值权的股票数量。
“子公司”指公司直接或间接拥有至少 50% 权益的任何公司或其他实体(公司除外)。
“替代奖励” 指公司为假设、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股票,每种奖励均由公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司。
“百分之十的所有者”指公司或任何属于《守则》第424(f)条所指的 “子公司” 的子公司的员工,他们拥有或被视为拥有(根据《守则》第424(d)条的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的合并投票权的10%以上。
“无限制股票奖励”指不受任何限制的股票奖励。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-3
署长的所有决定和解释均对所有人具有约束力,包括公司和计划受助人。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-4
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-5
本计划下的受赠方将是管理人不时自行决定选择的公司及其关联公司的高级职员、员工、非雇员董事或顾问; 提供的该奖励不得发放给仅向公司任何 “母公司” 提供服务的高级职员、员工、非雇员董事或顾问,该术语定义见该法第405条,除非 (i) 根据第409A条,奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票”,或 (ii) 公司已确定此类奖励不受或以其他方式遵守第409A条。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-6
付款工具将视收款情况而定。根据公司或过户代理人的记录,向受赠方转让因行使股票期权而购买的股票将取决于公司从受让人(或根据股票期权的规定代替受让人的买方)收到此类股票的全部购买价格,以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求的满足(包括公司应缴的任何预扣税款的清偿情况对受赠方不予受理)。如果受赠方选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格,则行使股票期权时转让给受赠方的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统,例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统,则可以通过使用这种自动化系统来允许股票期权的无纸化行使。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-7
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-8
授予或出售非限制性股票。管理人可以根据本计划发放(或按面值或管理员确定的更高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是一种奖励,根据该奖励,受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价发放无限制的股票奖励,也可以代替应向该受赠方提供的现金补偿。
以现金为基础的奖励的发放。署长可以根据本计划发放基于现金的奖励。管理人应确定现金奖励的最长期限、与现金奖励相关的现金金额、基于现金的奖励归属或支付的条件,以及署长应确定的其他条款。每项基于现金的奖励均应指定以现金计价的付款
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-9
署长确定的金额、公式或付款范围。现金奖励的付款(如果有)应根据奖励条款支付,并且可以以现金支付。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-10
奖励旨在最大限度地不受第 409A 条的约束,并以其他方式遵守第 409A 条。本计划和所有奖励应根据该意图进行解释。如果任何奖励被确定为第 409A (a) 条所指的 “不合格递延薪酬”409A Award”),该奖项应遵守管理员不时规定的其他规则和要求,以遵守第 409A 条。如果在 “离职”(根据第409A条的定义)向当时被视为 “特定员工”(根据第409A条的定义)的受赠人支付409A奖励下的任何款项,则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方死亡之日之前支付此类款项,以较早者为准,但这种延迟仅限于防止此类付款受到根据第 409A 条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的程度。此外,除非在第 409A 条允许的范围内,否则不得加速任何409A奖励的结算。公司没有就本计划中描述的任何或全部款项或福利免于适用或遵守第409A条作出任何陈述,也没有承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。受赠方应全权负责支付与本计划(包括第409A条规定的奖励)相关的任何税款和罚款。
董事会可以随时修改或终止本计划,署长可以随时修改或取消任何未兑现的奖励,以满足法律变更或任何其他合法目的,但未经持有人同意,此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生实质性的不利影响。除第3(c)或3(d)节另有规定外,未经股东事先批准,管理员在任何情况下均不得行使自由裁量权,通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来换取现金或其他奖励来降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格,也不得对根据规则被视为重新定价的股票期权或股票增值权采取任何其他行动美国主要国民的法规股票上市的证券交易所。在署长确定的任何证券交易所或市场体系规则所要求的范围内
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-11
股票上市的,或者根据守则,为了确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的条件,计划修正案必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。本第 16 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (c) 或 3 (d) 节所允许的任何行动的权力。
对于任何奖励中未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价付款,除非署长在任何奖励或奖励方面另有明确决定,否则受赠方拥有的权利不得高于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排,以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励款项的义务, 提供的此类信托或其他安排的存在与前述句子一致。
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-12
根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则,本计划将在股东批准后生效。在生效日期十周年之后,不得根据本协议授予任何奖励,在董事会批准本计划十周年之后,不得根据本协议授予任何激励性股票期权。
本计划以及根据该计划采取的所有奖励和行动应受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释,在适用时不考虑法律冲突原则。
董事会批准日期:2024 年 4 月 9 日
股东批准的日期:
2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. B-13
苹果索引C
修正证书
到
第七次修订并重述
公司注册证书
的
HUBSPOT, INC.
(根据该法第 242 节
特拉华州通用公司法)
HubSpot, Inc.,一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(”公司”),特此证明如下:
“第 X 条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内,公司高管(定义见下文)不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任,但以下责任除外:(a) 该高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务;(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法,(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易,或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订,以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任,则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言,“高级职员” 是指已被正式任命为公司高管的个人,在就声称负有责任的作为或不作为时,被视为同意按照10 Del的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案对本第十条的任何修订、废除或修改,均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”
为此,本对第七次修订和重述的公司注册证书的修正证书已由本公司的正式授权官员于2024年______日的第___天签署,以昭信守。
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HubSpot, Inc. |
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2023 年代理声明 | HubSpot, Inc. C-1
签名 [请在方框内签名]签名日期(共同所有者)投票日期,用蓝色或黑色墨水标记下面的方块,如下所示:保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅拆下并退回此部分 V43770-P06143 用于反对弃权用于反对弃权 HUBSPOT, INC. 2 马萨诸塞州剑桥运河公园 02141 HUBSPOT, INC.董事会建议您对以下提案投赞成票:董事会建议您对以下提案投赞成票:1.选举三名第一类董事的任期至2027年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格,但须提前辞职或免职。1a.布莱恩·哈利根 1b.罗恩·吉尔 1c.吉尔·沃德 2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所;4.批准 HubSpot, Inc. 2024 年股票期权和激励计划;以及 3.通过不具约束力的咨询投票,批准公司指定执行官的薪酬;5.批准对HubSpot, Inc.第七次修订和重述的公司注册证书的修正案,以限制特拉华州法律最新修正案允许的某些高管在某些情况下承担的责任。被提名人:注意:处理在年会之前适当处理的其他事务(包括休会或延期)。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时,请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前,使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。访问网站时请准备好代理卡,并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/Hubs2024 你可以通过互联网上的网络直播参加会议,也可以在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息,然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前,使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡,然后按照说明进行操作。通过邮件投票在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前,将代理卡标记、签名并注明日期,然后用我们提供的已付邮资的信封退回 Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge, Edgewood, Edgewood, 51 NY 11717。扫描查看材料并投票
V43771-P06143 关于年会代理材料可用性的重要通知:通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。继续并将在背面签署 HUBSPOT, INC.股东年会美国东部时间 2024 年 6 月 11 日上午 9:00 该代理由董事会征集。股东特此任命亚米尼·兰根、凯特·布克尔和艾丽莎·哈维·道森或其中任何人作为代理人,均有权任命其替代人,特此授权他们按照本次投票背面的指定代表和投票股东在将于美国东部时间6月11日上午9点举行的年度股东大会上投票的HUBSPOT, INC. 普通股、2024 年及其任何延期或延期。该代理如果执行得当,将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示,则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
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