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目录
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
自由媒体公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据《交易法》第14a-6(I)(1)条和第0-11条规定的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用
​
​
​
目录
 
​
自由媒体公司​
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(720) 875-5400
​
​
亲爱的股东们：
诚挚邀请您出席2024年6月10日山间时间上午8点举行的Liberty Media Corporation 2024年股东年会。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024。要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决随附的年会通知和委托书中描述的建议，以及可能适当地提交会议的其他事务。
无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请阅读随附的代理材料，然后通过互联网或电话迅速投票，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，请填写、签署并退回代理卡。这样做不会阻止您以后撤销您的委托书或更改您在会议上的投票。
感谢您的合作，感谢您对自由传媒的持续支持和关注。
非常真诚地属于你，
[MISSING IMAGE: sg_gregorybmaffei.jpg]
格雷戈里·B·马菲
总裁与首席执行官
2024年4月25日
2024年4月29日左右首次邮寄网上可获得代理材料的通知，与年会相关的代理材料将于同一天左右首先提供。
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_libertymediacorp.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_siriusxmnew-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_pandoranew-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_livenationnew-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_formula1tm-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_quint-4c.jpg]
 ​
目录
​
通知2024年度会议
股东
​
现就自由传媒公司股东周年大会作出通知。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 会议日期和时间 ​ ​ ​ 虚拟会议地点 ​ ​ ​ 记录日期 ​
​ 2024年6月10日
上午8：00Mt. 		​ ​ ​ 您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024. ​ ​ ​ 纽约市时间2024年4月16日下午5点 ​
要参加年会，您需要打印在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会上，您将被要求考虑和表决以下提案。我们的董事会(冲浪板或董事会)已一致批准将每一项提案纳入代理材料。
​
建议书
​ ​ 董事会
建议 		​ ​
页
​
​
1​
​ ​
一项提案(我们称之为选举董事提案）选举布莱恩·M。格雷戈里·B·迪维马菲和安德里亚·L黄将继续担任董事会第二类成员，直至2027年年度股东大会或提前辞职或免职。
​ ​
为每位导演
提名人
​ ​
16
​
​
2​
​ ​
一项提案(我们称之为审计师批准提案）批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日财年的独立审计师。
​ ​
为
​ ​
37
​
​
3
​ ​
一项提案(我们称之为薪酬话语权提案）在咨询的基础上批准本委托书“高管薪酬”标题下描述的我们指定高管的薪酬。
​ ​
为
​ ​
41
​
​
4​
​ ​
一项提案(我们称之为频率发言提案）在咨询的基础上批准未来举行薪酬发言权投票的频率。
​ ​
3年
​ ​
43
​
​ ​ ​ ​ 你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前适当提出的事务。 ​
我们在随附的委托书中更详细地描述了这些提议。我们鼓励您在投票前阅读委托书全文。
​ 你的投票很重要。及时投票，无论您持有多少股份，都将有助于我们减少与年会相关的任何进一步的委托书征集费用。您可以在年会期间以电子方式投票，或在会议前通过电话、互联网或邮寄方式进行投票： ​
​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_computerpn.jpg]
 ​ ​
网际网路
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_meeting.jpg]
 ​ ​
虚拟会议
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
电话
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
邮件
​
​ 在线投票地址：Www.proxyvote.com ​ ​ 在年会期间通过上面的URL进行现场投票 ​ ​ 在美国或加拿大拨打1-800-690-6903(免费)投票 ​ ​ 通过退回一张填好、签名并注明日期的代理卡进行投票 ​
目录
谁有权投票
​ ​
谁不能投票？
​
截至记录日期，以下系列普通股的持有者，每股面值0.01美元，将有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或延期上投票：
•
系列A Liberty SiriusXM普通股
​
•
B系列Liberty SiriusXM普通股
​
•
系列A Liberty Live普通股
​
•
B系列Liberty Live普通股
​
•
A系列自由一级方程式普通股
​
•
B系列自由一级方程式普通股
​
这些持有者将作为一个班级对每个提案进行投票。
​ ​
截至记录日期，以下系列普通股的持有者(每股票面价值0.01美元)没有任何投票权，除非特拉华州法律要求，也不能对将在年度会议上提出的建议进行投票：
•
C系列Liberty SiriusXM普通股
​
•
C系列Liberty Live普通股
​
•
C系列自由一级方程式普通股
​
 ​
有权在年会上投票的股东名单将在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的办公室提供，供与年会相关的股东在年会召开前至少10天内查阅。如果您对访问此列表有任何问题，请致电(877)772-1518与Liberty Media Investor Relationship联系。
关于股东年会备齐代理材料的重要通知
2024年6月10日：我司股东年会通知、委托书及2023年年报提交
可通过以下地址联系股东Www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_michaelehurelbrink-bw.jpg]
迈克尔·E·休勒布林克
总裁副助理兼秘书
科罗拉多州恩格尔伍德
2024年4月25日
无论您是否计划参加年会，请立即通过电话或通过互联网以电子方式投票。或者，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的纸质副本，请填写、签名并返回代理卡。
目录​​
 
目录表
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于我们公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年度回顾
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票路线图
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
可持续发展亮点
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高管薪酬亮点
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股东年会委托声明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
年会
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
代理材料的通知和访问
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
电子交付
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
时间、地点和日期
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
谁可以投票
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
所需票数
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
您拥有的选票
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
未偿还股份
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
持有人户数
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
记录持有者的投票程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
街头持有股份的投票程序
名称
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
撤销委托书
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
征求委托书
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
年会拟投票的其他事项
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
附加信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ 提案1   ​ ​ ​
​
16
​ ​
​
董事会概览
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
导演技能和经验
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事选举提名人选
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
任期将于2025年届满的董事
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
任期将于2026年届满的董事
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会分类
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会多样性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事会在风险监管中的作用
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
道德守则
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
家庭关系;法律诉讼
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事会各委员会
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事会标准和董事候选人
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
董事会会议
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事出席年度会议
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
股东与董事的沟通
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
高管会议
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
非雇员董事
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ 提案2   ​ ​ ​
​
37
​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
审计费用及所有其他费用
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
关于审计预先批准和独立审计师允许的非审计服务的政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
提案3-薪资陈述提案 
​ ​ ​
​
41
​ ​
​
咨询投票
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 提案4-发言频率  
提案 		​ ​ ​
​
43
​ ​
​
咨询投票
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
投票和推荐
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
高管薪酬安排
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
期权行权和既得股票
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
不受限制的延期补偿计划
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
终止或控制权变更后应支付的福利
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
股权薪酬计划-信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
某些受益人的证券所有权
业主
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
对冲披露
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
控制方面的变化
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
与约翰·C的交换协议马龙
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
目录
 
给出定义的术语的术语表
​
​
360网络
​ ​ ​ 360网络公司 ​
​
上升
​ ​ ​ 上升资本集团公司 ​
​
亚特兰大勇士控股公司
​ ​ ​ 亚特兰大勇士控股公司 ​
​
Baupost
​ ​ ​ Baupost Group，LLC ​
​
鲍波斯特GP
​ ​ ​ Baupost Group GP，LLC ​
​
伯克希尔哈撒韦
​ ​ ​ 伯克希尔哈撒韦公司 ​
​
勇士控股
​ ​ ​ 勇士控股有限责任公司 ​
​
宪章
​ ​ ​ Charter Communications，Inc. ​
​
科尔韦克斯
​ ​ ​ Corvex Management LP ​
​
立体主义系统策略
​ ​ ​ 立体主义系统策略有限责任公司 ​
​
DHC
​ ​ ​ Discovery Holding Company（Discovery Communications的前身） ​
​
发现
​ ​ ​ 探索公司（原Discovery Communications）（华纳兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通信
​ ​ ​ 探索通信公司 ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI自由公司 ​
​
Geico
​ ​ ​ GEICO Corp ​
​
内布拉斯加州保险公司
​ ​ ​ 内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global，Inc (LGP的前任） ​
​
LGP
​ ​ ​ Liberty Global PLC ​
​
自由宽带
​ ​ ​ Liberty宽带公司 ​
​
自由Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia控股公司 ​
​
自由媒体
​ ​ ​ 自由媒体公司（包括前身） ​
​
自由TripAdvisor
​ ​ ​ 自由旅行顾问控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment，Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ 自由媒体收购公司 ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由媒体国际公司(LGI的前任） ​
​
美世
​ ​ ​ 美世（美国）公司 ​
​
微软
​ ​ ​ 微软公司 ​
​
国家消防
​ ​ ​ 国家火灾和海洋保险公司 ​
​
National Indemnity
​ ​ ​ 国家赔偿公司 ​
​
甲骨文
​ ​ ​ 甲骨文公司 ​
​
Point72资产管理
​ ​ ​ Point 72 Asset Management，LP ​
​
Point 72 Associates
​ ​ ​ Point 72 Associates，LLC ​
​
Point 72资本顾问
​ ​ ​ Point 72 Capital Advisors，Inc. ​
​
昆特
​ ​ ​ QuintEvents，LLC ​
​
Qurate Retail
​ ​ ​ Qurate零售公司 ​
​
红细胞
​ ​ ​ 加拿大皇家银行 ​
​
RBC CME
​ ​ ​ 加拿大皇家银行资本市场的传播、媒体和娱乐部门 ​
​
斯克里普斯
​ ​ ​ 斯克里普斯网络互动公司 ​
目录
 
​
Sirius XM
​ ​ ​ 天狼星XM控股公司 ​
​
母猪
​ ​ ​ 威斯康星州投资委员会 ​
​
TCI
​ ​ ​ 电信公司 ​
​
出行顾问
​ ​ ​ Tripadvisor，Inc. ​
​
先锋队
​ ​ ​ 先锋集团 ​
​
华纳兄弟探索
​ ​ ​ 华纳兄弟探索公司 ​
​
Zillow
​ ​ ​ Zillow Group，Inc ​
目录​​​
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书。
​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_newpn.gif]
 ​ ​
今年的委托书有什么新内容？
​
​
•
2023年度回顾
​
•
第3页上的投票路线图
​
•
薪酬建议发言权，第41页
​
•
第43页上的频率发言建议
​
 ​
关于我们公司
Liberty Media在媒体、通信和娱乐行业的高质量资产组合中拥有权益。我们的兴趣归因于三只跟踪股票：Liberty SiriusXM Group、Liberty Live Group和Liberty F1 Group。跟踪股票是一种普通股，发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济表现，而不是我们公司整体的经济表现。虽然Liberty SiriusXM集团、Liberty Live Group和Liberty Formula One Group拥有单独的业务、资产和负债集合，但没有一个集团是独立的法人实体，因此不能拥有资产、发行证券或达成具有法律约束力的协议。我们的三只跟踪股票代表了每个集团各自的业务、资产和负债。
​
[MISSING IMAGE: lg_siriusxmnew-4clr.gif]
[MISSING IMAGE: lg_pandoranew-4c.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_livenationnew-4c.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_formula1tm-4c.gif]
[MISSING IMAGE: lg_quint-4c.gif]
 ​
​
Liberty SiriusXM集团
​ ​ ​
Liberty Live Group
​ ​ ​
自由一级方程式车队
​
2023年回顾
​
自由
SiriusXM
组
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
在2023年12月宣布了Liberty SiriusXM Group和Sirius XM的合并交易；预计在2024年第三季度初完成
​
•
在2023年期间，Liberty SiriusXM集团的债务本金减少了7.82亿美元
​
•
Sirius XM产生89.5亿美元收入和27.9亿美元调整后EBITDA(1)这一年的
​
•
Sirius XM截至2023年，总用户数为3400万，保持1.6%的低流失率
​
•
Sirius XM于2023年12月推出了下一代应用程序和新品牌平台的第一个迭代
​
 ​
​
自由媒体公司 / 1
​
目录
代理摘要
​
自由
直播
组
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
2023年8月完成Liberty Live Group的创建，拥有Live Nation和其他私人资产30%的所有权
​
•
Live Nation 2023年创下历史新高，上座率、门票销售和赞助均创历史新高
​
•
音乐会上座率达1.45亿人次，同比增长20%
​
•
国际需求持续增长，前50名巡演中的国际表演增加了50%
​
•
所有主要场馆类型中每位粉丝的辅助支出同比增长两位数
​
 ​
​
自由
公式
一组
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
一级方程式收入创纪录，并调整了OIBDA(2)2023年，所有收入来源均实现两位数增长，调整后的OIBDA同比增长22%
​
•
2023年参赛人数达600万人，同比增长5%
​
•
2023年累计电视观众15亿人，社交媒体粉丝7050万人
​
•
收购了Quint，一家优质的酒店和体验公司
​
•
完成了拉斯维加斯大奖赛维修站大楼的建设，并举办了首届拉斯维加斯大奖赛，创造了新的商业机会和大规模的全球参与
​
•
重新定价一级方程式定期贷款B，2023年利润率从3.25%降至2.25%
​
 ​
​
(1)
有关Sirius XM定义的调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅Sirius XM提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告美国证券交易委员会)2024年2月1日。
​
(2)
有关调整后的OIBDA的定义，以及调整后的OIBDA与营业收入的对账，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
​
​
我们的定义属性
​
​
前瞻性
在我们投资的行业中，我们利用与数字化转型相关的好处并将风险降至最低。
​ ​ ​
灵活
我们构建我们的团队，使我们能够在机会出现时迅速采取行动，并在我们的交易结构中具有创造性。
​
​
财务上的老练
我们在合并、资产剥离、投资、资本配置、信用分析和资本结构设置方面拥有丰富的经验。
​ ​ ​
长期关注
我们在我们的各种运营业务中都有长期的战略眼光，不太担心短期的波动。
​
​
以股东为中心
我们像所有者一样思考，关注长期收益，而不是短期结果。我们管理团队的薪酬结构与我们股票的长期表现密切相关。我们的高管领导团队有很大一部分净资产与Liberty Media挂钩。
​
​
2 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
投票路线图
​
提案1：选举董事提案（请参阅第页 16)
​
​
我们的董事会建议投票选出每位提名董事
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为每位导演提名人。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。有关更多信息，请参阅第16 - 25页  
​
我们的董事提名者
[MISSING IMAGE: ph_brianmdeevy-4c.jpg]
 ​ ​ ​
Brian M.迪维
​
​
董事自： 2015
独立董事
​ ​ 委员会：审计(主席) ​
​
Deevy先生为我们的董事会带来了对传播、媒体和娱乐行业的深入了解。他在并购、投资银行和资本形成方面拥有广泛的背景，并为我们公司在这些领域的活动提供战略见解。
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​ ​
Gregory B. Maffei
​
​ 董事自： 2007 ​ ​ 委员会：执行人员 ​
​
马菲先生在我们公司Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Liberty Broadband担任过高级决策职位，他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和微软担任过高管职位，以及他在上市公司董事会的经验，他为我们的董事会带来了重要的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了关于大型上市公司的战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导视角。
​
[MISSING IMAGE: ph_andrealwong-4c.jpg]
 ​ ​ ​
安德里亚·L·Wong
​
​
董事自： 2011
独立董事
​ ​ 委员会：薪酬、提名与公司治理 ​
​
Wong女士为董事会带来了在媒体和娱乐行业的重要经验，她在各种平台的媒体节目方面拥有广泛的背景，并在娱乐行业公司的管理和运营方面拥有行政领导经验。她在节目开发和制作、品牌提升和营销方面的经验为我们的董事会带来了务实和独特的视角。她的专业知识，加上她在媒体和娱乐业的持续参与，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
现任董事会一览表
​
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_indepenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_ethnicpn.jpg]
 ​
​
自由媒体公司 / 3
​
目录
代理摘要
董事会和公司治理亮点
​
有效的独立监督
​ ​ ​
强有力的治理实践
​
​
•
我们三分之二的董事都是独立的
​
•
独立的董事会主席和首席执行官
​
•
在没有管理层参与的情况下举行的独立董事执行会议
​
•
独立董事担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会的主席。
​
•
能够与独立顾问或顾问接洽
​
•
2023年没有薪酬委员会联锁或薪酬委员会参与关联方交易
​
•
我们与我们的董事会主席签署了交换协议，因为我们认为，不让任何一个股东控制我们总投票权的50%以上，这符合我们公司和股东的最佳利益。见“某些关系和关联方交易--与约翰·C·马龙的交换协议”
​
 ​ ​ ​
•
继任规划
​
•
股东可访问董事提名流程
​
•
公司管治指引、商业行为及道德守则，以及各项政策(包括企业风险管理政策及人权政策)，并在网上公布
​
•
董事不受限制地接触高级管理人员和其他公司员工
​
•
任何问题的匿名“告密”渠道
​
•
完善的风险监督流程
​
•
利用协作方法增强可持续发展实践
​
 ​
​
提案2：审计员批准提案(见第页37)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为毕马威有限责任公司是一家独立的公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。有关详细信息，请参阅第37页 - 39。
​
​
提案3：薪酬话语权提案(见第页41)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
 ​
​
董事会建议投票表决为薪酬话语权的提议是因为薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。有关详细信息，请参阅第41页 - 42。
​
​
提案4：按频率发言提案(见第页43)
​
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
3年
​
​
董事会建议股东投票支持3年关于股东就支付给我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率选择。有关详细信息，请参阅第43页 - 44。
​
​
4 / 2024委托书
​
目录​
代理摘要
可持续性亮点
在Liberty Media，我们相信，通过合作解决可持续发展问题，我们可以产生最大的影响，释放最大的价值。这一方法反映了我们公司、Atlanta Braves Holdings、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband以及这些上市公司内部的资产组合之间的可持续合作伙伴关系。
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2023年，Liberty Media继续致力于报道关键的可持续发展事项，包括按照可持续发展会计准则委员会(SASB)。这一符合SASB标准的披露和关于我们可持续发展努力的其他报告可在我们的投资者关系网站上找到。此外，我们公司资产组合中的个别公司提供与其各自业务最相关的可持续发展事项的额外报告。2024年4月，一级方程式赛车发布了第一份影响报告，可通过以下链接查看：Https://corp.formula1.com/wp-content/uploads/2024/04/Formula-1-2023-Impact-Report.pdf.
 
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这种可持续发展的方法以四个核心价值观为基础：​
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增强能力和
重视我们的
人
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连续
追求
卓越
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创建
可选性和
要灵活
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第 幕
喜欢
所有者
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自由媒体公司 / 5
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目录
代理摘要
通过将这种思维模式应用于可持续发展，我们利用最佳实践，共享资源，制定优先事项，并在Liberty层面和我们的公司组合中追求可持续的长期价值创造：
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监督和支持
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对我们的公司组合进行自上而下的可持续性监督
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董事会层面对物质可持续性问题的参与
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公司责任委员会由来自公司各部门的近20名领导组成，负责可持续发展战略的制定和实施
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积极参与投资者，了解预期
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持续监测行业的可持续性最佳做法
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见“公司治理--董事会在风险监督中的作用”
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规模和协同效应
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可持续性风险管理和机遇捕捉
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一年一度的可持续发展峰会，以产生想法和分享最佳实践
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在整个投资组合中主动传达披露实践
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ESG策略库作为所有公司的资源
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获得绿色能源投资和其他机会
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6 / 2024委托书
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目录
代理摘要
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我们的可持续发展支柱：
 
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环境管理
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社区承诺
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我们认识到气候变化和对自然界的不利影响是当今人类面临的最紧迫的挑战。环境可持续性对市场和我们的投资者都有影响。此外，我们如何管理我们的环境影响对我们的员工、我们的客户、我们的业务合作伙伴和我们的其他利益相关者至关重要。
 
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我们有幸在许多社区开展业务，我们认真对待自己作为这些社区的领导者、合作伙伴和贡献者的角色。
通过我们提供的产品和服务、我们的慈善捐赠和志愿服务以及我们更广泛的社区关系，我们努力与当地社区建立联系并为其服务，以造福于我们的员工、企业、客户和邻居。
 
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人才&
文化
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道德与诚信
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我们相信，吸引一支充满活力和深思熟虑的员工队伍的能力是创造价值的关键。我们培育多元化、公平和包容的公司文化，让每个人都能充分释放自己的潜力，无论是在我们的公司还是我们的业务组合中。此外，我们对招聘、发展和继任规划的关注，以及公平的劳动实践，是我们人力资本战略的关键焦点。
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我们的董事会和领导团队以原则和诚信领导，并期望我们的每家公司都能做到同样的事情。这意味着使他们的业务战略与所有利益相关者的长期利益保持一致，包括客户、员工、监管机构和公众。
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自由媒体公司 / 7
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目录​​
代理摘要
高管薪酬亮点
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薪酬理念​
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我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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为此，向被任命的执行干事(马龙先生除外)提供的薪酬方案包括大量基于业绩的奖金和大量股权激励奖励，包括在最初授予数年后授予的股权奖励。
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我们按业绩付费
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我们做什么
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我们不做的事
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很大一部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础。
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我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
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我们为股权激励性薪酬制定了追回条款。
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我们为我们的高管制定了股权指导方针。
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我们每年都会审查高管的基本工资。
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我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
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我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
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我们不从事自由股份回收。
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股东周年大会委托书
我们就董事会征集委托书一事提交本委托书，以供我们将于2024年6月10日山区时间上午8点举行的2024年股东年会上使用，或在年会的任何休会或延期中使用。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024。在股东周年大会上，我们将请您考虑并表决股东周年大会通知所附的建议。在这份委托书中更详细地描述了这些提议。
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8 / 2024委托书
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目录
代理摘要
我们正在向A轮Liberty DeliverusXM普通股持有人征求代理权，每股面值0.01美元（LSXMA）、A系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元（LLYVA）、A系列Liberty一级方程式普通股，面值每股0.01美元（FWONA）、B系列Liberty DeliverusXM普通股，每股面值0.01美元（LSXMB）、B系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元（直播），以及B系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元（FWONB).我们的C系列Liberty DeliverusXM普通股的持有者，每股面值0.01美元（LSXMK）、C系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元（LLYVK），以及C系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元（FWONK)，除特拉华州法律要求外，不得享有任何投票权，也不得对将在年会上提出的提案进行表决。我们将LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB统称为有表决权的股票。我们将LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB、LLYVK、FWONA、FWONB和FWONK统称为普通股.
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自由媒体公司 / 9
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目录​​​​
年会
年会
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代理材料的通知和查阅
我们已经选择，按照美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，递送代理材料在互联网上可用的通知(The告示)，并将委托书和年度报告张贴给我们的股东(统称为代理材料)以电子方式。该通知将于2024年4月29日左右首次邮寄给我们的股东。代理材料将在大约同一天首先提供给我们的股东。
该通知指导您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。本通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指导表。除非您特别要求，否则我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。该通知不是一种投票表格，仅提供了更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，可在互联网上或通过邮件向您提供。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料。
关于股东周年大会代理材料供应的重要通知
2024年6月10日召开：我司股东周年大会公告、委托书及2023年
提交给股东的年度报告可在Www.proxyvote.com.
我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的记录股东将只收到一份本代理声明的副本，除非我们被通知这些股东中的一名或多名希望继续接收个别副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了本委托书的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的有投票权股票，并且在任何情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者拨打美国免费电话1-866-540-7095.如果您参与房屋管理并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望将来收到这些文件的单独副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
电子交付
登记股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。要注册电子交付，请访问Www.proxyvote.com。透过银行、经纪公司或其他被提名人持有股份的股东，可在网上投票时报名参加电子交付，网址为Www.proxyvote.com，请按照提示操作。此外，通过银行、经纪公司或其他被提名人持有股票的股东可以通过联系他们的被提名人来签署电子交付。一旦您注册，您将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非您提出请求。如果您是注册股东，您可以随时通过联系我们的转让代理布罗德里奇(电话：(888)789-8415(美国境外)(电话：(303)562-9273))暂停以电子方式交付通知和代理材料。通过银行、经纪公司或其他被指定人持有股票的股东应联系其被指定人暂停电子交付。
时间、地点和日期
股东年会将于2024年6月10日山区时间上午8点举行。年会将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024。要进入年会，您需要16位数字的控制号码
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10 / 2024委托书
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目录​​
年会
打印在您的通知或代理卡上。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会期间投票的技术困难。如果您在登记入住或年度会议期间遇到技术困难或访问适用的虚拟会议网站时遇到问题，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将派技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术问题。如果您在年度会议的签到或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话：Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024。如果Liberty Media在年会期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，它将确定是否可以迅速重新召开年会(如果技术困难是暂时的)，或者年度会议是否需要在晚些时候重新召开(如果技术困难更长)。在任何此类情况下，Liberty Media将通过以下方式立即将决定通知股东Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024.
目的
在年会上，您将被要求考虑和表决以下每一项：
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董事选举提案，选举布赖恩·M·迪维、格雷戈里·B·马菲和安德里亚·L·Wong继续担任本公司董事会一级成员，直至2027年股东年会或他们提前辞职或免职；
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审计师批准提案，批准选择毕马威有限责任公司为截至2024年12月31日的财年的独立审计师；
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薪酬话语权建议，在咨询基础上批准本委托书中“高管薪酬”标题下所述的我们被任命的高管的薪酬；以及
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频率发言权提案，在咨询的基础上批准未来薪酬发言权投票的频率。
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你也可能被要求考虑和表决其他可能在年会之前进行的事务，尽管我们目前还不知道有任何其他可能在年度会议之前进行的事务。
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本公司董事会推荐
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我们的董事会已经一致通过了包括在代理材料中的每一项提案，并建议您投票为每一位董事提名人的选举，为审计师批准提案，以及为薪酬话语权提案。我们的董事会还建议您投票支持3年关于频率话语权提案的频率选项。
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法定人数
为了处理年会的事务，出席者必须达到法定人数。这意味着，在记录日期已发行的普通股股份所代表的总投票权的至少多数持有人，并有权在年会上投票，必须亲自或委托代表出席年会。就会议的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。为了确定法定人数，即使您在委托书上表明您放弃投票，您的股票也将包括在会议上。如果作为股份记录持有人的经纪在委托书表格上表明，该经纪没有酌情决定权就一项或多项特定建议投票该等股份，或该等股份是在委托书有缺陷或已被扣留的情况下投票的，则该等股份(无票经纪人)仍视为出席，以确定是否有法定人数出席。见下文“-以街道名义持有的股份的投票程序-经纪人无投票权的影响”。
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自由媒体公司 / 11
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目录​​​​​​
年会
谁有权投票
LSXMA，LSXMB，LLYVA，LLYVB，FWONA和FWONB的股份持有人，截至纽约市时间2024年4月16日下午5点(该日期和时间，记录日期股东将有权获得有关股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票。
所需投票
每一位亲自出席或委派代表出席年会并有权在年度大会上就董事选举投票并作为一个类别一起投票的董事被提名人将当选为董事。
要批准审计师的每一项批准提案和薪酬话语权提案，需要亲自或委托代表出席并有权在年度会议上投票的普通股流通股合并投票权的多数赞成票，作为一个类别一起投票。
频率发言权规定，股东可以在未来薪酬发言权投票的三个潜在频率(每一年、两年或三年)中选择一种。如果股东不想表达自己的偏好，他们也可以选择弃权。如果其中一个频率获得我们普通股持有者就频率发言权提议所投的赞成票的多数，而该股东亲自或由受委代表出席并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，则获得该多数票的频率将被视为股东推荐的频率。然而，由于这一投票是咨询性质的，对我们的董事会或我们的公司没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，比我们股东批准的选项更频繁地就高管薪酬进行咨询投票，或多或少地符合我们公司及其股东的最佳利益。如果没有频率获得所需的多数，我们的董事会将仔细考虑投票结果，并决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。
就每一次所需投票而言，虚拟出席年度会议即构成亲自出席。
你所拥有的选票
在年会上，LSXMA、LLYVA和FWONA的股份持有人将拥有每股一票，LSXMB、LLYVB和FWONB的股份持有人将拥有每股10票，每种情况下，我们的记录显示截至记录日期为拥有。LSXMK、LLYVK和FWONK的持有者将没有资格在年会上投票。
流通股
截至记录日期，共有98,140,175股LSXMA、9,755,336股LSXMB、25,558,490股LLYVA、2,546,146股LLYVB、23,985,441股FWONA及2,434,102股FWONB已发行及流通股，并有权于股东周年大会上投票。
持有人人数
截至记录日期，LSXMA和LSXMB分别有879和45个记录持有人，LLYVA和LLYVB分别有592和40个记录保持者，FWONA和FWONB分别有621和42个记录保持者(这些数字不包括由银行、经纪商或其他被提名人记录持有的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人)。
记录保持者的投票程序
截至记录日期，LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB的记录持有人可以在年会上或在年会之前通过电话或通过互联网进行投票。或者，如果他们通过邮寄收到代理材料的纸质副本，他们可以通过邮寄填写、签名、注明日期和退还代理卡来给予代理。
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12 / 2024委托书
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目录​​
年会
记录持有人可以在会议期间通过互联网以电子方式投票他们的股票，访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024。要进入年会，持有者需要打印在他们的通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前15分钟登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2024年6月10日会议前不久开始。
在年会前使用互联网进行投票的说明印在通知上或代理卡上所附的代理投票说明上。为了在年会之前通过互联网投票，持有人应准备好他们的通知或代理卡，以便他们可以从通知或代理卡中输入所需的信息，并登录到通知或代理卡上显示的互联网网址。当持有者登录到互联网网站地址时，他们将收到如何投票的说明。除非随后被撤销，否则按本文所述提交的委托书所代表的普通股股份将按照委托书上的指示进行表决。
你的投票很重要。即使您计划参加年会，也建议您委托代理人投票。你可以在年会上改变你的投票。
如果您提交了一份正式签立的委托书，而没有就股东周年大会通知中列举的建议作出任何投票指示，则该委托书所代表的股份将被投票表决。为“每一位董事提名人的选举，”为审计师批准提案，以及为薪酬话语权提案，以及在频率话语权提案的情况下，将投票赞成3年“频率选项。
如果您提交委托书，表明您对一项提案投弃权票，则对董事选举提案或按频率发言提案没有任何影响，并具有与投票相同的效果。反对其他的每一项提议。
如果您没有提交委托书或您没有在股东周年大会上投票，您的股份将不会被视为出席并有权投票以确定法定人数，您的未投票将不会对决定任何提案是否获得批准(如果有法定人数)没有任何影响。
以街道名义持有的股份的投票程序
一般信息
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股票，您在投票或授予或撤销委托书时，应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)禁止经纪人、银行和其他被提名人在没有客户具体指示的情况下代表其客户在许多事项上投票，包括在我们的情况下，董事选举提案、薪酬话语权提案和频率话语权提案，每一项都在本委托书中描述。因此，为了确保您以街头名义持有的股票在这些事项上进行投票，我们鼓励您及时向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示。
经纪无投票权的影响
经纪人的非投票权被计算为我们现有普通股的股份，并有权投票以确定法定人数，但不会对任何提议产生影响。关于如何投票您持有的LSXMA、LLYVA、FWONA、LSXMB、LLYVB或FWONB的股票，或如何更改您的投票或撤销您的委托书，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示。
撤销委托书
如果您在年会开始前提交了委托书，您可以通过在线出席年会并在年会上通过互联网投票来更改您的投票，或者通过提交签名的委托书或新的签名委托书进行投票处理，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，Edgewood，C/o。任何已签署的委托书撤销或后期委托书必须在年会开始前收到。此外，您还可以更改您的
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自由媒体公司 / 13
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目录​​​​
年会
不迟于纽约市时间2024年6月9日晚上11点59分，通过互联网或电话(如果您最初是通过相应的方法投票)投票支持直接持有的股票。
您出席年会本身并不会撤销您先前的投票或委托书。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的被指定人来更改您的投票或撤销您的委托书。
征求委托书
我们正代表我们的董事会通过我们的代理材料征集委托书。除此邮寄外，我们的员工还可以亲自或通过电话征集代理人。我们要支付招揽这些代理人的费用。我们还报销经纪人和其他被提名人向您发送通知和纸质代理材料以及获取您的投票指示的费用。
如果您对投票或出席年会有任何进一步的问题，请致电(877)772-1518与Liberty Media Investor Relationship联系，或致电Broadbridge(888)789-8415(美国境外)联系。
年度会议表决的其他事项
除通告及本委托书所述事项外，本公司董事会目前并不知悉于股东周年大会上须处理的任何事项。然而，如果其他事项在年度会议上适当地付诸表决，被指定为代理人的人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决或采取行动。如果有人提议推迟或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提议进行表决。
股东提案
本委托书涉及我们将于2024年6月10日召开的2024年股东年度会议。仅根据我们2024年年会的日期和本委托书的日期，(I)股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并在2024年12月30日营业结束前在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的执行办公室收到，才有资格纳入我们2025年股东年会的委托书材料(2025年年会)，及(Ii)股东建议，或股东提名一名或多名董事进入董事会，必须在不早于2025年3月12日至不迟于2025年4月11日收到我们位于上述地址的执行办公室，以供考虑在2025年年会上提交。我们目前预计，2025年年会将于2025年第二季度举行。如果2025年年会在2025年6月10日(2024年年会周年纪念日)之前或之后30天以上举行，股东提案或股东对一名或多名董事的任何提名将不迟于向股东传达2025年年会日期通知的第一天结束后第十天在上述地址的执行办公室收到，或公开披露2025年年会的日期，以较早发生者为准，以便考虑在2025年年会上提交。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持自由媒体提名者以外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中列出了1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)下规则第14a-19条所要求的信息(《交易所法案》)，不迟于2025年4月11日。
包括在我们的委托书材料中的所有股东提案将遵守根据《交易法》、我们的章程和细则以及特拉华州法律通过的委托书规则的要求。
附加信息
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理材料和其他信息。你可以在美国证券交易委员会维护的互联网站上查阅此类备案文件Www.sec.gov。更多信息也可在我们的网站上找到：Www.libertymedia.com。本委托书中引用的任何网站上包含的信息均不包含在本委托书中作为参考。如果您想收到2023年表格10-K(2023年表格10-K)的副本，
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14 / 2024委托书
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目录
年会
已于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会或其中列出的任何展品，请致电或提交书面请求至自由媒体公司投资者关系部，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(877)772-1518，我们将免费向您提供2023年Form 10-K，或支付象征性费用后向您提供其中列出的任何展品(该费用仅限于我们为您提供所需展品所产生的费用)。
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自由媒体公司 / 15
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目录​​​
提案1 - 董事选举提案
提案1 - 董事选举
建议书
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董事会概述
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求我们的股东选举布莱恩·M·迪维、格雷戈里·B·马菲和安德里亚·L·Wong继续担任我们的董事会一级成员，直到2027年股东年会或他们之前的辞职或罢免。
我们的董事会目前由9名董事组成，分为三个级别。我们的一级董事是布莱恩·M·迪维、格雷戈里·B·马菲和安德里亚·L·Wong，他们的任期将于2024年年会结束。该等董事获提名进入本公司董事会，继续担任董事一级董事，并获通知迪维先生、马飞先生及Wong女士均愿意继续担任本公司的支付宝董事。在年会上选出的Il类董事的任期将于2027年我们的股东年会上届满。我们的第三类董事是约翰·C·马龙、罗伯特·R·班尼特和M·伊恩·G·吉尔克里斯特，他们的任期将在2025年的股东年会上届满。我们的第I类董事是Derek Chang、Evan D.Malone和Larry E.Romrell，他们的任期将于2026年我们的股东年会上届满。
如任何被提名人在股东周年大会上被选前拒绝当选或因任何原因不能担任本公司董事董事，将由董事会指定的替代被提名人(如有)的代理人投票。
以下列出了在年会上当选为董事的三名候选人以及在年会后任期将继续的本公司六名董事，并包括每个人在我公司董事工作多久、该人的专业背景、该人在其他上市公司担任过董事职务以及在确定该人是否具备担任本公司董事会成员所需的资格和技能时考虑的其他因素。有关我们董事会对寻求连任的董事候选人或现任董事的评估的更多信息，请参阅“公司治理-董事会标准和董事候选人”。在下面的简历信息中提到的我们公司的所有职位，如果适用的话，包括我们的前任的职位。每个董事实益拥有的普通股数量在本委托书“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的标题下阐述。
本公司提名及公司管治委员会成员决定，获提名于股东周年大会上参选的迪维先生、马飞先生及Wong女士继续有资格担任本公司董事，并获全体董事会通过。
投票和推荐
于股东周年大会上亲自出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上就董事选举投票的普通股流通股的多数综合投票权，作为单一类别一起投票，方可选举迪维先生、马飞先生及Wong女士为本公司董事会第一类成员。
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我们的董事会建议投票选出每位提名董事
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 ​
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董事会建议你投票为每一位董事提名者。这些人带来了一系列相关的经验和全面的多元化观点，这对我们公司的良好治理和领导力至关重要。
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16 / 2024委托书
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目录​
提案1 - 董事选举提案
我们的董事会概览
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
​ ​ ​ ​
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姓名和主要职业
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董事
自
​ ​
执行人员
​ ​
补偿
​ ​
提名&
企业
治理
​ ​
审计
​ ​
非自由公众
董事会董事(1)
​
​
今年将参选的二级董事
 ​
​
Brian M.迪维
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
—
​
​
Gregory B. Maffei
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2007(2) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
安德里亚·L·Wong
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
将于2025年参选的第三级董事​
 ​
​
John C.马龙
（董事会主席）​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2010(2) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
Robert R.贝内特
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
M.伊恩·G Gilchrist
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
将于2026年参选的一级董事​
 ​
​
Derek Chang
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​ ​
—
​
​
埃文·D马龙
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
拉里·E罗米尔
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
1
​
​
(1)
不包括为尚未完成初步业务合并的特殊目的收购公司提供的服务，也不包括在Quate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings、Sirius XM、Tripadvantage、Charter或Live Nation董事会提供的服务。请参阅“公司治理-董事会标准和董事履历-外部承诺”。
​
(2)
在2011年9月我们公司的前身与Liberty Interactive Corporation分拆之前，Malone先生和Maffei先生曾担任一家前身公司的董事。
​
​
C=主席
​ ​
M=成员
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_indepenpn.gif]=独立
​
​
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_indepenpn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_age-pn.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_ethnicpn.gif]
 ​
​
自由媒体公司 / 17
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
董事技能和经验
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_dirskilpn.jpg]
​
18 / 2024委托书
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
获提名为董事的候选人
​
[MISSING IMAGE: ph_brianmdeevy-4c.jpg]
 ​ ​
布莱恩·M·迪维​
​ ​
董事自：2015年6月
年龄： 69
委员会：审计(主席)
独立董事
​
Deevy先生为我们的董事会带来了对传播、媒体和娱乐行业的深入了解。他在并购、投资银行和资本形成方面拥有广泛的背景，并为我们公司在这些领域的活动提供战略见解。
​
专业背景：
•
RBC CME集团负责人直至2015年6月
​
•
负责RBC CME集团业务的战略发展（包括并购、私募股权和债务资本形成以及财务咨询业务）
​
•
Daniels & Associates（为通信行业提供财务咨询服务的投资银行公司，直至2007年被RBC收购）董事长兼首席执行官
​
•
在加入Daniels & Associates之前，RBC Daniels的前任曾任职于伊利诺伊大陆国家银行
​
•
丹尼尔斯基金总监（2003年  
​
•
美国奥林匹克和残奥基金会主任（2016年  
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
亚特兰大勇士控股公司（2023年7月  
​
非自由上市公司董事：无
前上市公司董事：
•
Trine II收购公司(2021年11月-2023年5月 - )
​
•
Ascent(2013年11月至2016年5月 - )
​
•
票务大师娱乐公司(2008年8月至2010年1月 - )
​
 ​
​
自由媒体公司 / 19
​
目录
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​
格雷戈里·B·马菲​
​ ​
总裁和首席执行官
董事自：2007年5月
年龄： 63
委员会：执行人员
​
马菲先生在我们公司、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings担任高级决策职务，以及他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和微软担任的高管职位，以及他在上市公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要的财务和运营经验。他为我们的董事会提供了关于大型上市公司的战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导视角。
​
专业背景：
•
总裁自2007年5月起担任我公司首席执行官
​
•
总裁自2022年12月起担任亚特兰大勇士控股公司首席执行官
​
•
总裁自2014年6月起担任自由宽带首席执行官
​
•
总裁自2013年7月起担任Liberty TripAdvisor首席执行官
​
•
总裁和GCI Liberty首席执行官于2018年3月至2020年12月与Liberty宽带合并
​
•
总裁和LMAC首席执行官，从2020年11月到2022年12月清算和解散
​
•
总裁，2006年2月至2018年3月担任Qurate Retail首席执行官，2005年11月至2006年2月担任候任首席执行官；2018年3月起担任Qurate Retail董事会主席
​
•
曾任甲骨文总裁兼首席财务官，360网络董事长兼首席执行官总裁，微软首席财务官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
天狼星XM(2009年3月至 - 出席；董事会主席，2013年4月至 - 出席)
​
•
Live Nation(2011年2月- - 出席；董事会主席，2013年3月- - 出席)
​
•
Qurate零售(2005年11月- - 出席；董事会主席，2018年3月- - 出席)
​
•
Liberty TripAdvisor(2013年7月至 - 出席；董事会主席，2015年6月至 - 出席)
​
•
TripAdvisor(董事会主席，2013年2月- - 出席)
​
•
自由宽带(2014年6月- - 出席)
​
•
宪章(2013年5月， - 出席)
​
•
亚特兰大勇士控股公司(2022年12月至2022年12月 - 出席；董事会主席2023年7月至 - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
Zillow(2015年2月- - 出席)
​
前上市公司董事：
•
LMAC(2020年11月至2022年12月 - ；董事会主席，2021年4月至2022年12月 - )
​
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
Zillow，Inc.(Zillow的前身)(2005年5月- - 2015年2月)
​
•
DIRECTV及其前身(2008年2月至2010年6月 - )
​
•
艺电公司(June 2003年  
​
•
巴诺书店（2011年9月  
​
•
STARZ（董事会主席，2013年1月  
​
•
潘多拉媒体公司（2017年9月  
​
 ​
​
20 / 2024委托书
​
目录
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_andrealwong-4c.jpg]
 ​ ​
安德里亚·L·Wong​
​ ​
董事自：九月2011
年龄： 57
委员会：薪酬、提名与公司治理
独立董事
​
Wong女士为董事会带来了在媒体和娱乐行业的重要经验，她在各种平台的媒体节目方面拥有广泛的背景，并在娱乐行业公司的管理和运营方面拥有行政领导经验。她在节目开发和制作、品牌提升和营销方面的经验为我们的董事会带来了务实和独特的视角。她的专业知识，加上她在媒体和娱乐业的持续参与，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
专业背景：
•
索尼影业电视国际制作总裁和索尼影业娱乐国际总裁（2011年9月至2017年3月）
​
•
2007年至2010年4月终身娱乐服务总裁兼首席执行官
​
•
曾担任ABC，Inc.执行副总裁，2003年至2007年，华特迪士尼公司的子公司
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate Retail（2010年4月  
​
非自由上市公司董事：
•
哈德逊太平洋地产公司（2017年8月  
​
•
Roblox Corporation（2020年8月  
​
前上市公司董事：
•
橡树收购公司II（2020年9月  
​
•
Oaktree Acquisition Corp.（2019年7月  
​
•
社会资本Hedosophia Holdings Corp.（2017年9月  
​
•
哈德逊  
​
 ​
​
自由媒体公司 / 21
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
任期将于2025年到期的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_johncmalone-4c.jpg]
 ​ ​
约翰·C·马龙​
​ ​
董事会主席
董事自：2010年12月;自2011年8月起担任董事长
年龄： 83
委员会：执行人员
​
马龙先生作为TCI的总裁，共同创立了我们公司的前身，被认为是媒体和电信行业的杰出人物之一。他以其复杂的问题解决和风险评估技能而闻名。
​
专业背景：
•
2011年8月起担任公司董事会主席，2010年12月起担任董事董事长
​
•
从1994年成立至2018年3月担任Qurate Retail董事会主席，2005年8月至2006年2月担任Qurate Retail首席执行官
​
•
1996年11月至1999年3月担任TCI董事会主席，1999年3月被AT&T Corp.收购，1994年1月至1997年3月担任TCI首席执行官
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate Retail(1994年 - 出席；董事会主席，1994年 - 2018年3月)
​
•
自由宽带(董事会主席，2014年11月- - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
华纳兄弟探索(2022年4月- - 出席)
​
•
Lgp(董事会主席，2013年6月， - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI Liberty(董事会主席，2018年3月至2020年12月 - )
​
•
Liberty Expedia(董事会主席，2016年11月至2019年7月 - )
​
•
Liberty拉丁美洲有限公司(2017年12月至2019年12月 - )
​
•
发现(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
DHC(2005年3月至2008年9月， - ；董事会主席，2005年5月， - ，2008年9月)
​
•
LGI(董事会主席，2005年6月至2013年6月 - )
​
•
LMI(2004年3月至2005年6月 - )
​
•
UnitedGlobalCom，Inc.(2005年6月至2022年1月 - )
​
•
狮门娱乐公司（2015年3月  
​
•
宪章（2013年5月  
​
•
Expedia公司（2005年8月    
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
•
Sirius XM（2009年4月  
​
•
上升（2010年1月  
​
•
Live Nation（2010年1月  
​
•
DIRECTV（包括前任）（董事会主席，2008年2月  
​
•
IAC/InterActive Corp（2006年5月  
​
 ​
​
22 / 2024委托书
​
目录
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_robertrbennett-4c.jpg]
 ​ ​
罗伯特·R·班尼特​
​ ​
董事自：九月2011
年龄： 66
委员会：执行人员
独立董事
​
贝内特先生为我们的董事会带来了对媒体和电信行业以及特别是我们的企业历史的深入了解。他在Qurate Retail担任重要领导职位，特别是担任前首席执行官和总裁，并为我们的公司提供了战略见解。贝内特先生对财务也有深入的了解，并在其职业生涯中担任过各种财务管理职位。
​
专业背景：
•
私人投资公司Hilltop Investments LLC董事总经理
​
•
1997年4月至2005年8月担任Qurate Retail首席执行官，1997年4月至2006年2月担任总裁; 1994年至1997年在Qurate Retail担任多个行政职位
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
非自由上市公司董事：
•
惠普公司(July 2013年  
​
前上市公司董事：
•
华纳兄弟探索频道（2022年4月  
​
•
发现(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
Qurate Retail（1994年9月  
​
•
DHC（2005年5月  
​
•
Demand Media，Inc（2011年1月  
​
•
Sprint Corporation（2006年10月  
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_mianggilchrist-4c.jpg]
 ​ ​
M·伊恩·G·吉尔克里斯特​
​ ​
董事自：九月2011
年龄： 74
委员会：薪酬（主席）;提名和
公司治理
独立董事
​
吉尔克里斯特先生的专业领域是媒体和电信领域，在他担任投资银行家和金融分析师的36年中的大部分时间里，他都参与了这个行业的公司。吉尔克里斯特先生为我们的董事会带来了重要的财务专业知识和对我们公司以及媒体和电信部门的独特视角。他也是我们公司不时聘用的金融服务公司的重要资源。
​
专业背景：
•
董事和总裁，2019年3月至2020年12月
​
•
曾任多个高级管理职位，包括1995年至2008年在花旗集团/所罗门兄弟公司担任董事经理，1988年至1995年担任CS First波士顿公司董事总经理，1982至1988年担任布莱斯·伊士曼·佩恩·韦伯先生，1976至1982年担任华平巴黎贝克公司总裁副董事长
​
•
之前在风险投资领域工作，并担任投资分析师
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate零售(2009年7月- - 在场)
​
非自由上市公司董事：无
前上市公司董事：
•
Trine Acquisition Corp.(2019年3月至2020年12月 - )
​
•
艾克利通信公司(1995年 - ，2000年)
​
 ​
​
自由媒体公司 / 23
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
任期将于2026年届满的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_derekchang-4c.gif]
 ​ ​
德里克·张​
​ ​
董事自：2021年3月
年龄： 56
委员会：审计、提名和公司治理
(主席)
独立董事
​
刘畅先生为我们的董事会带来了对全球所有市场的媒体、娱乐和体育行业的广泛知识，尤其是美国和亚太地区的知识。他的领导角色带来了相当多的运营和财务专业知识，以及他在NBA中国、导演、斯克里普斯和查特的决策职位上的运营经验。
​
专业背景：
•
自2023年4月起担任EverPass Media执行主席
​
•
自2023年2月起担任花蝇体育董事
​
•
Friend MTS首席执行官2021年5月至2021年12月
​
•
职业拳击手联盟董事会成员，2021年6月至2023年2月
​
•
2018年6月至2020年5月，NBA首席执行官中国
​
•
2016年7月至2018年4月担任国际生活方式渠道主管，2013年4月至2016年7月担任斯克里普斯亚太区董事董事总经理
​
•
直播电视(及其前身直播电视集团)内容战略与发展常务副总裁总裁2006年3月至2013年1月
​
•
总裁执行副总裁-2003年12月至2005年4月担任宪章财务与战略，2004年8月至2005年4月担任临时联席首席财务官
​
•
执行副总裁总裁-洋基娱乐和体育网络从2001年成立到2003年1月的发展
​
 ​ ​
上市公司董事职位：无
前上市公司董事：
•
ISOS收购公司(2021年3月 - 2021年12月)
​
•
Vobile Group Limited(2020年7月至2021年6月 - )
​
•
STARZ(2013年1月至2013年6月， - )
​
 ​
​
24 / 2024委托书
​
目录​
提案1 - 董事选举提案
​
[MISSING IMAGE: ph_evandmalone-4c.jpg]
 ​ ​
埃文·D·马龙​
​ ​
董事自：九月2011
年龄： 53
​
马龙博士为董事会带来了应用科学和工程的观点。马龙博士的观点有助于董事会制定业务战略，适应我们公司竞争的行业面临的技术变化。此外，他的创业经验有助于董事会评估战略机会。
​
专业背景：
•
总裁自2009年6月起就职于NextFab Studio，LLC(提供与制造相关的技术培训、产品开发和业务加速服务)
​
•
自2008年1月起担任南街1525号(房地产物业管理公司)的所有者和经理
​
•
费米国家加速器实验室的应用物理技术人员，费米国家加速器实验室是美国能源部科学办公室国家实验室系统的一部分，1999年至2001年
​
•
董事和总裁自2016年11月以来，来自NextFab基金会(美国国税局第501(C)(3)号私人运营基金会，向受经济或人道主义困境影响的社区提供与制造业相关的技术和教育)
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate零售(2008年8月 - 到场)
​
•
天狼星XM(2013年5月 - 出席)
​
非自由上市公司董事：无
前上市公司董事：无
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_larryeromrell-4c.jpg]
 ​ ​
拉里·E·罗姆雷尔​
​ ​
董事自：九月2011
年龄： 84
委员会：审计；补偿
独立董事
​
Romrell先生为我们的董事会带来了电信行业的丰富经验，包括风险投资经验，是媒体和电信行业公司管理和运营的重要资源。
​
专业背景：
•
1991年至1999年期间在TCI担任多个行政职位
​
•
此前曾在Westmarc Communications，Inc.担任多个行政职位
​
 ​ ​
上市公司董事职位：
•
Qurate Retail（1999年3月    
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
非自由上市公司董事：
•
LGP（2013年7月  
​
前上市公司董事：
•
LGI（2005年6月  
​
•
LMI(2004年5月 - 2005年6月)
​
 ​
​
自由媒体公司 / 25
​
目录​​​​
公司治理
公司治理
​
董事自主性
我们的政策是董事会的大多数成员独立于我们的管理层。董事要被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定董事与我们没有直接或间接的实质性关系。为了协助董事会确定哪些董事符合纳斯达克规则以及美国证券交易委员会通过的适用规则和法规的独立资格，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克关于董事独立性标准的公司治理规则。
我们的董事会已经决定罗伯特·R·班尼特、德里克·张、布莱恩·M·迪维、伊恩·G·吉尔克里斯特、拉里·E·罗姆雷尔和安德里亚·L·Wong各自都有资格成为本公司的独立董事。
董事会组成
如上所述，我们的董事会由具有广泛背景和技能的董事组成，包括媒体和电信、科学和技术、风险投资、投资银行、审计和金融工程。我们的董事会在时间上也是不同的，我们成员的年龄跨度为40岁。有关我们对董事会候选人的政策的更多信息，请参见下面的“-董事会标准和董事候选人”。
董事会分类
如上文“提案1-董事选举提案”所述，我们的董事会目前由9名董事组成，分为三类。我们的董事会认为，其目前的分类结构，董事任期三年，是我们公司目前合适的董事会结构，并符合我们股东的最佳利益，原因如下。
长期关注和责任追究
我们的董事会认为，分类董事会鼓励我们的董事着眼于公司和股东的长期最佳利益，而不是过度受某些投资者和特殊利益的短期关注的影响。此外，我们的董事会认为，三年任期侧重于董事会的长期战略愿景和业绩，而不是短期压力和情况。
董事会领导层的连续性
分类董事会允许更大程度的稳定性和连续性，为管理层和任期较短的董事提供机构视角和知识。就其本质而言，保密董事会确保在任何给定的时间都会有经验丰富的董事在我们的董事会任职，他们完全沉浸在我们的业务中并了解我们的业务，包括我们与现有和潜在战略合作伙伴的关系，以及我们业务所在行业存在的竞争、机会、风险和挑战。我们还相信，分类董事会对我们公司和我们的股东的好处不仅来自连续性，还来自于专注于长期股东利益的高素质、敬业和知识渊博的董事的连续性。每年，我们的提名和公司治理委员会都积极工作，以确保我们的董事会继续由这些个人组成。
​
26 / 2024委托书
​
目录​​​
公司治理
董事会多元化
我们的董事会理解并欣赏多元化董事会所提供的价值和丰富性。因此，我们积极寻找多元化的董事候选人（请参阅“-董事会标准和董事候选人”）。
​
董事会多元化矩阵（截至2024年4月25日）
​
​ 董事总数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二进制
​ ​
未披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​
​ 董事 ​ ​
1
​ ​
8
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 第二部分：人口统计背景 ​
​ 非裔美国人或黑人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 亚洲人 ​ ​
1
​ ​
1
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 白色 ​ ​
—
​ ​
7
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 两个或两个以上种族或民族 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​
​ 没有透露人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​
董事会领导结构
我们的董事会已经将董事会主席和首席执行官(首席执行官)的职位分开。John C.Malone是我们最大的股东之一，担任董事会主席，领导我们的董事会和董事会会议，并为我们的首席执行官提供战略指导。格雷戈里·B·马菲，我们的总裁，担任首席执行官，领导我们的管理团队，负责推动公司的业绩。我们相信，这种责任分工有效地帮助我们的董事会履行其职责。
董事会在风险监管中的作用
董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些领域进行审查。我们的审计委员会监督财务风险和与潜在利益冲突有关的风险的管理。我们的薪酬委员会监督与高级官员薪酬安排有关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会监督具有判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险以及我们公司结构中固有的风险。这些委员会然后定期向董事会全体成员提交报告。此外，对其他战略风险的监督和审查直接由董事会全体成员进行。
审计委员会及其各委员会的监督责任得益于管理报告程序，这些程序旨在向审计委员会提供关于识别、评估和管理重大短期、中期和长期风险的可见性。这些重点领域包括现有和新出现的战略、业务、财务和报告、继承和补偿、法律和合规、网络安全和其他风险，包括与气候变化、人力资本管理、多样性、公平和包容性以及社区关系等重大环境和社会问题有关的风险。我们的管理报告流程包括首席执行官的定期报告，这些报告是根据我们高级管理团队的意见准备的，还包括我们的内部审计小组和我们的投资者关系部高级副总裁的意见，他管理我们公司的可持续发展努力，并与我们公司投资组合中的高级可持续发展领导人保持定期联系，他们就重大问题提供反馈和披露。这进一步得到了公司层面的企业责任委员会的支持，该委员会在我们所有领导层都有跨职能的代表。在我们董事会的监督下，我们寻求在
​
自由媒体公司 / 27
​
目录​​​
公司治理
我们的公司组合通过定期的以可持续发展为重点的内部会议和讨论来推动最佳做法，包括关于可持续发展披露、多样性和包容性以及网络安全等主题的讨论。
道德准则
我们已经通过了适用于Liberty Media董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，这构成了我们在《萨班斯-奥克斯利法案》第406节中所指的“道德准则”。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是
Https://www.libertymedia.com/investors/governance/governance-documents.
家庭关系；法律程序
除了约翰·C·马龙的儿子埃文·D·马龙之外，我们的任何高管或董事之间没有血缘关系、婚姻或领养关系。
在过去十年中，我们的董事和高管中没有一人参与过任何对评估其能力或诚信具有重大意义的法律程序。
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、执行和提名以及公司治理。各委员会的主要职责和重点领域以及其现任成员和2023年期间会议次数的资料如下。各委员会所采纳的审计、薪酬及提名委员会及企业管治委员会的章程，以及我们的企业管治指引(由提名及企业管治委员会制定)，可于本局网站：Www.libertymedia.com.
我们的董事会可以通过决议不时设立其他董事会委员会，由我们的一名或多名董事组成。在适用法律的约束下，任何这样成立的委员会都将通过我们的董事会决议授予它权力。
我们的董事会已经决定，每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有成员都是独立的。参见“-董事独立自主”。
​
审计委员会概述
​
​
2023年5次会议
椅子
布莱恩·M·迪维
其他成员
Derek Chang*
拉里·E·罗梅尔
*我们的董事会已根据适用的美国证券交易委员会规章制度确定刘畅先生为“审计委员会财务专家”
审计委员会报告，第页40
​ ​
审计委员会审查和监督公司的会计和财务报告以及公司的内部和外部审计。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
任命或更换我们的独立审计师；
​
•
预先审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的独立审计师一起审查我们的审计结果；
​
•
对我国独立审计师非审计服务的范围和收费进行事前审批；
​
•
审查现行主要会计和财务报告政策的遵从性和充分性；
​
•
审查管理层关于内部会计控制的充分性和遵守与会计实务有关的适用法律的程序和政策；
​
•
确认遵守适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则；以及
​
•
为我们的年度委托书准备报告。
​
 ​
​
28 / 2024委托书
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目录
公司治理
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执行委员会概述
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2023年1次会议
成员
约翰·C.马龙
格雷戈里·B·马菲
罗伯特·R·班尼特
​ ​
我们的执行委员会可以行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力(特拉华州公司法明确禁止的除外)。这包括授权发行我们的股本股份的权力和授权。
​
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薪酬委员会概述
​
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2023年5次会议
椅子
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
其他成员
Larry E.Romrell
{br]安德里亚·L.Wong
薪酬委员会报告，第页61
​ ​
薪酬委员会协助董事会履行与本公司高管薪酬相关的职责。除其他事项外，委员会的职能包括：
•
审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标；
​
•
审查和批准我们首席执行官、首席法务官、首席行政官、首席会计官和首席财务官的薪酬；
​
•
监督我们非上市运营子公司首席执行官的薪酬；
​
•
向董事会提出建议，并管理任何奖励薪酬计划和基于股权的计划；
​
•
为我们的年度委托书准备一份报告。
​
有关我们考虑和确定高管薪酬的流程和政策的说明，包括我们的首席执行官和外部顾问在确定或建议薪酬金额和/或形式方面的作用，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。
​
​
提名和公司治理委员会概述
​
​
2023年的3次会议
椅子
德里克·张
其他成员
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
{br]安德里亚·L.Wong
​ ​
提名和公司治理委员会的职能包括，其中包括：
•
制定遴选董事候选人的资格标准，并根据董事会不时制定或批准的资格标准，物色有资格成为董事会成员的个人；
​
•
确定即将召开的董事年会的提名者；
​
•
制定适用于本公司的企业管治指引；及
​
•
监督董事会和管理层的评估。
​
 ​
​
自由媒体公司 / 29
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目录​
公司治理
董事会标准和董事候选人
董事会标准。提名和公司治理委员会认为，董事的被提名人应该拥有最高的个人和职业道德、诚信、价值观和判断力，并应致力于我们股东的长期利益。要被提名为董事的一员，被提名人不需要满足任何特定的最低标准。正如我们的公司治理准则中所述，董事候选人的遴选和提名是基于广泛的标准，目的是寻找和留住能够有效制定公司战略并监督管理层执行该战略的董事。在董事候选人的遴选和提名过程中，我们的董事会寻求来自各种行业和专业学科的丰富经验，以及性别、种族、年龄和其他特征的多样性。在评估潜在的董事提名人选(包括股东推荐的人选)时，提名和公司治理委员会将考虑一系列因素，包括但不限于以下因素：
•
独立于管理之外；
​
•
他或她独特的背景，包括教育、专业经验、相关技能以及性别、族裔、年龄和其他特征的多样性；
​
•
判断力、技能、正直和声誉；
​
•
作为董事、高管或所有者对其他企业的现有承诺；
​
•
个人利益冲突(如有)；及
​
•
现有董事会的规模和组成，包括潜在的董事提名人是否会为董事会带来新的视角或观点，从而对董事会的组成产生积极影响。
​
提名和公司治理委员会不会赋予特定标准特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在的被提名者。
外部承诺。近年来，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会的数量制定了“划线”的代理投票政策。我们的董事会认识到投资者的担忧，即备受追捧的董事可能缺乏时间和注意力来充分履行他们的职责和责任，并考虑每个董事的表现和承诺，以确保其作为董事的持续有效性。鉴于我们公司在其他上市公司的所有权权益，我们的公司和董事会重视我们的某些董事和管理层成员在这些实体的董事会中的职位，因为他们为我们的公司提供了对这些业务及其运营的独特洞察力和投入。提名及公司管治委员会亦认同并重视我们董事在其他上市公司董事会服务所带来的好处，因为这些服务为我们的董事提供不同的视角、深入的行业知识和跨行业的洞察力，所有这些都提升了我们董事会的整体知识基础和技能。
我们的董事会还认识到Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor之间关系的独特性，包括解决可持续性问题的合作方法，以及与这些上市公司各自的资产组合的关系。只要我们的董事在这些公司的不止一个董事会任职，我们认为这种服务是我们董事(包括马龙和马菲)服务的一个重要方面，因为它利用了这些董事会之间的各种协同效应。因此，我们认为，更好地表达这些董事的外部承诺是考虑他们担任“非自由”上市公司董事会董事的数量(见“建议1-董事选举建议-我们的董事会概览”)。基于这一观点，我们考虑了董事在公司中扮演的角色的事实和情况，包括以下考虑：
•
从历史的角度来看，这些董事定期为我们公司投入的大量时间和资源；
​
•
他们的董事会承诺与他们在这些公司中各自的角色有关的性质；
​
•
他们在这些其他董事会的服务与我们的服务之间的协同效应；
​
•
他们分别担任“非自由”上市公司董事的职务；以及
​
•
各董事的个人技能、专业知识和资质(包括每一位此类董事的广泛行业知识)。
​
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30 / 2024委托书
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目录
公司治理
我们相信，我们董事的外部服务不会与他们在公司各自的角色和责任相冲突，相反，他们会加强自己的角色和责任。
董事候选人识别流程。提名和公司治理委员会将考虑任何股东推荐的董事候选人，前提是此类推荐提交得当。希望推荐董事提名候选人的合格股东应将书面推荐发送给自由媒体公司的公司秘书，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股东推荐必须符合我们的章程，如上文“年度会议-股东建议”中所讨论的，并包含以下信息：
•
建议股东和代表其作出提名的实益所有人(如有)的姓名或名称和地址，以及表明该人和该等股票的一个或多个登记持有人实益拥有的本公司普通股股份数量的文件，以及一份声明，说明建议股东正在推荐一名候选人作为董事的提名候选人；
​
•
候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、主要职业或就业、商业经验、教育背景以及提名和公司治理委员会在确定候选人资格时所考虑的因素所涉及的任何其他相关信息，如下所述；
​
•
详细说明建议股东及/或实益拥有人(S)(如有不同)与任何其他人士(S)(包括他们的姓名)(包括他们的姓名)与该建议股东(S)或实益拥有人(各自)的任何联属公司或联营公司(定义见交易法第12B-2条的定义)之间的任何关系、安排或谅解的声明推荐人);
​
•
详细说明可能影响候选人作为董事会成员的独立性的任何关系、安排或谅解的声明；
​
•
根据美国证券交易委员会规则，在为选举董事候选人征集代理人的委托书中所要求的任何其他信息；
​
•
陈述推荐人是否有意(或是否属于有意)提供任何委托书或以其他方式征求委托书以支持董事被提名人；
​
•
作为我们普通股记录持有人的每一位提名者的陈述，说明通知是否代表记录持有人和/或一个或多个实益所有人发出，任何实益拥有人持有的股份数量以及该实益所有权的证据，以及该记录持有人有权在年度股东大会上投票，并打算亲自或委托代表出席通知中点名的人将参加选举的年度股东大会；
​
•
委托书中提名的候选人的书面同意，如果被提名并当选，他将担任董事的职务；
​
•
关于提名者是否从任何其他人那里获得关于提名的任何经济援助、资金或其他考虑的陈述(a股东关联人)(包括此类援助、资助或对价的细节)；以及
​
•
一份陈述，说明提出建议的股东或任何股东联系人士将提名的任何人士在过去六个月内是否就本公司订立任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上就提出建议的人士订立任何对冲、衍生工具或其他交易，而该交易的效果或意图是为提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士减少股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少提出建议的人士、其代名人或任何该等股东联系人士的投票权。
​
关于其评估，提名和公司治理委员会可以要求提出建议的股东和候选人提供更多信息。提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人担任董事。提名和公司治理委员会将以与提名和公司治理委员会确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和标准来评估任何股东提出的潜在被提名人。
提名和公司治理委员会在寻找董事的候选人时，可以征求现任董事、管理层、股东和其他人的建议。在对潜在被提名人进行初步评估后，提名和公司治理委员会将面试该候选人，如果它认为候选人可能是
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自由媒体公司 / 31
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目录​​​​
公司治理
适合当董事。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人将是我们董事会的宝贵补充，它可以向全体董事会推荐该候选人的提名和选举。
在股东周年大会上提名现任董事连任前，提名及公司管治委员会将考虑董事过往出席及参与董事会及其委员会会议的情况，以及董事对董事会及该人士所属董事会委员会所进行的各项活动的正式及非正式贡献。此外，提名和公司治理委员会将考虑此人担任的任何外部董事职务。见上文“外部承诺”。
董事会会议
2023年，我们的董事会全体会议举行了6次。
董事出席年会
我们的董事会鼓励所有董事会成员出席我们股东的每一次年度会议。我们当时任职的九名董事中有七名出席了我们2023年的年度股东大会。
股东与董事的沟通
我们的股东可以通过邮寄方式将信息发送给我们的董事会或个别董事，地址是：董事会或个人董事，邮寄地址：自由媒体公司，邮编：12300，科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112。股东的所有此类通信都将及时转发给我们的董事。还鼓励股东向Liberty Media Investor Relationship发送信息，Liberty Media Investor Relationship为我们的公司进行强有力的股东参与努力，并为我们的董事会提供关于股东关切的洞察。
行政会议
2023年，当时任职的我们公司的独立董事在没有管理层参与的情况下召开了三次高管会议。
任何感兴趣的方面如果对我们的独立董事希望在即将举行的执行会议上解决的任何问题感到关切，可以将其书面意见发送给Liberty Media Corporation的独立董事，c/o或Liberty Media Corporation，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。本公司现任独立董事为Robert R.Bennett、Derek Chang、Brian M.Deevy、M.Ian G.Gilchrist、Larry E.Romrell和Andrea L.Wong。
​
32 / 2024委托书
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目录​​
董事薪酬
董事薪酬
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非雇员董事
董事收费
我们每一位非公司雇员的董事在2024年的年费为261,300美元(2023年为248,850美元)(我们称之为董事费用)，其中124 600美元(2023年为118 650美元)以现金支付(现金预订费)，余额以限制性股票单位支付(RSU)或购买我公司无投票权普通股股票的期权。对于2024年和2023年在我们董事会的服务，每一位董事被允许选择分别获得其董事费用的136,700美元和130,200美元作为RSU或期权，或两者的组合，以购买我们无投票权的普通股的股票。颁发给我们董事会的关于2024年在我们董事会服务的奖励于2023年12月颁发。有关2023年授予的激励奖的信息，请参见下面的“-董事RSU奖励”和“-董事期权奖励”。
我们的审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会的服务费用在2024年和2023年是相同的，每个委员会的成员参加每个委员会分别获得30,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年费，但每个委员会的主席参加该委员会则分别获得40,000美元、20,000美元和20,000美元的额外年费。至于我们的执行委员会，每名非本公司雇员的执行委员会成员，如属该委员会的成员，每年可额外收取10,000元的费用。董事手续费中的现金部分和委员会的参与费按季拖欠。
慈善捐款
如果董事向我们的政治行动委员会捐款，我们将向他或她选择的慈善机构进行等额捐款，金额不超过10,000美元。
股权激励计划
根据Liberty Media Corporation 2022综合激励计划(The2022年奖励计划)由我们的董事会或薪酬委员会管理。我们的董事会有充分的权力和权力授予非雇员董事以下所述的奖励，并决定任何奖励的条款和条件。2022年激励计划旨在为我们的非雇员董事提供额外的服务报酬，鼓励他们投资我们的普通股，并帮助吸引具有非凡能力的人成为我们公司的非雇员董事。我们的董事会可能会授予非限制性股票期权(选项或股票期权)、股票增值权(非典)、限制性股票、RSU和现金奖励，或2022年激励计划下上述奖励的任何组合。
根据2022年激励计划，我公司可授予最多21,255,769股普通股的奖励，外加根据修订后的先前Liberty Media Corporation 2017综合激励计划(The2017年度奖励计划)，截至2022年5月24日收盘，也就是2022年奖励计划的生效日期。2017年激励计划中任何被没收的股票也将在2022年激励计划下重新可用。可用股票须遵守2022年激励计划的反稀释和其他调整条款。在任何日历年度内，不得授予非员工董事价值超过100万美元的奖励(根据该奖励的授予日期确定)。根据2022年激励计划授予的奖励可发行的普通股股票将从我们普通股的授权但未发行的股票或我们已发行但重新收购的普通股股票中获得，包括在公开市场购买的股票。
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自由媒体公司 / 33
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目录
董事薪酬
RSU主任授予
根据上述董事薪酬政策和2022年激励计划，我们于2023年12月授予了以下RSU奖项：
​
名字
​ ​
FWONK
​ ​
LSXMK
​ ​
利沃夫
​
​ 罗伯特·R·班尼特 ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
​ Brian M.迪维 ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
该等受限制股份单位将于授予日期一周年或承授人因死亡或残疾而不再担任董事的较早日期归属，除非董事会另有决定，否则如果承授人辞职或在归属日期前被董事会除名，该等受限制股份单位将被没收。
董事期权授予
根据上述董事薪酬政策和2022年激励计划，我们于2023年12月授予了以下股票期权奖励：
​
名字
​ ​
数量：
FWONK
选项
​ ​
练习
价格（美元）
​ ​
数量：
LLYVK
选项
​ ​
练习
价格（美元）
​
​ Brian M.迪维 ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​
该等购股权将于授出日期一周年或承授人因身故或伤残而不再为董事的较早日期行使，除非本公司董事会另有决定，否则如承授人于授出日期前辞任或从董事会除名，该等购股权将终止而不再可行使。认购权一经授予，将一直可行使至授出日期七周年为止，或如较早，则至承授人不再为董事一周年的第一个营业日为止。
股票持有指引
我们的董事会已经采纳了股权指导方针，一般要求每位非员工董事持有的公司股票至少相当于他们每年现金预付金价值的三倍。非雇员董事自董事首次被任命为董事会成员起有五年的时间来遵守这些指导方针。
董事递延薪酬计划
从2013年第四季度开始，我们公司的董事有资格参加自由媒体公司非员工董事延期薪酬计划(The董事递延薪酬计划)，根据该条款，我们公司的合资格董事可以选择推迟他们原本有权获得的全部或任何部分年度现金费用。延期支付此类年度现金费用的方式是，将此类年度现金费用的季度支付减少%，减幅为董事选举中规定的百分比。选举必须在一定的最后期限之前进行，通常必须在董事选举适用年度的前一年12月31日或之前结束营业，并且选举必须包括分配形式，例如一次性支付或基本相等的分期付款，期限不超过十年。根据本条例递延的补偿
​
34 / 2024委托书
​
目录​
董事薪酬
董事延期补偿计划本来应该在2015年前收到，但在延期期间将获得9%的利息收入，按季度复利。根据董事递延补偿计划延期支付的补偿，如果不是在2015年1月1日或之后收到的，将获得利息收入，利率旨在接近我们公司10年期债务的一般成本。2021年、2022年和2023年，这一比例分别为6.5%、6.5%和9.125%。
董事薪酬表
下表列出了有关2023年非雇员董事薪酬的信息。
​
名字(1)
​ ​
费用
赚到的钱
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)(3)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(3)
​ ​
在 中更改
养老金
值
和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(4)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
总计
($)
​
​ 罗伯特·R·班尼特 ​ ​ ​ ​ 128,650(4) ​ ​ ​ ​ ​ 134,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,612 ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(6) ​ ​ ​ ​ ​ 354,085 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 168,650 ​ ​ ​ ​ ​ 134,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,782 ​ ​
​ Brian M.迪维 ​ ​ ​ ​ 158,650 ​ ​ ​ ​ ​ 88,276 ​ ​ ​ ​ ​ 45,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(6) ​ ​ ​ ​ ​ 317,442 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 148,650 ​ ​ ​ ​ ​ 42,517 ​ ​ ​ ​ ​ 91,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(6) ​ ​ ​ ​ ​ 307,507 ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ 118,650 ​ ​ ​ ​ ​ 42,517 ​ ​ ​ ​ ​ 91,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252,816 ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ 158,650 ​ ​ ​ ​ ​ 42,517 ​ ​ ​ ​ ​ 91,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(6) ​ ​ ​ ​ ​ 317,507 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 138,650(4) ​ ​ ​ ​ ​ 88,276 ​ ​ ​ ​ ​ 45,824 ​ ​ ​ ​ ​ 65,991 ​ ​ ​ ​ ​ 26,426(6) ​ ​ ​ ​ ​ 365,168 ​ ​
​
(1)
约翰·C·马龙和格雷戈里·B·马菲都是我们公司的董事会员，也是我们公司的指定高管，他们在2023年担任我们公司的董事时没有获得任何报酬。
​
(2)
截至2023年12月31日，我们的董事(马龙先生和马菲先生除外，他们的股权奖励列于下表的“财政年度末杰出股权奖”)就我们的普通股股票持有以下股权奖励。2023年7月，我公司完成拆分(拆分)，这是通过赎回我们公司每股已发行的Liberty Braves普通股，以换取Atlanta Braves Holdings相应系列普通股的一股来完成的。为了消除和消除归因于一级方程式的前勇士集团的集团间权益，亚特兰大勇士控股系列C普通股按比例分配给Liberty一级方程式普通股(The一级方程式分销)。2023年8月，我们公司将当时已发行的普通股重新分类为三只新的跟踪股票(The重新分类).除了2023年12月授予的期权外，以下期权奖励还包括有关FWONK和LSXMK的期权，这些期权根据与分拆、一级方程式分配和重新分类相关授予的适用奖励的激励计划的反稀释条款进行了调整。
​
​ ​ ​ ​
Robert R.
贝内特
​ ​
德里克
常
​ ​
Brian M.
迪维
​ ​
M.伊恩·G
Gilchrist
​ ​
埃文·D
马龙
​ ​
拉里·E
罗姆雷尔
​ ​
安德里亚·L
黄
​
​ 选项(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ 13,502 ​ ​ ​ ​ ​ 17,974 ​ ​ ​ ​ ​ 20,566 ​ ​ ​ ​ ​ 23,128 ​ ​ ​ ​ ​ 12,398 ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 28,964 ​ ​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 26,792 ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​ ​ ​ ​ 10,269 ​ ​ ​ ​ ​ 9,142 ​ ​ ​ ​ ​ 10,413 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737 ​ ​
​ RSU(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​
(3)
股票期权和RSU奖励的授予日期公允价值总额已根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则法典化主题718（ASC主题718），但（根据SEC法规）不减少估计没收额。有关这些计算中应用的假设的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的综合财务报表注释14（包含在2023年10-K表格中）。
​
​
自由媒体公司 / 35
​
目录
董事薪酬
(4)
包括根据董事递延薪酬计划赚取和递延的以下金额：
​
​
名字
​ ​
2023年推迟
薪酬
($)
​ ​
2023年以上
市场收益
关于应计利息
($)
​
​ 罗伯特·R·班尼特 ​ ​ ​ ​ 125,579 ​ ​ ​ ​ ​ 66,612 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 136,036 ​ ​ ​ ​ ​ 65,991 ​ ​
​
(5)
我们向我们的董事提供各种体育赛事的门票，而不会将累积的增量成本归因于任何一个人。
​
(6)
代表我们公司为董事利益支付的健康保险费金额。
​
​
36 / 2024委托书
​
目录​​​​
提案2 - 审计师批准提案
提案2 - 审计师批准提案
​
​
我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
​
我们要求我们的股东批准选择毕马威有限责任公司作为我们截至12月31日的财年的独立审计师，
2024.
即使KPMG LLP的选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变是可取的，我们董事会的审计委员会可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威有限责任公司的选择，我们的审计委员会将考虑将其作为选择截至2024年12月31日的年度的其他审计师的方向。
毕马威律师事务所的一名代表预计将在年会上回答适当的问题，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发言。
投票和推荐
我们的普通股流通股的联合投票权的大多数人亲自出席或由代表出席，并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，需要获得多数赞成票才能批准审计师的批准建议。
​
我们的董事会建议投票支持这项提议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
 ​
​
董事会建议你投票为这一提议是因为毕马威有限责任公司是一家独立的公司，几乎没有辅助服务和合理的费用，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。
​
审计费用和所有其他费用
下表列出了毕马威会计师事务所为审计2023年和2022年合并财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威律师事务所提供的其他服务的费用。
自由媒体
​ ​ ​ ​
2023(1)
​ ​
2022(1)
​
​ 审计费 ​ ​ ​ $ 3,588,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480,000 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 1,138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,000 ​ ​
​
审计及与审计有关的费用
​ ​ ​ ​ 4,726,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,343,000 ​ ​
​
税费(3)​
​ ​ ​ ​ 2,895,000 ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ $ 7,621,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,183,000 ​ ​
​
​
(1)
与2023年和2022年有关的费用不包括审计费用、审计相关费用和毕马威有限责任公司向天狼星XM收取的税费。天狼星XM是一家独立的上市公司，其审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用如下所示，由天狼星XM董事会审计委员会审查和批准。
​
(2)
与审计子公司报告服务和其他认证服务有关的审计费用。
​
​
​
自由媒体公司 / 37
​
目录​
提案2 - 审计师批准提案
(3)
税费包括税务遵从性和关于某些交易的税务影响的咨询。
​
Sirius XM
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ $ 4,392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,000 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
​
审计及与审计有关的费用
​ ​ ​ ​ 4,417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,216,000 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他费用(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ $ 4,417,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,216,000 ​ ​
​
​
(1)
审计费用包括与财务报表审计、季度审查、财务报告内部控制审计、与毕马威全国办公室的会计咨询、慰问函、美国证券交易委员会评论信、通常由独立审计师提供的与监管备案或参与有关的审计服务以及法定审计相关的服务费用。这一数额还包括直接自掏腰包旅行和其他杂项费用的报销。
​
(2)
与合同要求的认证服务相关的审计费用。
​
(3)
税务服务包括与州和地方税务合规服务有关的服务。2023年或2022年，天狼星XM没有收到任何税费。
​
(4)
所有其他费用适用于不属于前三类的任何产品或服务。在2023年或2022年，没有向天狼星XM收取其他费用。
​
我们的审计委员会已考虑毕马威律师事务所向本公司提供审计以外的服务是否符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定，并认为提供该等其他服务符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定。
关于预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
我们的审计委员会已经通过了一项关于预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。根据这一政策，我们的审计委员会已批准聘请我们的独立审计师提供以下服务(所有这些服务统称为预先批准的服务):
•
政策规定的审计服务，包括(I)对我们公司和我们的子公司的财务审计，(Ii)与证券发行相关的注册声明、定期报告和其他文件(包括安慰函和同意)的相关服务，(Iii)关于我们内部控制的管理报告的证明，以及(Iv)就交易的会计或披露处理与管理层进行咨询；
​
•
审计政策规定的相关服务，包括(I)尽职调查服务，(Ii)员工福利计划的财务报表审计，(Iii)就交易的会计或披露处理与管理层协商，(Iv)法律或法规不要求的证明服务，(V)对合并财务报表审计的某些增量审计，(Vi)与处置有关的期末资产负债表审计，以及(Vii)在实施某些美国证券交易委员会规则或上市标准的要求方面提供一般协助；及
​
•
政策中规定的税务服务，包括联邦、州、当地和国际税务筹划、合规和审查服务、外籍人士税务援助和合规、税务尽职调查以及关于合并和收购的建议。
​
尽管有上述一般的预先批准，但根据我们的首席会计官和首席财务官的合理判断，如果涉及提供预先批准服务的单个项目的费用可能超过100,000美元，或者如果在审计委员会定期会议之间的时间段内，100,000美元以下的个别项目可能等于或超过500,000美元，则该等项目将需要我们的审计委员会的具体预先批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授权给审计委员会主席，但他随后须向整个审计委员会披露批准任何此类批准的情况。
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38 / 2024委托书
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目录​
提案2 - 审计师批准提案
布莱恩·M·迪维目前担任我们审计委员会的主席。此外，独立审计师必须在每次定期安排的审计委员会会议上就上一季度发生的所有预先核准的服务提交一份报告。除预先批准的服务外，任何聘用我们的独立审计师的服务都需要我们的审计委员会的具体批准。
根据我们的政策，Sirius XM与Sirius XM的独立审计师提供服务有关的任何费用，预计将由Sirius XM的审计委员会根据Sirius XM关于预先批准其独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策进行审查和批准。天狼星XM的审计委员会根据其政策进行的这种批准被视为我们的审计委员会对服务的预先批准。
我们的预先批准政策禁止聘请我们的独立审计师提供任何受《萨班斯-奥克斯利法案》第201节所禁止的服务。
我们的独立审计师在2023年期间提供的所有服务都是根据现有政策的条款批准的。
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自由媒体公司 / 39
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目录​
审计委员会报告
审计委员会报告
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根据董事的上市标准，我们的董事会决定，审计委员会的每位成员都是独立的纳斯达克。每名审计委员会成员也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性要求。本公司董事会已根据美国证券交易委员会相关规章制度认定张畅先生为“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所负责就我们经审计的综合财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。我们的独立审计师还就我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
我们的审计委员会已与管理层和毕马威律师事务所审查并讨论了我们最新的经审计综合财务报表，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，以及毕马威律师事务所对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的审计委员会还与毕马威律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)适用要求需要讨论的事项PCAOB)和美国证券交易委员会，包括该公司对其财务报告中应用的会计原则质量的判断。
毕马威律师事务所已向我们的审计委员会提供了毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论了该公司独立于我们公司及其子公司的问题。
基于上述审查、讨论和其他考虑，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入2023年10-K表格。
由审计委员会成员提交​
布莱恩·M·迪维
德里克·张
拉里·E·罗姆雷尔​
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40 / 2024委托书
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目录​​​
提案3 - 薪酬话语权提案
提案3 - 薪酬话语权提案
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们为我们的股东提供机会，根据交易所法案第14A节的规定，在咨询的基础上投票批准我们指定的高管的薪酬，如下所述。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票，允许我们的股东就支付给我们被任命的高管的整体薪酬表达他们的意见。我们公司重视股东的意见，并致力于提高公司高管薪酬计划的效率和效果。
我们最近一次关于我们任命的高管薪酬的咨询投票是在2021年5月25日我们的2021年股东年会上进行的(2021年年会)，代表我们总投票权的大多数出席并有权就薪酬话语权提案投票的股东在咨询的基础上投票支持我们在2021年年会的委托书中披露的高管薪酬。在2018年5月23日我们的2018年年度股东大会上(2018年年会)，股东被选举每三年举行一次薪酬话语权投票，我们的董事会采用这一频率作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。如下文“提案4--频率发言权提案”中更详细地描述的那样，我们正在提交一项决议，供股东在2024年年度股东大会上审议，以便就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行新的咨询投票。假设保持每三年一次的频率，我们目前预计，我们下一次关于高管薪酬的咨询投票将于2027年举行。
我们正在根据适用的美国证券交易委员会规则，寻求股东批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬，其中包括以下项下的披露：​薪酬讨论和分析“，补偿表(包括所有相关的脚注)以及本文所包括的关于薪酬的任何其他叙述性讨论。鼓励股东阅读《高管薪酬--​本委托书的“薪酬讨论和分析”部分概述了我们公司的高管薪酬政策和程序，以及这些政策和程序在2023年的适用情况。
根据《交易法》第14A节及其颁布的规则第14a-21(A)条，作为良好的公司治理问题，我们的董事会要求股东在2024年股东年会上批准以下咨询决议：
“已解决根据美国证券交易委员会规则，本委托书中披露的支付给我公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和任何相关叙述性讨论，均由Liberty Media Corporation的股东在此咨询基础上予以批准。
咨询投票
虽然这次投票对我们的董事会和我们的公司是咨询的，对我们的公司没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们公司的高管薪酬计划，他们重视我们的股东在对这项提议投票时表达的意见，并将在为被任命的高管制定未来薪酬政策和决定时考虑投票结果。
投票和推荐
这项咨询决议，我们称之为薪酬话语权提案，如果获得我们的普通股流通股合并投票权的多数赞成票，该普通股是亲自出席或由代表出席的，并有权在年度会议上投票，作为一个类别一起投票，则将被视为已获批准。
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自由媒体公司 / 41
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目录​
提案3 - 薪酬话语权提案
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我们的董事会建议投票支持薪酬话语权提案
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董事会建议你投票为薪酬话语权的提议是因为薪酬结构与我们的最终目标保持一致，即适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
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42 / 2024委托书
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目录​
提案4 - 频率话语权提案
提案4 - 频率话语权
建议书
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我被要求对什么进行投票，我应该如何投票？
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我们要求我们的股东在咨询的基础上批准未来薪酬话语权投票的频率。
根据《交易法》第14A节的要求和据此颁布的规则第14a-21(B)条的要求，作为良好的公司治理问题，我们提交了一项单独的决议供股东审议，以进行咨询投票，以决定股东是否应该每隔一年、两年或三年投票批准支付给我们指定的高管的薪酬。
在我们的2018年年会上，我们的股东就频率发言权提案进行了投票，这些股东亲自或委托代表出席并有权在2018年年会上投票，作为一个类别一起投票，其中大多数投票赞成未来每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，我们的董事会将这作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。
经过考虑，我们的董事会决定，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票对我们来说仍然是最合适的政策。
我们的董事会认为，每三年一次的咨询投票将使股东能够专注于我们以长期为导向的整体薪酬计划的结构，而不是过度关注个别年度的支出细节。这样做将与我们的薪酬理念相一致，即以一种确保他们在我们的长期成功中持续利益的方式来补偿我们的高管。每三年一次的咨询投票将允许股东考虑我们的高管实现业绩目标的情况，这些目标侧重于中长期战略，而不是眼前的结果，并允许对薪酬是否与公司业绩充分挂钩进行更长期的评估。每三年一次的咨询投票也将为我们的董事会提供足够的时间来深思熟虑咨询投票的结果，并实施我们的高管薪酬计划所需的任何变化。我们的董事会从长期、多年的角度考虑薪酬问题，我们认为如果股东根据同样的观点提供他们的观点是最有帮助的。因此，我们的董事会建议每三年就被任命的高管薪酬进行一次咨询投票。
你可以按照你喜欢的投票频率投票，选择一年、两年、三年或在你投票时弃权，以回应以下决议：
“已解决，每一年、两年或三年获得对这项决议的多数赞成票的选项将被确定为就被点名的高管的薪酬进行咨询投票的频率，这是根据自由媒体公司股东选择的美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的。
咨询投票
虽然这次投票对我们的董事会和我们的公司是咨询的，对我们的公司没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会负责设计和管理我们公司的高管薪酬计划，他们重视我们的股东在对这项提议投票时表达的意见，并将在为被任命的高管制定未来薪酬政策和决定时考虑投票结果。
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自由媒体公司 / 43
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目录​​
提案4 - 频率话语权提案
投票和推荐
股东将能够在代理卡上为这项提议的四个选项之一投票：一年、两年、三年或弃权。股东不会被要求投票批准或反对我们董事会的建议。
如果其中一个频率获得持有我们普通股的持有者对我们普通股持有者提出的频率发言权提案的赞成票，而该持股人亲自出席或由受委代表出席，并有权在年度会议上作为一个类别一起投票，则获得这种多数投票的频率将被视为股东建议的关于高管薪酬的咨询投票的频率。然而，由于这一投票是咨询性质的，对我们的董事会或我们的公司没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，比我们股东批准的选项更频繁地就高管薪酬进行咨询投票，或多或少地符合我们公司及其股东的最佳利益。如果没有频率获得所需的多数，我们的董事会将仔细考虑投票结果，并决定未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。
​
我们的董事会建议投票支持3年频率选项
​ ​
3年
​
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董事会建议您投票支持3年与这项提议有关的频率选项，因为它符合我们的薪酬理念，其重点是以一种确保他们在我们的长期成功中持续利益的方式来补偿我们的高管。
​
​
44 / 2024委托书
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目录​
行政人员
行政人员
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以下列出了我们公司的执行董事(董事会主席约翰·C·马龙和我们的总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲除外，他们都是我们公司的董事，他们都列在“建议1-董事选举建议”中)，他们的年龄和他们的商业经历，包括在我们公司的职位。下表中引用的所有职位均包括各自公司前任的职位。
我们的执行干事将担任这种职务，直到他们各自的继任者被正式选举并合格，或直到他们较早去世、辞职、丧失资格或被免职。
​
[MISSING IMAGE: ph_brianjwendling-4c.jpg]
 ​ ​
布赖恩·J·温德林
​ ​
首席财务官和首席会计官
年龄： 51
​
​
当前头寸
•
分别自2019年7月和2020年1月起担任我公司首席财务官和首席会计官
​
•
分别于2019年7月和2020年1月起担任Qurate Retail和Liberty Broadband首席财务官和首席会计官
​
•
自2022年12月起担任Atlanta Braves Holdings首席财务官和首席会计官
​
•
高级副总裁自2016年1月起担任Liberty TripAdvisor首席财务官
​
•
自2021年3月起担任ComScore，Inc.的董事
​
 ​ ​
以前的职位/经验
•
2020年11月至2022年12月担任 - 首席财务官和首席会计官
​
•
GCI Liberty首席财务官和首席会计官，分别于2019年7月和2020年1月， - 于2020年12月
​
•
高级副总裁和我们公司的财务总监，Qurate零售和自由宽带从2016年1月到2019年12月 - 和GCI Liberty从2018年3月到2018年 - 12月到2019年12月
​
•
2014年8月至2015年12月 - 副总裁兼自由旅行顾问总监
​
•
自由百科高级副总裁2016年3月至2019年7月 - 
​
•
总裁副董事长，2011年11月至2011年 - 12月至2015年，库拉特零售业2011年11月至 - 2015年12月，自由宽带自2014年10月至2014年 - 12月至2015年
​
•
自1999年以来在Liberty Media和Qurate Retail担任过多个职位
​
 ​
​
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 ​ ​
蕾妮·L·威尔姆
​ ​
首席法务官和首席行政官
年龄： 50
​
​
当前头寸
•
分别自2019年9月和2021年1月起担任我公司首席法务官和首席行政官
​
•
自2022年1月起担任拉斯维加斯大奖赛公司首席执行官
​
•
分别自2019年9月和2021年1月起担任Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的首席法务官和首席行政官
​
•
自2022年12月以来担任Atlanta Braves Holdings的首席法务官和首席行政官
​
 ​ ​
以前的职位/经验
•
LMAC首席法务官和首席行政官分别于2020年11月至2022年12月 - 和2021年1月至2022年12月 - 
​
•
2021年1月至2022年12月 - 的董事
​
•
GCI Liberty首席法务官2019年9月至2020年12月 - 
​
•
在2019年9月之前，她是Baker Botts L.L.P.律师事务所的高级合伙人，在那里她代表我们的公司、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和GCI Liberty及其前身超过20年，专门从事合并和收购、复杂的资本结构和股东安排，以及证券发行以及公司治理和证券法合规事宜；而在Baker Botts L.L.P.，她是执行委员会成员、东海岸企业部主席和纽约办事处负责合伙人
​
 ​
​
自由媒体公司 / 45
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目录​
高管薪酬
高管薪酬
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本节介绍与我公司支付给下列人员(我们统称为我们的获任命的行政人员):
​ ​
约翰·C·马龙
​
​ ​
该公司董事长
主板
 
​
​ ​
格雷戈里·B。
马菲
​
​ ​
总裁和科长
执行主任
 
​
​ ​
Brian J.
温德林
​
​ ​
首席财务官和首席会计官
​
​ ​
阿尔伯特·E
ROSENTHALER
​
​ ​
前首席公司
发展干事
​
​ ​
雷尼·L Wilm
​
​ ​
首席法律官
首席执行官
行政干事
​
​
自2024年1月1日起，Rosenthaler先生已辞去首席企业发展官的职务，并成为我们公司的高级顾问。
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[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_cfopn.gif]
 ​ ​
薪酬理念​
​
​
我们的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。
​
​
我们按业绩付费
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 ​ ​
我们做什么
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[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_xmarkbw.gif]
 ​ ​
我们不做的事
​
​
•
很大一部分薪酬是有风险的，并以业绩为基础。
​
•
我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
​
•
我们针对基于股权的激励薪酬制定了追回政策和追回条款。
​
•
我们为我们的高管制定了股权指导方针。
​
•
我们每年都会审查高管的基本工资。
​
 ​ ​ ​
•
我们的薪酬做法并不鼓励过度冒险。
​
•
我们不提供与额外津贴的应税收入相关的税收总额支付。
​
•
我们不从事自由股份回收。
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 ​
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46 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
薪酬概述
我们董事会的薪酬委员会负责制定、实施和定期监督我们薪酬理念的遵守情况。这一理念旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是适当地激励我们的高管增加长期股东价值。为此目的，向被任命的执行干事(马龙先生除外)提供的薪酬方案包括大量基于业绩的奖金和大量的股权激励奖励，包括在初始授予数年后授予数年的股权奖励和基于绩效的股权奖励。
我们的薪酬委员会寻求批准每个被任命的高管的薪酬方案，该方案与该高管的职责和已证明或预期的业绩相称，并且相对于支付给其他公司类似职位的高管的薪酬方案具有竞争力。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬方案应该有助于我们公司吸引和留住对我们长期成功至关重要的关键高管。
在我们的2021年年会上，代表Liberty Media总投票权的大多数出席并有权对我们的薪酬话语权提案进行投票的股东在咨询的基础上投票支持我们在2021年年会的委托书中披露的高管薪酬。我们的高管薪酬计划没有因为这次投票而发生实质性的变化。在我们2018年的年度会议上，股东选择每三年举行一次薪酬话语权投票，我们的董事会采用这一频率作为未来薪酬话语权投票的举行频率。在年会上，我们将提交股东审议：(I)在咨询的基础上批准我们被任命的高管的薪酬的提案，以及(Ii)就股东投票批准支付给我们被任命的高管的薪酬是否应该每隔一年、两年或三年进行一次咨询投票的单独决议。见“方案3--薪酬话语权方案”和“方案4--频率话语权方案”。
服务协议
对于之前涉及我们公司或Qurate Retail的剥离或剥离交易，我们分别与Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor签订了服务安排，并与Atlanta Braves Holdings签订了服务协议。Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings的每一个都被称为服务公司，并统称为服务公司。根据这些安排，我们的员工向服务公司提供或提供服务，我们公司将报销为这些服务公司服务的时间。
Qurate零售
我们承担了与Qurate Retail的服务协议，该协议与我们的公司从前母公司剥离有关，该协议于2019年12月修订(Qurate零售服务协议)关于我们的薪酬委员会批准马菲先生目前的五年雇佣协议(2019年马菲就业协议)。同样，我们还与其他服务公司签订了服务协议修正案(如下文进一步讨论)。根据经修订的服务协议(包括Qurate零售服务协议)，每间服务公司设立并直接支付或授予Qurate Maffei先生的年度绩效现金奖金、年度股权奖励和预付奖励(定义见下文)中的可分配部分，并向我们报销其可分配部分的其他部分的薪酬，因此这些金额没有反映在下面的“薪酬摘要表”中。Liberty Media在马菲先生2023年年度薪酬中的分配份额为61%(其中一部分随后在拆分后于2023年7月至2023年7月重新分配给Atlanta Braves Holdings)，Qurate Retail在马菲先生2023年薪酬中的分配份额为11%。关于2019年马菲就业协议的条款说明，请参阅《-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年马菲就业安排》。此外，根据Qurate零售服务协议，Qurate Retail于2023年向我们支付给其他员工的基本工资和某些其他薪酬部分偿还了670万美元，这些薪酬可分配给Qurate Retail，用于每位员工与该公司相关的估计时间以及某些行政和管理服务。2023年被任命的高管因向我公司提供服务而获得的绩效奖金由我公司直接支付，并获得了绩效奖金
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自由媒体公司 / 47
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目录
高管薪酬
向Qurate Retail提供的服务的费用由Qurate Retail直接支付。在2023年期间，我们的审计委员会每季度审查Qurate Retail和我们公司提供服务的可分配时间百分比的估计是否适当。以下“薪酬摘要表”所载的薪酬、绩效奖金和某些额外资料反映了由Liberty Media支付并可分配给Liberty Media的补偿部分，而不反映Qurate Retail根据Qurate零售服务协议向Liberty Media支付的补偿部分。
其他服务协议
对于2014年8月从Qurate Retail剥离Liberty TripAdvisor、2014年11月至11月剥离Liberty Broadband以及剥离，我们分别与Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings签订了服务协议，根据协议，我们向他们各自提供一定的行政和管理服务，他们每人每月向我们支付管理费，管理费的金额需要进行季度审查。在截至2023年12月31日的年度内，Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings根据相关服务协议应向本公司支付的管理费总额分别为260万美元、650万美元和570万美元。
2019年12月，Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的服务协议分别针对2019年马菲就业协议进行了修订。根据修订后的服务协议，我们公司负责直接向自由旅行顾问和自由宽带支付或提供年度基本工资、额外津贴和其他员工福利、遣散费福利和某些补偿，其中一部分费用分配给自由旅行顾问和自由宽带，并由自由旅行顾问和自由宽带报销。在马菲2023年的薪酬中，Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的可分配部分分别为5%和23%。根据修订后的服务协议，Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband各自建立、支付或直接授予马菲先生该公司的年度绩效现金奖金、年度股权奖励和预付奖励(定义如下)中的可分配部分，并补偿Liberty Media可分配部分的马菲先生的其他薪酬，因此，这些金额没有反映在下面的“薪酬汇总表”中，并在下文的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年雇佣协议”中进行了更详细的描述。
其他被点名的高管(马龙先生除外)因向Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband提供的服务而获得的2023年绩效奖金和2023年基于股权的年度奖励均由各自的服务公司直接支付或授予。
2023年7月，我们与Atlanta Braves Holdings签订了一项服务协议，其条款与上述修订后的服务协议中的条款基本相似。由于拆分是在马菲先生2023年年度绩效现金奖金设立并授予其2023年年度股权奖励之后进行的，亚特兰大勇士控股将从2024年开始将其年度绩效现金奖金和年度股权奖励的可分配部分设立或直接授予奥马菲先生。在拆分时生效，Atlanta Braves Holdings开始向Liberty Media偿还其可分配部分的马菲先生薪酬的其他部分，并负责支付马菲先生2023年3月奖金设立时最初分配给我们公司的2023年年度绩效现金奖金的一部分。因此，这些金额没有反映在下面的“薪酬汇总表”中，并在下面的“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-2019年雇佣协议”中更详细地描述。
同样，从2024年开始，Atlanta Braves Holdings将为向Atlanta Braves Holdings提供的服务的其他指定高管(不包括马龙先生)设立绩效奖金或授予基于股权的年度奖励，但在拆分时生效，Atlanta Braves Holdings负责支付2023年3月至2023年3月设立此类奖金时分配给我公司的其他指定高管赚取的2023年绩效奖金的一部分。在拆分之前，我公司对马菲先生薪酬的可分配部分为61%，拆分后，我公司和亚特兰大勇士控股公司对马菲先生的薪酬可分配部分分别为54%和7%。
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48 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
设置行政补偿
在为每一位被任命的高管(马龙先生除外)做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会考虑以下因素：
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​
薪酬设定​
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[MISSING IMAGE: tm224084d4-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
被任命的高管薪酬的每个要素，包括工资、绩效奖金、股权薪酬、额外津贴和其他个人福利，其中股权薪酬的权重最大；
​
•
公司的财务业绩与内部预测和预算的对比情况；
​
•
被任命的执行干事的职责范围；
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•
根据媒体、电信和娱乐业的一般行业知识以及定期使用美世提供的调查信息提供的薪酬方案的竞争性；
​
•
向被任命的执行官员汇报的集团业绩。
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此外，在确定薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了从马菲先生那里获得的关于温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士薪酬方案的所有要素的建议。为了提出这些建议，马菲先生评估了每一位这样被任命的执行干事的业绩和贡献。他还考虑向这些被任命的高管提供的薪酬方案是否具有竞争力，并在内部保持一致。他还根据个人、部门和公司的目标评估被任命的高管的表现。
2019年12月，我们的薪酬委员会批准了2019年马菲就业协议，其中确立了他在协议期限内的薪酬。见“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​《2019年玛菲就业安排》如下。在签订2019年玛菲雇佣协议之前，我们的薪酬委员会审查了美世关于上述公司(媒体、电信、电子商务和娱乐公司)首席执行官薪酬方案的信息，并与美世讨论了替代股权奖励结构。
马龙先生的报酬受他与我们公司的雇佣协议条款的制约。见“--高管薪酬安排--约翰·C·马龙”。
2023年高管薪酬构成要素
2023年，被任命的执行干事(马龙先生除外)的薪酬的主要组成部分是：
•
基本工资；
​
•
以业绩为基础的奖金，以现金支付；
​
•
关于马菲先生，时间授予的股票期权和基于业绩的限制性股票销售单位；
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•
关于罗森塔勒先生，以业绩为基础的限制性股票单位；
​
•
关于温德林先生和威尔姆女士，有时间授予的股票期权、基于业绩的限制性股票期权单位和基于时间的限制性股票期权单位；
​
•
额外津贴和其他有限的个人福利；以及
​
•
递延补偿安排。
​
基本工资
我们的薪酬委员会认为，基本工资应该是每位被任命的高管整体薪酬方案中相对较小的部分，允许更大的部分基于业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起。被任命的执行干事的基本工资每年审查一次(马龙先生和马菲先生的工资是根据他们的雇用协议确定的)，并在职责发生任何变化时审查。通常，在确定一名指定执行干事的基本工资后，加薪仅限于生活费调整，即根据范围的变化进行调整
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自由媒体公司 / 49
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目录
高管薪酬
任命的高管的职责，以及调整任命的高管的薪酬水平，使之与我们其他任命的高管的薪酬水平保持一致。同样，根据其雇佣协议条款，马龙先生的固定现金补偿也是有限的。
在2022年12月完成年度审查后，温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士的2023年基本工资分别增加了5%、5%和6%，反映了生活费的调整。2023年，马菲先生的工资仍为300万美元，这是《2019年马菲就业协议》规定的。根据雇佣协议的条款，马龙先生没有获得任何加薪。
2023年绩效奖金
概述。2023年，我们的薪酬委员会通过了马菲、温德林、罗森塔勒和威廉女士各自的年度绩效奖金计划。2023年奖金计划由两个部分组成：根据每个参与者的个人表现支付的奖金金额(个人绩效奖金)和根据我们公司、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband(企业绩效奖金).
个人绩效奖金
(60%权重)
​ ​ ​ ​ ​
企业绩效奖金
(权重为40%)
​
•
根据每位指定高管的个人、部门和公司相关目标
​
•
被任命的执行干事对他们的业绩进行了自我评价，就温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士而言，马菲先生也提供了评价。
​
•
薪酬委员会审查目标、评估和业绩，然后批准每个被任命的高管的具体支出
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224084d1-pc_annperpn.jpg]
 ​ ​
•
30%基于所有子公司和公司内部主要投资、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Liberty Broadband的合并财务结果
​
•
基于综合收入结果的10%
​
•
基于合并调整后的OIBDA结果的10%
​
•
基于合并自由现金流结果的10%
​
•
10%基于公司层面的业绩，如并购活动、投资、融资、可持续发展倡议、美国证券交易委员会/审计合规、诉讼管理和税务合规
​
 ​
根据2019年马菲就业协议，马菲先生在绩效奖金计划下获得了本公司和每家服务公司总计1700万美元的目标奖金机会。2023年，奖金金额在我们公司、Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor之间平分并直接支付，支付取决于适用公司薪酬委员会确定的一个或多个绩效指标。2023年，马飞先生分配给我们公司的总目标奖金金额部分为61%或10，37万美元。马菲先生分配给Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的总目标奖金金额的部分分别为11%(或1,870,000美元)、23%(或3,910,000美元)和5%(或85,000美元)。
我们的薪酬委员会于2023年3月向马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生及威廉女士分配了绩效奖金计划下的最高奖金机会，该奖金将由Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自直接分配给并支付给每一位指定的高管，比例与马菲先生的目标奖金机会(最高绩效奖金)。根据本计划分配给Liberty Media的最高绩效奖金部分分别为20,740,000美元，794,133美元，1,452,945美元和1,467,327美元，分别为马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生和威廉女士(连同下文所述的剥离后对我们公司可分配部分的修改，LMC最高绩效奖金).
​
50 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
LMC的最高绩效奖金金额最高为马菲先生根据2019年马菲雇佣协议分配给我公司的目标年度奖金的200%，以及我们公司为温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士每人分配的最高为基本工资200%的可分配部分。分配给Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的最高绩效奖金部分，马菲先生分别为3,740,000美元、7,820,000美元和1,700,000美元，温德林先生分别为143,204美元、299,427美元和65,093美元，罗森塔勒先生分别为262,007美元、547,832美元和119,094美元，威廉女士分别为264,600美元、553,254美元和120,273美元。
拆分后，马菲先生的总目标奖金金额以及马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士之前分配给我们公司的最高绩效奖金的一部分重新分配给Atlanta Braves Holdings。重新分配后，马菲先生分配给我公司和Atlanta Braves Holdings各自的总目标奖金部分分别为54%(或9,180,000美元)和7%(或1,190,000美元)，分配给我公司和Atlanta Braves Holdings的最高绩效奖金部分分别为18,360,000美元和2,380,000美元，分别为70,003美元和91,130美元，罗森塔勒先生分别为1,286,214美元和166,731美元，威廉女士分别为1,298,945美元和168,382美元。马菲先生的总目标奖金金额以及马菲、温德林和罗森塔勒以及威廉女士分配给Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自的最高绩效奖金的部分保持不变。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(LMC个人最高奖金)等于该参与者的LMC最高绩效奖金的60%。LMC的个人最高奖金将根据参与者是否达到为参与者代表我公司提供的服务而确定的质量标准进行扣减。根据服务公司的必然计划，每个参与者有权从服务公司获得最高个人奖金，相当于他或她可分配给每个此类服务公司的最高绩效奖金的60%，但根据参与者对参与者代表服务公司提供的服务所确定的质量标准的确定进行扣减。我们的薪酬委员会认为，考虑到与服务公司的服务协议以及每个参与者分配他或她的专业时间和职责的事实，这一结构是适当的。
每个参与者都有权从我们公司获得一笔金额(LMC最高公司奖金)相当于其LMC最高绩效奖金的40%，可根据我们公司和服务公司的综合公司业绩确定而减少。根据服务公司的必然计划，每位参与者有权从Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings获得一笔奖金，奖金是服务公司最高绩效奖金中可分配部分的40%，根据我们公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings的综合公司业绩确定，奖金可能会减少。2023年12月，我们的薪酬委员会和服务公司的薪酬委员会同时审查了我们各自任命的高管的个人业绩和每个公司计划下的综合公司业绩。尽管有这样的共同努力，我们的薪酬委员会在批准奖励条款和根据我们的奖金计划支付的金额方面仍保留唯一和排他性的自由裁量权。
个人绩效奖金.我们的薪酬委员会审查了每位参与者的个人表现，以确定适用于每位参与者LMC最高个人奖金的削减。我们的薪酬委员会考虑了多种因素，没有为任何单一绩效指标指定数字权重。这一决定基于向董事会提交的报告、委员会成员全年的观察、高管自我评估，以及对于马菲先生以外的参与者，马菲先生的观察和意见。在评估每位参与者的表现以确定每位指定高管LMC最高个人奖金的削减时，考虑了以下与我们公司相关的2023年为每位参与者分配的绩效目标：
​
自由媒体公司 / 51
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目录
高管薪酬
​
格雷戈里·B·马菲
​
​ 总裁与首席执行官 ​
​
绩效目标：
•
领导管理团队推动战略，进一步提升品牌，增加股东价值
​
•
在战略计划中支持一级方程式管理层和天狼星XM管理层；在一级方程式赛车内，支持拉斯维加斯大奖赛管理团队进行首场比赛
​
•
寻求协同收购和投资机会
​
•
为我们的公司和子公司寻求最佳的资本结构，包括开发额外的资本融资策略和充足的流动性，并在必要时协助子公司和其他利益集团
​
 ​ ​
•
协助公司和子公司的战略和继任规划；支持公司管理团队的发展
​
•
监督Atlanta Braves Holdings的混合用途开发和资本分配的扩张；支持上市公司准备的管理
​
•
亚特兰大勇士控股公司完全剥离
​
•
完全重新分类Liberty Media跟踪股票，包括创建Liberty Live跟踪股票
​
•
继续为我们公司制定可持续发展计划
​
 ​
​
布莱恩·J·温德林
​
​ 首席财务官和首席会计官 ​
​
绩效目标：
•
确保及时准确的内部和外部财务报告
​
•
在公司和子公司层面保持稳健的控制环境
​
•
积极支持天狼星XM、一级方程式和勇士的会计、财务、财务和合规团队
​
•
管理一级方程式的财务、会计和合规事务
​
 ​ ​
•
完全剥离Atlanta Braves Holdings；为新上市公司建立定期报告能力(财务报告、审计委员会准备、董事会报告)
​
•
与其他高管一起评估潜在的收购目标和战略投资，在适当的时候领导财务、会计和控制方面的尽职调查
​
•
继续改善网络安全状况，做好美国证券交易委员会网络安全新规准备工作
​
 ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
​
​ 前首席企业发展官 ​
​
绩效目标：
•
领导企业发展努力，包括一级方程式、天狼星XM和我们公司的努力
​
•
确定赛车或其他垂直运动领域可能的收购机会；提供潜在交易的分析和评估
​
•
亚特兰大勇士控股公司完全剥离
​
 ​ ​
•
完全重新分类Liberty Media跟踪股票，包括创建Liberty Live跟踪股票
​
•
协助分析和实施各种计划，包括F1学院和一级方程式赛车经验
​
 ​
​
52 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
​
蕾妮·L·威勒姆
​
​ 首席法务官和首席行政官 ​
​
绩效目标：
•
评估并帮助推动公司发展的战略机会；为执行选定的机会提供法律支持
​
•
监督公司高管招聘和人才培养，并在职业发展方面为其他部门提供支持
​
•
管理高管薪酬安排、股权奖励计划和人力资源职能
​
•
在诉讼、公司事务和合规事务方面为公司和附属法律部门提供支持；在法律小组之间保持良好的沟通
​
 ​ ​
•
亚特兰大勇士控股公司完全剥离
​
•
完全重新分类Liberty Media跟踪股票，包括创建Liberty Live跟踪股票
​
•
支持财务和管理层评估资本结构和流动性解决方案；为执行选定的机会提供法律支持
​
•
领导一级方程式拉斯维加斯大奖赛首年的工作，包括监督施工、合作伙伴关系和门票销售
​
•
继续发展和完善积极的政务程序
​
•
支持可持续发展倡议的发展，包括由妇女领导的一级方程式拉斯维加斯大奖赛执行团队
​
 ​
我们的薪酬委员会然后考虑每个被任命的高管分配给(I)我们公司或(Ii)适用的服务公司的时间和提供的服务。请参阅上面的“-服务协议”。
经过上述审查，我们的薪酬委员会决定向每位参与者支付其LMC最高个人奖金的以下部分：
​
名字
​ ​
LMC最大值
个人奖金
​ ​
应付百分比
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 11,016,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 8,950,500 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 421,802 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 342,714 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 771,728 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 627,030 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 779,367 ​ ​ ​ ​ ​ 93.75% ​ ​ ​ ​ $ 730,657 ​ ​
企业绩效奖金。我们的薪酬委员会随后就每位参与者的LMC最高公司奖金应支付给每位参与者的部分(如有)作出决定，部分应归因于运营公司(定义见下文)作为一个集团的综合财务措施，部分应归因于公司层面的业绩。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会首先审查了2023年调整后的OIBDA(定义如下)、收入和自由现金流(金融措施)对于天狼星XM、Braves Holdings、F1、QVC、HSN，Inc.、Cornerstone Brands，Inc.、GCI Holdings，LLC和Live Nation、Charge和TripAdvisor的比例股份(统称为运营公司)，所有预测都是在2023年12月编制的，详见下表。下表还列出了2023年实现的相应实际财务措施，偏离了我们的预测，如下所示。尽管预测收入、调整后的OIBDA和自由现金流量与实际结果有偏差，但这些偏差都不会对该计划的公司业绩奖金部分支付的金额产生实质性影响。
就奖金计划而言，调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的薪酬、单独报告的诉讼和解、与交易相关的成本(包括收购、重组、整合和咨询费用)、减值和与火灾相关的成本。天狼星XM、Live Nation、Charge和TripAdvisor不报告调整后的OIBDA信息。因此，为了确定他们的财务结果，我们使用了这些公司报告的最相似的非GAAP衡量标准。我们使用了Sirius XM、Charge和TripAdvisor报告的调整后EBITDA和调整后的营业收入(AOI)据Live Nation报道。有关天狼星XM定义的调整后EBITDA的定义，请参阅天狼星XM于2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。有关Charge定义的调整后EBITDA的定义，请参阅Charge于2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。对于调整后的EBITDA的定义为
​
自由媒体公司 / 53
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目录
高管薪酬
由TripAdvisor定义，请参阅TripAdvisor于2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。有关Live Nation定义的AOI的定义，请参阅Live Nation于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
​ ​ ​ ​
（百万美元）
​
​ ​ ​ ​
2023年预测
​ ​
2023年实际
​ ​
实际/​
预测
 ​
​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 48,283 ​ ​ ​ ​ $ 48,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 4,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​
(1)
收入、调整后的OIBDA和自由现金流量金额代表经营公司的综合总和。所有计算都是按不变货币计算的。
​
(2)
就奖金计划而言，定义为调整后的OIBDA减去所有其他按不变货币计算的经营和投资项目。
​
根据我们公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings的薪酬委员会对上述预测的审查以及对运营公司业绩与这些财务措施计划的考虑，薪酬委员会确定与运营公司相关的财务措施达到了下文所述的程度。
​
财务措施
​ ​
应付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能10%中的7%
​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%中的6%
​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​
可能10%中的7%
​
应付百分比基于2023年预测财务措施与2023年预算财务措施相比，如果预测财务措施等于预算财务措施，则可能的派息为7%，如果预测财务措施小于或大于预算财务措施，则支付范围为0%至10%。然后，我们的薪酬委员会将这些财务措施的实现转化为向与财务措施相关的LMC最高公司奖金的每位参与者支付的百分比(可能为30%中的20%，或67%)，如下所示：
​
名字
​ ​
LMC最大值
公司奖金
与财务相关的
措施
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 5,508,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 3,672,000 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 210,901 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 140,601 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 385,864 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 257,243 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 389,684 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 259,789 ​ ​
​
54 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
2023年12月，我们的薪酬委员会考虑了我们公司和每家服务公司在企业层面取得的综合成就，确定将向每位参与者支付LMC最高企业奖金可能10%的9%。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了并购活动、投资、融资、可持续发展举措、SEC/审计合规性、诉讼管理和税务合规性。每个参与者的成就和应付百分比转化为以下付款：
​
名字
​ ​
LMC最大值
公司奖金
与 相关
企业级
成就
​ ​
百分比
应付款
​ ​
聚合
美元金额
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 1,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 1,652,400 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 70,300 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 63,270 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 128,621 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 115,759 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 129,895 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 116,905 ​ ​
汇总结果.下表列出了有关在实施上述决定后我们公司（马龙先生除外）向每位指定高管支付的2023年基于绩效的奖金总额的信息。
​
名字
​ ​
个人
性能
奖金
​ ​
公司
性能
与 相关的奖金
金融措施
​ ​
公司
绩效奖金
与企业相关-
水平成就
​ ​
合计
奖金
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ $ 8,950,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,672,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,652,400 ​ ​ ​ ​ $ 14,274,900 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 342,714 ​ ​ ​ ​ $ 140,601 ​ ​ ​ ​ $ 63,270 ​ ​ ​ ​ $ 546,585 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ $ 627,030 ​ ​ ​ ​ $ 257,243 ​ ​ ​ ​ $ 115,759 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,032 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ $ 730,657 ​ ​ ​ ​ $ 259,789 ​ ​ ​ ​ $ 116,905 ​ ​ ​ ​ $ 1,107,351 ​ ​
我们的薪酬委员会随后注意到，与服务公司向重叠的高管支付的2023年业绩奖金总额相结合，马菲、温德林和罗森塔勒先生以及维姆女士分别获得了26,090,750美元、1,012,195美元、1,851,911美元和2,050,650美元。有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励拨款”表格。
股权激励薪酬
2022年激励计划，以及被2022年激励计划取代之前的2017年激励计划，以及自由媒体公司2013年激励计划(自2015年3月31日起修订和重新启动)，经修订(2013 激励计划，连同2022年激励计划和2017年激励计划，现有激励计划)在到期之前，规定授予各种激励奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU、SARS和绩效奖励。根据股票可用性的考虑，我们的薪酬委员会倾向于授予基于股票的激励奖励(RSU、限制性股票和期权)，而不是现金激励奖励，因为他们相信，通过股权投资的持续、长期性质，现金激励奖励更能促进关键员工的留住。我们薪酬委员会的政策是，授予股票期权的行权价格等于授予日的公平市场价值，通常参照授予日的收盘价来衡量。
2023年，在与每一家服务公司的薪酬委员会(Atlanta Braves Holdings的薪酬委员会除外，因为2023年的年度股权奖励是在拆分之前授予的)协商后，我们的薪酬委员会决定向Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor各自分配股权奖励，并根据我们公司员工为该发行人工作的相对市值和相对时间的50%，直接向每一位指定的高管授予Wendling先生、Rosenthaler先生和Wilm女士各自股权授予价值的比例份额。关于对马菲先生的奖励，2019年马菲雇佣协议规定，马菲先生的年度股权奖励总价值将由我们的薪酬委员会以及Qurate Retail、Liberty Broadband和Liberty TripAdvisor的薪酬委员会基于两个因素授予所有公司，每个因素加权50%：(I)每个公司每个系列股票的相对市值和(Ii)(A)所有股票的平均时间分配百分比
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自由媒体公司 / 55
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目录
高管薪酬
Liberty Media在所有公司的员工和(B)马菲先生在所有公司的时间分配百分比，除非达成了不同的分配方法。
年度股权奖
以下所述的年度股权奖励是在拆分、一级方程式分配和重新分类之前授予的。
关于拆分，就我们以前的系列C Liberty Braves普通股授予的年度股权奖励(巴特里克)被Atlanta Braves Holdings替换为Atlanta Braves Holdings C系列普通股的股权奖励，受本公司授予的原始股权奖励的相同条款和条件的限制。关于一级方程式分销，所有与FWONK有关的年度股权奖励均已调整，但须受授予该等奖励的相关奖励计划的反摊薄条款所规限。随着重新分类的完成，有关FWONK(由于该等奖励已因一级方程式分配而调整)及LSXMK的所有年度股权奖励均已调整为有关FWONK及LLYVK及LSXMK及LLYVK的股权奖励(视何者适用而定)，惟须受授予该等奖励的相关奖励计划的反摊薄条文规限，并须受与原有股权奖励相同的条款及条件规限。
马菲年度股权奖。《2019年马菲就业协议》为马菲先生提供了在任职期间获得年度股权奖励的机会。见“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​有关2019年马菲就业协议下提供的年度奖项的更多信息，请参阅《年度奖》。
在构建2019年玛菲就业协议时，我们的薪酬委员会考虑了一系列因素，包括我们行业公司提供的CEO薪酬方案的金额和结构，规模和复杂性相当的公司，以及可能与我们公司竞争高管人才的公司。薪酬委员会还考虑了我们公司的战略方向和目标，并考虑了如何最好地激励实现这些目标。为了进一步使马菲先生的利益与其他股东的利益保持一致，薪酬委员会将他的年度股权奖励安排为期权奖励或基于业绩的限制性股票销售单位，每年确定有意义的支付指标。这种结构的设计是为了与我们公司的股东保持利益一致，并为薪酬委员会提供灵活性，以激励实现在协议期限内可能发生变化或演变的战略目标。
2019年马菲就业协议规定，马菲先生有权在2023年从我们公司和服务公司(Atlanta Braves Holdings除外，因为此类授予发生在拆分之前)获得1,750万美元的综合目标价值股权奖励，其中包括时间既得性股票期权、基于业绩的限制性股票单位或奖励类型的组合。2023年，我们的薪酬委员会向马菲先生授予了时间授予股票期权和基于业绩的RSU的组合，以履行我们根据2019年马菲就业协议承担的义务，金额为2023年马菲先生年度股权奖励总额的61%，即10,675,000美元。根据商定的拨款，FWONK获得5,600,000美元，LSXMK获得4,025,000美元，BATRK获得1,050,000美元。
因此，我们的薪酬委员会授予马菲先生关于LSXMK的369,606份期权(2023年Maffei LSXMK选项，在与重新分类有关的调整之后，参考关于LSXMK和LLYVK的备选方案)，关于FWONK的80,610个基于性能的RSU(2023年马菲FWONK RSU，在与重新分类有关的调整之后，指的是关于FWONK和LLYVK的基于性能的RSU)和关于BATRK的31,259个基于性能的RSU(2023 Maffei BATRK RSU，在剥离后，代表了亚特兰大勇士控股系列(C系列普通股)基于业绩的RSU。2023年Maffei LSXMK期权的授予日期为2023年3月3日，期限为7年，基价为31.19美元，这是LSXMK在授予日的收盘价。此外，2023年马菲LSXMK期权于2023年12月29日全部授予，并受2019年马菲就业协议中规定的其他适用的期权授予条款和条件的约束。2023年Maffei FWONK RSU和2023年Maffei BATRK RSU的授予日期为2023年3月3日，只有在实现下述业绩目标后才会授予。
我们的薪酬委员会审查了我们公司的财务业绩以及马菲先生的个人业绩。根据薪酬委员会根据绩效现金奖金计划确立的目标对其个人表现的评估，以及对其领导力和高管业绩的总体观察，我们的薪酬委员会批准授予所有2023年玛菲FWONK RSU，亚特兰大勇敢控股董事会薪酬委员会批准授予所有2023年玛菲BATRK RSU。
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56 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
有关股权奖励的更多信息，请参阅下表的“授予基于计划的奖励”；Qurate Retail关于其2024年股东年会的最终代理声明中的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-玛菲年度股权奖励”；Liberty TripAdvisor关于其2024年股东年会的时间表14A的最终代理声明中的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-马菲年度股权奖励”；“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-马菲年度股权奖”，载于Liberty Broadband关于其2024年股东年会的附表14A上的最终委托书；和“高管薪酬-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-马菲年度股权奖”，位于Atlanta Brave‘s Holdings关于其2024年股东年会的时间表最终委托书14A中。.
首席表演奖。与我们自2014年12月以来向高级管理人员授予多年股票期权和年度绩效奖励相结合的做法一致，我们的薪酬委员会于2023年3月向温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士分别授予了LSXMK的5,284、9,545和9,545个绩效RSU(在与重新分类相关的调整之后，指的是LSXMK和LLYVK的绩效RSU)，BATRK的1,500个、2,709个和2,709个绩效RSU(拆分后代表Atlanta Braves Holdings的绩效RSU)，以及3,626，2023年3月3日，关于FWONK的6 550个和6 550个基于性能的RSU(在与重新分类相关的调整之后，指的是关于FWONK和LLYVK的基于性能的RSU)(统称为2023年首席RSU)。2023年首席业务支助股将在满足下文所述业绩目标的情况下授予。
我们的薪酬委员会审查了我们公司2023年的财务业绩，以及温德林先生、罗森特勒先生和威廉女士2023年的个人业绩，并考虑了马菲先生的建议，他建议我们的委员会根据他对2023年首席RSU相对于绩效现金奖金计划确立的目标的个人业绩的评估，以及他对他们领导力和高管表现的总体观察，将2023年首席RSU的100%授予他们。因此，我们的薪酬委员会批准了之前授予温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士的2023年首席RSU的全部归属(亚特兰大勇士控股董事会薪酬委员会批准归属BATRK RSU)。
多年股权奖
我们的薪酬委员会在这样的年份内进行更大规模的股权奖励奖励(大约相当于被任命的高管年度奖励的三到四年的价值)，而不是在同一时期进行年度奖励。这些多年授予可能规定延迟归属，当作为股票期权授予时，通常在授予后七年到期，以鼓励高管长期留在我们公司，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。
前首席多年奖。温德林、罗森塔勒和威尔姆分别在2020年12月获得了多年股票期权奖励，这相当于温德林和罗森塔勒在2021年1月1日至2023年12月31日期间预计将获得的年度期权的价值，以及温德林和罗森塔勒在2021年1月1日至2023年12月31日期间预计将获得的年度期权的价值，这一价值高于同期已经授予的金额，以反映她从2021年开始担任首席行政官的新角色带来的责任增加。每名被任命的高管的期权中有一半分别在2022年12月10日和2023年12月10日授予。有关2020年近地天体多年期选择的更多信息，请参阅下表中的“财政年末杰出股票奖”。
2023年首席多年期期权和RSU。Wendling先生和Wilm女士于2023年12月分别获得以下多年股票期权奖和多年RSU奖(2023年首席多年期选择和2023年首席多年期RSU，这相当于我们每个公司和Qurate Retail在2024年1月1日至2026年12月31日期间预计向每个公司授予的年度赠款的价值：
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多年期期权
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多年期RSU
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名字
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FWONK
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利沃夫
​ ​
FWONK
​ ​
LSXMK
​ ​
利沃夫
​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 27,321 ​ ​ ​ ​ ​ 8,422 ​ ​ ​ ​ ​ 11,149 ​ ​ ​ ​ ​ 16,794 ​ ​ ​ ​ ​ 3,397 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 53,310 ​ ​ ​ ​ ​ 16,434 ​ ​ ​ ​ ​ 21,753 ​ ​ ​ ​ ​ 32,768 ​ ​ ​ ​ ​ 6,629 ​ ​
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自由媒体公司 / 57
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目录
高管薪酬
2023年首席多年期期权的行使价为62.92美元(FWONK)和33.97美元(LLYVK)，分别在2024年12月8日、2025年12月8日和2026年12月8日以基本相等的分期付款方式授予，并于授予日七周年时到期。2023年首席多年期RSU在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。有关2023年首席多年期期权和2023年首席多年期RSU的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励授予”和“财政年终杰出股票奖”表格。
鉴于罗森塔勒先生的退休，罗森塔勒先生没有获得多年期权或RSU奖励。Qurate Retail将向Liberty Media偿还授予日期的一部分公允价值，即温德林先生和威廉女士的2023年首席多年期期权和2023年首席多年期期权(分别约为333,832美元和651,380美元)，这些补偿已经并将在2024年以后按季度支付。由于这些拨款的时机以及罗森塔勒先生的退休，Qurate Retail不会向罗森塔勒先生颁发多年奖项。
2023年多年期首席补充预算单位。为了补充2020年近地天体多年期期权的预期价值，温德林先生和威廉女士分别于2023年12月8日收到了4,328个和7,818个基于时间的FWONKRSU，以及分别收到了3,569个和6,446个LLYVK基于时间的RSU(合计为2023年主要补充资源单位)。在2023年12月14日归属的2023年首席补充RSU中，33%将于2024年12月9日归属，34%将于2025年12月9日归属。有关2023年首席补充RSU的更多信息，请参见下面的“基于计划的奖励拨款”和“财政年末的杰出股权奖励”表格。
鉴于罗森塔勒先生的退休，罗森塔勒先生没有获得RSU的补充奖励。
额外津贴和其他个人福利
我们的高管可以获得的额外福利和其他个人福利(我们的所有受薪员工不能以其他方式获得，如向Liberty Media 401(K)储蓄计划的匹配缴费和支付人寿保险费)包括：
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个人使用有限的公司飞机；
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就马菲先生而言，支付与其雇用安排有关的法律费用；
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偶尔个人使用我公司一家子公司在纽约市拥有的公寓，主要用于商务目的，偶尔个人使用公司汽车和司机；
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延期补偿计划；以及
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•
就马龙先生而言，根据其雇用协议的条款，每年提供100万美元的个人开支津贴(见“--高管薪酬安排--约翰·C·马龙”)。
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我们的管理人员可能会因收取额外津贴和个人福利而产生应税收入。除马龙先生的雇佣协议所预期的外，我们并无就过去三年发生的任何此类应纳税所得额向我们的高管提供总付款项。
飞机使用情况。有时，在适当的批准下，高管可以在出差时让家人和其他客人陪同他们乘坐我们的公司飞机。根据与本公司主席及行政总裁订立的雇佣安排，本公司主席及行政总裁及其宾客可使用公司飞机作非商务用途，但须受特定限制。
根据吾等与马菲先生于2013年2月5日订立的书面协议，马菲先生有权每年享有120小时的私人飞行时间，直至(I)其雇佣关系终止，但须受下述继续使用公司飞机的权利所规限，或须受终止时有效的雇佣安排条款或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机的规限。2023年期间，根据我们与马菲先生签订的2015年11月11日和2019年12月13日的函件协议，马菲先生有权每年获得额外50小时的个人飞行时间，前提是他通过(I)终止雇用或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机而补偿我们的此类使用时间。如果马菲先生因残疾、正当理由或无故终止聘用，则马菲先生在终止聘用后有权继续使用我公司的飞机12个月。马菲先生产生的应纳税所得额，按照标准行业票价水平(大小)根据2013年2月5日的信函协议，所有个人使用我们的公司飞机的费率。马菲先生的应税收入按SIFL税率减去与我们公司签订的旅行分时协议支付的金额。公司拥有的飞机上没有乘客的航班不对120收取费用
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58 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
如果飞行部门确定使用NetJets，Inc.提供的飞机进行拟议的个人飞行将对我们公司不利，则每年分配给Maffei先生的个人飞行时间将是不利的，原因是：(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的当前Liberty Media部分所有权合同下的预算小时数，或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
马龙先生个人使用我们的公司飞机的费用，按照SIFL计算，计入他的100万美元个人费用津贴(如上所述)。
出于披露目的，我们使用一种考虑与该等航班相关的所有运营成本的方法来确定高管个人航班给我公司带来的总增量成本，包括：
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着陆费和停车费；
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•
船员旅费；
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•
供应品和餐饮；
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每小时飞行的飞机燃油和油费；
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飞机的维护和保养；
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任何海关、外国许可证和类似费用；以及
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客运地面运输。
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由于我们公司的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资，以及飞机的购买或租赁成本。
根据我们与Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings签订的飞机分时协议，这些公司中的每一家都向我们支付根据联邦航空条例第91部分计算的任何费用，这些费用与使用我们的公司飞机可分配给该公司的马龙先生或马菲先生有关。对于马菲先生，分配给Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings的资金包括与这些公司的业务事项有关的公司飞机使用，以及每家服务公司批准的我们飞机个人使用的可分配部分。根据我们与马菲先生签订的飞机分时协议，马菲先生负责报销与他每年额外50小时的个人飞行时间相关的费用，这些费用包括上述费用、为特定航班获得的保险以及相当于特定航班飞机燃油和机油费用100%的额外费用。
为了确定高管的应税收入，我们使用财政部公布的基于SIFL税率的方法对我们的飞机的个人使用进行估值。使用SIFL费率确定的数额通常低于使用增量成本法确定的数额。根据2004年的《美国就业创造法案》，我们可以为纯粹个人飞行的美国联邦所得税扣除的金额，限于搭乘该航班的高管的应纳税所得额。此外，任何非商业用途的扣除将受到守则第162(M)节的限制，前提是受该限制限制的指定高管的薪酬超过100万美元。见下文“--高管薪酬扣除额”。
递延补偿
为配合获委任的行政人员及其他副助理总裁及以上职衔的行政人员的税务及遗产规划目标，本公司董事会采用先前成立的自由传媒公司2006年递延薪酬计划(经修订及重述)。根据该计划，参与者可以选择推迟最高50%的基本工资和最高100%的现金绩效奖金，这些奖金可以分配给我们公司。本应在2015年前收到的根据该计划延期支付的赔偿金将获得延期期间每年9%的利息收入，按季度复利计算。根据该计划延期支付的补偿本应在2015年1月1日或之后收到，但将获得利息收入，利率旨在接近我们公司10年期债务的一般成本。2021年、2022年和2023年的这一比例分别为6.5%、6.5%和9.125%。自2011年9月起，被任命的高管不得参与Qurate Retail或任何其他服务公司支付的现金绩效奖金的任何部分。有关该计划和2016年1月1日生效的修正案的详细信息，请参阅“-高管薪酬安排-2006年延期薪酬计划”和下表“非限定延期薪酬计划”。
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自由媒体公司 / 59
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目录
高管薪酬
我们向马龙先生提供某些递延补偿安排，这些安排由我们的前任订立，并由我们承担，与我们所经历的各种重组有关。从2009年2月开始，马龙先生开始根据这些递延赔偿安排获得加速付款。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-高管薪酬安排-约翰·C·马龙”。
高管薪酬扣除额
在为获提名的行政人员制订2023年薪酬方案时，已考虑根据《守则》第一百六十二(M)节扣减行政人员薪酬。该条款禁止扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬，但某些例外情况除外。随着2017年《减税和就业法案》的颁布，从2018年历年开始，可能受到该法案第162(M)节限制影响的高管已扩大，有条件的绩效薪酬不再有任何例外。因此，由于《守则》第162(M)节的适用，我们支付给被点名高管的部分薪酬可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，对于被任命的高管，超过100万美元限制的应支付薪酬的损失扣除，与能够吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。
赔偿条款
2023年8月，董事会批准了一项适用于高管的追回或错误授予薪酬或“追回”政策的政策。该政策按照纳斯达克上市标准的要求，执行2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中的激励薪酬追回条款，并要求追回现任或前任高管在被确定需要编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到的激励薪酬，包括纠正如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的错误。需要追回的数额是收到的基于奖励的赔偿额超过了如果根据重述的财务计量确定的话本应收到的数额。此外，本公司维持其补偿条款，根据该条款，本公司可要求高管向本公司偿还或退还任何现金、股票或其他激励性薪酬(包括因行使购股权或SARS而出售股份所得款项)。如果(1)需要对我们的任何财务报表进行重大重述，以及(2)根据我们薪酬委员会的合理判断，(A)这种重述是由于重大违反适用证券法下的任何财务报告要求，以及(B)如果这种不遵守是由于高管的不当行为造成的，则将产生这一权利。在确定此类偿还或返还的金额时，我们的赔偿委员会可能会考虑它认为相关的其他因素，包括我们的普通股适用系列的市值受到导致重述的错误的影响的程度。根据这些补偿条款，我们可能要求高管偿还或返还的现金、股票或其他补偿必须在要求重报的财务报表首次公开发布或向美国证券交易委员会提交(以较早的为准)之日起的12个月内由高管收到，而需要偿还或返还的补偿将包括(1)高管收到的现金或公司股票，(A)在该12个月期间行使高管持有的任何股票增值权时，或(B)在该12个月期间支付任何激励性薪酬时，其价值是参考公司股票的价值来确定的；以及(2)高管在该12个月期间因行使、归属或支付任何股权激励薪酬而收到的从处置公司股票中获得的任何收益。此外，从2020年12月开始，我们开始在新形式的股权奖励协议中加入有利于我们公司的权利，要求高管偿还或返还给我们公司，前提是我们的薪酬委员会合理地确定高管违反了协议中包含的保密义务、全部或部分未偿还奖励、在任何此类违规之前12个月期间或违约后任何时间根据奖励收到的任何股份，以及在任何此类违规之前12个月期间或之后任何时间处置根据奖励收到的任何股份所得的任何收益。
股权指引和套期保值政策
我们的董事会通过了股权指导方针，一般要求我们的高管持有的公司股票至少相当于我们公司授予的年度业绩RSU价值的三倍
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60 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
给予该执行干事，或就马菲先生而言，是马菲先生选择的年度业绩补偿单位或年度期权奖励价值的三倍，所需的所有权级别在这些年度奖励之后自动调整。我们的执行干事自被任命为执行干事之日起一般有五年的时间来遵守这些指导方针。有关我们的高级管理人员和董事对冲或抵消我们股权证券市值任何下降的能力的政策的信息，请参阅“某些受益所有者的证券所有权和管理层-对冲披露”。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
2023年期间，薪酬委员会的成员组成了薪酬委员会，这些成员的名字出现在薪酬委员会报告下面。在2023年，我们的薪酬委员会没有任何成员现在或曾经是我们公司的高管或员工，也没有参与过我们公司参与的任何关联方交易。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述“高管薪酬”项下的“薪酬讨论和分析”。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书中。
由薪酬委员会成员提交
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
安德里亚·L·Wong
拉里·E·罗姆雷尔​
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自由媒体公司 / 61
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目录
高管薪酬
薪酬汇总表
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名称和
主要职位
(as 23年12月31日）
​ ​
年
​ ​
薪金
($)(1)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(4)
​ ​
在 中更改
养老金价值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(5)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(6)(7)(8)
​ ​
总计
($)
​
​
约翰·C·马龙
董事会主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,591(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,538 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,354(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,362 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,387 ​ ​ ​ ​ ​ 933,432(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,744 ​ ​
​
格雷戈里·B·马菲
总裁与首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,131,983 ​ ​ ​ ​ ​ 3,822,432 ​ ​ ​ ​ ​ 14,274,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,010 ​ ​ ​ ​ ​ 694,868(10)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 28,655,193 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,250 ​ ​ ​ ​ ​ 11,703,650 ​ ​ ​ ​ ​ 699,014 ​ ​ ​ ​ ​ 690,093(10)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 22,363,007 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,954,951 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521,474 ​ ​ ​ ​ ​ 11,709,600 ​ ​ ​ ​ ​ 667,127 ​ ​ ​ ​ ​ 492,617(10)(11) ​ ​ ​ ​ ​ 21,575,769 ​ ​
​
布赖恩·J·温德林
首席财务官兼首席会计官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 507,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,146,693 ​ ​ ​ ​ ​ 817,515 ​ ​ ​ ​ ​ 546,585 ​ ​ ​ ​ ​ 184,560 ​ ​ ​ ​ ​ 27,785 ​ ​ ​ ​ ​ 4,230,863 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 495,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 342,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426,792 ​ ​ ​ ​ ​ 146,169 ​ ​ ​ ​ ​ 26,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438,342 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 535,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 337,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,065 ​ ​ ​ ​ ​ 143,037 ​ ​ ​ ​ ​ 27,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439,230 ​ ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席企业发展官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,032 ​ ​ ​ ​ ​ 14,784 ​ ​ ​ ​ ​ 38,093 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055,435 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 619,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,071 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 891,966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 608,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261,668 ​ ​
​
蕾妮·L·威尔姆(12)
首席法务官和首席行政官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7,864,599 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 619,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 864,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,522,318 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 881,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 608,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 758,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,615 ​ ​
​
(1)
仅代表在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度内，分配给我们公司的每位指定高管的工资部分。马菲先生的基本工资中可归因于前勇敢集团的部分在Atlanta Braves Holdings关于其2024年年度股东大会的附表14A上的最终委托书中的“薪酬摘要表”中报告。关于我公司在2023年、2022年和2021年各服务公司之间的薪酬分配说明，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-服务协议”。
​
(2)
如适用，反映于2023年、2022年至2021年期间授予我们指定高管的RSU和限制性股份的授予日期公允价值。该表反映了2023年Maffei FWONK RSU、2023年Maffei BATRK RSU、2023年首席RSU、2023年首席多年期RSU、2023年首席补充RSU的授予日期公允价值，2021年就FWONK和BATRK股票授予FWONK和BATRK股票以履行我们在2019年玛菲就业协议下的义务的基于业绩的RSU，以及于2022年和2021年授予温德林、罗森塔勒和威廉女士的基于业绩的RSU。确定的最高支付金额为2021年授予马菲先生的FWONK和BATRK股票的2023个Maffei FWONK RSU、2023个Maffei BATRK RSU和基于业绩的RSU目标数量的1.5倍，即赠款价值分别为9,083,135美元、1,614,840美元、4,462,500美元和1,312,500美元。这些奖励的授予日期公允价值已根据财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会规定)不会减少估计的没收金额。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注14(这些附注包括在我们的2023年Form 10-K中)。
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(3)
授予日期公允价值为2023年、2022年及2021年的股票期权奖励，包括2023年首席多年期期权、2022年授予马菲先生的多年期期权、2022年授予马菲先生的关于FWONK、LSXMK和BATRK的期权以及2021年授予马菲先生的关于LSXMK的期权，在每种情况下，为履行吾等在2019年玛菲就业协议下的义务，均已根据美国财务会计准则委员会第718主题计算，但(根据美国证券交易委员会法规)并未因估计没收而减少。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注14(这些附注包括在2023年Form 10-K中)。
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(4)
代表每位被任命的高管的年度绩效奖金。有关我们2023年年度绩效奖金的可分配部分的说明(以及拆分对其的影响)，请参阅“-高管薪酬-2023年绩效奖金”。
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(5)
反映2023年、2022年和2021年期间记入每个适用的指定执行干事递延薪酬账户的高于市场的收益。见“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬要素-递延薪酬”、“高管薪酬-高管薪酬安排-John C.Malone”和下表“非限定递延薪酬计划”。
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(6)
本栏目包括以下人寿保险费，代表每位被任命的高管支付，并根据2019年玛菲雇佣协议和适用的经修订的服务协议分配给我公司。这个
​
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62 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
马菲先生2023年可归因于前Braves Group的人寿保险费的一部分，在Atlanta Braves Holdings关于其2024年年度股东大会的时间表14A上的最终委托书的“简要补偿表”中报告。
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,085 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 7,073 ​ ​ ​ ​ ​ 6,847 ​ ​ ​ ​ ​ 6,094 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
​
(7)
我们向我们的人员，包括我们指定的执行人员提供各种体育赛事的门票，而不会将总增量成本归因于任何一个人。
​
从2020年开始，我们公司被任命的高管有机会将自由媒体与NetJets签订的部分所有权合同用于个人用途，前提是每位这样被任命的高管或董事负责偿还自由媒体的相关费用。此机会已于2021年2月28日到期。然而，在首席执行官的批准下，我们的指定高管可以不时地将我们NetJets合同的一部分用于个人用途，前提是他们要向Liberty Media偿还与此相关的费用。
(8)
Liberty Media 401(K)储蓄计划为员工提供为退休储蓄的机会。Liberty Media 401(K)储蓄计划的参与者可以在税前基础上将其合格薪酬的75%贡献给该计划，并在税后基础上额外贡献其合格薪酬的10%(受指定的最高限额和美国国税局的限制)，我们根据参与者的服务年限和根据参与者自己的贡献做出的匹配贡献，最高可达计划中规定的最大匹配贡献。根据Qurate零售服务协议，本公司从Qurate Retail就Qurate Retail为所有被点名的高管提供的匹配供款的可分配部分获得报销，并根据其各自的服务协议从其他服务公司获得对Qurate Retail的报销，以补偿他们为Qurate Maffei先生提供的匹配供款的各自可分配部分。参与者对Liberty Media 401(K)储蓄计划的贡献在贡献时完全归属。
​
一般来说，参与者在我们的匹配缴款中获得了如下既得权利：
​
服务年限
​ ​
归属
百分比
​
​ 少于1 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 1 - 2 ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​ 2 - 3 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
​ 3个或以上 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
在本专栏中，关于每一位被任命的高管，以下是我们公司在2023年、2022年和2021年根据Liberty Media 401(K)储蓄计划做出和分配的匹配捐款。Maffei先生401(K)匹配贡献中可归因于前Braves Group的部分在Atlanta Braves Holdings关于其2024年年度股东大会的时间表14A上的最终委托书的“摘要补偿表”中报告。
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ 24,750 ​ ​ ​ ​ ​ 22,875 ​ ​ ​ ​ ​ 21,750 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 17,820 ​ ​ ​ ​ ​ 14,945 ​ ​ ​ ​ ​ 11,890 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 25,740 ​ ​ ​ ​ ​ 24,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,810 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 31,020 ​ ​ ​ ​ ​ 27,755 ​ ​ ​ ​ ​ 23,490 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 29,370 ​ ​ ​ ​ ​ 26,951 ​ ​ ​ ​ ​ 23,200 ​ ​
对于这些匹配的捐款，我们所有被点名的执行官员都被完全授予了。
​
自由媒体公司 / 63
​
目录
高管薪酬
(9)
包括根据Qurate零售服务协议分配给我公司的以下金额：
​
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 个人法律、会计和税务服务的报销 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 391,767 ​ ​ ​ ​ ​ 400,904 ​ ​ ​ ​ ​ 180,308 ​ ​
​ 代表马龙先生缴纳的税款 ​ ​ ​ ​ 643,841 ​ ​ ​ ​ ​ 665,306 ​ ​ ​ ​ ​ 680,663 ​ ​
​
(a)
根据对我公司的此类使用的累计增量成本进行计算。
​
还包括杂项个人费用，如信使费用。
(10)
包括根据2019年马菲就业协议分配给我公司的2023年、2022年和2021年的以下金额。可归因于前Braves Group的部分在Atlanta Braves Holdings关于其2024年年度股东大会的附表14A的最终委托书中的“薪酬摘要表”中报告。
​
​ ​ ​ ​
金额(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 665,965 ​ ​ ​ ​ ​ 668,227 ​ ​ ​ ​ ​ 470,836 ​ ​
​
(a)
根据对我公司的此类使用的累计增量成本进行计算。
​
(11)
我们在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业目的。Maffei先生在上述年份中偶尔因个人原因使用这套公寓。我们不定期为马飞先生支付杂费运费和餐饮费。
​
(12)
威尔姆女士于2021年1月起担任首席行政官。
​
​
64 / 2024委托书
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目录​
高管薪酬
行政补偿安排
约翰·C·马龙
马龙先生的雇佣协议和他与我们的前身公司的递延薪酬安排，如下所述，已分配给我们公司。马龙先生的雇佣协议的期限每天都在延长，因此剩余的雇佣期限为五年。1999年6月对雇佣协议进行了修订，除其他外，规定年薪为2600美元(2014年增加到3900美元)，但须经董事会批准增加。2003年修订了雇佣协议，规定支付或偿还个人费用，包括专业费用和马龙先生因遗产、税务规划和其他服务而发生的其他费用，以及公司飞机和机组人员的个人使用费用。这种付款或报销的总额以及他个人使用公司飞机的价值最初被限制在每年50万美元以内，但从2007年1月1日起被Qurate零售赔偿委员会增加到100万美元。虽然上述“简要补偿表”反映了马龙先生个人使用我们公司的公司飞机的总增量成本的部分，但他在雇佣协议中使用的飞机的价值是根据SIFL确定的，该公司在截至2023年12月31日的年度内使用飞机的总金额为71,604美元。Qurate Retail被分配，并向我们报销上述向马龙先生支付/报销的其他部分。
2008年12月，Qurate零售薪酬委员会决定修改马龙先生的雇用安排，允许马龙先生在解雇事件之前于2009年开始领取固定的月度付款，以履行其根据1993年递延补偿安排、1982年递延补偿安排和分期付款遣散费计划对他承担的义务，这三项安排均由Qurate Retail的前任与他签订(Qurate Retail已承担)。在修订时，根据这些安排欠马龙先生的款项总额分别约为240万美元、2000万美元和3900万美元。由于这些修改，马龙先生从2009年2月开始每月收到240笔相等的分期付款：(1)根据1993年递延补偿安排，大约20,000美元；(2)根据1982年递延补偿安排，大约237,000美元；(3)根据分期付款遣散费计划，大约164,000美元。分期付款遣散费计划一旦开始支付，就不再计息；然而，1993年递延补偿安排和1982年递延补偿安排继续产生利息，分别为每年8%和13%。2013年，我们承担了这些付款义务。
根据马龙先生的雇佣协议条款，他有权在因任何原因(死亡或“原因”除外)终止他在我们选举中的雇用时，获得一笔相当于他在终止雇用后整整五年的工资的一次性款项(以每年3,900美元为基础计算，即一次性遣散费)。如上所述，我们假设马龙先生的雇佣协议和该协议下的所有未偿债务，Qurate Retail将偿还我们根据该协议支付的任何此类一次性遣散费中分配的部分。
有关任何终止事件或本公司控制权变更对其雇佣协议的影响的说明，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”
Gregory B. Maffei
2019年就业安排
2019年12月13日，我们的薪酬委员会批准了与马飞先生的薪酬安排。该安排涵盖马飞先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年聘任条款，每年基本工资300万美元(无合约加薪)、一次性现金承诺奖金500万美元、相当于1,700万美元的年度目标现金绩效奖金(薪酬须视乎达到适用公司薪酬委员会所厘定的一项或多项业绩指标而定)、预付股权奖励及年度股权奖励。马菲先生的薪酬安排在日期为2019年12月13日的2019年马菲就业协议中得到了纪念。
该安排规定，如果Maffei先生因原因被解雇(定义见2019年Maffei雇佣协议)，他将只有权获得他的累积基本工资、任何未支付的费用补偿和根据适用法律应支付的任何金额，他将没收其预付奖励(定义如下)的任何未归属部分。如果马菲先生是
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自由媒体公司 / 65
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目录
高管薪酬
由Liberty Media无故终止，或如果马菲先生有充分理由(定义见《2019年马菲雇佣协议》)终止雇用，在任何情况下，在2024年12月31日营业结束前，根据本公司和马菲先生以双方商定的形式签署的新闻稿，他有权(I)支付他的应计基本工资、上一完成年度的任何应计但未支付的奖金、任何未付的费用报销和根据适用法律应支付的任何金额(标准权益)，(Ii)在他被解雇的一年内支付相当于其基本工资两倍的遣散费，在24个月内等额支付，(Iii)授予日公允价值总计3500万美元的完全归属股份，其中包括来自Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings的适用系列普通股的股份，(Iv)将发生终止的年度的预支奖赏(定义如下)及年度奖赏(定义如下)全数归属(包括授予及全数归属该等年度奖赏(如该等年度奖赏在授予之前发生))；。(V)一次过支付现金，数额为终止前两个历年所支付的平均每年现金表现奖金的两倍，但在任何情况下不得少于其目标年度现金表现奖金1,700万元的两倍。(除某些例外情况外)以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings的适用普通股系列股票中最高可支付金额的25%，(Vi)一次性现金支付，相当于(X)至1700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金业绩奖金，在每种情况下，均根据终止年度(包括终止日期)内过去的天数按比例分配，(除某些例外情况外)以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings的适用普通股系列股票最高可支付金额的25%，以及(Vii)在终止本公司提供的某些服务和福利后继续使用12个月，包括与其受雇期间提供的飞机福利一致的持续飞机福利(统称为遣散费福利)。如果马菲先生在没有正当理由的情况下终止雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定)，他将有权获得标准津贴、按比例获得任何未获授权的预付奖励(定义见下文)(根据四年归属期间的天数)、按比例获得终止年度的年度奖励(根据终止历年的天数)和按比例获得1,700万美元的部分(根据终止历年的天数)，除某些例外情况外，以我们的无投票权普通股和/或其他服务公司的普通股的股份形式支付的金额最高可达25%。在终止之日未归属的终止年度的任何年度绩效RSU(定义如下)将一直未完成，直到绩效标准确定，并将按比例(基于终止历年的过去天数)授予我们的薪酬委员会确定的程度(不低于目标奖励的100%的水平)。最后，在马菲先生死亡或残疾的情况下，他将有权享受离职金。2019年马菲就业协议还包含其他习惯条款和条件。
马菲定期股权奖
与签署2019年马菲就业协议有关，马菲先生有权获得定期股权奖励，总授予日期公允价值为9,000万美元(预付大奖)分两批等额发放。第一批预付奖项于2019年12月授予，包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的时间既得性股票期权，以及Liberty TripAdvisor于2023年12月31日授予的时间既得性限制性股票单位(Liberty TripAdvisor于2023年12月15日授予的时间既得性限制性股票单位除外)。Liberty Media于2019年12月底授予的预付奖项部分的总授予日期公允价值为19,800,000美元，包括购买927,334股LSXMK、313,342股BATRK和588,954股FWONK的股票期权，行使价分别为47.11美元、29.10美元和43.85美元，期限为七年。
第二批预付奖项于2020年12月授予，包括Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty各自的时间授予股票期权，以及Liberty TripAdvisor的时间授予限制性股票销售单位。2020年12月授予的预付奖项在每一种情况下都将于2024年12月31日授予(Liberty TripAdvisor授予时间授予限制性股票的单位，该奖项于2024年12月7日授予除外)，但须受马菲先生继续聘用的限制，但如下所述除外。Liberty Media于2020年12月授予的预付奖项部分的总授予日期公允价值为18,450,000美元，包括购买665,140股LSXMK、352,224股BATRK和544,508股FWONK的股票期权，行使价分别为42.13美元、26.36美元和43.01美元，期限为7年(2020年马菲任期选择).
关于拆分，马菲先生就BATRK(The自由勇士先期奖)被Atlanta Braves Holdings替换为相应系列Atlanta Braves Holdings普通股的股权奖励，受原始Liberty Braves预付相同的条款和条件限制
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66 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
由我公司颁发的奖项。关于一级方程式分销，马菲先生就FWONK持有的所有预付奖项都进行了调整，但须受授予这些奖项的相关奖励计划的反稀释条款的限制。随着重新分类的完成，马菲先生就LSXMK持有的所有预付奖励被调整为关于相应系列LSXMK和LLYVK的股权奖励，而马菲先生就FWONK持有的所有预付奖励(经一级方程式分配调整后)均被调整为关于相应系列FWONK和LYVK的股权奖励，在每种情况下，均受授予它们的相关激励计划的反稀释条款以及与原始股权奖励相同的条款和条件的约束。
年度大奖
马菲先生年度股权奖励的合计授予日公平价值为2019年马菲就业协议期间每年1,750万美元，并包括授予时间授予的股票期权(年度期权)，基于业绩的限制性股票投资单位(The年度业绩RSU)或奖项类型的组合，在马菲先生的选举中，可在Liberty Media和每个服务公司(统称为年度大奖)。任何年度绩效RSU的授予将取决于我们的薪酬委员会和适用服务公司的薪酬委员会就其各自的年度绩效RSU可分配部分批准的一个或多个绩效指标的实现情况。在Liberty Media，马菲先生的年度股权奖励将针对我们没有投票权的普通股颁发。有关马菲先生年度奖的说明，请参阅《-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-马菲年度股权奖》。
飞机使用情况
吾等与马飞先生于2013年2月5日订立书面协议，根据该协议，马飞先生有权每年个人使用公司飞机，飞行时间不得超过120小时，直至(I)其雇佣关系终止，但须受下述任何继续使用公司飞机的权利或根据其终止时生效的雇佣安排条款的规限，或(Ii)公司飞机的所有权或租赁权终止。于2023年期间，根据我们与马菲先生之间于2015年11月11日及2019年12月13日订立的函件协议，马菲先生有权每年获得额外50小时的私人飞行时间，前提是他透过(I)终止雇用或(Ii)停止拥有或租赁公司飞机而补偿我们的此类使用时间。如果马菲先生因残疾、正当理由或无故终止聘用，则马菲先生在终止聘用后有权继续使用我公司的飞机12个月。根据2013年2月5日的信函协议，我们的公司飞机的所有个人使用将产生按照SIFL价值计算的应税收入。马菲先生的应税收入按SIFL税率减去与我们公司签订的分时协议支付的金额。根据我们与Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings签订的飞机分时协议，这些实体向我们支付根据《联邦航空条例》第91部分计算的任何费用，这些成本与马菲先生使用我们可分配给这些实体的公司飞机有关。Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和Atlanta Braves Holdings会就马菲先生使用我们的公司飞机进行此类实体的业务(视情况而定)向我们报销，而Qurate Retail也会就马菲先生个人使用我们的公司飞机向我们报销。根据我们与马菲先生签订的飞机分时协议，马菲先生根据2015年11月11日和2019年12月13日的信函协议，向我们报销与他个人使用我们的公司飞机长达50小时相关的费用。如果飞行部门认定，使用NetJets，Inc.提供的飞机进行拟议的私人飞行将对我们公司不利，则公司拥有的飞机上没有乘客的航班不会从分配给马菲先生的每年120小时的个人飞行时间中扣除，这是因为：(I)使用当时与NetJets，Inc.签订的Liberty Media部分所有权合同下的预算时间，或(Ii)与使用公司拥有的飞机的成本相比，飞行成本更高。
股权激励计划
2022年激励计划由我们董事会的薪酬委员会管理。补偿委员会有充分的权力和权力授予符合条件的人以下所述的奖励，并决定任何奖励的条款和条件。2022年激励计划旨在为某些员工和独立承包商提供额外的薪酬，以获得卓越的服务，并鼓励他们投资我们公司。我们的薪酬委员会可根据2022年激励计划授予不合格股票期权、非限制性股票、限制性股票、RSU、现金奖励、绩效奖励或上述奖励的任何组合(统称为，奖励计划奖励).
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自由媒体公司 / 67
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目录
高管薪酬
根据2022年激励计划，截至2022年5月24日，即2022年激励计划生效日期，我们公司可以对最多2130万股普通股加上之前2017年激励计划下可供奖励的剩余股份进行奖励。2017年激励计划中任何被没收的股票也将在2022年激励计划下重新可用。可用股票须遵守2022年激励计划的反稀释和其他调整条款。在任何日历年度内，董事不得授予非员工奖励计划价值超过100万美元(由奖励授予日期确定)的奖励。根据2022年奖励计划授予的奖励计划可发行的普通股股票可以通过授权但未发行的股票或已发行但由我们公司重新收购的股票获得。2022年的激励计划期限为五年。
2006年递延补偿计划
我们公司维持着Liberty Media Corporation 2006年递延补偿计划(经修订和重申，2006年递延补偿计划)，根据这项规定，助理副总裁及以上职级的人员有资格选择延迟发放高达该人员年基本工资的50%和100%的现金工作表现花红。这些延期选择必须在某些最后期限之前作出，可能包括(1)选择付款日期，一般不得晚于最初推迟适用补偿的当年年底起30年；(2)分配形式，如在2016年1月1日之前进行的选举，在两到五年内一次性支付或大致相等的年度分期付款，或在2016年1月1日或之后进行的选举，在两到十年内进行支付。
除了下文“终止或控制权变更后可能支付的款项”项下所述的加速分配事件外，在符合条件的人员的要求下，如果薪酬委员会确定该人员出现财务困难，它可授权立即分配根据2006年递延补偿计划递延的数额。
根据2006年递延补偿计划递延的补偿，否则在2015年前收到的补偿将获得递延期间每年9%的利息收入，按季度复利。根据2006年递延补偿计划延期支付的补偿将在2015年1月1日或之后收到，其利息收入的比率旨在接近我们公司10年期债务的一般成本。对于2015年1月1日或之后递延的金额，赔偿委员会不得在控制权发生变化后改变有效的适用利率。2023年，这一比例为9.125%。
本公司董事会保留随时终止2006年度递延薪酬计划的权利。我们董事会的选择性终止不会导致任何分销加速。
薪酬比率信息
根据美国证券交易委员会《S-K条例》第402(U)项规定的薪酬比率披露规则，我们提供以下关于我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官马飞先生于2023年12月31日的总薪酬之间的关系的信息。我们认为，我们的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与美国证券交易委员会的薪酬比率披露规则一致。然而，由于这些规则在确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计方面提供了灵活性，而且不同公司的劳动力构成问题存在显著差异，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较。
为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2023年12月31日的员工人数，其中包括位于美国、比利时、加拿大、马来西亚、菲律宾、波兰、罗马尼亚和英国的员工，代表我们公司及其合并子公司天狼星XM、一级方程式、拉斯维加斯大奖赛和LV Diamond Property在该日雇用的所有全职、兼职、季节性和临时工。然后，使用我们的工资记录和W-2表格(或非美国员工的同等表格)中的信息，我们测量了每个员工2023日历年的总工资，包括基本工资、佣金、实际奖金支付、长期激励现金支付(如果有的话)、已实现的股权奖励价值和应税附带福利。我们没有按年计算2023年新员工或休假员工的薪酬。此外，我们没有按年计算临时或季节性员工的薪酬。此外，我们没有对工资总额信息进行任何生活费调整。
我们确定2023年日历年员工总薪酬的中位数，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们为上文薪酬摘要表确定我们指定的高管的总薪酬的方式相同。
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68 / 2024委托书
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目录
高管薪酬
行政总裁的年薪总额与中位数雇员的薪酬比率如下：
​ 首席执行官年薪合计 ​ ​ ​ $ 28,655,193 ​ ​
​ 员工年总薪酬中位数 ​ ​ ​ $ 154,085 ​ ​
​ 首席执行官与员工年总薪酬中位数的比率 ​ ​ ​ ​ 186:1 ​ ​
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自由媒体公司 / 69
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目录​
高管薪酬
基于计划的奖励的授予
下表包含在截至2023年12月31日的年度内授予被任命的执行干事(没有收到任何补助金的马龙先生除外)的基于计划的奖励的信息。
拆分完成后，与BATRK有关的奖励在我们公司不再有效，因为它们是根据授予奖励的激励计划的反稀释条款进行调整的，因此适用的奖励取代了与Atlanta Braves Holdings相应系列普通股同等数量的奖励。
下表中提及的FWONK和LSXMK，在每一种情况下，“授予日期”为2023年3月3日，分别指FWONK和LSXMK，与重新分类前的情况相同。
在一级方程式分销之后，2023年3月3日授予的FWONK奖项根据授予适用奖项的激励计划的反稀释条款进行了调整。在完成重新分类后，于2023年3月3日颁发的LSXMK和FWONK奖项(根据一级方程式分销进行了调整)均根据授予该奖项的奖励计划的反稀释条款进行了调整，从而将LSXMK奖项调整为相应的LSXMK和LLYVK奖项，将FWONK奖项调整为相应的FWONK和LLYVK奖项。
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
估计未来
权益项下的支出
奖励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
编号
第 个，共 个
股票数量：
库存或
个单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
编号
第 个，共 个
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值为
库存
和
选项
奖项
($)
​
​
阀值
($)(1)
​ ​
目标
($)(1)
​ ​
极大值
($)(1)
​ ​
阀值
(#)(2)
​ ​
目标
(#)(2)
​ ​
极大值
(#)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,610 ​ ​ ​ ​ ​ 120,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,423 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 03/03/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,606(5) ​ ​ ​ ​ ​ 31.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3,822,432 ​ ​
​
BATRK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,259 ​ ​ ​ ​ ​ 46,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,560 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,067 ​ ​ ​ ​ ​ 794,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,385 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,808 ​ ​
​
BATRK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,660 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,149(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 701,495 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,794(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447,392 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,396 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,328(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,318 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,569(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,239 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,321(8) ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 702,089 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,422(8) ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​ ​ ​ ​ 115,426 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 726,473 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,036 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,709 ​ ​
​
BATRK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,298 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/03/2023(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 733,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,036 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,709 ​ ​
​
BATRK
​ ​ 03/03/2023(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,298 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,753(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,699 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,768(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872,940 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,629(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,187 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,818(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 491,909 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,446(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,971 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,310(8) ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,949 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ 12/08/2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,434(8) ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​ ​ ​ ​ 225,233 ​ ​
​
70 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
(1)
我们的2023年绩效奖金计划没有规定门槛奖金金额。目标栏中的数额是在达到2023年业绩奖金方案下的业绩标准后应支付给每位指定执行干事的目标数额。“最高限额”栏中的数额是本应支付给每位执行干事的最高限额。这些金额是根据被任命的高管2023年3月分配给我公司的薪酬部分计算的，当时建立了绩效奖金计划。拆分后，被任命的高管2023年薪酬的一部分从我们公司重新分配到Atlanta Braves Holdings，并最终由Atlanta Braves Holdings支付。有关这一绩效奖金计划以及随后将其中一部分重新分配给Atlanta Braves Holdings的更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-2023年基于绩效的奖金”。关于我公司实际支付的奖金，请参阅上文“薪酬汇总表”中题为“非股权激励计划和薪酬”一栏中包含的2023年奖金金额。
​
(2)
2023年Maffei FWONK RSU、2023年Maffei BATRK RSU和2023年首席RSU的条款没有规定在满足薪酬委员会制定的业绩标准时应支付的门槛金额。关于2023年Maffei FWONKRSU、2023年Maffei BATRK RSU和2023年首席RSU，目标栏中的数额是假设实现目标业绩目标应支付给指定执行干事的目标金额。有关2023年马菲FWONK RSU、2023年马菲巴特克RSU和2023年首席RSU的实际情况，请参阅-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励。
​
(3)
反映了我们的薪酬委员会制定2023年绩效奖金计划条款的日期，这一日期在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬的要素-2023年绩效奖金”中描述。
​
(4)
反映了我们的薪酬委员会确定2023年Maffei FWONK RSU、2023年Maffei BATRK RSU和2023年首席RSU的条款的日期，如上文“-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-年度股权奖励”中所述。
​
(5)
反映了2023年Maffei LSXMK期权，该期权于2023年12月29日全部授予。
​
(6)
反映2023年首席多年期RSU，分别在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。
​
(7)
反映了2023年首席补充RSU，2023年12月14日归属33%，2024年12月9日归属33%，2025年12月9日归属34%。
​
(8)
反映了2023年首席多年期期权，在2024年12月8日、2025年12月8日和2026年12月8日以基本相等的分期付款方式授予。
​
​
自由媒体公司 / 71
​
目录​
高管薪酬
财政年度末未偿还的股权奖励
下表包含有关截至2023年12月31日由指定高管持有的未行使期权和未归属RSU的信息(约翰·C·马龙除外，他截至2023年12月31日没有未偿还的股权奖励)。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项（#）
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项（#）
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利
具有
未归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利
具有
未归属
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 171,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.20 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 7,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.80 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 922,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.87 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 23,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.87 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 230,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.57 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 5,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39.57 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 138,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.31 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 5,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.89 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 650,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.89 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 162,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.73 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 205,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.22 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 20,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.22 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 97,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.51 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 407,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.51 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 24,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43.61 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 101,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43.61 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 590,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.92 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 25,266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.42 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 953,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.14 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 238,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.69 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 246,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 10,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.32 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 398,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.04 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 99,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.90 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 545,627(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,360(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 684,068(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170,918(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.33 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 263,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.89 ​ ​ ​ ​ ​ 03/10/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 65,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.78 ​ ​ ​ ​ ​ 03/10/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 181,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56.44 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.85 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 218,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.51 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 54,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.20 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 381,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.94 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 95,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.56 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,239,790 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,552(2) ​ ​ ​ ​ ​ 132,809 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 14,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 35,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 8,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.33 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,321(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,422(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
72 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项（#）
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项（#）
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授权
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利
具有
未归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利
具有
未归属
($)
​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,733(2) ​ ​ ​ ​ ​ 235,664 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,284(2) ​ ​ ​ ​ ​ 152,074 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,321(2) ​ ​ ​ ​ ​ 49,392 ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,149(4) ​ ​ ​ ​ ​ 703,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,794(4) ​ ​ ​ ​ ​ 483,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,397(4) ​ ​ ​ ​ ​ 127,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,900(5) ​ ​ ​ ​ ​ 183,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392(5) ​ ​ ​ ​ ​ 89,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 40,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.58 ​ ​ ​ ​ ​ 03/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 10,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.19 ​ ​ ​ ​ ​ 03/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 54,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 63,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.33 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,744(2) ​ ​ ​ ​ ​ 425,749 ​ ​
​
LLVGK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10,768 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,545(2) ​ ​ ​ ​ ​ 274,705 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,386(2) ​ ​ ​ ​ ​ 89,213 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权大奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 75,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.06 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 3,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.01 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 91,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.05 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 22,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.55 ​ ​ ​ ​ ​ 11/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 14.116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 17,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.33 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,310(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,434(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.97 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,744(2) ​ ​ ​ ​ ​ 425,749 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10,768 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,545(2) ​ ​ ​ ​ ​ 274,705 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,386(2) ​ ​ ​ ​ ​ 89,213 ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,753(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,768(4) ​ ​ ​ ​ ​ 943,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,629(4) ​ ​ ​ ​ ​ 247,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,239(5) ​ ​ ​ ​ ​ 330,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,319(5) ​ ​ ​ ​ ​ 161,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表2020年马菲期限期权，将于2024年12月31日授予。
​
(2)
代表2023年Maffei FWONK RSU和2023年首席RSU的目标数量，根据2023年的表现，Maffei、Wendling和Rosenthaler先生和J.Wilm女士各自可以赚取的目标数量。
​
(3)
代表2023年首席多年期期权，在2024年12月8日、2025年12月8日和2026年12月8日以基本相等的分期付款方式授予。
​
(4)
代表2023年首席多年期RSU，分别在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。
​
(5)
代表2023年首席补充RSU的剩余部分，2024年12月9日授予约49%，2025年12月9日授予51%。
​
​
自由媒体公司 / 73
​
目录​
高管薪酬
期权行权和既得股票
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内，我们被任命的高管(马龙先生除外，他没有行使既得期权或RSU的归属)行使既得期权和归属RSU的信息。
​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
数量：
个共享
于 收购
锻炼
(#)
​ ​
值
于 实现
锻炼
($)
​ ​
数量：
个共享
于 收购
归属
(#)(1)(2)
​ ​
值
于 实现
归属
($)
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 201,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,838,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
BATRK
​ ​ ​ ​ 80,577 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 14,480 ​ ​ ​ ​ ​ 447,225 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ 297,597 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,886 ​ ​ ​ ​ ​ 76,970 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 40,159 ​ ​
​
BATRK
​ ​ ​ ​ 4,111 ​ ​ ​ ​ ​ 71,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 52,735 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 67,465 ​ ​ ​ ​ ​ 3,386,620 ​ ​ ​ ​ ​ 5,365 ​ ​ ​ ​ ​ 375,067 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,213 ​ ​ ​ ​ ​ 139,031 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
BATRK
​ ​ ​ ​ 19,264 ​ ​ ​ ​ ​ 291,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ 95,253 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,944 ​ ​ ​ ​ ​ 537,544 ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,213 ​ ​ ​ ​ ​ 139,031 ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​ ​ ​ ​ 72,573 ​ ​
​
BATRK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ 95,253 ​ ​
​
(1)
包括在持有人选择时为支付预扣税而预扣的股份。
​
(2)
对于Maffei先生、Wendling先生、Rosenthaler先生以及Wilm女士来说，反映了2022年（在分拆、一级方程式分配和重新分类之前）授予每位指定执行官的基于绩效的RSU在2023年3月归属时收到的股份数量，对于Wendling先生和Wilm女士来说，重新分类后第一批2023年首席补充受限制股票单位归属时收到的股份。
​
​
74 / 2024委托书
​
目录​
高管薪酬
不合格递延补偿计划
下表列出了截至2023年12月31日止年度我们指定的执行人员参与的不合格递延薪酬计划的信息。Maffei先生、Wendling先生和Rosenthaler先生为2006年递延薪酬计划做出了贡献。有关更多信息，请参阅“-高管薪酬安排-2006年递延薪酬计划”。马龙先生的递延薪酬安排在“-高管薪酬安排-John C。马龙。”2023年期间，Wilm女士没有参与任何延期补偿安排。
​
名字
​ ​
执行人员
贡献
2023年
($)
​ ​
注册人
贡献
2023年
($)
​ ​
聚合
盈利
2023
($)(1)
​ ​
聚合
取款/​
分布
($)
​ ​
聚合
余额
12/31/23
($)(1)(2)
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,750 ​ ​ ​ ​ ​ (3,082,818) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534,796 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 15,439,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,271,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 490,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 374,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 1,572,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
在这些金额中，以下金额在“薪酬汇总表”中报告为高于市场的收益，并在2023年计入指定执行官的递延薪酬账户：
​
​
名字
​ ​
金额（美元）
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ 151,022 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 1,111,010 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 184,560 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ 14,784 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(2)
在我们上一年的委托书中，我们报告了以下高于市场的收益，这些收益在报告年度内已作为利息计入相关官员的递延薪酬账户：
​
​ ​ ​ ​
金额（美元）
​
​
名字
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ 167,083 ​ ​ ​ ​ ​ 181,387 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 699,014 ​ ​ ​ ​ ​ 667,127 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 146,169 ​ ​ ​ ​ ​ 143,037 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
自由媒体公司 / 75
​
目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表列出了如果我们任命的高管已经终止雇佣或控制权发生变化，可能会向他们支付的款项，在每种情况下，截至2023年12月31日，也就是我们最后一个完成的财年的最后一天。为了下表的目的，我们假设马菲先生在Liberty Media和其他服务公司的每一家公司都终止了雇佣关系。在这种终止或控制权变更的情况下，实际金额可能会因各种因素而有所不同。此外，我们可能会加入新的安排或不时修改这些安排。
表中提供的金额是基于我们的LSXMK普通股、LLYVK普通股和FWONK普通股在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价，分别为28.78美元、37.39美元和63.13美元。由被任命的高管持有的任何期权奖励，如果其行使价格高于我们的LSXMK普通股、LLYVK普通股和FWONK普通股在2023年12月29日的收盘价，则不包括在下表中。对于所有其他期权奖励，表中显示的期权价值是基于奖励的行权价与适用的收盘价之间的价差。表中显示的RSU的价值基于适用的收盘价和根据适用的授标条款本应归属于适用的终止方案的未归属RSU的数量。
我们每一位被任命的高管(马龙先生除外)都获得了现有激励计划下的奖励和付款，我们每一位被任命的高管都有资格参加我们的递延薪酬计划。此外，根据各自的雇佣协议，马龙先生和马菲先生在终止合同时都有权获得一定的报酬和加速权。
根据2006年递延补偿计划，不允许因原因终止或无故或有正当理由终止合同而立即进行分配(但根据补偿委员会从军官递延补偿账户中分配某些最低数额的权利除外)。此外，在自愿终止或因死亡或残疾而终止时，我们没有加速向指定执行官员支付账户余额的权利。但是，被任命的执行干事可在延期时提交选择，以便在他或她离职时获得2006年递延补偿计划下的分配，包括上述任何类型的解雇。就下文表格列示而言，我们假设被点名的执行干事已选择在离职时收取所有递延补偿，包括利息。2006年递延赔偿计划还为我们的赔偿委员会提供了在控制权变更前30天或之后12个月内终止计划并分配账户余额的选项(假设为下面的表格显示的目的而行使了这一选项)。
以下和表的脚注描述了产生这些潜在付款的情况以及关于这些付款的规定的简要摘要(不同于在此引用作为参考的“-高管薪酬安排-John C.Malone”和“-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019雇用协议”中描述的条款)：
自愿终止
每位被任命的高管(马龙先生除外)都持有根据我们现有激励计划颁发的股权奖励。根据这些计划和相关的奖励协议，如果因任何原因自愿终止其在我公司的雇佣关系，每位被任命的高管(马龙先生除外)通常只有权获得在其终止日期之前授予的股权。然而，如果Maffei先生自愿终止聘用(并假设终止发生在2023年12月31日营业结束后)，(I)他的2023年Maffei FWONK RSU将一直未偿还，直到确定是否符合任何业绩标准，并将按薪酬委员会确定的程度归属；及(Ii)他的2020 Maffei任期期权将按比例归属(根据四年归属期间的天数)。马菲先生自2023年12月31日起自愿终止在我公司的雇佣关系后，将有权享受某些其他福利。见上文“--高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--2019年雇用安排”。温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士在自愿终止雇用时无权获得任何遣散费或其他福利。
​
76 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
因故终止合同
根据现有激励计划，所有构成购股权的未完成股权授予，无论是未归属的或已归属但尚未行使的股权授予，以及构成现有激励计划下的未归属RSU的所有股权授予，将被任何被点名的高管没收(对于构成既得期权或类似权利的股权授予，则不包括被点名的高管​)。然而，如果Maffei先生在2023年12月31日营业结束后因原因被终止雇用，他的2023年Maffei FWONK RSU将一直未结清，直到确定是否符合任何业绩标准，并将按照补偿委员会确定的程度授予。除非适用的奖励协议有不同的定义，否则管理奖励的现行奖励计划将“原因”定义为不服从、不诚实、不称职、道德败坏、任何种类的不当行为以及以疾病或丧失工作能力以外的任何理由拒绝履行职责和责任；但如果这种终止是在控制权变更后12个月内(如下所述)，“原因”是指欺诈、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。关于马菲先生的股权赠与，根据授标协议的定义，“原因”是指(I)马菲先生故意不遵守我公司董事会的合法指示；(Ii)马菲先生的任何欺诈、挪用公款或不当行为，对我公司或其子公司造成明显的实质性伤害；(Iii)马菲先生被判重罪或认罪或否认重罪；或(Iv)马菲先生未能在任何实质性方面遵守其与本公司或本公司任何附属公司之间的任何书面协议，但如该协议未能对本公司或本公司的任何附属公司造成明显的重大损害，则马菲先生有权享有与因故终止有关的某些程序和治疗权利，但基于重罪定罪而因原因终止的情况除外。根据他的股权奖励协议，在因故终止后，马菲先生拥有某些继续行使既得期权或类似权利的权利。见“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲--​《2019年就业安排》如上。
无故终止或有充分理由终止
马龙先生没有任何未偿还的股权奖励。截至2023年12月31日，马菲先生的未归属股权奖励包括2020年马菲期限期权和2023年马菲FWONK RSU。于本公司无故终止其雇用(定义见2019年Maffei雇佣协议)或其有充分理由(定义见2019 Maffei雇佣协议)时，2020年Maffei定期期权将全数归属，并假设该等终止发生于2023年12月31日营业结束后，其2023年Maffei FWONK RSU将一直未完成，直至任何表现标准已被确定是否已符合，并将归属薪酬委员会厘定的范围。马龙先生和马菲先生在无故或有充分理由终止雇用时，均有权获得遣散费和/或其他福利。见“-高管薪酬安排-约翰·C·马龙”和“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-​《2019年就业安排》如上。
截至2023年12月31日，温德林先生和威廉女士的未归属股权奖励是他们的2023年首席RSU(在剥离和重新分类后，包括关于FWONK、LSXMK和LLYVK的RSU)、2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期权和2023年首席补充RSU。在截至2023年12月31日无故终止雇用时，2023年首席RSU将一直悬而未决，直到确定是否符合任何业绩标准，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期权和2023年首席补充RSU规定在雇佣终止时进行归属，而不存在适用裁决的每个归属部分的按比例部分(基于从授予日期到终止日期已经过去的天数，加上在适用部分归属期间的额外365天)。截至2023年12月31日，罗森塔勒先生唯一的未归属股权奖励是他的2023年首席RSU。在2023年12月31日无故终止雇用时，他的2023年首席RSU将一直悬而未决，直到确定是否符合任何业绩标准，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。温德林、罗森塔勒或威廉女士都无权在无故终止合同时获得任何遣散费或其他福利。
死亡
如果任何被提名的执行干事死亡，现有的奖励计划和适用的奖励协议将规定授予任何未完成的期权，并取消对任何RSU奖励的限制。如果马龙先生和马菲先生在受雇于我们公司期间死亡，他们每个人都有权获得一定的报酬和其他福利。
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自由媒体公司 / 77
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目录
高管薪酬
见“-高管薪酬安排-约翰·C·马龙”和“-高管薪酬安排--​格雷戈里·B·马菲--2019年就业安排“。
根据我们向所有员工提供的人寿保险单，没有显示支付金额。
残疾
如果任何被提名的执行干事因残疾而被终止雇用，如现有奖励计划或适用的奖励协议所界定的那样，这些计划或协议将规定授予任何未决的期权，并取消对任何RSU奖励的限制。马龙先生和马菲先生中的每一个人在因残疾而终止雇用时也都有权获得某些付款和其他福利。见“-高管薪酬安排-约翰·C·马龙”和“-高管薪酬安排-格雷戈里·B·马菲-​《2019年就业安排》如上。
没有显示根据短期和长期残疾政策支付的金额，我们向所有员工提供这些政策。
控制权的变更
在控制权发生变化的情况下，激励计划规定授予任何未偿还期权(2020 Maffei任期期权除外)，并取消对被任命的高管持有的任何RSU奖励的限制。控制的变更通常被定义为：
•
非获豁免人士(如奖励计划所界定)取得本公司当时已发行股份合共投票权至少20%的实益拥有权，该等股份通常在董事选举中有投票权，但根据本公司董事会批准的交易除外。
​
•
在任何连续两年内组成本公司董事会的个人至少不再构成董事会的多数成员，除非有某些例外情况，允许董事会通过至少三分之二剩余董事的批准来批准新成员。
​
•
任何合并、合并或具有约束力的股票交换，导致紧接合并前为本公司普通股股东的人士失去其在继任者的普通股或投票权中的比例权益，或在当时的已发行股票的合并投票权中拥有少于多数的投票权，通常在董事选举、出售本公司几乎所有资产或解散本公司时具有投票权。
​
在最后一个要点中描述的控制权变更的情况下，我们的薪酬委员会可能决定，如果现有奖励将被同等奖励取代，则不加速对被任命的高管的现有股权奖励。就下面的表格介绍而言，我们假设在最后一个项目符号中描述的控制权变更的情况下，我们指定的高管现有的未归属股权奖励(2020 Maffei任期期权除外)将100%授予目标业绩。本公司控制权的变更(定义见2019年马菲雇佣协议)将为马菲先生提供一段很短的时间，在此期间他有充分理由行使终止雇佣的权利，这将导致他获得2020年马菲任期期权。为了下面表格说明的目的，我们假定马菲先生在控制权变更的情况下，出于充分理由不行使其终止雇用的权利。
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目录​
高管薪酬
终止或控制权变更时应支付的福利
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名字
​ ​
自愿
终止
没有好
原因
($)
​ ​
终止
因故
($)
​ ​
终止
无故
或永久
原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
更改后
对照
($)
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​ 约翰·C·马龙 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 一次性遣散费(1) ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​
​ 分期付款计划(2) ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,986,272 ​ ​
​
1993年延期补偿安排(3)
​ ​ ​ ​ 1,225,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,198 ​ ​
​
1982年延期补偿安排(3)
​ ​ ​ ​ 14,445,792 ​ ​ ​ ​ ​ 14,445,792 ​ ​ ​ ​ ​ 14,445,792 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530,833 ​ ​ ​ ​ ​ 14,445,792 ​ ​ ​ ​ ​ 14,445,792 ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 25,676,762 ​ ​ ​ ​ ​ 25,657,262 ​ ​ ​ ​ ​ 25,676,762 ​ ​ ​ ​ ​ 21,521,068 ​ ​ ​ ​ ​ 25,676,762 ​ ​ ​ ​ ​ 25,676,762 ​ ​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费 ​ ​ ​ ​ 9,180,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,500,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 40,500,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 40,500,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 递延补偿 ​ ​ ​ ​ 40,800,575(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575(6) ​ ​ ​ ​ ​ 40,800,575(7) ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ 54,464,398(8) ​ ​ ​ ​ ​ 45,562,498(9) ​ ​ ​ ​ ​ 57,442,563(10) ​ ​ ​ ​ ​ 57,442,563(10) ​ ​ ​ ​ ​ 57,442,563(10) ​ ​ ​ ​ ​ 45,562,498(11) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ 5,372,599(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,599(9) ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,599(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,599(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,599(10) ​ ​ ​ ​ ​ 5,372,599(11) ​ ​
​ 额外津贴(12) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 109,817,573 ​ ​ ​ ​ ​ 91,735,672 ​ ​ ​ ​ ​ 144,613,885 ​ ​ ​ ​ ​ 144,115,737 ​ ​ ​ ​ ​ 144,613,885 ​ ​ ​ ​ ​ 91,735,672 ​ ​
​ 布赖恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 递延补偿 ​ ​ ​ ​ 4,747,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410(6) ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410(7) ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ 315,905(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 337,601(15) ​ ​ ​ ​ ​ 350,445(16) ​ ​ ​ ​ ​ 350,445(16) ​ ​ ​ ​ ​ 350,445(17) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,664(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2,029,770(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2,029,770(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2,029,770(17) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 5,063,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747,410 ​ ​ ​ ​ ​ 6,560,675 ​ ​ ​ ​ ​ 7,127,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,127,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,127,626 ​ ​
​ 阿尔伯特·E·罗森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 递延补偿 ​ ​ ​ ​ 1,602,275(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275(7) ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ 1,189,956(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,956(15) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,956(16) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,956(16) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,956(17) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 800,435(15) ​ ​ ​ ​ ​ 800,435(16) ​ ​ ​ ​ ​ 800,435(16) ​ ​ ​ ​ ​ 800,435(17) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 2,792,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,275 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,592,665 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 选项 ​ ​ ​ ​ 1,943,613(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 1,985,954(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,012(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,012(16) ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,012(17) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(13) ​ ​ ​ ​ ​ —(14) ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,257(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3,856,848(16) ​ ​ ​ ​ ​ 3,856,848(16) ​ ​ ​ ​ ​ 3,856,848(17) ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 1,943,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,771,211 ​ ​ ​ ​ ​ 5,867,861 ​ ​ ​ ​ ​ 5,867,861 ​ ​ ​ ​ ​ 5,867,861 ​ ​
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(1)
根据2013年分配给我公司的马龙先生的雇佣协议，如果他的雇佣在2023年12月31日在我们的选择(死亡或原因除外)(无论是在控制权变更之前或之后)或在马龙先生事先书面通知下被终止，他将有权在终止时获得19,500美元的一次性遣散费，相当于他目前3,900美元年薪的五年。见“--高管薪酬安排--​约翰·C·马龙“，上图。根据修订后的Qurate零售服务协议，此类一次性遣散费的25%将分配给Qurate Retail。
​
(2)
如上所述，根据经修订的雇佣协议条款，马龙先生于2009年2月开始连续每月领取240笔分期付款遣散费。表中的数字代表截至2023年12月31日的剩余付款总额。关于终止雇用后的一段时期，上述付款的条件是马龙先生遵守其雇用协议中所载的保密、不竞争、不征求意见和不干涉公约。见上文“--高管薪酬安排--约翰·C·马龙”。
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(3)
如上所述，根据修订后的雇佣协议条款，马龙先生于2009年2月开始连续每月收到240笔递延薪酬加利息，本公司于2013年承担了该协议的条款。表中的数字表示截至2023年12月31日这些付款的剩余总额。关于终止雇用后的一段时期，上述付款的条件是马龙先生遵守其雇用协议中所载的保密、不竞争、不征求意见和不干涉公约。如果截至2023年12月31日，马龙先生的雇佣因其死亡而被终止，则其受益人将有权一次性支付剩余递延赔偿金的未摊销本金余额，上述遵约条件将不适用。见上文“--高管薪酬安排--约翰·C·马龙”。
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自由媒体公司 / 79
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目录
高管薪酬
(4)
如果马菲先生于2023年12月31日在没有充分理由(定义见《2019年马菲雇佣协议》)的情况下自愿终止雇佣关系，并经双方签署解除雇佣协议，他将有权一次性获得按比例计算的1,700万美元，以及2019年马菲雇佣协议中更详细规定的普通股应付金额的最高25%。见上文“--高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--2019年雇用安排”。Liberty Media负责支付全额遣散费，每一家服务公司将负责偿还我们这笔款项的可分配部分。因此，上表仅反映了Liberty Media在该金额中的可分配部分(54%)。
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(5)
如果自由媒体在2023年12月31日无故终止对马菲先生的雇用(如《2019年马菲就业协议》所界定)，他有充分理由(如《2019年马菲就业协议》所界定)终止雇用(不论是在控制权变更之前或之后的特定期限内)，在每一种情况下，只要双方签署协议，或由于马菲先生的死亡或残疾，他将有权获得：(1)两倍于其2023年基本工资的付款，按24个月平均分期付款，(2)授予日公允价值总额为3,500万美元的完全既得普通股，(3)一次过支付相当于其在离职前两个历年支付的平均年度奖金的两倍的金额，但在任何情况下，数额不得少于其1,700万美元的总目标奖金的两倍，以及(4)一次过支付的现金，相当于(X)至1,700万美元或(Y)终止年度应支付的年度现金业绩奖金的较大者，在每种情况下，均根据终止年度内过去的天数按比例分配；2019年马菲就业协议中更详细地规定了普通股应支付金额的25%。见上文“--高管薪酬安排--格雷戈里·B·马菲--2019年雇用安排”。Liberty Media负责支付全额遣散费，每一家服务公司将负责偿还我们这笔款项的可分配部分。因此，上表仅反映了Liberty Media在该金额中的可分配部分(54%)。表中金额不包括第(四)项所述的一次性现金支付，因为马菲先生在2023年12月31日之前已获支付他的2023年现金奖金。
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(6)
根据2006年递延补偿计划，我们没有，Qurate Retail在终止雇佣时没有加速向Maffei或Wendling先生支付账户余额的权利。然而，马菲先生、温德林先生和罗森塔勒先生都有权在初次延期时提出选举，以便在他离职时根据2006年递延补偿计划获得分配，包括根据上表所列的解雇方案。出于上述表格介绍的目的，我们假设马菲、温德林和罗森塔勒先生都选择在离职时获得包括利息在内的所有递延薪酬的付款。
​
(7)
2006年递延补偿计划为我们的补偿委员会提供了在Liberty Media控制权变更前30天或之后12个月内终止该计划并分配账户余额的选项(假设该选项是为了上面的表格演示而行使的)。
​
(8)
根据(I)马菲先生于2023年12月31日持有的既得期权数目和(Ii)根据以下规定将归属的未归属期权和未归属RSU的数目：如果马菲先生的雇佣于2023年12月31日在没有充分理由的情况下被终止，他将有权按比例归属2020年马菲定期期权(基于四年归属期间过去的天数)，并假设此类终止发生在2023年12月31日营业结束后，2023年Maffei FWONK RSU将一直未完成，直到确定是否达到任何业绩标准，并将按照补偿委员会确定的程度授予。关于2020年玛菲定期期权和马菲先生的某些既有期权，如果在重新分类前与LSXMK股份相关的LSXMK或LLYVK的行权价分别高于LSXMK和LLYVK股票于2023年12月29日的收盘价，因此，该等奖励的价值并未计入表中。如上所述-薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素-股权激励薪酬-​年度股权奖-玛菲年度股权奖“，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲FWONK RSU，如上表所示。
​
(9)
基于马菲先生于2023年12月31日持有的既得期权数量。如果Maffei先生的聘用因某种原因被终止，他将丧失2020年Maffei任期选择权，并假设终止发生在2023年12月31日营业结束后，2023年Maffei FWONK RSU将一直未完成，直到确定是否满足任何业绩标准，并将在补偿委员会确定的范围内归属。关于马飞先生的某些既有期权，如果在重新分类前与LSXMK股份有关，LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股票于2023年12月29日的收盘价，因此，该等奖励的价值并未计入表中。如上所述，在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖”中，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲FWONK RSU，如上表所示。
​
(10)
根据(I)马菲先生于2023年12月31日持有的既得期权数目和(Ii)根据以下规定将归属的未归属期权和未归属RSU的数目：如果马菲先生的雇佣被无故终止(如《2019年马菲就业协议》所界定)、有充分理由(如《2019年马菲就业协议》所界定)(不论是在控制权变更之前或之后的特定期间内)或由于马菲先生去世或残疾，其2020年马菲任期期权将全部归属，假设这种终止发生在2023年12月31日营业结束后，2023年Maffei FWONK RSU将一直悬而未决，直到确定满足任何性能标准或
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目录
高管薪酬
不是也不会按照薪酬委员会确定的程度授予。关于2020年玛菲定期期权和马菲先生的某些既有期权，如涉及LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股票于2023年12月29日的收盘价的LSXMK股份，则该等奖励的价值并未计入表中。如上所述，在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖”中，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲FWONK RSU，如上表所示。
(11)
基于马菲先生在2023年12月31日持有的既有期权数量和2023年马菲FWONK RSU。本公司控制权的变更(定义见2019年马菲雇佣协议)将为马菲先生提供一段很短的时间，在此期间他有充分理由行使终止雇佣的权利，这将导致他获得2020年马菲任期期权。出于上述表格说明的目的，我们假定马菲先生不会出于与我们公司控制权变更有关的充分理由而行使其终止雇用的权利。关于马飞先生的某些既有期权，如果在重新分类前与LSXMK的股份有关，LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股票于2023年12月29日的收盘价，因此，该等奖励的价值并未计入表中。如上所述，在“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖-玛菲年度股权奖”中，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲FWONK RSU，如上表所示。
​
(12)
如果马菲先生在本公司选举中因任何原因(非因)或因正当理由(如其雇佣协议中的定义)或因残疾而被终止聘用，截至2023年12月31日，他将有权获得(I)个人使用公司飞机120小时，(Ii)按马菲先生的合理要求从我公司获得信息技术支持，以及(Iii)继续享受在终止合同前有权获得的其他津贴，在每种情况下，超过12个月。根据使用公司飞机的增量成本的每小时平均计算，使用公司飞机120小时的最高潜在成本为922,496美元。上表仅反映了Liberty Media在该金额中的可分配部分(54%)。
​
(13)
如果温德林先生、罗森塔勒先生或威廉女士的每一份既得期权在2023年12月31日被他或她终止，则温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士的每一份既得期权将保持未偿还状态，并可根据其条款行使。表中包括温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士的每一份既有期权的价值；但对于那些在重新分类前与LSXMK股份相关的既有期权，其LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股票于2023年12月29日的收盘价，该等奖励的价值未计入表格中。如果温德林或罗森塔勒或威廉女士的雇佣在2023年12月31日被他或她终止，2023年首席RSU和2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU和2023年首席补充RSU的未授予部分都将被没收。
​
(14)
如果温德林先生、罗森塔勒先生和威尔姆女士在2023年12月31日被Liberty Media因故解雇，他或她的所有未偿还选择权和RSU赠款将被没收。
​
(15)
根据(I)该指定行政人员于2023年12月31日所持有的既有期权数目，(Ii)温德林先生及威廉女士于2023年12月31日所持有的2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU及2023年首席补充RSU的数目，如该名行政人员于2023年12月31日被无故终止，则会根据该指定行政人员奖励协议中的远期归属条款而归属；2023和(Iii)温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士所持有的2023个首席RSU的数目，这些单位在确定是否达到任何业绩标准之前将一直悬而未决，并将在薪酬委员会确定的范围内归属。对于在重新分类前与LSXMK股份相关的既得期权，其LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股份于2023年12月29日的收盘价，该等奖励的价值未计入表中。如上所述，我们的薪酬委员会100%授予了2023年首席RSU，这反映在上表中。
​
(16)
根据(I)截至2023年12月31日被任命的高管持有的既得期权的数量，(Ii)截至2023年12月31日温德林先生和罗森塔勒女士持有的2023年首席多年期期权、2023年首席多年期期权单位和2023年首席补充期权单位的数量，以及(Iii)温德林先生、罗森塔勒先生和威廉女士持有的2023年首席期权单位的数量，其归属依据如下：如果温德林先生或罗森塔勒先生或威廉女士于2023年12月31日因死亡或残疾而终止雇用，如果温德林先生或威廉女士于2023年12月31日因死亡或残疾而终止，则所有2023年首席RSU将归属，2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU和2023年首席补充RSU将根据温德林先生和威廉女士授予协议中的远期归属条款归属。对于在重新分类前与LSXMK股份相关的既得期权，其LSXMK或LLYVK的行使价分别高于LSXMK和LLYVK股份于2023年12月29日的收盘价，该等奖励的价值未计入表中。如上所述，我们的薪酬委员会100%授予了2023年首席RSU，这反映在上表中。
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目录
高管薪酬
(17)
在控制权变更时，为了以上表格显示的目的，我们假设所有2023年首席RSU和2023年首席多年期期权、2023年首席多年期RSU和2023年首席补充RSU的未授予部分都将被授予。该表包括温德林先生和罗森塔勒先生以及威廉女士的既有期权的价值，然而，由于与LSXMK股份或LLYVK股份相关的某些既有期权的行使价分别高于LSXMK股份和LLYVK股份于2023年12月29日的收盘价，因此该等奖励的价值并未计入表格中。
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目录​
高管薪酬
薪酬与绩效
本部分提供有关实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬与我们公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。就本节而言，实际支付给我们的首席执行官和其他被点名的高管的薪酬金额是使用美国证券交易委员会在S-K条例第402(V)项中规定的估值方法确定的。尽管规则将这些金额描述为实际支付的薪酬，但这些金额并不反映在覆盖年度内实际支付给我们指定的高管的应税薪酬。如下文更详细地描述的，为了确定覆盖年度实际支付的补偿金额，S-K法规第402(V)项要求，在每个覆盖年度，我们(1)从补偿摘要表的总列中减去在股票奖励或期权奖励列中报告的股权奖励的授予日期价值；(2)对于覆盖年度授予的奖励，添加(I)截至覆盖年度结束或(Ii)截至归属日期的公平价值，视情况而定；以及(3)对于在上一年度年底授予的尚未支付的奖励，(1)从上一年度年底到本年度年底的公允价值变化，或(2)从上一年度年底到所涉年度的奖励归属日期的变化，根据情况进行加法或减去。
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯(1)
​ ​
非近地轨道近地天体(1)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
(百万)
​
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
PEO(美元)(2)
​ ​
补偿
实际上
付给
PEO(美元)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($)(2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($)(3)
​ ​
总计
股东
Return（“TSB”）（$）(4)
​ ​
同级
集团化
TSR(美元)(5)
​ ​
网络
收入
($)(6)
​ ​
调整后的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 28,655,193 ​ ​ ​ ​ ​ 34,310,721 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,166,004 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 138.19 ​ ​ ​ ​ ​ 97.61 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 142.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 80.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 59.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 77.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 102.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 99.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特拉 ​ ​ ​ ​ ​ 146.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特里克 ​ ​ ​ ​ ​ 142.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 22,363,007 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,203 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 122.04 ​ ​ ​ ​ ​ 81.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 130.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 81.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 80.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 81.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特拉 ​ ​ ​ ​ ​ 110.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特里克 ​ ​ ​ ​ ​ 109.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 21,575,769 ​ ​ ​ ​ ​ 48,418,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,064 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,504 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 135.54 ​ ​ ​ ​ ​ 115.71 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 3,481 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 137.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 105.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 105.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 105.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特拉 ​ ​ ​ ​ ​ 96.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特里克 ​ ​ ​ ​ ​ 95.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
自由媒体公司 / 83
​
目录
高管薪酬
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯(1)
​ ​
非近地轨道近地天体(1)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
(百万)
​
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
PEO(美元)(2)
​ ​
补偿
实际上
付给
PEO(美元)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非近地轨道近地天体
($)(2)
​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非近地轨道近地天体
($)(3)
​ ​
总计
股东
返回（“TSB”）
($)(4)
​ ​
同级
集团化
TSR(美元)(5)
​ ​
网络
收入
($)(6)
​ ​
调整后的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 47,123,063 ​ ​ ​ ​ ​ 41,599,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,738,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,483 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 86.77 ​ ​ ​ ​ ​ 115.31 ​ ​ ​ ​ ​ (1,391) ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 92.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 89.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 88.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 90.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特拉 ​ ​ ​ ​ ​ 83.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴特里克 ​ ​ ​ ​ ​ 84.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我们的首席执行官（聚氧乙烯）所示的每个财年 马菲先生.我们的指定执行官（非近地轨道近地天体）所示每个财年的成员包括Malone先生、Wendling先生和Rosenthaler先生以及Wilm女士。
​
(2)
对于Maffei先生来说，反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额，对于非Pe NEO来说，反映了所示每个财年薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
​
(3)
代表根据S-K法规第402（v）项和相关SEC指南计算的每个财年实际支付给Maffei先生和非Pe NEO的薪酬，如下所述：
​
​
实际支付给Pe和非Pe NEO的补偿
​
​ ​ ​ ​
如摘要中所报告
补偿表(a)
​ ​
股权奖励调整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
总计
​ ​
库存
奖项
​ ​
选择权
奖项
​ ​
公允价值在
年年末
奖项
授与
年度内
剩余
杰出的
和
未归属于
年终(c)
​ ​
年复一年-
年变动
公平值
获奖名单
授予于
上一年
剩余
杰出的
和未归属的
在年底(d)
​ ​
公允价值在
归属
日期
奖项
已授予并已授予
归属于
同年(e)
​ ​
更改中
公允价值
来自之前的
年底至
归属日期
获奖名单
授予于
上一年和
归属于
承保年份(f)
​ ​
总计
补偿
实际支付
​
​
聚氧乙烯
​
​
2023
​ ​ ​ ​ 28,655,193 ​ ​ ​ ​ ​ (7,131,983) ​ ​ ​ ​ ​ (3,822,432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (458,726) ​ ​ ​ ​ ​ 12,272,955 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795,713 ​ ​ ​ ​ ​ 34,310,721 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 22,363,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,800,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,301,548) ​ ​ ​ ​ ​ 7,718,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,979,878 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 21,575,769 ​ ​ ​ ​ ​ (3,954,951) ​ ​ ​ ​ ​ (3,521,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,523,112 ​ ​ ​ ​ ​ 8,796,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,418,806 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 47,123,063 ​ ​ ​ ​ ​ (8,343,047) ​ ​ ​ ​ ​ (24,981,192) ​ ​ ​ ​ ​ 17,748,123 ​ ​ ​ ​ ​ (8,070,339) ​ ​ ​ ​ ​ 18,123,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,599,984 ​ ​
​
非近地轨道近地天体
​
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,104,109 ​ ​ ​ ​ ​ (1,772,621) ​ ​ ​ ​ ​ (603,174) ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 605,132 ​ ​ ​ ​ ​ 59,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,166,004 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,935,773 ​ ​ ​ ​ ​ (395,466) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,242) ​ ​ ​ ​ ​ 396,740 ​ ​ ​ ​ ​ (211,602) ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,203 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 1,773,064 ​ ​ ​ ​ ​ (388,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 919,194 ​ ​ ​ ​ ​ 467,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,504 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2,738,499 ​ ​ ​ ​ ​ (418,577) ​ ​ ​ ​ ​ (791,685) ​ ​ ​ ​ ​ 737,071 ​ ​ ​ ​ ​ (219,227) ​ ​ ​ ​ ​ 485,746 ​ ​ ​ ​ ​ (226,345) ​ ​ ​ ​ ​ 2,305,483 ​ ​
​
(a)
对于Maffei先生来说，反映了薪酬汇总表中报告的适用金额，对于非Pe NEO来说，反映了所示每个财年薪酬汇总表中报告的适用金额的平均值。
​
(b)
根据S-K法规第402（v）项对股权奖励公允价值做出的调整不包括对支付的股息或收到的股权奖励公允价值的调整，以代替指定高管选择放弃的现金薪酬，此类金额根据SEC指导在薪酬汇总表的工资、奖金或所有其他薪酬列中报告。我们基于绩效的奖励金额已根据我们2023年年度报告的附件14 A授权委托声明中提供的金额进行了修订
​
​
84 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
根据2023年9月发布的美国证券交易委员会指导意见召开股东大会，以反映归属发生在业绩年的最后一天(也就是要求近地天体提供服务接受奖励的最后一天)，而不是我们的薪酬委员会认证实现业绩目标的水平之日。
(c)
对马菲先生来说，反映的是公允价值，对于非近地天体，反映的是所涉财政年度结束时的公允价值平均值，以及截至所涉财政年度结束时(全部或部分)尚未支付和未归属的金额的平均值。
​
(d)
对于马菲先生，反映的是公允价值的变化；对于非近地天体，反映的是上一财政年度结束至所涵盖财政年度结束时，截至所涵盖财政年度结束时仍(全部或部分)未完成和未归属的奖励的公允价值变化的平均值。
​
(e)
对于马菲先生，反映的是公允价值；对于非近地天体，反映的是公允价值的平均值，即在所涵盖的财政年度内授予此类奖励之日的平均公允价值。
​
(f)
对于马菲先生，反映了公允价值的变化；对于非近地天体，反映了公允价值变化的平均值，即从上一财政年度结束到所涵盖财政年度授予此类奖励的上一财政年度的公允价值变化平均值。
​
(4)
代表初始固定100美元投资的累计股东总回报：
​
(a)
对于每个承保财年，在我们的A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股(纳斯达克：LSXMA、LSXMB、LSXMK)和我们的A系列和C系列Liberty一级方程式普通股(纳斯达克：FWONA、FWONK)中，从2019年12月31日到每个承保财年的12月31日；
​
(b)
2020年、2021年、2022年和2023年，在我们以前的A系列和C系列Liberty Braves普通股(纳斯达克：巴特拉，BATRK)中，从2019年12月31日到2022年12月31日，以及2023年7月18日(剥离日期)；以及
​
(c)
2023年，从2023年8月4日至2023年12月31日，分别在LLYVA和LLYVK。
​
(5)
对于每个涵盖的财年，代表从2019年12月31日至每个涵盖的财年的12月31日，S 500媒体指数初始固定投资100美元的累计股东总回报。
​
(6)
代表反映在我们的合并财务报表中的每一财政年度的净收入数额。
​
(7)
我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、与交易相关的成本(包括收购、重组、整合和咨询费用)和减值费用。就本披露而言，经调整的OIBDA包括我们在股权投资中的应占权益。
​
​
自由媒体公司 / 85
​
目录
高管薪酬
实际支付的薪酬与累计股东总回报的关系
​
[MISSING IMAGE: bc_totalsharepeo-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_totalshareneo-pn.jpg]
 ​
实际支付的薪酬与净收入的关系
​
[MISSING IMAGE: bc_netincpeo-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_netincneo-pn.jpg]
 ​
实际支付的薪酬与调整后的OIBDA的关系
​
[MISSING IMAGE: bc_oibdapeo-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: bc_oibdaneo-pn.jpg]
 ​
​
86 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
2023年关键绩效指标
下表包含我们用来将实际支付的高管薪酬与绩效联系起来的最重要财务绩效指标的未排名列表。
​
关键财务绩效指标
收入
调整后的OIBDA
自由现金流
​
​
自由媒体公司 / 87
​
目录​
高管薪酬
股权薪酬计划-信息
下表列出了截至2023年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。
​
计划和类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
未完成的选项，
令状和权利或
受限制的结算
库存单位（a）
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
证券数量
未来可用
股权下发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在（a）栏中）
​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liberty Media Corporation 2013年激励计划（修订并重述于2015年3月31日），经修订
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 174,189 ​ ​ ​ ​ $ 33.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 1,006,598 ​ ​ ​ ​ $ 25.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 259,234 ​ ​ ​ ​ $ 39.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
自由媒体公司2017年综合激励计划，经修订
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 6,078,030 ​ ​ ​ ​ $ 36.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 4,415,084 ​ ​ ​ ​ $ 30.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 1,207,071 ​ ​ ​ ​ $ 44.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
自由媒体公司2022年综合激励计划，经修订
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,622,105(3) ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 630,016 ​ ​ ​ ​ $ 64.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 677,075 ​ ​ ​ ​ $ 22.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 267,383 ​ ​ ​ ​ $ 34.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 6,882,235 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 6,098,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 1,733,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,622,105 ​ ​
​
​
(1)
2017年激励计划通过后，董事会停止根据之前的计划提供任何进一步的奖励，包括2013年激励计划和自由媒体公司2013年非员工董事激励计划。2013年奖励计划报告的数额反映了在行使未偿还期权时将发行的证券数量及其加权平均行使价格。
​
(2)
在通过2022年激励计划后，董事会停止根据2017年激励计划提供任何进一步的赠款。2017年激励计划报告的金额反映了将在行使未偿还期权时发行的6,072,704股FWONK、4,411,669股LSXMK和1,205,992股LLYVK，以及将在结算受限股票单位时发行的5,326股FWONK、3,415股LSXMK和1,079股LLYVK。加权平均行权价只涉及未偿还期权，不考虑限制性股票单位，因为限制性股票单位本身没有行权价。
​
(3)
2022年的激励计划允许授予或关于我们普通股的任何系列股票，受单一总限额的限制。截至2022年激励计划通过时，2017年激励计划中剩余的股票可根据2022年激励计划进行发行。2022年激励计划报告的金额反映了352,084股FWONK，444,562股
​
​
88 / 2024委托书
​
目录
高管薪酬
将于行使已发行购股权时发行的LSXMK股份及187,126股LLYVK股份，以及将于结算限制性股票单位时发行的277,932股FWONK股份、232,513股LSXMK股份及80,257股LLYVK股份。对于受业绩归属要求的限制性股票和单位，此类金额按目标业绩的100%归属，因此如上表所示。如“-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬要素-股权激励薪酬-年度股权奖励-玛菲年度股权奖”中所述，我们的薪酬委员会授予了所有2023年玛菲FWONK RSU，但有150%的2023年玛菲FWONK RSU，124,500股FWONK和5,328股LLYVK将在这些限制性股票单位结算后发行。加权平均行权价只涉及未偿还期权，不考虑限制性股票单位，因为限制性股票单位本身没有行权价。
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自由媒体公司 / 89
​
目录​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了由我们所知的每个个人或实体实益拥有的我们普通股的信息，这些个人或实体拥有我们任何系列有表决权股票的流通股超过5%。我们普通股的实益所有权如下所述，仅限于我们已知的或可从公开申报文件中确定的程度。
除非另有说明，否则我们普通股的证券所有权信息是截至2024年2月29日的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)98,140,522股LSXMA股份，(2)9,755,336股LSXMB股份，(3)218,692,746股LSXMK股份，(4)25,558,577股LYVA股份，(5)2,546,146股LYVB股份，(6)63,589,030股LYVK股份，(7)23,981,960股FWONA股份，(8)2,437,583股FWONB股份和(9)208,247,319股LYVA股。所有LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份的总投票权百分比为基础。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
约翰·C·马龙
C/O：Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 964,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ 9,455,341(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 16,065,993(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 251,492(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ 2,465,003(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 4,314,442(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ 241,170(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ 2,363,834(1) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 2,865,350(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
伯克希尔哈撒韦公司
法南街3555号
奥马哈，NE 68131
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 23,740,032(2) ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 48,499,472(2) ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 5,051,918(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 11,132,590(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 7,722,451(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先锋集团有限公司
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10,876,251(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 13,850,967(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 1,995,122(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 4,731,716(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ 2,783,111(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 19,044,002(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
90 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
威斯康星州投资委员会
麦迪逊庭院路4703号
700套房
威斯康星州麦迪逊53705
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 114,376(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 63,524(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ 1,440,264(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 101,685(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
鲍波斯特集团有限责任公司
圣詹姆斯大道10号
1700套房
马萨诸塞州波士顿02116
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 14,851,048(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 1,899,547(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 718,270(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Corvex Management LP
麦迪逊大道667号
纽约州纽约州10065
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 369,460(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 192,258(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 1,558,332(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 925,378(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Point72 Asset Management，L.P.
卡明斯角路72号
斯坦福，CT 06902
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 2,620,134(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
​ LSXMB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 3,063,362(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 1,287,149(7) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LLYVB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 1,338,286(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 1,069,779(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
有关由我们的董事会主席马龙先生实际拥有的我们普通股股份的信息也在“-管理层的证券所有权”中列出。
​
(2)
基于伯克希尔哈撒韦公司于2024年2月14日提交的修订后的13 F表格，涉及其自身和某些相关机构投资经理，包括内布拉斯加州保险公司、沃伦·E.巴菲特、GEICO、National Fire和National Indemnity，其中13 F表格报告了LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK和FWONK股份的唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权如下：
​
​
自由媒体公司 / 91
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目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​
标题：
系列
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
投资
酌处权
​ ​
共享
投资
酌处权
​
​
伯克希尔·哈撒韦公司和巴菲特先生
​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​
​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​
​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​
​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​
​
伯克希尔·哈撒韦公司、巴菲特先生和国家消防公司
​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​
​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​
​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​
​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​
​
伯克希尔·哈撒韦公司、巴菲特先生和国家赔偿
​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​
​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​
​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​
​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​
​
伯克希尔·哈撒韦公司、巴菲特先生、GEICO和国家赔偿公司
​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​
​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,033 ​ ​
​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​
​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​
​
伯克希尔哈撒韦，内布拉斯加州保险公司，巴菲特先生和国家赔偿
​ ​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​
同样基于伯克希尔哈撒韦和巴菲特提交的八份不同的Form 4文件，报告称在2024年1月2日至2024年2月1日期间购买了LSXMA和LSXMK的股票。根据这些备案文件，截至2024年2月1日，(A)LSXMA报告的总股份中，有19,431,915股由伯克希尔哈撒韦的以下子公司拥有：政府雇员保险公司(16,671,452股)、国家消防(933,391股)和国家赔偿(1,827,072股)；(B)LSXMA报告的总股份中，4,308,117股由以下伯克希尔子公司的养老金计划拥有：伯克希尔哈撒韦综合养老金计划(2,359,919)，BNSF总退休信托(936,000)和精密铸件总信托(1,012,198)；(C)LSXMK报告的总股份中，33,721,150股由伯克希尔·哈撒韦的以下子公司拥有：政府雇员保险公司(27,321,514)、国家消防(650,480)和国家赔偿(5,749,156)；和(D)LSXMK报告的总股份中的14,778,322由伯克希尔的以下子公司的养老金计划拥有：伯克希尔哈撒韦综合养老金计划(10,244,748)，BNSF Master退休信托(3,014,156)，Precision CastParts Master Trust Corp.(1,319,418)和Scott Fetzer Collective Investment Trust(200,000)。
(3)
基于(A)先锋于2024年2月13日提交的关于LSXMA的附表13G的第8号修正案，(B)由先锋于2024年2月13日提交的关于LSXMK的附表13G的第7号修正案，(C)由先锋于2024年2月13日提交的关于LLYVA的附表13G的修正案，(D)由先锋和先锋指数基金-先锋总股票市场指数基金于2024年2月13日联合提交的关于FWONA的附表13G的第8号修正案，以及(E)由先锋于2024年3月11日提交的经修订的表格13F由先锋就LLYVK及FWONK提出，声明先锋对股份拥有独有投票权、共享投票权、独有处分权/投资酌情权及共享处分权/投资酌情权，详情见下表。
​
​
标题：
系列
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
电源/​
投资
酌处权
​
​ LSXMA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,949 ​ ​ ​ ​ ​ 10,749,246 ​ ​ ​ ​ ​ 127,005 ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,908 ​ ​ ​ ​ ​ 13,465,592 ​ ​ ​ ​ ​ 385,375 ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,658 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,832 ​ ​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 19,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,652,892 ​ ​ ​ ​ ​ 78,824 ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,771 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752,682 ​ ​ ​ ​ ​ 30,429 ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 127,542 ​ ​ ​ ​ ​ 18,601,905 ​ ​ ​ ​ ​ 442,097 ​ ​
​
(4)
基于（a）SOE于2024年1月26日提交的有关FWONA的附表13 G第3号修正案和（b）表格13 F，
​
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92 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
由KW于2024年2月12日就LSXMK、LLYVA和FWONK提交，其中规定KW对股份拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处置权/投资自由裁量权和共同处置权/投资自由裁量权，如下表所示。
​
系列标题
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
电源/​
投资
酌处权
​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 114,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 63,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ FWONA ​ ​ ​ ​ 1,440,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 101,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(5)
基于（a）Baupost、Baupost GP和Seth A于2024年2月13日联合提交的附表13 G。Klarman针对LSXMA，（b）由Baupost、Baupost GP和Klarman先生于2024年2月13日联合提交的关于LLYVA的附表13 G;（c）由Baupost于2024年2月13日提交的关于LSXMK和LLYVK的表格13 F，其中规定Baupost拥有唯一投票权、共享投票权、下表提供的对股份的唯一处置权/投资自由裁量权和共同处置权/投资自由裁量权。
​
​
系列标题
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
电源/​
投资
酌处权
​
​ LSXMA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,547 ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 718,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 718,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
基于（a）Corvex和Keith Meister于2024年2月13日联合提交的关于LLYVA的附表13 G和（b）Corvex于2024年2月14日提交的关于LSXMA、LSXMK和LLYVK的表格13 F，其中规定Corvex拥有唯一投票权、共享投票权、下表提供的对股份的唯一处置权/投资自由裁量权和共同处置权/投资自由裁量权。
​
​
系列标题
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
电源/​
投资
酌处权
​
​ LSXMA ​ ​ ​ ​ 369,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LSXMK ​ ​ ​ ​ 192,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LLYVA ​ ​ ​ ​ 1,558,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 利沃夫 ​ ​ ​ ​ 925,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 925,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(7)
基于（a）附表13 G，由Point 72 Asset Management于2024年2月27日联合提交，涉及其管理的投资基金Point 72 Associates持有的LLYVA股份;（ii）Point 72 Capital Advisors，涉及Point 72 Associates持有的LLYVA股份;（iii）Cubist Systems Strategies，涉及其管理的投资基金持有的LLYVA股份;和（iv）史蒂文·A。Cohen涉及Point 72 Asset Management、Point 72 Capital Advisors和Cubist Systematic Strategies受益拥有的LLYVA股份，以及（b）Point 72 Asset Management于2024年2月14日提交的13 F表格
​
​
自由媒体公司 / 93
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目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
关于LSXMA、LSXMK、LLYVK和FWONK，其中规定Point 72 Asset Management对股份拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处置权/投资自由裁量权和共享处置权/投资自由裁量权，如下表所示。
​
报告人
​ ​
标题：
系列
​ ​
独家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
电源/​
投资
酌处权
​ ​
共享
部署
权力/​
投资
酌处权
​
​
point 72资产管理
​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,620,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,620,134 ​ ​
​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,362 ​ ​
​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,338,286 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,069,779 ​ ​
​
Point72资产管理公司和Point72资本顾问公司
​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,499 ​ ​
​ 立体主义系统战略 ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​
​ 科恩先生 ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,149 ​ ​
​
94 / 2024委托书
​
目录​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
管理层的安全所有权
下表列出了我们每一位董事和被点名的高管(如本文定义)以及我们所有董事和高管作为一组股份所拥有的以下信息：(1)每一系列普通股(LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB、LYVK、FWONA、FWONB和FWONK)和(2)普通股，每股面值0.001美元(Siri)，天狼星XM，我们持有控股权。我们普通股的证券所有权信息是截至2024年2月29日的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)98,140,522股LSXMA股份，(2)9,755,336股LSXMB股份，(3)218,692,746股LSXMK股份，(4)25,555,577股LLYVA股份，(5)2,546,146股LLYVB股份，(6)63,589,030股LYVK股份，(7)23，98,960股FWONA股份，(8)2,437,583股FWONB股份和(9)208,247,319股FWONK股份。有关Siri的安全所有权信息是截至2024年2月29日的，在所有权百分比信息的情况下，基于2024年1月30日发行的3,842,461,994股Siri股票。LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份的总投票权百分比如下。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
在2024年2月29日或之后60天内可行使或可转换的可行使或可转换的普通股股份，在计算该人的实际拥有百分比以及董事和指定高管作为一个整体拥有的总百分比时，被视为未偿还股份，并由持有该等期权、认股权证或可转换证券的人士实益拥有，但在计算任何其他个人的实际拥有百分比时，则不被视为未偿还股份。就以下陈述而言，LSXMB、LLYVB或FWONB股份的实益拥有权虽然可按一对一基准分别转换为LSXMA、LLYVA或FWONA的股份，但仅报告为LSXMB、LLYVB或FWONB的实益拥有权，而不分别报告为LSXMA、LLYVA或FWONA的实益拥有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(in数千）
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
约翰·C·马龙
董事长兼董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 965(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 16,066(1)(2)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ 2,465(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 4,314(1)(2)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,364(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865(1)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
格雷戈里·B·马菲
董事首席执行官总裁
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,813(6)(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,567(6)(7)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 470(6)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 2,498(6)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 387(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,492(7)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 919(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
自由媒体公司 / 95
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(in数千）
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
罗伯特·R·班尼特
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 761(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 1,579(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 198(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 411(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 190(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 389(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
德里克·张
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 2(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
布莱恩·M·迪维
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 17(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
M·伊恩·G·吉尔克里斯特
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 15(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
埃文·D·马龙
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 68(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 70(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ 18(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 18(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 28(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 450(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
96 / 2024委托书
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(in数千）
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
拉里·E·罗姆雷尔
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 50(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 19(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 34(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
安德里亚·L·Wong
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 47(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 12(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
前首席企业发展官(16)
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 283(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 76(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 112(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
布赖恩·J·温德林
首席财务官
兼会计长
警官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 83(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 22(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 16(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
蕾妮·L·威尔姆
首席法务官和首席行政官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 121(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 36(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 102(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
自由媒体公司 / 97
​
目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
名字
​ ​
标题：
系列
​ ​
数量和性质
受益所有权
(in数千）
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
​
所有现任董事和执行干事作为一个集团(11人)(16)
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,587(1)(2)(6)(7)(8)(12)(13)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,492(1)(3)(4)(5)(10)(17) ​ ​ ​ ​ ​ 97.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 27,659(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(12)(13)(15)(17) ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 932(1)(2)(6)(8)(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVB
​ ​ ​ ​ 2,475(1)(3)(4)(5)(10)(17) ​ ​ ​ ​ ​ 97.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
利沃夫
​ ​ ​ ​ 7,353(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)(10)(12)(13)(14)(17) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 837(1)(2)(7)(12)(13)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,373(1)(3)(4)(5)(10)(17) ​ ​ ​ ​ ​ 97.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5,982(1)(5)(7)(9)(12)(13)(14)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 1,636(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%
​
**
不足1,000股
​
(1)
包括101,778股LSXMA股份、286,086股LSXMB股份、860,750股LSXMK股份、26,533股LLYVA股份、73,988股LLYVB股份、281,597股LLYVK股份、25,444股FWONA股份、57,641股FWONB股份及166,171股FWONK股份，马龙先生及马龙先生的妻子马龙夫人(马龙夫人)，是受托人。马龙夫人有权随时撤销这种信任。马龙否认对这类信托持有的股份拥有实益所有权。
​
(2)
包括马龙家族土地保护基金会持有的250,000股LSXMA股、23,475股LSXMK股、65,175股LLYVA股、5,868股LLYVK股和62,500股FWONA股，至于马龙先生放弃实益所有权的股份有哪些。
​
(3)
包括40,914股LSXMB股份、3,842股LSXMK股份、10,665股LLYVB股份、960股LLYVK股份及10,228股FWONB股份，该信托由独立受托人管理，受益人为马龙先生的一名成年子女，马龙先生于该信托中并无金钱权益。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(4)
包括67,773股LSXMB股份、6,364股LSXMK股份、17,668股LLYVB股份、1,591股LLYVK股份及16,943股FWONB股份。马龙保留对信托所持资产进行置换的权利，并已放弃对信托所持股份的实益所有权。
​
(5)
包括379,553股LSXMB股份、1,689,230股LSXMK股份、100,137股LLYVB股份、306,655股LLYVK股份、122,649股FWONB股份及68,798股FWONK股份。
​
(6)
包括玛菲基金会持有的305,768股LSXMA股票、658,281股LSXMK股票、76,442股LLYVA股票和164,569股LLYVK股票。马菲先生和他的妻子作为马菲基金会的两位董事，对马菲基金会持有的任何股份拥有投票权和投资权。马菲先生否认对马菲基金会持有的这些股份的实益所有权。
​
(7)
包括质押给金融机构的555,020股LSXMA股票，1,489,367股LSXMK股票，170,247股FWONA股票和671,937股FWONK股票。
​
(8)
包括442,769股LSXMA股、179,130股LSXMK股、110,692股LLYVA股和97,007股LLYVK股，由授予人保留年金信托持有。马菲先生是授予人留存年金信托的唯一受托人，为他本人、他的配偶和他的子女的利益。
​
(9)
包括LSXMK、LLYVK和FWONK股票的实益所有权，这些股票可能在行使股票期权时获得，或与2024年2月29日后60天内可行使的股票期权有关。
​
​ ​ ​ ​
LSXMK
​ ​
利沃夫
​ ​
FWONK
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 4,316,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,378 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
​ Brian M.迪维 ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​
​ M.伊恩·G Gilchrist ​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15,022 ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ 28,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 17,614 ​ ​
​ 拉里·E罗姆雷尔 ​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ 20,176 ​ ​
​ 安德里亚·L·Wong ​ ​ ​ ​ 26,792 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 10,922 ​ ​
​ 布莱恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 35,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 14,509 ​ ​
​ 蕾妮·L·威尔姆 ​ ​ ​ ​ 108,583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,965 ​ ​ ​ ​ ​ 89,126 ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 4,610,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,226,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738,495 ​ ​
​
98 / 2024委托书
​
目录​​​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
(10)
包括由独立受托人和Evan Malone先生管理的信托持有的67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份和16，943股FWONB股份，其受益人是Evan Malone先生。该信托是同一信托，该等股份与上文脚注（4）中描述的股份相同，也包括在马龙先生实际拥有的股份数量中。
​
(11)
包括在2024年2月29日之后60天内行使的股票期权时可能收购的SIRI股份的受益所有权，或与该股票期权相关的SIRI股份。
​
​ ​ ​ ​
Siri
​
​ 格雷戈里·B·马菲 ​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
​ 埃文·D马龙 ​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
​
总计
​ ​ ​ ​ 557,068 ​ ​
​
(12)
包括441股LSXMA股份、882股LSXMK股份、114股LLYVA股份、229股LLYVK股份、110股FWONA股份和220股FWONK股份，Bennett先生和Bennett先生的妻子Deborah Bennett女士是该信托的受托人。贝内特夫人有权随时撤销此类信托。
​
(13)
包括由Hilltop Investments LLC拥有的21,585股LSXMA股票、43,170股LSXMK股票、5,626股LLYVA股票、10,792股LLYVK股票和5,396股FWONA股票，以及由Hilltop Investments III，LLC共同持有的735,491股LSXMA股票、1,526,885股LSXMK股票、191,742股LLYVA股票、397,834股LLYVK股票、183,872股FWONA股票和386,013股FWONK股票。
​
(14)
包括16,333股LLYVK股票和381,616股FWONK股票，这些股票已质押给与可变预付远期合同有关的独立第三方买家。
​
(15)
包括Wjd基金会持有的247股LSXMA股票、564股LSXMK股票、61股FWONA股票和123股FWONK股票，迪维先生对该基金会拥有唯一投票权。
​
(16)
罗森塔勒先生于2023年12月31日从我们首席企业发展官的职位上退休，目前担任Liberty Media高级顾问。罗森塔勒先生的实益所有权包括104,317股LSXMK股票、28,311股LLYVK股票和52,422股FWONK股票的实益所有权，这些股票可能在2024年2月29日后60天内可行使的股票期权行使时获得或与之相关。
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(17)
上述注脚(4)及(10)所述信托所持有的67,773股LSXMB股份、6,364股LSXMK股份、17,668股LLYVB股份、1,591股LLYVK股份及16,943股FWONB股份，包括在马龙先生及埃文·马龙先生实益拥有的股份数目内，只包括一次。
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套期保值披露
对于我们的员工(包括高级管理人员)或董事，或他们的任何指定人，是否有能力购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)或以其他方式进行交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值的任何下降，我们没有任何做法或政策。
控制方面的变化
我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。
仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的副本、对这些表格的修订以及我们的高管和董事向我们提出的书面陈述的审查，我们相信，在截至2023年12月31日的一年中，适用于我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16(A)条备案要求都得到满足，但伯克希尔哈撒韦公司和沃伦·E·巴菲特于2024年1月18日提交的两份表格4除外，该表格旨在更正一个文书错误，并报告正确的股票发行者，交易代码为LSXMA和LSXMK。伯克希尔哈撒韦和巴菲特最初于2024年1月4日提交了第四份表格，无意中报告了他们收购了Liberty Media LLC的LSXMA和LSXMK股票。
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自由媒体公司 / 99
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某些关系和关联方交易
某些关系和关联方交易
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根据我们的商业行为守则和公司治理指引，如果董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的“关联方交易”​(定义见S-K法规第404项)的一方)，董事或高管应及时通知董事会指定的处理该等实际或潜在冲突的人员。未经本公司董事会审计委员会或指定处理该等实际或潜在冲突的另一独立机构批准，本公司不得进行任何关联方交易。
与约翰·C·马龙的交换协议
2021年7月28日，我们与我们的董事会主席John C.Malone签订了一项交换协议(定义如下)，根据该协议，马龙先生同意了一项安排，根据该安排，他在我们公司的总投票权将不超过49%(目标投票权)加0.5%(在某些情况下)。我们有一个正在进行的股票回购计划，允许我们购买我们的Liberty SiriusXM集团普通股、Liberty Live普通股和一级方程式集团普通股的A系列或C系列股票。鉴于马龙先生目前在本公司的所有权权益，在没有交换协议的情况下，根据本计划继续回购本公司的A系列股票，预计将使马龙先生在本公司的总投票权增加至50%以上。我们和我们的董事会相信，不让任何一个股东控制我们总投票权的50%以上，并在未来的股票回购和其他可能产生增加投票权效应的交易中保持灵活性，这符合我们公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会成立了一个由独立和公正董事组成的特别委员会，以考虑我们与马龙先生之间的潜在交换安排，并聘请了独立法律顾问和财务顾问为其提供协助。特别委员会建议我们的董事会批准一项交换协议，其中包括马龙先生和一项可撤销的信托，马龙先生是该信托的唯一受托人和受益人(JM信托)(交换协议)。根据特别委员会成员的一致建议，我们的董事会批准了交换协议。
交换协议规定本公司与马龙先生或JM信托就LSXMB、LLYVB或FWONB的股份分别交换LSXMK、LLYVK或FWONK的股份，如下所述。
增值事件交换。对于任何可能导致我们的任何跟踪股票组(每个、一个集团化)或增加马龙先生在任何集团(投票权交易所(定义见下文)除外)的实益拥有投票权(及增值事件)，在每个情况下，马龙先生对该集团的投票权将超过目标投票权加0.5%，马龙先生或JM信托将被要求与我公司交换该集团的B系列普通股(交换集团B股系列股票)购买相同数目的同一集团C系列普通股股份，以根据交换协议的条款及条件，在不超过目标投票权的情况下，尽可能维持马龙先生对该集团的投票权。例如，我们回购我们的股本股份、将某集团的B系列股份转换为该集团的A系列股份，以及马龙先生购买我们的股本，在上述每种情况下，对马龙先生的投票权产生影响的都将是增值事件。
稀释事件交换。在任何增值事件发生后，与会导致任何集团的未偿还票数增加或马龙先生在任何集团(A)的实益拥有投票权减少的任何事件有关稀释性事件)，在任何情况下，马龙先生对该等集团的投票权低于目标投票权减0.5%，马龙先生及JM信托可与本公司交换同一集团的C系列普通股股份，换取相等数目的同一集团B系列普通股股份，其数目相等于(I)同一集团的B系列普通股股份数目，以维持马龙先生对该集团的投票权尽可能接近但不超过目标投票权及(Ii)
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100 / 2024委托书
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某些关系和关联方交易
按交换协议的条款及条件，于当时交换的B组股份数目。例如，行使股票期权、将可转换证券转换为我们有投票权的股票或发行对马龙先生上述投票权有影响的新股将是稀释事件。
投票权交换。若马龙先生于本公司之总投票权少于目标投票权，或与本公司任何年度或特别股东大会有关，并于完成投票权交换后继续低于目标投票权，则应马龙先生或JM信托之要求，吾等须与马龙先生及JM Trust以一对一方式交换任何集团之B系列普通股，以换取同一集团之C系列普通股(每次该等交换，A投票权交换)。在任何投票权交易所中，可向马龙先生或JM信托交付的最高股份数量等于在不导致马龙先生在本公司的总投票权超过目标投票权的情况下可交付的B系列集团股份的数量。如果任何投票权交换会导致马龙先生对任何集团的投票权超过目标投票权，在本公司提交给该集团股东的任何事项上，马龙先生和JM信托将以与该集团有投票权证券持有人(马龙先生及其控股联属公司除外)以外的有投票权证券持有人投票的相同方式和比例投票或安排投票表决该集团超过目标投票权的部分。
基本事件交换。如果我们提议完成任何合并、交换要约、拆分、剥离、配股或分红，在每种情况下，持有一个或多个集团的B系列普通股的持有人有权获得本公司的证券、另一人的证券、财产或现金或其组合(a基本事件)然后，除非该集团B系列普通股和C系列普通股持有人将收到的对价相同，否则(X)我们将规定马龙先生或JM信托就每个集团收取与该事件有关的该集团B系列普通股持有人将收到的与该事件有关的相同每股金额和形式的对价，或(Y)在紧接基本事件完成之前，我们将向马龙先生和JM信托交付全部交换的B组股票，以换取所有交换的C组股票。交换的集团C系列普通股指当时由马龙先生实益拥有的任何集团的C系列普通股的股份数量，相当于同一集团交换的集团C系列B股的数量。就某些基本事件而言，如马龙先生将实益拥有尚存或由此产生的公司合计投票权的40%或以上，并担任高级管理人员或董事，则该公司与马龙先生将磋商一项协议，以复制交换协议的利益及义务。
对转让的限制。马龙先生仅可在有限情况下及仅向签署复制交换协议的利益及义务的协议的若干相关准许受让人转让其权利予已交换的集团B系列股份。
终止。于(I)经订约方同意、(Ii)吾等与一名或多名建议核准受让人签署涵盖当时由马龙先生实益拥有的该集团所有B系列普通股及所有交换该集团B系列股份的后继交换协议后，该交换协议将终止，或(Iii)马龙先生于该集团的投票权降至20%以下。此外，交换协议将于(I)经双方同意、(Ii)吾等与一名或多名建议的核准受让人签署涵盖本公司当时实益拥有的本公司B系列普通股的所有股份及所有已交换的本集团B系列股份的后续交换协议后全部终止，或(Iii)本公司马龙先生于本公司的总投票权降至20%以下。
费用。根据交换协议，吾等已同意向马龙先生支付(或偿还)马龙先生因准备、谈判、签立及完成交换协议拟进行的交易而招致的所有合理自付费用及开支。
截至本委托书日期，并无根据《交换协议》交换本公司股份。
上述对交换协议的描述并不声称是完整的，受交换协议的约束，并受交换协议的限制，交换协议通过引用并入本文，并作为附件10.1提交给我们于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
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自由媒体公司 / 101
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网上投票会议前—Go to Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为晚上11：59。纽约市时间2024年6月9日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。投票电话：1-800-690-6903使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。纽约市时间2024年6月9日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在www.proxyvote.com P09680LIBERTY媒体公司股东年会上查阅，时间为2024年6月10日上午8：00。山间时光本委托书由董事会征集签署人特此委任(S)Renee L.Wilm和Brian J.Wendling或他们中的任何一人为代理人，并授权(S)他们(S)代表A系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty SiriusXM普通股、A系列Liberty Liveommon股、B系列Liberty Live普通股的所有股份并投票，以下签署人在2024年6月10日山区时间上午8点举行的股东年会上持有的A系列Liberty一级方程式普通股和/或B系列Liberty一级方程式普通股，通过现场网络直播，可在Www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024，以及其任何延期或延期，以及下述签署人如亲自出席所具有的一切权力。所有以前与会议有关的委托书都将被撤销。本委托书经适当签署后，将按下列签署人的指示投票表决。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票选出背面列出的董事会、提案2和提案3的被提名人，并每3年投票赞成提案4。如果任何其他事项在会议之前适当提出，本委托书中指定的人将在他们的委托书上投票。请标记、签名、日期并迅速返回本委托书，使用随附的回复附件继续并在背面签名
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您的投票很重要！*请查看会议资料，了解有关出席会议的任何特殊要求。智能手机用户将相机指向此处并投票，而不输入控制号码以获取完整信息并投票，请访问www.ProxyVote.com Control#V46734-P09680 Liberty Media Corporation 2024年年会投票，截止时间为2024年6月9日晚上11：59。纽约市时间布罗德里奇公司发行人解决方案C/O自由媒体公司邮政信箱1342 Brentwood，NY 11717您投资了自由媒体公司，现在是投票的时候了！您有权对在年会上提交的提案进行投票。这是关于2024年6月10日召开的股东大会的代理材料可供使用的重要通知。在投票前获得通知，在线查看委托书和年度报告，或者您可以在2024年5月24日之前提出请求，获得材料的免费纸质或电子邮件副本(S)。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料(S)的副本，您可以(1)访问www.ProxyVote.com，(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码(如下所示)。除非提出要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。在会议上进行虚拟投票*2024年6月10日上午8：00，山区时间：www.VirtualSharholderMeeting.com/LMC2024
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在www.ProxyVote.com上投票更愿意收到一封电子邮件？在www.ProxyVote.com上投票时，请务必点击“投递设置”。投票项目委员会推荐V46735-P09680这不是一张可投票的选票，这是对互联网上提供给您的更完整的代理材料的概述。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。请按照背面的说明对这些重要事项进行投票。1.董事候选人选举：01)布莱恩·M·迪维02)格雷戈里·B·马菲03)安德烈·L·Wong 2.审计师批准提案，批准毕马威有限责任公司作为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。3.薪酬话语权建议，在咨询的基础上批准我们被任命的高管的薪酬。4.频率发言权建议，在咨询的基础上，批准要求股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。3年期附注：在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。
定义14A错误000156038500015603852023-01-012023-12-3100015603852022-01-012022-12-3100015603852021-01-012021-12-3100015603852020-01-012020-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001560385Lsxma:StockAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001560385Lsxma:OptionAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：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4217：美元