附录 10.1

NETCAPITAL INC.

股票 购买协议

本 股票购买协议（“协议”）自2024年4月24日起生效，但仅在犹他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”） 和史蒂芬·吉里（“买方”）接受 “买方签名页” 之日起生效。

R E C I T A L S

答： 公司欠买方（同时也是公司董事）31,680美元，其中16,680美元作为关联方贸易应付账款记入债务人的财务 报表，15,000美元作为关联方应付贸易账款（“债务”）记入债务人的财务报表。

B. 为了取消和清偿此类债务，公司将发行239,274股 公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），以换取买方 根据此处规定的条款和条件取消此类债务。

协议

协议如下：

1。 注意事项。 依据此处包含的公司和买方 的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，双方达成以下协议：根据此处包含的公司和买方的陈述 和保证，并根据此处规定的条款和条件，买方应在收盘时购买 ，公司应向买方出售和发行每股收购价为0.1324美元的股票 （该价格代表纳斯达克下的 “最低价格”）第5635（d）条），或31,680美元（“购买价格”） ，以买方同意取消债务。

2。 关闭。

2.1 日期和时间。除非公司和买方共同商定更早的日期，否则本协议所考虑的股份出售（“收盘”）应于2024年4月24日在公司办公室完成 。

2.2 买方交货。买方应在收盘时或之前交付以下物品：

2.2.1 已完成并已执行的买方签名页面

2.2.2 一份填写并签订的取消债务凭证，其形式作为附录A附后，该证书已签署 将代表购买价格的全额支付。

2.3 公司交付。公司应在收盘时交付以下内容：

2.3.1 本协议的完整并已执行的副本

2.3.2 代表买方购买的股票的证书，每份此类股份均为最终形式，并以买方签名页上的 名义注册，而买方则向公司交付了上文第2.2段 中规定的物品。

3. 公司的陈述和保证。

作为 促使买方签订本协议和购买股票的重大诱因，公司声明并保证 截至本协议发布之日，以下陈述在所有重大方面都是真实和正确的，除非此处有明确的限制或修改，否则在收盘时在所有重大方面 方面都是真实和正确的。

3.1 组织和良好信誉。根据犹他州 法律，公司是一家按照 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签署和履行本协议规定的义务、 、拥有其财产和按目前和拟议开展的业务的全部公司权力和权力。

3.2 交易的有效性。本协议以及公司签署和交付的与本协议（包括本协议）所设想的交易 相关的每份文件均由公司正式授权、执行和交付，均为公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，除非受适用的破产、 破产、重组和暂停法律以及其他影响一般和一般债权人权利执行的法律的限制 br} 公平原则。

3.3 股票的有效发行股票已获得正式和有效的授权。并且在发行后，将有效发行、全额支付、 且不可估税。除了联邦和州证券法规定的转让限制外，股票在发行时将不存在任何担保权益、留置权、索赔、限制、 不利索赔或其他担保。

3.4 没有违规行为。本协议的执行、交付和履行已获得公司董事会 的正式授权，不会违反适用于公司的任何法律或任何法院或政府机构的任何命令（视情况而定）， 或公司的公司章程或章程。

3.5 美国证券交易委员会报告和财务报表。

3.5.1 自2023年7月26日以来，公司已向每位买方交付或提供了公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的每份报告、 注册声明和最终委托书的准确和完整副本（不包括证物副本）（以下统称 “SEC 报告”）。截至向美国证券交易委员会提交报告之时（或者，如果经修订或 被本协议签订之日之前的文件所取代，则自提交之日起）：每份美国证券交易委员会报告在所有 重大方面均符合经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）或经修订的 1934年《证券交易法》（“1934 年法案”）。

3.5.2 美国证券交易委员会报告中包含的合并财务报表：（i）在所有重要方面均符合美国证券交易委员会公布的适用于该规章制度的 规章制度；（ii）是根据涵盖期内一致适用的公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能注明的除外，对于未经审计的报表，美国证券交易委员会10-Q表允许的 ，但未经审计的财务报表可能不包含脚注且受正常 的约束定期的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，均不具有重大金额）；以及（iii）在所有重大方面公允列报 公司及其合并子公司截至其各自日期 的合并财务状况以及公司及其合并子公司在此期间的合并经营业绩。 所有为公允列报财务报表而认为必要的调整均已包括在内。

3.6 证券法合规。假设本协议 第 4 节中规定的买方陈述和担保的准确性，则股票的发行、出售和交付将构成 1933 年法案下的豁免交易，并且不需要根据 1933 年法案对股份进行注册 。公司应根据联邦 证券法的要求进行必要的申报，申报将及时提交。

4。 买方的陈述和保证。

买方 特此向公司陈述、认股权证和契约如下：

4.1 法律权力。买方拥有必要的个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或信托权（视情况而定），如果买方是公司、合伙企业、有限责任公司或信托，则有权签订 本协议，购买本协议下的股份，并履行和履行本协议条款规定的义务。

4.2 正当执行。如果此类买方是公司、合伙企业、有限责任公司、 信托或信托机构，则本协议已获得正式授权，由该买方签署和交付，在公司适当执行和交付后，本协议将成为买方的有效且具有约束力的协议。

4.3 获取信息。买方表示，出于获取买方或其合格代表在 购买股票决定方面合理要求的信息，该买方已获得对公司的全面和完整访问权限。买方表示已收到并审查了美国证券交易委员会报告的副本。买方表示 它有机会向公司高管询问有关其业务前景和股票的问题， 所有这些都是买方或买方的合格代表认为有必要做出购买 股票的明智投资决策所必需的。

4.4 没有重要的非公开信息。买方声明并保证，他不知道有关公司的任何重要非公开信息 。

4.5 限制性证券。

4.5.1 买方被告知，股票尚未根据1933年法案或任何其他适用的证券法进行注册， 股票是根据1933年法案第4（2）条和/或D条例第506条进行发行和出售的，公司 对D条例第4（2）条和/或第506条的依赖部分基于此处包含的买方陈述。买方 承认，根据1933年法案（“第144条”）颁布的第144条的规定，股票将作为 “限制性证券” 发行。根据1933年法案和 适用的州证券法，如果没有进行有效登记，则不得转售股票，除非公司的法律顾问认为 有适用的注册豁免。

4.5.2 买方表示，它以买方自己的账户而不是以代理人身份收购股份，仅用于投资目的 ，而不是以1933年法案第2（11）条中使用的该术语为目的或与分销相关的出售，这种方式需要根据1933年法案或任何州证券法进行注册。

4.5.3 买方理解并承认，股票发行时可能带有以下传说：

本证书所证明的 证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的《证券法》 进行注册。这些证券是为了投资而收购的，如果没有根据1933年《证券法》和/或任何具有管辖权的州的《证券法》进行有效的 登记，或者没有公司接受法律顾问 认为此类法案不需要进行此类注册的意见，则不得出售或进行价值转让。

4.5.4 买方承认，对股票的投资没有流动性，股份只能在有限的条件下转让。 买方承认，此类证券必须无限期持有，除非这些证券随后根据1933年法案进行注册或获得 此类注册豁免。买方知道第144条的规定，该条款允许有限地转售限制性的 证券，但须满足某些条件，而且该规则目前不可用，将来可能无法转售 股票。

4.5.5 买方是1933年法案第501条定义的 “合格投资者”。买方 在买方签名页上所做的陈述是真实和正确的。

4.6 买方的复杂程度和承担损失风险的能力。买方承认，它能够保护与收购股份有关的 的利益，并且可以承担投资此类证券的经济风险，而不会使该买方的财务状况发生重大不利变化。买方，无论是单独还是与该买方的代表一起， 在其他方面具有财务或商业事务方面的知识和经验，因此该买方能够评估股票投资的优点 和风险。

4.7 先前存在的关系。买方与公司、其一名或多名高管、 董事或控股人已存在个人或业务关系。

4.8 团体购买。买方声明、保证和保证，根据1934年法案第13（d）（3）条，它不会作为集团的一部分收购股份。

5。 其他。

5.1 赔偿。买方同意为该买方违反1933年法案或适用的州证券 法传播股票而产生的任何责任、成本或开支进行辩护、赔偿并使公司免受损害。

5.2 适用法律。本协议受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释。

5.3 继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应确保双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并且 对他们具有约束力。

5.4 完整协议。本协议以及根据本协议及本协议交付的其他文件构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的 谅解和协议，除非本协议或其中特别规定，否则任何一方均不以任何方式对任何其他方 承担责任或约束。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容 ，无论明示或暗示，均无意向除本协议各方及其各自的继承人 和受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

5.5 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应在可行范围内对其进行修改，使其有效、合法和可执行，并尽可能保持双方的意图，并且其余条款的有效性、 合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

5.6 修改和豁免。除非本协议另有规定，否则经公司和买方书面同意，本协议的任何条款均可进行修改，并且可以免除对本协议任何 条款的遵守（一般或在特定情况下，可以是追溯性的，也可以是预期的， 在规定的时间段内或无限期内），或者，如果此类修正案仅影响一位买方公司和此类买方。根据本节生效的任何修正或豁免 对根据本协议购买的任何证券（包括此类证券已转换成的证券）的每位未来持有人和公司具有约束力。

5.7 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信或股份均应采用书面形式，并且在亲自交付或通过电传或电传或电传复印机发送（确认收据）时生效，前提是通过挂号信邮寄副本， 索取退货收据，或者收件人收到时，如果通过特快专递、联邦快递或其他快递服务 （要求收据）在每种情况下发送给相应机构 （要求收据）地址如下所示：

5.8 传真和对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行。以传真方式交付 协议的已执行副本或本协议所附任何证物，应与交付已执行的该协议的硬拷贝 同等有效。任何一方通过传真方式交付本协议或本协议所附任何证件的已执行副本 也应交付该协议的已执行的硬拷贝，但该方未能交付此类已执行的硬拷贝不应影响 本协议或此类证件的有效性、可执行性或约束性效力。

5.9 标题和字幕。本协议各段和分段的标题仅供参考，在解释本协议时不考虑 。

见证，双方自本协议购买签名页上规定的日期起签署了本协议。

购买者 签名页面

下方签署的 买方已阅读截至2024年4月24日的股票购买协议，并承认执行本买方 签名页即构成下述签署人对该协议的执行。

我 特此共认购239,274股股票，特此为本次股票认购提供良好的对价。

我 是亚利桑那州凤凰城的居民。

Steven Geary

请 在上方打印持有股票的确切名称

我的 地址是：

2024 年 4 月 24 日在亚利桑那州凤凰城执行了 。

签名

个人

公司、 合伙企业、信托实体或其他

*如果实体认购 股票，则还必须填写签名证书。

签名人证书

如果股票是由实体认购的，则必须填写 。

我， ___________________，是 ___________________（“实体”）的秘书。

我 证明我已获得该实体的授权和正式授权来执行和执行股票购买协议的条款， 有权购买和持有股票。股票购买协议已代表实体正式有效签署，构成 该实体的法律和约束性义务。

在 WITNESS WHEREOF 中，我特此在 2021 年 __________________ 的第 __ 天下手。

接受

同意 并接受：

NETCAPITAL INC.

日期： 2024 年 4 月 24 日

附录 A

注销 债务凭证

日期： 2024 年 4 月 24 日

收件人： Netcapital Inc.

下列签名人作为Netcapital Inc.的债权人（“债权人”），犹他州的一家公司（“债务人”）是 债务人欠债权人的31,680美元，其中16,680美元作为关联方 方应付账款记入债务人的财务报表，15,000美元作为关联方贸易应付账款记入债务人的财务报表， 两者都欠下对债权人逐个债务人（“债务”），特此同意以 面值债务人普通股239,274股（“股份”）的对价取消和清偿债务每股价值0.001美元。股票 应根据债权人和债务人之间的特定股票购买协议发行，该协议的日期约为 2024 年 4 月 24 日。

已确认 并同意：