DEF 14A

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间 2024 年 6 月 5 日星期三上午 10:00 举行的 ionQ, Inc. 年度股东大会（年会）。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.proxydocs.com/ionQ虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议，提交问题并在线投票。

所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们强烈建议您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。

我们谨代表董事会对您一直以来对 IonQ 的支持和关注表示感谢。

真诚地，

Stacey Giamalis

Stacey Giamalis

公司秘书


时间和日期		2024 年 6 月 5 日星期三美国东部时间上午 10:00

地点		年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您可以通过访问 www.proxydocs.com/ionQ 虚拟地参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题并在会议期间在线投票。

业务项目		选举两名三类董事的任期至我们 2027 年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。在咨询基础上，批准委托书高管薪酬部分的 2023年薪酬汇总表中确定的指定执行官的薪酬（按时付费投票）。在不具约束力的咨询基础上批准未来的频率 Say-on-Pay选票。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

记录日期		2024年4月15日只有截至2024年4月15日的登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

代理材料的可用性		《代理材料互联网可用性通知》将于 2024 年 4 月 25 日左右首次发送或发送给所有有权在年会上投票的股东，其中包含有关如何访问我们的委托声明、年度会议通知、委托书和年度报告的说明. 截至2024年4月25日，可以通过访问www.proxydocs.com/ionQ访问代理材料和我们的年度报告。

投票		你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。

根据董事会的命令，

Stacey Giamalis

Stacey Giamalis

公司秘书

马里兰州学院公园

2024年4月25日


	页面
有关代理材料和我们的年度会议的问题和答案		1
董事会和公司治理		8
董事会的组成		8
董事提名人		8
董事不竞选连任		11
领导结构		12
董事会委员会		14
出席董事会和股东会议		16
非雇员董事的执行会议		16
薪酬委员会联锁和内部参与		17
评估董事候选人的注意事项		17
股东向我们董事会提出的建议和提名		17
与董事会的沟通		18
公司治理指导方针和商业行为准则以及道德规范		18
第 1 号提案：选举第三类董事		20
被提名人		20
需要投票		20
董事会建议		20
第 2 号提案：通过咨询投票批准我们指定高管官员的薪酬		21
需要投票		21
董事会建议		21
第 3 号提案：关于未来股东咨询频率的咨询投票关于我们指定执行官薪酬的投票频率		22
需要投票		22
董事会建议		22
第4号提案：批准任命独立注册公共会计师事务所		23
支付给独立注册会计师事务所公司的费用		23
审计员独立性		23
需要投票		24
董事会建议		24
审计委员会的报告		25
执行官员		26
薪酬讨论和分析		27
高管薪酬		40
董事薪酬		44
薪酬与绩效		49
某些受益所有人的安全所有权和管理		54
关联人交易		56
其他事项		58
2025 年年度会议的股东提案或董事提名		58
章程的可用性		58
2023 年年度报告		59

本委托声明和委托书表格是为我们的董事会征集代理人而提供的，该代理人将在特拉华州的一家公司 IonQ, Inc. 的 2024 年年度股东大会上使用，以及任何延期、休会或的延期、延期或延续。年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您可以通过访问 www.proxydocs.com/ionQ 虚拟地参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。股东可以前往 www.proxydocs.com/ionQ 注册参加虚拟会议。注册参加的股东将在会议开始前一小时收到一封包含虚拟会议链接的电子邮件。

互联网代理材料可用性通知或互联网可用性通知，其中包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告，将于或2024年4月25日左右首次发送或提供给截至2024年4月15日的登记在册的所有股东。截至2024年4月25日，可以通过访问www.proxydocs.com/ionQ访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到 Internet 可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告打印副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

•

选举两名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止；

•

在咨询的基础上批准 Say-on-Pay投票；

•

在不具约束力的咨询基础上批准未来的频率 Say-on-Pay投票；

•

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所；以及

•

任何其他可能在年会之前处理的事项。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

-1-

截至2024年4月15日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有211,236,696股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。在董事选举方面，股东不得与累积选票。

股东 记录在案。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人 Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为登记在册的股东。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有者，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为名股东。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单将通过联系我们的公司秘书，在会议开始前的至少十天内，在正常工作时间内，在我们位于马里兰州大学公园校园大道4505号的主要执行办公室供任何股东审查，以进行与会议相关的任何目的。

弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者经纪商、银行或其他提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，如果提案的批准需要虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上投票的多数投票权的赞成票，则弃权票也将算作提案的反对票（第2号和第4号提案）。但是，由于第1号提案（董事选举）和第3号提案（咨询投票频率）的结果按时付费）将由多数票决定，只要存在法定人数，弃权票就不会对该提案的结果产生任何影响。

当银行、经纪人或其他被提名人（即记录持有人）没有收到受益所有人就记录持有人没有全权投票权的事项的投票指示时，经纪人不予投票。经纪商的非投票将计算在内，以计算年度会议上的法定人数是否为

-2-

提案编号 1：每位董事由亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以 (1) 投票支持本文提名的每位董事候选人的选举，或 (2) 保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

•

提案编号 2: 在咨询的基础上批准 Say-on-Pay投票需要亲自出席（包括虚拟股票）或由代理人代表出席年度会议并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票也将计算在内，以确定法定人数的存在与否，但不会对本提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时将考虑投票结果。

•

提案编号 3:供在咨询基础上核准未来的频率 Say-on-Pay投票，获得最多选票的频率的选择将被视为我们股东的首选频率。您可以投票频率为一年、两年或三年，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会对本提案的结果产生任何影响。经纪人的无票也将计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对本提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此其结果对我们董事会或公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在决定应多久向股东提交一次关于指定执行官薪酬的咨询投票时，将考虑投票结果。

•

提案编号 4：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票的效果相同。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对这个提案投不票。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，年会必须出席或派代表出席年会的最低股份数量，才能正常举行会议。我们已发行和流通的股本的大多数投票权，无论是亲自出席（包括虚拟）还是通过代理人出席

-3-

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪商、银行或其他被提名人的投票流程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票指示表格或代理材料互联网可用性通知表明您可以通过proxydocs.com网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表格或代理材料互联网可用性通知中注明的控制编号在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

•

用于选举本委托书中提名的每位三类董事候选人；

•

供在咨询的基础上批准 Say-on-Pay投票；

•

为了守住未来 Say-on-Pay每隔一年投票；以及

•

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

此外，如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定对您的股票进行投票：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。

-4-

如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们的唯一例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪商对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理权：

•

通过互联网或电话进行新的投票（以上文所述每种方法的适用截止日期为准）；

•

填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；

•

向我们位于马里兰州 College 公园校园大道 4505 号 ionQ, Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知，收件人：公司秘书，必须在年会之前收到；或

•

出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销的代理人资格）。

街道名称股东。如果您是街道名称股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

我们将仅通过网络直播主持年会。

登记在册的股东。如果您在记录之日是登记在册的股东，那么您可以虚拟地参加年会，并且将能够在会议期间提交问题，并在会议期间访问www.proxydocs.com/ionQ以电子方式对您的股票进行投票。股东可以前往 www.proxydocs.com/ionQ 注册参加虚拟会议。要参加和参加年会，您需要提供互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码。年会网络直播将于美国东部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:00 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

街道名称股东。如果您在记录日期是街道名称的股东，并且您的投票指示表或互联网通知代理材料的可用性表明您可以通过proxydocs.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码访问和参加年会。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。

如何在年会期间提交问题？

如果您想在年会期间提交问题，可以在注册参加年会时提交 www.proxydocs.com/ionQ使用通知中提供的控制号码，在注册表的相应框中键入您的问题。允许股东提交符合虚拟会议网站上提供的会议行为规则的问题，但每位股东最多只能提一个问题。我们将在分配给会议的时间内，尽可能多地回答根据会议行为规则提交的问题。只有与有待股东投票的议程项目相关的问题才能得到解答。

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代理人是您合法指定他人在年会上对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的代理人，您授权代理人通过电话或互联网投票对您的股票进行投票，或者如果您要求接收代理材料的印刷副本，则提交代理卡。代理人由董事会或代表董事会征集。董事会已指定总裁兼首席执行官彼得·查普曼和首席财务官托马斯·克莱默为年会的代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在的年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会延期或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

BetanXTS Mediant的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 IonQS 传输代理？

您可以致电 (800) 509-5586 联系我们的过户代理大陆证券转让与信托公司，或致函位于纽约州纽约州街 1 号 30 楼纽约州 10004-1561 的大陆证券转让与信托公司。您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明，网址为 https://continentalstock.com。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的股的受益所有人。我们聘请了Alliance Advisors LLC来协助招募代理人，并提供与年会有关的相关建议和信息支持。我们已经同意向Alliance Advisors LLC支付不可退还的20,000美元费用，外加额外代理招标服务的可变金额和合理金额自掏腰包Alliance Advisors LLC产生的费用。我们的董事、高级职员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行邀请，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销合理的，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿自掏腰包与此类招标相关的费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格8-K披露当前报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交 8-K 表格，我们将提交 8-K 表格以公布初步结果，并将在表格 8-K 的修正案中提供最终结果。

-6-

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本，以及如何请求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度股东会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序，根据该程序，我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》的单一副本，以及委托声明和年度报告（如果适用），除非我们收到一位或多位股东的相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头的要求，我们将立即将互联网可用性通知以及委托声明和年度报告的单独副本发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要单独收到副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年互联网可用性通知或委托声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

ionQ, Inc.

注意：投资者关系

4505 校园大道

马里兰州学院公园 20740

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

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我们的董事会目前由十名董事组成，根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市标准，除总裁兼首席执行官彼得·查普曼和我们科学顾问金正尚外，他们均是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 15 日的年龄以及某些其他信息：


姓名	班级	年龄	职位	董事由于	当前任期过期	的到期期限为哪个已提名
董事提名人
彼得查普曼	III	63	总裁兼首席执行官、董事	2021	2024	2027
威廉·斯坎内尔	III	61	董事	2024	2024	2027

常任董事
克雷格·巴拉特⁽²⁾	III	61	椅子	2021	2024	—
金正尚	III	54	科学顾问、董事	2021	2024	—
Niccolo de Masi⁽¹⁾⁽³⁾	I	43	董事	2021	2025	—
Inder M. Singh⁽¹⁾⁽³⁾	I	65	董事	2021	2025	—
温迪·托马斯⁽³⁾	I	52	董事	2022	2025	—
周凯瑟琳⁽²⁾	II	60	董事	2022	2026	—
哈利你⁽¹⁾⁽²⁾	II	64	董事	2021	2026	—
罗伯特·卡迪罗	II	62	董事	2024	2026	—

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

董事提名人

彼得查普曼自业务合并于 2021 年 9 月完成以来，一直担任董事会成员、总裁兼首席执行官。查普曼先生自2019年5月起担任IonQs前任总裁兼首席执行官及其董事会成员。2014 年 9 月至 2019 年 5 月，查普曼先生在加入 IonQ 之前曾在亚马逊公司担任亚马逊 Prime 的工程总监。在此之前，查普曼先生曾在Media Arc, Inc.担任总裁。我们认为，查普曼先生有资格担任我们董事会成员，因为他曾在科技和软件公司担任领导和高管职务。

威廉·斯坎内尔自 2024 年 2 月起担任我们董事会的成员。自2016年9月以来，斯坎内尔先生一直担任上市公司戴尔科技公司的全球销售和客户运营总裁。在担任该职位之前， Scannell先生负责监督戴尔科技公司的全球企业销售和客户运营以及EMC公司（于2016年被戴尔科技公司收购）的全球销售。Scannell 先生的职业生涯始于 1986 年，担任 EMC 公司的销售代表，除上述职位外，他还担任过其他多个职务。Scannell 先生拥有东北大学商业管理理学学士学位。我们相信

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Niccolo de Masi自 2021 年 9 月完成业务合并以来一直担任董事会成员，自 2020 年 9 月起担任我们前身 dMy Technology Group, Inc. III 的首席执行官兼董事会成员。德马西先生自2021年12月起担任上市地球成像公司Planet Labs PBC的董事，并自2021年4月起担任上市体育数据和技术公司Genius Sports Limited的董事兼审计委员会成员。德马西先生分别自2021年10月和2022年10月起担任DMy Technology Group, Inc. VI 和DMy Squared Technology Group, Inc. 的董事，这两家公司均为上市公司。2020 年 1 月至 2020 年 12 月，德马西先生担任 dMy Technology Group, Inc. 首席执行官，在与 dMy Technology Group, Inc. 进行业务合并后，自 2020 年 12 月起担任上市在线赌场公司 Rush Street Interactive, Inc. 的董事。从 2010 年 1 月到 2021 年 4 月，德马西先生是 Glu Mobile Inc.的董事会成员。一家上市的手机游戏公司。2019年2月至2020年3月，德马西先生在上市证券解决方案公司Resideo Technologies, Inc. 担任首席创新官。从 2018 年 10 月到 2020 年 1 月，他担任 Resideo Technologies, Inc. 的董事会成员，并于 2019 年 2 月至 2020 年 1 月担任该公司的产品和解决方案总裁。从 2016 年 11 月到 2018 年 10 月， de Masi 先生担任基本产品公司的总裁。自 2015 年 11 月起，de Masi 先生一直在加州大学洛杉矶分校大挑战赛的领导委员会任职。de Masi 先生拥有剑桥大学的物理学学士学位和理学硕士学位。我们认为，德马西先生有资格担任我们董事会成员，因为他在多家上市科技公司担任高管和董事会成员方面拥有丰富的经验。

Inder M. Singh自 2021 年 12 月起担任董事会成员。辛格先生自 2021 年 12 月起担任上市出版公司 John Wiley and Sons, Inc. 的董事。2019年4月至2022年12月，辛格先生担任英国半导体和软件设计公司Arm Limited的执行副总裁兼首席财务官，领导全球金融组织以及企业IT运营、采购和企业安全团队。2016年11月至2019年4月，辛格先生担任上市公司Unisys Corp. 的高级副总裁兼首席财务官，并于2016年3月至2016年11月担任上市公司Unisys Corp. 的首席战略和营销官。在此之前，辛格先生曾在太阳信托银行股票部门担任董事总经理，并在康卡斯特公司担任财务高级副总裁。辛格先生目前是美国金融服务公司Affinity联邦信用合作社的董事会成员。辛格先生还作为哥伦比亚大学创业顾问委员会的成员，为初创企业提供咨询，并作为项目顾问参与美国国土安全部关于国家安全和关键基础设施问题的项目。Singh 先生拥有纽约大学金融学工商管理硕士学位，并拥有哥伦比亚大学工程学硕士和学士学位。我们认为，辛格先生有资格担任我们董事会成员，因为他在各个组织中担任财务和企业管理职务，并且广泛参与技术和基础设施行业。

温迪·托马斯自 2022 年 12 月起担任我们董事会的成员。自2021年9月以来，托马斯女士一直担任上市公司SecureWorks Corp. 的首席执行官。在此之前，托马斯女士曾在 SecureWorks 担任过其他各种职位，包括2021年9月至2023年2月担任总裁，2020年4月至2021年6月担任客户成功总裁，2019年6月至2020年4月担任首席产品官， 2018年3月至2019年6月担任业务和产品战略高级副总裁，2017年3月至2018年3月担任战略和财务规划副总裁，2015年7月至2017年3月担任财务规划和分析副总裁。Thomas 女士拥有南卡罗来纳大学达拉·摩尔商学院工商管理硕士学位，并拥有经济学和外国学学士学位

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周凯瑟琳自2022年7月起担任董事会成员。自2022年1月起，周女士一直担任上市公司Nutanix, Inc. 的软件即服务工程高级副总裁，她和她的团队负责在整个客户生命周期中构建安全和可扩展的SaaS应用程序和系统。2020年6月至2022年9月，周女士担任全球销售战略和运营高级副总裁，2020年3月至2020年6月，担任客户成功运营和情报副总裁，2016年9月至2020年3月担任上市公司VMware研发、运营和中央服务副总裁。周女士在其职业生涯中还曾在各种非营利组织任职。周女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，并分别拥有斯坦福大学制造系统工程和机械工程硕士和学士学位。我们认为，周女士有资格担任我们董事会成员，因为她曾在多家上市科技和软件公司担任高级管理人员，经验丰富多样。

哈利你自 2021 年 9 月业务合并结束以来一直担任董事会成员，自成立以来一直担任我们前身 dMy Technology Group, Inc. III 的首席财务官兼董事会主席。游先生自2022年9月起担任DMy Technology Group Squared董事会主席兼联席首席执行官。自2021年10月起，游先生一直担任DMy科技第六组主席。自 2021 年 3 月起，游先生一直在韩国上市电子商务公司 Coupang, Inc 的董事会任职。自2019年1月起，游先生一直担任上市的半导体和软件公司博通公司的董事会成员。2016年9月，游先生创立了上市科技公司GTY Technology Holdings, Inc.（GTY）。从2016年9月到2019年2月，在GTY完成其初始业务合并时，游先生担任GTYs 总裁、首席财务官兼董事。2019 年 2 月至 2019 年 5 月，他担任 GTY 总裁，2019 年 2 月至 2019 年 8 月，他担任该公司的首席财务官。从2019年5月到2022年7月，他一直担任GTY的董事会副主席，直到2022年7月出售该公司。2019 年 5 月，游先生还担任 GTY 的总裁。从 2008 年 2 月到 2016 年 9 月，游先生在主席办公室担任 EMC 公司（前纽约证券交易所代码：EMC）的执行副总裁。在职业生涯的早期，尤先生曾在BearingPoint（前身为毕马威咨询公司）担任首席执行官以及甲骨文和埃森哲的首席财务官。游先生此前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理。自 2016 年 8 月起，游先生一直是美国奥林匹克委员会基金会的受托人。尤先生拥有哈佛学院经济学学士学位和耶鲁大学经济学硕士学位。我们认为，尤先生有资格担任我们董事会成员，因为他在多家上市科技和软件公司担任高级管理人员和董事会成员方面拥有丰富多样的经验。

罗伯特·卡迪罗 自 2024 年 2 月起担任董事会成员。自2021年4月以来，卡迪略先生一直担任上市公司Planet Labs PBC的首席策略师。从 2014 年 10 月到 2019 年 2 月，卡迪略先生担任国家地理空间情报局的第六任局长。卡迪略先生是Planet Federal董事会主席，是Seerist Federal的外部董事和SynthetaIC董事会的独立董事。卡迪略先生曾担任AGI和Enview的董事会成员，这两家私营公司均被上市 CompaniesAGI被ANSER（2020）收购，Enview 被Matterport（2022年）收购。卡迪洛先生于1983年获得康奈尔大学政府学文学士学位，1988年获得乔治敦大学国家安全研究文学硕士学位。 2019 年，卡迪略先生获得圣路易斯大学荣誉人文学博士学位。我们认为，卡迪洛先生有资格担任我们董事会成员，因为他在美国政府以及私营和上市公司拥有丰富的经验。

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分别是我们董事会成员的克雷格·巴拉特和金正桑的当前任期将在年会上到期。巴拉特博士和金博士都不会在年会上竞选连任董事会成员。我们的董事会感谢巴拉特博士和金博士作为公司董事所做的出色服务。由于巴拉特博士和金博士没有竞选连任董事会成员，为了避免年会后董事会出现空缺，根据我们修订和重述的章程，我们董事会一致通过了一项决议，将董事会规模从十名减少到八名，自年会结束时起生效。

克雷格·巴拉特自 2021 年 9 月关闭业务合并以来，一直担任董事会成员和董事会主席。巴拉特博士自 2021 年 1 月起担任 IonQS 传统董事会成员。自2019年7月收购计算机网络公司Barefoot Networks, Inc. 以来，巴拉特博士一直担任半导体公司英特尔公司连接事业部的高级副总裁兼总经理，此前他自2017年4月起担任该公司的总裁兼首席执行官。从 2013 年 6 月到 2017 年 1 月，巴拉特博士在谷歌担任过多个不同的职务，包括准入和能源高级副总裁兼顾问。在被高通收购之前，巴拉特博士曾担任高通公司的网络和连接子公司高通Atheros的总裁，以及无晶圆厂半导体公司Atheros Communications, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。自 2011 年 4 月起，巴拉特博士还担任机器人辅助手术公司 Intuitive Surgical, Inc. 的董事会成员，自 2020 年 4 月起担任董事会主席。Barratt 博士拥有澳大利亚悉尼大学电气工程学士学位和纯数学和物理学学士学位以及斯坦福大学电气工程硕士和博士学位。我们认为，巴拉特博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技领域的行业领先公司担任高级领导职务。

金正尚自 2021 年 9 月业务合并结束以来一直担任董事会成员。金博士自 2024 年 4 月起担任我们的科学顾问。此前，金博士曾在2021年9月至2024年3月期间担任我们的首席技术官。金博士是 legacy ionQ 的联合创始人，并于 2015 年 9 月至 2021 年 9 月担任其董事会成员。Kim 博士于 2015 年 9 月至 2016 年 9 月担任 IonQS 前任总裁兼首席执行官，2016 年 9 月至 2020 年 4 月担任 IonQS 传统首席战略官，2020 年 5 月至 2021 年 9 月担任 IonQS 原任首席技术官。自 2004 年 6 月起，Kim 博士在杜克大学电气与计算机工程系、物理系和计算机科学系担任助理/助理/正教授。从 2006 年 8 月到 2020 年 2 月，金博士还是应用量子技术公司的创始人兼总裁和首席执行官。金博士拥有首尔国立大学的物理学学士学位和斯坦福大学的物理学博士学位。我们相信，金博士完全有资格担任我们董事会成员，因为他在电气和计算机工程以及量子力学方面进行了广泛的研究。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所的上市标准，我们需要维持由董事会确定的由多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司的董事会认为，该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为独立董事。此外，纽约证券交易所上市准则要求，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，就我们的审计和薪酬委员会而言，必须满足更高的独立性要求，但须遵守特定的例外情况。对于薪酬委员会成员，我们的董事会必须考虑与确定每位薪酬委员会成员是否与我们有关的所有具体因素，这种关系对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要。

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审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准中规定的附加独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其或的背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定，代表我们十名董事中八位的克雷格·巴拉特、罗伯特·卡迪罗、周凯西、尼科洛·德马西、英德尔·辛格、威廉·斯坎内尔、温迪·托马斯和哈里·尤的关系不会干扰独立判断的执行根据上市标准的定义，董事的职责以及每位董事都是独立董事纽约证券交易所。彼得·查普曼不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官，而金正桑由于担任我们科学顾问和前首席技术官而不被视为独立董事。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有，以及标题为 “关联人交易” 一节中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将根据其认为符合股东最大利益的方式和任何股东协议选择首席执行官和董事会主席。我们认为，对于首席执行官和董事会主席的职位由不同的个人担任，或者董事会主席应为公司的雇员还是应从非雇员董事中选出，不应该有固定的规则。我们公司的需求以及可供担任这些职位的人员在不同的时间可能需要不同的结果，董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合我们公司的最大利益。董事会主席目前由独立非雇员董事克雷格·巴拉特担任。鉴于巴拉特博士的董事会成员任期届满，根据提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会建议任命彼得·查普曼为董事会执行主席，任命哈里·尤为董事会首席独立董事，每位这样的任命将在年会结束时生效，但须视查普曼斯先生而定在年会上当选为董事。

根据其章程，提名和公司治理委员会定期审查此事并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会已建议，首席执行官和董事会主席的职位应合并，但须任命一位领导独立董事。

首席独立董事的角色

我们认为，我们董事会的预期结构，即查普曼先生担任总裁、首席执行官兼执行主席，游先生担任首席独立董事，以及监督公司大部分运营、风险、业绩和战略的完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理委员会，提供了最有效的治理

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预计总裁兼首席执行官查普曼先生将在年会结束后担任董事会执行主席。作为总裁兼首席执行官，查普曼先生对公司和业务面临的问题、机遇和挑战有着详细而深入的了解，这使他能够有效地领导董事会，包括确定战略重点、主导关键讨论和执行业务计划。我们认为，查普曼先生丰富的公司特定经验和专长，加上我们首席独立董事以及董事会和委员会中独立董事的外部经验、监督和专长，允许在战略制定方面有不同的视角和角色，使股东受益。

首席独立董事和独立委员会

由于查普曼先生预计将担任我们的执行董事长，并将继续担任总裁兼首席执行官，因此根据纽约证券交易所的上市标准，查普曼先生不是独立董事，因此我们董事会已批准任命尤先生为首席独立董事，自年会结束时起生效。我们的董事会认为，尤先生将在我们的领导结构中提供有效的独立发言权。

首席独立董事职位预计将成为我们公司治理框架的关键方面。我们的董事会认为，拥有首席独立董事可以增强董事会之间的沟通和关系。除了通常担任查普曼先生和我们独立董事之间的联络人外，首席独立董事的职责还将包括：

•

主持独立董事的执行会议，执行主席不在场；

•

就董事会的适当会议时间表向执行主席提供建议，确保独立董事能够负责任地履行职责，同时不干扰公司正在进行的运营；

•

就董事会及其委员会的会议议程向执行主席提供意见；

•

就聘用直接向董事会报告的顾问和顾问向执行主席提供建议；

•

接收希望与独立董事直接沟通的主要股东的消息，促进适当的回应；

•

促进独立董事在董事会会议之外就关键问题和关注点进行讨论；以及

•

承担董事会可能委托的其他职责，以协助其履行职责。

只有独立董事在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职，我们认为这为每个委员会提供了强有力的独立领导和监督。由于董事会委员会制度以及董事会中存在多数独立董事，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。

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董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这个监督职能。我们的董事会及其委员会考虑特定的风险主题，包括但不限于与我们的战略计划、业务运营、资本结构、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论我们公司在财务风险管理和财务风险评估方面的指导方针和政策，包括我们公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会的重点领域包括我们公司的政策和其他与我们的投资、现金管理和外汇管理有关的事项、重大财务风险风险敞口、我们的信息安全政策和做法的充分性和有效性、网络安全和有关信息安全的内部控制，以及管理层为监测、减轻或以其他方式控制这些风险并确定未来风险而采取的措施。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬以及整体薪酬和福利策略、计划、安排、做法和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。

在审查我们公司的运营和公司职能时，我们董事会负责处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，作为实施任何此类业务战略的考虑因素之一，我们董事会审查与公司业务战略相关的风险。董事会及其委员会监督风险管理战略，而管理层则负责实施和监督日常风险管理程序以及就此类事项向董事会及其委员会报告。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会的现任成员是德马西先生、辛格先生和尤先生。游先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。根据第S-K条例第407（d）项的定义，我们的董事会已确定辛格先生和你先生是审计委员会的财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：

•

选择、保留、薪酬、评估、监督并在适当情况下终止我们的独立注册会计师事务所；

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我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会（ SEC）的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 investors.ionq.com。2023 年，我们的审计委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是巴拉特博士、周女士和尤先生。周女士是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准规定的薪酬委员会成员的独立性要求。薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，的定义是《交易法》颁布的第16b-3条。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•

审查首席执行官官的薪酬并向董事会提出建议；

•

审查和批准我们其他执行官的薪酬；

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审查、批准和管理我们的员工福利和股权激励计划；

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监督我们的薪酬计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励管理和员工；

•

批准或向董事会提出有关制定或修订任何回扣政策的建议；以及

•

就非员工董事薪酬向董事会提出建议。

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我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上找到 investors.ionq.com。2023 年，我们的薪酬委员会举行了十次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会现任成员是德马西先生、辛格先生和托马斯女士。de Masi 先生是我们的提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员均符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

审查和评估董事会成员所需的资格、专长和特征，并向董事会提出建议；

•

确定、评估我们董事会候选人的提名人选，并向董事会提出建议；

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审查我们的执行官继任规划流程；

•

监督我们董事会委员会的结构和运作；

•

审查公司治理准则和公司治理框架并向董事会提出建议；

•

监督对我们董事会及其委员会绩效的评估；以及

•

就股东与董事会非管理层成员沟通的流程向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅 investors.ionq.com。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了七次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）他或她任职期间所有委员会就举行的会议总数的75％他或她服刑的时间。

尽管我们没有关于我们董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。除罗伯特·卡迪罗、威廉·斯坎内尔和温迪·托马斯外，我们的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。在我们举行2023年年度股东大会时，罗伯特卡迪略和威廉·斯坎内尔不是我们的董事会成员。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，我们的非雇员独立董事将在管理层不在场的情况下定期开会次执行会议。

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我们薪酬委员会的现任成员是巴拉特博士、周女士和尤先生。尤先生于 2023 年 7 月 26 日被任命为薪酬委员会成员。罗纳德·伯纳尔在辞去董事会职务之前一直是薪酬委员会的成员，自2023年9月29日起生效。德马西先生一直是薪酬委员会的成员，直到于 2023 年 11 月 3 日退出薪酬委员会。除曾担任我们前身公司高管的个人外，我们的薪酬委员会成员或 2023 年担任薪酬委员会成员的任何人都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）成员，也没有在上一个财政年度担任过。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑当前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管我们董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断、商业经验和多元化问题，以及与多元化有关的问题，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域的差异以及其他因素个人素质和属性为我们董事会所代表的观点和经验的总体组合做出贡献。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集额外信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。2023 年，我们向一家第三方搜索公司付款，以协助寻找加入我们董事会的候选人。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，我们董事会拥有决定候选董事候选人的最终决定权。

股东向我们董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程和公司治理准则以及其他适用政策以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

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想要向董事会推荐候选人的股东应写信给位于马里兰州大学公园校园大道4505号IonQ, Inc. 的公司秘书，地址为20740，收件人：公司秘书，以书面形式提出建议。此类推荐必须包括候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、此类被提名人的主要职业或工作、相关资格、候选人确认服务意愿的书面同意、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及建议股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。我们修订和重述的章程包含对股东通知中要求包含的信息的完整描述。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加我们的 2025 年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照下文讨论的最后期限收到提名 其他事项2025年年会股东提案或董事提名.”

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方希望与我们的非管理层董事直接沟通，可以写信给我们的公司秘书，邮寄到我们位于马里兰州大学公园校园大道4505号IonQ, Inc. 的主要执行办公室20740，收件人：公司秘书。我们的公司秘书将在必要时与适当的董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下信息：(1) 产品和服务请求；(2) 涉及与股东无关采取行动或供董事会考虑的个人性质的事项；(3) 属于不当或与我们董事会或我们的运作无关的事项业务，例如群发邮件、求职和企业招标。如果合适，我们的公司秘书会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

激励性薪酬补偿政策

IonQ, Inc. 激励性薪酬补偿政策是我们关于薪酬补偿的综合政策。该政策符合交易法第10D条和纽约证券交易所的上市标准。本政策涵盖根据《交易法》第16a-1（f）条被董事会指定为或曾经被指定为高级管理人员的所有个人。根据本政策，如果进行财务重报（无论这是否涉及受保个人的不当行为）或重新计算了影响奖励的财务指标，我们都必须从任何承保的个人年度激励金中追回从既得长期激励奖励中获得的收益。我们的激励性薪酬补偿政策的全文可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件获得，网址为 www.sec.gov.

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及我们董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及普遍适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官的商业行为准则和道德准则。我们的公司治理准则和业务守则的全文

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我们的董事会通过了内幕交易政策，禁止通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具对普通股进行套期保值或货币化交易，包括。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金购买我们的普通股或将其存入保证金账户以及将我们的股票作为贷款抵押品进行质押。

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我们的董事会目前由十名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出两名三类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期一直持续到该董事当选的任期届满，直到这些董事继任者当选并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或被免职。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议彼得·查普曼和威廉·斯坎内尔作为年度会议上第三类董事的候选人，董事会也批准了他们的提名。如果当选，查普曼先生和斯坎内尔先生将分别担任三类董事，直到2027年年度股东大会及其各自的继任者当选且获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请参阅标题为的部分董事会和公司治理.”

查普曼先生和斯坎内尔先生已同意在当选后担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）的多数投票权选出，或由代理人代表出席会议，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举进行投票。

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根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。该提案，通常被称为按时付费该提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

这个 Say-on-Pay投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。这个 Say-on-Pay但是，投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将努力与股东沟通，以加强了解影响投票的担忧并考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们鼓励您查看标题为的部分高管薪酬特别是标题为的部分高管薪酬薪酬讨论与分析，其中概述了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。

我们要求股东通过对以下不具约束力的决议进行投票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

决定，股东在咨询的基础上批准根据第S-K条例第402项披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

需要投票

在咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股票的多数表决权的赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。

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根据《交易法》第14A条，我们要求股东就未来股东对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率提供意见，例如本委托书第2号提案中包含的提案。特别是，我们要求股东表明他们是否希望每年、每两年或每三年就指定的执行官薪酬进行咨询投票。

董事会在考虑了每种选择的好处和后果后，建议每隔一年向股东提交一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定建议时，我们董事会认为，薪酬决定每年做出，并且每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，将使股东能够就我们的薪酬理念、政策和实践提供更频繁和直接的意见。

需要投票

选择在年会上获得最多选票的频率，无论是一年、两年还是三年，都将被视为股东的首选频率。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东在这个问题上的意见，如果有任何重大票赞成一个时间段而不是另一个时间段，则在就未来持有期货的频率做出决定时，将考虑本次投票的结果 Say-on-Pay选票。

董事会建议

董事会建议将未来对指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率为一年。

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在年会上，我们要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册公共会计公司的看法，也是良好的公司治理问题。尽管安永会计师事务所进行了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并预计将回答股东的适当问题。

支付给独立注册公众会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	1,196,007	$	698,885
与审计相关的费用⁽²⁾		—		16,925
税费		—		—
所有其他费用		—		—

费用总额	$	1,196,007	$	715,810

(1)	2023年的审计费用包括为IonQ, Inc.2023年合并财务报表的综合审计提供的专业服务、对2023年中期简明合并财务报表的审查以及与其他监管文件相关的审计服务而收取的费用。2022年的审计费用包括为IonQ, Inc.2022年合并财务报表的审计提供的专业服务、对2022年中期简明合并财务报表的审查以及与其他监管文件相关的审计服务而收取的费用。

(2)	审计相关费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关的服务费用，不包含在上述审计费用中。2022年，审计相关费用包括与内部控制评估服务相关的专业服务。

审计师独立性

2023年，除了上述服务外，安永会计师事务所没有提供其他需要我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性的专业服务。

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我们的审计委员会批准所有审计服务并预先批准所有非审计服务在我们聘请提供非审计服务之前，由安永会计师事务所提供，以确保这些服务的提供不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务。

在以下情况下，上述设定的预批准要求不适用于非审计服务：

•

所有此类服务的总金额不超过我们在提供服务的财政年度向安永会计师事务所支付的总费用的5％；

•

在相关合约时，此类服务未被认定为非审计服务；以及

•

在年度审计完成之前，应立即提请审计委员会（或其代表）注意并批准此类服务。

审计委员会选择将预先批准权下放给审计委员会主席，以批准任何一项或多项个人允许的非审计服务。主席将在审计委员会下次会议上报告任何预先批准的。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有相同的效力。

董事会建议

我们的董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则和条例的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于IonQs财务报告流程， ionQs管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制IonQS合并财务报表。IonQs独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP负责对IonQs合并财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就IonQS合并财务报表是否符合美国公认会计原则以及IonQs内部控制对财务报告的有效性发表意见。审计委员会有责任监督这些活动。编制 IonQS 合并财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：

•

与管理层和安永会计师事务所 LLP审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•

与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及

•

收到了安永会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的IonQs10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

哈里·你（主席）

Niccolo de Masi

Inder M. Singh

不得将本审计委员会报告视为征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以的引用视为已纳入IonQ根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非IonQ特别要求该信息应视为征集材料或以引用方式特别纳入该信息。

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Rima Alameddine自2022年12月起担任我们的首席营收官。此前，阿拉梅丁女士曾在2018年11月至2022年12月期间担任上市公司英伟达公司的美洲企业销售、医疗保健、生命科学和制造副总裁。2016 年 7 月至 2018 年 10 月， Alameddine 女士担任 NVIDIA 美国东部和中部企业销售副总裁。在此之前，阿拉梅丁女士在 1998 年 9 月至 2016 年 7 月期间曾在上市公司思科系统公司担任过各种职务，包括 2012 年 8 月至 2016 年担任纽约企业销售董事以及 2010 年 11 月至 2012 年 7 月担任金融服务企业销售总监。Alameddine 女士分别拥有雪城大学和贝鲁特美国大学的计算机工程硕士学位以及计算机和通信工程学士学位。

托马斯克莱默自2021年9月业务合并结束以来一直担任我们的首席财务官，并在2021年9月至2022年3月以及2023年10月至2024年3月期间担任我们的公司秘书。 Kramer 先生在 2021 年 2 月至 2021 年 9 月期间担任 IonQS 前任首席财务官。2017 年 2 月至 2021 年 2 月，克莱默先生担任 Remarque Advisory 的董事总经理。2011年11月至2016年10月，克莱默先生还担任公用事业领域基于云的企业软件公司Opower, Inc. 的首席财务官。从2000年到2011年，克莱默先生担任Cvent, Inc. 的首席财务官。Cvent, Inc. 是一家活动管理领域基于云的企业软件公司。从1998年到2000年，克莱默先生在波士顿咨询集团担任顾问。克莱默先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和挪威经济学院经济学硕士学位。

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2023财年薪酬汇总表以及本薪酬讨论与分析之后的其他表格详细列出了截至2023年12月31日的财年中担任我们指定执行官的个人（我们的指定执行官或NEO）的薪酬。以下讨论概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们向NEO提供的薪酬的各个组成部分。此外，我们还解释了我们董事会的薪酬委员会如何以及为何得出针对我们NEO的具体薪酬政策和决定。以下是在 2023 财年担任我们 NEO 的人员：

•

彼得·查普曼，我们的总裁兼首席执行官；

•

我们的首席财务官托马斯·克莱默；

•

我们的首席营收官 Rima Alameddine；

•

我们的前首席技术官金钟桑；以及

•

克里斯托弗·梦露，我们的前首席科学家。

我们的董事会已授权薪酬委员会负责制定和监督执行官的薪酬、激励薪酬计划和其他形式的薪酬、员工人数平衡的一般薪酬政策，以及监督和管理我们的股权激励和福利计划。

我们的高管薪酬政策和实践中的以下薪酬治理标准目前正在生效：


我们做什么		我们不做什么
✓	年度回顾。我们对我们的高管薪酬计划进行年度审查。	×	没有仅限行政人员的退休计划。除了向所有员工提供的计划外，我们不向我们的执行官提供养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排。

✓	基于绩效的股票。2023 年，我们继续使用基于绩效的股权作为我们 NEO 薪酬计划的重要组成部分。	×	没有消费税总额。我们不向任何近地天体或其他执行官提供黄金降落伞税收总额。

✓	独立性。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责做出所有高管薪酬决定。	×	没有单一触发权益，双触发权益有限。控制权的潜在变更补助金和福利本质上是有限的，只有在无故或出于与控制权变更有关或之后有正当理由终止雇佣关系时才发放。

✓	薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问来协助其进行薪酬审查。	×	不准定时发布重要的非公开信息。我们没有将股权奖励的时间定为发布重要的非公开信息的政策或惯例。

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1)	#AQ29 和 #AQ35 的实现，分别比计划提前了七个月和十二个月。算法量子比特 (#AQ) 表示可用于执行量子计算任务的量子比特总数，该任务涉及在一系列量子算法中纠缠门运算，这些量子算法反映了量子计算机的代表性现实用例。 #AQ29 和 #AQ35 代表我们 #AQ 技术路线图上的关键里程碑。

2)	已准备就绪，可以开始制造和开始生产 Forte 企业系统。

3)	2023财年的预订量达到6,510万美元，比我们的年度预期高出60％以上。

2023 财年高管薪酬亮点

正如我们的总体薪酬理念和目标所反映的那样，我们的高管薪酬计划旨在奖励业绩，吸引和留住关键人员，提高股东价值。我们的2023财年高管薪酬计划旨在根据我们的财务和关键业务目标来奖励绩效，并激励在这些领域的成功表现。因此，我们在2023财年的主要高管薪酬行动推进了这些目标：

•

有竞争力的基本工资我们为NEO提供了在市场中具有竞争力的基本工资水平。

•

反映绩效薪酬的年度奖金支付给 NEO 的薪酬中有很大一部分由基于绩效的年度奖金组成，这些奖金仅根据我们实现公司目标而获得。

•

促进股东利益的股票奖励股权激励占2023年支付给NEO的薪酬的绝大多数。股权激励使高管的利益与股东的利益保持一致。在2023财年，我们以基于绩效和基于时间的股权奖励相结合的方式向我们的NEO提供股权薪酬。特别是，2023年8月，我们向我们的NEO（查普曼先生除外，他要求我们将任何潜在奖励重新分配给公司的其他执行官和员工）发放了四年期特别的基于业绩的预付限制性股票单位（PSU）奖励，该奖励旨在在2026年12月31日之前提供年度定期股权授予价值的三分之二，如下文标题为 “高管薪酬计划 componentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequentSequent城市补偿。

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我们兑现量子计算承诺的能力在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励最合格和最有才华的人来经营公司的能力。它还依赖于我们以最快的速度执行、加快我们的技术和财务路线图以及利用我们当前的资本状况，将每一美元投入到最有效的方式发挥作用的能力。

我们的高管薪酬理念建立在以下原则之上：

•

将薪酬与技术路线图进展和财务指标联系起来，这些指标与股东总回报率密切相关；

•

平衡短期财务业绩与长期战略目标；

•

利用股权而不是现金，以负责任的方式维护我们的现金余额；

•

奖励实现具有挑战性的公司目标和超过绩效指标的目标，但不鼓励不当的冒险行为；

•

提供有竞争力的薪酬待遇，能够吸引和留住顶尖人才，有时来自大型的知名科技公司；以及

•

显著奖励非凡的成绩和表现。

这些是我们在高管薪酬计划设计中使用的指导原则。

薪酬计划设计

我们2023财年的高管薪酬计划反映了我们作为一家成长中的上市公司的发展阶段。因此，我们的NEO的薪酬包括基本工资、以现金和股权混合支付的短期激励性薪酬机会、长期股权薪酬以及某些员工健康和福利福利。

我们以基本工资的形式提供现金补偿，以及按年支付部分的现金激励薪酬机会。通常，我们会安排年度现金激励薪酬机会，将重点放在实现特定的短期财务和运营目标上，这将进一步推动我们的长期增长目标。

此外，我们普通股的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。2023年，我们向除总裁兼首席执行官以外的 NEO 发放了（i）基于绩效的限制性股票单位（PRSU）（仅在达到门槛绩效时才有资格归属）和（ii）限制性股票单位（RSU）（为接受者提供一定的价值并限制对股东的稀释）向总裁兼首席执行官和首席执行官以外的 NEO 发放了限制性股票单位（RSU）（向接受者提供一定的价值并限制对股东的稀释）

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尽管我们使用竞争性市场数据和同行群体比较来了解薪酬组合的竞争市场框架，但我们尚未通过任何正式的政策或指导方针来分配当前和长期薪酬之间或现金与非现金薪酬之间的薪酬。在这个总体框架内，我们的薪酬委员会分别审查高管薪酬的各个组成部分，同时还考虑了每个NEO薪酬待遇的整体价值及其与其他NEO相比的相对价值。

我们的薪酬委员会根据情况需要评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并至少每年审查高管的薪酬。作为本次审查的一部分，我们预计我们的薪酬委员会将运用我们的理念和上述目标，同时考虑我们愿意支付的薪酬水平以确保我们的高管薪酬保持竞争力并实现留用目标，以及如果我们需要寻找关键执行官的替代人选，我们会承担的费用。

薪酬设定流程

我们薪酬委员会的作用

我们高管的薪酬决定由我们的薪酬委员会做出。目前，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准我们的NEO的薪酬安排、计划、政策和做法，并监督和管理我们的基于现金和股票的薪酬计划。

对于2023财年，我们的薪酬委员会在与我们的管理团队及其薪酬顾问进行磋商后，确定了我们的公司业绩目标，并就任何基本工资调整做出了决定，并批准了我们的执行官（包括我们的NEO，在下一财年的公司业绩目标和年度现金激励薪酬机会和股权奖励）。

我们的薪酬委员会会不时审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励性的薪酬计划，以确定它们是否适当、协调得当并实现其预期目的，并对现有计划和安排进行任何修改或采用新的计划或安排。

管理层的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理团队成员合作，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人事官。通常，我们的管理团队（以及我们的薪酬顾问）通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬事项的看法和建议来协助我们的薪酬委员会履行其职责。

除自己的薪酬外，我们的总裁兼首席执行官将就薪酬问题（包括执行官的薪酬）向我们的薪酬委员会提出建议。我们的总裁兼首席执行官也参加薪酬委员会的会议，但涉及他自己的薪酬的讨论除外，在这种情况下，他将离开会议。

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为了帮助我们执行高管薪酬战略和指导原则，根据竞争市场惯例评估当前的高管总薪酬水平，建立薪酬同行群体并就2023财年的潜在高管薪酬决策提供建议，我们的薪酬委员会于2022年4月至2023年5月聘请了全国薪酬咨询公司Compensia，并于2023年5月至今聘请了全国薪酬咨询公司（Meridian）。我们的薪酬委员会向Compensia和Meridian提供了有关我们高管薪酬计划的目标及其对执行官薪酬待遇进行竞争性审查的参数的指示。特别是，薪酬委员会指示Compensia和Meridian分析我们执行官的薪酬待遇是否符合我们的薪酬理念以及相对于市场同类薪酬的竞争力。薪酬委员会进一步指示Compensia和Meridian评估以下组成部分，以协助薪酬委员会确定2023财年的薪酬：基本工资；目标和实际年度激励薪酬；目标和实际总现金薪酬（基本工资和年度激励薪酬）；长期激励薪酬（股权奖励）；目标和实际总直接薪酬（基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬）；以及我们普通股的实益所有权。

除了向我们的薪酬委员会提供的服务外，Compensia和Meridian均未向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了Compensia和Meridian的独立性，其中考虑了《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的因素，并得出结论，Compensia为我们的薪酬委员会开展的工作以及Meridian为我们的薪酬委员会开展和执行的工作不存在利益冲突。

竞争数据的使用

为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力并协助设定薪酬水平，Compensia和Meridian分析了薪酬委员会批准的同行薪酬群体的市场数据。

竞争定位

在2023财年，我们的薪酬委员会继续将我们的高管薪酬计划与同行公司的正式薪酬计划进行比较和分析。

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关于2023财年的高管薪酬决定，我们的薪酬委员会使用了2022财年批准的同行小组，该小组考虑了以下标准：（i）总部位于美国的上市科技公司，重点是总部位于美国的硬件、软件、半导体和IT服务公司；（ii）收入低于2亿美元的公司；（iii）根据IonQs的平均值，市值通常在6亿至60亿美元之间的公司市值约为25亿美元；以及（iv）为正值的公司收入增长，优先考虑年收入增长率达到或超过10％的公司。因此，以下群体是我们在2023财年薪酬决策中的高管薪酬同行群体：

2023 财年高管薪酬同行小组


A10 网络	ACM 研究	安巴雷拉	Appian
大商务	台式机金属	Domo	Impinj
Jamf	最大线性	N 型号	nLight
走向创新	PDF 解决方案	Ping 身份	偿还
SiTime	发芽社交	相扑逻辑	Telos
Tenable

总体而言，我们的定位是收入低于2亿美元，市值介于 6亿美元至60亿美元之间的公司。

此外，对于2023财年，Compensia向我们的薪酬委员会提供了对来自拉德福德薪酬数据库的市场数据的分析，这些数据反映了年收入在5000万至5亿美元之间的上市科技公司。

但是，我们的薪酬委员会不对任何特定的薪酬内容进行基准。

高管薪酬计划组成部分

以下内容描述了我们高管薪酬计划的每个组成部分、每个组成部分的理由以及如何确定2023财年的薪酬金额和奖励。

基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们使用基本工资来补偿我们的NEO在财政年度提供的服务，并确保我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。

我们的薪酬委员会至少每年审查每个 NEO 的基本工资，并在确定合理和必要时进行调整，以反映 NEO 的业绩范围、贡献、责任、经验、先前的薪资水平、职位（在晋升的情况下）和市场状况。我们通常通过当时的公平谈判来确定新兴人员的初始基本工资，前提是要考虑他或她的职位、资格、经验、薪资期望以及其他高管的基本工资。我们的薪酬委员会考虑了金博士和梦露博士因在杜克大学工作而获得的薪酬。

在2023财年，我们的薪酬委员会决定提高查普曼先生、克莱默先生和金博士的基本工资，以确保我们薪酬计划的竞争力，这通常会导致我们的基本工资低于拉德福德薪酬数据库的市场中位数。薪酬委员会认定，阿拉梅丁女士无需增加基本工资，因为她的基本工资是最近谈判达成的，符合市场惯例，也确定门罗博士不需要增加基本工资，因为薪酬委员会在考虑加上杜克大学的薪酬时，认为他的工资水平适合2023年。

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每年，执行团队都会提出一组最关键的公司目标目标，建议每个目标的权重，并获得薪酬委员会的协议。这组OKR将包括承诺的OKR，这些OKR是二进制的。必须满足该指标才能将全部加权奖金金额贡献到奖池中。还将有雄心勃勃的OKR，这些目标将计入最终的奖励池，一旦达到承诺目标的指标，将根据成功率按比例进行衡量。薪酬委员会每年将建议和批准最终的目标清单和权重。

我们2023年年度激励薪酬计划的结构是现金和限制性股票单位的混合体，即时归属，收入为0-2倍工资百分比实现推动股东价值创造的OKR的目标金额。对绩效不佳的惩罚和对超额成就的的奖励是适度的，以减轻与薪酬相关的风险，并注重我们长期以来的韧性和可持续性。所有高管都是根据公司的OKR结果来衡量的。

2023年5月，我们的薪酬委员会制定了2023财年的年度现金奖励计划（2023年奖金计划）的条款和条件。它规定，我们的近地天体有资格根据实现三个技术目标和一个运营主要目标的目标实现情况获得目标奖励的100％，如下所示：


主要目标重量		2023 年目标和关键成果
30.0%		实现内部 #AQ 目标
15.0%		推出内部产品开发和审查流程
20.0%		某些内部生产目标
35.0%		预订

此外，根据超额完成 #AQ 和预订目标，我们的NEO能够额外获得目标奖励的100％。这些延伸目标旨在难以实现，而针对此类延伸目标的付款是基于2023年5月确定的预定标准和权重进行的。

此外，我们的薪酬委员会保留灵活性，可以根据个人绩效因素调整与NEO相关的应付金额。

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被任命为执行官	奖金机会就是的百分比基本工资			主要目标奖金机会		伸展目标奖金机会
彼得查普曼		100	%	$	505,000	$	505,000
托马斯·克莱默		65	%	$	241,800	$	241,800
Rima Alameddine⁽¹⁾		50	%	$	200,000	$	200,000
金正尚		50	%	$	180,250	$	180,250
克里斯托弗·梦露		50	%	$	100,000	$	100,000

(1)	阿拉梅丁女士还有资格获得相当于其基本工资50％的销售奖金，如下所述。

2024 年 1 月，我们的薪酬委员会对照 2023 年奖励计划 OKR 审查了成绩，并确定，就我们的主要目标而言，我们已经实现了所有主要的OKR（导致我们的主要奖金达到了 100%）。此外，我们实现了延伸技术目标（从而实现了50％的延伸奖金），部分实现了我们的延伸财务目标（从而实现了额外23.2％的延期奖金）。

因此，经过调整，我们的NEO根据我们的2023年奖金计划获得了以下金额：


被任命为执行官	获得的奖金 2023 年（美元）⁽¹⁾⁽²⁾		现金金额 2024 年支付（美元）		RSU 已获批在 2024 年 (#)⁽¹⁾
彼得查普曼		880,000		440,000		40,937
托马斯·克莱默		420,000		210,000		19,538
Rima Alameddine		350,000		175,000		16,281
金正尚		180,000		90,000		8,373
克里斯托弗·梦露⁽³⁾		—		—		—

(1)	奖金金额按美元金额获得，并根据公司普通股自授予日前一天起的22天平均股价转换为限制性股票单位。因此，根据我们2023年年度激励计划的业绩而授予的限制性股票单位的授予日公允价值与目标现金金额不同。

(2)	向我们的近地天体支付的奖金金额进行了调整，以反映一些考虑因素，包括 NEO 对实现我们的绩效目标的贡献以及未来的预期贡献。除金博士外，向上调整幅度为1％或更少。

(3)	由于辞职，门罗博士没有资格获得奖金。

销售奖金

除了上述年度激励薪酬外，根据销售和预订目标的实现情况，阿拉梅丁女士在2023年还有资格获得高达20万美元的销售奖金。根据2023年在预订目标方面取得的成就，阿拉梅丁女士获得了20万美元的销售奖金。

股权补偿

我们使用股权奖励来激励和奖励我们的高管（包括我们的NEO），根据普通股的价值来激励和奖励公司的长期业绩，从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们可能授予涵盖我们普通股的股票期权和普通股的全额奖励，或没有收购价格的奖励，例如RSU奖励。

我们的高管的新员工或初始股权奖励是在雇用个别高管时通过公平谈判确定的。在颁发这些奖项时，除其他外，我们会考虑潜在的因素

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此外，当我们的薪酬委员会认定股权奖励对于表彰公司和个人业绩、表彰晋升或实现我们的留存目标是必要或适当时，我们会向高管发放股权奖励。迄今为止，我们还没有采用严格的公式来确定这些股票奖励的规模。取而代之的是，我们的薪酬委员会在考虑了从我们的薪酬同行群体汇编的市场数据、怡安进行的薪酬分析、总裁和首席执行官的股权奖励建议、高管的业绩、贡献、责任和经验的范围，以及该高管持有的股权薪酬金额，包括其未偿还的的当前经济价值后，确定了个人高管的此类股权奖励的规模既得股权奖励和该股权满足我们的留存目标、市场状况和内部股权考虑因素的能力。在做出奖励决定时，我们的薪酬委员会行使了判断力和自由裁量权，将每项奖励的规模设定在其认为适当的水平，以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。我们的近地天体股权奖励通常有四年的归属期。

对于2023财年，我们的薪酬委员会在2023年8月向我们的NEO提供了股权薪酬，包括限制性股票单位和除总裁兼首席执行官以外的四年期特别预付绩效PSU。赔偿委员会建议向查普曼先生支付PSU和RSU的赔偿，但是，查普曼先生要求不给予赔偿。鉴于查普曼现有的股权状况，查普曼要求将原本分配给他的新奖励留给现有员工和新员工，以增加这些奖励的规模，以帮助招聘和留住人才，吸引顶尖人才加入公司。

PSU奖励是在薪酬委员会的指导下由薪酬委员会的独立薪酬顾问进行详细而广泛的分析后设计的。PSU 受基于时间和绩效的归属要求的约束，其设计目的是：

•

使公司高管和关键员工的利益与长期股东的利益保持一致，鼓励他们继续在公司工作；

•

奖励在 PSU 业绩期内创造的卓越股东价值（定义见下文）；以及

•

支持公司下一阶段战略计划的实现。

2023年，每个PSU奖励代表年度目标长期激励（LTI）机会的三分之二，RSU奖励代表年度目标长期激励（LTI）机会的三分之一。PSU奖励的结构是部分四年的前期拨款（即，授予的PSU旨在涵盖计划于2023年至2026年（PSU绩效期）的基于绩效的股权奖励补助金）。因此，参与者只有资格获得基于时间的年度RSU奖励，金额相当于PSU绩效期内每年目标LTI机会的三分之一。

PSU为参与者提供了根据PSU业绩期在某些技术和财务目标方面的总体表现获得公司普通股的机会，每个目标均占目标PSU机会的50％，以及股价障碍要求。如果我们在PSU业绩期结束时我们的60个交易日普通股平均收盘价不等于或超过预定义的股价，则最大PSU机会应仅限于目标（100％）业绩。成就可能占提供给参与者的PSU目标数量的0％至300％不等。授予的每份PSU代表根据目标表现获得一股普通股的权利，但参与者PSU获得的普通股的最终数量将在 PSU绩效期结束时确定。PSU绩效期将于2026年12月31日结束，除非在PSU绩效期的前三年实现了最高绩效目标，这将使PSU 绩效期的结束日期加快至2025年12月31日。在 PSU 绩效期内，不会有其他进度绩效归属。

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根据PSU奖励协议和2021年股权激励计划（2021年计划），PSU 将继续处于未偿还状态，并且只要接受者作为公司（及任何继任者）或关联公司的雇员继续工作，通常在PSU绩效期结束之前，就可以进行归属。在下述情况下，以下条款进一步适用于PSU：

•

自愿终止或退休。如果参与者在 PSU 绩效期结束后的绩效认证日期之前自愿终止或退出公司，则所有 PSU 将被没收。

•

非自愿解雇。如果公司无故终止了参与者在公司的雇佣关系，或者由于参与者有正当理由辞去公司的职务（均定义见适用的PSU奖励协议和此类解雇，即非自愿解雇），如果非自愿解雇发生在PSU绩效期的前三年，则将根据目标（100%）绩效来衡量截至解雇之日的PSU数量或者如果是非自愿解雇，则基于预计的绩效成绩发生在 PSU 绩效期的第四年，对于在 2023 年 1 月 1 日当天或之前就业的参与者，按工作月数按照 48 个月的一小部分按比例分配；对于在 2023 年 1 月 1 日之后工作的参与者，按从晚期工作日期到 2026 年 12 月 31 日的月数按比例分配。股价障碍的满意度将根据截至终止日期的60个交易日普通股平均收盘价进行评估。任何未获得的 PSU 都将被没收。

•

控制权变更。对于2021年计划（a CIC）中定义的公司控制权变更的情况，其中（i）不假设PSU，或（ii）如果假设PSU并在CIC成立后的12个月内发生非自愿终止，则归属的PSU数量将根据预计的业绩表现和对股价障碍的满意度来确定，股价障碍将根据60笔交易进行评估截至CIC生效之日（含当日）的期内，普通股每股的日平均收盘价，如果是非自愿的对于在 2023 年 1 月 1 日当天或之前雇用的参与者，在任一情况下，将按照 48 个月的一小部分按比例分配 CIC 后的解雇日期，或者从 2023 年 1 月 1 日之后受雇的参与者从晚期工作日期到 2026 年 12 月 31 日的月数。任何未获得的 PSU 都将被没收。

•

死亡或残疾。如果参与者死亡或残疾，PSU 将保持未偿还状态，并可在绩效期内获得。

我们的薪酬委员会确定，股权补助，包括我们的总裁兼首席执行官兼首席营收官持有的未归属的未归还股权激励措施，为留住和激励我们的近地天体提供了适当的激励措施，帮助我们的业务取得成功，这种组合将最好地激励我们的NEO推动股东价值创造，同时满足为我们的NEO提供一定价值的需求。

在确定 NEO 的奖励规模时，我们的薪酬委员会考虑了来自同行群体的市场薪酬数据、每个 NEO 持有的未归股权以及 NEO 对公司和股东价值增长的预期未来贡献。下表列出了授予我们的NEO的奖励：


被任命为执行官	目标格兰特价值 ($)		性能- 基于 RSU (#)		时间- 基于限制性股票单位 (#)
彼得查普曼		—		—		—
托马斯·克莱默		2,750,000		458,880		57,360
Rima Alameddine⁽¹⁾		2,000,000		333,731		—
金正尚		3,000,000		500,597		62,574
克里斯托弗·梦露		2,000,000		333,731		41,716

(1)	阿拉梅丁女士因于2022年12月开始在公司工作而获得了新员工的RSU奖励，因此没有获得额外的RSU奖励。

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我们的NEO 有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（罗斯）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）规定的年度缴款限额。捐款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们代表向401（k）计划提供等于参与者缴款的100％的配套缴款，最高为其薪酬的5％，但须遵守美国国税局的最高限额。参与者对该计划的缴款始终归于其中。参与者根据为期两年的分级归属计划进行公司配对和非选择性供款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，401（k）计划相关信托计划旨在根据该守则第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从 401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

津贴和其他个人福利

除非在有限的情况下，我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利。

执行官雇用安排

就业安排

根据控制权变更遣散计划的规定，我们的每位NEO都是随意员工，拥有在解雇前提前通知的某些权利。根据控制权变更遣散计划的条款和条件，每个 NEO 都有资格参与控制权变更遣散计划。有关更多信息，请参阅以下标题为 “控制权变更遣散计划” 的部分。

彼得·查普曼

2021 年 9 月，我们与查普曼先生签订了一份经修订和重述的录取通知书协议，该协议规定了他目前担任我们总裁兼首席执行官的任职条款。查普曼2023财年的年基本工资为50.5万美元，自 2023年4月1日起生效，高于41万美元。查普曼先生有资格参与可能为执行官制定的任何奖金计划，也有资格获得业务费用报销和参与我们的标准员工福利计划和计划。

托马斯·克莱默

2021 年 9 月，我们与克莱默先生签订了经修订和重述的录取通知书协议，该协议规定了他作为我们首席财务官的当前聘用条款。克莱默斯2023财年的年基本工资为40万美元，自2023年4月1日起生效，高于28.8万美元。克莱默先生有资格参与可能为执行官制定的任何奖金计划，也有资格获得业务费用报销和参与我们的标准员工福利计划和计划。

Rima Alameddine

2022年12月，我们与阿拉梅丁女士签订了录用函协议，该协议建立了雇佣关系并规定了她作为我们首席营收官的当前聘用条款。

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2021 年 9 月，我们与 Kim 博士签订了经修订和重述的录用函协议，该协议建立了雇佣关系并管理了他作为我们首席技术官的聘用条款。自2023年4月1日起，金博士2023财年的年基本工资为36.4万美元，高于35万美元。Kim 博士自愿辞去我们的首席技术官一职，自 2024 年 3 月 31 日起生效，并且没有获得任何遣散费。由于他的辞职，他在2023年8月获得的PSU奖励被完全没收。

克里斯托弗·梦露

2021 年 9 月，我们与梦露博士签订了经修订和重述的录取通知书协议，该协议建立了雇佣关系并规范了他作为首席科学家的聘用条款。梦露博士在2023财年的年基本工资为20万美元。梦露博士自愿辞去我们的首席科学家职务，自 2023 年 11 月 1 日起生效，并且没有获得任何遣散费。由于他的辞职，他所有未归属的股权奖励都被完全没收。

控制权变更遣散计划

根据IonQ, Inc.控制权变更遣散计划的条款，我们的每位高管高管，包括NEO，（就金博士而言，在他辞职之前）都有资格获得遣散费。控制权变更遣散费计划规定，在控制期变更期之外或期间发生的承保范围内的解雇时，可获得遣散费（各如下所述）。

在自控制权变更生效之日起（定义见我们的2021年计划，至一周年（控制权变更期）结束的期限之外发生承保终止时，每位参与者将有权（1）获得相当于参与者基本工资的补助金，为期几个月（查普曼先生为12个月；克莱默先生和阿拉梅丁女士为6个月），减去适用的预扣税持有的财产将按照我们的常规工资计划等额分期支付，或一次性支付，由我们决定，并遵守《守则》第 409A 条，以及 (2) 继续支付的团体健康福利，期限与适用的遣散期相符。

在控制期变更期间发生承保终止时，参与者将有权 (1) 获得相当于参与者基本工资的款项，为期几个月（查普曼先生、克莱默先生和阿拉梅丁女士为12个月）减去适用的预扣税款，按照公司的常规工资表等额分期支付，或者根据我们确定的第409条一次性支付守则A；(2) 向查普曼先生、克莱默先生和女士支付相当于参与者目标年度奖金倍数的款项 (100%)Alameddine）减去适用的预扣税款，应按照我们的常规工资计划等额分期支付，或一次性支付，并遵守《守则》第409A条；（3）继续支付团体健康福利；（4）全面加速归属所有未偿股权奖励，但须按时间归属。

控制权变更遣散费计划下的所有遣散费都受某些权利的约束，即在终止和参与者有效解除有利于我们的索赔并遵守任何机密信息、专有信息和发明协议以及参与者与IonQ之间的任何其他协议的条款之前，提前通知他们。就控制权变更遣散计划而言，承保范围内的解雇是指 IonQ 无故终止雇佣，如控制权变更遣散计划所定义，或参与者出于正当理由（如控制权变更遣散费计划）辞职所致，无论哪种情况，都不是由于死亡或残疾所致。

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IonQ, Inc. 激励性薪酬补偿政策是我们关于薪酬补偿的综合政策。本政策涵盖根据《交易法》第16a-1 (f) 条或曾经被董事会指定为高级管理人员的所有个人。根据该政策，如果进行财务重报（无论此是否涉及受保个人的不当行为）或重新计算了影响奖励的财务指标，我们有权从任何承保的个人年度激励金中追回从既得长期激励奖励中获得的收益。我们的激励性薪酬补偿政策的全文可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件获得，网址为 www.sec.gov.

会计和税务注意事项

在 2018年1月1日之前，《美国国税法》第162（m）条将我们可以扣除支付给总裁兼首席执行官和某些其他高薪官员的薪酬金额限制为每人1,000,000美元，除非薪酬是根据第162（m）条的定义基于绩效的。由于2017年的《减税和就业法》，第162（m）条所涵盖的个人数量已扩大到包括我们的首席财务官员，并且取消了基于绩效的薪酬的例外情况。尽管我们的薪酬委员会无法预测免赔额度将如何影响我们未来几年的薪酬计划，但我们的薪酬委员会打算维持一种主要旨在将薪酬与绩效挂钩的高管薪酬方法。

《守则》第 409A 条规定，如果执行官、董事或其他服务提供商获得的递延薪酬不符合第 409A 条的要求，则征收额外的巨额税收。尽管我们不维持传统的不合格递延薪酬计划，但第409A条确实适用于某些控制权变更遣散费安排。因此，为了帮助避免根据第 409A 条征收额外税款，我们设计了上述控制权变更和遣散费安排，以避免适用第 409A 条。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

周凯西（主席）

克雷格·巴拉特

哈利你

薪酬委员会的本报告不构成征集材料，不得视为我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件或以引用方式纳入任何其他文件中，除外，我们特别通过引用将薪酬委员会的报告纳入其中。

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姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)			股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾			选项奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
彼得查普曼		2023		481,250		—			413,054			—		440,000		4,371	⁽³⁾⁽⁴⁾		1,338,675
总裁兼首席执行官		2022		380,000		368,300			4,111,806	⁽⁵⁾		3,606,932		—		15,250			8,482,288
总裁兼首席执行官		2021		350,000		—			—			—		—		14,500			364,500

托马斯·克莱默		2023		372,000		—			8,229,833			—		210,000		4,300	⁽³⁾⁽⁴⁾		8,816,133
首席财务官		2022		244,000		225,000			1,392,808			1,180,449		—		5,417			3,047,674
首席财务官		2021		175,769		—			—			17,067,337		—		8,788			17,251,894

Rima Alameddine		2023		400,000		550,000	⁽⁶⁾		5,357,130			—		375,000		100	⁽⁴⁾		6,682,230
首席收入官		2022		30,303		50,000			3,348,000			3,279,166		—		—			6,707,469

金正尚		2023		360,500		1,000	⁽⁷⁾		8,847,424			—		90,000		100	⁽⁴⁾		9,299,024
前首席技术官		2022		315,000		115,300			1,352,779			1,180,449		—		—			2,963,528
前首席技术官		2021		280,000		—			—			2,973,049		—		—			3,253,049

克里斯托弗·梦露		2023		167,424		6,300	⁽⁷⁾		5,841,955			—		—		—			6,015,679
前首席科学家

(1)	这些列中的金额反映了根据股票薪酬交易的财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的限制性股票单位奖励、基于业绩的限制性股票单位奖励和期权奖励的总授予日公允价值。我们在估值这些奖励时使用的假设在合并财务报表附注14中描述，该附注包含在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，这些假设不一定与NEO确认或可能认可的实际经济价值相对应。

(2)

有关发放该补偿所依据的计划的实质条款的描述，请参阅上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节。对于基于绩效的限制性股票单位，报告的金额代表基于此类奖励绩效条件的可能结果得出的授予日公允价值，与根据FASB ASC主题718确定的截至授予日确定的服务期内应确认的总薪酬成本的估计一致，不包括估计没收的影响，使克莱默先生的授予日公允价值为7,140,173美元，阿拉梅丁女士为5,192,854美元，金博士为7,789,289美元，梦露博士为5,192,854美元。如果认为已确定业绩条件的基于业绩的限制性股票单位奖励实现了最佳业绩，则此类奖励的授予日公允价值为克莱默先生19,520,755美元，阿拉梅丁女士为14,196,917美元，金博士为21,295,396美元，梦露博士为14,196,917美元。

(3)	代表 401 (k) 的匹配捐款。

(4)	代表一张 100 美元的礼品卡。

(5)	该金额已从我们的2023年委托书中反映的金额有所增加，以反映我们在2023年5月批准的2022年年度激励计划中授予的个别限制性股票单位的价值。根据我们2022年的年度激励计划赚取的金额以限制性单位100％支付。

(6)	代表阿拉梅丁斯女士签署根据其雇用协议条款支付的奖金。

(7)

代表专利激励奖励。

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					期权奖励⁽⁷⁾									股票奖励⁽⁷⁾
姓名	格兰特日期		授予开工日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动			选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股份或的单位存放那个还没有既得 (#)			市场的价值的股份的单位股票那有不既得 ($)⁽⁶⁾		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位或其他权利那个还没有既得 (#)			公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他权利那个有不是既得的 ($)⁽⁶⁾
彼得查普曼		5/17/2019		5/17/2019		7,422,162		674,743	⁽¹⁾	$	0.13		5/16/2029		—			—		—			—
		8/18/2022		9/10/2022		265,102		441,838	⁽²⁾	$	7.63		8/17/2032		295,826	⁽²⁾		3,665,284		—			—
托马斯·克莱默		2/19/2021		2/15/2021		855,578		1,170,802	⁽¹⁾	$	2.39		2/18/2031		—			—		—			—
		8/18/2022		9/10/2022		86,760		144,602	⁽²⁾	$	7.63		8/17/2032		96,816	⁽²⁾		1,199,550		—			—
		8/15/2023		9/10/2023		—		—			—		—		50,190	⁽²⁾		621,854		—			—
		8/15/2023		1/1/2023		—		—			—		—		—			—		267,680	⁽³⁾		3,316,555
Rima Alameddine		12/5/2022		12/10/2023		259,500		778,500	⁽⁴⁾	$	4.65		12/4/2032		540,000	⁽⁴⁾		6,690,600		—			—
		8/15/2023		1/1/2023		—		—			—		—		—			—		194,676	⁽³⁾		2,412,036
金正尚		11/3/2020		12/31/2020		708,485		465,566	⁽⁵⁾	$	0.69		11/2/2030		—			—		—			—
		3/4/2021		4/30/2021		222,658		182,187	⁽⁵⁾	$	2.39		3/3/2031		—			—		—			—
		8/18/2022		9/10/2022		86,760		144,602	⁽²⁾	$	7.63		8/17/2032		96,816	⁽²⁾		1,199,550		—			—
		8/15/2023		9/10/2023		—		—			—		—		54,753	⁽²⁾		678,390		—			—
		8/15/2023		1/1/2023		—		—			—		—		—			—		292,014	(3)		3,618,053
克里斯托弗·梦露		1/25/2019		8/27/2018		246,686		—		$	0.14		1/24/2029		—			—		—			—
		11/03/2020		11/3/2020		708,485		—		$	0.69		11/2/2030		—			—		—			—
		3/4/2021		3/5/2021		209,160		—		$	2.39		3/3/2031		—			—		—			—
		8/18/2022		9/10/2022		40,166		—		$	7.63		8/17/2032		—			—		—			—

(1)	期权所依据的普通股的10％在归属日期六个月周年纪念日和1/54^第四剩余股份的归属或将在归属开始日六个月周年之后的每个月的最后一天归属，前提是持有人在每个归属日仍在我们这里持续服务。

(2)	1/16^第四奖励所依据的普通股在归属开始之日归属，之后每年3月10日、6月10日、9月10日和12月10日归属或将按季度归属，前提是持有人在每个归属日继续在我们这里任职。

(3)	奖励所依据的普通股归属于截至2026年12月31日的业绩期内实现业绩目标，但要视获赠者在归属之日持续为我们服务而定。

(4)	期权或奖励所依据的普通股的25％将在归属开始之日归属， 1/12的剩余股票归属或将在其后的每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日按季度归属，前提是持有人在每个归属日继续在我们这里任职。

(5)	期权所依据的普通股自归属之日起，或应在每个月的最后一天的1/60归属，前提是持有人在每个归属日继续在公司任职。

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		估计的未来付款金额低于非股权激励计划奖项				股权下的预计未来付款激励计划奖励
姓名	授予日期	目标 ($)		最大值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值的库存奖项 ($)
彼得查普曼	(1)		252,500		505,000		252,500		505,000		—		—		—		—		—
托马斯·克莱默	(1)		120,900		241,800		120,900		241,800		—		—		—		—		—
托马斯·克莱默	8/15/2023		—		—		—		—		267,680		458,880		1,376,640		57,360		8,032,694
Rima Alameddine	(1)		100,000		200,000		100,000		200,000		—		—		—		—		—
	(2)		200,000		200,000		—		—		—		—		—		—		—
	8/15/2023		—		—		—		—		194,676		333,731		1,001,193		—		5,192,854
金正尚	(1)		90,125		180,250		90,125		180,250		—		—		—		—		—
金正尚	8/15/2023		—		—		—		—		292,014		500,597		1,501,791		62,574		8,762,941
克里斯托弗·梦露	(1)		50,000		100,000		50,000		100,000		—		—		—		—
克里斯托弗·梦露	8/15/2023		—		—		—		—		194,676		333,731		1,001,193		41,716		5,841,955

(1)	2023年年度激励计划：如上文标题为 “薪酬讨论和分析” 的部分所述，2023年，我们的NEO有资格根据我们的年度激励计划获得奖金，50％以现金支付，50％以RSU支付。

(2)	销售奖金：如上文标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节所述， 2023年，阿拉梅丁女士有资格获得相当于其基本工资50％的销售奖金，100％以现金支付。

2023 财年期权行使和股票归属


	股票奖励
姓名	股票数量在 Vesting 时收购		实现的价值关于归属
彼得查普曼		167,194	$	2,186,828
托马斯·克莱默		66,490	$	876,849
Rima Alameddine		180,000	$	2,464,200
金正尚		63,232	$	832,247
克里斯托弗·梦露		27,410	$	309,540

养老金福利

在2023财年，我们没有为我们的NEO赞助任何固定福利养老金或其他精算计划。

不合格的递延补偿

在2023财年，我们没有为我们的NEO维持任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划或安排。

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	无故终止或有正当理由辞职								无故解雇或辞职与变更有关的充分理由控制（双触发）
姓名	工资遣散费($)		奖金遣散费($)		的价值续健康覆盖范围($)		的价值已加速归属 ($)⁽¹⁾		工资遣散费 ($)		奖金遣散费 ($)		的价值续健康覆盖范围 ($)		的价值已加速归属 ($)⁽¹⁾
彼得查普曼	$	505,000	$	—	$	19,715	$	—	$	505,000	$	505,000	$	19,715	$	14,038,488
托马斯·克莱默	$	200,000	$	—	$	12,084	$	1,421,381	$	400,000	$	260,000	$	24,168	$	14,927,249
Rima Alameddine	$	200,000	$	—	$	13,261	$	1,033,732	$	400,000	$	400,000	$	26,522	$	13,233,057
金正尚	$	182,000	$	—	$	—	$	1,550,599	$	364,000	$	182,000	$	—	$	10,610,729

(1)	上表中报告的金额反映了我们的普通股票标的已发行限制性股票单位奖励和股票期权的未归属股票的总市值，这些股票将在符合条件的终止时归属。对于未归属股票期权，总市值的计算方法是（i）截至2023年12月31日我们标的未投资和已发行股票期权的普通股的数量将归属（ii）12.39美元（2023年12月29日在纽约证券交易所的普通股收盘价）与该期权的行使价之间的差额。对于限制性股票单位奖励，总市值的计算方法是：(i) 截至2023年12月31日我们获得已发行限制性股票奖励或未偿还的限制性股票单位奖励的普通股数量乘以 (ii) 12.39美元（2023年12月29日在纽约证券交易所的普通股收盘价）。

根据2023年8月向我们的NEO发放的PSU奖励的条款，在非自愿终止雇佣关系时，除非与2023年12月31日发生的控制权变更（这些条款在适用的奖励协议中定义）有关，否则将按比例分配给PSU的目标数量，前提是适用的 NEO执行有利于公司的索赔。在控制权变更后的12个月内非自愿终止雇佣关系后，业绩指标的预期成就和股价障碍满意度的比例将归属，前提是相关NEO执行了有利于公司的索赔。

-43-

我们维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非执行主席的年度基本预付金为50,000美元，首席董事的年度基本预付金为45,000美元，每位非雇员董事的年度基本预付金为30,000美元。此外，我们的非雇员董事因委员会服务获得以下现金薪酬（视情况而定）：

•

我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位主席每年分别额外获得20,000美元、12,000美元和8,000美元的预付金；以及

•

我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位其他成员，除该委员会的主席外，每年分别额外获得8,000美元、6,000美元和4,000美元的预付金。

这些预付金应在每个季度的最后一天分四次按等额分期支付，前提是该季度董事未在董事会或适用委员会任职的任何部分按比例分期支付。我们还报销每位董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。

股权补偿

初始补助金

每位新任命或当选的董事将获得限制性股票单位的初始授予（RSU奖励）和购买普通股股票（股票期权奖励）的期权，截至授予日的总公允市场价值等于40万美元，该价值在RSU奖励和股票期权奖励之间平均分配。

初始补助金为期三年，三分之一的补助金在拨款日期的每个周年纪念日归属，因此初始补助金将在拨款之日起三周年时全部归属，但在此归属日期之前必须继续担任董事会成员。

年度补助金

在每次年度股东大会之后的第一个工作日，在该年度股东大会之后继续担任董事会非雇员成员的每位董事（不包括首次由董事会在年度股东大会上任命或当选的任何合格董事）将获得 RSU 奖励和股票期权奖励，其总公允市值等于授予日至 200,000 美元，该价值在 RSU 奖励和股票期权奖励之间平均分配。

年度补助金将在 (i) 以下年度股东大会的日期全额发放（如果非雇员董事的董事任期因董事未能连任或董事未竞选连任而在此类股东年会上结束，则为紧接下来的股东年会的日期），或 (ii) 一周年纪念日，以较早者为准从授予之日起计算，在任何情况下，均须在授予之日之前继续担任董事会成员。

对于在股东年会之日以外的日期首次当选或被任命为董事会成员的董事，在该董事首次加入董事会之后的第一次股东年会上，该董事的首次年度补助金将按比例分配，以反映该类董事选举或任命日期与首次年度股东大会日期之间的时间。

根据初始拨款或年度补助金授予的每份 RSU 奖励的股票数量应为 RSU 奖励总价值除以普通股在 22 次交易中的平均收盘价

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天数在授予日期前一个工作日结束。根据初始授予或年度补助金授予的每份股票期权奖励的股票数量应使用 Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定，该模型基于截至授予之日前一个工作日的22个交易日中我们普通股的平均收盘市场价格。

解锁加速

如果控制权发生变化（定义见我们的2021年计划），授予我们非雇员董事的股权奖励的任何未归属部分都将完全归属，如果适用，可以在控制权变更生效日期之前立即行使，但非雇员董事在控制权变更生效之日继续在我们任职。

选择以股权代替现金补偿

每位非雇员董事均可选择获得全额归属的 RSU 奖励以代替其现金补偿。此类 RSU奖励按季度发放，拖欠发放，此类限制性股票单位的数量的计算方法是：(1) 本应支付给该董事的现金补偿总额除以 (2) 我们在提供服务的财政季度最后一天普通股每股收盘价，四舍五入至最接近的整股。

尽管有上述规定，任何有权获得上述薪酬的董事会成员都可以通过通知公司首席法务官，选择不时放弃全部或部分此类薪酬。

非员工董事薪酬表

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中授予或因在董事会服务而获得的薪酬的信息。作为 NEO，查普曼先生和金博士获得的薪酬如上文标题为高管薪酬薪酬汇总表的部分所示。


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		选项奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		总计 ($)
克雷格·巴拉特		64,411		139,322		131,105		334,838
罗纳德·伯纳尔		33,000		139,322		131,105		303,427
周凯瑟琳		40,318		139,322		131,105		310,745
Niccolo de Masi		44,318		139,322		131,105		314,745
英德尔·辛格		39,739		139,322		131,105		310,166
温迪·托马斯		34,000		139,322		131,105		304,427
哈利你		52,609		139,322		131,105		323,036

(1)	本栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的授予董事的股票标的期权奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定期权奖励总授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的2023年财政年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。

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计划类别	(a) 的数量即将到来的证券发布于的练习杰出期权、认股证和权利		(b) 加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利		(c) 证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括所反映的证券第 (a) 栏)
证券持有人批准的股权补偿计划
2015 年股权激励计划⁽¹⁾		17,044,242	$	0.65		—
2021 年股权激励计划		4,620,135	$	8.22		14,075,832	⁽²⁾
2021 年员工股票购买计划		—	$	—		5,354,000	⁽³⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—	$	—		—

总计		21,664,377	$	2.26		19,429,832

(1)	2021年计划通过后， 2015计划下没有或将要授予任何额外的股权奖励。

(2)	根据2021年计划预留的普通股数量将自2022年1月1日起每年1月1日自动增加，一直持续到2031年1月1日，其金额等于 (1) 上一年12月31日全面摊薄普通股的5％（定义见2021年计划）、或 (2) 董事会确定的较少数量的普通股在上涨日期（可能为零）之前。根据2021年计划的条款，自2024年1月1日起，2021年计划下的可用股票数量增加了14,215,808股。

(3)	根据ESPP预留发行的普通股数量将自2022年1月1日起自动增加，一直持续到2031年1月1日（含2031年1月1日），以上一日历年12月31日全面摊薄普通股的（1）1％（包括ESPP和2021年计划的储备份额）中较低者为准，（2）等于的股票数量至初始股票储备的两倍，或（3）董事会确定的较少的普通股数量（可能为零）。截至2024年1月1日，董事会没有采取行动增加ESPP下为未来发行预留的股普通股数量。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可以对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修订特拉华州法律，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被取消或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。我们修订和重述的公司注册证书并未消除董事的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。本规定也不影响董事根据任何其他法律（例如联邦证券法或其他州或联邦法律）承担的责任。根据我们修订和重述的章程，我们还将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中所要求的赔偿外，我们还与董事会每位成员和每位高级管理人员签订了赔偿协议，打算继续签订赔偿协议。这些协议规定赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是董事、高级职员、员工、代理人或信托人而可能导致上述情况、参与或可能成为当事方的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制或听证会、询问或调查所产生的某些费用和责任由于我们公司或我们的任何子公司在担任高级管理人员期间的任何作为或不作为而导致的，董事、代理人或信托人，或因为他们是应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。对于由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不对任何索赔提供赔偿提供赔偿。我们认为，这些公司注册证书和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。没有关于正在寻求赔偿的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼程序，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

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下表和相关披露是根据S-K法规第402（v）项编制的，不一定反映我们的近地天体实际获得、获得或实现的经济利益，薪酬委员会做出薪酬决定的方法，或薪酬委员会如何看待公司的业绩与近地天体薪酬之间的关系。例如，实际支付的薪酬中有很大一部分与每年未归属奖励公允价值的变化有关， NEO从未归属股权奖励中实现的最终价值要等到奖励授予后才能确定。有关我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会在确定和批准我们的NEO 薪酬方面的决策过程的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO⁽¹⁾		补偿实际已付款到 PEO⁽²⁾			平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体⁽³⁾		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体⁽⁴⁾		初始固定价值 100 美元投资基于：				净亏损（千人）⁽⁷⁾			收入（千人）⁽⁸⁾
年	摘要补偿表格总计适用于 PEO⁽¹⁾		补偿实际已付款到 PEO⁽²⁾			平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体⁽³⁾		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体⁽⁴⁾		总计股东返回⁽⁵⁾		同行小组总计股东返回⁽⁶⁾		净亏损（千人）⁽⁷⁾			收入（千人）⁽⁸⁾
2023	$	1,338,675	$	27,789,873		$	7,703,267	$	17,333,958	$	134.67	$	64.84	$	(157,771	)	$	22,042
2022	$	8,482,288	$	(41,018,462	)	$	5,911,916	$	3,280,217	$	37.50	$	58.05	$	(48,511	)	$	11,131
2021	$	364,500	$	24,903,634		$	10,252,472	$	25,618,719	$	181.52	$	102.93	$	(106,186	)	$	2,099

(1)	报告的美元金额是我们的主要执行官（PEO）查普曼先生在薪酬汇总表的总额列中报告的每个相应年度的总薪酬金额。参见上面标题为 “高管薪酬汇总表” 的部分。

(2)	报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给查普曼先生的赔偿金额，。美元金额不反映查普曼先生在适用年度内获得或支付给查普曼先生的实际薪酬金额。根据法规第 402 (v) 项的要求，对查普曼先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


年	已报告薪酬摘要表 PEO 的总计		已报告股票奖励的价值^(a)			公平奖项调整^(b)			补偿实际上是支付给PEO的
2023	$	1,338,675	$	(413,054	)	$	26,864,252		$	27,789,873
2022	$	8,482,288	$	(7,718,738	)	$	(41,782,012	)	$	(41,018,462	)
2021	$	364,500	$	—		$	24,539,134		$	24,903,634

(a)

股权奖励的申报价值代表股票奖励的授予日期公允价值，如适用年度的薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励列中所述。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年底（从上一财政年度末起）前几年授予的任何奖励的公允价值变动金额截至适用年度结束时尚未归属且尚未归属的奖励；(iii) 对于在同一适用年份授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的奖励在适用年度内被确定未满足适用的归属条件，扣除等于该年末公允价值的金额上一财政年度；以及 (vi) 在适用年度通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值在归属日期之前，未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或未包含在总额的任何其他部分中

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年	年底公允价值的权益奖项		年复一年- 年份变化按公允价值计算杰出的和未归属股权奖励			截至的公允价值的归属日期股权奖励已授予并且归属于年		年复一年- 年份变化按公允价值计算的权益奖项授予了前几年归属于那一年			的公允价值先前的结局净值年份那个奖项未能见面授予中的条件那一年		股息的价值或其他收益按股票支付或期权奖励不是否则反映在博览会上值或总计补偿		权益总额奖项调整
2023	$	413,054	$	11,881,105		$	—	$	14,570,093		$	—	$	—	$	26,864,252
2022	$	3,036,544	$	(30,362,467	)	$	548,964	$	(15,005,053	)	$	—	$	—	$	(41,782,012	)
2021	$	—	$	13,477,486		$	—	$	11,061,648		$	—	$	—	$	24,539,134

(3)	报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表总额列中公司非专业雇主组织NEO报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的近地天体如下：（i）2023年为托马斯·克莱默、里玛·阿拉梅丁、金正桑和克里斯·梦露；（ii）2022年的里玛·阿拉梅丁和劳里·巴宾斯基；（iii）2021年为托马斯·克莱默和金正桑。

(4)	报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给非PEO NEO的平均补偿金额。美元金额不反映非 PEO NEO 在适用年份赚取或支付给的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：


年	平均报告摘要薪酬表合计适用于非 PEO NEO		报告的平均值股权的价值奖项			平均净值奖项调整^(a)		平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体
2023	$	7,703,267	$	(7,069,086	)	$	16,699,777	$	17,333,958
2022	$	5,911,916	$	(5,730,905	)	$	3,099,206	$	3,280,217
2021	$	10,252,472	$	(10,020,193	)	$	25,386,440	$	25,618,719

(a)

计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	平均年份结束博览会的价值公平奖项		年复一年- 年平均值公平的变化的价值杰出和未归属股权奖励		平均公平截至的价值的归属日期股权奖励已授予并且归属于年		同比平均变化的公允价值股权奖励已在先前授予归属的年份在这一年中		平均公平末尾的价值前一年股权奖励没能见面的那个授予条件在年			的平均值分红或其他支付的收入股票或期权奖项不是否则反映在博览会上值或总计补偿		总计平均值公平奖项调整
2023	$	6,093,040	$	7,556,407	$	74,498	$	3,564,500	$	(588,668	)	$	—	$	16,699,777
2022	$	3,003,473	$	—	$	95,733	$	—	$	—		$	—	$	3,099,206
2021	$	19,396,434	$	1,634,038	$	3,527,982	$	827,986	$	—		$	—	$	25,386,440

(5)	股东总回报（TSR）的计算方法是将衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。

(6)	表示相应年度的薪酬同业组的加权同行股东总回报率，根据加权后的相应公司在每个时期开始时的股票市值

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(8)	尽管公司使用了许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，这是公司用来将最近结束的财年实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效衡量标准（无需在表中披露）。

财务绩效衡量标准

正如标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分所述，我们的高管薪酬计划反映了一个变量按绩效付费哲学。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是基于激励我们的NEO增加公司对股东的价值的目标选择的。在最近完成的财年中，公司用来将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标是收入。

实际支付的薪酬和累计股东总回报率

下图反映了适用年度的PEO和NEO实际支付的平均薪酬（根据美国证券交易委员会的定义）、公司股东总回报率和股东总回报率同行集团之间的关系。

LOGO

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我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日已发行的211,200,056股普通股。出于计算持有股票期权的百分比的目的，我们已将目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视为流通股，由持有股票期权的人实益拥有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为c/o IonQ, Inc.，位于马里兰州大学公园校园大道4505号20740。


	实益拥有的股份
受益所有人姓名	数字		百分比
超过 5% 的股东：
先锋集团⁽¹⁾		17,906,731		8.5	%
贝莱德公司⁽²⁾		12,350,383		5.8	%

指定执行官和董事：
彼得查普曼⁽³⁾		8,456,229		3.9	%
托马斯·克莱默⁽⁴⁾		1,877,451		*
Rima Alameddine⁽⁵⁾		468,873		*
金正尚⁽⁶⁾		8,464,811		4.0	%
克里斯托弗·梦露⁽⁷⁾		4,439,667		2.1	%
克雷格·巴拉特⁽⁸⁾		986,677		*
罗纳德·伯纳尔⁽⁹⁾		42,423		*
罗伯特·卡迪罗		—		*
周凯瑟琳⁽¹⁰⁾		34,876		*
Niccolo De Masi⁽¹¹⁾		2,657,830		1.3	%
威廉·斯坎内尔		—		*
Inder M. Singh⁽¹²⁾		78,100		*
温迪·托马斯⁽¹³⁾		33,036		*
哈利你⁽¹⁴⁾		2,772,830		1.3	%
所有董事和执行官作为一个整体（12 人）⁽¹⁵⁾		25,830,713		11.6	%

表示小于 1%。

(1)	由先锋集团（Vanguard）持有的17,906,731股普通股组成。Vanguard拥有投票和处置这些股份的唯一权力，任何个人或实体均不被视为对Vanguard持有的股份拥有任何实益所有权或应申报的金钱权益。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。

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(2)	由贝莱德公司（贝莱德）持有的12,350,383股普通股组成。贝莱德拥有投票和处置这些股份的唯一权力，任何个人或实体均不被视为对贝莱德持有的股票拥有任何实益所有权或应申报的金钱权益。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。

(3)	包括（i）根据查普曼先生直接持有的期权可发行的8,271,240股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及（ii）查普曼先生直接持有的184,989股普通股。

(4)	包括 (i) 根据克莱默先生直接持有的期权可发行的1,136,922股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及 (ii) 克莱默先生直接持有的740,529股普通股，其中一部分受回购权的约束。

(5)	包括 (i) 根据阿拉梅丁女士直接持有的期权可发行的324,375股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及 (ii) 阿拉梅丁女士直接持有的144,498股普通股。

(6)	包括 (i) 根据金博士直接持有的期权发行的1,140,319股普通股可在2024年3月31日后的60天内行使，(ii) 金博士直接持有的881,964股普通股，(iii) 金博士配偶持有的5,000股普通股，(iv) 金博士持有的27,837股普通股，(v) 809,837 股 Jungsang Kim 不可撤销儿童信托基金于2021年1月27日持有的691股普通股，（vi）J. Kim 可撤销信托基金持有的2700,000股普通股， (vii) 2,000,000股普通股由南方可撤销信托持有，（viii）由金氏家族信托持有的90万股普通股。

(7)	由梦露博士直接持有的4,439,667股普通股组成。

(8)	包括 (i) 根据巴拉特博士直接持有的期权可发行的40,370股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，(ii) 巴拉特博士直接持有的19,960股普通股，以及 (iii) 巴拉特-奥克利信托基金于2004年11月29日持有的926,347股普通股，其中巴拉特博士是受托人。

(9)	包括（i）伯纳尔先生直接持有的37,970股普通股，以及（ii）伯纳尔家族信托基金UDT（伯纳尔信托基金）于1995年11月3日持有的4,453股普通股。

(10)	包括（i）根据周女士直接持有的期权发行的21,300股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及（ii）周女士直接持有的13,576股普通股。

(11)	包括 (i) 根据德马西先生直接持有的期权可发行的40,370股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，(ii) 德马西先生直接持有的19,960股普通股，以及 (iii) Isalea Investments LP（合伙企业）持有的2597,500股普通股。de Masi先生是合伙企业的管理成员，对合伙企业持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。

(12)	包括（i）根据辛格先生直接持有的期权发行的54,430股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及（ii）辛格先生直接持有的23,670股普通股。

(13)	包括 (i) 根据托马斯女士直接持有的期权可发行的19,783股普通股，可在2024年3月31日后的60天内行使，以及 (ii) 托马斯女士直接持有的13,253股普通股。

(14)	包括（i）自2024年3月31日起60天内根据可行使期权向尤先生发行的40,370股普通股，（ii）由尤先生直接持有的134,960股普通股，以及（iii）2021年RHY不可撤销信托（RHY信托）持有的2597,500股普通股。尤先生是RHY信托的投资顾问，对RHY信托持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。

(15)	由我们的现任董事和高管高管实益拥有的25,830,713股普通股组成，其中（i）14,741,234股为普通股，（ii）11,089,479股是根据2024年3月31日起60天内可行使的期权发行的普通股。

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我们的经修订和重述的公司注册证书包含限制执行官和董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位执行官和董事进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，董事会在董事会认为适当时可以酌情赔偿某些关键员工。

我们已经与所有董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程允许的最大范围内，对每位董事、执行官和其他关键员工因其作为董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用进行补偿法律。此外，我们经修订和重述的章程和赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支董事、执行官和其他主要员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼而产生的所有费用。

与关联人人交易的政策和程序

我们采用了书面关联人交易政策，规定了我们有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。仅就本政策而言，关联人交易是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何关联人员在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务报酬的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人或如果与持有我们任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则为了解拟议交易的高管，必须向审计委员会（或在审计委员会不宜进行审查的情况下，向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•

我们面临的风险、成本和收益；

-56-

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年度股东大会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月25日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

ionQ, Inc.

注意：公司秘书

4505 校园大道

马里兰州学院公园 20740

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的代理声明的股东制定了预先通知程序。为了适当地出席我们的2025年年度股东大会，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，并且任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

•

不早于 2025 年 2 月 5 日美国东部时间上午 8:00，以及

•

不迟于美国东部时间2025年3月7日下午5点。

如果我们在今年年会一周年周年之后的30天内举行2025年年度股东大会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•

不早于我们 2025 年年度股东大会召开前一第 120 天美国东部时间上午 8:00，以及

•

不迟于美国东部时间下午 5:00，在股东年会召开之日前第 90 天中较晚者为准，或者，如果此类年度股东大会日期的首次公开公告少于此类年度股东大会召开日期前 100 天，则为我们首次公布年度股东大会日期之后的第 10 天。

如果已通知我们他或她打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度股东大会上提交其提案，则我们无需在该年度股东大会上提交提案以供表决。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件，可以获得我们的章程的副本，该副本最近于 2023 年 11 月进行了修订和重申，网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取关于提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本委托书中的各种陈述，包括估计、预测、目标和预期结果，均为前瞻性陈述，

-58-

《证券法》第27A条和《交易法》第21E条，通常用相信、预期、打算、机会、计划、项目、将、应该、可能、可能和类似的表述来表示，包括有关我们的战略、市场、业务和机会的陈述。前瞻性陈述基于当前的假设，这些假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括截至2023年12月31日财年的10-K表1A项中讨论的风险和不确定性，这些风险因素包含在我们的代理材料以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

2023 年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站investors.ionq.com上，可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。您也可以向位于马里兰州大学公园校园大道4505号的ionQ, Inc. 发送书面请求，免费获取我们年度报告的副本，收件人：投资者关系。

我们网站上包含或可通过其访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，在本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提名的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您尽快以的身份投票，以确保您的投票记录在案。

董事会

马里兰州学院公园

2024年4月25日

-59-

IONQ 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制编号当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票 ionQ, Inc. 年度股东大会对于截至2024年4月15日星期三上午10点在册的股东，美国东部时间年会将通过互联网直播——请访问www.proxydocs.com/ionQ了解更多详情。你的投票很重要！请投票截止时间：美国东部时间上午10点，2024年6月5日。互联网：www.proxypush.com/ionQ 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-866-491-3176 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明进行邮件：在代理卡折叠上标记、签名并注明日期，然后将代理卡放入提供的已付邮资信封中虚拟版：您必须在下午 5:00 之前注册参加会议，美国东部时间，2024 年 6 月 4 日，在 www.proxydocs.com/ionQ 这个代理是代表董事会征集的下列签署人特此任命彼得·查普曼和托马斯·克莱默（指定代理人）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每人对下述签署人有权在上述会议上进行表决的IonQ, Inc.的所有股本进行投票，以及就特定事项进行任何延期，以及就可能在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项进行讨论，赋予这些真实的权力；以及合法律师可以酌情就会议前可能出现的其他事项进行投票，撤销迄今为止提供的任何代理人。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将投票给提案1以及提案2和4中的所有被提名人的股份，对提案3的股票进行1年的投票。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签名（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

IONQ ionQ, Inc. 年度股东大会请这样留下你的印记：董事会建议投票：对提案 1 中提案 2 和 4 的所有被提名人 1 年对提案 3 进行一年的投票董事会建议 1。选举两名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。1.01 彼得·查普曼为1.02 William Scannell FOR 2。在咨询的基础上，批准委托书高管薪酬部分的2023年薪酬汇总表中确定的指定执行官的薪酬（Say-on-Pay Vote）。对于 3 投弃权票。在不具约束力的咨询基础上，批准未来按工资表决的频率。1 年 2 年 3 年弃权 1 年 4。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。因为反对弃权 5。处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。你必须在美国东部时间2024年6月4日下午5点之前注册参加会议，网址为www.proxydocs.com/ionQ 授权签名——必须填写完毕才能执行你的指示。请准确签名，因为您的姓名出现在您的账户中。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期


姓名	期权奖励出类拔萃年底 (#)		限制性股票出类拔萃年底 (#)
克雷格·巴拉特		55,230		9,690
罗纳德·伯纳尔		—		—
周凯瑟琳		78,760		36,844
Niccolo de Masi		55,230		9,690
英德尔·辛格		80,480		17,150
温迪·托马斯		74,210		36,197
哈利你		55,230		9,690


姓名	年龄	位置
彼得查普曼	63	总裁兼首席执行官
Rima Alameddine	58	首席收入官
托马斯·克莱默	53	首席财务官


我们做什么		我们不做什么
✓	激励性薪酬补偿政策。如果进行财务重报（无论这是否涉及受保个人的不当行为）或重新计算影响奖励的财务指标，我们必须向执行官追回年度激励金和从既得长期激励奖励中获得的收益。


被任命为执行官	基本工资 4月1日前生效 2023		基本工资有效 2023年4月1日
彼得查普曼	$	410,000	$	505,000
托马斯·克莱默	$	288,000	$	400,000
Rima Alameddine	$	400,000	$	400,000
金正尚	$	350,000	$	364,000
克里斯托弗·梦露	$	200,000	$	200,000

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