美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

2024年4月19日

报告日期（ 最早报告事件的日期）

集体受众公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

85 Broad Street 16-079

纽约， 纽约州 10004

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话 号码，包括区号：

(808) 829-1057

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）规则 12b-2 所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 3.01 项关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；转让上市

最低出价缺陷

2024年4月19日，特拉华州的一家公司 Collective Audience, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市 资格部门的通知信（“投标价格通知”），通知该公司，由于公司普通股的收盘价 连续32个交易日低于每股1.00美元，因此该公司目前不在 遵守《纳斯达克市场规则》5450 (a) (1) 中关于继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求) （“最低出价要求”）。

该通知对公司普通股在纳斯达克全球市场上市 没有立即生效，因此，该公司的上市仍然完全有效。

根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)， 公司从2024年4月19日起或直到2024年10月16日有180个日历日的时间来恢复对最低出价 价格要求的遵守。如果在2024年10月16日之前的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内收于或高于每股 1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已达到 遵守最低出价要求，此事将得到解决。如果公司在截至2024年10月16日的 合规期内未恢复合规，则 (i) 公司可以向纳斯达克资本市场转让股票，前提是该公司符合 继续上市的适用市值要求以及纳斯达克资本市场初始 上市的所有其他适用要求（出价要求除外）；(ii) 纳斯达克可以授予公司第二个 180 个日历日 日恢复合规的宽限期，前提是该公司 (a) 满足持续上市要求公开持有 股票的市值要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，以及 (b) 公司向纳斯达克通报其弥补缺陷的意图。

公司打算从现在起至2024年10月16日继续积极监控公司普通股的收盘价 ，并将考虑可用的选择来解决 缺陷并重新遵守最低出价要求。如果公司未在分配的 合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，说明公司的普通 股票将被退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。 无法保证公司将在180天合规期内重新遵守最低出价要求， 确保第二段180个日历日的期限以恢复合规性，或保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。

延迟的年度报告

2024 年 4 月 24 日， 公司收到纳斯达克的一封通知信（“年度报告通知”），告知公司 没有遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)（“规则”）下的纳斯达克持续上市要求，原因是 未能及时提交截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“表格 10-K”）。

年度报告通知 对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即影响，因此，公司 的上市仍然完全有效。

根据该规则， 公司在收到通知后的60个日历日内，或在2024年6月24日之前，提交恢复遵守该规则的计划。 如果纳斯达克接受公司的计划，那么纳斯达克可以批准从 10-K表格的到期日起最多180个日历日的例外情况，或者直到2024年10月14日，以恢复合规。

公司打算 尽快提交10-K表格，以恢复对该规则的遵守。但是，如果公司未在2024年6月24日之前提交 10-K表格，公司将在该日期之前向纳斯达克提交一份计划，尽可能明确地概述 公司为迅速提交10-K表格并恢复合规将采取的步骤。如果公司未在分配的 合规期内，包括纳斯达克在提交恢复合规计划后可能批准的任何例外期内（如果适用）恢复合规， Nasdaq 将发出通知，告知公司的普通股将退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司会恢复对该规则的遵守，无法保证 自10-K表格的到期日起180个日历日的例外情况以恢复合规，也无法保证遵守本表格8-K中描述的其他纳斯达克上市 要求以及先前披露的要求。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年4月25日，该公司发布了有关上述纳斯达克缺陷的新闻稿。上述新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K表格 （本 “当前报告”）中，并以引用方式纳入此处。

本最新报告，包括附录99.1，包含 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性 和难以预测的假设。前瞻性陈述基于对未来事件的假设， 可能不准确。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的有重大差异

本 当前报告第 7.01 项中规定的信息，包括此处所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 的约束。本当前报告第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息，不得以引用方式纳入 根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中是否以参考语言纳入任何此类文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本最新报告不被视为承认 本最新报告中仅由联邦调查局要求披露的任何信息的重要性。

项目 9.01 财务 报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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