美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

MERCADOLIBRE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（选中相应的复选框）：

☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

年度股东大会通知			3
我们的董事长兼首席执行官的来信			5
消费者和商家的生态系统			6
影响力亮点——我们今天为拉丁美洲的可持续发展采取行动			9
提案 I — 董事选举			19
有关我们的董事会和公司治理的信息			24
其他治理事项			41
执行官员			43
违法行为第 16 (A) 条报告			46
我们普通股的实益所有权			47
高管薪酬			49
提案 II — 通过咨询投票批准公司的高管薪酬			66
审计委员会报告			67
提案三 — 批准独立注册会计师事务所			68
有关年会的其他信息			70
附录：非公认会计准则财务指标的对账			75
总部信息			76
2025年年会股东提案			76

关于将于2024年6月5日举行的年度股东大会的通知

会议信息

日期和时间			位置			记录日期
2024年6月5日，星期三美国东部时间下午 1:00			www.virtualshareholdermeeting.com/MELI股东将在哪里能够现场收听会议、提交问题和在线投票。			2024 年 4 月 9 日

业务项目：

无论您是否计划参加会议，请阅读我们的2024年委托声明，了解有关每项提案的重要信息以及我们在公司治理和高管薪酬领域的做法。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表向股东提交的2023年年度报告（“2023年年度报告”）包含有关MercadoLibre, Inc.（“公司” 或 “MercadoLibre”）和我们的财务业绩的信息。通过互联网或电话进行投票既快捷又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。使用互联网或电话可以降低邮费和代理制表成本，从而为我们节省资金。请通过互联网、电话或退还代理卡或投票说明卡来提供您的投票指导。

根据董事会的命令，

雅各布·科恩·伊马赫

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

关于2024年年会代理材料可用性的重要通知。2024 年年会的会议通知和委托书以及我们的 2023 年年度报告可通过电子方式获取，网址为 www.proxyvote.com。2024年4月25日左右，我们首次向股东（之前要求以电子或纸质方式交付委托书的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的2023年年度报告。

MercadOlibre2024 年委托声明

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。邮寄给股东的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的2023年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票。

该流程旨在加快股东收到代理材料，降低年会成本并帮助保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件接收这些材料。

参加 2024 年年会


网络直播	网络直播开始	重播
www.virtualShareoldermeeting.com/	美国东部时间 2024 年 6 月 5 日下午 1:00	有效期至 2025 年 6 月 5 日

问题

	有关以下方面的问题：			你可以联系：
	2024 年年会			MercadoLibre 投资者关系，请访问 https://investor.mercadolibre.com/contact-ir/ 并提交您的问题或请求
	对股票所有权进行投票			计算机共享普通邮件：邮政信箱 43078，罗得岛州普罗维登斯，02940-3078，美国快递配送：马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 101 套房 02021 888 313 1478（美国投资者） +1 (201) 680 6578（非美国投资者） www.computershare

截至本委托书发布之日，除了2024年年度股东大会通知和本委托书中特别规定的事项外，我们的董事会不知道有任何事项要在2024年年会上提出。但是，如果在2024年年会或其任何续会之前出现其他适当事项，则所附代理卡中指定的代理人打算根据其对任何此类事项的最佳判断对其所代表的股票进行投票。

MercadOlibre2024 年委托声明

来自我们董事长兼首席执行官的信

亲爱的股东：

复利是投资者所熟悉的概念，MercadoLibre为股东创造的回报就是这一概念发挥作用的一个很好的例子。复利也是审视我们多年来在技术和产品开发方面的投资的好方法。这些投资推动了创新，随着时间的推移，其中大量的创新融合成了出色且不断改善的用户体验。这反映在选择MercadoLibre市场作为购买或出售商品的平台以及选择Mercado Pago作为财务管理平台的人数的增长上。2023 年，独特的活跃买家¹达到8500万，以2020年以来最快的速度（同比增长15％）增长，而金融科技月活跃用户数²到2023年底，同比增长了32％，更加令人印象深刻。这些是支持我们未来增长的基础。

我们在一个具有巨大增长机会的地区开展业务；拉丁美洲的总人口超过6.5亿，国内生产总值超过6万亿美元。随着我们继续扩大用户群，这留下了相当大的增长空间。我们相信，作为该地区领先的电子商务平台和领先的金融科技公司之一，我们在利用这些增长机会方面处于独特的地位。实现这一目标的核心是通过技术投资建立竞争优势，这仍然是我们的指导原则之一。

我谨代表董事会对你一直以来对MercadoLibre的关注表示感谢。我们期待您出席2024年年度股东大会或收到您的代理投票。

真诚地是你的，

马科斯·加尔佩林

董事会主席、总裁

兼首席执行官

1	独特的活跃买家定义为在报告期内在Mercado Libre市场上至少进行过一次购买的用户。

2	金融科技月活用户：定义为截至2024年3月31日的金融科技付款人和/或收款人，他们在报告期的最后一个月内至少进行了以下一项操作：1) 使用借记卡或信用卡付款，2) 进行了二维码支付，3) 在登录我们的Mercado Pago金融科技平台时使用我们的结账或支付解决方案链接进行了平台外在线支付，4) 进行了投资或使用了我们的任何储蓄解决方案，5）购买了保单，6）通过我们的Mercado Credito贷款解决方案，或 7) 收到了来自市场内或场外销售或交易的付款。

MercadOlibre2024 年委托声明

一个生态系统

消费者和商家

我们的公司和我们的使命

MercadoLibre是拉丁美洲最大的在线商务生态系统，其基础是独特的访客和已处理的订单。除商务外，MercadoLibre还通过MercadoPago金融科技业务提供广泛的金融服务。我们的业务遍及18个国家。我们的平台旨在为用户（包括消费者和商家）提供完整的服务组合，以促进数字和线下的商业交易，目的是实现整个拉丁美洲的商业和金融服务的民主化。通过其平台，MercadoLibre为用户提供强大的在线商务和数字金融工具，这些工具不仅有助于拉丁美洲庞大且不断增长的电子商务社区的发展，还可以促进企业家精神、社会流动和金融包容性。

我们为用户提供综合电子商务和数字金融服务的生态系统：

MercadOlibre2024 年委托声明

面向消费者和商家的生态系统

2023 年业务亮点

MercadOlibre2024 年委托声明

面向消费者和商家的生态系统

前瞻性陈述

此处有关MercadoLibre, Inc.的任何非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述传达了MercadoLibre, Inc.当前对未来事件的预期或预测。有关MercadoLibre, Inc.的前瞻性陈述包括但不限于有关MercadoLibre, Inc.在战略优先事项方面的预期、目标和进展、与我们的产品和服务相关的举措和战略、业务和市场前景、机会、战略和趋势、外汇的影响、不确定的宏观经济和地缘政治环境对我们的财务业绩、客户需求和市场扩张的潜在影响、我们计划的产品和服务发布和能力的声明，行业增长率、未来股票回购、我们的预期税率和税收策略、未决法律、行政和税务诉讼的影响和结果，以及可能导致MercadoLibre, Inc.的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的其他因素。MercadoLibre, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及MercadoLibre, Inc.向美国证券交易委员会提交的任何其他适用文件的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分描述了其中某些风险和不确定性。除非法律要求，否则MercadoLibre, Inc.没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的情况或事件。

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

我们今天为拉丁美洲的可持续发展采取行动

我们是企业家，他们知道可持续发展是持续改进的途径，

前面有许多挑战，但重点明确：现在是采取行动的时候了。

在MercadoLibre，我们相信可持续发展涉及我们业务的各个领域。每当我们冒着风险进行创新、扩大规模和产生变革性影响时，我们都会重申这一承诺。

我们相信，快速增长使我们能够培养和增强业务的积极社会经济影响，推动商业和金融包容性，为社区的繁荣做出贡献。它还要求我们提高效率和创新性，以减少整个价值链中的环境影响。我们专注于当今能做的最好的事情，以继续负责任地发展。这是一条持续的集体改进之路，在这样一个充满活力和指数级的行业中，它面临着许多挑战。但是我们的重点仍然很明确：现在是采取行动的时候了。

在此前提下，我们的战略有三个主要的重点行动领域：

社会经济

发展和

包容性

社会赋权

环保

策略和

创新

我们在生态系统中推广企业和具有三重影响力的品牌，帮助其商业发展并提供知名度，特别是在地理距离或数字、性别或种族因素使访问我们的平台变得更加困难的细分市场。我们还旨在通过教育和普惠金融推动女性创业，解决女性企业家在扩大业务规模时仍然面临的两个主要障碍。我们的解决方案生态系统是社会组织实现数字包容性的关键因素，也是提高其筹集资金能力的关键因素。

我们希望通过为个人提供成千上万的学习、经商或工作机会，不仅要扩大获得我们平台上解决方案的机会，还要扩大整个科学和技术行业的准入。我们认为，实现这些机会民主化的最佳途径是教育，因此，我们力求为该地区成千上万的年轻人提供广泛的教育内容，使他们能够与同龄人合作，在广阔的技术领域中发展技能并想象可能的未来。

我们认识到，我们的增长带来了自身的环境挑战。我们的目标是应对这种紧张局势，专注于我们今天能做的最好的事情，以实现可持续增长。衡量我们的碳足迹使我们能够确定我们的运营及其价值链的关键影响。除了再生和保护拉丁美洲标志性生物群落外，我们减少碳足迹的环境战略还基于可持续交通、能源管理和材料循环。

只有吸引、聘用和培养最优秀的人才，我们才能坚持这一目标。我们是一个多元化的团队，希望遵循定义我们行为方式的道德价值观来产生影响。

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

社会经济发展和包容

忠于我们的起源，我们的使命是使拉丁美洲的商业和金融服务民主化。我们致力于通过扩大我们的影响力来实现这一使命，每天将越来越多的人包括在内，为该地区的企业家和组织创造发展机会，并为我们社区的进步和繁荣做出贡献。

正面影响消费（阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、墨西哥和乌拉圭） 2019年，我们在Mercado Libre Marketplace平台上创建了 “可持续产品” 栏目，以推广有助于减少环境影响和产生积极社会影响的品牌和企业家，普及有益于人类和环境的产品，促进新经济。我们力求成为市场上最具积极影响力的产品的一站式商店，促进负责任和有意识的消费。为了增加具有积极影响力的产品的供应，我们为三重影响力企业和社会生物多样性企业提供销售培训课程，并为其产品举办知名度活动。而且，为了最大限度地提高需求，我们会向用户通报与在线积极影响消费趋势相关的现有研究，并在产品选择标准的沟通中保持透明。 ■超过93万份具有积极影响力的产品的独特出版物。 ■+67,000 个具有积极影响力的品牌和企业家。			+5.8M 用户购买的产品（与 2022 年相比增长 27%） +10.4M 已售产品，与 2022 年相比 57% 以上

Biomas：支持社会生物多样性的产品（墨西哥、巴西和阿根廷）创建 “Biomas in a Click” 计划旨在帮助通过可持续生产物品为生物多样性保护做出贡献的社区进入新市场，以改善创收，并在该地区分配其产品和知识。通过这种方式，我们促进了成千上万支持居住地生物群落保护的家庭的公平商业和创收。该计划为来自生物群落的企业家提供销售、业务战略、物流和数字营销方面的培训，由MercadoLibre专家和联合基金会提供的个人和团体指导，并重点介绍可持续产品部分的知名度以及他们自己的登录页面以推广其产品。我们的贡献获得了路透社活动可持续商业的 “生物多样性冠军奖” 类别的认可，以表彰我们的创业行动，将生物群落保护与区域发展和促进生物经济相结合。 ■+34,000 名当地生产商间接受益。 ■已售出 47,600 种产品。 ■代表了8个标志性的拉丁美洲生物群落。			128 支持的组织

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

Afro-Lab 计划（巴西）自2018年以来，我们一直与Preta Hub合作，为巴西黑人企业家领导的企业提供支持，为他们的数字包容性和创收做出贡献，促进黑人企业家精神、文化和创造力。为此，我们将有关在线销售策略的工具和专业知识提供给Afrolab的参与者，该计划由Preta Hub牵头，旨在加速黑人企业家的发展。我们通过 Feira Preta 官方专卖店以及促销和文化鉴赏活动，在我们的平台上展示他们的故事和产品。			192 黑人企业家在巴西接受了培训 1,250 Feira Preta 官方商店在 MercadoLibre 上出售的产品

赋予女性企业家权力

尽管是经济的推动者和就业机会的创造者，但拉丁美洲的女企业家在财务管理服务和工具方面面临的障碍最多，而这些服务和工具是其企业正规化和增长的关键。

我们知道，教育是实现金融普惠性其他方面的关键因素，例如金融福祉和生产性发展。Mercado Pago已与讲西班牙语的拉丁美洲的Pro Mujer以及巴西的Alianca Empreendedora和Barkus合作，改善该地区女性企业家的金融教育。该计划侧重于提高他们的创收能力，帮助他们为业务规划可持续的未来。通过这种方式，参与者可以获得企业各个阶段的教育内容，获得领导力、个人发展、财务和销售方面的数字技能，与该地区的其他女性企业家建立联系，并获得建议和个性化支持。该计划伴随她们的整个业务发展周期，我们力求通过该计划在拉丁美洲建立一个女企业家网络。

■64% 的受访者提高了财务技能。

■86％的人在其业务中采用了预算。

■85% 的受访者表示已将数字渠道和/或在线支付解决方案纳入其业务。

3,160

经过认证的创业女性

（自 2022 年该计划启动以来 +5,000）

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

社会赋权：教育促进数字包容

通过教育实现知识和机会的民主化

我们希望人们能够利用科学和技术行业提供的数千种学习、创业或工作的可能性，而且我们知道教育是使这些机会大众化的最佳途径。

我们今天正在采取行动，促进拉丁美洲更具包容性的发展。

测试中心（阿根廷、巴西、智利、乌拉圭、哥伦比亚和墨西哥）

2023 年，我们推出了 Beta Hub，这是一个学习社区，旨在鼓励拉丁美洲的青少年使用技术改变他们的世界。

Beta Hub为16至18岁的年轻人提供免费培训和内容，并提供互动空间，让青少年从用户发展成为基于技术的解决方案的创造者。该社区与该领域的专家、领导者和兴趣相似的同行建立了联系，为他们提供了工具，激励他们将想法变为现实。

我们通过与拉丁美洲的教育和技术组织合作来支持这个社区，这些组织与我们分享了对多元化和包容性的看法。

9,000

年轻人在平台上注册

2,218

授予奖学金

1,180

年轻人毕业（65% 的毕业生能够更多地了解技术并确定他们想要学习的内容）

Conectadas（阿根廷、墨西哥、巴西、秘鲁、哥伦比亚、智利和乌拉圭）我们的 “Conectadas” 计划旨在将更多的女孩和年轻女性带入科技领域，该计划于2023年庆祝了成立三周年。该项目是一项针对14至18岁女性的沉浸式在线免费计划，旨在为她们提供工具，让她们与科技界的正面交流，增强她们的自信心，并赋予她们应对该地区面临的挑战的解决方案的能力。 ■参与者提出了 145 个影响力项目创意。 ■84% 的参与该计划的年轻女性发现她们喜欢学习、研究和研究技术问题。			+ 900 来自拉丁美洲七个国家的14至18岁的年轻女性参加了该计划

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

认证技术开发人员（阿根廷、巴西、智利、乌拉圭、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁和厄瓜多尔）

2021年，我们与Globant和Digital House合作创建了认证技术开发人员计划，该计划向年轻人提供奖学金，让他们在阿根廷、智利、哥伦比亚、乌拉圭、巴西以及从2023年开始在墨西哥、秘鲁和厄瓜多尔从事科技职业。

■颁发了1,100份奖学金。

■45% 的奖学金发放给了女性。

+7,800

自2021年以来，学生已经完成了该课程

以可持续的方式增长

碳足迹

我们的环境战略以持续改进过程为基础，支持我们的可持续增长。该战略的核心部分是衡量我们的碳足迹，使我们能够灵活地确定和实施减排行动。

自2016年以来，我们相信我们一直在使用越来越准确的指标来衡量我们的足迹。这使我们能够监控我们的影响，使我们能够预测针对我们的运营和价值链的具体行动。

我们使用国际认可的方法来衡量排放，例如温室气体（GHG）协议、全球物流排放顾问（GLEC）框架以及环境食品和农村事务部（DEFRA）、国际能源署（IEA）和政府间气候变化专门委员会（IPCC）的其他方法。每年，我们都在努力改进计算，使其更加准确并与我们的业务现实兼容。

0.00014 万吨一氧化碳₂e 每美元发票收入

（范围 1、2 和 3）

0.023 吨

一氧化碳₂e 每位买家

（范围 1、2 和 3）

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

碳足迹管理——我们的环境影响战略

能源效率可再生能源

■智能计量策略使我们能够通过使用智能传感器和实时仪表板来远程监控消费。

■截至 2023 年底，阿根廷、智利、哥伦比亚、巴西和墨西哥有 100 多个配备智能电表的配送中心。

■继续将我们 100% 的业务迁移到可再生能源。

■2023年，13个MercadoLibre配送中心迁移到100％可再生能源，在中心和办公室之间共有29个站点。

■在哥伦比亚启动了我们的第一座现场太阳能光伏发电厂，拥有超过1,000块面板，该地区有3个场地实现了现场发电。

■我们的总能耗中约有44％是可再生能源，总能耗为63,375 MWh。

可持续交通

我们让整个物流链参与挑战，以低排放燃料为基础实现可持续交通。

2023 年，通过我们在巴西、墨西哥、哥伦比亚、智利、乌拉圭和阿根廷的合作伙伴承运人交付了 2,321 辆电动汽车。与类似的柴油车辆相比，这种运输方式使我们能够减少多达90％的交付碳排放，具体取决于运营国家/地区。作为附加值，电动汽车的噪音较小，从而改善了城市的生活质量。

减少物流排放的另一种有效方法是使用低排放或可再生能源的燃料。因此，我们鼓励我们的合作伙伴航空公司投资开发一支由169辆卡车组成的车队，这些卡车使用天然气（这种燃料的碳排放量比柴油少约18％）和生物甲烷（一种由有机废物制成的燃料），与柴油相比，生物甲烷有可能显著减少排放。

通过创新加快低碳物流

我们已经与总部位于美国的创新实验室Newlab合作，该实验室鼓励企业家、科学家和工程师合作开发尖端技术。我们与该组织进行了一项合作研究，以探索新兴物流技术并将其与来自全球企业和新公司的低碳排放相结合。

2023 年，我们向全球从事可持续交通的初创企业发出了邀请，并收到了来自 128 个组织的回复，其中 62% 来自拉丁美洲。

可持续包装和材料

在我们的电子商务平台上进行买卖以及运输物品的整个物流、技术和支持操作都会产生浪费。这些废物占我们碳足迹的1.11％。我们寻求解决方案，以最大限度地减少送往垃圾填埋场的材料量并将其重新纳入生产周期，从而鼓励材料的循环利用。我们正在三个方面开展工作：减少、替代和回收，以及让价值链中的人们意识到这个问题。

44%

在我们的总能耗中

来自可再生能源

资源

新场地迁移到可再生能源领域

能源

+22M

可持续交付的包裹

机动车队

2,321

电动汽车

与 2022 年相比 +191.2%

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

我们确保每批货物都有最佳的包装，以保护产品和环境。与此相关，我们分析了尺寸、材料和可回收性。我们还利用技术和创造力来寻找解决方案，为用户提供更好的体验，同时减少对环境的影响。

我们的配送中心有一个智能解决方案，可以测量每件物品的体积，以确定理想的包装尺寸，并在不浪费材料的情况下确保安全。离开配送中心的产品包装100％可回收、可重复使用或可堆肥。我们鼓励在包装中使用可回收成分，从而确保材料的循环性。

同时，自2020年以来，我们一直提倡使用主包装运输某些产品，无需进一步包装。通过这种方式，我们有助于减少包装材料，优化空间，进而减少用于运输的燃料。2023年，这种形式的出货量持续增长，达到产品的15％。

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

再生

2021年3月，我们启动了 “Regenera America” 计划，旨在为该地区标志性自然生态系统的再生和保护做出贡献。我们相信，通过这样做，我们可以为捕获碳做出贡献，这对于缓解气候危机的发展和保护生物多样性至关重要。

为了开发该计划，我们已经投资了2370万美元。这些资金分配给了巴西和墨西哥的九个项目，用于恢复和保护总计14,587公顷的土地。

我们之所以关注拉丁美洲，是因为它是地球约40％的生物多样性的家园。我们之所以从大西洋森林开始，是因为它是该地区最受威胁的生态系统之一，以其重要的流域而闻名，也因为巴西是我们最大的生态系统所在地。

$23.7M

到目前为止已投资开发

“再生美国”

14,587

恢复和保护中的公顷土地

1,187,000

30 年内捕获大量二氧化碳-

地平线

3,000,000

自推出以来 30 年内避免了大量二氧化碳排放

人力资本

一支处于持续测试模式的团队

只有吸引、聘用和培养最优秀的人才，我们才能在我们经营的每个市场中处于领先地位，并坚持我们的目标。我们每年都在发展，以保持领先地位，更快地应对挑战。这就是为什么我们说持续处于测试模式是我们文化的一部分。我们不断评估我们的做法和价值主张，以设计最佳体验并使我们的员工能够发挥其潜力。

尽管我们在充满挑战的环境中运营，但在Mercado Libre，我们仍在继续执行增长计划。2023 年，我们已经发展成为一支超过 58,000 人的团队。

2023 年，我们专注于加强我们的技术和物流人才以促进增长；设计适合我们培训并适应任何背景的工作动态；培养领导者并扩大我们的工作实践，以成为一家更加多元化的公司。所有这些努力都旨在提高效率并继续可持续增长。

+58,000

Mercado Libre 团队的成员在

2023

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

包容和平等机会

我们认为包容性是一种竞争优势，是我们持续颠覆性的创新之源。这就是为什么我们不断努力拓宽视野并在团队中纳入不同的观点的原因。

我们的多元化、公平和包容性战略基于三个相互补充的支柱，它们相辅相成：

建立多元化团队

我们通过不同的特征寻求互补性，创造出能够连接和反映用户多样性的创新产品。

每个空缺职位都是引入新思维方式的机会，一个与众不同的人才，可以补充我们团队的现有成员。这有助于我们更具创新性并开发增强型产品，以满足数百万不同用户的需求和期望。

从历史上看，我们的重点一直放在五个行动方面：女性、残疾人、种族、LGBTQIAP+，以及从2023年起，不同的世代。

开发包容性环境

我们通过确保机会均等、让每个人都能表达自己的意见、分享观点、提出创新想法以及用新的视角挑战团队，来促进相互尊重的工作空间，在这种工作空间中，差异得到重视。我们努力消除偏见，使领导角色成为创造多元化和包容性文化的乘数因素。我们鼓励与Affinity Groups进行公开的合作对话，Affinity Groups是由成员组成的社区，他们愿意贡献自己的时间、知识和想法，以加快我们的多元化、公平和包容性议程。

促进包容性社会

促进包容性产品和服务以及机会均等。

24%

信息技术领域的女性（17% 担任高级领导职位）

12%

我们团队中的一员属于 LGBTQIAP+ 社区

91%

的员工将他们的领导者视为包容性和多元化环境的推动者

MercadOlibre2024 年委托声明

影响力亮点

道德与透明度

			诚实，透明度和诚信流入我们的 DNA
我们要求所有在MercadoLibre工作的人和董事会成员在最高的道德和行为标准下履行职责，我们希望所有供应商、客户和业务合作伙伴都遵守这些相同的标准。 2023 年，我们推出了新的道德守则，现称为 “MELI 守则”，适用于我们运营所在不同国家/地区的所有员工、董事、子公司或分支机构，并在适用的情况下适用于供应商、客户和业务合作伙伴。《MELI 守则》是一份指南，旨在帮助我们在复杂的工作环境中做出日常决策，鼓励我们的员工将MercadoLibre的文化原则付诸实践，特别注重责任和道德承诺。《MELI 守则》综合了我们 DNA 中的特质：诚实、透明和诚信。《MELI守则》还编纂了现有内部政策和程序的综合体系。我们制定了审查和确保迅速遵守MELI守则及其所述政策和程序的程序。例如，参见《MELI守则》中标题为 “永久存在的渠道” 的部分，该部分鼓励通过我们的举报热线匿名举报可能违反MELI守则的行为。当发现重大违规情况时，会将其报告给道德委员会（由公司公司事务主管（主席）、首席财务官、总法律顾问、人事主管和风险与合规负责人组成）。在MercadoLibre工作的每个人在加入该组织时都必须确认遵守了MELI准则和道德与合规部门的主要政策。此外，在公职人员或政府机构面前代表或为MercadoLibre的利益提供服务的所有第三方都必须确认遵守了MELI守则。根据适用的监管趋势和最佳实践，定期对《MELI 守则》进行审查。《MELI守则》已在我们的投资者关系网站上公开发布。			诚实，透明度和诚信流入我们的 DNA

要了解有关MercadoLibre影响力和可持续发展工作的更多信息，请参阅我们的影响力报告，该报告可在我们的网站上找到：https://investor.mercadolibre.com/sustainability/。

我们还发布了可持续发展债券报告，该报告可在我们的投资者关系网站上查阅： https://investor.mercadolibre.com/sustainability/.

本代理声明中包含的网站链接或报告仅为方便起见而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

MercadOlibre2024 年委托声明

提案一

的选举

导演

我们的公司注册证书规定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。根据公司注册证书和章程，组成董事会的董事人数由董事会不时通过的一项决议确定。我们的董事会目前由九名成员组成。下表列出了有关目前构成每类董事的董事以及每类董事的当前任期到期日期的信息：

董事组成班级	阶级	当前学期到期日期
苏珊·西格尔马里奥·爱德华多·巴斯克斯亚历杭德罗·尼古拉斯·阿古津	I 类	2026 年年会
尼古拉斯·加尔佩林恩里克·杜布格拉斯理查德·桑德	二级	2024 年年会
埃米利亚诺·卡莱姆祖克马科斯·加尔佩林 Andrea Maumi Petroni Merhy	三级	2025 年年会

当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。正如下文 “关于我们董事会和公司治理的信息——董事独立性和家庭关系” 中更详细地讨论的那样，根据纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）的上市标准和公司治理准则，董事会已确定，董事会的九名现任成员中有七名是独立董事。

我们的三位二类董事的任期将在2024年年会上到期。提名和公司治理委员会建议尼古拉斯·加尔佩林、恩里克·杜布格拉斯和理查德·桑德斯分别作为候选人，在2024年年会上连任我们公司的二类董事，我们的董事会也提名。如果在2024年年会上当选，每位二类董事候选人的任期将持续到我们的2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或免职。

如果任何被提名人意外无法当选，则由有效交付的代理人所代表的股票将被投票选出我们的提名和公司治理委员会提出的替代候选人，或者我们的董事会可能会决定缩小董事会的规模。每位被提名参加选举的人都同意当选。

以下是被提名人的传记信息，以及董事会认为每位被提名人为董事会带来的关键特质、经验和技能。

MercadOlibre2024 年委托声明

提案一

董事提名流程

提名和公司治理委员会。我们董事会的提名和公司治理委员会履行提名委员会的职能。提名和公司治理委员会的章程描述了委员会的职责，包括确定、审查、评估和推荐董事候选人供董事会提名。我们的公司治理准则还包含有关提名和公司治理委员会在识别和评估董事候选人方面的责任的信息。这两份文件均发布在我们的投资者关系网站上，网址为 http://investor.mercadolibre.com。

董事候选人推荐和股东提名。提名和公司治理委员会的章程规定，该委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会章程还规定，它将根据每位候选人的总体优点，而不是基于最低资格或属性，对所有候选人进行评估，无论候选人最初来自哪里。股东应通过下文 “股东与董事会的沟通” 中所述的方法提交任何此类建议，供我们的提名和公司治理委员会审议。此外，任何有权投票选举董事的登记股东均可提名候选人参加我们的董事会选举，前提是该股东遵守本委托声明 “2025年年会股东提案” 中概述的通知程序。

识别和评估董事候选人的程序。提名和公司治理委员会根据公司治理准则以及提名和公司治理委员会章程中描述的标准对所有董事候选人进行评估。该委员会根据个别董事会成员的技能和特点以及整个董事会的组成来评估任何候选人担任董事会成员的资格。此外，提名和公司治理委员会将根据董事会的需求评估候选人的独立性、技能、经验、声誉、诚信、潜在的利益冲突和其他适当素质。

董事多元化。我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会章程要求委员会在评估理想的董事会组成时考虑诚信、品格力量、判断力、业务经验、特定专业领域、投入足够时间出席和准备董事会会议的能力、与董事会组成（包括其规模和结构）相关的因素以及多元化原则等因素。我们的公司治理指导方针规定，鉴于我们业务的区域性和复杂性，董事会认为，提名和公司治理委员会还必须考虑种族、民族、性别、年龄、教育、技能、文化背景和专业经验的多样性。但是，提名和公司治理委员会既没有仅根据候选人的多元化特征将任何候选人包括在内，也不会将其排除在考虑范围之外。有关我们董事会多元化矩阵的信息，请参阅 “多元化矩阵”。

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提案一

竞选候选人

作为二级董事

尼古拉斯·加尔佩林

职业生涯亮点：

加尔佩林先生曾在摩根士丹利公司工作。Incorporated 是一家投资银行，从 1994 年到 2006 年，他的最后一个职位是伦敦新兴市场交易部门的董事总经理兼交易和风险管理主管，以及纽约和伦敦的高收益债券、新兴市场债券和衍生品交易员。2006年，加尔佩林先生创立了总部位于伦敦的投资管理公司昂斯洛资本管理有限公司，并在该公司工作直到2018年关闭。加尔佩林先生现在是一名居住在伦敦的投资者。他以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。加尔佩林先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官马科斯·加尔佩林的兄弟。

关键属性和技能：

企业家精神：加尔佩林先生向董事会介绍了他作为昂斯洛资本管理有限公司创始人的创业经历。

财务：Galperin先生在投资银行和投资管理领域的职业生涯，包括在摩根士丹利和昂斯洛资本管理公司担任过各种领导职务，为我们业务中财务和战略交易的作用提供了宝贵的商业经验和重要见解。

风险监督：Galperin先生在整个职业生涯中都特别关注新兴资本市场，他在风险管理方面的领导能力为我们的董事会提供了关键技能。

拉丁美洲和其他市场：Galperin先生居住在伦敦，他的投资银行和投资管理职业生涯主要集中在新兴市场，这为我们的董事会带来了宝贵的全球商业视角以及对拉丁美洲和欧洲市场的了解。

银行业：丰富的银行和投资经验，使我们对财务报表、公司财务、会计和资本市场以及固定收益产品和衍生品有了了解。

私募股权：Galperin先生的专业背景包括20年的私募股权投资经验。

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提案一

恩里克·杜布格拉斯

职业生涯亮点：

杜布格拉斯先生是Brex Inc.的联合创始人兼联席首席执行官。Brex Inc.是一家重新构想金融体系的公司，因此每家成长中的公司都能充分发挥其潜力，并在扩大规模的同时控制支出和业务。在担任该职位之前，杜布格拉斯先生共同创立了在线支付公司Pagar.me、旨在赞助美国大学拉丁美洲学生的教育众筹公司Eduqueme和Estudar nos EUA，一家旨在为本科生和研究生阶段的学生传播与出国留学有关的信息和机会的公司。从 2016 年 9 月到 2017 年 3 月，他在斯坦福大学学习计算机科学。

关键属性和技能：

财务：杜布格拉斯先生对金融工具和服务有着深刻的理解，这些工具和服务为我们的业务提供了关键见解。

企业家精神：Dubugras先生在创业领域的创新经验使他处于独特的地位，可以为我们的成长和在不断变化的世界中的地位提供创意。

行业经验（金融科技）：杜布格拉斯先生在金融服务业务方面拥有丰富的技术和非技术专业知识，以及各种金融服务生态系统的知识。我们的董事会认为，他在在线支付系统方面的经验，加上他的跨国专业网络，使他成为我们公司的资产。

拉美市场：作为在巴西运营的在线支付公司Pagar.me的联合创始人，杜布格拉斯先生带来了对巴西市场的宝贵知识和理解。

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提案一

理查德·桑德

职业生涯亮点：

桑德斯先生是全球私募股权公司Permira的合伙人。桑德斯先生是Permira旗舰和增长机会基金执行委员会和投资委员会的成员，并在2023年之前担任科技行业投资团队的联席主管。桑德斯先生于1999年加入Permira，职业生涯的大部分时间都在伦敦度过。他在2007年至2011年期间移居美国，在加利福尼亚州门洛帕克设立了Permira的办公室。在加入Permira之前，桑德斯先生曾在伦敦摩根士丹利的并购和高收益资本市场部门工作。桑德斯先生拥有牛津大学文学（经典）硕士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位，在那里他曾是富布赖特学者。

关键属性和技能：

创新与科技：桑德斯先生在技术和数字市场行业的投资决策方面拥有丰富的经验，因此对这些行业有着深刻的了解。

行业经验（商业）：他担任Allegro.eu董事的经验为董事会在评估与公司业务和战略有关的事项以及未来的挑战和机遇时提供了宝贵的观点和知识。

私募股权：在一家全球私募股权公司工作了25年。

财务：桑德斯先生的专业背景为他提供了丰富的财务和并购交易技能，并有机会与全球大型机构投资者打交道。

风险监督：作为其他公司的董事在风险监督和管理方面拥有丰富的经验。

管理：作为 Permira 高级领导团队的一员，具有宝贵的管理和领导能力。

董事会建议对选举上述二类董事候选人投票 “赞成”。

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有关我们董事会和公司治理的信息

董事会

以下是我们其他续任董事的传记信息，以及董事会认为这些续任董事为董事会带来的关键特质、经验和技能。

I 类导演

马里奥·爱德华多·巴斯克斯

职业生涯亮点：

巴斯克斯先生于 2003 年 6 月至 2006 年 11 月担任阿根廷西班牙电信集团的首席执行官，并于 2000 年 11 月至 2006 年 11 月担任西班牙电信股份公司的董事会成员。他还曾担任西班牙电信阿根廷有限公司和西班牙电信控股阿根廷有限公司董事会的正式成员，并在 2012 年之前担任智利西班牙电信股份公司董事会的候补成员。在 2012 年之前，Vázquez 先生一直担任 YPF S.A. 的董事会成员和 YPF S.A. 审计委员会主席。自二零零六年十一月以来，巴斯克斯先生除了担任董事外，还追求个人利益。巴斯克斯先生在阿根廷、智利、乌拉圭和巴拉圭（Pistrelli、Diaz y Asociados和安徒生咨询—埃森哲）担任合伙人兼总董事23年，在那里总共工作了33年，直到1993年退休。Vázquez先生曾在布宜诺斯艾利斯大学经济学院担任审计学教授。Vázquez 先生拥有布宜诺斯艾利斯大学会计学学位。

关键属性和技能：

财务： Vázquez先生被选中加入我们的董事会，专门为我们的审计委员会担任审计委员会的财务专家。我们的目标是具有拉丁美洲企业特定财务和审计经验的董事。自从他在布宜诺斯艾利斯大学经济学院担任审计学教授以来，他还为该职位带来了学术视角。

创新与科技：作为多家科技公司和其他公司的董事会成员的丰富经验，这为我们的董事会增添了宝贵的视角和见解。

拉美市场： Vázquez先生在Arthur Andersen担任审计师总共33年，包括在阿根廷、智利、乌拉圭和巴拉圭等许多拉丁美洲市场担任合伙人和总董事23年。

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有关我们董事会和公司治理的信息

苏珊·西格尔

职业生涯亮点：

西格尔女士自2003年8月起担任美洲协会和美洲理事会（“AS/COA”）的主席兼首席执行官。在担任现任职务之前，西格尔女士是自己的投资咨询公司的创始合伙人，主要专注于拉丁美洲和美国西班牙裔市场。此前，她曾在摩根大通合伙人/大通资本合伙人担任合伙人兼拉丁美洲集团负责人，在那里她开创了拉丁美洲早期风险投资的先河。在加入大通资本合伙人之前，西格尔女士曾在大通银行及其前身银行担任高级董事总经理，专注于新兴市场投资银行和资本市场。她积极参与发展投资银行业务，为拉丁美洲建立新兴市场债券交易部门，还参与了1980年代和1990年代初的拉丁美洲债务危机，担任过多个咨询委员会的主席和成员。西格尔女士获得了无数奖项和荣誉，包括1999年的智利伯纳多·奥希金斯大官勋章、2009年哥伦比亚总统乌里韦颁发的圣卡洛斯十字勋章、2012年墨西哥阿兹台克之鹰勋章、2019年秘鲁大官级 “杰出服务功绩” 勋章、2022年杜克总统颁发的博亚卡勋章，最后是厄瓜多尔的康德科尔 2023年9月，时任总统拉索的 “Honorado Vasquez” 国家勋章。在2022年发布的彭博社名单上，她还被评为拉丁美洲500位最具影响力人物之一。Segal 女士拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和莎拉·劳伦斯学院的学士学位。西格尔女士曾于 1999 年至 2002 年担任我们公司的董事。

关键属性和技能：

企业家精神：西格尔女士是自己的投资咨询公司的创始合伙人，主要专注于拉丁美洲和美国的西班牙裔市场，曾在大通资本合伙人与企业家合作以及作为奋进国际顾问委员会的董事会成员，她的创业技能带到了我们的董事会。

私募股权：西格尔女士的专业背景包括在私募股权和风险投资方面的丰富经验，特别关注拉丁美洲，这对我们的董事会来说非常有价值。

财务：她在投资银行行业担任的各种高级领导职务以及AS/COA首席执行官使西格尔女士对财务问题有了深入的了解，并为我们的董事会提供了宝贵的视角。

风险监督：作为其他公司的董事在风险监督和管理方面拥有丰富的经验。

拉美市场：西格尔女士令人印象深刻的经历包括她研究拉丁美洲国家经济的背景。她还精通拉丁美洲的增长、一体化以及经济和社会发展的前景，并且对经济包容性、社会赋权、市场、整体商业环境、多元化问题和风险评估了如指掌。西格尔女士在拉丁美洲数十年的经验使她能够在拉丁美洲的政治和商界领袖之间建立广泛的网络。

银行业：在银行业工作了25年，积累了宝贵的经验，包括担任丰业银行董事11年，以及创建了美国丰业银行董事会，并在该董事会中担任主席7年。

公司治理：西格尔女士曾在丰业银行公司治理委员会任职6年，担任该委员会主席3年，并且是Vista石油和天然气公司治理委员会的成员。

行业经验（商业和金融科技）：西格尔女士曾在商业行业的许多公司工作，这些公司是AS/COA的成员，也曾在多个经济部委工作。作为丰业银行的董事会成员，她还拥有丰富的经验。

管理：作为AS/COA的总裁兼首席执行官，西格尔女士积累了宝贵的管理经验。

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有关我们董事会和公司治理的信息

亚历杭德罗·尼古拉斯·阿古津

职业生涯亮点：

自2024年3月以来，阿古津先生一直是私人投资者。他从 2021 年起担任香港证券交易及结算所有限公司的首席执行官和董事会成员，直到 2024 年 3 月任期届满。在担任该职位之前，Aguzin先生在摩根大通担任了30多年的领导职务，跨越不同的业务领域和地区。2020年至2021年5月，阿古津先生担任摩根大通国际私人银行首席执行官和公司资产与财富管理业务运营委员会成员。从2012年到2020年，他担任亚太地区董事长兼首席执行官，监督公司在亚太地区的整体活动。从2005年到2012年，他担任摩根大通拉丁美洲首席执行官，负责监督摩根大通在拉丁美洲的所有活动，他还是摩根大通在该地区的投资银行业务范围、并购和资本市场主管。阿古津先生还曾在2008年至2009年期间担任巴西的高级国家官员。从 2002 年到 2005 年，他担任拉丁美洲投资银行业务范围、并购和资本市场（前身为拉丁美洲投资银行）负责人。从1996年到2002年，阿古津先生在纽约担任摩根大通拉丁美洲并购集团的一员，并于2000年被任命为该集团的负责人。从1992年到1996年，阿古津先生是摩根大通布宜诺斯艾利斯投资银行团队的一员，在那里他参与了多项私有化、资本市场和咨询交易。从1991年到1992年，他在纽约摩根大通的企业融资服务部工作，主要专注于为美国客户进行跨境并购。在担任该职位之前，从1990年到1991年，阿古津先生是布宜诺斯艾利斯信贷集团的金融分析师。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位，精通西班牙语、葡萄牙语和英语。

关键属性和技能：

公司治理： Aguzin先生曾是香港上市的跨国公司的一线监管机构，他在上市公司的治理和监管最佳实践方面拥有丰富的知识。

银行业：阿古津先生对投资银行活动有着深刻的理解，为我们业务中财务和战略交易的作用提供了宝贵的业务经验和重要见解。

财务：在国际金融市场上拥有丰富的经验和丰富的知识。

拉美市场：我们的董事会认为，他对拉丁美洲和亚洲经济和市场的了解，加上他在投资银行的整个职业生涯中在这些地区建立的专业网络，使他成为我们公司的资产。

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三级董事

埃米利亚诺·卡莱姆祖克

职业生涯亮点：

卡莱姆祖克先生自2024年3月起担任瑞舍特媒体集团首席执行官。他还是媒体和技术领域国际企业的顾问和投资者。他曾担任多家公司的顾问，包括印度的索尼音乐和索尼影视娱乐公司以及以色列的几家公司和初创公司。从2020年到2021年，他担任890第五大道合伙人有限责任公司的首席执行官。在担任该职位之前，从2017年到2020年，Calemzuk先生是RAZE的首席执行官兼联合创始人，RAZE是一家专注于西班牙裔市场的媒体创业公司。在2015年和2016年，卡莱姆祖克先生与《时代》、《体育画报》、《人物》和其他主要杂志的出版商时代公司合作，协助时代公司进入数字视频领域。1998年至2012年间，卡勒姆祖克先生在新闻集团/福克斯取得了成功的职业生涯，最后一次担任美国闪耀集团（21世纪福克斯旗下）首席执行官是2010年9月至2012年1月。从 2007 年到 2010 年，卡莱姆祖克先生担任福克斯电视工作室总裁。在加入福克斯电视工作室之前，卡莱姆祖克先生于2002年至2007年担任总部设在罗马的欧洲福克斯国际频道的总裁。在意大利工作之前，Calemzuk先生曾在洛杉矶担任福克斯拉丁美洲频道副总裁兼副董事总经理，负责监督福克斯在19个国家的所有运营部门。Calemzuk 先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学。

关键属性和技能：

媒体与娱乐： Calemzuk先生是另类娱乐和技术类型的领导者，在MercadoLibre适应不断变化的科技和娱乐世界的过程中，他具有独特的优势，能够提供周到的领导和指导。

营销：作为890 Fifth Avenue Partners首席执行官、RAZE首席执行官兼联合创始人以及福克斯电视工作室总裁拥有丰富的营销经验，通过传统和数字节目向所有拉丁美洲观众营销内容。

管理：宝贵的业务、领导力和管理经验，包括领导福克斯电视工作室等开展全球业务的大型组织的专业知识，使他对MercadoLibre等跨国企业所面临的问题有着敏锐的理解。

拉美市场： Calemzuk先生领导了福克斯在拉丁美洲和意大利的国际业务的发展，这为他提供了广泛的专业知识和对拉丁美洲市场的了解。

公司治理：Calemzuk先生担任MercadoLibre提名和公司治理委员会主席的经历，以及在斯坦福大学洛克公司治理中心完成的培训，使他对公司治理问题有了深刻的理解和独特的视角。

网络安全：Calemzuk先生是几家以色列网络创业公司的顾问。

企业家精神：作为创业公司的创始人，Calemzuk先生为董事会带来了创业领域的经验。

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有关我们董事会和公司治理的信息

马科斯·加尔佩林

职业生涯亮点：

Galperin先生担任我们的董事会主席和首席执行官。在加入我们之前，Galperin先生于1998年6月至8月在纽约摩根大通证券公司的固定收益部门工作，并在阿根廷布宜诺斯艾利斯的一家综合石油公司YPF S.A. 工作，担任期货和期权助理，并于1994年至1997年期间管理YPF的货币和石油衍生品项目。Galperin 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿学院，获得经济学学士学位。加尔佩林先生是二级董事尼古拉斯·加尔佩林的兄弟。

关键属性和技能：

企业家精神：作为MercadoLibre的联合创始人，Galperin先生将他在我们公司多年来磨练的创业和创新技能带给董事会。

行业经验（商业和金融科技）： Galperin先生自成立以来领导MercadoLibre增长的经验使他能够就公司运营的行业向董事会提供独特的视角。

媒体与娱乐：作为MercadoLibre的联合创始人、首席执行官兼总裁，Galperin先生积累了宝贵的品牌战略知识。

管理：作为我们公司的联合创始人、首席执行官兼总裁，Galperin先生对我们和我们的业务面临的问题、机遇和挑战拥有最长期、最有价值的实践知识。他在管理层与董事会之间建立了重要的联系，使董事会能够利用管理层对业务的看法来履行其监督职能。

拉美市场：作为拉丁美洲最大的在线商务生态系统MercadoLibre的联合创始人，Galperin先生对拉丁美洲市场有着深刻的理解和广泛的专业知识，业务遍及18个国家。

财务： Galperin先生的专业背景，包括在摩根大通和YPF工作的经验，为他在金融领域提供了丰富的经验。

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有关我们董事会和公司治理的信息

Andrea Maumi Petroni Merhy

职业生涯亮点：

安德里亚·彼得罗尼是摩根大通香港办事处的业务咨询和执行主管，负责监督亚太区投资银行业务选择和风险治理框架。在担任该职位之前，Petroni女士于2016年至2019年担任摩根大通香港办事处亚太区银行和批发支付财务和业务管理主管，负责业务发展、业务管理、内部财务报告和财务总监职能。从2016年到2021年，她是摩根大通银行（中国）有限公司的董事会成员兼非执行董事。彼得罗尼女士拥有格图利奥·巴尔加斯基金会企业管理学院的工商管理学士学位。

关键属性和技能：

财务：彼得罗尼女士在一家全球金融机构担任高级领导职务的经历为她提供了丰富的财务背景和经验，其中包括审查财务报表、与审计师互动以及评估全球公司的财务和业务业绩。

风险监督：彼得罗尼女士担任摩根大通香港办事处业务咨询和执行主管，为董事会带来了风险监督方面的宝贵经验。

银行业：彼得罗尼女士拥有超过25年的全球银行业务经验，在中国一家受监管的金融机构担任董事会成员超过6年，她对银行业和金融市场有着深刻的了解。

公司治理：丰富的咨询和监督公司治理事务的经验，这将为公司实现我们的可持续增长愿望带来巨大价值。她丰富的国际经验使她建立了跨越不同文化和国家的广泛关系网络，为我们的董事会带来了独特的视角。

拉美市场：在为拉丁美洲的公司提供金融服务方面拥有15年的经验。

管理：彼得罗尼女士拥有丰富的管理经验，曾领导拉丁美洲和亚太地区的投资银行、金融和人力资源团队。

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有关我们董事会和公司治理的信息

我们的业务由员工在董事会的指导和监督下管理。除了我们的首席执行官外，我们的董事会成员都不是MercadoLibre的员工。我们的董事会成员通过与管理层的讨论、我们向他们提供的材料以及他们参与董事会和董事会委员会会议，随时了解我们的业务。

我们认为，开放、有效和负责任的公司治理实践是我们与股东关系的关键。我们的董事会通过了公司治理指导方针，这些指导方针以及我们的董事会委员会的章程和我们的MELI守则为我们公司的治理提供了框架。我们的公司治理准则、董事会委员会章程和《MELI守则》的副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址为 http://investor.mercadolibre.com。董事会定期审查公司治理的发展，并在必要时修改这些政策。这些治理文件中的任何变更都将反映在我们网站的同一位置。本代理声明中包含的网站链接仅出于方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

董事会的组成

正如董事传记、董事技能亮点和多元化矩阵所示，我们的董事会由在各自领域具有丰富经验的多元化个人组成。我们的董事会认为，董事和被提名董事的不同任期、背景、技能、专业知识和经验相结合，有助于建立一个能够理解我们业务和运营区域复杂性的有效董事会。公司认为，董事和董事候选人具备所有必要的资格，可以提供有效和独立的监督和战略指导，以帮助建立更好的业务。

董事技能亮点

我们的董事和董事候选人拥有多元化的技能、观点和经验，包括以下领域：

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有关我们董事会和公司治理的信息

多样的代表性和视角

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有关我们董事会和公司治理的信息

超过一半的董事会成员自我认同具有不同的属性。以下为董事提供的性别和人口统计信息基于每位董事的自愿自我认同。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日）
■ 董事总人数			9
	女	男性		非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同：
导演	2	7		—	—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—		—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—		—	—
亚洲的	—	—		—	—
西班牙裔或拉丁裔	1	4		—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民白人	—	—		—	—
白色	1	3
两个或更多种族或民族	—	—		—	—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			—

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有关我们董事会和公司治理的信息

董事会领导结构

我们认为，没有单一的、普遍接受的董事会领导方法，鉴于我们运营的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时变化。因此，我们的董事会将继续评估董事会的领导结构，目标是最大限度地提高其效率并与公司的需求保持一致。

对于董事会主席和首席执行官办公室的分离，我们没有固定的政策。鉴于我们公司运营所处的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时发生变化，我们认为这方面的任何决定都是高管继任计划过程的一部分。Galperin先生目前既是我们的董事长，也是我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会认为，担任这些双重职务符合我们公司和股东的最大利益。Galperin先生是我们公司的共同创始人，自公司成立以来一直担任首席执行官，并且是董事会中唯一的管理层成员。董事会相信，他对我们和我们的业务面临的问题、机遇和挑战拥有最透彻的了解，因此，他最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在最关键的问题上。他的综合角色使我们能够发挥果断的领导能力，确保明确的问责制，并增强我们向利益相关者清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

由于董事会还认为，强有力的独立董事会领导层是有效公司治理的关键方面，因此董事会已经确定了首席独立董事的职位。首席独立董事是董事会每年选举的独立董事。卡莱姆祖克先生目前担任首席独立董事，他于2016年2月被任命担任该职务。Calemzuk 先生于 2007 年加入我们的董事会。在任职期间，他对公司及其业务获得了广泛的知识和深刻的理解。作为首席独立董事，他协调其他独立董事的活动；主持董事长不在场的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；就董事会会议的议程与董事长协商；酌情担任董事会联络员，与股东进行磋商和沟通；定期与每位董事沟通，以确保每位董事的观点和能力优先事项已被理解。此外，兼任提名和公司治理委员会主席的首席独立董事将获得自我评估问卷并进行访谈，以确认每位任期即将届满的董事在提名董事连任之前的年会上继续具有资格和任职意愿。

我们认为，我们目前的董事会领导结构为管理层和公司提供了有效、建设性和独立的监督。

董事会委员会

董事会委员会帮助我们的董事会有效和高效地履行职责，但它们并不能取代我们整个董事会的监督责任。目前有三个主要的常设董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个主要常设委员会定期开会，其书面章程已获得董事会的批准并每年进行审查，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 http://investor.mercadolibre.com。此外，在每一次定期举行的董事会会议上，每个委员会的一名成员报告委员会在董事会最近一次会议之后处理的任何重大事项。每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。

下表列出了截至本委托书提交之日我们三个主要常设董事会委员会的成员：

	审计	补偿	提名与公司治理
埃米利亚诺·卡莱姆祖克*		■	■
苏珊·西格尔*	■	■
马里奥·巴斯克斯*	■	■	■
尼古拉斯·阿古津*	■		■

■会员 ■椅子

* 独立董事。

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有关我们董事会和公司治理的信息

审计委员会

	成员						责任
	马里奥·巴斯克斯（董事长兼财务专家）尼古拉斯·阿古津苏珊·西格尔						■ 监督我们的独立注册会计师事务所，拥有选择并在适当情况下更换独立注册会计师事务所、批准该公司的薪酬和聘用条款并评估其业绩的唯一权力； ■ 考虑和批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定相关程序； ■ 监督管理层建立和维护我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制和披露控制和程序，以及对财务报表的审计； ■ 制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制、审计和非审计/会计事项的投诉，以及我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计、审计或其他事项的担忧； ■ 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并在审计委员会认为必要时聘请独立律师和其他顾问； ■ 确定独立注册会计师事务所的薪酬、审计委员会聘请的顾问的薪酬和一般管理费用； ■ 在发布年度和季度财务报表之前对其进行审查； ■ 准备美国证券交易委员会规章制度要求的报告，以纳入我们的年度委托书； ■ 每年审查和评估委员会的正式书面章程是否充分； ■ 监督和评估公司的风险管理框架（包括风险评估和风险管理政策和程序），以识别、评估、衡量和管理现有和潜在风险，包括财务、运营、网络安全和欺诈、战略和合规风险，以及我们为检测、监控和积极管理此类风险而采取的措施； ■ 审查可能对我们的财务报表或业务产生重大影响的重大法律、合规和监管事项，包括向政府机构发出的重要通知或从政府机构收到的询问； ■ 接收和考虑独立审计师对与审计和财务控制有关的控制、工作人员充足性以及管理业绩和程序的意见； ■ 每年审查内部审计职能部门高级成员的经验和资格，包括内部审计职能部门的职责、人员配置、预算和质量控制程序； ■ 处理我们董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事宜；以及 ■ 定期审查有关公司风险管理计划的有效性、任何纠正措施和关键风险举措进展的管理报告，并在必要时寻求有关选定风险的报告。
	独立
	3 个中有 3 个
	2023 年的会议
	5
	一致行动书面同意
	1

有关更多信息，请参阅本委托书的 “审计委员会报告”。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程发布在我们的投资者关系网站上 http://investor.mercadolibre.com。

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有关我们董事会和公司治理的信息

薪酬委员会

	成员						责任
	埃米利亚诺·卡莱姆祖克（主席）马里奥·巴斯克斯苏珊·西格尔						■ 制定并监督公司有关董事、执行官和其他关键员工薪酬的理念的实施； ■ 制定和维护高管薪酬政策，在薪酬水平与公司绩效之间建立直接关系； ■ 向董事会建议所有执行官和主要员工（包括首席执行官）的薪酬和福利，供其决定； ■ 向董事会建议非雇员董事的薪酬和福利，供其决定； ■ 监督和审查我们的薪酬和福利计划，确保它们符合公司目标； ■ 管理我们的回扣政策； ■ 管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划，并就这些事项向董事会提交建议和定期报告； ■ 考虑到最近的股东咨询投票结果，审查公司进行Sayn-Pay投票的频率并建议董事会批准； ■ 与提名和公司治理委员会及董事会共同监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜进行的合作； ■ 准备美国证券交易委员会规章制度要求的报告，以纳入我们的年度委托书，并协助管理层准备本委托书中包含的薪酬讨论和分析；以及 ■ 我们的董事会不时特别委托给薪酬委员会的此类其他事项。
	独立
	3 个中有 3 个
	2023 年的会议
	1
	一致行动书面同意
	4

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程发布在我们的投资者关系网站上 http://investor.mercadolibre.com.

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，卡莱姆祖克先生（主席）、巴斯克斯先生和西格尔女士担任我们的薪酬委员会成员。在2023财年，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们公司或子公司的高级管理人员或员工，也没有与我们有任何关系，根据美国证券交易委员会的适用规则，需要作为关联方交易进行披露。在2023财年，我们没有一位执行官担任过另一实体的薪酬委员会成员，该实体的一位执行官曾在我们的薪酬委员会任职；我们没有一位执行官担任过另一实体的董事，该实体的一位执行官曾在我们的薪酬委员会任职；我们没有一位执行官担任过另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾是我们董事会的成员。根据纳斯达克的适用规则和我们的公司治理准则，我们在2023财年的薪酬委员会的所有成员都是独立的。

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有关我们董事会和公司治理的信息

提名和公司治理委员会

	成员						责任
	埃米利亚诺·卡莱姆祖克（主席）马里奥·巴斯克斯尼古拉斯·阿古津						■ 制定董事甄选标准，评估并向董事会推荐董事会选举候选人； ■ 就董事会的规模和组成、委员会结构和成员以及董事会成员的解雇和辞职向董事会提出建议； ■ 审查董事独立决定并向董事会提出建议； ■ 在制定公司的公司治理方面发挥领导作用，包括审查公司治理指导方针和考虑可能不时出现并影响公司的公共政策问题； ■ 监督董事会的绩效和年度自我评估流程，并为董事制定继续教育计划； ■ 监督我们在履行内部和外部事务的公平义务和公司治理原则方面的表现； ■ 审查从股东那里收到的信函；以及 ■ 我们的董事会不时特别委托给提名和公司治理委员会的此类其他事项。
	独立
	3 个中有 3 个
	2023 年的会议
	没有
	经一致书面同意后采取的行动
	1

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程已发布在我们的投资者关系网站上 http://investor.mercadolibre.com.

其他委员会

除了主要常设董事会委员会外，董事会目前没有任何委员会。

风险监督

我们的董事会直接或通过其委员会提供各种形式的风险监督。作为该流程的一部分，董事会力求识别、确定优先级、来源、管理和监控我们的关键风险。为此，我们的董事会定期（至少每年一次）审查我们面临的重大风险、我们的风险管理流程和系统以及我们为应对和减轻这些风险而设计的政策和程序的充分性。

董事会及其委员会

(I) 董事会

董事会通常保留主要的风险监督职能，并在监督我们的重大风险管理方面发挥积极作用，包括直接和在委员会层面。董事会每季度审查有关我们的运营、战略计划和财务状况以及与之相关的风险的信息。董事会还根据需要了解环境、社会和治理（“ESG”）风险和机遇的最新情况。

虽然每个董事会委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但实际上，通过定期的委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。

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有关我们董事会和公司治理的信息

(II) 审计委员会

审计委员会监督风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的现有和潜在风险而制定的风险评估和风险管理政策和程序，包括重大的财务、运营、隐私、网络安全、竞争、监管、欺诈和合规风险。

该委员会还负责制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及我们的员工和第三方以保密方式匿名提交与这些问题以及任何违反我们道德准则的行为相关的问题。

(III) 薪酬委员会

薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。

(IV) 提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会监督与董事会的组成和独立性、公司治理政策和指导方针相关的风险管理。

管理

(I) 风险委员会

风险委员会协助董事会（通过审计委员会）履行其监督和管理财务风险、非财务风险和破坏性情景的职能，以保障公司的业务连续性。其范围是跨职能、跨业务和跨地域的。

该委员会每季度举行一次会议，由首席财务官（CFO）、金融科技总裁、商务总裁和以下领域的负责人组成：公司事务、风险与合规、数据隐私、信息安全、防止洗钱和恐怖主义融资、法律和政府关系、金融科技产品、商业产品和技术基础设施。

(II) 国家风险委员会

根据当地法规（主要与我们的金融科技业务和/或反洗钱有关），我们在巴西、墨西哥和智利成立了由各自国家的高级管理人员组成的国家风险委员会。其范围仅限于特定国家/地区的风险，并且每季度举行一次会议。国家风险委员会讨论的问题可向风险委员会报告，视其性质和影响其他国家的可能性而定。

(III) 风险与合规领域

该部门负责实施整体风险管理、反洗钱和恐怖主义融资计划以及道德与合规管理体系，并就其正确执行向风险所有者领域提供建议。我们的风险与合规领域负责人向公司事务执行副总裁和风险委员会汇报。

(IV) 具体风险监督所涉及的领域

某些关键风险由公司的专业领域监督。网络安全风险（信息安全）、反垄断和数据隐私风险（法律和政府关系）、环境风险（可持续发展）、基础设施风险（损失预防）和人力资本风险（人员）等都是如此。

(V) 内部审计

我们的内部审计部门负责定期监控和评估为公司风险管理而实施的框架。

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有关我们董事会和公司治理的信息

风险监督流程

我们的风险监督流程符合COSO（特雷德韦委员会赞助组织委员会）和ISO 31,000制定的最佳实践，并符合MercadoLibre的企业文化。

每年，我们

■	根据我们的风险目录中定义的类别评估公司的风险偏好。此类评估的结果会影响公司为识别风险（即接受、避免、转移或减少风险）而采取的方法。

■	设计我们的年度风险评估计划，以识别和评估由以下原因造成的风险：

i.	影响我们业务的监管、经济、技术和社会环境的变化（基于外部专家信息和/或建议）。

ii。	MercadoLibre的业务计划（特别关注新业务、产品、市场和/或流程，或对现有业务的更改）。

iii。	高级管理层对新风险和/或现有风险的主要担忧（通过自我评估问卷、访谈、调查、研讨会、管理信息和同等工具获得）。

iv。	过去一年发生的事件和损失。

v.	前几年的风险评估结果。

vi。	内部和/或外部审计报告。

七。

内部调查结果。

■	根据成本效益分析，定义对已确定风险（固有风险）的应对措施，旨在达到与公司愿意接受的风险水平（风险偏好）一致的剩余风险。

■	监控风险管理流程，并跟进应对措施和行动计划。

每季度，

■	风险与合规部门向风险委员会通报执行年度风险评估计划所产生的风险、应对措施和既定行动计划。同样，它向风险委员会报告主要风险缓解计划的演变，以及必要时制定新行动计划的必要性。

■	风险与合规负责人向审计委员会报告通过举报人热线提交的与会计、内部控制或审计事项以及违反道德守则行为有关的任何投诉和/或疑虑。

定期向审计委员会（直接和/或通过其主席）通报重大风险敞口，以及为管理此类风险而采取的行动计划。

董事会效能和董事绩效评估

对我们来说，重要的是我们的董事会及其委员会的有效运作，符合我们公司和股东的最大利益。提名和公司治理委员会每年领导评估整个董事会绩效的过程，每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。作为年度自我评估的一部分，董事可以就其他董事的业绩提供反馈。我们的首席独立董事会对这些反馈采取后续行动，并采取进一步行动，让董事收到意见，并酌情邀请其他董事。

继任计划

董事会认识到有效的执行领导对MercadoLibre成功的重要性，并每年举行一次会议，讨论高管继任计划，或酌情更频繁地举行会议。作为该流程的一部分，我们的董事会审查书面继任计划文件中规定的高级领导层的能力，并确定和讨论包括首席执行官在内的执行团队成员的潜在继任者。我们的董事会，以及提名和公司

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有关我们董事会和公司治理的信息

治理委员会，领导我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任规划流程。在审查可能的内部候选人时，董事会和/或提名和公司治理委员会会考虑候选人的准备情况和潜力、候选人表现出的技能和能力、候选人缺乏经验和潜在的额外培训需求、候选人是否符合资格和董事候选人甄选标准、董事会充分曝光的计划等因素。

外部顾问

董事会及其每个委员会可以聘请他们选择的外部顾问和顾问，费用由我们承担。董事会无需征得管理层的同意即可保留外部顾问。

董事出席我们董事会和董事委员会会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了四次会议，并经书面同意采取了三项行动。2023 年，我们所有董事出席的董事会和董事会委员会会议总数的 75% 或以上。

出席年度会议

我们没有关于董事出席股东年会的政策。我们董事会的两名成员出席了我们2023年年度股东大会。

正式闭门会议

在每次定期举行的董事会会议结束时，独立董事都有机会在没有我们的管理层或其他董事的情况下举行会议。首席独立董事主持这些讨论。

股东与董事会的沟通

股东可以与我们的董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通，包括首席独立董事、代理公司秘书，世贸中心自由区路易斯·博纳维塔博纳维塔博士 1294，Of. 1733，乌拉圭蒙得维的亚二号塔，11300。提名和公司治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通信。反过来，提名和公司治理委员会已将初步审查股东沟通的责任委托给了我们的投资者关系主管。根据委员会的指示，我们的投资者关系团队将汇总所有信函，并将其提供给我们的每位董事会成员。此外，我们的投资者关系主管将把所有股东信函的副本转发给提名和公司治理委员会的每位成员，但以下通信除外：(a) 广告或促销通信；(b) 仅与用户对正常业务过程客户服务和满意度问题的投诉有关；(c) 与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事务明显无关的通信。在没有利益冲突的情况下，提名和公司治理委员会主席负责评估每份股东沟通的重要性并确定进一步分配是否合适，如果是，是否分配给全体董事会、一名或多名董事会成员和/或其他个人或实体。

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有关我们董事会和公司治理的信息

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。只有我们董事会确定为独立董事的董事才能获得服务报酬。

2022年8月2日，董事会根据我们薪酬委员会的建议，批准了我们独立董事的董事薪酬计划，其任期为一年，自2022年、2023年和2024年公司年度股东大会开始。根据董事薪酬计划的条款，每位独立董事每任职一整年，将获得（i）72,000美元的现金预付费，以及（ii）根据公司截至授予之日股票的市场价值，目标价值等于12万美元的普通股。此类股份应受到没收和转让限制，直至独立董事获得此类股份的次年举行的年度股东大会之日为止。此外，董事会再次批准向以以下任一身份在董事会任职的每位个人支付额外的年度现金预付费。

	首席独立董事			$30,000
	审计委员会主席			$21,913
	薪酬委员会主席			$21,913
	提名和公司治理委员会主席			$15,000

如果任何独立董事未完成应获得此类薪酬的全年任期，则现金和股票薪酬都将被没收，对于任何未在公司年度股东大会当天或之前开始任职的独立董事，应按比例分配。

薪酬委员会每三年审查一次董事薪酬政策，其主要目标是使薪酬水平与董事会及其各委员会任职相关的要求相匹配。

未被我们的董事会归类为独立董事的董事不会因其在董事会任职而获得任何报酬。我们报销非雇员董事参加董事会及其委员会会议所产生的差旅费和其他合理的自付费用。

下表汇总了截至2023年12月31日的财年我们的非雇员董事获得的薪酬。根据我们不向非独立董事提供薪酬的政策，尼古拉斯·加尔佩林先生不因其在董事会任职而获得任何报酬，也未包含在本表中。

名字	赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾	股票奖励⁽²⁾	所有其他补偿⁽³⁾	总计
亚历杭德罗·尼古拉斯·阿古津	$72,708	$119,292	$8,512	200,512
埃米利亚诺·卡莱姆祖克	139,621	119,292	—	258,913
恩里克·杜布格拉斯	72,708	119,292	—	192,000
Andrea Maumi Petroni Merhy	72,708	119,292	8,961	200,961
理查德·桑德	72,708	119,292	10,934	202,934
苏珊·西格尔	72,708	119,292	—	192,000
马里奥·爱德华多·巴斯克斯	94,621	119,292	8,003	221,916
总计	$597,782	$835,044	$36,410	$1,469,236

1.	如上所述，本列中的金额包括2023财年的所有费用，以及委员会主席和首席独立董事的额外现金储备。因此，这些金额包括（i）2023年6月至12月期间根据2023年董事薪酬计划赚取的费用部分，以及（ii）2023年1月至6月期间根据2022年董事薪酬计划赚取的费用部分。

2.	本列中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的2023财年获得的股票奖励在授予日的公允价值。根据董事薪酬计划的条款，公允价值是指（i）在纳斯达克（或其他可以公开交易此类股票的国家交易所）上市的股票的收盘价，或（ii）在股票没有既定市场的情况下，由董事会或董事会任命的负责管理该计划的委员会真诚地确定的公允市场价值。

3.	本列中的金额包括公司代表我们的非美国常驻董事支付或预计要支付的税款总额。这些金额包括2023年6月在2023年1月至6月期间支付的实际款项，以及公司预计在2024年6月至2023年12月期间支付的预计款项。

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其他治理事项

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的高管、董事和员工的道德守则（“MELI 守则” 或 “守则”）。除其他事项外，我们的守则旨在遏制不法行为并促进：

■	诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

■	在我们的 SEC 文件和其他公共通信中进行完整、公平、准确、及时和易于理解的披露；

■	遵守适用的政府法律、规章和条例；

■	立即向守则中确定的适当人员内部举报违反该守则的行为；以及

■

遵守守则的责任。

2023 年 2 月，我们董事会批准了《守则》的更新版本。该版本保留了与前者基本相同的条款，但以通俗易懂的语言表达，并附有具体的示例和友好的视觉设计，便于我们的团队理解。它还具体提到了ESG问题、贸易合规和人权，并列出了应对混合工作环境等新现实的特定条款。

我们已经执行了内部流程，以获得每位员工对该守则的正式接受。此外，我们还推出了新的强制性在线培训，以确保员工了解该守则。该培训涵盖了MercadoLibre要求其员工遵守的商业道德标准，例如反腐败准则、利益冲突和机密信息标准和程序等。

我们的审计委员会必须批准我们的执行官或董事对《守则》的任何豁免，并应立即披露任何豁免。我们打算通过在我们网站的投资者关系部分发布所需信息，来满足表格8-K第5.05项下关于修订或豁免适用于我们首席执行官和首席财务官的《守则》任何条款的披露要求 http://investor.mercadolibre.com.

透明度

我们认为，股东了解我们的治理做法非常重要。为了帮助确保我们做法的透明度，我们在投资者关系网站上发布了有关公司治理程序的信息，网址为 http://investor.mercadolibre.com.

企业热线

我们有一个匿名和保密的举报热线，供员工和第三方举报非法或不道德的行为。通过热线收到的投诉将由风险与合规负责人为此目的任命的合规小组进行分析和调查。如果调查确认有任何不当行为，将向管理层发布一份报告，提出纠正措施建议，旨在纠正情况和/或识别和控制任何其他违规行为。然后，管理层会考虑报告中的建议并采取补救措施。

董事独立与家庭关系

纳斯达克规则要求上市公司的董事会必须由至少占多数的独立董事。根据纳斯达克的规定，为了使董事被视为独立，我们董事会必须确定该个人的关系不会干扰董事在履行其作为公司董事的职责时行使独立判断力。作为公司治理指导方针的一部分，我们的董事会通过了指导方针，规定了其认为重要的关系类别，以决定董事的独立性。每年，我们董事会的每位成员都必须填写一份问卷，该问卷旨在提供信息以帮助我们的董事会

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其他治理事项

根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则，确定董事是否独立。我们的董事会已经确定，卡莱姆祖克先生、巴斯克斯先生、阿古津先生、杜布格拉斯先生、桑德斯先生和梅斯先生。根据纳斯达克的上市标准和我们的公司治理准则，西格尔和彼得罗尼是独立的。我们的治理准则要求任何先前被确定为独立的董事向董事会主席和公司秘书通报任何可能导致其独立董事身份变化的情况变化。

除了我们的首席执行官和兄弟尼古拉斯·加尔佩林先生外，我们的高管和董事之间没有任何家庭关系，我们的任何董事或高级管理人员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解来决定任何高管或董事过去或将要被选为高级管理人员或董事。

利益冲突

我们期望我们的董事、高管和员工以最高程度的诚信、道德和诚实行事。MercadoLibre的信誉和声誉取决于每位董事、高管和员工的良好判断力、道德标准和个人诚信。为了更好地保护MercadoLibre及其股东，我们会定期审查我们的守则，以确保其为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。

反套期保值和反质押政策与实践

强烈建议我们的董事、执行官、副总裁和我们的总法律顾问可能不时指定的某些其他人员参与与公司证券有关的套期保值交易。还强烈建议这些人不要以任何方式质押公司证券作为贷款抵押品，也不要在保证金账户中持有公司证券。此外，MercadoLibre要求所有此类人员即使在交易窗口期间也不要参与任何上述交易，除非他们事先向总法律顾问批准了交易。禁止我们的董事和所有员工（包括高级职员）卖空公司证券。

某些关系和相关交易

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。

审查、批准或批准与关联方的交易

董事会已授权审计委员会负责审查和批准我们或子公司参与的所有交易或一系列交易，所涉金额超过12万美元，“关联人”（定义见第S-K条例第404项）拥有直接或间接的重大利益。根据审计委员会章程的规定，属于该定义的交易将提交审计委员会批准、批准或采取其他行动。根据对所有相关事实和情况的考虑，审计委员会将决定是否批准该交易，并将仅批准符合我们公司最大利益的交易。

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执行官员

我们的执行官由董事会自行决定任职，任期直至其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。下表包含截至2024年4月25日的有关我们执行官的信息。

名字	年龄	位置
马科斯·加尔佩林	52	董事会主席、总裁兼首席执行官
马丁·德洛斯桑托斯	54	执行副总裁兼首席财务官
Ariel Szarfsztejn	42	商务部总裁
奥斯瓦尔多·吉门尼斯	53	金融科技总裁
丹尼尔·拉比诺维奇	46	执行副总裁兼首席运营官
马塞洛·梅拉穆德	53	高级副总裁兼首席会计官
胡安·马丁·德拉塞尔纳	57	执行副总裁-企业事务

有关我们首席执行官的传记信息，请查看上面标题为 “有关我们董事会和公司治理的信息” 下的传记描述。

马丁·德洛斯桑托斯自2024年1月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在被任命之前，他曾担任我们的高级副总裁兼首席财务官，他于 2023 年 8 月被任命担任该职位。他于2013年加入MercadoLibre，担任战略和企业发展副总裁。然后，从2017年到2023年，德洛斯桑托斯先生担任Mercado Crédito的高级副总裁。在加入MercadoLibre之前，德洛斯桑托斯先生曾在Vostu、IMPSA、美林、麦肯锡和高盛任职。他还从 2008 年起担任 MercadoLibre 的独立董事，直到 2013 年辞职。de los Santos 先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位。

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执行官员

Ariel Szarfsztejn 自 2024 年 1 月起担任我们的商务总裁。在这次任命之前，他曾担任商务执行副总裁，并于2022年1月被任命担任该职位。他于2017年加入MercadoLibre，担任战略和企业发展副总裁。然后，从2018年到2020年，他担任Mercado Envios的副总裁，并从2020年到2021年担任Mercado Envios的高级副总裁兼负责人。在加入MercadoLibre之前，Szarfsztejn先生曾在Despegar（纽约证券交易所代码：DESP）工作，负责管理酒店业务部门。在此之前，他曾在拉丁美洲领导波士顿咨询集团的战略咨询项目多年。Szarfsztejn先生拥有布宜诺斯艾利斯大学经济学和优等学士学位，并拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

奥斯瓦尔多·吉梅内斯自2020年8月起担任我们的金融科技总裁。在这次任命之前，他负责Mercado Pago的业务，他于2004年2月被任命担任该职位。吉梅内斯先生于2000年1月加入MercadoLibre，担任阿根廷和智利的区域经理。在加入我们之前，吉梅内斯先生曾是博兹艾伦和汉密尔顿的合伙人，曾在纽约桑坦德投资公司工作。他拥有斯坦福大学工商管理硕士学位，毕业于布宜诺斯艾利斯理工学院，获得工业工程学士学位。

丹尼尔·拉比诺维奇自2020年8月起担任我们的首席运营官。在这次任命之前，从2019年到2020年8月，拉比诺维奇先生是我们的首席运营官（产品与技术），在此之前，他曾担任我们的首席技术官，他于2011年1月被任命担任该职位。在被任命为首席技术官之前，拉比诺维奇先生自2009年1月起担任我们的产品开发副总裁，他于2000年3月以应用程序架构师的身份加入MercadoLibre。在加入我们之前，他曾在PeopleSoft的应用程序架构团队工作。他拥有圣安德烈斯大学技术服务管理硕士学位，并以优异的成绩毕业于布宜诺斯艾利斯大学，获得信息系统学位。

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执行官员

马塞洛·梅拉穆德是高级副总裁，自2008年8月起担任我们的首席会计官。在这次任命之前，梅拉穆德先生曾担任我们的行政和控制副总裁，他于 2008 年 4 月被任命担任该职位。从 2004 年 7 月到 2008 年 3 月，他担任 MDM 酒店集团的财务董事。该集团是佛罗里达州迈阿密万豪品牌酒店的开发商、所有者和运营商。从1998年7月到2004年7月，梅拉穆德先生在投资产品和服务提供商富达投资担任过各种财务职务。在富达投资工作期间，梅拉穆德先生曾担任波士顿世界贸易中心/海港酒店的财务总监，还曾担任拉丁美洲数据、增值和托管服务的光纤电信提供商MetroRed Telecom Group Ltd. 的财务总监。梅拉穆德先生拥有巴布森学院奥林商学院工商管理硕士学位，并且是阿根廷的注册会计师。

胡安·马丁·德拉塞尔纳是负责公司事务的执行副总裁，自2020年起担任我们在阿根廷的业务总裁。在此任命之前，他在1999年至2001年期间担任业务发展经理，在2001年至2004年期间担任品类管理主管，在2004年至2012年期间担任区域经理，负责监督公司在阿根廷、乌拉圭、厄瓜多尔、秘鲁、哥斯达黎加、巴拿马和多米尼加共和国的业务，并于2012年至2020年担任Mercado Envíos高级副总裁。在加入我们之前，德拉塞尔纳先生在金融市场工作了10多年。2009年，他还曾担任阿根廷商会（Cámara Argentina de Comercio Electrónico）（CACE）的主席。德拉塞尔纳先生毕业于布宜诺斯艾利斯大学，获得经济学学位。

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违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过-10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对提供给我们或由我们准备的此类报告副本的审查，以及不需要其他此类报告的书面陈述，我们认为，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，适用于我们的高级职员、董事和超过-10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已及时得到遵守。我们认为，从2024年1月1日至本委托书发布之日这段时间内，适用于我们的高级职员、董事和超过-10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已及时得到遵守。

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我们普通股的实益所有权

下表列出了截至2024年4月9日的有关我们普通股实益所有权的信息。这些信息仅基于个人和实体在该日期之前向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的董事、董事候选人和执行官向我们提交的信息，包括：

■	我们已知的每位已发行股权证券的受益所有人均为5％以上的受益所有人；

■	我们的每位指定执行官；

■	我们的每位董事和董事候选人；以及

■	所有董事和现任执行官作为一个整体。

除本表脚注中另有说明外，我们认为表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为MercadoLibre, Inc.，世贸中心自由区路易斯·博纳维塔博士1294，Of. 1733，乌拉圭蒙得维的亚二号塔，11300。

	普通股总数⁽¹⁾
受益所有人的姓名和地址	数字	百分比
百分之五的股东⁽¹⁾:
Baillie Gifford & Co.⁽²⁾	5,383,227	10.62%
Galperin 信托基金⁽³⁾	3,650,136	7.20%
资本研究全球投资者⁽⁴⁾	2,627,083	5.18%
董事和执行官：
马科斯·加尔佩林	—	—
马丁·德洛斯桑托斯	410	*
佩德罗·阿恩特⁽⁵⁾	15,000	*
Ariel Szarfsztejn⁽⁶⁾	76	*
丹尼尔·拉比诺维奇	—	—
奥斯瓦尔多·吉门尼斯	18,385	*
胡安·马丁·德拉塞尔纳	200	*
马塞洛·梅拉穆德	55	*
埃米利亚诺·卡莱姆祖克⁽⁷⁾⁽⁸⁾	383	*
尼古拉斯·加尔佩林	—	—
理查德·桑德⁽⁷⁾	275	*
苏珊·西格尔⁽⁷⁾	644	*
马里奥·巴斯克斯⁽⁷⁾	2,970	*
亚历杭德罗·尼古拉斯·阿古津⁽⁷⁾	4,616	*
恩里克·杜布格拉斯⁽⁷⁾⁽⁹⁾	1,146	*
Andrea Maumi Petroni Merhy⁽⁷⁾	213	*
所有董事和现任执行官作为一个整体（15 人）	29,373	*

*	表示所有权少于 1%

1.	基于截至2024年4月9日我们已发行和流通的普通股总额为50,697,442股。

2.	根据位于爱丁堡格林赛德街1号卡尔顿广场的非美国机构Baillie Gifford & Co. 于2024年1月29日提交的附表13G/A（“Baillie Gifford”），英国苏格兰EH1 3AN（“Baillie Gifford”），贝利·吉福德是我们5,383,227股普通股的受益所有人。Baillie Gifford 拥有唯一的投票权

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我们普通股的实益所有权

我们的普通股为4,131,060股，是对5,383,227股普通股的唯一处置权。附表13G/A中报告的由Baillie Gifford实益拥有的证券由Baillie Gifford和/或其一个或多个投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资咨询客户持有，其中可能包括根据投资公司法注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。

根据Galperin信托基金于2024年2月14日共同提交的附表13G/A，瑞士日内瓦，罗讷街 118、1204 号（“信托”）、荷兰阿姆斯特丹南广场 116 号大厦 H 座 14 楼（“Meliga LP”）和 Volorama Stichting，Zuidplein 116，H座，14楼，14楼，Zuidplein 116，H座，14楼 floor，1077 XV，荷兰阿姆斯特丹（均为 “申报人”），每位申报人都是我们3,650,136股普通股的受益所有人。信托基金和Volorama Stichting各拥有对3,650,136股普通股的投票权，对3650,136股普通股共享处置权，而Meliga LP对3,650,136股普通股拥有唯一的投票权，对普通股的3650,136股 ## #shares 拥有唯一的处置权。

根据1940年《投资顾问法》第240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条注册的投资顾问，位于加利福尼亚州洛杉矶佛罗里达州55号南希望街333号的资本研究环球投资者于2024年2月9日提交的附表13G/A（“资本研究”），资本研究是我们2627,083股普通股的受益所有人。资本研究拥有超过2,623,453股普通股的唯一投票权，对2,627,083股普通股拥有唯一的处置权。Capital Research Global Investors是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、Capital International, International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K. 和资本集团私人客户服务有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个部门。每个投资管理实体的资本研究部门以 “资本研究全球投资者” 的名义共同提供投资管理服务。

5.	阿恩特先生辞去了公司执行副总裁兼首席财务官的职务，自2023年8月10日起生效；Arnt先生的实益所有权信息基于公司截至2024年4月9日获得的信息。

6.	包括以60股MercadoLibre, Inc. Cedears形式发行的一股普通股。

7.	包括98股普通股，在MercadoLibre, Inc.2024年年度股东大会之前，将受到没收和转让限制。

8.	包括通过退休账户间接持有的170股普通股。

9.	包括通过TDB Capital LLC间接持有的845股股票。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括使执行官的激励性薪酬与股东价值创造保持一致的理念、2023年向每位指定执行官支付的物质要素和总薪酬，以及我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时使用的流程。

本委托书中指定的执行官是：

■	Marcos Galperin，总裁兼首席执行官

■	马丁·德洛斯桑托斯，执行副总裁兼首席财务官

■	佩德罗·阿恩特，前执行副总裁兼首席财务官

■	胡安·马丁·德拉塞尔纳，企业事务执行副总裁

■	金融科技总裁奥斯瓦尔多·吉梅内斯

■	丹尼尔·拉比诺维奇，执行副总裁兼首席运营官

为了寻求新的机会，Arnt先生辞去了公司执行副总裁兼首席财务官的职务，自2023年8月10日起生效。2023年8月10日，公司董事会任命曾担任公司Mercado Credito高级副总裁的马丁·德洛斯桑托斯为高级副总裁兼首席财务官，自2023年8月10日起生效。2024年1月，德洛斯桑托斯先生被任命为执行副总裁兼首席财务官。

以下内容提要概述了我们在2023年的业绩及其与我们的薪酬决策和做法的关系。

执行摘要

高管薪酬计划的理念和目标

我们在快速发展和竞争激烈的市场中运营，这需要一支具有强大运营技能的高素质执行管理团队。我们的高管薪酬理念旨在使指定执行官的薪酬与我们的业务目标保持一致，并在短期和长期内奖励绩效。在评估我们每位指定执行官总体薪酬的各个组成部分时，薪酬委员会不仅审查薪酬的个人要素，还审查总薪酬的各个要素。从设计上讲，根据我们的高管薪酬计划发放的薪酬中有很大一部分取决于公司的业绩，就我们的总裁和首席执行官而言，对于我们的其他指定执行官而言，则取决于个人和公司的业绩。该委员会仍然致力于这种按业绩计薪的理念，并将继续审查高管薪酬计划，寻找通过员工激励措施提高股东价值的最佳方法。

我们致力于提供支持以下目标和理念的高管薪酬计划：

■	使我们的管理团队的利益与股东的预期保持一致；

■	有效补偿我们的管理团队在短期和长期内的实际表现；

■	吸引和留住经验丰富、有效的管理团队；

■	激励和奖励我们的管理团队，在健全的公司治理实践基础上，为股东实现可持续的增长和业绩，符合谨慎的冒险精神；以及

■	提供具有市场竞争力的目标（即机会）薪酬。

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高管薪酬

考虑 2023 年股东关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年度股东大会上，股东批准了我们2022年关于高管薪酬的咨询投票，约有84.74％的选票赞成。我们认为，股东对2022年按薪表决提案的大力支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方针。将来，在就我们的指定执行官做出薪酬决定时，我们将继续考虑我们的薪酬投票结果和其他股东反馈。

我们 2023 年高管薪酬计划的结构

如下文详细讨论的那样，我们的2023年高管薪酬计划由三个不同的薪酬要素组成：

	薪酬要素			元素的描述
	基本工资			年度固定现金薪酬是根据我们指定执行官的职责范围和个人经验确定的，同时考虑了具有竞争力的市场薪酬。
	年度奖金			年度现金奖励，用于补偿指定执行官在上一财年实现短期财务和运营目标。
	长期留存计划奖金（“LTRP”）			长期现金激励在六年期内通过年度固定付款以及年度可变补助金支付，后者取决于我们在发放奖金的六年期内的股票价值。

我们 2023 年高管薪酬计划的亮点

在做出2023年业绩年度的薪酬决定时，薪酬委员会认可了我们公司2023年的业绩以及指定执行官对我们持续增长故事的贡献和成就。以下是我们2023年高管薪酬计划的重点摘要：

■	基本工资在我们指定执行官的直接薪酬总额中所占的比例相对较小，而我们指定执行官薪酬的很大一部分基于公司的表现而定。如下图所示，截至2023年12月31日，我们首席执行官2023财年的目标直接薪酬总额中有94.5％是基于业绩的，81.7％是基于业绩的，其他在职指定执行官的平均目标直接薪酬总额为81.7％。

■	根据我们2023年高管薪酬计划发放的部分薪酬取决于个人和公司对我们指定执行官的业绩。2023年，在满足最低资格条件（见下文 “2023年年度奖金绩效要素”）的前提下，我们首席执行官的年度奖金总额基于预先确定的公司绩效标准。对于我们的其他每位指定执行官，现金奖励部分基于预先确定的公司绩效标准，部分基于对个人绩效的定性评估，前提是满足最低资格条件。

■	根据我们的2023年LTRP向我们的指定执行官发放的奖金将在六年内支付，如果指定执行官因任何原因退休、辞职或终止工作，或者指定执行官采取某些可能对我们的业务产生不利影响的特定行动，则奖金将被没收。此外，在支付奖金的六年期内，2023年LTRP下应付现金的50％将伴随着我们股价的上涨或下跌。

■	我们继续不提供任何高管津贴。

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高管薪酬

薪酬决策是如何做出的

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会每年审查并制定适用于执行官和董事的所有薪酬计划、所有员工的总体薪酬策略以及执行官的具体薪酬。在本次审查过程中，薪酬委员会会考虑我们目前的薪酬计划，以及是否对其进行修改或引入新的薪酬计划或薪酬内容，以更好地实现我们的总体薪酬目标。薪酬委员会有权酌情选择、保留和解雇特别顾问和其他专家（包括薪酬顾问）。我们的薪酬委员会不时聘请薪酬顾问，协助薪酬委员会审查和制定与指定执行官的固定薪酬和基于绩效的薪酬以及LTRP协议的市场条款相关的建议。

执行官和顾问的作用

虽然薪酬委员会决定我们的总体薪酬理念并设定执行官的薪酬，但它希望我们的首席执行官和人力资源高级副总裁以及委员会聘用的薪酬顾问（如果有）按照薪酬理念向薪酬委员会提出有关总体指导方针和具体薪酬决策的建议。作为年度人事审查和继任计划讨论的一部分，我们的每位首席执行官和人力资源高级副总裁都向董事会和薪酬委员会提供了他们对执行官绩效的看法，并向薪酬委员会建议除首席执行官以外的执行官的具体工资金额，并就其他薪酬计划提出建议，薪酬委员会在做出最终薪酬决定之前会考虑这些建议。我们的人力资源高级副总裁与薪酬委员会主席密切合作，并出席某些薪酬委员会会议，以提供有关竞争格局和业务需求的观点、有关我们业绩的信息和技术建议。

薪酬委员会自行确定首席执行官的薪酬水平，或与其聘用的薪酬顾问（如果有）协商，而我们的首席执行官不在任何讨论中。

竞争考量

为了制定总薪酬指导方针，薪酬委员会审查薪酬委员会认为我们公司竞争高管人才的公司的市场数据。该委员会认为，在做出薪酬决策时必须考虑这些市场数据，以吸引和留住一流的高管人才。

为了提高薪酬基准制定过程的准确性，我们在2023年与美世进行了一项研究，根据有关每家选定公司的收入规模、市值和相关行业的现有公开信息，重新审视和引入了我们之前的薪酬同行群体的变革，从而得出了一份我们在分析和做出与2023年薪酬流程相关的决策时考虑的公司清单。这些公司包括：爱彼迎公司、Block, Inc.、Booking Holdings Inc.、Discover Financial Services、eBay Inc.、Fiserv, Inc.、全球支付公司、Intuit Inc.、PayPal Holdings, Inc.、Pinterest, Inc.、ServiceNow, Inc.、Shopify Inc.、Uber Technologies, Inc.、Workday, Inc.、Zoom Video Communications, Inc.、Coupus Ang, Inc. 和 Naspers Limited。

我们还参与和分析对我们行业乃至所有行业的不同市场薪酬做法的调查。为了确定2023年执行官的薪酬，我们的薪酬委员会会考虑有关薪酬同行和市场调查的信息，以制定适合我们特定高管的有竞争力的薪酬待遇。

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高管薪酬

补偿要素

下表汇总了2023年、2022年和2021年每年向我们的指定执行官支付的各种薪酬。由于美国证券交易委员会的报告要求，下表中列出的信息可能与下表 “薪酬汇总表” 标题下的金额不符。但是，我们认为，以下摘要更准确地反映了这些年中每年向我们的指定执行官实际支付的薪酬。

2023 年、2022年和2021年向指定执行官支付的薪酬要素

以美元计	年	基地工资 ($)⁽¹⁾	每年奖金 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	长期留存计划（现金）⁽⁴⁾								总计 ($)^(*)
以美元计	年	基地工资 ($)⁽¹⁾	每年奖金 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	2016 ($)	2017 ($)	2018 ($)	2019 ($)	2020 ($)⁽³⁾	2021 ($)	2022 ($)	2023 ($)	总计 ($)^(*)
马科斯·加尔佩林主席兼首席执行官	2023	522,883	239,179	—	—	—	2,771,220	1,829,987	1,021,423	1,035,873	2,170,611	9,591,176
	2022	448,824	218,958	—	3,177,806	—	1,919,710	1,333,174	829,312	838,316	—	8,766,100
	2021	400,146	343,232	6,707,822	4,696,339	—	2,716,874	1,798,279	1,009,162	—	—	17,671,854
马丁·德洛斯桑托斯⁽⁵⁾执行副总裁兼首席财务官	2023	511,299	116,500	—	—	313,275	306,521	208,645	133,093	202,464	390,710	2,182,507
佩德罗·阿恩特前执行副总裁兼首席财务官	2023	316,256	—	—	—	—	—	—	—	—	—	316,256
	2022	439,764	141,857	—	598,537	—	498,408	346,128	215,312	232,123	—	2,472,129
	2021	369,264	190,033	1,263,413	884,552	—	705,374	—	262,006	—	—	3,674,642
奥斯瓦尔多·吉门尼斯金融科技总裁	2023	527,858	240,545	—	—	—	721,531	476,466	399,280	404,929	759,713	3,530,322
	2022	450,314	145,260	—	668,010	—	499,826	347,113	324,183	327,703	—	2,762,409
	2021	378,123	253,682	1,263,413	987,223	—	707,381	468,210	394,487	—	—	4,452,519
丹尼尔·拉比诺维奇执行副总裁兼首席运营官	2023	558,511	153,486	—	—	—	719,484	475,114	332,733	371,185	759,713	3,370,226
	2022	537,875	224,789	—	801,613	—	498,408	346,128	270,152	300,394	—	2,979,359
	2021	433,989	274,635	1,692,071	1,184,668	—	705,374	466,882	328,739	—	—	5,086,358
胡安·马丁德拉塞尔纳企业事务执行副总裁	2023	519,078	142,650	—	—	313,275	303,079	447,095	249,550	286,824	586,065	2,847,616
胡安·马丁德拉塞尔纳企业事务执行副总裁	2022	499,899	208,917	—	160,323	214,062	209,953	325,716	202,614	232,123	—	2,053,607

*	由于四舍五入，上面的表格可能不合计。

2023财年的基本工资以美元支付，加尔佩林先生的基本工资以美元支付，拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生以阿根廷比索支付，德洛斯桑托斯先生、阿恩特先生和吉梅内斯先生以乌拉圭比索支付。上面披露了以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资，每种情况下均按截至2023年12月31日的年度中每个月的平均汇率以美元表示。Galperin先生的基本工资是根据乌拉圭比索的固定金额计算的，然后按照每月工资计算日的汇率兑换成美元。2023财年的年度奖金为加尔佩林先生以美元支付，拉比诺维奇和德拉塞尔纳先生以阿根廷比索支付，德洛斯桑托斯先生和吉梅内斯先生以乌拉圭比索支付。除了加尔佩林先生的年度奖金是根据乌拉圭比索的固定金额计算的，然后按工资计算日的汇率兑换成美元，然后以美元支付外，上述每种情况的年度奖金均按2023年12月的平均汇率以美元披露。

2.	2021年，年度奖金专栏包括董事会于2019年3月29日批准的过渡奖金，该奖金旨在填补总薪酬待遇中的一次性缺口，该缺口源于再平衡，将执行官总薪酬待遇的很大一部分从公司的年度激励计划转移到长期留用计划。过渡奖金以美元支付。对于拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生而言，这还包括在2023年将公司阿根廷员工薪酬委员会批准的2023年年度奖金增加36.5％（分别为41,042美元和38,145美元），以最大限度地减少该国高通胀造成的收入损失。

3.	由于我们在2021年3月1日提交的10-K表年度报告中提及和描述的与一家非关联实体有关的事件，Arnt先生的2020年LTRP的部分内容被取消。取消2020年LTRP的第一和第二批的Arnt先生被处以罚款。

4.	有关我们LTRP的描述（定义见下文），请参阅下面的 “—薪酬要素—长期留用计划” 和 “—先前的长期留用计划”。该表中报告的金额包括每个财年根据LTRP实际以现金支付给指定执行官的薪酬总额。LTRP 奖励以美元支付。

5.	反映了德洛斯桑托斯先生在2023年LTRP下的目标奖励因其于2023年8月转为高级副总裁兼首席财务官而增加的目标奖励。德洛斯桑托斯先生的基本工资和年度奖金在整个2023年保持稳定。德洛斯桑托斯先生继续担任高级副总裁兼首席财务官直至2024年1月1日，此时他被提升为执行副总裁兼首席财务官。

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高管薪酬

基本工资

我们指定执行官的基本工资是根据其职责范围和个人经验确定的，同时考虑了上述同行公司为类似职位支付的具有竞争力的市场薪酬。至少每年对基本工资进行审查，以确定绩效增长和生活费用调整，并根据同行评审并在考虑个人责任、业绩和经验后，不时进行调整，使工资与市场水平保持一致。

在审查2023年的基本工资时，薪酬委员会考虑了前面提到的比较市场数据。委员会认为，鉴于每位指定执行官在我们公司的角色和职责，其薪资水平是适当的。

年度奖金

除了基本工资外，我们的每位指定执行官都有资格获得年度现金奖励。薪酬委员会使用年度现金奖励来补偿指定执行官实现短期财务和运营目标，对于除总裁和首席执行官以外的指定执行官在上一财年实现个人年度绩效目标。这些目标通常在上半年制定，因指定执行官的个人而异，但通常与财务和运营目标以及首席执行官对其他指定执行官进行的文化一致性评估有关。如果未达到公司年度绩效期的既定目标门槛，则该高管将不会根据我们的年度现金奖励计划获得奖金。在每个财政年度结束后，我们会将公司的实际业绩与董事会在上一年度制定的预定目标进行比较，并使用个人绩效乘数来确定年度现金奖励的发放情况。

2023年，薪酬委员会选择以下作为公司业绩（“合并公司业绩”）衡量标准：

■	净收入，定义为我们2023年的净收入，不包括委内瑞拉的净收入。该指标以恒定美元计量；

■	运营收入，定义为我们在2023年的运营收入。该指标以恒定美元计量；

■	总支付量-调整后，定义为使用Mercado Pago支付的交易数量，仅包括平台上、在线支付聚合器、钱包、积分、信用卡和预付交易。该指标以固定美元计量；以及

■	竞争净利润，代表净推荐值，定义为衡量我们的商业和金融科技客户满意度的指标，计算方法是推广者（可能会推荐MercadoLibre的客户）减去批评者（不太可能推荐MercadoLibre的客户）的百分比减去批评者的百分比（不太可能推荐MercadoLibre的客户）。该指标由著名的独立市场研究顾问（益普索、Megaresearch和Netquesearch）通过匿名调查来衡量，这些调查将MercadoLibre与其在每个国家的主要竞争对手进行了比较。

合并企业绩效指标是根据上述指标的加权平均值计算得出的（如下文 “2023年年度奖金绩效指标的权重”），这些指标按上一年的适用汇率从当地货币兑换成美元，以减轻当地货币波动对公司经营业绩的影响。

在2021年至2022年的措施之间进行了以下更改：

■	将运营收入指标的权重从 25% 增加到 35%（然后将调整后的净收入权重从 50% 降至 40%）。

■	移除 2 天以内的加权配送交货时间百分比指标，并将竞争力 NPS 指标的权重从 10% 增加到 15%。

在2022年至2023年之间，净收入指标从调整后（定义为我们的净收入减去第三方承运人收取的运输成本，包括按总额列报的费用）更改为报告的，均以固定美元计量。

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高管薪酬

2023 年年度奖金绩效指标的权重

下表描述了每位指定执行官2023年年度奖金的组成部分以及每个要素的百分比权重：

综合绩效— 恒定美元⁽¹⁾	马科斯 GALPERIN	马丁·德洛斯桑托斯	佩德罗大声说话⁽⁴⁾	奥斯瓦尔多 GIMÉNEZ	丹尼尔拉比诺维奇	胡安·马丁 DE LA SERNA
净收入	40%	40%	40%	40%	40%	40%
运营收入	35%	35%	35%	35%	35%	35%
总付款量-调整后	10%	10%	10%	10%	10%	10%
竞争性核动力源	15%	15%	15%	15%	15%	15%
整体表现⁽²⁾	100%	100%	100%	100%	100%	100%
个人绩效倍增器⁽³⁾
超出预期	1.5	1.5	1.5	1.5	1.5	1.5
满足期望	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0	1.0
低于预期	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5

1.	固定美元：财务指标按上一年的适用汇率折算成美元，旨在将运营业绩与当地货币的波动隔离开来。

2.	我们指定执行官的总体绩效等于合并业绩的加权平均值——固定美元。

3.	根据对2023财年个人绩效的定性评估，个人绩效乘数设定为每位执行官年度奖金的乘数。此外，对于阿根廷员工，薪酬委员会批准将2023年的奖金支付增加36.5％，以最大限度地减少该国因高通胀造成的收入损失。我们在阿根廷的指定执行官拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生获得了这笔加薪。

4.	由于他在2023年辞职，他没有获得2023年的奖金。

2023 年年度奖金绩效要素

下表列出了公司2023年业绩目标中包含的各种绩效指标（“最低资格条件”）的目标水平以及实现这些目标的实际业绩：

指标	2023 年实际值（以毫米为单位）	2023 年目标（以毫米为单位）	最低成就率占目标的百分比⁽¹⁾	实际百分比目标⁽²⁾
合并业绩——固定美元
净收入	17,694	16,700	81.5%	105.9%
运营收入	2,417	1,944	75.0%	120.0%
总付款量-调整后	264,405	227,934	76.9%	116.0%
竞争性核动力源	61.9%	63.4%	95.0%	97.7%
加权平均值-整体表现			80.8%	110.0%
个人绩效倍增器⁽³⁾
德洛斯桑托斯先生，拉比诺维奇和德拉塞尔纳				1.0
加尔佩林先生和吉梅内斯先生				1.5
阿恩特先生⁽⁴⁾				—

1.	将满足最低资格条件的最低加权平均值占目标的百分比定为80.8％。净收入和总支付量的最低成绩（调整后）设定为2022年成就和2023年目标之间的中点，运营收入的最大偏差为净收入目标的1.5％，即等于完成率的75％，NPS设定为95％。

2.	目标百分比不能高于120％，以限制对表现不佳的指标的补贴。加权平均值-整体绩效不能高于 110%，出于付款目的，上限为 100%。

3.	根据对2023财年个人绩效的定性评估，个人绩效乘数设定为每位执行官年度奖金的乘数。

4.	由于他在2023年辞职，他没有获得2023年的奖金。

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高管薪酬

长期留存计划

2023 年长期留存计划

薪酬委员会每年发放长期激励奖励，以使其高管专注于公司的长期目标，特别是股价增长。LTRP 旨在帮助我们留住具有宝贵行业经验和成熟能力的关键员工。LTRP的支付方式如下，但须在每个付款日前继续工作：

■	每年一次的现金支付相当于其2023年LTRP奖金一半的16.66％，为期六年，（”年度固定付款”）；以及

■	每当我们公司向指定执行官支付年度定期付款时，他还将获得一笔现金补助金，金额等于（i）适用2023年LTRP奖金一半的16.66％的乘积，以及（ii）（a）适用年度股票价格（定义见下文）超过（b）888.69美元，即我们在纳斯达克全球精选市场上普通股在最后60个交易日的平均收盘价 2022年的。就2023年LTRP而言，“适用年度股票价格” 是我们在适用付款日所在财政年度前一个财政年度最后60个交易日内在纳斯达克全球精选市场上普通股的平均收盘价，前提是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

2023 年 LTRP 奖励

下表列出了2023年LTRP奖金的名义目标价值以及2023年为每位指定执行官支付的2023年LTRP奖金的部分：

	2023 年 LTRP 奖励的名义目标值⁽¹⁾	2023 年支付的 LTRP 奖金中与 2023 年相关的部分
马科斯·加尔佩林	$10,000,000	$2,170,611
马丁·德洛斯桑托斯⁽²⁾	$1,800,000	$390,710
佩德罗·阿恩特⁽³⁾	$2,200,000	—
奥斯瓦尔多·吉门尼斯	$3,500,000	$759,713
丹尼尔·拉比诺维奇	$3,500,000	$759,713
胡安·马丁·德拉塞尔纳	$2,700,000	$586,065

(1)	目标值是根据每个组织级别的范围确定的。对于近地天体，该范围最初由首席执行官确定（首席执行官的奖金除外，后者由薪酬委员会决定），然后由薪酬委员会批准。薪酬委员会有权自行决定偏离该范围。

(2)	德洛斯桑托斯先生在2023年LTRP下的目标奖励从120万美元增加到180万美元，这与其转为高级副总裁兼首席财务官的职位相称。

(3)	由于他在2023年辞职，没有收到2023年LTRP奖金。

其他薪酬和福利政策

先前的长期保留计划。我们之前的LTRP为我们的指定执行官以及其他高级管理人员提供了获得某些现金补助的机会，前提是满足最低资格条件。如果达到最低资格条件，则每位指定执行官通常都有资格获得固定付款，在6年内按年等额分期支付，并按相同的付款时间表支付浮动付款，金额根据我们在一段交易日的平均股价与授予指定执行官LTRP奖励当年交易日的平均股价的比率波动，但每种情况都需要继续就业。

股权奖励。2019年，我们的董事会修订了经修订和重述的2009年股权薪酬计划，我们的股东批准了该计划。截至2023年12月31日，根据经修订和重述的2009年股权补偿计划，我们有大约989,811股普通股可供发行。正如公司近年来的政策一样，管理层薪酬通过我们的LTRP而不是通过股票发行与资本市场表现挂钩。因此，2023年没有根据股权计划向指定执行官发放任何奖励。有关2023年向非雇员董事发放的股权奖励的信息，请参见 “董事薪酬”。

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高管薪酬

其他薪酬和福利。我们维持向某些全职员工（包括我们的指定执行官）提供的广泛福利，包括健康保险、额外休假日、移动电话、高管教育赞助计划、停车位以及补贴的英语、西班牙语或葡萄牙语课程。我们还为员工（包括我们的指定执行官）提供人寿保险，并通过我们的环保公司汽车保单借车（MercadoLibre根据该计划租赁车辆以提供给某些员工）。

控制安排的终止和变更。根据当地法律和习俗，我们的指定执行官可能有权因某些终止雇佣关系而获得遣散费。此外，如果我们公司的控制权发生变化，某些指定执行官也可能获得福利。欲了解更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款” 下的讨论。

人寿保险和退休金。我们为德洛斯桑托斯先生、阿恩特先生（直到阿恩特先生辞职）、吉梅内斯先生、德拉塞尔纳先生和拉比诺维奇先生提供高管人寿保险，最高保额为755,000美元，如果指定执行官意外死亡或伤残，将额外支付75万美元。我们还为拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生提供退休金，其中包括公司每月缴款，相当于指定执行官基本工资的11.5％，外加年度奖金，平均年利率为2％。

回扣政策。2023年9月，薪酬委员会批准了一项新的追回错误支付的薪酬政策（“回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条通过的最终回扣规则，以及纳斯达克的相关上市标准。自2023年10月2日起，如果公司需要编制会计重报，则公司必须从公司现任和前任执行官（“受保人员”）那里收回错误发放的激励性薪酬。无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，根据回扣政策追回的此类赔偿均适用。薪酬委员会将监督回扣政策的管理。前述的回扣政策摘要并不完整，仅参照回扣政策的全文对其进行了全面限定。

薪酬委员会报告

截至本委托书提交之日，董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将其纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入本委托书中。

				薪酬委员会
				埃米利亚诺·卡莱姆祖克（主席）马里奥·巴斯克斯苏珊·西格尔

补偿关系

风险管理实践

在为员工制定总体薪酬做法时，需要考虑该结构是否激励了冒险行为，从而影响了我们的风险管理实践。关注薪酬的要素和组合，并确保员工的奖励与股东的价值保持一致。

薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。薪酬委员会评估了我们在2023年对员工的薪酬政策和做法，得出的结论是，这些政策和做法确保了适当的风险承担水平，同时避免了可能对我们公司产生重大不利影响的不必要风险。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的薪酬信息。

名称和主要职位	年	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾⁽³⁾	非股权激励薪酬计划 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
马科斯·加尔佩林总裁兼首席执行官	2023	522,883	2,879,862	6,188,431⁽⁴⁾	—	9,591,176
	2022	448,824	2,046,528	5,775,215	—	8,270,567
	2021	400,146	1,695,883	14,584,758	—	16,680,787
马丁·德洛斯桑托斯⁽¹⁰⁾ 执行副总裁兼首席财务官	2023	511,299	431,591	1,189,617⁽⁴⁾	3,396⁽⁵⁾	2,135,903


佩德罗·阿恩特前执行副总裁兼首席财务官	2023	316,256	—	—	2,264⁽⁶⁾	318,520
	2022	439,764	540,167	1,398,865	10,212	2,389,008
	2021	369,264	344,002	2,774,709	10,212	3,498,187
奥斯瓦尔多·吉门尼斯金融科技总裁	2023	527,858	958,089	2,044,375⁽⁴⁾	3,396⁽⁷⁾	3,533,718
	2022	450,314	666,423	1,541,505	11,436	2,669,678
	2021	378,123	548,538	3,328,358	11,436	4,266,455
丹尼尔·拉比诺维奇执行副总裁兼首席运营官	2023	558,511	948,377	1,863,338⁽⁴⁾	64,334⁽⁸⁾	3,434,560
	2022	537,875	615,667	1,700,817	100,969	2,955,328
	2021	433,989	510,669	3,891,700	84,435	4,920,793
胡安·马丁·德拉塞尔纳执行副总裁 — 企业事务	2023	519,078	710,767	1,567,771⁽⁴⁾	60,031⁽⁹⁾	2,857,647
胡安·马丁·德拉塞尔纳执行副总裁 — 企业事务	2022	499,899	447,622	1,031,086	92,544	2,071,151

1.	2023财年的基本工资以美元支付，加尔佩林先生的基本工资以美元支付，拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生以阿根廷比索支付，德洛斯桑托斯先生、阿恩特先生和吉梅内斯先生以乌拉圭比索支付。上面以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资均以美元显示，按截至2023年12月31日的年度中每个月的平均汇率。Galperin先生的基本工资是根据乌拉圭比索的固定金额计算的，然后按照每月工资计算日的汇率兑换成美元。

包括2023年、2022年、2021年、2020年和2019年针对2023年支付的LTRP奖金的固定部分（如果有）。2021年，它还包括董事会于2019年3月29日批准的过渡奖金。与他转为高级副总裁兼首席财务官的职位相称，这反映了德洛斯桑托斯在2023年LTRP下增加的目标奖励。有关更多信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期留用计划— 2023年长期留用计划”。过渡奖金和LTRP奖励以美元支付。对于拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生而言，这还包括在2023年将公司阿根廷员工薪酬委员会批准的2023年年度奖金增加36.5％（分别为41,042美元和38,145美元），以最大限度地减少该国高通胀造成的收入损失。

3.	2023财年的年度奖金为加尔佩林先生以美元支付，拉比诺维奇和德拉塞尔纳先生以阿根廷比索支付，德洛斯桑托斯先生和吉梅内斯先生以乌拉圭比索支付。除了加尔佩林先生的年度奖金是根据乌拉圭比索的固定金额计算的，然后按工资计算日的汇率兑换成美元，然后以美元支付外，上述每种情况的年度奖金均按2023年12月的平均汇率以美元披露。LTRP 奖励以美元支付。

包括2024年1月支付的先前LTRP的可变部分，以及每位执行官2023年LTRP的可变部分（如果有），以及加尔佩林先生、德洛斯桑托斯先生每人2023年赚取并于2024年支付的239,179美元、116,500美元、240,545美元、112,444美元和104,505美元的年度奖金金额，分别是吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生。与他在2023年转为高级副总裁兼首席财务官的职位相称，这反映了德洛斯桑托斯在2023年LTRP下的目标奖励有所增加。有关更多信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期留用计划—2023年长期留用计划” —2023、2022年和2021年支付给指定执行官的薪酬要素” LTRP奖励以美元支付。

5.	金额包括我们代表德洛斯桑托斯先生支付的3,396美元的人寿保险费。

6.	金额包括我们代表阿恩特先生支付的2,264美元的人寿保险费。

7	金额包括我们代表吉梅内斯先生支付的3,396美元的人寿保险费。

8.	金额包括（i）我们代表拉比诺维奇先生支付的3,396美元的人寿保险费，以及（ii）我们根据向拉比诺维奇先生提供的退休金缴款60,938美元。

9.	金额包括（i）我们代表德拉塞尔纳先生支付的3,396美元的人寿保险费，以及（ii）我们根据向德拉塞尔纳先生提供的退休金缴款56,635美元。

10.	反映了德洛斯桑托斯先生2023年担任Mercado Credito高级副总裁兼高级副总裁兼首席财务官的薪酬。2024年1月1日，德洛斯桑托斯先生被提升为执行副总裁兼首席财务官。

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高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表汇总了2023年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励。

预计可能的支出低于

非股权激励计划奖励

名字

授予日期

阈值 ($)

目标 ($)

最大值 ($)

马科斯·加尔佩林

39,863⁽¹⁾

159,453⁽¹⁾

239,179⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

5,000,000⁽²⁾

马丁·德洛斯桑托斯

29,125⁽¹⁾

116,500⁽¹⁾

174,749⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

900,000⁽²⁾

佩德罗·阿恩特⁽³⁾

39,152⁽¹⁾

156,606⁽¹⁾

234,910⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

1,100,000

奥斯瓦尔多·吉门尼斯

40,091⁽¹⁾

160,363⁽¹⁾

240,545⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

1,750,000⁽²⁾

丹尼尔·拉比诺维奇

28,111⁽¹⁾

112,444⁽¹⁾

168,666⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

1,750,000⁽²⁾

胡安·马丁·德拉塞尔纳

26,126⁽¹⁾

104,505⁽¹⁾

156,758⁽¹⁾

2023 年 5 月 3 日

1,350,000⁽²⁾

代表2023年年度奖金的预计未来支出，假设门槛业绩与公司目标相比低于预期，个人绩效乘数低于预期，与企业目标相比的目标绩效，以及与公司目标相比的最大绩效乘数和高于预期的个人绩效乘数，以及高于预期的个人绩效乘数。我们指定的执行官在2023年获得的实际现金奖励已经确定，并在2024年第一季度左右支付。支付的金额包含在 “非股权激励计划薪酬” 下的薪酬汇总表中。上表不包括薪酬委员会批准的公司阿根廷员工2023年奖金支出增加36.5％，以最大限度地减少该国因高通胀造成的收入损失。我们在阿根廷的指定执行官拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生获得了这笔加薪，这笔加薪包含在 “奖金” 下的薪酬汇总表中。对于Arnt先生而言，这笔款项假设在2023年底之前按辞职时有效的基本工资就业。

2.	代表每位指定执行官2023年LTRP奖金的可变部分。每位指定执行官2023年LTRP奖金的可变部分的最大金额将取决于我们在适用财年最后60个交易日的股价。指定执行官2023年LTRP奖金的固定部分包含在 “奖金” 下的薪酬汇总表中。有关 2023 年 LTRP 奖金条款的信息，请参阅 “—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期留用计划 — 2023年长期留用计划”。

3.	由于他在2023年辞职，没有获得2023年的奖励。

终止或控制权变更后的潜在付款

如果我们自行决定存在 “正当理由”（根据当地法律并根据当地法律确定），我们可能会终止指定执行官的聘用。如果我们以 “正当理由” 终止指定执行官的聘用，则该指定执行官将无权获得任何遣散费，但指定执行官居住国的法律规定的遣散费除外。如果我们在没有 “正当理由” 的情况下终止指定执行官的聘用，则该指定执行官有权获得一次性遣散费，金额等于指定执行官居住国的法律规定的遣散费。

2001 年 9 月，我们实施了 2001 年管理激励奖金计划（”激励计划”）。根据激励计划的规定，我们的首席执行官确定了哪些高管有资格参加激励计划。根据激励计划，如果我们被出售，符合条件的官员作为一个整体有权获得 “销售奖励” 和 “住宿奖励”。如果购买价格等于或大于20,000,000美元，则符合条件的官员作为一个整体有权获得（1）相当于购买价格5.5％的销售奖励和（2）相当于购买价格7.1％的住宿奖励，在这两种情况下，最高合并上限为78,335,000美元。如果购买价格低于20,000,000美元，则符合条件的官员作为一个整体只能获得 “住宿奖励”。根据激励计划，奖金根据首席执行官制定的参与百分比在符合条件的高管之间分配，包括我们的指定执行官和其他人员。激励计划下的所有款项将一次性支付。

有关在解雇时根据我们的LTRP可能支付的款项的更多信息，请参阅 “—薪酬要素—长期留用计划—2023年长期留用计划” 和 “—先前的长期留用计划”。

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高管薪酬

下表列出了每位指定执行官在（i）无正当理由被解雇，（ii）控制权变更（定义见2023 LTRP）或（iii）在控制权变更之前或之后的120天内无故解雇或因正当理由辞职（均根据2023年LTRP的定义），前提是此类事件发生在2023年12月31日，应向每位指定执行官支付的款项。Arnt先生于2023年8月10日终止工作，他没有收到任何与此类解雇有关的离职金或福利。

根据2023 LTRP的定义，“原因” 是指并包括（1）执行官严重无视其职责、权限、权力、职能或职责或未采取行动，（2）执行官在履行职责时一再或重大疏忽或不当行为，（3）挪用（或企图挪用）公司的商业机会，包括试图确保或确保与达成的任何交易相关的任何个人利润代表公司，(4) 执行官的佣金与公司有关的任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为，或任何涉及执行官道德败坏或不诚实的重罪或犯罪行为，(5) 执行官的习惯性醉酒或与疾病无关的过度缺勤，和/或 (6) 执行官重大违反其雇佣协议中任何条款但执行官在三十 (30) 内未予纠正的条款) 公司向执行官发出书面违规通知后的几天，除非此类违规行为是在上述第 (1) 至 (6) 条的每种情况下，执行官无权获得补救的机会（在这种情况下，执行官无权获得补救的机会），均由董事会真诚地决定。

根据2023年LTRP的定义，“正当理由” 是指（1）未经执行官同意或公司未经执行官同意或公司阻止执行官在未经执行官同意的情况下履行或行使执行官对公司的重大职责、职能和责任；（2）大幅减少执行官的基本工资或奖金机会或（3）要求执行官将执行官调动了'未经执行官同意，其工作地点距离执行官主要办公室所在地五十（50）英里以上。除非执行官在得知执行官断言构成正当理由的事件、行动等后三十 (30) 天内向公司发出书面通知（在执行官得知执行官声称构成正当理由的事件、行动等后三十（30）天内发出），执行官断言构成正当理由的事件、行动等未得到纠正，令执行官合理满意，否则执行官的辞职不应是有正当理由的辞职签署不迟于三十 (30) 天生效在这样的治愈期到期之后。

无故终止时应付的款项⁽¹⁾

	名字			当地法律遣散费（美元）
	马科斯·加尔佩林			433,128
	马丁·德洛斯桑托斯			241,134
	奥斯瓦尔多·吉门尼斯			397,516
	丹尼尔·拉比诺维奇			735,573
	胡安·马丁·德拉塞尔纳			709,765

1.	代表根据指定执行官居住国的当地法律的要求向指定执行官支付的遣散费。

控制权变更时付款⁽¹⁾

	名字			非股权激励计划补偿（美元）⁽²⁾
	马科斯·加尔佩林			12,246,005
	马丁·德洛斯桑托斯			1,943,248
	奥斯瓦尔多·吉门尼斯			4,145,292
	丹尼尔·拉比诺维奇			3,975,608
	胡安·马丁·德拉塞尔纳			3,011,770

1.	不包括出售我们公司时根据激励计划支付的任何销售或住宿奖金，这些奖金金额基于销售时的购买价格。有关更多信息，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。

2.	占指定执行官在LTRP下获得的杰出奖项的50％。在本案中应付的所有未付奖励均基于2023年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价。

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高管薪酬

因控制权变更而无故解雇或有正当理由辞职时应付的款项⁽¹⁾

名字	工资 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿（美元）⁽³⁾	总计 ($)
马科斯·加尔佩林	433,128	24,492,010	24,925,138
马丁·德洛斯桑托斯	241,134	3,886,496	4,127,630
奥斯瓦尔多·吉门尼斯	397,516	8,290,584	8,688,100
丹尼尔·拉比诺维奇	735,573	7,951,216	8,686,789
胡安·马丁·德拉塞尔纳	709,765	6,023,540	6,733,305

1.	不包括出售我们公司时根据激励计划支付的任何销售或住宿奖金，这些奖金金额基于销售时的购买价格。有关更多信息，请参阅 “—终止或控制权变更时的潜在付款”。

2.	代表只有在无故解雇的情况下，才根据当地法律的要求向指定执行官支付的遣散费。

3.	代表指定执行官根据LTRP持有的所有杰出奖项的100％。在本案中，所有应付的未付奖励均基于2023年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价，并根据普通工资表或在终止后的4个工作日内支付。

死亡、残疾或退休后可能的补助金

根据向除加尔佩林先生以外的指定执行官提供的人寿保险单条款，如果高管死亡（自然原因）或残疾，高管或其受益人（视情况而定）将有权从保单的第三方发行人那里获得755,000美元的收益。如果指定执行官死于事故或完全永久残疾，则其受益人将有权获得1,505,000美元，由保单的第三方发行人支付，Galperin先生除外。

根据向我们的指定执行官提供的退休金条款，除加尔佩林先生外，如果他们退休，指定执行官将有资格领取截至退休之日累积的退休金金额。假设有资格领取退休金的指定执行官在2023年最后一个工作日退休，根据退休金条款，拉比诺维奇先生每位指定执行官将获得的福利金额估计为308,751美元，德拉塞尔纳先生将获得265,819美元。

我们的指定执行官的额外义务

根据我们的道德守则，该守则由我们的每位指定执行官认可，在指定执行官任职期间，以及在任何相关信息保密之后，该指定执行官不得使用或披露任何机密信息。我们的《道德守则和知识产权政策》进一步规定，与我们的业务有关的所有工作成果都属于我们或我们的子公司，指定的执行官将立即向我们披露此类工作成果，并为此类工作成果的辩护提供合理的协助。

除非我们另行授权，否则当地法律禁止我们的指定执行官采取某些可能影响我们利益的行动。此外，根据我们未履行的LTRP的条款，我们的指定执行官在任职期间和之后都受到限制。具体而言，如果 (i) 在指定执行官任职期间，该指定执行官从事的业务活动可能对公司的业务或其履行公司职责的能力产生重大或不利影响，或 (ii) 在指定执行官任职期间以及在该指定执行官任期结束后的一年内，指定执行官 (a) 直接或间接聘用或招标雇用任何公司员工或试图影响任何公司员工离职或（b）直接或间接与公司竞争，他或她将自动丧失所获得的任何LTRP福利。

薪酬比率披露

根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明除加尔佩林先生以外的所有员工的年总薪酬中位数与首席执行官加尔佩林先生的年总薪酬的关系。我们通过检查2023年12月31日受雇于我们的所有个人（不包括Galperin先生）的2023年年度总薪酬，包括基本工资、年度奖金和LTRP（如果适用）来确定员工中位数。为了计算员工薪酬中位数，我们使用2023年12月的平均汇率将当地货币转换为美元。

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高管薪酬

为了确定薪酬比率，我们首席执行官的年薪总额为9,591,176美元；以及

我们员工的年总薪酬为14,177美元

根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比估计为677比1。

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的法规和指导，基于我们的工资和就业记录。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

补充比率

我们计算了补充比率，与上述首席执行官薪酬比率（根据美国证券交易委员会的规定计算）有以下差异：

支付的LTRP金额取决于我们在纳斯达克普通股的价格，这可能会导致支出同比大幅波动。出于补充比率的目的，我们使用首席执行官2023年LTRP奖励的目标值计算了2023年的总薪酬，这减轻了我们普通股价格波动的影响。

此外，出于补充比率的目的，在确定员工中位数以计算该员工的年度总薪酬时，我们排除了所有服务代表，他们的职责可以外包。

在进行上述调整后，我们首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比估计为292比1。

此外，下图是根据美世人力资源部提供的信息，将我们运营所在的主要拉丁美洲国家全职员工的最新月最低月工资与加利福尼亚州全职员工当前最低月最低工资的估计值进行了比较。

	MERCADOLIBRE 主要地点			以美元计算的每月最低工资
	巴西			291
	阿根廷			192
	墨西哥			442
	哥伦比亚			338
	智利			524
	乌拉圭			575
	厄瓜多尔			460
	秘鲁			277
	美国（佛罗里达州）			2,160
	美国（加利福尼亚州）			2,880

在将我们的首席执行官薪酬比率与员工主要位于美国的上市公司的薪酬比率进行比较时，我们运营所在的主要拉丁美洲国家的全职员工月最低工资大大低于加利福尼亚全职员工的月最低工资估计，可能值得考虑。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，以下薪酬与绩效披露提供了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（“NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩之间的关系的信息。有关公司绩效薪酬理念的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 部分中包含的 “高管薪酬计划理念和目标”。

薪酬与绩效表

					初始值固定 100 美元投资基于：
年	摘要补偿表格总计适用于 PEO⁽¹⁾	补偿其实支付给 PEO⁽¹⁾	平均值摘要补偿表格总计适用于近地天体⁽²⁾	平均值补偿实际上已经付了致近地天体⁽²⁾	总计分享- 持有人返回	同行组总分享- 持有人返回⁽³⁾	净收入（以百万计）	收入来自运营（以百万计）不变美元）⁽⁴⁾⁽⁵⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	9,591,176	9,591,176	2,456,070	2,456,070	275	167	987	2,417
2022	8,270,567	8,270,567	2,521,291	2,521,291	148	117	482	1,119
2021	16,680,787	16,680,787	4,192,154	4,192,154	236	174	83	529
2020	21,509,523	21,509,523	4,837,639	4,837,639	293	144	(1)	227

1.	加尔佩林先生在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年分别担任我们的全年专业雇主。

2.	2023年，我们的近地天体包括德洛斯桑托斯先生、阿恩特先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生。2022年，我们的近地天体包括阿恩特先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生。2021年和2020年，我们的近地天体包括阿恩特先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和托尔达先生。

本表中列出的同行集团股东总回报利用了纳斯达克综合指数，我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了纳斯达克综合指数。比较假设在从2019年12月31日收盘到12月31日的一年内，2020年分别向公司和纳斯达克综合指数（i）投资了100美元，2020年，（ii）2021年，从2019年12月31日收盘到2021年的两年内2021年12月31日，（iii）2022年，从2019年12月31日收盘到2022年12月31日的三年期间，（iv），以及2023年，从2019年12月31日收盘到2023年12月31日的四年期间。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

4.	公司选择的衡量标准是运营收入。对于每个适用年度，运营收入定义为我们在该年度的运营收入。该指标以固定美元计量。有关我们如何计算该非公认会计准则财务指标以及与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书中的 “附录：非公认会计准则财务指标对账”。

对于2020年、2021年、2022年和2023年，确定实际支付给指定执行官薪酬的最重要指标是我们的60天平均股东总回报率，因为根据我们的LTRP支付的可变款项金额根据适用付款日为普通股平均收盘价的前一财年最后60个交易日的纳斯达克普通股平均收盘价的商数而波动纳斯达克在本财年最后60个交易日立即上市在授予适用 LTRP 奖励的财政年度之前。由于我们指定执行官的大部分薪酬是通过我们的LTRP支付的，因此我们的高管实际支付的薪酬与股东的回报密切相关。但是，由于表中已经报告了总股东总回报率，因此我们已将公司选择的衡量标准确定为运营收入。之所以选择这项衡量标准，是因为它是我们指定的执行官获得的2020年、2021年、2022年和2023年年度奖金的主要绩效指标之一。

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高管薪酬

描述 PEO 和 NEOS 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的NEO实际支付的平均薪酬与公司在涵盖期内的累计股东总回报率之间的关系：

描述 PEO 和 NEOS 实际支付的薪酬与净收入之间的关系：

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的NEO实际支付的薪酬的平均值以及覆盖期内的净收入之间的关系：

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高管薪酬

描述 PEO 和 NEOS 实际支付的薪酬与运营收入（以固定美元计）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的NEO实际支付的薪酬的平均值以及我们在涵盖期内的运营收入（以固定美元计）之间的关系：

运营收入（以固定美元计）是非公认会计准则指标。有关我们如何计算该非公认会计准则财务指标以及与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书中的 “附录：非公认会计准则财务指标对账”。

描述公司 TSR 和同行群组 TSR 之间的关系

下图将我们在涵盖期内的累计股东总回报率与同期纳斯达克综合指数的累计股东总回报率进行了比较：

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高管薪酬

最重要的财务业绩指标的表格清单

下表列出了公司认为是最重要的财务业绩指标，我们使用这些指标将2023财年实际支付给专业雇主组织和NEO的薪酬与我们的业绩联系起来。此表中的衡量标准未排序：

■	60 天平均股东总回报率

■	运营收入（以百万固定美元计）

■	净收入（以百万固定美元计）

薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑上述薪酬与绩效的披露。本 “薪酬与绩效” 部分中的信息不应被视为以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，除非我们在此类申报中特别以引用方式纳入本节。

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提案二

通过咨询投票批准公司的高管薪酬

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加的《交易法》第14A条（”Financial 《改革法》”）向我们的股东提供咨询（不具约束力）的投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

正如 “高管薪酬” 中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在使管理层的利益与股东的利益保持一致，运用绩效薪酬理念，吸引和留住高层管理人才。我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的业绩直接挂钩，并通过以下方式正确地使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致：

■	根据我们的2023年高管薪酬计划发放的薪酬中有很大一部分取决于公司的业绩；

■	基本工资在我们指定执行官的直接薪酬总额中所占的比例相对较小；以及

■	从长远来看，我们的薪酬组成部分，例如LTRP，使管理层的利益与股东的利益保持一致。

有关我们高管薪酬计划这些内容的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 下提供的信息。

出于这些原因，我们的董事会强烈支持我们公司的高管薪酬计划，并建议股东对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格及披露，在2024年年度股东大会的委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。”

董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的2023财年指定执行官的薪酬。

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审计委员会报告

根据美国证券交易委员会的委托书规则，我们董事会的审计委员会准备了以下审计委员会报告。审计委员会希望本报告明确描述我们当前的审计计划，包括审计委员会的基本理念和活动。

截至本委托书提交之日，我们董事会的审计委员会由马里奥·巴斯克斯（主席）、尼古拉斯·阿古津和苏珊·西格尔组成，根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会适用于审计委员会的规章制度，他们都是独立的。审计委员会根据章程运作，该章程发布在我们的投资者关系网站上 http://investor.mercadolibre.com并每年由董事会审查。该章程规定了审计委员会职责范围及其履行这些职责的方式。

审计委员会成员不担任专业会计师或审计师。管理层对编制财务报表以及设计和评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。管理层还负责维持适当的会计和财务报告原则和政策，以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。在此背景下，审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计委员会还与安永全球有限公司（“安永”）的成员公司Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 讨论了经修订的PCAOB审计准则1301 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。

审计委员会已收到安永根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的上述讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

上述报告不构成招标材料，不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别以引用方式将本报告纳入其中。

				审计委员会
				马里奥·巴斯克斯，董事长尼古拉斯·阿古津苏珊·西格尔

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提案三

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永全球有限公司（“安永”）的成员事务所Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并要求股东在2024年年会上批准该选择。预计安永的代表将通过电话出席会议，并将有机会发表声明并回答适当的问题。

尽管股东的批准并不是审计委员会能够选择安永作为我们的独立注册会计师事务所的先决条件，但我们认为批准是可取的。因此，要求我们的股东批准、确认和批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行年度审计。如果股东不批准安永的选择，则独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑；但是，尽管股东未能批准安永的选择，审计委员会仍可能会选择安永。如果安永的任命获得批准，审计委员会将继续对安永的参与范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时取代安永的权利。

审计委员会认为，安永有资格向我们公司提供独立审计服务，这主要是因为安永经验丰富、储备范围广、致力于提供卓越服务、处理交易事务的能力以及关键人员所在地等。

安永自2022年起担任我们的独立注册会计师事务所。

审计师独立性

我们已采取多项措施来确保我们的独立注册会计师事务所的持续独立性。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，我们限制使用我们的审计师进行非审计服务。

审计和非审计费用

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度安永在2023年和2022年分别向我们开具或预计向我们收取的2023年和2022年费用说明：

	2023	2022
审计费	$9,008,650	$7,994,784
与审计相关的费用	655,096	579,543
税费	181,029	397,584
所有其他费用	105,729	116,656
总计	$9,950,504	$9,088,567

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提案三

审计费

审计费用是指安永在适用财年内向我们开具或预计将要向我们收取的总费用，这些费用涉及我们的合并财务报表年度审计、财务报告内部控制审计、中期财务报表审查以及10-K表年度报告的审查。审计费用还包括安永在适用财政年度内提供的与审计密切相关的服务的费用，在许多情况下，只能由我们的独立注册会计师事务所提供。此类服务包括与美国证券交易委员会注册声明相关的同意以及与我们的监管文件相关的某些报告。

与审计相关的费用

审计相关费用是指安永在适用的财政年度内向我们开具或预计要向我们收取的与当年年度财务报表审计业绩合理相关的保险和相关服务的总费用。

税费

税费是指安永在2023年和2022年为税务合规、税务筹划和税务建议而向我们开具或预计向我们开具的总费用。

所有其他费用

所有其他费用代表安永就那些允许的非审计服务向我们收取或预计要向我们收取的总费用，审计委员会认为这些服务是例行和经常性的，不会损害独立注册会计师事务所的独立性，也符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。

审计委员会预批准政策

审计委员会的政策是，其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务要么在聘请独立注册会计师事务所提供特定服务之前获得批准，要么根据审计委员会制定的预先批准程序提供。这些服务可能包括审计服务和允许的审计相关服务、税务服务和其他服务。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何预先批准的期限均为自预批准之日起十二个月。我们可能产生的任何审计或非审计服务费用，如果超出审计委员会为特定服务或服务类别预先批准的限额，则在提供服务之前，都需要审计委员会单独和具体的预先批准。对于每个财政年度，审计委员会可以确定审计、审计相关以及税务和其他服务的费用总额之间的适当比例。审计委员会可能会不时修改预先批准的服务清单。在所有预先批准的情况下，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据审计委员会的预先批准政策，在聘请审计师提供特定服务之前，所有支付给审计师的费用均由审计委员会预先批准。

董事会建议投票 “赞成” 批准

任命安永为我们的独立注册会计师事务所。

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有关年会的其他信息

1。代理材料

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，这些材料与董事会征集代理人有关，以供将于 2024 年 6 月 5 日举行的 2024 年年会上使用。邀请股东参加2024年年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

这些材料中包含哪些信息？

本委托书中包含的信息涉及将在2024年年会上进行表决的提案、投票程序、我们的公司治理惯例、董事和指定执行官的薪酬以及某些其他必需的信息。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供对这些文件的访问权限而不是邮寄印刷副本来向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表。2024年4月25日左右，我们首次向股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和我们的2023年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网、电话或邮件访问代理卡进行投票。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子副本，包括我们的2023年年度报告的副本，则应按照互联网可用性通知中的说明索取这些材料。

如何获得对代理材料的电子访问权限？

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

■	在互联网上访问和查看我们为2024年年会提供的代理材料；以及

■	指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文档给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

2。提案

2024年年会将对哪些提案进行表决？

计划在2024年年会上投票表决三项提案：

■	选举董事会推荐的二类董事候选人，每位候选人的任期分别至2027年年度股东大会，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止；

■	以咨询为基础，批准2023财年我们指定执行官的薪酬；以及

■	批准任命安永全球有限公司的成员公司Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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有关年会的其他信息

我们董事会的投票建议是什么？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

■	“赞成” 我们董事会推荐的第二类董事候选人的选举；

■	“用于” 在咨询基础上批准我们指定执行官在2023财年的薪酬；以及

■	“对于” 批准任命安永全球有限公司的成员事务所皮斯特雷利、亨利·马丁和阿索西亚多斯有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.投票机制

有多少股票有权投票？

截至2024年4月9日（创纪录的日期）营业结束时，我们的每股已发行普通股都有权在2024年年会上获得一票表决。在2024年4月9日营业结束时，我们的普通股有50,697,442股已流通并有权投票。您可以对截至记录日期营业结束时您拥有的所有股票进行投票，您在记录日期持有的每股普通股代表一票。这些股票包括 (1) 直接以您的名义持有的登记股份，以及 (2) 通过股票经纪人、银行或其他提名人作为受益所有人为您持有的股份。

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

MercadoLibre的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他提名人以实益方式持有股票，而不是直接以自己的名义持有股份。登记持有的股份和实益持有的股份之间有一些区别，特别是：

■

持有记录的股份

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予您的投票代理权。如果您要求接收印刷的代理材料，我们已附上或发送了一张代理卡供您使用。每位登记在册的股东都有权通过代理人进行投票，如《互联网可用性通知》及下文所述。

■	经纪账户或银行持有的股份

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。

我可以参加 2024 年年会吗？

在2024年4月9日营业结束时，任何登记在册的股东或受益所有人都可以通过互联网参加2024年年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Meli2024。我们鼓励您在2024年年会开始之前参加会议。在线办理登机手续将在2024年6月5日的2024年年会前约15分钟开始。如果您在参加2024年年会或2024年年会期间遇到困难，请致电：844-986-0822（免费电话）或303-562-9302（国际）。技术支持将在 2024 年年会开始前 15 分钟提供。

使用16位数控制号码通过虚拟会议网站www.virtualShareholdermeeting.com/Meli2024登录的股东将能够在2024年虚拟年会期间收听、投票和提交问题。你的16位控制号码可以在通知、投票说明表或代理卡的邮政邮件收件人用箭头标记的方框中找到，也可以在电子投递收件人的电子邮件正文中找到，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Meli2024。

没有控制号码的股东可以作为嘉宾出席和收听虚拟的2024年年度股东大会，但无法投票、提问或以其他方式参与2024年年会。

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有关年会的其他信息

如何对我的股票进行投票？

无论您是直接以登记股东身份持有股份，还是以街道名义实益持股，都可以按以下方式投票：

■	如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网进行代理投票，也可以按照互联网可用性通知中提供的说明通过电话进行投票；或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄方式进行投票。你也可以通过互联网www.virtualShareholdermeeting.com/Meli2024参加美国东部时间2024年6月5日下午1点的年会，并使用我们提供给你的16位数控制号码在年会期间投票。

■	如果您以街道名称实益持有股份，您也可以按照互联网可用性通知中的说明通过互联网代理或电话进行投票；或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供给您的投票说明卡通过邮寄方式进行投票。

根据特拉华州法律，通过互联网或电话进行的投票与提交书面代理卡的投票具有相同的效力。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在2024年年会对您的代理人进行投票之前随时更改您的代理指令或撤销您的委托书。可以通过以下任何操作撤销代理：

■	及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提交书面撤销通知（世贸中心自由区路易斯·博纳维塔博士 1294，1733，乌拉圭蒙得维的亚二号塔，11300）；

■	使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予日期较晚的新代理（自动撤销先前的代理）；或

■	使用我们提供给您的控制号码在线参加2024年年会并通过互联网进行投票（出席会议本身不会撤销代理权）。

如果您的股票是通过经纪账户或银行或其他被提名人持有的，您可以通过以下方式更改投票：

■	按照经纪商、银行或被提名人提供的指示，向他们提交新的投票指示；或

■	如果您已获得经纪人、银行或被提名人的合法代理人授予您股票投票权，请参加2024年年会并使用我们提供给您的控制号码通过互联网进行投票（出席会议本身并不会撤销代理权）。

选票是如何计算的？

选举第二类董事候选人。在选举第二类董事候选人时，您可以对任何或全部二类董事候选人投票，或者 “拒绝” 对任何或所有二类董事提名人的投票。在确定是否以多数票支持二类董事候选人时，只有 “赞成” 的选票才会被计算在内。

通过咨询投票批准我们的2023年指定执行官薪酬。在咨询的基础上批准我们指定执行官的2023财年薪酬时，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

批准独立审计师的任命。在批准任命我们的2024年独立注册会计师事务所的提案中，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

没有累积表决权的授权，持不同政见者的权利不适用于这些事项。

如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还代理卡或经纪人投票说明卡，则您的股票将被选为 “赞成” 我们董事会推荐并在本委托书中提名的二类董事候选人，“FOR” 批准我们指定执行官的薪酬，“FOR” 批准我们的独立审计师的批准，并由代理人酌情处理在2024年年会之前适当提交的任何其他事项。

如果您是受益持有人且未退还投票指示卡，则您的经纪人仅有权对我们独立审计师批准的批准进行投票。

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有关年会的其他信息

谁来计算选票？

布罗德里奇的一位代表将在2024年年会上列出选票，并担任选举检查员。

谁将承担2024年年会征集选票的费用？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。如果您选择通过电话投票，则应承担可能产生的电话费。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以当面、通过电话或电子通信征集代理人或投票，他们不会因此类招标活动获得任何额外报酬。

4。法定人数和投票要求

2024 年年会的法定人数要求是多少？

举行2024年年会和交易业务的法定人数要求是大多数有权投票的已发行股份。这些股份可以亲自出席，也可以由代理人代表出席2024年年会。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票均算作出席。

什么是经纪商不投票？它们对提案有什么影响？

通常，当经纪人、银行或其他被提名人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股份未被投票表决时，经纪人无权投票，原因是（1）经纪人、银行或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人、银行或其他被提名人缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人、银行或其他被提名人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，但未经受益所有人的指示，无权就任何非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。批准我们独立注册会计师事务所的任命被视为例行公事，经纪商、银行或其他以街道名义持股的被提名人可以在没有受益所有人发出投票指示的情况下行使自由裁量投票权。因此，经纪商不会对该提案投反对票，因此不会对该提案产生任何影响。

与批准任命我们的独立审计师的提案不同，董事选举和对2023财年指定执行官薪酬的咨询投票都被视为 “非常规” 问题。因此，未收到客户投票指示的以街道名义持有股票的经纪人、银行或其他被提名人不能代表客户对这些提案进行投票。因此，请务必按照本委托书中规定的方式向以街道名义持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供有关这些提案的投票指示。根据特拉华州法律，与董事选举或对我们2023财年指定执行官薪酬的咨询投票有关的经纪人不投票将对这些提案没有影响。

批准每项提案的投票要求是什么？每一次投票的效果（如果有）？

下表描述了将在2024年年度股东大会上审议的提案、选举董事和通过其他每项提案所需的投票以及计票方式：

提案	需要投票	弃权的影响	的效果 Broker-Non 投票
选举第二类董事候选人	投票的多元化	没有效果⁽¹⁾	没有效果
在咨询的基础上，批准2023财年我们的指定执行官的薪酬。	出席并有权就此进行表决的多数股份	等同于投反对票	没有效果
批准独立审计员的任命。	出席并有权就此进行表决的多数股份	等同于投反对票	无影响；经纪人有权自由投票

(1)	投票 “暂停” 不会对选举产生任何影响。股东无权选择 “弃权” 对第二类董事候选人选举提案进行投票。

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有关年会的其他信息

5。投票结果

在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

我们将在当前的8-K表格报告中公布最终投票结果，该报告将在2024年年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会，也将在我们的投资者关系网站上公布，网址为 http://investor.mercadolibre.com。

本代理声明中包含的网站链接仅出于方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

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附录：非公认会计准则财务指标的对账

附录：对账

非公认会计准则财务

测量

本委托书包含衡量财务业绩的非公认会计准则指标。该非公认会计准则指标是非公认会计准则的运营收入（以固定美元计）。

不应孤立地考虑这种非公认会计准则衡量标准，也不能作为根据美国公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品，并且可能与其他公司使用的运营收入（以固定美元计）非公认会计准则指标有所不同。此外，这项非公认会计准则指标不基于任何全面的会计规则或原则。运营收入（以固定美元计）非公认会计准则衡量标准存在局限性，因为它没有按照美国公认会计原则的要求反映外汇的影响。

我们认为，外汇中立措施排除了可能无法表明我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响，从而为管理层和投资者提供了有用的信息。

2023年的非公认会计准则运营收入（以固定美元计）是通过使用2022年期间每个月的平均月汇率并将其应用于2023年的相应月份计算得出的，从而计算如果从一年到下一年汇率保持稳定，我们的运营收入将达到多少。对于2022年，比较非公认会计准则运营收入（以固定美元计）衡量标准的计算方法是使用2021年期间每个月的平均月度汇率，并将其应用于2022年的相应月份，比较的非公认会计准则运营收入（以固定美元计）是使用2020年期间每个月的平均月度汇率并将其应用于2021年的相应月份来计算的。下表不包括公司间分配的外汇影响。最后，这些衡量标准不包括任何其他宏观经济影响，例如当地货币的通货膨胀影响、对减值计算的影响或为补偿当地货币通货膨胀或贬值而进行的任何价格调整。

该非公认会计准则财务指标与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账可在下表中找到。

	截至12月31日的年度，
	2023	2022	2021
	（以百万计）
运营收入	$1,823	$1,034	$441
FX 中性效果	594	85	88
运营收入（以固定美元计）	$2,417	$1,119	$529

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总部信息

我们的总部位于乌拉圭蒙得维的亚世界贸易中心自由贸易中心路易斯·博纳维塔博士1294号楼1733号，11300号，该地点的电话号码是+ (598) 2-927—2770。

2025年年会股东提案

股东可以通过及时向我们提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在2025年年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月26日向我们的主要执行办公室收到书面提案；但是，如果我们在2024年年会一周年纪念日之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，我们将披露必须在第8项下收到股东提案的新截止日期我们最早的季度中的 5 个在10-Q表格上报告，或在不切实际的情况下，以合理计算的方式向股东报告。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此类提案还必须遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条的规定。提案应发送至：

MercadoLibre, Inc.

收件人：公司秘书

世贸中心自由区路易斯博士

Bonavita 1294，Of. 1733

蒙得维的亚二号塔，

乌拉圭，11300

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案或在年会上提名候选人但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度会议上开展的业务是 (1) 董事会主席或董事会主席发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，(2) 主席或董事会多数成员以其他方式在会议前适当提出，或者 (3) 由股票在会议之前妥善提出有权在年会上投票的持有人已及时向我们的公司秘书发出书面通知，通知必须包含我们的章程中规定的信息。

为了及时起见，我们的公司秘书必须在不早于我们首次邮寄上一年度股东大会（即2025年1月25日（含）至2025年2月24日（含）2025年年度股东大会（包括2025年1月25日（含）至2025年2月24日（含））的周年纪念日之前的90天内，在主要执行办公室收到书面通知。但是，如果2025年年度股东大会的日期自2024年年会之日起提前或推迟超过30天，则为了及时起见，股东的提案或提名必须不迟于 (i) 2025年年度股东大会前90天或 (ii) 首次公开宣布此类会议日期之后的10天，以较晚者为准制作。该通知必须包含我们章程所要求的信息，以及《交易法》第14a-19条所要求的信息，前提是股东打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，并满足我们章程中有关此类提案和提名的其他要求。如果股东未能在第14a-8条和我们的章程的最后期限之前完成或未能遵守美国证券交易委员会第14a-4条，我们可以在我们要求对任何此类进行投票的代理下行使全权投票权

MercadOlibre2024 年委托声明

2025年年会股东提案

提案。我们的章程是作为我们在2007年5月11日S-1表格注册声明的附录向美国证券交易委员会提交的，可以通过访问我们的投资者关系网站进行查看，网址为 http://investor.mercadolibre.com 也可以通过写信给我们的主要执行办公室的公司秘书获得（世贸中心自由区路易斯·博纳维塔博士 1294，1733，乌拉圭蒙得维的亚二号塔，11300）。

根据董事会的命令，

马科斯·加尔佩林

董事会主席，

总裁兼首席执行官

行政办公室

2024 年 4 月 25 日

乌拉圭蒙特维的亚

MercadOlibre2024 年委托声明

选举董事会推荐的二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止；

在咨询的基础上批准2023财年我们指定执行官的薪酬；

批准任命安永全球有限公司的成员事务所皮斯特雷利、亨利·马丁和阿索西亚多斯有限责任公司为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

处理可能在会议之前正常处理的其他事务。