424B5

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 25 日

初步招股说明书补充文件

（截至2022年1月28日的招股说明书）

LOGO

Vincerx Pharma, Inc.

普通股股票

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

最多购买普通股的认股权证

我们正在发行普通股、每股面值0.0001美元（普通股）、用于购买最多普通股的预融资认股权证（我们在此处将其称为预先注资认股权证）和购买不超过股普通股的认股权证。每股普通股均与附带的认股权证（我们在此处称为普通认股权证）一起发售和出售，以的合并发行价格为美元购买普通股，每股预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证一起发行和出售，用于以美元的合并发行价购买最多股普通股，该价格等于普通股和随附的每股合并发行价格普通认股权证减去每份预先注资认股权证的0.0001美元行使价。普通股和随附的普通认股权证，以及预先注资的认股权证和随附的普通认股权证，只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分离。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股的发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为VINC。2024年4月24日，纳斯达克公布的普通股股票最后公布的销售价格为每股0.93美元。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先注资的认股权证或普通认股权证。

每股收益
常见
股票和陪同
常见
搜查令

每笔预付款
搜查令和陪同
普通认股权证

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除开支的收益将归VINC

(1)	有关应付给承销商的补偿的描述，包括可报销的费用，请参阅承保。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年左右或交付特此发行的证券。

独家簿记经理

Leerink 合作伙伴

本招股说明书补充文件的日期为 2024 年


关于本招股说明书补充文件			S-1
常用术语			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-6
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-12
所得款项的使用			S-14
稀释			S-15
认股权证的描述			S-17
普通股、预先注资认股权证或普通认股权证持有人的重要美国联邦所得税注意事项			S-20
承保			S-27
法律事务			S-31
专家们			S-31
在这里你可以找到更多信息			S-31

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
VINCERX 制药公司			3
前瞻性陈述			4
所得款项的使用			6
债务证券的描述			7
股本的描述			13
存托股份的描述			17
认股权证的描述			19
权利的描述			22
证券形式			23
分配计划			25
法律事务			27
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的发行。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。除非上下文另有要求，否则提及Vincerx、Vincerx、我们、我们、我们的公司、公司和我们的业务是指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合并子公司。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的发行条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有，Leerink Partners LLC（Leerink Partners）也未授权任何人向您提供与不同的信息，这些信息包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应该假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件何时交付，我们以引用方式纳入或随附的招股说明书中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至招股说明书之日（如适用）才是准确的，随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述、担保或担保与你立约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、Vincerx、我们、我们、我们的及类似条款均指Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合并子公司。提及 LSAC 是指我们在业务合并完成之前的前身公司。

•

2020年激励计划是指Vincerx Pharma, Inc.的2020年股票激励计划。

•

拜耳许可协议是指Vincera Pharma、拜耳Aktiengesellschaft和拜耳知识产权有限公司之间签订的2020年10月7日由签订的某些许可协议。

•

业务合并是指合并协议中描述的合并和其他交易。

•

盈利股份是指根据合并协议，Legacy Vincera Pharma股东在业务合并收盘后可能有权获得的对我们普通股的某些权利。

•

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

•

国税局指国税局。

•

乔布斯法案是指2012年的《Jumpstart 我们的商业初创企业法》。

•

LSAC 是指我们的前身公司 LifeSCI 收购公司。

•

Legacy Vincera Pharma是指业务合并完成之前的Vincera Pharma, Inc.，在业务合并后更名为VNRX Corp.

•

Legacy Vincera Pharma股东是指在业务合并之前的Legacy Vincera Pharma的股东。

•

合并意味着Merger Sub与Legacy Vincera Pharma的合并，Legacy Vincera Pharma 作为幸存的公司和LSAC的全资子公司得以幸存，合并于2020年12月23日。

•

合并协议是指 LSAC、Merger Sub、Legacy Vincera Pharma和Raquel E. Izumi作为Legacy Vincera Pharma股东代表于2020年9月25日签订的某些合并协议。

•

Merger Sub 是指 LifeSCI 收购 Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是LSAC的全资子公司。

•

私人认股权证是指在LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC向LifeSCI Holdings LLC和Rosedale Park, LLC完成首次公开发行时同时发行的认股权证，以及根据合并协议第8.6条发行的认股权证。

•

SEC 是指美国证券交易委员会。

•

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括引用中包含和纳入的信息在 “风险因素” 标题下开头本招股说明书补充文件第S-8页，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于利用我们广泛的开发和肿瘤学专业知识来推进旨在满足未满足的癌症治疗医疗需求的新疗法。我们目前的产品线完全源自拜耳许可协议，根据该协议，我们根据某些拜耳专利和专有技术获得了独家的、包含特许权使用费的全球许可，用于开发、使用、制造、商业化、再许可和分销 (i) 一个多功能且适应性强的生物偶联平台，现称为 VersapTX 平台，，包括下一代 ADC VIP943 和 VIP924 以及小分子药物偶联物 VIP236，以及（ii）美国国立卫生研究院赞助的1期试验中的一种p-TEFB/CDK9抑制剂enitociclib。我们打算使用这些候选产品以患者特异的有针对性的方法治疗各种癌症，并认为这些候选产品与当前针对类似癌症生物学的项目有所不同，如果获得批准，可能会改善癌症患者的临床预后。从临床开发的角度来看，VIP943 和 VIP236 正处于 1 期剂量递增研究。我们预计将在2024年下半年和2024年夏末分别发布更多初步数据。

最近的事态发展

截至2024年3月31日，我们手头的现金和现金等价物约为510万美元，截至2024年4月15日为660万美元。从2024年4月9日到2024年4月12日，我们根据2024年3月29日的销售协议（ATM协议）共发行了2,120,849股普通股，由Leerink Partners作为代理人（以销售代理的身份），规定出售我们的普通股，总发行价不超过50.0美元市场上有数百万种产品，在向销售代理支付约10万美元的佣金后，净收益约为240万美元。截至2024年4月15日，根据自动柜员机协议，仍有约4,750万美元的可用资金。

我们尚未完成截至2024年3月31日的季度财务报表的编制。上面提供的未经审计的初步现金和现金等价物基于当前预期，可能会进行调整。实际结果可能与此处披露的结果存在重大差异。

背景

我们的公司最初是，名为LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC根据合并协议完成了与Legacy Vincera Pharma的业务合并。在业务合并的完成方面，LSAC更名为 Vincera Pharma, Inc.，随后更名为Vincerx Pharma, Inc.。就在合并生效之前，Legacy Vincera Pharma的每股普通股都被取消，Legacy Vincera Pharma的股东每持有Legacy Vincera Pharma普通股即可获得（i）0.570895股普通股由

S-3

他们在合并生效前夕以及（ii）业务合并完成后对Earnout Shares的某些权利。根据合并协议的规定，如果我们的普通股的每日成交量加权平均价格等于或超过任何20个交易日的特定指定价格，则Legacy Vincera Pharma的股东有权获得盈利股票。当时赚取和可发行的收益股份中共有90.6％（四舍五入至最接近的整股）将根据他们在业务合并结束前所拥有的Legacy Vincera Pharma普通股数量的百分比按比例发行给Legacy Vincera Pharma股东，而原本可以发行的剩余盈利股份不可发行致Legacy Vincera Pharma的股东，但取而代之的是我们2020年下可供发行的授权股票数量激励计划应自动增加等值数量的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 VINC。

企业信息

LSAC于2018年12月作为一家特殊目的收购公司在特拉华州注册成立。2020 年 12 月，其全资子公司与 Legacy Vincera Pharma 合并，Legacy Vincera Pharma 作为LSAC的全资子公司在合并中幸存下来，并更名为VNRX Corp.。在业务合并方面，我们更名为 Vincera Pharma, Inc.，随后更名为Vincerx Pharma, Inc.。我们的主要执行办公室位于谢里登大道260号套房 400，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306。我们的电话号码是 (650) 800-6676。我们的网站地址是 www.vincerx.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

新兴成长型公司和小型报告公司

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就此举行不具约束力的咨询投票的要求高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将在 (a) 我们年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天停止成为新兴成长型公司；(b) 2025年12月31日，即首次公开募股完成五周年之后的财年的最后一天；(c) 我们发行超过10亿美元的日期过去三年内的不可转换债务，或（d）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

S-4

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中（1）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在如此完整的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，截至之前的 6月30日。

S-5

每份预先注资的认股权证都将与随附的普通认股权证一起发行和出售，以总发行价格为 $购买最多普通股。每份预先注资的认股权证的每股行使价等于0.0001美元，可自发行之日起行使，并将于认股权证全部行使之日到期，受所有权限制。参见WarrantsPre资助的认股权证的描述。

我们提供的普通认股权证

我们提供的普通股和预先注资的认股权证将附有普通认股权证，用于总共购买最多普通股的普通股。普通股的每股股和每份购买一股普通股的预先注资认股权证将与购买普通股的普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价等于普通股每股美元。每份普通认股权证可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制，并将于到期。普通股或预先注资的认股权证（视情况而定）以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。参见认股权证/普通认股权证的描述。

普通股将在发行后流通

股票，假设没有行使本次发行中发行的任何预先注资的认股权证或普通认股权证。

所得款项的用途

我们估计，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括通过临床前研究、临床试验和监管申报来推进我们的产品线。请参阅本招股说明书补充文件第 S-14 页上的收益的使用。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

S-6

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的风险和其他信息。特别是，您应考虑我们最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括我们随后的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告）不时修改、补充或取代。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。任何风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的证券，您将立即遭受本次发行的大幅稀释。

本次发行中出售的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的普通股每股净有形账面价值将立即稀释，因为普通股的每股价格或我们在行使此类认股权证时在本次发行中预先筹集的认股权证和普通认股权证的价值将大大高于本次发行后立即发行的普通股的每股净有形账面价值。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1,120万美元，合每股0.52美元。根据普通股和普通认股权证每股美元的公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和普通认股权证美元，在扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，约合普通股每股美元。因此，如果您在本次发行中购买证券，则相对于普通股的有形账面净值，将立即大幅摊薄每股美元。有关本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页的稀释。

由于未来的股票发行，您可能会面临未来的摊薄。

为了筹集额外资金，我们可以随时以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他证券，可行使或交换为我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，这将导致这些新发行的股票被稀释。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得更多资金，则这些证券可能还拥有优先于您作为普通股持有人的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

在公开市场上出售大量普通股或可转换为普通股的证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售大量普通股或可转换为普通股的证券（例如认股权证），或者认为可能进行此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测我们的普通股股票或可转换为普通股的证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。此外，出售我们的大量普通股或可转换为普通股的证券可能会对普通股的价格产生不利影响。

S-8

截至2023年12月31日，我们有 (a) 21,407,510股普通股， (b) 5,219,134股普通股受2020年激励计划授予的股票期权约束，加权平均行使价为每股8.74美元，(b) 根据我们的2020年激励计划可供未来发行的381,018股股票，(d) 3,295,000股可在行使未偿还的私人认股权证以购买普通股，行使价为每股11.50美元，（e）最多可作为盈利股发行的6,000,000股普通股。此外，根据自动柜员机协议，从2024年4月9日至2024年4月12日发行了2,120,849股普通股，截至2024年4月15日，我们的普通股仍有高达4,750万美元可供出售。我们的大量普通股在公开市场上的出售或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们以及我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除特定例外情况外，我们或他们不会直接或间接地出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股股的证券。截至2023年12月31日，我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有约23.3％的已发行普通股。我们的任何董事和执行官出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在使用现金和现金等价物（包括我们在本次发行中获得的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金，而且您没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。您将没有机会影响我们关于如何使用我们的现金和现金等价物的决定，包括本次发行的净收益。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们从未支付过股本的股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们从未为任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

本次发行中提供的预先注资的认股权证和普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证和普通认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证和普通认股权证的持有人将无权作为普通股的持有人，除非这些持有人行使预先注资的认股权证和普通认股权证并收购我们的普通股。

在预先注资认股权证和普通认股权证的持有人在行使预先注资认股权证和普通认股权证（如适用）时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人以及

S-9

普通认股权证对我们的普通股没有权利，此类预先注资认股权证和普通认股权证（如适用）所依据的普通股。行使预先注资的认股权证和普通认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预先注资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的。

预先注资的认股权证和普通认股权证仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，（i）预先注资认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.0001美元的行使价；（ii）普通认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付普通股每股合并公开发行价格的100％，或普通股和随附普通股权证每股合并公开募股价格的100％。此外，在这次发行之后，预先注资的认股权证和普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证预融资认股权证和普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

此外，每份预先注资的认股权证将在全部行使后到期，每份普通认股权证将在其最初的行使之日起五年后到期。如果在预先注资认股权证和普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过预先注资认股权证或普通认股权证的行使价（如适用），则此类预先注资认股权证或普通认股权证可能没有任何价值。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证或普通认股权证。

预先注资认股权证或普通认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证或普通认股权证的任何部分，这在使生效后，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们立即流通的普通股数量的9.99％（普通认股权证为4.99％）在行使生效后，或 (ii) 我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）在行使生效后立即未偿还的所有股本的合并投票权的9.99％（普通认股权证为4.99％），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证或普通认股权证的条款（如适用）确定的，除非在至少提前61天发出通知后增加该百分比，但不超过19.％ 99%（如果是普通认股权证，则为 9.99%）。因此，您可能无法行使预先注资的认股权证或普通认股权证以购买我们的普通股，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售您的预先注资认股权证或普通认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

与上市公司运营相关的风险

如果我们无法维持对纳斯达克持续上市要求的遵守，我们的普通股可能会被退市，这可能会对普通股的流动性和价格、进入资本市场的能力以及投资者和其他人的信心产生负面影响。

2023年9月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，称我们在连续30个工作日之前普通股的收盘价低于每股1.00美元的最低出价要求。2024 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，称我们已恢复遵守最低出价的要求。但是，无法保证我们将能够继续保持对纳斯达克持续上市的合规性

S-10

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款中。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述，均为前瞻性陈述：

•

我们未来的财务和业务表现；

•

我们的业务和产品候选人的战略计划；

•

候选产品的属性以及我们开发或商业化的能力；

•

我们的产品线、候选产品、VersapTX 平台和管理团队的实力；

•

临床试验和非临床研究的预期结果和时间；

•

我们遵守拜耳许可协议条款的能力；

•

我们未来的资本要求和可用现金的充足性，包括我们预期的现金流、这些要求的时机以及现金的来源和用途；

•

我们获得运营资金并继续作为持续经营企业的能力；

•

我们对本次发行所得收益的预期用途以及我们现有的现金和现金等价物；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和期望；

•

我们对我们获得、发展和维护知识产权保护而不是侵犯他人权利的能力的期望；

•

我们留住关键科学或管理人员的能力；

•

我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的期望；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们的业务、扩张计划和机会；以及

•

适用法律或法规的变化。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述：预期、认为、继续可能、估计、预期、预测、目标意图、可能、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、计划、应该、寻求、建议、计划、目标或意愿，或这些条款或其他类似表述的否定值。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。本讨论和分析中包含的某些信息或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方列出的某些信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的业务和相关融资计划和战略。我们的实际业绩和事件发生时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括：

•

与临床前或临床开发和试验相关的风险，包括在我们获得许可之前进行的临床试验；

S-12

截至本报告发布之日，前瞻性陈述仅代表了。除非美国证券交易委员会的联邦证券法律法规和规章有要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该声明预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

这些因素应与本招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的其他因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “风险因素” 标题下以及我们最新的10-K表年度报告中的其他地方描述的风险因素和警示性陈述一起阅读，这些报告可能会通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的后续年度、季度和其他报告进行更新 spectus。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的文件。

您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际业绩、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-13

我们估计，在本次发行中出售普通股、预先注资认股权证和随附的普通认股权证所得的净收益，不包括行使预先注资认股权证和普通认股权证以及扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后的收益（如果有），将约为百万美元。我们将通过行使预先注资认股权证获得名义收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括通过临床前研究、临床试验和监管申报来推进我们的产品线。

截至本招股说明书补充文件发布日期，我们无法确定本次发行所得收益（如果有）的所有特定用途。因此，我们将对任何此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级短期计息工具。

S-14

如果您在本次发行中购买我们的证券股票，您的所有权权益将立即稀释至普通股或预先注资认股权证的每股公开发行价格与本次发行中随附的普通认股权证与生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形账面价值（即有形资产总额减去总负债）除以已发行普通股数量来计算每股有形账面净值。稀释代表本次发行中证券购买者支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值约为1,120万美元，合每股0.52美元。

在出售（i）普通股和随附的普通认股权证以及（ii）用于购买和随附普通认股权证的预先注资认股权证生效后，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，或普通股每股美元。这意味着我们现有股东调整后的每股有形净账面价值立即增加到每股美元，而在本次发行中购买我们证券的投资者每股净值将立即稀释每股美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


普通股的每股公开发行价格和随附的普通认股权证			$
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.52
归因于发行的新投资者的每股有形账面净值增加

本次发行生效后，截至2023年12月31日，调整后的每股有形账面净值			$

在这次发行中，向新投资者摊薄普通股的每股普通股和随附的普通认股权证			$

如果预先注资认股权证和随附普通认股权证的持有人行使普通股的预先注资认股权证和随附的普通认股权证，则本次发行生效后我们普通股的每股净有形账面价值将为每股美元，而在本次发行中购买我们证券的投资者的每股净有形账面价值的稀释幅度为每股美元。

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2023年12月31日的21,407,510股已发行普通股为基础，不包括截至该日预先注资认股权证和普通认股权证所依据的任何股票以及：

•

根据我们的2020年激励计划，可供未来发行的5,600,152股股票；

•

根据我们的2021年员工股票购买计划，有241,484股股票可供未来发行；

•

通过行使未偿还的私人认股权证购买普通股可发行3,295,000股股票，行使价为每股11.50美元；以及

•

最多可发行6,000,000股普通股，可作为盈利股发行。

还不包括根据自动柜员机协议在2024年4月9日至2024年4月12日期间发行的2,120,849股普通股。此外，上述内容不包括根据自动柜员机协议截至2024年4月15日可供出售的高达4,750万美元的普通股。

S-15

行使价格。行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.0001美元。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，预先注资认股权证的行使价将进行适当调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可在最初发行之日或之后的任何时间行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一定金额的现金，以代替部分股票股，金额等于行使日普通股的公允市场价值乘以普通股的公允市场价值。

运动限制。我们不得强制行使任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或 (ii)) 由该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权至行使生效后立即超过我们所有已发行证券的总投票权的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款在中确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天通知我们后，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易市场。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请将预先注资的认股权证上市。

作为股东的权利。 除非持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预先注资的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。 如果进行基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购我们超过50％的投票权

S-17

本公司的股本，或任何成为公司50％投票权的受益所有人的个人或团体，预筹认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证时将有权获得与持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时所获得的相同金额和种类的证券、现金或财产。如果持有人未行使与基本交易相关的预先注资认股权证，则此类持有人的预先注资认股权证将在该交易完成时根据上述无现金行使机制被视为已全部行使。

普通认股权证

表单。普通认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看普通认股权证表格，我们将把该表格作为 8-K 表最新报告的附录提交。

期限。普通认股权证将在发行之日起五周年之际到期。

行使价格。特此发行的普通认股权证的行使价为普通股股每股美元。如果发生股息、股份分割、重组或影响我们普通股票的类似事件，则行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。

运动限制。我们不得影响任何普通认股权证的行使，持有人无权行使任何普通认股权证的任何部分，如果此类行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行股票总数的4.99％。但是，任何普通认股权证持有人均可在持有人至少提前 61 天向我们发出书面通知后增加或减少该百分比，前提是中的此类百分比不超过 9.99%。

无现金运动。如果持有人在行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行此类普通认股权证所依据的普通股的注册声明则无效或无法发行此类普通股，或者其中包含的招股说明书不适用于此类普通股的发行，则可以代替在行使时向我们支付现金以支付总行使金额价格，持有人可以选择在行使时获得（要么全部）或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易市场。任何普通认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们的普通股，否则普通认股权证的持有人在该普通认股权证持有人行使普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果是基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括我们股票的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或

S-18

以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，与他人合并或合并，收购普通股50％或以上的已发行股份，或任何个人或团体成为公司50％或以上未偿股权的受益所有人，普通认股权证的持有人在行使普通认股权证后将有权获得相同金额的以及这些持有人如果行使本来可以获得的证券、现金或财产的种类在此类基本交易之前的普通认股权证，不考虑普通认股权证中包含的任何行使限制。如果控制权变更获得公司董事会批准，则普通认股权证的持有人有权从公司或任何继承实体获得截至控制权变更完成之日以普通权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证）的相同类型或形式（按相同比例）的对价，这是向与变更有关的公司普通股的持有人发行和支付的控制权，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股的持有人是否可以选择从与控制权变更有关的替代对价中获得报酬。

S-19

以下是对本次发行中收购的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大注意事项的讨论。就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外），即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的其他实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或更多美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。

出于美国联邦所得税的目的，非美国持有人是普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的受益所有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体。

本讨论不涉及作为美国联邦所得税直通实体的合伙企业或其他实体或安排的税收待遇，也没有涉及通过合伙企业或其他此类直通实体或安排持有我们普通股、预先注资认股权证或普通认股权证股份的个人的税收待遇。将持有我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对持有人产生的税收后果。我们没有要求美国国税局对在接下来的讨论中发表的声明和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局不会质疑本招股说明书补充文件中描述的一个或多个税收后果。

在本次讨论中，我们假设每位持有人持有我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的股份，作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及任何其他美国联邦税法的任何方面，例如遗产税和赠与税法，或任何适用的美国州、地方或非美国税、替代性最低税、《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税会计规则或净投资医疗保险税收入。本讨论也没有考虑任何可能适用于持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

•

银行、金融机构、投资基金；

•

证券经纪人或交易商；

•

免税组织和政府组织；

•

养老金计划，包括《守则》第 897 (l) (2) 条中定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

S-20

本讨论仅供参考，不是，也无意成为法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问购买、所有权和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时的收入、遗产和其他税收考虑因素。

普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的购买价格分配

出于美国联邦所得税的目的，持有人必须根据购买时的相对公允市场价值在普通认股权证和普通股或预融资认股权证（如适用）之间分配普通认股权证和普通股或预融资认股权证（如适用）的购买价格。这种收购价格的分配将为持有人在普通股或预先注资的认股权证（如适用）以及普通认股权证中建立美国联邦所得税的初始纳税基础。持有人在普通认股权证和普通股或预先注资认股权证之间分配收购价格（如适用）对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应就购买价格在普通认股权证和普通股或预先注资认股权证之间的分配（如适用）咨询自己的税务顾问。

预先注资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使时，不应确认任何收益或损失，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股股份，行使价提高了每股 0.0001美元的行使价。我们的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预先注资认股权证视为收购普通股的认股权证。在这种情况下，持有人根据本次发行投资份预先注资认股权证所获得的收益的金额和性质可能与下文所述的讨论存在重大差异。每位持有人应就根据本次发行（包括潜在的替代性描述）收购预先注资的认股权证的相关风险咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

S-21

通常，美国持有人在行使普通认股权证时不会出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将对行使普通认股权证时收购的股票采用等于认股权证行使价的纳税基础，再增加美国持有人在行使的普通认股权证中调整后的纳税基础（根据上文讨论的规则确定）。美国持有人在行使普通认股权证时收购的普通股的持有期将从认股权证行使之日（或可能的第二天）开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期限。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许以无现金方式行使普通股认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使普通认股权证时的后果有所不同。美国持有人应就无现金行使普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括在行使普通认股权证时收购的普通股的持有期和纳税基础。

普通认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了普通认股权证并确认了与普通权证中美国持有人税基相等的损失。任何此类损失通常都是资本亏损，如果普通认股权证持有超过一年，则为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

普通认股权证的某些调整和分配

根据该守则第305条，对行使普通认股权证时发行的普通股数量的调整（或未能调整）普通认股权证行使价的调整（或未能调整）可被视为对美国普通认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整（或未调整调整）具有增加的效果根据美国联邦所得税原则，此类美国持有人将利息与我们的收入和利润或资产成正比，视这种调整的情况而定.根据具有防止稀释效果的善意合理调整公式进行的调整通常不应被视为推定分配。无论是否向普通认股权证持有人实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都应纳税。在某些情况下，如果我们在普通认股权证发行后分配普通股的现金或其他财产，那么我们可能会向认股权证持有人进行相应的分配。有关普通认股权证的分配的税收尚不清楚。尽管可以进行其他处理，但这种分布可能会被视为分布（或建设性分布）。有关与分配相关的税收注意事项的更多信息，请参阅以下有关普通股和预融资认股权证分配的讨论。美国持有人应就如何正确处理普通认股权证的任何调整和分配咨询其税务顾问。

普通股和预先注资认股权证的分配

如果我们对普通股或预先注资的认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过持有人在普通股或预先注资认股权证中的税基数（并将降低美国持有人在普通股或预融资认股权证中的基准，但不低于零）。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的销售、交换或其他应纳税处置收益” 标题下所述的税收待遇。

S-22

在出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证（行使方式除外）时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于出售、交换或其他应纳税处置时收到的任何财产的公允市场价值之间的差额，美国持有人调整后的普通股、预先注资认股权证或普通股的纳税基础认股权证（如适用）。如果美国持有人持有普通股票、预先注资认股权证或普通认股权证（如适用）的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人如果承认与普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的出售、交换或其他应纳税处置有关的损失，应就此类损失的税收待遇咨询他们的自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的分配（包括建设性分配），以及我们向美国持有人支付的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非此类美国持有人是备用预扣税的豁免接收者，例如C 公司和某些免税组织。如果美国持有人未能向其提供纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人以其他方式未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

普通认股权证的行使和到期

通常，非美国持有人对普通股股票行使普通认股权证无需缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的所得税待遇。非美国持有人应就无现金行使我们的普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询他、她或自己的税务顾问。

普通认股权证的到期或失效将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于普通认股权证中非美国持有人税基的资本损失。但是，非美国持有人将无法使用对非美国持有人美国联邦所得税负债的普通认股权证到期或失效时确认的损失，除非损失与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系（如果适用所得税协定，则归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）或被视为源自美国的损失，且非美国持有人在美国逗留了 183 天在应纳税处置年度或更多，某些其他条件得到满足。

普通认股权证的某些调整和分配

正如适用于美国持有人的税收考虑事项普通认股权证的某些调整和分配中所述，普通认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将按适用于非美国的税收考虑中的描述进行处理。以下是我们普通股或预筹认股权证的持有人分配，以及以下权证的税收待遇

S-23

如果我们对普通股或预先注资的认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过持有人在普通股或预筹认股权证中的纳税基础（并将降低普通股或预融资认股权证的非美国持有人的基准，，但不低于零）。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的销售、交换或其他应纳税处置收益” 标题下所述的税收待遇。任何分配也将受以下信息报告和备用预扣税以及FATCA标题下的讨论的约束。

除下文所述外，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。申请受益于美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股或预先注资认股权证的持有人通常需要向我们或我们的付款代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的索赔来获得任何预扣的超额退款或抵免。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们在相关所得税协定下获得福利的权利以及他们可以采用哪些具体方法来满足这些要求。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的美国国税局表格 W-8ECI），则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有有效关联的股息，以及（如果适用的所得税协定有此规定），则通常免征 30% 的预扣税（或适用的继任者表格），证明股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关）。但是，此类与美国有效关联的收入按净收入征税，其税率与适用于美国人的美国联邦所得税税率相同（定义见守则）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低的税率。非美国持有人应就我们的普通股和预先注资认股权证的所有权和处置的其他美国税收后果，包括可能征收的分支机构利得税，咨询其税务顾问。

普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据以下信息报告和备用预扣税以及FATCA下的讨论，非美国持有人通常无需为此类非美国持有人出售、交换或以其他处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国州开展贸易或业务有关，而且，如果适用的所得税协定有此规定，则收益可归因于永久收益

S-24

由非美国持有人在美国开设的机构或固定基地；在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率按净收入征税（定义见守则），如果非美国持有人是外国公司，则按上文适用于非美国人的税收注意事项标题下所述的分支机构利得税持有人对我们的普通股或预先注资认股权证的分配也可能适用；

•

非美国持有人是在处置所得净收益的纳税年度内在美国居留183天或更长时间的非居民外国个人，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率），这笔税率可以抵消非美国持有人的某些源自美国的资本损失（如果有），前提是非美国持有人有及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表；或

•

在此类处置之前的五年期内，我们曾经或曾经是或曾经是非美国持有人的持有期（如果更短）是美国不动产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至处置之日的五年期或非美国持有人持有我们的普通股期间内直接或间接持有不超过我们已发行普通股股票的5％。特殊规定可能适用于预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人。我们敦促非美国持有人就这些规则适用于预先注资的认股权证或普通认股权证咨询自己的税务顾问。如果我们被确定为美国不动产控股公司，并且上述例外情况不适用，则非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见守则）对其处置产生的净收益征税。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上其使用或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们认为我们目前不是，而且我们预计也不会成为一家用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司。出于上述规则的目的，无法提供保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备用预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的分配总额（包括建设性分配），以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人是不是美国人（定义见守则），以避免在普通股或预先注资认股权证的分配中按适用税率进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式规定了豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。支付给非美国持有人的股息需要预扣美国联邦所得税，如上文普通股或预筹认股权证分配标题下所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于由任何美国或非美国经纪人的美国办事处处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

S-25

该守则中通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的条款通常对支付给外国实体的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的股息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国实体是外国金融机构（为此目的定义广泛，一般包括投资工具），实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(2)) 如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体会识别其某些美国投资者，或 (3) 外国实体在 FATCA 中除外。

FATCA规定的预扣税通常适用于我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的股息（包括建设性股息）的支付。虽然FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的总收益，但拟议的美国财政部条例不要求预扣总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

如果根据FATCA，与我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证相关的任何款项需要预扣预扣款，则不是的投资者可能需要向美国国税局寻求退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证以及他们持有我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的实体可能产生的影响。

上述关于美国联邦税收重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就特定的美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。购买、所有权和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-26

Leerink Partners LLC担任本次发行的独家账簿管理人和独家承销商。根据我们与Leerink Partners LLC之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售普通股，承销商已同意向我们购买普通股、购买普通股的预先注资认股权证以及购买普通股的附带普通认股权证。

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何证券，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有证券。如果承销商违约，承保协议规定承保协议可以终止。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行证券，但须事先出售，前提是向承销商发行并由其接受，但须经其律师批准法律事宜，包括证券的有效性，并受承保协议中包含的其他条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股、预先注资的认股权证和随附的普通认股权证，并以该价格减去不超过每股美元和随附普通认股权证或每份份预先注资认股权证和随附普通认股权证美元的特许权证向交易商发行。

证券发行后，承销商可能会更改本次发行的公开发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和佣金以及向我们支付的扣除费用前的收益。

每股收益
常见
股票和
陪同
常见
搜查令

Per
预先融资
搜查令和
陪同
常见
搜查令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金

扣除开支前的收益

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，与本次发行相关的应付费用约为美元。我们已同意向承销商偿还高达100,000美元的与本次发行相关的某些费用。我们还同意向承销商偿付最高15,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

S-27

我们、我们的执行官和董事以及某些其他现有证券持有人已同意，在未事先获得Leerink Partners LLC书面同意的情况下，自承保协议签订之日起的90天内，不出售或转让任何普通股股票或可兑换成普通股或可兑换或行使的证券。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和这些其他人员已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合约；

•

出售任何期权或合约以购买任何普通股；

•

购买任何期权或合约以出售任何普通股；

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何普通股；

•

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明；或

•

订立任何互换协议或其他协议，或任何直接或部分转移任何普通股所有权的经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券，以现金或其他方式进行结算。

封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VINC。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在本次发行中购买的数量。由于我们没有授予承销商购买额外股票的期权，因此承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场的进行这些交易非处方药市场或其他方式。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，都没有

S-28

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据M条例第 103条，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分发完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价的。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

与本次发行有关的，承销商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商已经并可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，将来可能会为此收取惯常费用、佣金和开支。

我们已于2024年3月29日与Leerink Partners LLC作为销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以按照《证券法》第415条的规定通过销售代理发行和出售总销售价格不超过5000万美元的普通股。

此外，在正常业务活动过程中，承销商可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布有关证券的招股说明书之前，尚未或将要根据该相关国家向公众发行任何证券，该相关国家的主管部门批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局符合《招股说明书条例》，但证券可以发行给该相关州的公众在任何时候：

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但任何此类要约都必须事先获得承销商的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

S-29

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的与证券有关的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何证券，但可以随时在英国向公众发行这些证券：

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FMSA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类证券要约都不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，“就英国证券向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

致加拿大潜在投资者的通知

证券只能出售给以 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者身份购买或被视为购买的买方，并且是国家文31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-30

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性。马萨诸塞州波士顿的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 代表Leerink Partners参与本次发行。

专家们

Vincerx Pharma, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC（独立注册会计师事务所）进行了审计，并依据该公司的授权作为会计和审计专家提供的此类报告进行审计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交文档的公司（例如我们的公司）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站在全球网络上的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的引用均为无效的文字参考文献。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读这些信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•

我们截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 16 日 16 日、2024 年 3 月 29 日和 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.7中对我们证券的描述，以及为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券发行终止。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何份文件或信息，这些文件或信息是我们根据美国证券交易委员会的规定提供的，而不是提交的。

S-31

您可以通过写信或致电以下地址和号码免费索取以引用方式纳入但不是的任何或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，谢里登大道260号，400套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306，电话 (650) 800-6676。但是，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件，否则我们不会向这些文件发送证物。

S-32

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

我们可以单独或以任何组合形式一起发行和出售这些证券，直接出售给投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与了其中任何证券的出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VINC。2022年1月27日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股6.77美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素的部分，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 1 月 28 日

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息，或以引用方式纳入的信息，仅在这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用货架注册或持续发行程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券，最高总发行价为1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书补充文件，或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述将被修改或取代我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物以及任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、Vincerx Pharma、 Vincerx、我们、我们以及我们指的是Vincerx Pharma, Inc.（f/k/a Vincera Pharma, Inc. f/k/a LifeSci Acquisition Corp.）及其合并子公司。提及LSAC是指我们在完成业务合并之前与特拉华州一家公司VNRX Corp.（f/k/a Vincera Pharma, Inc.）（即Vincera Pharma, Inc.）或Vincera Pharma完成业务合并之前的前身公司。

投资我们的证券涉及风险。与特定发行相关的招股说明书补充文件将包含或通过引用纳入对所发行证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或本招股说明书的任何招股说明书补充文件中在风险 Factors 标题下讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅在哪里可以找到更多信息。我们以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于利用我们的开发和肿瘤学专业知识来推进旨在满足未满足的癌症治疗医疗需求的新疗法。我们目前的产品线完全源自我们公司与拜耳股份公司和拜耳知识产权 Property GmbH于2020年10月7日签订的许可协议，或拜耳许可协议，根据该协议，我们根据某些拜耳专利和专有技术获得了独家的全球许可，用于开发、使用、制造、商业化、再许可和分销临床阶段和后续小分子药物项目和临床前阶段生物偶联平台，其中包括下一代抗体-药物偶联物和创新的小分子药物偶联物。我们打算使用这些候选产品，以患者特异的有针对性的方法治疗各种癌症。我们认为，这些候选产品与当前针对类似癌症生物学的项目有所不同，如果获得批准，可能会改善癌症患者的临床预后。

我们的公司最初被称为 LifeSCI Acquisition Corp. 2020年12月23日，LSAC完成了与Vincera Pharma, Inc.的业务合并。LSAC作为一家特殊目的收购公司于2018年12月在特拉华州注册成立。2020年12月，其全资子公司与Vincera Pharma合并并入Vincera Pharma，Vincera Pharma作为LSAC的全资子公司在合并中幸存下来。在业务合并方面，我们更名为Vincera Pharma, Inc.，随后更名为 Vincerx Pharma, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托谢里登大道260号400套房94306。我们的电话号码是 (650) 800-6676。我们的网站地址是 www.vincerx.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在风险因素标题下的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性。其他警示性陈述或关于可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的风险和不确定性的讨论也可能包含在本招股说明书中引用的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们明确声明不承担任何义务或承诺公开发布对其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律或法规要求。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于投资级的计息证券。

以下是债务证券一般条款的摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含其他条款。此处提出的条款，以及相关的招股说明书补充文件中的条款，以及任何定价补充文件或条款表，将描述债务证券的实质性条款。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是作为注册声明附录提交的契约形式的实质性条款的摘要，本招股说明书是注册声明的一部分。所有大写术语均具有契约中规定的含义。对于每个系列的债务证券，该系列的适用招股说明书补充文件可能会更改并补充以下摘要。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则我们、我们和我们是指 Vincerx Pharma, Inc.，不包括我们的子公司，。

契约一般条款

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列债务证券发行债务证券，但不得超过我们可能批准的本金。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化。对于每个系列的债务证券，这些债务证券的任何限制性契约将在这些债务证券的适用招股说明书补充文件中描述。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。出于美国州联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，由于利息支付和其他特征，可能被视为以原始发行折扣或OID发行的债券。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解该招股说明书补充文件和本招股说明书中提供的债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的所有权；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定一个或多个利率的方法，和该系列债务证券的利息（如果有）的起计日期，以及应付利息的日期和相关的记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金额是参照指数或公式确定的，或者根据债务证券规定应支付的硬币或货币以外的硬币或货币确定，则这些金额的确定方式以及计算机构（如果有）；

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息需要支付，或者应由我们选择或这些证券的持有人选择支付，即证券或其他财产，这些证券或其他财产的类型和金额，或确定该金额的方式，以及和任何此类选择所依据的条款和条件的期限；

•

除本招股说明书中描述的之外的与债务证券相关的违约事件和契约事件；

•

转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•

如果债务证券与契约中规定的条款不同，是否可以以及以什么条件抵消；

•

任何有担保债务证券的任何证券的性质和条款；

•

适用于按规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易或报价系统提供重要的美国联邦所得税注意事项。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的股权证券或其他证券的股份，也可以兑换成我们的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

除非我们是幸存的公司或继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并且明确承担债务证券和契约规定的义务，否则我们不能与任何人合并、合并或向任何人转让或租赁我们的全部或基本所有资产。此外，我们无法完成此类交易，除非交易完成后立即发生，契约下没有违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为契约违约事件的事件已经发生并仍在继续。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将免除债务证券和契约下的所有义务，在有限的情况下除外。

本契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆率的交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。

违约事件

该契约规定以下将是任何系列债务证券的违约事件：

•

在付款到期和应付之日起的30天内未支付利息；

•

未在到期时、任何赎回时、通过申报或其他方式支付任何债务证券的本金或溢价（如果有），并且只有在出现技术或管理困难的情况下，此类违约持续时间超过三个工作日；

•

未能在到期时支付偿债基金，此类违约行为持续30天；

•

在收到要求履行承诺的通知后的60天内未履行其他承诺；

•

与我们有关的某些破产、破产或重组事件；或

•

适用高管证书、我们董事会决议或我们发行一系列债务证券时所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每个系列的债务证券，对上述违约事件的任何修改都将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六项中指明的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报所有这些债务证券的本金（或者，对于折扣证券或指数证券，本金中可能规定的部分）该系列的条款）应立即到期并付款。如果上述第五项中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金（或者，如果是折扣证券或指数证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销和废除加速声明。

我们可能会在一年内向尚未交付给受托人注销、已经到期应付或根据其条款到期应付或计划赎回的任何系列债务证券的持有人解除债务。我们可以通过不可撤销地将以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金存入受托人来解除债务，其金额经证明足以在到期时、赎回或其他时支付债务证券的本金和任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和全部义务，我们称之为抗辩义务。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约条款规定的义务，并且我们可以在不根据信托声明（我们称之为契约失效）的情况下省略遵守这些契约，而不会造成违约事件。只有在以下情况下，我们才能实现防御和盟约防御：

•

我们不可撤销地将以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金存入受托管理人，其金额经证明足以在到期时或赎回时支付该系列所有未偿债务证券的本金（包括任何强制性偿债基金付款）以及任何溢价和利息；和

•

我们向受托人提供了一家全国认可的律师事务所的律师意见，其大意是，该系列债务证券的持有人不会因逾期或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且该违约或不履行契约不会以其他方式改变持有人对本金的美国联邦所得税待遇以及该系列的任何溢价和利息支付的债务证券。

如果我们违约，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法的变更，因为根据该日生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述解除或减少我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券，或者就任何系列债务证券设立办公室或机构的责任。

修改契约

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他外：

•

为继任实体承担我们的义务提供证据；

•

为了债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

添加、修改或取消契约的任何条款，这种方式只有在没有未偿债务证券有权受益于修改条款时才会生效；

•

增加对任何债务证券的担保或担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

提供证据，规定接受继任受托人的任命，并视需要增加或修改契约中的任何条款，以供多个受托人管理信托；

•

纠正契约中的任何歧义或纠正契约中的任何不一致或缺陷；

•

根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似联邦法规对契约的资格进行必要的修改、删除或增加契约条款，并在契约中增加《信托契约法》可能明确要求的其他条款；以及

•

只要新条款不会对修改前创建的任何系列未偿债务证券持有人的利益产生不利影响，就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款就不会与契约的任何条款相抵触。

该契约还规定，我们和受托人可以在征得当时未偿还的受此类补充契约影响的每系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意后，增加任何条款，或以任何方式修改契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改权利债务证券的持有人。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

减少本金或保费（如有）；

•

降低利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣可在加速时支付；

•

更改本金和任何保费或利息的支付货币；

•

损害提起诉讼以强制执行任何到期债务证券付款的权利；

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与该契约下由任何其他受托人管理的信托不同。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多笔债务证券采取。契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息以及所有登记、转让、交换、认证和交付将由该系列的受托人在纽约州纽约受托人指定的办公室支付。

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制受托人获得债权付款或变现与任何此类债权（例如担保或其他债权）有关的财产的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，我们、任何关联公司或任何继任公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、股东或雇员，以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本节描述了我们的普通股（每股面值0.0001美元）和优先股（每股面值0.0001美元）的一般条款和规定。此描述只是一个摘要。我们重述的公司注册证书（即公司注册证书）以及我们修订和重述的章程或章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证物提交，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。在购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们的公司注册证书和章程以获取更多信息。请参阅在哪里可以找到更多信息。

授权和流通股票

我们的公司注册证书授权发行1.2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及 3000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有21,057,560股普通股，未发行优先股。截至2021年12月31日，我们的普通股共有24名登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他被提名人代表股东持有的，因此记录持有者的数量并不能表示这些登记在册的股东所代表的股东总数。普通股的流通股经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

截至2021年12月31日，根据我们的2020年激励计划，有3,490,046股普通股预留发行，根据我们的2021年员工股票购买计划，有163,515股普通股留待发行。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，并受2020年12月23日的特定投票和支持协议或投票协议的约束，否则普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。

分红

普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在任何优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股票的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们的董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年仅选举一类名董事。对以下内容没有累积投票

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个优先股系列股票的投票权（如果有）、指定、权力和偏好、亲属、参与权、可选或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会能够发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止Vincerx控制权的变更或现有管理层的撤职。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或秘书的多数票召开，应董事会或首席执行官的要求。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。为了及时遵守我们的章程，公司秘书必须不迟于业务结束之日第90天或更早于我们在前一年年度股东大会上提供的委托书之日前120天营业时间到我们的主要执行办公室收到股东通知。我们的章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并可以用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股，这些优先股如果发行，可能起到毒药的作用，可以稀释优先股

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼可以在特拉华州的大法官法院提起，如果该法院缺乏属事管辖权，则可向位于特拉华州的另一联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益，均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。我们的公司注册证书还要求美国联邦地方法院是解决任何根据《证券法》和《交易法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛，提起诉讼的股东将被视为必须向此类股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这些条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在其可执行的范围内，这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和规章制度的遵守 } 在此之下。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与感兴趣的股东进行业务合并，期限为自该股东成为利益股东之日起的三年内，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；或

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括由利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的员工股票计划所拥有的股份参与者无权决定保密地说，受计划约束的股份是否将以投标或交换要约形式进行投标；或者在交易之日或之后，业务合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东持有的有表决权的至少 66-2/ 3% 的已发行有表决权的股票投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致股东持有的普通股高于市场价格的尝试。DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程的某些规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们也可能抑制市场的暂时波动

我们的公司注册证书规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，可以在法律允许的最大范围内赔偿其他员工和其他代理人。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序。

我们维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保险，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供责任保险。我们认为，我们的公司注册证书和章程以及这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

以下对存托股份的描述并不完整，完全受相关存款协议和与任何特定系列优先股相关的存托股份的存托凭证的约束和限制。您应该阅读这些文件，因为它们而不是此描述将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将就存托股份的发行向美国证券交易委员会提交。

普通的

如果我们选择提供优先股的部分权益，我们将规定存托机构向公众发行存托股票张收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，我们将存入存托股份所依据的优先股。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股份。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份的所有者都有权获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠，其比例与优先股标的股的适用部分权益成正比。存托机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的有资格记录持有人。存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需将一美分的小数归因于任何存托股份持有人。存托机构将把未分配余额添加到存托人下一笔款项中，并将其视为存托人下一笔向存托股份持有人分配的款项的一部分。

如果进行非现金分配，则存托机构将尽可能按持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给具有资格的存托股份记录持有人，除非存托人在与我们协商后确定进行这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供任何认购权或类似权的条款。

转换、兑换、赎回和清算

如果存托股份所依据的任何一系列优先股可以转换或交换，存托凭证的每位记录持有人都有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股相关的存托股份的赎回条款，以及我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

投票

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托人将把会议的详细信息邮寄给存托股份的记录持有人。每个

在记录日期存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

修正案

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。任何 (a) 按存款协议所述征收或增加存托股份持有人应付的某些费用、税款或其他费用的修正案，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利的修正案，在存托机构向存托股份的记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份的持有人将被视为同意该修正案。

终止

我们可以通过在终止前至少 30 天向存托股份持有人邮寄终止通知来指示存托机构终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或清盘了我们的业务，存托机构已向相关存托股份的持有人分配了相关系列的优先股。

费用和开支的支付

我们将支付存管机构的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

在，保管人可以通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任者存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

报告

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所规则或公司注册证书要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存管机构在履行存款协议下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而受到阻止或延误，我们和保管人均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非存托股份持有人要求我们向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或捍卫与任何存托股份或优先股相关的任何法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和保管人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人员向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

每份私人认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元，此类私人认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使（罗斯代尔公园有限责任公司持有的500,000份私人认股权证和LifeSci Holdings LLC持有的500,000份私人认股权证除外，后者经修订后取消了无现金行使条款），并且不可由我们兑换（罗斯代尔公园有限责任公司持有的500,000份私人认股权证和50万份私人认股权证除外）LifeSCI Holdings LLC持有的经修订为的认股权证包括与公开认股权证基本相同的赎回条款；但是，除非在截至第三个业务的30个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或大于每股20.00美元，否则此类赎回权不得在业务合并结束后的前12个月内行使在发出兑换通知之日的前一天），每种情况下都很长时间因为它们仍由初始购买者或其关联公司持有。

Rosedale Park, LLC购买的私人认股权证将于2025年3月5日到期，前提是一旦私人认股权证不再由Chardan Capital Markets, LLC或其任何关联人实益拥有，则在我们完成初始业务合并后的五年内不得行使私人认股权证。

在某些情况下，包括股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，私募认股权证不会根据以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。

私募认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按指示填写和执行，同时全额支付所行使的私人认股权证数量的行使价。私人认股权证持有人在行使私人认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使私人认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有记录在案的股份获得一票表决，以供股东表决。

任何私人认股权证不得以现金行使，我们也没有义务发行普通股，除非持有人寻求行使此类私人认股权证时，与行使私人认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的，并且普通股已根据认股权证持有人居住州的证券法注册或符合资格或被视为豁免蚂蚁。根据LSAC与大陆证券转让与信托公司于2020年3月5日签订的认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在私人认股权证到期之前维持与行使私人认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书。如果我们不维持与行使私人认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法兑现行使私人认股权证，也不会要求我们以现金结算任何此类认股权证的行使。

私人认股权证持有人可以选择限制其私人认股权证的行使，这样，当选认股权证持有人将无法行使其私人认股权证，只要此类行使生效后，该持有人将实益拥有我们已发行普通股的9.9％以上。

对Rosedale Park, LLC持有的500,000份私人认股权证和LifeSCI Holdings LLC持有的500,000份私人认股权证进行了修订，取消了无现金行使条款，并纳入了与公开认股权证基本相同的赎回条款；但是，除非普通股的最后销售价格等于或大于20美元，否则此类赎回权不得在业务合并结束后的前12个月内行使 30 个交易日内的任意 20 个交易日每股 00 美元在发出兑换通知之日之前的第三个工作日结束。

可发行认股权证

以下是我们根据本招股说明书可能发行和出售的认股权证的一般条款摘要。

我们可能会发行额外的认股权证，以购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行认股权证，也可能与其他已发行证券挂钩或分开。每个系列的认股权证均可根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行相关的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（在适用的情况下）以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量；

•

发行认股权证的已发行证券的名称和条款（如果有），以及每种已发行证券发行的份认股权证的数量；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格；

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利到期的日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买特定数量的股普通股或优先股。适用的招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承销安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

每种债务证券、存托股份、认股权证和权利将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债券、存托股份、认股权证或权利的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、存托股票、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部以最终的注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果下文未予说明，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托机构开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将参与者实益拥有的证券的各自本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人都将指定存入账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及在参与者的记录上，关于通过参与者持有的个人权益的记录，所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益所有者：

•

无权让注册的全球证券所代表的证券以其的名义注册；

•

不会收到或无权以最终形式收到证券的实物交割；以及

•

根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，将不被视为证券的所有者或持有人。

因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能行使持有人在适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议下的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将受益所有人通过他们拥有采取或采取该行动，或者将根据持有该股权的受益所有人的指示采取行动。

我们将支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），以及向存托股份、认股权证或权利的持有人支付任何款项，这些款项由以存托机构名义注册的注册全球证券或其提名人（视情况而定）作为注册全球证券的注册所有人向存托股份、认股权证或权利的持有人支付。我们中的任何人、受托人、存托股票存管人、权证代理人、权利代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人、此类托管人的代理人、权证代理人的代理人或权利代理人的代理人均不对与注册全球证券中实益所有权权益有关的记录的任何方面或因维护、监督或审查而支付的款项承担任何责任或义务与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将遵循常设客户指示和惯例，就像现在以街道名义注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，任何此类付款都将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何证券的托管人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取已注册的全球证券由保管人持有。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将基于保管人从参与者收到的有关保管人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示。

我们可能会将本招股说明书提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售。随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方式，并将确定与发行有关的承销商、交易商或代理商的任何公司，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

•

任何承保折扣和其他构成对承销商、经销商或代理商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书补充文件中提供的证券可以上市的任何证券交易所或市场。

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。

证券的分发可以不时地通过一笔或多笔笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按照适用的招股说明书补充文件规定的价格确定。证券可以通过市场发行、供股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此规定，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充信息中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保折扣或其他报酬，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金。根据1933年《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金或让步以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。一些

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些交易可以随时终止。

Vincerx Pharma, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的截至2020年12月31日止年度以及2019年3月1日（成立）至2019年12月31日期间的财务报表已以引用方式纳入本招股说明书和注册声明已由独立的注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 审计，如其合并的报告所述此处参考文献，是根据专家等公司授权提供的此类报告而包含的会计和审计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交文档的公司（例如我们的公司）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书和这些报告的修正案。您也可以在我们网站www.vincerx.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式将本招股说明书纳入：

•

我们截至2020年12月31日止年度的 10-K/A表年度报告；

•

我们截至2021年3月31日、2021年6月 30日和2021年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 4 月 5 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 4 月 20 日、2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 5 日 13 日和 2021 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.6中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在注册初始申请之日之后提交的

本招股说明书所包含的声明和注册声明的有效性，以及从本招股说明书发布之日到本招股说明书发行的任何证券的终止之间。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规定提交的任何文件或信息。

您可以通过写信或按以下地址和号码致电我们，免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的部分或全部文件的副本：Vincerx Pharma, Inc.，谢里登大道260号，400套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306，电话 (650) 800-6676。但是，我们不会向这些文件发送证物，除非这些证物以引用方式特别包含在这些文件中。


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
Vincerx Pharma, Inc.		3
前瞻性陈述		4
所得款项的用途		6
债务证券的描述		7
资本存量描述		13
存托股份的描述		17
认股权证的描述		19
权利描述		22
证券形式		23
分配计划		25
法律事务		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		27

目录

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