附录 10.3

保密，发明转让，

不竞争和禁止招标协议

本保密、发明转让、不竞争和不招揽协议（“协议”）由 W.W. Grainger, Inc.（以下简称 “公司”）与作为个人（“员工” 或 “参与者”）的您之间签订。

鉴于，公司希望雇用员工或继续雇用员工，员工希望受雇或继续受雇于公司；

鉴于作为公司的员工，员工将接触并熟悉公司的运营和业务，包括但不限于机密信息（定义见下文）和公司的受保护关系；

鉴于公司根据W.W. Grainger, Inc. 2022年激励计划和限制性股票单位协议和/或绩效股票单位协议向员工授予限制性股票单位和/或绩效股票单位，公司和员工希望签订本协议。

考虑到上述内容以及此处包含的共同契约和协议，并出于其他良好和合理的考虑（特此确认其充分性），并打算在此受法律约束，公司和员工特此协议如下：

1. 考虑。根据W.W. Grainger, Inc. 2022年激励计划（“计划”）和限制性股票单位协议和/或绩效股票单位协议，员工签订本协议以换取获得限制性股票单位（RSU）补助奖励和/或绩效股票单位（PSU）补助奖励（“奖励”）。作为员工在公司工作的一部分，员工进一步签订本协议，以换取向员工提供和/或继续提供机密信息（定义见下文）。员工和公司特此规定，本协议得到充分和充分考虑的支持。

2.不得随意改变雇佣关系。本协议不得解释为创建或暗示任何固定或特定时期的雇佣合同。员工明白，员工的就业状况是 “随意” 的，这意味着员工可以随时出于任何原因或无理由（有无原因）自愿离开公司，相反，公司可以在有或没有原因、理由或通知的情况下随时解雇员工。在遵守第 3 (f) 节的限制的前提下，员工在受雇于公司期间，将保持对公司的忠诚，不会故意从事违反公司政策的行为，员工也不会参与

造成利益冲突的行为，例如与公司竞争或帮助他人竞争。

3.不披露机密信息。员工特此承认，在员工受雇于公司的过程中，员工将信心十足地学习或开发机密信息（定义见下文）。员工承认，除履行员工职责外，未经授权披露或使用机密信息将对公司造成无法弥补的损害。为了保护公司的这些合法利益，员工同意以下条款：

a. 就本协议而言，“机密信息” 一词是指公司的定价系统、产品利润率、客户信息（包括联系人、名单和偏好）、商业计划、营销、采购信息、销售信息、战略或技术、分销系统和网络、制造方法、供应商信息（包括身份和合同安排）、产品内容、产品组合、产品配方、产品研发工作、软件、发明、非公开财务信息，本公司客户明确希望和/或可能合理期望对来自或与本公司客户或其他第三方有关的电子商务系统和信息保密。“机密信息” 一词还包括员工因在公司工作而获得的任何信息，这些信息符合《伊利诺伊州商业秘密法》、765 ILCS 1065/1及其后各节和/或《捍卫商业秘密法》、《美国法典》第1839节或任何类似的联邦、州或地方法律（“公司商业秘密”）中规定的 “商业秘密” 的定义。如果员工在任何时候不确定是否打算根据本协议保护任何特定信息，则员工承认并同意要求公司澄清什么是机密信息。“机密信息” 一词不应包括员工通过大量证据确定的任何信息：(i) 在向员工披露信息之前已公开或由公司向其公开提供的信息；或 (ii) 在向员工披露信息后公开或由公司在没有员工不当行为或不作为的情况下公开提供给员工的信息。

b. 在员工受雇期间及其后的五（5）年内，员工将仅代表公司使用机密信息，除非在正常和适当的雇用过程中，否则不得通过其他人或实体直接或间接地或通过协助他人以任何方式披露此类信息，或将此类信息用于雇员的利益或代表任何其他个人或实体。尽管有上述规定，员工在任何时候都不会

以任何方式或出于法律明确允许的目的以外的任何目的，直接或间接地泄露或披露、使用、传输、复制、创建、访问或保留任何公司商业秘密。

c.Employee 不得出于除公司或代表公司使用以外的任何目的复制、复制或复制任何机密信息，或允许他人复制、复制或复制任何机密信息。

d. 员工将遵守与机密信息有关的所有公司政策、程序和惯例，并将采取所有商业上合理的措施来保护和维护其机密性。

e. 如果员工被要求、被法律迫使或法律要求员工进行本节禁止的任何披露，则员工应在披露前不迟于十四 (14) 天内立即通知公司，这样，如果公司认为在这种情况下，这种保护或补救措施是必要的，公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施。在遵守上述规定的前提下，员工只能提供法律强制或法律要求员工披露的保密信息部分。

f. 本节中的任何内容均不妨碍员工就涉嫌违法行为向联邦、州或地方政府、监管或行政机构或律师秘密披露有关公司的真实信息。对于向联邦、州或地方政府、监管或行政机构或律师秘密披露的任何机密信息，也不得根据任何联邦或州商业秘密法，追究员工的刑事或民事责任，前提是此类申诉是密封提交的，前提是员工这样做除非根据法院，否则不得以其他方式披露此类信息订购。本协议中的任何内容均不禁止员工就任何涉嫌的非法雇佣行为作出真实陈述或披露，包括但不限于歧视、骚扰或报复。

4. 禁止竞争。除非本协议附录A中另有规定，否则员工在员工受雇于公司期间的任何时候以及其后的十二 (12) 个月（“限制期”）内，无论员工解雇的原因如何，都不得直接或通过协助他人受雇于竞争性企业（定义见下文），在员工代表公司工作或服务的任何地区为竞争性企业（定义见下文）提供服务员工对格兰杰的行为负有任何责任在其中开展业务的程度

此类就业、工作或服务所涉及的职责与员工在员工离职前二十四 (24) 个月内代表公司履行或监督的业务活动或服务相同或基本相似，但在任何情况下都不超过美国。“竞争性业务” 是指销售或提供员工在公司任职期间公司销售或提供的任何商品或服务，包括但不限于销售和分销维护、维修和运营产品和服务、工业产品和其他产品以及技术支持和库存管理服务。竞争性业务包括但不限于本协议附录B中列出的公司。尽管如此，只要员工没有积极参与该公司的业务，本文中的任何内容都不会禁止员工成为不超过任何类别上市公司已发行股票的1％的被动所有者。

5. 不招揽客户。除非本协议附录 A 中另有规定，否则员工在限制期内，无论员工解雇的原因如何，均不得直接或间接通过他人或实体或通过协助他人，招募、拜访或联系任何受限客户（定义见下文）或受限制的潜在客户（定义见下文），也不得以其他方式转移、干扰或企图转移或干扰公司的业务与任何受限客户或受限潜在客户的关系。“受限客户” 是指公司在员工解雇前的二十四 (24) 个月内与之开展业务的每位客户，以及员工在这二十四 (24) 个月期间与其有业务相关联系或员工通过员工与公司的雇佣关系获得了机密信息的每位客户。“受限制的潜在客户” 是指公司在员工任职的最后六 (6) 个月内随时以业务为目标的每位潜在客户，在此期间，员工通过书面提案或正式陈述/会议积极向他们征集信息，或者就员工获取了机密信息；前提是公司在员工离职后的六 (6) 个月内未与之开展业务的潜在客户不得构成受限的潜在客户。“竞争性业务活动” 是指销售或提供员工在公司任职期间公司出售或提供的任何商品或服务，包括但不限于销售和分销维护、维修和运营产品和服务、工业产品和其他产品以及技术支持和库存管理服务。

6. 不招揽员工/承包商。除非本协议附录A中另有规定，否则在限制期内，无论员工解雇的原因如何，员工均不得直接或间接地通过他人或实体或通过协助他人来招募、诱使或鼓励任何受限制人员（定义见下文）终止或减少该受限制人员与公司的雇佣或其他关系，或以其他方式干扰该受限制人员忠实解除任何雇佣、合同和/或信托关系履行的义务公司及其客户的最大利益。“受限制人员” 是指公司雇用或以其他方式雇用的每位人员，包括在员工终止雇佣关系前的十二 (12) 个月内以及员工在此期间承担监督责任或与工作相关的联系的独立承包商、供应商、顾问或供应商，或员工获取了与薪酬、福利、绩效评估或服务有关的机密信息。

7. 知识产权的转让。

a. “发明” 一词是指：(i) 员工在受雇期间单独或与其他人一起构思、创造、开发或简化为实践的任何形式的贡献和发明、发现、创造、开发、改进、著作和创意（无论是否可获得专利或受版权保护），但排除信息（定义见下文）及其任何衍生作品除外；以及（ii) 任何及所有专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、域名和其他知识产权与上述任何内容相关的全球产权，但任何排除信息（定义见下文）中的知识产权除外。

b. 排除在外的发明。为避免疑问，“发明” 一词不包括员工完全依靠员工自己的时间开发（或已开发）而未使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的任何发明，但以下发明除外：(i) 在构思或归结时与此类发明的实践与公司业务的实践有关，或公司实际或可证明预期的研究或开发，或 (ii) 任何工作产生的发明由员工为公司表演。

c. 披露责任。员工特此确认，员工已经并将继续立即向公司授权的人员详细披露所有发明。员工特此确认，未经公司事先明确书面指示，员工没有也不会向公司授权人员以外的任何人披露任何发明。

d.works 专为租用而设计。员工在公司的所有工作成果，包括所有发明，将是公司的唯一和专有财产。根据经修订的《美国版权法》（17 U.S.C. § 101）中对该术语的定义，发明中构成受版权保护主题的所有部分将被视为 “供出租的作品”。

e. 知识产权的转让。如果发明（或其任何部分）的任何全球权利、所有权或利益未自动归属于本公司或归于本公司，则员工特此不可撤销地向公司及其各自的继承人和受让人分配、转让或以其他方式转让与发明相关的任何和所有此类全球权利、所有权和利益，包括要求发明优先权的所有权利以及追究损害赔偿和禁令的所有权利针对过去和未来侵犯知识产权的行为提供积极救济和其他补救措施。员工将在员工受雇于公司期间或之后立即采取公司合理要求的所有行动，以建立、确认和完善公司对发明（包括但不限于执行任务、同意、委托书、申请和其他文件或文书）的唯一和专有所有权，而无需进一步的补偿。如果员工出于任何原因拒绝或无法或无法执行此类文件或文书，则员工特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为员工的代理人和律师，以执行和归档任何此类文件和文书，其法律效力与效力与效力与效力与雇员执行的效果相同。如果就发明、发现、创造、开发、改进、著作权、想法或其他知识产权（包括但不限于公司知识产权）是否为公司财产（包括但不限于公司知识产权）发生任何争议、仲裁或诉讼，则应推定此类财产为公司的财产，员工将承担另行证实的责任。

f. 道德权利。本协议下的任何发明转让均包括所有精神权利的转让，包括但不限于任何司法管辖区或国家的法律承认的任何其他类似权利（统称为 “精神权利”），包括但不限于任何司法管辖区或国家的法律承认的任何其他类似权利（统称为 “精神权利”）。如果此类精神权利不能转让给公司，并且在存在精神权利的任何国家的法律允许的范围内，员工特此放弃并同意绝不向公司、其被许可人、继承人和受让人主张员工在发明中可能拥有或可能被视为拥有的任何精神权利。

G. 援助。员工同意在收到合理通知后协助公司，费用在本期限内和之后由公司承担

协议，以保障和保护公司在发明中的权利、所有权和利益。

h. 举证责任。如果发生任何有关发明、发现、创造、开发、改进、著作权或想法是否属于公司的财产的争议、仲裁或诉讼，则应推定此类财产为公司的财产，员工将承担另行证明的责任。

i. 整合第三方材料和开源代码。员工同意，除非获得公司的书面授权，否则员工不会将任何第三方材料纳入任何发明。在不限制前述内容概括性的前提下，员工同意，除非公司书面授权，否则员工不会将根据GNU通用公共许可证或较宽松通用公共许可证或任何其他许可证许可许可的任何软件代码纳入任何公司软件或以其他方式向公司交付任何根据其条款要求或发布此类代码的使用或分发以公司拥有或许可的任何源代码的披露、许可或分发为条件。

8. 限制和补救措施的合理性。员工同意，本协议第 3 至第 7 节的条款旨在保护和维护公司的合法商业利益，是合理和必要的。双方进一步同意，任何违反本协议第 3 至第 7 节的行为都可能对公司造成无法弥补的损害。除非本协议附录A中另有规定，否则如果员工违反或威胁违反本协议，员工承认并同意，公司的法律补救措施可能不充分，并且公司有权针对员工威胁或持续违反本协议的行为获得禁令和其他公平救济，无需证明此类违规行为或威胁违规行为造成的不可弥补的伤害或伤害，也无需支付保证金，如果拒绝救济，则不承担责任、修改或撤销。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款过于宽泛，则明确同意对本协议进行解释，使本协议的其余条款不受任何此类裁决的影响，但应保持完全的效力和效力，任何此类过于宽泛的条款应被视为修改、修订和/或限制，但仅限于必要的范围：使之在该司法管辖区内具有效力和可执行性。此外，有管辖权的法院可以在必要范围内修改任何此类过于宽泛的条款，以使该条款根据适用法律具有可执行性，并执行修改后的条款。除非附录 A 中另有规定，否则限制期限应在违反本协议第 4 至第 6 节中任何契约的任何时期以及任何其他期限内计费

如果最终确定员工违反了此类契约，则在诉讼期间，公司寻求对员工执行此类契约。

9. 先前的协议。员工特此声明，除非以书面形式向公司披露，否则员工不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，这些协议将以任何方式限制员工代表公司提供服务（包括任何保密、不竞争或不招揽限制）或限制员工根据上文第7段的规定向公司转让任何发明的能力。员工进一步表示，员工履行本协议所有条款以及员工作为公司员工的职责没有也不会违反任何保密员工在雇员受雇之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据的协议，员工不会向公司披露或代表公司使用属于任何前雇主或任何其他个人或实体的任何机密或专有信息或材料。

10. 归还公司财产。在因任何原因终止与公司的雇佣关系后，员工应将所有钥匙、电话卡、移动电话、计算机、打印机、门禁卡和其他公司财产和设备归还给公司。员工还应归还员工持有、保管或控制的与公司有关的所有业务记录和其他文件的原件和所有副本，包括机密信息（包括存储在计算机硬盘、闪存盘或闪存盘或任何其他介质上的信息），但仅与员工自己的薪酬或福利有关的文件除外。员工同意在与公司终止雇用关系后不访问存储在任何个人计算机硬盘、平板电脑、智能手机、电子数据存储设备、电子邮件或其他基于网络的数据存储账户或服务上的任何公司记录或其他文件，并应将所有此类媒体告知公司，并应向公司提供任何个人计算机、电子存储媒体和设备和/或个人电话以供检查，以便公司可以采取任何必要措施永久删除和删除任何机密信息来自上述设备的信息。

11. 其他：

a. 适用法律、管辖地和管辖权。本协议应受雇员在公司的主要工作地点所在州的实体法管辖，并根据这些法律进行解释。附录 A 列出了对本协议的某些州特定修改，这些修改以引用方式纳入本协议并成为本协议的一部分，但以任何此类州的法律可能适用于以下条款的范围为限：

本协议。除非本协议附录 A 中另有规定，否则员工特此同意将因本协议引起或与本协议相关的任何执法行动或其他诉讼的审理地点设在伊利诺伊州的州和联邦法院。员工特此同意此类法院对员工行使管辖权，并放弃任何有关不当或不便论坛的争论。

b. 免除陪审团审判。对于与本协议涵盖的任何事项相关的争议，无论是基于合同、侵权行为还是其他原因，本协议各方特此放弃其在陪审团审判中可能拥有的所有权利，并且特此同意不请求陪审团审判。本条款应在本协议终止或到期和/或雇员终止雇用后继续有效。

c. 完整协议。除非本协议中另有说明以及任何书面公司政策，否则本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代和取代截至本协议当日双方先前就本协议标的达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议只能通过双方签署的书面修正案进行修改。

d. 绑定效果。本协议对双方的继承人、法定代理人、利益继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

e. 分配。本协议不可由员工转让。本协议可在未经员工同意的情况下由公司转让。

f. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被具有司法管辖权的法院全部或部分无效或不可执行，则其余条款将继续有效且可执行。

g. 员工审查。员工承认，已向员工提供了本协议的副本，并且至少有十四 (14) 天的时间来审查本协议，尽管员工可以自愿选择提前签署本协议，并建议员工在签署本协议之前咨询律师。员工已阅读此处包含的所有条款，并完全理解其含义。员工进一步承认本协议中的限制和义务具有法律约束力，特此申明员工应完全遵守本协议。

h. 生效日期。本协议自员工在摩根士丹利AT WORK平台上以电子方式接受奖励之日起生效。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，公司已使本协议由正式授权的官员执行，员工承认并同意，通过在标题为 “查看补助金” 的屏幕上 “您的新补助金” 部分中单击本奖励协议下方的 “接受” 方框，员工明确同意受本协议和奖励条款和条件的约束，并同意员工对本协议的电子签名或电子接受构成该协议的唯一和排他性的手段，以昭信守执行本协议。

附录 A

各州特定法律

附录A是对本协议的补充，并入该协议并成为其一部分。

1. 阿肯色州、纽约州。如果员工在公司的主要工作地点位于这两个州，则以下术语应适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

除非公司（自行决定）选择向员工支付遣散费或其他额外报酬，否则如果公司无故解雇员工，则本协议的第4节不适用，特此无效或以其他方式免除本协议。

2. 加利福尼亚州。如果您在公司的主要工作地点位于加利福尼亚州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果一项发明符合《加利福尼亚劳动法》第 2870 条及其后各节的排除条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让员工对该发明的任何权利、所有权或利益。该条规定，雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，均不适用于雇员完全在未使用的情况下自行开发的发明雇主的设备、用品或设施，或商业秘密信息，但以下发明除外：(1) 在构思或简化时与发明的实践或雇主的实际或明显预期的研究或开发有关，或 (2) 雇员为雇主完成的任何工作所产生的发明。

本协议第 4 至第 6 节和第 11 (a) 节不适用于员工，特此无效或以其他方式免除。

3.科罗拉多州。如果员工在公司的主要工作地点位于科罗拉多州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工截至生效之日和与公司离职时未获得等于或大于高额工资门槛金额的年化现金补偿，则本协议的第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除

有报酬的工人，由科罗拉多州劳工和就业部劳工标准和统计司确定。

如果员工 (i) 截至生效之日和与公司离职时未获得相当于或大于科罗拉多州劳工和就业部劳工标准和统计司确定的高薪员工门槛金额的百分之六十 (60%) 的年化现金补偿，则本协议第 5 和第 6 节不适用，在此无效或以其他方式免除通过就业可以获得公司商业秘密。

就前述段落而言，双方同意，自员工的实际或预期年化收入率达到上述相应门槛之日起，应将第 4 至第 6 节中的限制和义务（如适用）视为已生效。双方还同意，员工的继续就业、持续获取机密信息和公司商业秘密、代表公司与受限客户和受限人员进行交易以及本协议中规定的其他对价构成了对协议第4至6节中规定的限制的充分考虑。

员工承认，员工将通过就业来学习、获取和使用公司商业秘密，并且本协议第 4 至第 6 节的条款旨在保护公司商业秘密，范围不超过保护公司在保护其商业秘密方面的合法利益的合理必要范围。

本协议第 11 (a) 条不适用于员工，因此无效或以其他方式免除协议。

员工特此承认，员工在公司开始工作前至少十四 (14) 个日历日或随后至少有十四 (14) 个日历日的时间来审查本协议，特此建议员工在签署协议之前咨询律师。此处的任何内容均不妨碍员工在 14 天期限到期之前自愿选择签署协议。

4. 特拉华州、堪萨斯州、新泽西州、北卡罗来纳州。如果员工在公司的主要工作地点位于上述任何州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果某项发明符合《特拉华州法典》第19编第805节、堪萨斯州法规第44—130节、新泽西州法规第 34:B-265 条或《北卡罗来纳州一般法规》第 66-57.1 节（如适用）的排除条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让该发明的任何权利，这些条款规定，雇佣协议中规定雇员应将员工在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主不适用于员工完全自行开发的发明不使用雇主的设备、用品或设施或商业秘密信息，但以下发明除外：(1) 与雇主的业务或实际或显而易见的研究或开发有关，或 (2) 雇员为雇主完成的任何工作所产生的发明。

5. 哥伦比亚特区。如果员工在公司的主要工作地点位于哥伦比亚特区，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

本协议的第 4 条不适用于员工，除非员工是《2022年哥伦比亚特区竞业禁止澄清法》规定的高薪员工，否则本协议的第 4 条不适用于员工，特此无效或以其他方式免除。

哥伦比亚特区的《2020年禁止竞争协议修正法》限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下要求高薪雇员签订不竞争协议，该术语在《2020年禁止竞争协议修正法》中定义。员工可能是也可能不是高薪员工。有关2020年《禁止竞争协议修正法》的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部。

员工特此承认，员工在公司开始工作前至少十四 (14) 个日历日或随后至少有十四 (14) 个日历日的时间来审查本协议，特此建议员工在签署协议之前咨询律师。此处的任何内容均不妨碍员工在 14 天期限到期之前自愿选择签署协议。

6. 佛罗里达州。如果员工在公司的主要工作地点位于佛罗里达州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

协议第 8 节中的保证金豁免或其他担保条款不适用于员工，因此无效或以其他方式免除。

7. 格鲁吉亚。如果员工在公司的主要工作地点位于乔治亚州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

除非员工 (1) 经常性地招揽客户或潜在客户；(2) 经常性地进行销售或获取由他人执行的产品或服务的订单或合同；(3) 履行以下职责：(A) 管理责任；(B) 习惯并定期指导两 (2) 名或更多其他员工的工作，否则本协议的第 4 节不适用，特此无效或以其他方式免除；(C) 有权雇用或解雇其他员工，或特别重视建议和就其他员工的雇用、解雇、晋升、晋升或任何其他身份变更提出建议；或 (4) 履行关键员工或专业人员的职责。

本协议第8节仅适用于法律诉讼期间的许可证通行费。

8. 夏威夷。如果员工在公司的主要工作地点位于夏威夷，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

根据夏威夷修订法规§ 480-4 (d)，如果公司是一家科技企业，本协议的第4至6节不适用于员工，特此宣布无效或以其他方式免除。

9. 爱达荷州。如果员工在公司的主要工作地点位于爱达荷州，则以下术语适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

a. 本协议的第 4 节不适用，特此无效或以其他方式免除，除非员工在雇用过程中因公司投入时间、金钱、信任、公众曝光或接触技术、知识产权、商业计划、业务流程和运营方法、客户、供应商或其他业务关系而获得高水平的内幕知识、影响力、信誉、声誉、声誉或公众形象公司的代表或发言人，因此有损害或威胁公司合法商业利益的能力。

10. 伊利诺伊。如果员工在公司的主要工作地点位于伊利诺伊州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果一项发明符合伊利诺伊州修订法规第 765 章第 1060/2 节的排除条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让员工对该发明的任何权利。该章规定，雇佣协议中规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主设备、用品或设施或商业秘密信息的发明而且完全是员工自己开发的时间，除非 (a) 发明涉及 (i) 雇主的业务，或 (ii) 与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (b) 该发明源于雇员为雇主完成的任何工作。

本协议的第4节不适用于员工，如果员工的实际或预期年化收益率不超过每年75,000美元，则该条款无效或以其他方式免除。该金额将从2027年1月1日起增加到每年8万美元，从2032年1月1日起每年增加到8.5万美元，从2037年1月1日起每年增加到90,000美元。

本协议的第5和6节不适用于员工，如果员工的实际或预期年化收益率不超过每年45,000美元，则协议无效或以其他方式免除。该金额将从2027年1月1日起增加到每年47,500美元，从2032年1月1日起每年增加到52,500美元，从2037年1月1日起每年增加到52,500美元。

如果员工离职（包括因解雇、休假或裁员）是由与 COVID-19 疫情相关的业务环境或政府命令造成的，或者在与 COVID-19 疫情相似的情况下，则协议第 4 至第 6 节不适用，特此宣布无效或以其他方式免除，除非员工获得的薪酬等于员工在限制期内离职时的基本工资减去在此期间通过后续工作获得的薪酬。

如果员工在公司的雇用受《伊利诺伊州公共劳资关系法》或《伊利诺伊州教育劳资关系法》下的集体谈判协议管辖，则本协议的第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。除非员工主要为公司履行管理、工程或建筑、设计或销售职能，或者以任何身份是公司业务的股东、合伙人或所有者，否则如果员工受雇于建筑业，则第 4 节也不适用，在此无效或以其他方式免除该条款。

员工特此承认，员工在公司开始工作前至少十四 (14) 个日历日或随后至少有十四 (14) 个日历日的时间来审查本协议，特此建议员工在签署协议之前咨询律师。此处的任何内容均不妨碍员工自愿选择在这十四 (14) 天期限到期之前签署协议。

11. 路易斯安那。如果员工在公司的主要工作地点位于路易斯安那州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

本协议第 4 节的禁区是指公司通过维护办公室、商业设施或运营和/或向客户营销或销售产品和服务，在路易斯安那州开展业务的教区，包括：

就第 4 节而言，员工不得通过远程、电子或其他方式绕过禁区。

《协定》第5和6节仅适用于禁止在上述限制区域内进行限制活动。

第 11 (a) 条仅适用于员工在涉嫌违反协议后批准此类条款的情况。

12. 缅因州。如果员工在公司的主要工作地点位于缅因州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工的工资等于或低于美国卫生与公共服务部联邦贫困指导方针规定的联邦贫困线的百分之四百（400%），则本协议第4节不适用，在此无效或以其他方式免除。

员工特此承认，在收到工作机会之前，已提前通知员工，要求将限制性契约协议作为雇佣条件，和/或在签署本协议前不少于三 (3) 个工作日收到了本协议的副本，以便有时间进行审查和协商。

本协议的第 4 节在员工开始受雇后一 (1) 年或自生效之日起六 (6) 个月后才生效。

13. 马里兰州。如果员工在公司的主要工作地点位于马里兰州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

除非公司（自行决定）选择向员工支付遣散费或其他额外报酬，否则如果公司无故解雇员工，则本协议的第4节不适用，在此无效或以其他方式免除本协议。

如果员工的收入低于州最低工资的百分之五十（150％）（例如，截至2023年10月1日为41,350美元，截至2024年1月1日为49,920美元），则该协议第4节不适用，在此无效或以其他方式免除。

14. 马萨诸塞。如果员工在公司的主要工作地点位于马萨诸塞州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 201-219）被归类为非豁免者，则本协议的第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

本协议第4节仅适用于公司（自行决定）根据其常规工资惯例选择在限制期内向员工支付公司在离职前二十四（24）个月内支付的员工最高年化基本工资的百分之五十（50％），前提是此类付款取决于第4条的遵守情况，并且不延伸到第8节规定的任何通行费期。在员工离职之前，公司可以选择不支付款项并放弃执行第 4 条。

在遵守上述规定的前提下，如果公司无故解雇员工或员工被解雇，则协议第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

就本协议第 4 节而言，限制区域是指员工在公司工作的最后二十四 (24) 个月内的任何时候代表公司提供服务或具有重要存在或影响的地理区域。就第 4 节而言，员工不得通过远程、电子或其他方式绕过禁区。

本协议第 11 (a) 条不适用于员工，因此无效或以其他方式免除协议。

员工特此承认，在接受雇佣提议前十 (10) 个工作日向员工提供了协议副本，如果是继续就业，则在生效日期之前，已向员工提供了协议副本，并有机会在签署协议之前咨询员工的律师。

15. 明尼苏达。如果员工在公司的主要工作地点位于明尼苏达州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果某项发明符合明尼苏达州法规第 181.78 条的排除条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让员工对该发明的任何权利。明尼苏达州法规可不时修订，并以引用方式纳入此处。截至2023年1月1日，该守则的文本在相关部分中指出：

雇佣协议中规定雇员应转让或提议转让雇员在雇佣协议中的任何权利的任何条款

向雇主发明不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自行开发的发明，以及 (1) 与 (a) 与雇主的业务直接无关，或 (b) 与雇主的实际或明显预期的研究或开发无关，或 (2) 与雇员为雇主完成的任何工作无关的发明。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违背了该州的公共政策，在此范围内是无效和不可执行的。

本协议第 4 条和第 11 (a) 条不适用于员工，因此无效或以其他方式免除。

员工特此承认，在接受雇佣提议之前，或者如果是继续工作，则在签订协议之日之前，已向员工提供了本协议的副本。

16. 密苏里州。如果员工在公司的主要工作地点位于密苏里州，则以下术语适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工仅提供秘书或文秘服务，则本协议的第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

17. 蒙大拿州。如果员工在公司的主要工作地点位于蒙大拿州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

除非公司（自行决定）选择向员工支付遣散费或其他额外报酬，否则如果公司无故解雇员工，则本协议的第4节不适用，特此无效或以其他方式免除本协议。

18. 内华达州。如果员工在公司的主要工作地点位于内华达州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工仅按小时工资支付，不包括任何小费或酬金，则本协议的第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

如果公司因裁员或类似重组而终止雇员，则本协议的第 4 节不适用，特此无效或以其他方式免除雇员，除非公司（唯一）

自由裁量权）选择在限制期内支付员工的工资、福利或同等薪酬，包括但不限于遣散费。

根据内华达州法规第 600.500 条的规定，公司是雇员开发的可获得专利的发明或商业秘密的唯一所有者。该法规定，除非明确的书面协议另有规定，否则雇主是其员工在工作过程中和工作范围内开发的任何可获得专利的发明或商业秘密的唯一所有者，这些发明或商业秘密与雇用过程和工作范围直接相关。

19. 新罕布什尔州。如果员工在公司的主要工作地点位于新罕布什尔州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工的小时工资低于或等于联邦最低工资的百分之二百（200%），则本协议的第 4 条不适用，在此无效或以其他方式免除。

员工特此承认，在接受雇佣提议之前，或者如果是继续工作，则在生效日期之前，已向员工提供了本协议的副本。

20. 北达科他州。如果员工在公司的主要工作地点位于北达科他州，则以下术语适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

本协议的第 4 至第 6 节不适用于员工，因此无效或以其他方式免除。

21. 俄克拉荷马。如果员工在公司的主要工作地点位于俄克拉荷马州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

本协议第 4 节不适用于员工，因此无效或以其他方式免除。

本协议第 5 节不适用于潜在客户，因此对潜在客户无效或以其他方式免除。

22. 俄勒冈州。如果员工在公司的主要工作地点位于俄勒冈州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

员工特此承认，已在雇佣第一天之前提前两周通知员工，非竞争协议是雇用条件。

除非员工从事行政、行政或专业工作，并且：(a) 主要从事智力、管理或创造性任务；(b) 行使自由裁量权和独立判断力；(c) 赚取工资并按工资支付，否则本协议第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除本协议。

如果根据美国劳工部劳工统计局在员工日历年前夕发布的西部地区所有城市消费者消费者价格指数（所有项目），每年根据通货膨胀调整后，按年度计算的员工年薪总额和佣金总额不超过100,533美元，则本协议第4节不适用，特此无效或以其他方式免除的分离。尽管如此，如果公司以书面形式同意在限制期内向员工提供以下两项中较大值的薪酬，则第4节将适用：（a）薪酬至少相当于员工离职时年基本工资总额和佣金的百分之五十（50％）；或（b）根据西部地区所有城市消费者消费者物价指数（所有项目）每年根据通货膨胀进行调整的100,533美元的百分之五十（50％）不久前由美国劳工部劳工统计局发布员工离职的日历年。

23. 罗德岛。如果员工在公司的主要工作地点位于罗德岛州，则以下术语适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工根据《公平劳动标准法》（美国法典第 29 篇第 201-219 节）被归类为非豁免者，或者员工的年收入不超过美国卫生与公共服务部联邦贫困指导方针规定的联邦贫困线的百分之二十五（250%），则本协议第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

24. 南达科他州。如果员工在公司的主要工作地点位于南达科他州，则以下术语适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

《协议》第 5 节仅适用于禁止在美国进行限制性活动。

25. 犹他州。如果员工在公司的主要工作地点位于犹他州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果某项发明符合《犹他州法典》第 34-39-2 和 3 节的豁免条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让该发明的任何权利。该条款规定，如果协议要求雇员向雇主转让或许可，或者提议向雇主转让或许可某项发明中的任何权利或知识产权，则该雇员与其雇主之间的雇佣协议不可对员工强制执行 (a) 完全由员工自己创建，(b) 不是就业发明。“就业发明” 是指雇员构思、开发、付诸实践或创造的任何发明或其中的一部分：(a) 雇员构思、开发、付诸实践或创造 (i) 在其受雇范围内 (ii) 在其雇主的时间内 (ii) 在其雇主的时间，或 (iii) 在援助、协助或使用其雇主的任何财产、设备、设施、用品、资源或知识产权的情况下创造；(b) 雇员为其雇主执行的任何工作、服务或职责的结果；(c) 与雇主的行业或行业；或（d）与雇主当前或明显预期的业务、研究或发展有关。“知识产权” 是指任何和所有专利、商业秘密、专有技术、机密信息、创意、版权、商标和服务标志，以及与之相关的所有权利、申请和注册。

26. 弗吉尼亚州。如果员工在公司的主要工作地点位于弗吉尼亚州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果员工的平均每周收入（按员工离职前五十二（52）周的员工收入除以五十二（52）周的员工收入除以五十二（52）周计算，或者如果员工工作少于五十二（52）周，则该条款不适用，特此无效或以其他方式免除员工在五十二（52）周期间实际支付的周数，低于每周平均工资联邦根据《弗吉尼亚法典》第 65.2-500 (B) 条确定。如果员工的收入全部或主要来自公司向员工支付的销售佣金、激励措施或奖金，则上述规定不适用。

27. 华盛顿。如果员工在公司的主要工作地点位于华盛顿，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

如果一项发明符合《华盛顿修订法典》第 49.44.140 条的排除条件，则本协议中的任何条款均不要求员工转让该发明的任何权利。该条款规定，雇佣协议中规定雇员应向雇主转让或提议将雇员在发明中的任何权利转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主设备、用品或设施或商业秘密信息的发明完全由员工自行开发，除非 (a)) 本发明与 (i) 直接与雇主的业务有关，或 (ii) 与雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关，或 (b) 该发明源于雇员为雇主所做的任何工作。任何旨在适用于此类发明的条款在某种程度上都违背了该州的公共政策，在此范围内是无效和不可执行的。

如果员工年收入不超过 100,000 美元，并且华盛顿州劳工和工业部每年根据通货膨胀进行调整，则本协议第 4 节不适用，在此无效或以其他方式免除。

如果公司因裁员而终止雇员，则本协议第4节不适用，在此无效或以其他方式免除，除非公司（自行决定）选择支付相当于员工在限制期内的基本工资减去后续工作所得薪酬的遣散费，前提是此类付款取决于对第4条的遵守情况，并且不延伸到第8节规定的任何通行费期。

如果员工的收入低于适用的州最低小时工资的两倍，则协议第4节的要求不适用，特此无效或以其他方式免除。此例外情况不适用于任何引发安全问题或干扰公司合理和正常日程安排预期的额外工作。

员工特此承认，在接受雇佣提议之前，或者如果是继续工作，则在生效日期之前，已向员工提供了本协议的副本，前提是本协议将来可能根据其条款对员工强制执行。

本协议第 11 (a) 条不适用于员工，因此无效或以其他方式免除协议。

28. 威斯康星。如果员工在公司的主要工作地点位于威斯康星州，则以下条款适用于本协议的解释并取代任何冲突条款：

第 5 节和第 6 节中 “受限客户” 和 “受限人员” 的定义不得提及 “或关于哪些” [或者谁]员工通过员工与公司的雇佣关系获得了机密信息。”

第 3 节中规定的有关机密信息的义务仅限于美国。

仅涉及干扰和诱惑的第 5 条和第 6 条以及仅涉及通行费的第 8 节不适用于员工，在此无效或以其他方式免除。

附录 B

公司上市 — 2024

Amazon.com, Inc.

Fastenal 公司

弗格森

原装零件公司（包括Motion Industries）

全球工业/ Systemax

Graybar

HD Supply, Inc.（包括联运品牌）

麦克马斯特-卡尔供应公司

MSC Industrial Direct 有限公司

Noble 供应与物流

办公仓库

Sonepar /Vallen

Staples, Inc.

真实价值

Uline

WESCO

伍尔特

上述实体的任何关联公司、子公司或合资企业均应被视为符合竞争性业务的定义。