附件10.3

目录

修改和重述许可证购买协议

本修订和重述的许可证购买协议(本协议)日期为2023年3月30日，由(I)特拉华州的T-Mobile USA，Inc.、特拉华州的T-Mobile有限责任公司(“T-Mobile许可证”)和特拉华州的Nextel West公司(“Nextel”，并获得T-Mobile和T-Mobile许可证，统称为“T-Mobile各方”)以及(Ii)特拉华州的有限责任公司Channel 51许可证有限责任公司(“Channel 51”或“卖方”)签订。每个T-Mobile当事人和卖方都是“当事人”，T-Mobile当事人和卖方是“当事人”；如果上下文需要(即，当适用条款描述两方关系或互动时)，T-Mobile当事人应被视为单一当事人。

鉴于，卖方持有联邦通信委员会授予的600 MHz许可证，这些许可证在附表A中列出，适用于休斯顿、德克萨斯州、芝加哥、伊利诺伊州、洛杉矶、加利福尼亚州和马萨诸塞州的波士顿市场；

鉴于，卖方根据ULS 0009021213号申请文件(与本协议的签署和交付同时修订和重述的《现有租赁》)确定的频谱租赁，将卖方许可证出租给T-Mobile许可证；

鉴于，T-Mobile双方是截至2022年8月8日的许可购买协议的一方，根据该协议，卖方已同意销售，T-Mobile各方已同意购买，卖方许可(以及符合第二个结束许可购买协议(定义如下)的FCC授予的600 MHz许可)以其中规定的方式并受其中规定的条款和条件的约束，Nextel根据截至2022年9月2日的转让和合并成为其中的一方(统称为“原始协议”)；

鉴于双方希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重申原协议的全部内容；

鉴于在签署和交付本协议的同时，双方正在签订许可证购买协议(“第二份结束许可证购买协议”)，根据该协议，T-Mobile各方将从卖方购买，卖方将向T-Mobile各方出售FCC授予的额外600 MHz许可证(针对芝加哥、伊利诺伊州和路易斯安那州新奥尔良市场，如其中更具体地确定的)；以及

鉴于，在签署和交付本协议的同时，T-Mobile当事人和LB License Co，LLC(“LB许可证”)正在签订(I)经修订和重述的许可证购买协议(“LB第一完成许可证购买协议”)，根据该协议，T-Mobile各方将向T-Mobile各方购买LB许可证和LB许可证将向T-Mobile各方出售FCC授予的某些600 MHz许可证(适用于圣路易斯、密苏里州、盐湖城、犹他州、亚特兰大、佐治亚州、旧金山、加利福尼亚州、坦帕市、佛罗里达州、哥伦布市、俄亥俄州、明尼阿波利斯-圣彼得堡)。明尼苏达州保罗、西雅图华盛顿、费城、宾夕法尼亚、马里兰州巴尔的摩-华盛顿特区、得克萨斯州达拉斯和亚利桑那州凤凰城市场)和(Ii)许可证购买协议，根据该协议，T-Mobile各方将向T-Mobile各方购买LB许可证，并向T-Mobile各方出售由FCC授予的额外600 MHz许可证(针对Dallas，德克萨斯州市场，如其中更具体地标识)。

因此，考虑到下文所述的承诺和相互陈述、保证、契诺、条件和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条
定义

本协议中使用的以下术语具有以下规定或引用的含义：

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他所有权权益、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“协议”指本协议以及根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有附件和附表。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编，第11编第101-1532节。

“负担过重的情况”的含义如附表B所示。

“负担条件到期日”具有第7.1(A)(Vi)节规定的含义。

“工作日”是指纽约州纽约县商业银行和外汇市场营业的任何一天，周六或周日除外。

“Cash”指的是美元现金。

“51频道”的含义如前言所述。

“索赔通知”具有第8.4（a）条规定的含义。

“关闭”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“延期付款日期”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“特拉华州法院”的含义见第9.6节。

“披露明细表”具有第三条规定的含义。

“DOJ”是指美国司法部。

“现有租赁”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“联邦通信委员会”系指联邦通信委员会或其任何后续实体。

“FCC申请”具有5.4(A)节规定的含义。

“FCC同意”是指允许卖方将卖方许可转让给T-Mobile许可和/或Nextel(或其指定人，根据第9.1(B)节)的必要同意。

“FCC命令”是指FCC或其任何局的书面行动或命令。

“FCC命令条件”具有6.1(A)节中规定的含义。

“联邦通信委员会规则”是指联邦通信委员会的规则、规章和命令。

“最终命令”是指联邦通信委员会批准的一项诉讼或决定，包括联邦通信委员会的同意，该诉讼或决定：(1)没有中止请求或类似请求待决，没有中止生效，诉讼或决定尚未撤销、撤销、撤销或中止，且法规或法规规定的提交请求的任何截止日期已过；(2)没有重新审理或复议的请愿书或复审申请待决，提交任何此类请愿书或申请的时间已经过了，(3)联邦通信委员会没有主动进行复议的行动或决定，而且它可以进行复议的时间已经过了；(4)没有上诉待决，包括其他行政或司法复审，或者没有有效的上诉，并且法规或规则指定的提出任何此类上诉的最后期限已经过了。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“政府机关”是指联邦、州或地方法院、立法机构、政府机构、委员会或监管或行政机关或机构。

“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”、该法案的任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。

“高铁通告”具有第5.4(B)节规定的含义。

“受补偿方”具有第8.2(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.2(A)节规定的含义。

“法律”系指适用的普通法和任何政府当局制定、通过、颁布、适用、发布或遵循的任何法规、条例、法典或其他法律、规则、许可证、许可证条件、法规、命令、法令、技术或其他标准、要求或程序。

“德意志银行第一个成交许可购买协议”的含义与独奏会中的含义相同。

“LB牌”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“负债”系指任何种类或性质的任何直接或间接负债、负债、担保、背书、索赔、损失、损害、不足、费用、费用、义务或责任，不论是固定的或不固定的、已知的或未知的、主张的或未主张的、确定的或未确定的、清算的或未清算的、担保或无担保的、应计的、或有的或有其他的。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、地役权、附条件销售合同、复归权益、转让限制(FCC规则下的转让限制除外)、优先购买权、有表决权的信托协议、优先购买权或其他不利要求或所有权缺陷。

“损失”具有第8.2（a）条规定的含义。

“重大关联公司”的含义如第4.8(A)节所述。

“NDA”具有第5.2（a）节规定的含义。

“国家安全局”的含义如第3.4节所述。

“原始协议”具有陈述中规定的含义。

“外部日期”具有第7.1(A)(Iv)节规定的含义。

“党”的含义如序言所述。

“人员”具有第9.8条规定的含义。

“成交后的购进价款”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“采购价”具有第2.1(B)节规定的含义。

“二次成交”是指第二次成交许可购买协议所预期的交易的完成。

“第二个成交许可购买协议”的含义与朗诵中的含义相同。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖家许可证”的含义与演奏会中的含义相同。

“溶剂”的含义如第4.8(A)节所述。

“子公司”对任何人来说，是指由该人直接或间接控制的该人的关联公司。

“税收”是指任何税务机关（无论位于何处）征收的任何税款、关税、评估、费用、征税或类似的政府收费，以及任何利息、罚款和税收附加费（即无论是联邦、州、地方、市还是外国），包括所有净收入、总收入、总收入、净收入、销售、使用、转让、特许经营权、特权、利润、社会保障、残疾、预扣税、工资单、失业、就业、消费税、遣散费、财产、意外利润、增值、从价、职业或任何其他类似的政府收费或征收。

“T-Mobile”具有序言中规定的含义。

“T-Mobile许可证”具有序言中规定的含义。

“T-Mobile派对”具有序言中规定的含义。

“交易文件”系指根据本协议的规定，任何一方或其指定人必须交付给其他任何一方或其指定人的本协议和所有其他协议、文件和文书。

“不当得利金额”是指FCC根据47 C.F.R.第1.2111(B)条为在成交日期转让卖方许可证而确定的补偿金额和利息，由FCC在成交日期之前提供。

第二条
许可证的购买和销售

第2.1节买卖卖方许可证

(A)在成交时，卖方应向T-Mobile许可证和/或Nextel授予、出售、转让和交付附表A所列的许可证和/或Nextel(或，在符合第9.1条的情况下，由T-Mobile指定的另一家T-Mobile关联公司)，不受所有留置权(FCC对卖方许可证施加的条件和限制一般适用于600 MHz许可证除外)，以及T-Mobile许可证和/或Nextel(视情况适用)购买(或，在符合第9.1条的情况下，促使T-Mobile的适用关联公司购买)，T-Mobile应促使T-Mobile许可证和/或Nextel(视情况而定)从卖方购买(或在符合第9.1条的情况下，促使T-Mobile的适用关联公司购买)卖方在卖方许可证中的所有权利、所有权和权益(如附表A所述)。

(B)根据第2.1(A)节规定的授予、销售、转让和交付卖方许可证的对价，T-Mobile各方应支付或促使支付总计相当于15亿7267万2608美元(1,572,672,608美元)的现金，减去根据第5.6(C)节规定的现有租赁项下的适用预付金额(“购买价”)，支付金额如下：

(I)在结案时向美国政府支付相当于不当得利数额的金额(将立即可用的资金电汇至美国政府的账户，用于此目的)；以及

(Ii)在成交日期后四十(40)天(“延期付款日期”)或之前，向卖方支付一笔现金，金额等于买入价减去不当得利金额(“成交后买入价付款”)，电汇到卖方应在不迟于该付款日期前三(3)个工作日指定的账户(S)。在任何情况下，如果发生关闭，但并非所有卖方许可证在关闭时被分配给T-Mobile许可证和/或Nextel(或，在9.1节的约束下，T-Mobile指定的关联公司)，则由于施加了负担条件，并且T-Mobile未能在适用的负担条件到期日期之前行使第7.1(A)(Vi)节规定的终止权，在任何情况下，购买价格都不应按比例分配或调整。

(Iii)即使本协定有任何相反规定，也不适用：

(A)考虑到卖方在本协议项下提供的协议，为了T-Mobile各方的直接和间接利益，并考虑到T-Mobile各方承诺接受购买价格的连带责任和所有其他义务，T-Mobile各方在此不可撤销地无条件地接受本协议项下的连带责任，不仅作为担保人，而且作为共同债务人

T-Mobile双方在本协议项下欠卖方的时间。因此，每一T-Mobile方特此放弃与另一T-Mobile方在本协议下的义务有关的任何和所有担保抗辩，否则该T-Mobile方可根据适用法律获得这些义务。

(B)在发生结算的情况下，T-Mobile各方支付结算后采购价款以及根据本第2.1(B)(Iii)条支付给卖方的任何其他款项的义务是绝对和无条件的，不受任何减让、反索赔、抗辩、延期、中断、退款、减少或抵消(包括与第8条下的任何赔偿或其他索赔有关)的约束；但前述规定不应限制T-Mobile各方在第8条或本协议下的其他权利。

(C)如果双方承认，T-Mobile双方在延迟付款日支付成交后采购价款的义务是本协议预期交易的组成部分，并且如果没有这些协议，并且没有附件B-1(包含在本第2.1(B)(Iii)(C)条中并作为其不可分割的一部分)中所述的供认判决的协议，卖方将不会订立本协议。

(D)除卖方可获得的所有其他补救措施外，如果在延迟付款日或之前，未在延迟付款日或之前以现金全额向卖方支付成交后购买价款，则应卖方的请求(凭其自行决定权)，T-Mobile各方应真诚地与卖方合作，并采取一切必要、适当或可取的步骤，在每种情况下，取决于收到FCC和本第2.1(B)(Iii)(D)节所述的其他政府机构的所有适用同意、批准和/或许可，在收到卖方的通知后，在合理的切实可行范围内尽快将卖方许可证转让(包括将法律所有权转让给)卖方和/或向卖方提供与此相关的所有权利(包括根据租赁安排)，向FCC或其他政府当局提交任何必要的文件，以寻求FCC或任何其他政府当局对此类转让的同意(如有必要，包括寻求到期或终止与此类转让相关的任何适用的高铁等待期)，并尽合理努力获得此类同意(或到期或终止此类等待期)。并向任何政府当局支付与该等必要申请有关的所有备案费。卖方应有权在延期付款日期之后但在卖方收到成交后购买价格付款和根据本第2.1条应向卖方支付的任何其他金额之前的任何时间提出T-Mobile的上述请求，在每种情况下均以全额现金支付。尽管卖方许可证已转让回卖方，T-Mobile各方仍应支付卖方及其附属公司因向卖方转让卖方许可证而发生的合理且有据可查的自付费用、成本和开支(包括但不限于向任何政府当局提交任何所需的备案文件，以及获得与向卖方转让卖方许可证相关的任何所需等待期届满或终止相关的法律费用、成本和开支)。尽管本协议有任何相反规定，但如果卖方根据第2.1(B)(Iii)(D)条行使其权利，则在卖方获得许可或与卖方许可有关的权利(包括根据租赁安排)后，卖方应退还给T-Mobile或其

适用联属公司(由T-Mobile指定)根据本协议向卖方支付的任何款项，包括购买价格的任何部分，但支付卖方按本协议规定的合理且有文件记录的自付费用、成本和开支除外，卖方不应根据本协议或就本协议预期的交易获得进一步的补救；但为免生疑问，根据本协议或与本协议相关，在任何情况下，卖方均不得要求卖方退还不当得利金额或支付给除卖方以外的任何美国政府当局或个人(或卖方指定根据第2.1(B)(Ii)节收取款项的个人)。

(E)如果在延期付款日或之前没有全额现金支付成交后购买价格付款，则本第2.1(B)节和本协议其他部分规定的补救措施应是累积性的，而不是卖方的排他性补救措施，且第2.1(B)节的任何规定均不得阻止卖方也寻求任何其他补救措施，包括在法律上、衡平法或其他方面可获得的损害赔偿；但为免生疑问，即使本协议中有任何相反规定，卖方在任何情况下都无权根据第2.1(B)(Iii)(D)条获得卖方许可证或权利(包括租赁权)的转让和成交后的购买价款。为免生疑问，如果根据第2.1(B)(Iii)(D)条将卖方许可证转让给卖方需要任何政府当局的同意作为条件，但未获得同意，则卖方根据第2.1(B)(Iii)(D)条选择将卖方许可证转让回卖方许可证的选择应被视为不可撤销，卖方应继续有权以现金全额收取成交后的购买价款。

第2.2节不承担责任

这是一项资产买卖，T-Mobile各方不得根据本协议或由于本协议或本协议预期进行的交易，承担、受约束或对此承担、约束或负责，或被视为已承担、受约束或对任何类型或性质的、已知或未知、或有或以其他方式存在的、已发生、已发生或已发生的卖方债务，或以其他方式与卖方许可证或其他方面在成交前发生或存在的行为、事件或情况有关。T-Mobile各方应对因卖方许可证的所有权、运营或使用而产生的或关闭后产生的或与卖方许可证的所有权、运营或使用有关的所有责任负责。

第2.3节关闭

(A)除非本协议已根据本协议的规定提前终止，否则本协议预期的交易的结束(“结束”)应在上午10：00通过电子文件交换完成。美国东部时间(I)在T-Mobile指定的日期，但不超过T-Mobile书面同意或放弃FCC订单条件后一百四十(140)天(以及T-Mobile向卖方发出书面通知的不少于三(3)个工作日)，但须满足或放弃第6条规定的条件，或(Ii)T-Mobile和卖方书面商定的其他时间或地点。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

(B)在交易结束时，卖方应向T-Mobile各方交付：(I)关于卖方许可证，由卖方以附件A的形式签署转让文书；以及(Ii)根据第6.1(D)条的规定，由卖方授权代表签署的交易结束证书。

(C)在符合本第2.3(C)节最后一句的前提下，T-Mobile各方应在结案时向卖方交付：(I)关于卖方许可证，由T-Mobile许可证和/或Nextel(或在符合第9.1条的情况下，由T-Mobile指定的T-Mobile关联公司)以附件A的形式签署的转让文书；(Ii)由T-Mobile各方(包括根据第9.1(B)条签立本协议的任何受让人或关联公司)签署的判决宣誓书(作为证据B-2的形式)；及(Iii)根据第6.2(D)条规定须交付的结案证书，由T-Mobile各方的授权人员签署。尽管如上所述，在符合第9.1款的情况下，T-Mobile指定的T-Mobile关联公司将收到卖方许可证的转让，该指定关联公司也应成为当事人(除T-Mobile各方之外)，并执行本第2.3(C)条第(Ii)-(Iii)款中规定的交付内容，作为卖方完成结算义务的条件。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方在本合同日期向T-Mobile各方提交的明细表(“披露明细表”)中规定的情况外(双方同意，在明细表中披露的关于任何章节的任何事项，只要其与该章节的相关性和适用性从该披露的措辞中明显可见)，卖方特此向T-Mobile各方作出如下陈述和保证：

第3.1节组织

卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立并有效存在。

第3.2节权力和权威

卖方拥有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署、交付和履行本协议以及卖方是或将成为其中一方的其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方根据本协议的规定必须签署和交付的所有其他交易文件，均已经卖方采取的所有必要的有限责任公司行动正式授权。本协议已由卖方正式签署并交付，卖方是其中一方的其他交易文件已由卖方正式签署并交付，或将由卖方正式签署和交付。

第3.3节可执行性

本协议构成了卖方的法律、有效和具有约束力的义务，卖方是其中一方的其他交易文件也构成或将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对当事人强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法的限制。

第3.4节非违规

在收到FCC同意，遵守HSR法案的任何适用要求，并发出FCC或州政府当局要求的任何关闭后通知，以及除披露时间表中指出的不公正的致富金额支付义务外，卖方签署、交付和履行本协议和卖方是或将成为一方的其他交易文件时，不会也不会违反、不会违反、冲突或导致违反任何条款、条件或规定，或要求任何其他人同意或通知，(A)卖方或卖方许可适用的任何法律(T-Mobile各方的情况可能要求的除外)，(B)适用于卖方或任何卖方许可的任何法院、仲裁员或政府或监管官员、团体或当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决，(C)卖方的有限责任公司协议或其他管理文件，或(D)任何重大抵押、契约、协议(包括但不限于第51频道有限责任公司管理成员Paul Chisholm的协议书，合同、承诺、租赁、计划、许可证或其他文书、文件或谅解，卖方是其中一方或主体，卖方可据此享有权利或任何卖方许可证可能受其约束或影响的合同、承诺、租赁、计划、许可证或其他文书、文件或谅解，或赋予任何有权根据其终止、修改、加速或以其他方式实质性改变卖方现有权利或义务的权利。

第3.5节遵守法律

卖方未在任何实质性方面违反与任何卖方许可证相关的任何联邦、州或地方法律、条例、法规、命令或政府规则或法规，包括FCC规则。为清楚起见，在不限制第3.4条中的陈述和保证的情况下，本协议第3.5条、第3.6条、第3.7节或本协议其他条款下不会对任何政府当局在本协议日期或截止日期后以向T-Mobile许可证或Nextel(或在9.1条的约束下，T-Mobile指定的另一家关联公司)销售许可证或其他交易需要注册、声明或向该政府当局备案或违反任何反垄断法的理由，对任何调查或挑战的缺席或结果作出任何陈述或保证。

第3.6节销售商许可证

(A)除与类似类型的FCC许可证一起施加的常规条件或限制外，每个卖方许可证均已有效发放、完全有效、由卖方有效持有、不受任何条件或限制，并已通过最终订单授予卖方。每一份卖方许可证都是免费的，没有任何留置权。在成交时，每个卖家许可证都将是免费的，没有任何留置权。卖方并未使用或授予任何卖方许可证或授予其中的任何权利，除非根据现有租约或披露明细表中的说明。

(B)除现有租约外，卖方许可证所涵盖的任何频谱均不受与任何第三方的任何租赁或其他协议或安排的约束，包括给予任何第三方任何使用该等频谱的权利的任何协议。

(C)除披露附表所注明外，除与现有租赁有关的公共记录事项及影响无线电讯业或600兆赫牌照或被许可人的诉讼外，并无任何现有的申请、拒绝或申诉或诉讼待决，或据卖方所知，已向FCC或任何其他与卖方许可证有关的审裁处、政府当局或监管机构发出威胁，否则将会或合理地预期会损害任何卖方许可证

一般说来。据卖方所知，没有任何政府当局或监管机构威胁要终止或暂停任何卖方许可证。对于任何卖方许可证，没有任何类型的第三方索赔。卖方没有违反或违约，也没有收到任何关于任何卖方许可证的违规或违约索赔的通知。对于任何允许、或在通知或时间流逝后允许、撤销或终止、或将或合理地预期将导致任何违反或违约、违反或违约索赔或损害卖方权利的卖方许可证，未发生任何事件。

(D)如附表A所述，每份卖方许可证仅由卖方持有，除现有租约所载外，卖方或其任何关联公司的股东、高级管理人员、雇员或前雇员，或任何其他人士，不得持有或拥有任何卖方许可证中的任何所有权、财务或其他权益(直接或间接)，或任何使用任何卖方许可证的授权，或对任何卖方许可证或对其提出的任何其他权利或要求。

(E)不应就卖方许可证向联邦通信委员会或美国财政部支付任何款项(包括由本金和/或利息或滞纳金组成的分期付款)。除卖方许可证外，在向美国政府支付不当得利金额后，将全额清偿与其有关的所有责任，本协议项下交易的完成不会导致FCC根据第47 C.F.R.第1.2111条实施任何不当得利处罚。

(F)卖方没有理由相信任何卖方许可证不会在正常过程中续期。除披露明细表中注明的不当得利金额支付义务外，卖方许可证不会因完成本协议所拟进行的交易而受损。卖方不知道任何申请、诉讼、请愿书、反对或其他诉状的任何依据，或向FCC或任何其他政府当局提起的任何诉讼的任何依据，这些依据包括：(I)质疑或质疑任何卖方许可证的有效性，或寻求撤销、没收、不续期或暂时吊销；(Ii)寻求对任何卖方许可证实施任何不利的修改或修正；(Iii)寻求支付与使用任何卖方许可证有关的罚款、制裁、处罚、损害赔偿或贡献，或(Iv)合理地预期会以任何其他方式损害卖方许可证(整体而言)，但与现有租赁有关的公共记录事项及影响无线通讯业或600兆赫许可证或特许持有人的一般法律程序除外。

(G)除披露附表所述的不公平增收金额付款义务外，卖方或其任何联营公司(不论是到期或未到期、直接或间接或绝对、或有其他)并不承担任何责任，不论该等责任是否关乎、关联或附加任何卖方许可证或其他事项，而T-Mobile订约方或其任何联营公司将会因完成据此拟进行的交易或以其他方式完成交易而须于完成交易后承担任何责任。

(H)对于每个卖方许可证，(I)卖方必须在任何时间向FCC或根据美国国家安全局就该卖方许可证提交的所有材料文件都已及时提交或提交的期限尚未到期，以及(Ii)自该卖方许可证首次发放或转让给卖方或其任何附属公司之日起提交的所有此类文件在所有重要方面都是正确的。除卖方许可证表面上出现的条件以及FCC规则对无线通信服务行业或600 MHz许可证或被许可方施加的条件外，所有卖方许可证均不受任何条件的约束。除支付不当得利金额外，没有义务向FCC支付与任何卖方许可证相关的任何款项，也不会导致FCC要求任何一方或其附属公司向FCC退还任何投标的全部或任何部分

卖方或其任何过去或现在的附属公司从FCC获得的与任何卖方许可证相关的信用。

(I)卖方及其每一关联公司在所有重要方面均遵守适用于任何卖方许可证的任何法律，并且没有在任何实质性方面违反该法律，包括FCC规则的所有相关方面，包括(I)关于一般持有600 MHz许可证的资格的FCC规则，特别是卖方许可证，(Ii)限制外国拥有公共运营商无线电许可证的FCC规则，以及(Iii)国家安全局。卖方实质上遵守了每个卖方许可证的所有条款和条件，并履行了其所有义务。

第3.7节诉讼

除与现有租赁有关的公共记录事项和一般影响无线通信服务行业的法律程序或600 MHz许可证或许可证持有人外，任何法院、仲裁员或政府或监管官员、机构或当局的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序均不待决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司构成威胁的任何可能会损害任何卖方许可证的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或试图禁止本协议或本协议预期的交易或以其他方式阻止卖方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的诉讼、仲裁、调查或其他程序。卖方及其任何关联方均不是任何法院、仲裁员或政府或监管官员、团体或权威机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的一方，也不受其任何裁决、命令、令状、禁令、法令或裁决的任何条款的约束，这些判决、命令、令状、禁令、法令或裁决损害了任何卖方许可证，或将阻止或合理预期推迟或削弱卖方完成本协议所设想的交易或以其他方式履行其在本协议项下义务的能力。

第3.8节无经纪人

卖方及其代理不承担任何义务或责任，不论或有或有，或有或有，与本协议或与本协议或本协议拟进行的交易相关的佣金或其他类似的付款，T-Mobile各方或其任何关联公司可能会承担责任或义务。

第3.9节偿付能力和债务救济法

(A)卖方于本协议日期具有偿付能力，并在完成本协议预期进行的交易后，于交易结束及延迟付款日期后立即收到到期的购买价款(假设T-Mobile各方及时支付)及支付所有相关费用及开支，并具有偿付能力。卖方是债务人、被告或寻求自身救济或重组命令的一方的案件、程序或程序，没有根据任何债务人救济法由卖方提出或正在待决，或据卖方所知，受到卖方的威胁。卖方没有采取任何行动来考虑提起任何此类案件、程序或程序，或这将构成提起此类案件、程序或程序的基础。

(B)卖方无意也不打算在成交后一百八十(180)天内根据任何债务人救济法寻求救济。

(C)卖方已真诚地安排了本协议所设想的交易，因为它涉及债务人救济法。

(D)卖方承认并同意本第3.9节中包含的陈述和保证构成对T-Mobile各方签订本协议和本协议预期的交易的实质性诱因，并且T-Mobile

如果没有本第3.9节中包含的陈述和保证，各方将不会签订本协议以及本协议计划进行的交易。

第3.10节对其他陈述和保证的免责声明

除本协议第3条明确规定外，卖方不得就与本协议预期的交易相关的卖方许可证作出任何其他明示或暗示、法律或衡平法上的陈述或保证。卖方承认并同意，除本协议第4条明确规定外，T-MOBILE双方不会就本协议拟进行的交易作出任何其他明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，卖方特此免责。

第四条
T-Mobille各方的代表和保证

各T-Mobile方在此共同和各自向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织；营业地点

每个T-Mobile Party都是一个公司或有限责任公司，视情况而定，根据特拉华州的法律正式组织并有效存在。

第4.2节权力和权威

每一T-Mobile方均拥有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)的权力和授权，以签署、交付和履行本协议以及它是或将成为其中一方的其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易。各T-Mobile方签署、交付和履行本协议以及根据本协议的规定须由该T-Mobile方签署和交付的所有其他交易文件，均已获得该T-Mobile方采取的所有必要的公司或有限责任公司(视情况而定)的正式授权。本协议以及任何T-Mobile参与方所属的其他交易文件已经或将由适用的T-Mobile参与方正式签署和交付。

第4.3节可执行性

本协议及任何T-Mobile当事人所属或将会构成的其他交易文件构成各适用T-Mobile当事人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该T-Mobile当事人强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让及其他影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法的限制。

第4.4节非违规

在收到联邦通信委员会的同意后，遵守《高铁法案》的任何适用要求，并发出联邦通信委员会或州要求的任何关闭后通知

政府当局、T-Mobile各方签署、交付和履行本协议以及T-Mobile所属的其他交易文件，不会也不会违反、不会违反任何条款、条件或规定，或要求任何其他人同意或根据下列法律向任何其他人发出通知(卖方情况可能要求的除外)，(Ii)任何法院、仲裁员或政府或监管官员的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，适用于任何T-Mobile党的机构或机构，(Iii)任何T-Mobile党的公司章程、成立证书、章程、运营协议或类似的组织文件，或(Iv)任何T-Mobile党作为当事人或主体的任何信贷协议或重大抵押、契约、协议、合同、承诺、租赁、计划、许可证或其他口头或书面文书、文件或谅解，任何T-Mobile党可据此拥有权利，或给予任何有权终止、修改、加速或以其他方式实质性改变任何T-Mobile方在此项下的现有权利或义务。

第4.5节诉讼

除一般影响无线通信服务行业的诉讼程序外，任何法院、仲裁员或政府或监管官员、机构或当局的诉讼、仲裁、调查或其他程序均不待决，或据任何T-Mobile方所知，对试图禁止本协议或本协议预期的交易的T-Mobile方或其附属公司构成威胁，或以其他方式阻止任何T-Mobile方履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。对于任何法院、仲裁员或政府或监管官员、团体或机构的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的任何条款，T-Mobile当事人或其关联公司均不是该等判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的当事人，也不受该等判决、命令、令状、禁令、法令或裁决的任何条款的约束，而该等判决、命令、令状、禁令、法令或裁决会阻止或合理地预期会削弱或延迟任何T-Mobile当事人完成本协议所述交易或以其他方式履行本协议项下任何义务的能力。

第4.6节资格

T-Mobile许可证和Nextel中的每一个，以及T-Mobile根据第9.1节指定的T-Mobile的任何其他附属公司，都将完全符合1934年通信法(经修订)和FCC规则(A)持有和接受FCC许可证，(B)在完成本协议预期的交易后持有和接受卖家许可证，以及(C)被批准为卖家许可证受让人的资格。T-Mobile许可证和Nextel中的每一个，以及T-Mobile根据第9.1节指定的任何其他附属公司，都将严格遵守1934年修订的《通信法》第310(B)节，以及根据该法案颁布的关于外国人所有权的所有FCC规则。

第4.7节可用资金

T-Mobile各方(A)手头将有不受限制的现金或其他立即可用的来源，足以在到期日之前满足T-Mobile各方在第2.1(B)条项下的所有付款义务，并完成本协议项下的交易和T-Mobile各方在本协议下的所有其他货币和其他义务，(B)将在成交或延迟付款日期(视情况而定)拥有履行其义务的资源和能力(财务或其他)，以及(C)没有，并将不会在截止日期或截止日期与延期付款日期之间的任何时间产生任何义务、承诺、限制或责任，无论是绝对的或或有的、现在的还是未来的，使T-Mobile各方在到期时无法获得履行本协议项下的付款义务所需的资源和能力。根据任何信贷协议或重大抵押、契约、协议、合同，T-Mobile各方没有违约或违约(也没有发生任何特殊事件，如果通知、时间流逝或两者都会构成违约或违约)，

承诺、租赁、计划、许可或其他文书、文件或谅解，无论是口头的还是书面的，在上述每一种情况下，任何T-Mobile方作为一方或主体的债务，其方式或据T-Mobile各方所知，合理地可以预期、阻止、损害或延迟T-Mobile方在到期时履行其在本协议项下的付款义务的能力。没有任何其他事实或情况会或据T-Mobile各方所知，合理地预期会阻止、损害或延迟T-Mobile各方在到期时履行其在本协议项下的付款义务的能力。T-Mobile双方明确承认并同意，他们在本协议项下的义务，包括支付购买价格和完成本协议预期的交易或本协议预期的任何其他交易的义务，不受获得或获得任何资金或融资的限制或条件。

第4.8节偿付能力和债务救济法

(A)T-Mobile缔约方及其各自的材料关联公司(合并基础上)和每个T-Mobile缔约方及其各自的材料关联公司(每个单独基础上)：(1)截至本协定之日具有偿付能力；及(Ii)在紧接(X)本协议生效及考虑到T-Mobile订约方在本协议项下的责任后，及(Y)在本协议预期进行的各项交易(包括于到期时支付购买价及与本协议预期进行的交易有关的任何其他须支付的款项，以及支付所有相关费用及开支)后，T-Mobile将具有偿付能力。截至本协议的每个日期和截止日期，(X)任何T-Mobile当事人或其任何重大关联公司是债务人、被告或根据任何债务人救济法寻求其自身救济或重组命令的案件、诉讼或程序尚未提起或悬而未决，或据T-Mobile各方所知，T-Mobile当事人或其任何重大关联公司尚未采取任何行动，以考虑或将构成其基础的任何行动，提起任何此类案件、程序或程序。如本协议所用，“偿付能力”一词应指，就某一特定日期而言，(A)有关人士或该等人士以公平估值计算的资产总额将超过其债务，(B)该等人士并未且不打算亦不相信会产生超过其偿债能力的债务，而该等债务到期时，该等人士或该等人士将拥有足够的资本及流动资金以开展其业务。就本第4.8节及第3.9节而言，(X)“债权”具有破产法第101(5)节赋予该词的涵义，(Y)“债务”具有破产法第101(12)节赋予该词的涵义，及(Z)“重大联营公司”指T-Mobile的每一附属公司，其合并总资产为该附属公司及其附属公司的总资产，该等附属公司的最新资产负债表按公认会计原则编制，等于或大于T-Mobile综合总资产的5.0%。

(B)T-Mobile的任何一方都没有任何意图，也没有考虑在关闭后180天内根据任何债务人救济法寻求救济。

(C)T-Mobile的每一方都真诚地安排了本协议所考虑的交易，因为它涉及债务人救济法。

(D)T-Mobile各方承认并同意，第4.8条中包含的陈述和保证构成对卖方订立本协议和本协议预期交易的实质性诱因，如果没有第4.8条中包含的陈述和保证，卖方将不会订立本协议和本协议预期的交易。

第4.9节禁止经纪

T-Mobile方及其代理人均未就本协议或与本协议或其任何联属公司可能承担责任或义务的本协议或本协议所拟进行的交易的经纪费用、或有或有费用或代理佣金或其他类似付款承担任何义务或责任。

第4.10节对其他陈述和保证的免责声明

除本协议第4条明确规定外，T-Mobile双方不会就本协议拟进行的交易作出任何其他明示或暗示、AT法律或衡平法上的陈述或保证。T-Mobile双方确认并同意，除本协议第3条明确规定外，卖方不会就与本协议拟进行的交易相关的卖方许可证作出任何其他明示或暗示、AT法律或衡平法上的陈述或保证，T-Mobile各方特此拒绝。

第五条
公约和其他协定

第5.1节T-Mobile当事人和卖方待关闭的契约

自本协议签订之日起至本协议完成之日止，在各方在本协议项下的权利的规限下，各方应尽其合理最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜且符合适用法律的事情，以履行其在本协议项下各自承担的义务，促使第六条规定的另一方的条件得到满足，并在合理可行的情况下，在本协议日期之后以及在任何情况下，在外部日期之前或之前，尽快完成并使本协议拟进行的交易生效。

第5.2节保密

(A)T-Mobile与Channel 51，LLC之间于2022年3月28日生效的保密协议(“保密协议”)将根据其条款继续有效，卖方同意其与Channel 51，LLC一样受保密协议条款和条件的约束。尽管保密协议中有任何相反规定，双方同意修改保密协议的条款，使保密协议在与卖方许可证有关时继续有效，直至(I)协议规定的期限届满日期(2024年3月28日)或(Ii)本协议结束或终止(以较早者为准)。

（b）双方承认并同意，本协议的存在、本协议的条款和条件以及双方之间有关该等条款和条件的谈判实质内容构成NDA项下的“交易信息”。

(C)尽管有上述规定或《新协议》的条款，(I)每一方均有权以另一方先前批准的形式就本协议拟进行的交易发布新闻稿(此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，(Ii)每一缔约方均有权披露与本协定或本协议拟进行的交易有关的交易信息(根据《保密协议》的定义)，但根据适用法律的要求披露此类信息(包括向政府当局提交与本协议所述交易有关的任何必要文件或通知，或回应任何要求提供信息或提供信息的请求)。

调查本协议所述交易的政府当局所作的任何交易)或交易该方证券的证券交易所的规则和规定，只要披露方向另一方提供尽可能多的机会，以便在实际可行的情况下对此类披露进行审查和评论，且(Iii)每一方均有权披露与本协议、本协议中规定的交易信息或其他交易文件或与执行本协议有关的任何程序有关的交易信息，包括但不限于，卖方有权根据第2.1(B)(Iii)(C)条承认对T-Mobile各方的判决。尽管如上所述，任何一方均不得提前分享任何与本文所述高铁法案下的交易相关的文件，包括其任何附件。

第5.3节遵守法律；遵守许可证；非征求意见；更新

(A)遵守法律。从本协议之日起至本协议根据第7.1节的规定结束和终止之日起，卖方应并应促使其受控关联公司在所有重要方面遵守与任何卖方许可证有关的所有法律。

(B)遵守许可证规定。自本协议之日起至根据第7.1节的规定本协议结束或终止之日起，(I)卖方应维持其在卖方许可中的所有权利和利益以及卖方许可的有效性，并且不得、也不得促使其受控关联公司从事任何交易、采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，以对其在卖方许可中的权利或利益或卖方许可的有效性产生不利影响，以及(Ii)卖方应立即向T-Mobile各方提供提交给FCC的所有申请和其他通信的副本，以及从FCC收到的与卖方许可证具体相关的任何通知、订单或通信的副本。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起至本协议根据第7.1节的规定终止和终止之前，未经T-Mobile事先书面同意，卖方不得寻求修改任何卖方许可。

(C)非邀请书。根据第7.1节的规定，在本协议结束或终止之前，卖方不得、也不得促使其子公司及其每名高级管理人员和员工不得，且卖方应指示卖方及其子公司的代理和代表不得直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置任何卖方许可证或订立任何协议、安排或谅解、征求询价或建议、提供非公开信息、或启动或参与与上述任何交易有关的任何谈判或讨论。

(D)某些事件的通知。每一方应立即以书面形式通知另一方：(I)为限制、禁止或以其他方式挑战本协议拟进行的任何交易的合法性而对该方提起或威胁的任何诉讼、诉讼或程序，以及(Ii)如果该方了解到导致第三条或第四条中任何陈述和保证的任何事态发展，以致无法满足第6.1(B)条或第6.2(B)条所述的条件，则应立即书面通知另一方。但任何一方根据本第5.3(D)条进行的披露不得被视为对本协议的修改或补充，或防止或纠正该一方在本协议中的任何失实陈述，除非另一方以书面形式明确同意。

第5.4节政府备案

(A)关于原协议，双方向联邦通信委员会提交了寻求联邦通信委员会同意的申请(“联邦通信委员会申请”)。在本协议签订之日后，双方应尽快修改符合本协议预期交易的FCC申请，以获得必要的FCC同意。双方应尽各自商业上合理的努力，在2023年3月31日之前提交修改后的FCC申请。各方应合作，认真提交FCC要求的关于FCC申请(经修订)的任何补充信息，并将尽其各自合理的最大努力，在修改日期后采取一切必要、适当或可取的步骤，在合理可行的情况下尽快获得FCC的同意，并在符合第5.4(D)条的情况下，不附加任何繁琐的条件。在不限制前述规定的情况下，一旦获得，双方应尽其各自合理的最大努力，(X)让FCC取消与卖方根据NSA的承诺和承诺相关的卖方许可证上的条件，以及(Y)保持FCC同意的有效性，直到根据其条款结束或终止本协议，包括通过合作提交文件和采取必要的行动，以延长FCC同意的有效性。在本协议日期后，在可行的情况下尽快，卖方应以书面形式要求司法部要求FCC在关闭卖方许可证上有关遵守NSA的条件后将其删除，卖方应合理配合司法部和FCC关于取消许可条件的请求，并合理提供信息并对其作出回应。

(B)在双方本着诚意达成协议(以期在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，但须遵守双方在本协议项下的权利)，但在任何情况下，不得迟于获得FCC同意后五(5)个工作日，双方应或应促使其最终母实体(如高铁法案中所定义的那样)编制并向联邦贸易委员会和美国司法部提交根据高铁法案就本协议拟进行的交易所需的通知，包括必须提交的任何相关文件(“高铁通知”)。高铁通知应明确要求提前终止《高铁法案》规定的等待期(如果适用)。双方应合作，认真提交联邦贸易委员会或美国司法部要求的有关高铁通知的任何补充信息。

(C)每一缔约方应，并应促使其关联方与另一方合作，进行与提交本第5.4款或第9.1(B)款所述的所有批准有关的所有备案和获得批准，包括(I)应要求向未备案的缔约方提供所有此类备案和附件的副本，(Ii)提供所有此类备案所需的所有信息，(Iii)迅速向另一方通报该缔约方或其关联方从该缔约方或其关联方收到的或由该缔约方或其关联方提供的任何实质性信息，任何政府当局不得就批准本协议所拟进行的交易以及因私人一方就任何政府当局批准本协议所拟进行的交易而进行的任何程序而收到或发出的任何重要通讯，以及(Iv)允许另一方事先审阅向任何政府当局提交的有关本协议所述交易的任何重要通讯，并在与任何政府当局举行任何会议或会议之前与另一方磋商。在实际可行的情况下，任何缔约方或其附属公司均不得亲自或通过电话(或远程)与任何政府当局就拟议的交易参加任何会议或讨论，以讨论与本协议拟议交易有关的实质性事项，除非在该政府当局不加以禁止的范围内，这使另一方有机会出席和观察。双方应就任何谅解、承诺或

他们中的任何人建议与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局就本协议所述交易订立或订立的协议(口头或书面)。如果任何缔约方的机密信息需要向任何政府当局提交，提交该信息的一方应在披露前(A)通知要披露机密信息的一方，和(B)与要披露信息的一方一道，根据该政府当局适用的保护令或其他保密程序，寻求并使用商业上合理的努力，确保对这种信息进行保密处理。在符合适用法律的情况下，双方将就任何一方或代表任何一方向任何政府当局提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点和建议进行协商和合作。

(D)如果卖方或T-Mobile双方或其各自关联公司中的任何一方在本协议日期后的任何时间进行任何交易或采取某些其他行动，可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍收到实现本协议所述交易所需的任何监管批准，则该一方或该等各方应尽其合理的最大努力，尽可能消除或以其他方式减轻对获得此类批准的任何不利影响；但本第5.4节或本协议中的任何规定均不得以任何方式阻止或限制T-Mobile Party或其任何附属公司参与频谱拍卖或在拍卖中获取频谱的权利或能力，或就T-Mobile Party或其任何附属公司的权利或能力施加任何义务或施加任何条件。此外，附表B中所列的承诺并入本第5.4(D)节，并且是其不可分割的一部分。

第5.5节预扣税

T-Mobile各方(及其各自的代理人)应有权从根据本协议应支付或以其他方式交付的金额中扣除或扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定应从中扣除或扣缴的金额。T-Mobile双方应真诚地与卖方协商，以确定是否需要任何此类扣减或扣缴。在此类金额被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。适用的扣缴义务人将立即向适当的政府当局支付或促使支付根据本第5.5节扣缴的任何适用税款。

第5.6节现有租赁

(A)在根据本协议的条款完成或终止本协议之前，双方应并应促使其受控关联公司采取一切必要的行动，以维持现有租赁对卖方许可证的充分效力和影响，包括(I)在本协议签署后，不迟于当前条款到期前三十(30)天延长现有租赁的条款，(Ii)不根据现有租赁发出任何终止通知，以及(Iii)与其他各方真诚合作，向FCC提交此类备案，在与前述有关的情况下可能需要的。

(B)自根据第7.1(A)(Vi)节关闭和终止本协议的较早发生之日起生效，即使现有租约中有任何相反规定，现有租约应自动完全终止，仅对卖方许可证不再具有任何效力或效力(并应继续对

FCC根据第二个结束许可购买协议授予的600 MHz许可)，因此，在符合第5.6(C)节的情况下，任何一方或其任何关联公司都不会在此项下承担任何进一步的责任，各方应并应促使其关联公司采取一切必要的行动来实现终止。

(C)T-Mobile各方或其关联方仅就预付期和卖方许可证(不得长于六(6)个月)预付的任何款项，在现有租赁合同下的截止日期之前开始并在截止日期之后结束(如果有)(该数额应通过按适用期间内截止日期后经过的天数按比例计算)，应减少购买价格的金额，T-Mobile各方或其附属公司就截止日期之前的期间和卖方许可证未支付的任何款项应在截止日期支付。

第六条
成交的条件

第6.1节T-Mobile各方义务的条件

除非T-Mobile以书面形式放弃(或根据第7.1(A)(Vi)条被视为放弃)，否则T-Mobile各方完成本协议所述交易的义务须在完成日期或之前满足下列各项条件：

(A)FCC应通过一项或多项FCC命令获得FCC同意，并且自发布此类FCC命令以来已过了四十(40)天(无论是否在联邦登记册上公布或关于最终命令的状态)(“FCC命令条件”)，每个命令都不应有任何繁琐的条件。

(B)第3条所载卖方的所有陈述和保证在本协议签订之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误(除非该陈述或保证是在特定日期作出的)，不考虑该陈述和保证中包含的重要性限定词，也不影响卖方根据第5.3(D)条向T-Mobile各方披露的任何最新信息，在每种情况下，只有对卖方许可证(作为整体而言)没有重大不利影响的例外情况除外。其用途或卖方完成本协议所述交易的能力。

(C)卖方应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求其中任何一方在成交前或成交时履行或遵守的所有契诺和协议。

(D)T-Mobile应已收到卖方的证书，日期为截止日期，证明与卖方有关的6.1(B)节和6.1(C)节规定的条件已得到满足。

(E)任何仲裁员或政府当局(包括联邦通信委员会)作出的任何裁决、命令、令状、判令、暂缓执行、强制令或判决均不得生效，不得禁止或禁止完成本协议所拟进行的交易。

(F)根据《高铁法案》与本协议预期的交易相关的任何适用等待期应已到期或终止，不存在任何负担条件。

(G)除T-Mobile各方根据现有租约授权经营外，卖方应已停止其对卖方许可证所涵盖频谱的所有经营和使用。

(H)卖方或其适用的直接或间接母公司(如果卖方或其一个或多个直接或间接母公司出于税务目的不考虑实体)应已向T-Mobile各方提交一份正式填写并签署的W-9表格或T-Mobile合理满意的其他文件，以确认根据第2.1节支付的款项不需要预扣。

(I)本协议项下的首次成交许可购买协议中所定义的“成交”应已发生(或应与本协议项下的成交同时发生)。

(J)T-Mobile各方应已收到第2.3(B)节规定的交付成果。

第6.2节卖方义务的条件

除非卖方以书面形式放弃，否则卖方完成本协议所述交易的义务取决于下列各项条件在成交之日或之前得到满足：

(A)应通过一项或多项FCC命令获得FCC的同意。

(B)本协议所载T-Mobile各方的所有陈述和保证，于本协议日期在各重大方面均属真实和正确，且在截止日期当日在所有重大方面均属真实和正确，犹如在截止日期作出的一样(除非该陈述或保证在特定日期作出)，而不论该等陈述和保证中包含的重大限定语如何，亦不影响T-Mobile各方根据第5.3(D)条向卖方披露的任何最新资料。

(C)T-Mobile各方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其中任何一方在关闭前或关闭时必须履行或遵守的所有契诺和协议。

(D)卖方应已收到T-Mobile各方的证书，日期为截止日期，证明第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件已得到满足。

(E)任何仲裁员或政府当局(包括联邦通信委员会)作出的任何裁决、命令、令状、判令、暂缓执行、强制令或判决均不得生效，不得禁止或禁止完成本协议所拟进行的交易。

(F)根据《高铁法案》与本协议拟进行的交易相关的任何适用的等待期应已到期或终止。

(G)本协议项下的首次成交许可购买协议中所定义的“成交”应已发生(或应与本协议项下的成交同时发生)。

(H)卖方应已收到第2.3(C)节规定的交付成果。

第七条
终止

第7.1节终止

(A)本协定可在截止日期前终止，但仅限于下列情况：

(i)by双方的相互书面同意;

(Ii)T-Mobile通过书面通知卖方，如果(X)本协议中包含的任何卖方陈述和保证在本协议日期不真实和正确，且此类失败将导致卖方未能满足6.1(B)节中规定的条件，(Y)本协议中包含的任何卖方陈述和保证在截止日期不真实和正确，并且此类失败将导致卖方未能满足6.1(B)节中规定的条件，或(Z)卖方未能遵守本协议中规定的任何契约或义务，而这种不遵守将导致6.1(C)节所述条件的失败；但T-Mobile应已向卖方发出关于该故障的书面通知，并且卖方在收到该通知后三十(30)天内不能纠正该故障(如果可以治愈)；

(Iii)卖方通过书面通知T-Mobile，如果(X)本协议中包含的任何T-Mobile当事人的陈述和保证在本协议日期不真实和正确，并且此类失败将导致T-Mobile各方未能满足第6.2(B)节中规定的条件，(Y)本协议中包含的T-Mobile各方的任何陈述和保证在截止日期不真实和正确，且此类失败将导致T-Mobile各方未能满足第6.2(B)节中规定的条件，或(Z)T-Mobile方未能遵守本协议中所述的任何约定或义务，且此类不遵守将导致第6.2(C)节中所述条件的失败；但卖方应已向T-Mobile各方发出关于该故障的书面通知，T-Mobile各方应在收到该通知后三十(30)天内未修复该故障(如果可以治愈)；

(Iv)T-Mobile或卖方向另一方发出书面通知，如果截止日期为2024年8月8日(“外部日期”)，并且未能在外部日期之前关闭，并不是由于终止方(或如果终止方是T-Mobile，则是任何T-Mobile一方)违反其在本协议项下的义务而导致全部或部分原因；但如果在2024年8月8日或之前已获得FCC同意，则外部日期应自动延长至2025年2月8日；

(V)T-Mobile或卖方以书面通知另一方，如果本协议所述交易的完成应被有管辖权的法院或联邦通信委员会、美国司法部或联邦贸易委员会的最终、不可上诉的命令、法令或禁令所禁止；

(Vi)如果联邦通信委员会强加或美国司法部或联邦贸易委员会从有管辖权的法庭获得命令，而该命令对寻求联邦通信委员会同意、《高铁法案》下的等待期届满或提前终止(如果适用)或与本协议或本协议拟进行的交易施加任何负担条件，只要T-Mobile在联邦通信委员会施加、或美国司法部或联邦贸易委员会获得命令后四十(40)天内终止本协议，则T-Mobile通过书面通知卖方。负担条件(每个这样的日期是(X)FCC施加负担条件或(Y)后的四十(40)天)

司法部或联邦贸易委员会获得施加负担条件的命令(“负担条件失效日期”)。尽管本协议有任何相反规定，(A)如果T-Mobile没有在负担条件期满日期之前对施加负担条件的FCC行使第7.1(A)(Vi)节规定的终止权，则T-Mobile各方应被视为仅就没有任何负担条件的每个FCC命令放弃了第6.1(A)节规定的条件，截至该负担条件到期日凌晨12：01，并且(B)如果T-Mobile没有在该负担条件到期日的12：01之前，对于获得施加负担条件的命令的美国司法部或联邦贸易委员会行使第7.1(A)(Vi)节所述的终止权，则T-Mobile各方应被视为已经放弃了第6.1(F)节所述的条件，仅就该负担条件到期日的12：01结束或提前终止(如果适用)该负担条件下的等待期而言；或

(Vii)T-Mobile或卖方向另一方发出书面通知，前提是根据其条款终止了德意志银行的第一份结束许可购买协议。

(B)如果根据第7.1(A)节的规定终止本协议，本协议将失效，任何一方或其合伙人、股东、成员、董事或高级管理人员不对本协议承担任何责任；但(I)本协议任何条款均不解除任何一方因违反本协议而产生或产生的任何责任，以及(Ii)本第7.1(B)款和第9条在本协议因任何原因终止后仍继续有效(应理解，第9.11条的继续存在并不排除一方因另一方违反本协议而产生的损害赔偿金)。

第八条
生存和赔偿

第8.1节生存

各方在本协议中作出的所有陈述和保证，以及各方在截止日期或之前履行的所有契诺和协议，应在截止日期后十二(12)个月内继续有效，并在此期间失效，但下列情况除外：(A)第3.1、3.2、3.3、3.4、3.6(A)、3.6(E)、3.6(G)和3.6(I)条以及第4.1、4.2条所载的陈述；4.3和4.4应在关闭后的三(3)年内继续有效，并在此期间终止，(B)欺诈索赔应在适用的诉讼时效内继续有效，以及(C)卖方根据第2.1(B)(Iii)(C)节承认对T-Mobile各方不利的判决的权利应无限期继续存在。所有在截止日期后履行的契诺和协议应在截止日期后继续有效，直至全面履行或按本协议另有规定为止。一方因违反根据第8.2条或以其他方式作出的任何该等陈述或保证、契诺或协议而提出的任何索赔，必须在适用的存活期届满前提交给另一方，在这种情况下，该索赔应一直有效，直至完全解决并按照该决议得到满足。当事人明确意向修改适用的诉讼时效，达到本条款8.1中规定的程度。

第8.2节一般赔偿义务

(A)在交易结束后，每一方(“补偿方”)同意赔偿另一方(即T-Mobile的每一方或卖方，视情况而定)及其关联公司、其股东、合作伙伴、董事、

官员、成员、经理、代理人、雇员、继任人和受让人(每一方均为“受补偿方”)，就任何受补偿方实际招致或遭受的任何和所有损害赔偿、损失、缺陷、债务、评估、罚款、判决、成本和其他费用(包括合理的法律费用和开支以及合理的调查费用)(“损失”)(“损失”)，不论该等损失与任何受补偿方对补偿方提出的索赔、诉讼或诉讼原因或第三方声称的索赔、诉讼或诉讼原因有关，或因下列原因而引起：

(I)在本协议中或在依据本协议交付的任何证书或其他文件中作出的任何不准确或违反本协议中所作的陈述和保证；及

（ii）赔偿方未履行或违反赔偿方在此订立的任何契约或协议。

(B)在交易结束后，作为补偿方的卖方同意赔偿T-Mobile当事人及其关联公司、T-Mobile当事人及其关联公司的股东、合伙人、董事、高级管理人员、代理人、雇员、继任者和受让人(作为受补偿方)因下列原因而实际发生或遭受的任何和所有损失，并使其不受损害，与第三方在成交前卖方对卖方许可证的所有权或使用引起的或与之相关的任何索赔有关(不包括因现有租赁或T-Mobile订约方或其关联方对卖方许可证的使用或运营而产生或与之相关的索赔，卖方不对该等索赔承担任何责任)。

(C)自交易结束起及结束后，作为补偿方的T-Mobile各方(共同及个别地以单一方身份行事)同意赔偿、保持无害并向本方及其联属公司、卖方及其联营公司的股东、合伙人、董事、高级管理人员、成员、经理、代理、雇员、继任者和受让人(作为受补偿方)就任何该等受补偿方实际招致或蒙受的任何及所有损失作出赔偿，而该等损失是由第三方因T-Mobile牌照的拥有权或使用权而引起或与之相关或由该等第三方提出的任何索偿所引起或产生的，Nextel或其他T-Mobile附属公司在卖方许可证关闭时或之后。

第8.3节限制

(A)在任何情况下，卖方均不承担第8.2(A)(I)条规定的责任，只要违反陈述或保证是由于T-Mobile方违反现有租赁或T-Mobile方或其关联方根据现有租赁使用或运营卖方许可证而导致的，或因T-Mobile方违反现有租约或T-Mobile方或其关联方使用或运营卖方许可证而导致的。在任何情况下，卖方根据本第8条或根据本协议承担的总责任不得超过卖方根据本协议实际收到的购买价格(或其部分)。

(B)在任何情况下，T-Mobile各方在本条款8项下的总责任不得超过购买价格；但在任何情况下，上述责任限制均不适用于或限制T-Mobile各方在支付购买价格方面的责任或卖方的补救措施，包括第2.1(B)节规定的卖方补救措施。

(C)尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何一方均不对利润损失、后果性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿、附带损失或惩罚性损失，或以其他方式不构成实际直接损失的任何损失负责，无论追偿理论如何，但本第8.3(C)条不适用于根据最终的、不可上诉的命令判给第三方的任何损害赔偿；但为免生疑问，本第8.3(C)条不限制T-Mobile各方支付任何利息、费用、费用或费用的义务。

根据第2.1(B)(Iii)条可能支付给卖方的费用，包括未能在本合同规定到期时支付购买价款的费用。

(D)被补偿方根据本协议要求赔偿的任何损失的金额应减去：(I)被补偿方就此类损失实际收到的任何保险收益(扣除保费或可归因于此的其他费用的任何增加)；和(Ii)被补偿方就此类损失实际从第三方(保险人以外)收到的任何赔偿或赔偿(扣除可归因于此的任何费用)。

(E)每一方都承认并同意卖方许可和本协议计划进行的交易是独一无二的，如果本协议没有按照本协议的条款履行，卖方和T-Mobile双方将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此同意，除了法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施外，另一方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议，或强制遵守对方的契诺和义务(视情况而定)。每一缔约方同意，其不会基于任何其他缔约方在法律上有足够的补救办法，或任何特定履行义务的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救办法(该缔约方有权就其是非曲直为此类事项辩护)，反对授予强制令、具体履行义务和其他衡平法救济。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款而寻求一项或多项禁令，均不应要求其提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。前述不应被视为或解释为任何一方放弃或选择补救措施，任何一方明确保留在其他各方违反或违反本协议的情况下，他们在法律或衡平法上可获得的任何和所有权利和补救措施。

第8.4节赔偿程序

(A)如根据本条第8条规定，补偿方有责任向受补偿方提出任何索赔或要求，或第三方试图向受补偿方收取任何索赔或要求，则受补偿方应迅速向补偿方发出关于该索赔或要求的通知，而该通知(S)应合理详细地说明该索赔或要求的性质以及在当时可行的范围内的金额或估计金额(“索赔通知”)，并应在该索赔通知中附上任何适用的传票、申诉、状书、书面索赔、要求、通知、通信或其他证明或支持该索赔的文件的副本。

(B)在收到索赔通知后，赔偿方有权自费参与该索赔的辩护，但不得控制、确定或进行辩护；但不得要求被补偿方分享根据适用法律或合同被禁止披露的任何信息，或合理预期会导致丧失律师-委托人或其他特权的任何信息。受保障一方有权自行决定就任何该等索偿进行抗辩，并就该等索偿达成和解或同意登录判决；但除非得到赔偿一方的同意(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，否则对任何此类索赔的判决的和解或同意，不得决定赔偿一方根据本条第8条与该事项或任何赔偿义务有关的损失数额。如果赔偿一方已同意任何此类和解、判决的登录、调整或妥协，则如此批准的和解、判决登录、调整或妥协的数额应最终被视为

本合同项下的赔偿方的责任(如果确定赔偿方对该索赔或要求负有责任)。

(c)In如果受偿方根据本协议向受偿方提出索赔，但不涉及第三方针对其提出或寻求向其收取的索赔或要求，受偿方应立即向受偿方发送有关该索赔的索赔通知。

（d）受赔偿方未能根据本第8条的要求向赔偿方发出索赔通知，并不免除赔偿方对本第8条下该索赔、要求或诉讼的任何责任，但因此对赔偿方造成的任何损害或损害除外。

(E)为清楚起见但不限于此，本第8.4节的规定不适用于要求支付购买价款的任何诉讼程序，包括卖方根据第2.1(B)(Iii)(C)节承认对T-Mobile当事人不利的判决的权力。

第8.5节付款处理

根据第8.2条规定的赔偿义务支付的任何款项，应视为在适用法律允许的范围内对购买价格的调整。

第8.6节独家补救措施

成交后，双方承认并同意，对于因本协议和交易文件引起或与之相关的任何和所有索赔，双方及其附属公司根据本条第8条享有的赔偿权利是其独有的补救措施，但前述或本第8条任何其他规定均不限制或以其他方式影响：(A)任何一方的衡平法补救；(B)卖方对T-Mobile各方未能在本协议项下全额现金支付购买价款的权利或补救；包括卖方根据第2.1(B)(Iii)(C)节承认对T-Mobile当事人不利的判决的权力，但须受第8.3(C)节的约束，或(C)任何一方基于欺诈的权利或补救措施。

第8.7节卖方资产

卖方约定并同意，自成交之日起至成交一周年止的期间内，卖方应持有不少于208万6489美元(2,086,489美元)的现金，在此期间，卖方应可获得此类收益，以履行第8条规定的卖方的任何赔偿义务，包括解决与第三方有关的任何与卖方许可证有关的诉讼。

第九条规定：
其他

第9.1节作业

(A)本协定对双方及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除本条款9.1另有规定外，未经其他各方事先书面同意，一方不得转让本协议一方在本协议项下的权利和义务。

(B)在交易结束前，T-Mobile许可证和Nextel中的每一个都可以将其在本协议项下获得任何卖方许可证的全部或部分权利转让给T-Mobile的一个或多个受控附属公司；条件是：(I)上述受让人、受让人或受让人是在特拉华州组织或注册成立的，并且与T-Mobile各方具有相同的最终母实体(该术语在《高铁移动法》中定义)，(Ii)T-Mobile各方向卖方提供履行本协议和其他交易文件的合理令人满意的保证，并加入本协议和其他交易文件(包括根据这些文件，上述受让人、受让人或受让人根据本协议第4条作出T-Mobile各方的陈述和保证，并同意受制于卖方承认针对该受让人的判决的权利，受让人、受让人或受让人(根据第2.1(B)(Iii)(C)条)，(Iii)受让人、受让人或受让人作为任何此类转让的前提条件，(Iii)合理地预期转让、转让或授权不会阻止或推迟FCC对本协议所述交易的批准，或阻止或延迟根据《高铁法案》规定的等待期的届满或终止，(Iv)此类转让、转让或授权不得解除任何T-Mobile当事人或任何T-Mobile当事人的任何继承者在本协议项下对卖方的任何义务；和(V)在符合本协议第5.4(C)和5.4(D)节的规定下，并在T-Mobile各方为根据本9.1(B)款进行转让而合理必要的合理请求和费用下采取行动时，T-Mobile各方应单独负责对FCC应用程序的任何必要修改，以实现本第9.1(B)条所规定的权利转让。

(C)尽管有上述规定，在任何情况下，T-Mobile各方(或T-Mobile各方根据第9.1(B)条指定的任何关联公司)在截止日期起至本协议项下应付给卖方的购买价款全额支付之日止期间，不得转让任何卖方许可或其在本协议项下的任何权利。就本第9.1(C)条而言，直接转让、出售或处置T-Mobile许可证或Nextel(或其关联公司根据第9.1(B)条指定的T-Mobile许可证或Nextel的关联公司)的多数股权或投票权权益(无论是否通过合同或其他方式)应被视为本协议项下的转让。

第9.2节进一步保证

各方将与另一方合作，签署并向另一方交付另一方可能不时合理要求的其他文书和文件，并采取执行、证明和确认本协议的预期目的所需的其他行动。

第9.3节整个协议;修正案

(A)本协议，包括本协议的附表和附件，与保密协议一起，阐明双方对本协议拟进行的交易的全部理解，并取代双方之间或双方之间关于本协议拟进行的交易的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解(特别是原协议，经本协议修订、重述和全部取代)；但除本协议明确规定外，本协议的任何内容不得扩大、限制或以其他方式修改双方或其关联方在现有租赁项下的权利和义务。

（b）除非双方正式签署的书面文件，否则本协议不得修订或修改。

第9.4节豁免

对本协定任何条款或规定的放弃，除非以书面形式由寻求强制执行本协定任何条款或规定的一方签署，否则无效。在美国授予豁免

在所有类似的情况下，一个情况并不构成持续放弃。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃。

第9.5节通知

本协议项下要求或允许的任何通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，并且只有在亲自送达或通过挂号信或其他隔夜邮寄服务、预付邮资或电子邮件(书面确认收到)发送的情况下，才应被视为已发出：

如果是T-Mobile各方（或其中任何一方），则是：

T-Mobile美国公司

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤98006

注意：总法律顾问

电子邮件：Mark. T-Mobile.com

并附上所需的副本（其本身不构成适当的通知）：

T-Mobile美国公司

东南38街12920号

华盛顿州贝尔维尤98006

收件人：企业战略与发展高级副总裁

电子邮件：Peter. T-Mobile.com

和

DLA Piper LLP(美国)

西北第8街500号

华盛顿特区，邮编：20004

注意：南希·胜利和马克·塞缪尔

电子邮件：. us.dlapiper.com和marc. us.dlapiper.com

如果卖给了卖家，则：

Channel 51许可有限责任公司

布里科尔大道701号，套房1700

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

注意：保罗·奇泽姆

电话：(781)526-2005

电子邮件：paul@pchisholmco.net

并附上所需的副本（其本身不构成适当的通知）：

Hogan Lovells美国律师事务所

布罗德街8350号，17楼
弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102

注意：兰迪·西格尔

电子邮件：randy.Segal@hoganlovells.com

和

Jenner&Block LLP

纽约大道1099号，西北，900号套房

华盛顿特区，20001-4412号

注意：特雷·汉伯里

电子邮件：than bury@jenner.com

或收件人在本文规定的正式发给发件人的通知中指定的其他地址。 此类通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通讯将被视为已于交付之日发出。

第9.6节管辖法律；地点；放弃陪审团审判

本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用其法律冲突原则。每一方特此(A)不可撤销且无条件地同意接受特拉华州的任何州法院或位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院(统称为“特拉华州法院”)对因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何争议、索赔或争议的唯一和排他性的个人管辖权，(B)放弃对在任何特拉华州法院提起任何此类诉讼的任何异议。(C)同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，称在此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不以其他方式试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权或地点，以及(D)同意不会在特拉华州法院以外的任何法院或其他法庭提起与本协议或预期交易引起或有关的任何争议、索赔或争议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。每一方在此不可撤销且无条件地同意，因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，可通过预付邮资的挂号或挂号信向该方送达，并附上作为有效送达证据的有效邮寄收据的有效证明，送达地址在第9.5节中规定的地址。在适用法律允许的最大范围内，以这种方式作出的送达应具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效果。本协议的任何规定不得被视为限制或禁止以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。本协议双方特此同意，本协议是在明确依赖6戴尔的情况下签订的。C.第2708节。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述放弃，以及(Ii)承认IT和其他各方已被引诱订立本协议，其中包括9.6节中的相互放弃和证明。

第9.7节不得惠及他人

本协定中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为当事各方的利益着想，就第8条而言，则为其他受保障当事各方的利益，

及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，不得解释为赋予他人任何权利。

第9.8节美元；标题、性别、“人”和“包括”

这里所指的“美元”或“美元”均指美元。本协议中包含的所有章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何章节、条款、附表或附件均应指本协议的该章节、条款、附表或附件。本文中使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，应视为并解释为包括任何其他数字，单数或复数，以及上下文需要的任何其他性别、男性、女性或中性。这里所指的“人”，应包括个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、政府机关或团体、社团、非法人组织或任何其他实体。在本协议中使用的“包括”一词及其变体，即使没有被“但不限于”或“无限制”所修饰，也不应被解释为暗示任何限制，应意味着“包括但不限于”。如果本合同项下的义务或期限在非营业日的某一天到期或到期，则该履行日期或期限应延长至下一个营业日。

第9.9节可伸缩性

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则在该无效或不可执行性范围内无效，除非使本协议的其余条款无效或不可执行，而且在任何司法管辖区的该等无效或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。此外，双方同意，任何这种无效或不可执行的规定，应按照此种规定所表达的当事方的意图，在法律允许的最大程度上予以执行。

第9.10节对应产品和电子签名

本协议可签署任何数量的副本，任何一方均可签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。当所有各方签署并交付一份或多份副本时，本协议即具有约束力。在证明本协议或本协议的任何对应关系时，无需出示或说明任何其他对应关系。双方拟以电子传输方式签署并交付本协议。双方同意，通过电子传输交付本协议应与交付原始签名具有相同的效力和效果，并且各方均可使用此类签名作为各方签署和交付本协议的证据，其程度与使用原始签名的程度相同。

第9.11节费用

除本协议另有规定外，各方应自行支付准备本协议、执行本协议条款和完成本协议所拟进行的交易的相关费用。在不限制前述一般性的情况下，(A)每一方应支付(T-Mobile应促使T-Mobile许可证或Nextel(或，在符合第9.1条的情况下，由T-Mobile指定的关联公司，视情况而定)就提交HSR通知应支付的总申请费，以及(B)T-Mobile各方和卖方应各自支付50%(50%)的申请费和申请费

经FCC同意(S)，双方应自行承担与本判决中所述的每一项此类申请相关的其他费用。本节在本协议终止后继续适用，无论是否发生关闭，除非第7.1(B)节另有规定。

第9.12节大宗转让法

T-Mobile双方特此放弃卖方及其关联公司遵守任何司法管辖区与本协议预期进行的交易相关的任何大宗销售、大宗转让或其他类似法律的规定。

第9.13节“卖方许可证”的解释

尽管本协议有任何相反规定，除非文意另有所指，否则本协议中规定适用于《卖方许可证》的所有陈述、保证、契诺和协议均应被视为就该许可证整体和该许可证的任何部分作出的。例如，在不限制前述一般性的情况下，卖方表示没有发生允许撤销卖方的“卖方许可证”的事件将被视为包括没有发生允许撤销此类卖方许可证的任何部分的事件的表述。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上文所述日期正式签署本协议。

附表A

卖家许可证

* 受第9.1节的限制。

** 在本协议之日至成交期间，双方应真诚地讨论购买价格在卖方许可证之间的分配，双方没有义务同意分配或提交与任何商定的分配一致的纳税申报表。 任何此类分配仅用于税务目的，不得用于与本协议或此处预期的交易相关的任何其他目的。在任何情况下，根据本协议应向卖方支付的购买价格均不得根据任何此类分配进行任何调整。