经修订和重述的雇佣协议
因此，本修订及重述的雇佣协议(“本协议”)于2023年3月9日(“生效日期”)由T-Mobile US，Inc.(“本公司”)与Michael Sievert(“执行人员”)订立。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司与行政人员先前订立了一份日期为2019年11月15日的雇佣协议，该协议经日期为2020年3月26日的该雇佣协议第一修正案(经修订后为“原雇佣协议”)修订。
鉴于此，双方现希望根据本协议规定的条款，修订和重申原《就业协议》的全部内容，自生效日期起生效。
因此，现在，考虑到下文所列的承诺和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：
1.职责1公司应按本协议规定的条款和条件聘用高管，高管应以公司全职雇员的身份任职。高管应担任本公司的总裁兼首席执行官(“首席执行官”)，向本公司的董事会(“董事会”)报告工作，并在任期内始终担任本公司的最高层管理人员。行政人员应拥有与本公司首席执行官职位相称的职责和权力，并应履行董事会可能不时分配的与该职位相称的其他职责。在任期内，德国电信股份公司(“DT”)将安排任命执行董事进入董事会(只要公司已公开交易普通股或其他股权证券，公司应尽最大努力促使执行董事被提名参加董事会选举)。执行人员应尽其最大努力，并将其所有营业时间和注意力用于促进公司的利益和优势；然而，上述规定并不妨碍行政人员从事与公司政策一致的合规职能先前批准的适当的公民、慈善或宗教活动，或在不违反限制性公约和保密协议(定义如下)的私人投资上投入合理的时间，并进一步规定，行政人员可(I)继续在本协议附件A所列实体的董事会任职，以及(Ii)经董事会主席批准，不时在其他董事会和/或咨询委员会任职。此外，在所有该等情况下，该等服务不得对行政人员向本公司提供的全职服务造成重大干扰，且只要该等实体在董事会合理及善意的判断下不会直接或间接与本公司的业务构成竞争，该等服务便可持续。执行职位应设在公司位于华盛顿州贝尔维尤的总部。
2.术语。在符合本协议所述提前终止的前提下，本协议项下执行董事在本公司的聘用期应为自生效日期起至2028年4月1日(“原定期限”)为止的期间，除非任何一方在原定期限或任何续订期限结束前至少九十(90)天向另一方发出不续订通知，否则可续期并自动延长连续一年的期限(每一“续期期限”)。原条款和任何续期条款(S)(如有)在本协议中统称为“条款”。执行人员根据本协议受雇的“终止日期”应为下列情况中最早发生的日期：
(A)任期的最后一天，
1就本协议而言，“公司”是指T-Mobile美国公司；但出于工资和纳税申报的目的，高管也可以是T-Mobile美国公司的员工。
(B)行政人员或公司依据第4段的规定而递交的书面通知所规定的终止日期(或如公司加速退休(定义如下)，则由公司决定的较早终止日期)，
(C)行政人员依据第4段的规定去世或丧失行为能力的日期，或
(D)双方通过双方书面协议确定的日期。
3.补偿和福利。在任期内，公司对高管的报酬如下：
(A)基本工资。在任期内，行政人员的年度基薪(“基薪”)自2023年1月1日起为1,750,000美元。高管的基本工资应根据公司不时生效的定期薪资做法分期付款。高管基本工资由委员会增加(定义如下)如下：(1)自2024年1月1日起，基本工资应增加到1,850,000美元和委员会(由委员会确定)用于作出高管薪酬决定的当时公司当前同行组(“同行组”)首席执行官当时的年基薪中值之间的较大值；(Ii)自2025年1月1日起，基本工资将增加至1,900,000美元与本公司当时的同业集团首席执行官当时的年度基本工资中位数之间的较大值；及(Iii)自2026年1月1日和2027年1月1日起，公司当时的同业集团中的首席执行官的基本工资将增加至2,000,000美元与当时的年度基本工资中位数两者之间的较大值(在每种情况下，均以高管是否继续受雇于本公司直至适用的加薪日期为准)。董事会薪酬委员会或其小组委员会(“委员会”)应定期(不少于每年)审查高管基本工资的数额，并可酌情增加但不能减少该基本工资。
(B)年度短期奖励计划。在任期内的每个财政年度(从2023年历年开始)，高管应有机会获得年度短期激励(STI)现金奖励，奖励金额不低于高管基本工资的250%，最高奖励金额相当于目标值的200%，由委员会每年确定。任何STI奖都将根据委员会在与高管协商后按照标准公司实践制定的业绩目标的实现情况而获得。此种业绩目标一般应由委员会至迟于适用业绩年度的3月31日确定。除下文第5段另有明确规定外，应在委员会确定业绩结果后支付一年的任何STI奖励，同时就适用的会计年度向公司其他高级管理人员支付年度STI奖励，通常在适用的业绩年度结束后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于适用的业绩年度的下一年的3月15日)。除非下文第5段另有明确规定，否则高管必须在适用的付款日期之前继续受雇于公司，以赚取获得任何STI奖励的权利，而在该付款日期之前终止雇佣将导致取消获得任何此类STI奖励的任何权利或权利。每项科技创新奖励均须遵守奖励计划的条款，包括与控制权变更有关的任何尚未完成的科技创新奖励的处理条款，该等条款不得低于适用于本公司所有其他高管级别员工的条款，以及一份证明授予科技创新奖励的奖励协议；然而，如果激励计划或任何科技创新奖励协议为任何科技创新奖励(S)的高管提供更优惠的待遇，则应以激励计划或奖励协议(视情况适用)的条款为准。
(三)特别长期激励奖。自2023年4月1日(“授予日”)起，公司应根据激励计划向高管一次性授予
LTI(定义如下)授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，即公司普通股的目标股票数量，等于10,000,000美元的商数除以公司普通股在截至授权日前5天的三十(30)个历日期间的平均收盘价，四舍五入为最接近的整个PRSU(此类PRSU，称为“特殊PRSU”)。特别普通股有资格在授予日二(2)周年时归属，其依据是公司在适用业绩期间相对于公司同行集团的总股东回报，从授予日之前三十(30)个历日期间适用普通股的平均收盘价开始，以截至授予日两周年的三十(30)个历日期间适用普通股的平均收盘价结束(如果公司的相对总股东回报低于第25个百分位数，则没有PRSU有资格归属)。有资格归属的目标特别股的25%至100%(如果公司的相对股东总回报等于或高于第25个百分位数但低于第50个百分位数)，有资格归属的目标特别股的100%至125%之间(如果公司的相对股东总回报等于或高于第50个百分位数但小于第75个百分位数)，以及有资格归属的目标特别股的125%至200%之间(如果公司的相对股东总回报等于或高于第75个百分位数)，取决于高管在适用的归属日期之前的持续任职，并根据下文第5段和特别PRSU奖励协议(以及高管参与的任何其他适用的公司计划或安排)，在某些终止高管的雇用时进一步加速归属。特别PRSU应遵守奖励计划的条款和条件，以及证明授予特别PRSU的授标协议。
(D)长期激励奖。在期限内的每个历年(从2023年历年开始)，公司应根据激励计划向高管提供一项或多项长期激励奖励，奖励条款由委员会决定，不低于适用于公司其他高管级别员工的长期激励奖励，同时(S)与授予公司其他高管级别员工的长期激励奖励同时(S)，授予日的总目标值不低于18,500,000美元(“年度长期激励计划目标值”)。其分配如下：(I)该年度LTI目标值的一半(1/2)将以PRSU的形式发放；以及(Ii)该年度LTI目标值的剩余一半(1/2)应以基于时间的限制性股票单位(“RSU”)的形式授予。执行人员的年度LTI目标值由委员会增加如下：(X)对于在2024年历年期间作出的LTI奖励，年度LTI目标值应增加到以下较大者：(A)19,000,000美元，(B)本公司当时的同行集团首席执行官年度股权激励奖励的总目标授予日价值的第60个百分位数，以及(C)上一会计年度有效的年度LTI目标值；及(Y)于2025年、2026年、2027年及2028年期间作出的长期税务奖励，年度长期税务指标目标值应增加至以下两者中较大者：(A)19,000,000美元，(B)本公司当时的同业集团首席执行官年度股权激励奖励总目标日期价值的第65个百分位数，及(C)上一财政年度有效的年度长期税务指标目标值(在每种情况下，以行政人员继续受雇于本公司直至授予日期为准)，在每种情况下，应以前一句中描述的相同方式在PRSU和RSU之间分配。于2023至2028历年内，获授予行政总裁作为年度LTI奖励的总时间基准薪酬单位的60%(60%)(即该等年度的年度总LTI目标值的30%(30%))，该等基准基准单位的归属时间表的总长度不得长于向行政总裁授予该等基准单位时同业集团行政总裁年度基准股权激励奖励的归属时间表的总长度中值。此外，为免生疑问，即使本第3款(D)项中有任何相反规定，(I)此类LTI奖励的组合(以及任何此类不同组合或不同绩效目标的结果，此类LTI奖励项下的实际支付金额)可能与其他高管级别员工的不同，(Ii)在遵守本第3(D)款中的要求的情况下，委员会将有权酌情设定绩效目标、确定支出，以及以其他方式就高管的LTI奖励做出与LTI奖励文件相一致的决定。及(Iii)自行政人员或本公司因任何理由发出终止聘用行政人员通知之日起的一段期间内，不得向行政人员授予LTI奖励，
但就本条第(Iii)款而言，除非该通知为退休通知(定义见下文)(在此情况下，该通知应被视为已于本公司收到该退休通知之日发出)，否则该通知不得被视为于该高管终止雇用日期前115天发出。
(E)带薪休假和其他福利。在任期内，根据公司不时生效的政策条款，高管有资格享受带薪休假(“PTO”)。此外，除非本协议另有明确相反规定，否则高管有资格参加公司不时维护的员工福利计划，其程度和条款与公司通常向其高管级别员工提供的福利相同。尽管本协议有任何相反的规定，但高管不得参与公司的高管连续性计划或任何其他遣散费计划或计划，但有权获得以下第5段规定的遣散费福利除外。
(F)业务费用。根据本协议，行政人员在履行行政人员职责时发生的所有合理业务费用应以符合本公司政策的方式报销，只要该等费用以书面形式得到证实，且符合本公司关于报销适用于本公司高管级别员工的费用的一般政策。
(G)扣除和扣缴。根据本协议支付给高管或代表高管的所有薪酬和其他福利，应按照高管同意或适用法律、规则或法规或公司政策的要求进行扣除和扣缴。
(H)不要求福利的延续或确定。在不打算限制公司在本协议下的义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得解释为要求公司建立或继续，或阻止公司终止或修改任何特定的福利计划，以履行其在本协议下的义务。
(I)补偿补偿政策。行政人员承认并同意，本公司根据本协议或以其他方式向行政人员提供的任何激励性薪酬可由本公司根据并按照本公司于2014年10月30日通过的经不时修订的行政人员激励薪酬补偿政策(或其任何后续政策)予以追回。
(J)估值和税务意见。在高管终止受雇期间及之后的任何一段时间内，在高管继续接受下文第5款规定的付款或福利期间，如果公司向高管支付的任何款项或福利构成《守则》第280G条(定义见下文)所指的、根据《守则》第499条须缴纳或可能须缴纳消费税的“降落伞付款”，则在收到高管、本公司目前的独立会计师事务所或双方共同同意的其他国家认可的会计师事务所提出此类协助请求后二十(20)天内，可受聘于行政人员，就根据本协议须支付或可能须支付的与控制权变更有关的付款及利益，向行政人员提供估值及税务意见。这种建议应包括提供一份报告，说明可能由行政人员或代表行政人员支付的此类消费税的数额，并提供详细的佐证计算。该会计师事务所的所有费用和支出均由本公司承担。
4.Termination.
(A)公司以因由终止合约。公司可在书面通知高管后，立即以“原因”(定义见本第4(A)款)终止高管的聘用。该通知应合理详细地说明原因的性质和终止日期。就本协议和高管参与的所有公司计划、安排或计划而言，“原因”应指：
(I)行政人员严重疏忽或故意实质违反行政人员的主要雇佣责任或职责，
(Ii)最终司法裁决，裁定行政人员犯有任何重罪(与违反交通规则或其他类似罪行有关的法律、规则或规例除外，而该等罪行对公司、DT或其各自的关联公司并无重大不利影响)，
(3)高管违反高管与本公司或本公司任何关联公司之间的任何书面竞业禁止、竞标或保密协议(违反最低限度的违规行为除外)；
(Iv)主管人员受雇于本公司或其任何联营公司时，经具司法管辖权的法院裁定的欺诈行为，
(V)高管对任何员工或第三方的非法歧视、骚扰或报复、攻击或其他暴力行为，或董事会合理和善意认为构成对公司书面政策或行为准则的重大违反的其他作为或不作为，或
(Vi)行政人员实质性违反任何其他责任，而该责任如可合理补救，则在本公司或其任何联属公司发出通知后三十(30)天内仍未获补救(该通知已合理详细地指出有关违反事项)。尽管有上述规定，如果违反行为是根据第(4)款(A)(Vi)项事先通知的行为的再次发生，且给予了三十(30)天的治疗期，则不需要治疗期。就第(Vi)款而言，“义务”一词是指公司政策和指令，并不是指奖金计划或绩效评估中提出的目标等业绩预期。除非及直至董事会为此目的召开并举行的董事会会议(在向董事会发出合理通知，并给予高管与大律师在董事会席前陈词的机会)上正式通过的决议的副本交付执行人，并认定根据董事会合理及真诚的意见，执行人犯有触发因由解雇的指称行为，否则不得视为有因由终止对执行人的雇用。
(B)公司在非因由的情况下终止合约。公司有权在适用的终止日期之前至少九十(90)天向管理人员发出书面通知，在无故(以及任何原因或无原因)的情况下终止对管理人员的雇用，除非公司和管理人员双方同意提前或推迟终止日期。
(C)行政人员在无充分理由下终止合同。主管可在无充分理由(定义见下文第4(D)段)的情况下，在适用的终止日期至少九十(90)天前向公司发出书面通知，终止其雇用，除非公司和主管双方同意提前或晚些时候终止雇用
终止日期。为免生疑问，符合资格的退休不应构成在没有充分理由的情况下终止高管的雇用。
(D)执行人员有充分理由终止合同。除非公司和高管双方同意提前终止，否则高管可在有充分理由的情况下终止其雇佣关系，终止日期自高管向本公司发出的书面通知中规定的终止日期起生效，但不得早于适用的治疗期届满。就本协议和高管参与的所有公司计划、安排或计划而言，“充分理由”是指以下第(I)至(V)分段所列的任何事件，这些事件未经高管明确书面同意而发生。为了在有充分理由的情况下终止聘用，高管必须在适用事件发生后不超过九十(90)天内以书面形式通知公司。如果公司在收到通知后三十(30)天内仍未纠正此类事件，则高管可在向公司发出终止通知的书面通知后六十(60)天内，有充分理由终止其雇佣关系。构成充分理由的事件包括：
(I)高管基本工资、年度目标STI奖励或年度LTI目标值或本协定规定的任何STI奖励应支付的最高潜在金额大幅减少；
(Ii)行政人员的权力、职责或责任大幅减少，包括但不限于任何头衔的更改或任何人士的委任，以致行政人员不再是本公司的唯一行政总裁，或行政人员并非向全体董事会报告的唯一行政人员；
(3)改变执行人员的报告关系，使其不再直接向董事会报告(包括要求执行人员向公司官员或雇员报告，而不是直接向董事会报告)；
(Iv)执行人员必须执行本合同项下服务的主要地理位置发生变化五十(50)英里或更长；或
(V)本公司或其后继公司(视情况而定)对本协议或高管与本公司或后继公司之间的任何其他协议的任何实质性违反。
为免生疑问，符合资格的退休并不构成有充分理由终止对行政人员的雇用。
(E)符合资格的退休。行政人员可于向本公司发出书面通知(“退休通知”)后自愿终止聘用，该通知自退休通知所指定的建议退休日期起生效；但(I)建议退休日期不得早于退休触发日期，或不早于本公司收到该等退休通知日期后十二(12)个月；及(Ii)退休通知不能早于建议退休日期所在历年的前一个历年的1月1日发出(符合此句中所有条件的自愿终止，称为“符合资格的退休”)。尽管有上述规定，在本公司收到行政人员的退休通知后，本公司可酌情决定，在向行政人员发出列明行政人员终止日期的书面通知后，加速行政人员符合资格的退休日期(使终止日期早于本公司酌情决定的日期的建议退休日期)。双方承认并同意，如果发生公司退休加速，高管根据该公司退休加速而终止的雇佣应构成本协议中的合格退休，且不构成公司无故终止或高管有或无充分理由辞职。为免生疑问，
本第4(E)条并不禁止本公司在无正当理由的情况下终止对高管的聘用，或在任何一种情况下，在向本公司递交退休通知之日后，在没有充分理由的情况下，本公司不得终止对高管的聘用，任何此类终止或辞职均不构成本条款所述的“公司退休加速”。
(F)因死亡或残疾而终止工作。根据本协议，行政人员的雇用应在行政人员死亡或残疾之日(定义见下文)自动终止。终止日期应适用于行政人员死亡的日期或行政人员残疾的日期，由下文规定的方法确定。就本协议而言，高管应被视为在以下日期中的较早者：(I)公司经其第三方医疗顾问和其他顾问(如适用，包括高管和/或高管的医疗提供者提供的医疗信息，在任何情况下，由公司酌情确定为适当)医学上认定高管无能力履行本协议所规定的服务，并且预计不能在无限期或超过一百二十(120)天的时间内履行此类服务之日；或(Ii)如行政人员因病或其他丧失工作能力而未能提供本协议所拟提供的服务，连续一百二十(120)天或任何一系列合共一百五十(150)天的较短期间于任何连续十二(12)个月期间提供，除非在上述第(I)或(Ii)条下的任何一种情况下，行政人员可在合理的通融下继续履行其在本协议下的职责，而董事会认为作出此等通融并不会对本公司构成不必要的负担。
5.终止的效果。
(A)公司因由终止；行政人员无充分理由终止；行政人员不续签协议。如果公司根据上文第4(A)段的理由终止了高管在公司的雇佣关系(X)，(Y)高管根据上文第4(C)段在没有充分理由的情况下终止了与公司的雇佣关系，或(Z)由于高管根据上文第2段发出的通知不再续签协议，则高管有权获得：
(1)相当于其应计基本工资的数额，按当时有效的比率计算，直至终止日期为止；
(2)截至终止日未使用的临时技术转让合同；
(Iii)高管参与的公司任何员工福利计划下的任何既得利益或权利(例如，401(K)计划的既得余额、在团体医疗计划下享有眼镜蛇延续保险的权利等)，但须受该等计划的条款及条件规限。
上文第(I)至(Iii)款所述的补偿和福利在本文中称为“应计福利”。
(B)公司非因由终止；行政人员有充分理由终止；公司不续订协议。如果高管在公司的雇用被公司终止(X)，(X)除上述第4(B)款所述的原因外，(Y)高管根据上文第4(D)款有充分理由终止，或(Z)由于公司根据上文第2段发出的通知而不续签协议(但在不续签时，高管愿意并有能力继续以与本协议中规定的条款和条件大体相似的条款和条件向公司提供服务(为清楚起见，这些条款和条件不应包括特殊PRSU))。则公司应向行政人员支付或提供下列款项(除第5(B)段最后一句的规定外)：
(I)累算权益；加上
(Ii)根据终止日期后不时生效的计划条款，在终止日期后继续有资格参加公司的员工流动服务折扣计划(“持续流动服务折扣”)；
(3)现金遣散费，数额相当于以下两(2)倍的数额：(A)在紧接终止日期之前有效的执行人员基本工资和(B)发生终止日期的财政年度执行人员的目标STI赔偿金，不迟于终止日期后七十四(74)天支付；
(4)终止日期前公司最后一个已完成的财政年度截至终止日期仍未支付的任何年度STI奖励(“上一年度STI奖励”)，不论高管是否在正常付款日期受雇，不迟于终止日期后七十四(74)天支付；
(5)终止日期所在的公司会计年度的按比例STI奖励，其依据是截止终止日期的会计年度的天数除以365，并根据终止日期所在的会计年度的实际业绩结果，不迟于终止日期所在的会计年度后的下一个财政年度的3月15日支付(但无论如何在终止日期所在的财政年度后的财政年度内)；
(Vi)对于奖励计划下的任何LTI奖励，无论是在任期之前或期间授予的，并且即使适用的奖励协议有任何相反规定也是如此(S)：
(A)每项截至终止日期不受任何业绩归属条件约束的未决LTI裁决(每项裁决均为“基于时间的裁决”)，应在第5(E)段所述的解除生效和不可撤销的日期(“解除生效日期”)全部归属(在当时未归属的范围内)(并且在解除生效日期仍未履行并有资格归属)，并应在终止日期后不超过七十四(74)天支付给执行机构(除非执行机构根据适用的授标协议(S)的条款选择推迟已获得的和既得的裁决，在这种情况下，延迟应规定付款时间)；和
(B)截至终止日期受任何业绩归属条件约束的每项尚未完成的LTI奖励(每个，即“业绩奖励”)将在发布生效日期获得并归属如下：
1.每项业绩奖励的一部分，按以下方法确定：(I)适用于该业绩奖励的股票或单位的全部数量乘以(Ii)分数，该分数的分子等于从终止日期开始生效的适用业绩期间到(并包括)终止日期所经过的天数，其分母等于该适用业绩期间的总天数，该部分应在解除生效日期时归属于根据实际业绩水平确定的实际业绩水平，如同适用业绩期间已在紧接终止日期之前的最后一个交易日结束一样。并应在终止日期后不超过七十四(74)天支付给执行人员(除非执行人员根据
适用的授标协议(S)，在这种情况下，延期应规定付款时间)；以及
2.每项业绩奖励的剩余部分，其计算方法为：(I)适用于该业绩奖励的股票或单位的全部数量乘以(Ii)分数，该分数的分子等于从终止日期起至终止日有效的适用业绩期间结束的天数，其分母等于适用业绩期间的总天数；(X)实际业绩水平以(X)实际业绩水平中较大者为准，该实际业绩水平应视为适用业绩期间已于终止日期之前的最后一个交易日结束，以及(Y)目标，并应在终止日期后不超过七十四(74)天支付给执行机构(除非执行机构根据适用的授标协议(S)的条款选择推迟已获得的和既得的裁决，在这种情况下，延迟应规定付款时间)；加号
(Vii)在终止日期开始至终止日期后第十八(18)个完整日历月结束之日止的期间内，或高管有资格获得后续雇主的团体医疗及牙科保险之日(在任何一种情况下，均为“服务眼镜蛇保险期间”)内，除非高管根据守则第4980B条及其下的规例选择继续提供医疗保险，本公司将继续向高管及其家属提供服务，费用由公司自负。终止日生效的集团医疗和牙科计划下相同级别的保险；但是，如果(X)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期到期之前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条(定义如下)的适用，(Y)公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(Z)公司无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，相当于公司补贴余额美元价值的金额应在七期眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的、当时应纳税的每月分期付款方式支付给高管。如上所述，如果在《服务眼镜蛇》期间代表高管或高管家属支付的保险费用的公司补贴部分将导致高管因适用守则第105(H)条的适用而在报销时应向高管纳税(并且公司没有按照上一句话所设想的按当时当前应纳税的每月分期付款的形式向高管支付金额)，该保险成本的公司补贴部分将作为应纳税收入计入高管；
(Viii)自终止日期起至十八(18)个月周年日为止的期间内(或如较早，则为高管随后开始受雇于第三方、随后的全职自雇或随后的自雇可能直接或间接与本公司的业务构成竞争的日期)，公司应向高管报销由Execute;选择的独家租赁办公空间和独家助理的费用，但根据本条款第5(B)(Viii)条提供的办公室和助理的总成本不得超过每月25,000美元(本句中所述的报销，“续设办公室/助理福利”)。为免生疑问，行政人员须自行承担与持续的办公室/助理福利有关的任何税项(如有)。
上文第(2)至(8)款所述的付款和福利须经执行人员满足第5(E)段所述条件。
(C)符合资格的退休。如果高管因符合第4(E)款规定的资格退休而终止受雇于公司，则公司应向高管支付或向高管提供下列款项(符合本第5款(C)项最后一句的规定)：
(I)累算权益；加上
(Ii)持续流动电话折扣；
(3)现金数额，相当于(A)在紧接终止日期之前有效的行政人员基本薪金(或在公司加速退休的情况下，在紧接建议的退休日期之前有效的基本薪金(由委员会酌情决定))与(B)行政人员在发生终止日期的财政年度的目标STI奖励之和的两(2)倍的乘积(或如公司加速退休，(Y)适用的退休倍数，不迟于终止日期后七十四(74)天支付；加号
(4)仅在公司加速退休的情况下，不迟于终止日后七十四(74)天支付相当于从终止日至拟议退休日(如果行政人员的雇用未被终止)本应支付给行政人员的基本薪金总额的额外现金数额(为清楚起见，根据第(4)款应支付的数额应考虑到在终止日和拟议退休日之间根据本协定的条款本应增加的任何行政人员基本工资(由委员会自行酌情决定))；
(V)不迟于终止日期后七十四(74)天支付的任何上一年度科学、技术和创新奖；
(6)如果公司加速退休，其效果是将终止日期加速到比拟议退休日期本应发生的日历年度更早的日历年度，则根据终止日期所在会计年度的实际业绩结果，为终止日期所在的公司会计年度颁发年度STI奖励，最迟不迟于终止日期所在财政年度后的财政年度的3月15日支付(但在紧接终止日期所在的财政年度之后的财政年度内的所有情况下)；
(Vii)(A)如果本款第(C)(Vii)款第(B)款不适用，按比例给予终止日期所在的公司会计年度的STI奖励，其依据是截至终止日期的会计年度的天数(或仅在公司加速退休的情况下，截至拟议退休日期的会计年度的天数)除以365，并根据在紧接高管终止日期之前的财政季度的最后一天结束的财政年度内，在截至最后一天的财政年度内达到适用业绩衡量标准的实际水平来计算(或，仅在公司加速退休的情况下，即在紧接建议退休日期之前结束的情况下)(即，在终止日期或建议退休日期(视何者适用而定)之前发生的最后一个季度会计应计项目的日期确定为适用的履约期已结束)(或，如果终止日期或建议退休日期(如适用)发生在
根据目标业绩)，不迟于终止日期或拟议退休日期后七十四(74)天支付；或(B)仅在公司加速退休的情况下，其效果是将终止日期加速到比建议退休日期本应发生的日历年度更早的日历年度，根据截至建议退休日期的财政年度的天数除以365，并根据在紧接建议退休日期之前结束的财政季度的最后一天结束的财政年度期间，根据适用的业绩衡量标准的实际达到程度，按比例发放建议退休日期本应发生的财政年度的STI奖励(即，按在建议退休日期之前发生的最后一个季度会计应计项目的日期确定适用的业绩期间)，或者，如果建议的退休日期发生在该年度的第一个会计季度，则根据在建议的退休日期结束的会计年度期间适用的业绩衡量的实际达到程度，在任何一种情况下，由公司确定，在建议的退休日期后七十四(74)天内支付(但在所有情况下，在紧接该终止日期发生的会计年度之后的会计年度内)；加号
(Viii)对于奖励计划下的任何LTI奖励，无论是在任期之前或期间授予的，并且即使适用的奖励协议有任何相反规定也是如此(S)：
(A)每项计时奖励中截至终止日期仍未清偿的部分，其计算方法为：(I)受该计时奖励所规限的当时未归属股份或单位的数目乘以(Ii)适用的退休倍数，该部分须在解除生效日期归属(以当时未归属的范围为限)(并且在解除生效日期仍未清偿及有资格归属)，并应在终止日期后不超过七十四(74)天支付给执行机构(除非执行机构根据适用的授标协议(S)的条款选择推迟已获得的和既得的裁决，在这种情况下，延迟应规定付款时间)；和
(B)截至终止日期尚未颁发的每一项杰出表现奖，将在发布生效日期获得并归属如下：
1.每个业绩奖励的一部分，其确定方法为：(I)适用于该业绩奖励的股份或单位的全部数量乘以(Ii)分数，该分数的分子等于从终止日期开始生效的适用业绩期间到(包括)终止日期的天数，其分母等于适用业绩期间内的总天数，(Iii)适用的退休倍数，应在发布生效日根据实际业绩水平确定，如同适用的履约期在紧接终止日期前的最后一个交易日结束一样，并应在终止日期后不超过七十四(74)天支付给执行人员(除非执行人员根据适用的奖励协议(S)的条款选择了任何延迟获得的和既得的奖励，在这种情况下，延迟应规定支付时间)；和
2.每项业绩奖励的剩余部分，计算方法为：(1)适用于该业绩奖励的全部股份或单位数乘以(2)分数，分数的分子等于终止日起至适用业绩期间终止之日止的天数，分母等于总数
在发布生效日，应按照(X)实际绩效水平和(Y)目标中的较大者，按照(Iii)适用的退休倍数确定的实际绩效水平确定实际绩效水平，并应在终止日期后不超过七十四(74)天内支付给高管(除非高管根据适用的奖励协议(S)的条款选择推迟已赚取的和既得的奖励，在这种情况下，延迟应规定支付时间)；
(Ix)在退休眼镜蛇期间(定义见下文)，在行政人员根据守则第4980B节及其下的规定有效选择继续承保医疗保险的情况下，公司将继续根据终止日期生效的相同水平向行政人员及其家属提供集团医疗和牙科计划下的保险，费用由公司自理；但是，如果(X)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期到期之前不受财务法规第1.409A-1(A)(5)节的第409A条(定义如下)的适用，(Y)公司无法继续在其团体健康计划下承保高管或高管的家属，或(Z)公司无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，相当于公司补贴余额美元价值的金额应在退休眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的、当时当前应纳税的每月分期付款方式支付给高管。如上所述，如果在退休眼镜蛇期间代表高管或高管家属支付的保险费用的公司补贴部分将导致高管因适用守则第105(H)条的适用而在报销时应向高管纳税(并且公司没有按照上一句话所设想的以当时当前应纳税的每月分期付款的形式向高管支付金额)，该保险成本的公司补贴部分将作为应税收入计入高管；
(X)自终止日期起至十八(18)个月周年日为止的期间(或如较早，则为高管随后受雇于第三方、随后全职自雇或随后可能直接或间接与本公司业务构成竞争的自雇之日)，本公司应向高管提供持续的办公室/助理福利。为免生疑问，行政人员须自行承担与持续的办公室/助理福利有关的任何税项(如有)。
上文第(Ii)至(Ix)款所述的付款和福利须经执行人员满足第5(E)段所述条件。
(D)死亡或伤残。如果高管因上述第4(F)段所述的死亡或残疾而终止受雇于公司，则高管(或在死亡的情况下，为适用计划下的高管受益人，或如果没有该受益人，则为高管的遗产)有权获得：
(I)累算权益；加上
(Ii)仅在行政人员因残疾而终止雇用的情况下，持续的流动折扣；
(3)终止日期前公司最后一个已完成的财政年度截至终止日期仍未支付的任何STI奖励；
(4)根据(X)适用财政年度的目标业绩水平和(Y)在任何情况下，根据截至终止日期的财政年度天数除以365计算的行政人员所雇用部分的实际业绩水平两者中较大者，按比例给予发生终止日期的财政年度的科技创新奖励；加上
(V)对于根据奖励计划授予的任何LTI奖励，任何未完成奖励的归属应根据奖励计划和适用奖励协议的条款确定，该等条款不得低于适用于本公司所有其他高管级别员工的条款。
上述第(Iii)至(Iv)款所述款项应在终止日期后尽快(但不超过六十(60)天)一次性支付。
(E)付款条件。第5(B)款第(Ii)至(Viii)款和第5(C)款第(Ii)至(Ix)款所述的付款和福利的条件是：(I)执行人签署并向公司提交基本上以附件B的形式提交的所有索赔豁免，该豁免不迟于终止日期后第六十(60)天完全生效(包括但不限于任何撤销期限的失效)，以及(Ii)执行人继续遵守限制性公约和保密协议中规定的条款和条件。尽管如上所述，如果执行人员有资格考虑和撤销索赔的总期间开始于一个日历年，并在紧随其后的日历年结束，则不会在第二个该日历年开始之前支付第5(B)段第(Ii)至(Viii)款或第5(C)段(视情况而定)第(Ii)至(Ix)款(视情况而定)(否则，在此之前应支付的任何款项(如有)将在后一个日历年发生的第一个定期安排的公司发薪日支付，或者，如果晚些，在发布生效日期之后的第一个定期安排的公司工资单日期)。
(F)不重复。除上文第5段所述外，行政人员无权获得本公司或行政人员与行政人员终止雇佣有关的任何付款、利益、损害赔偿、奖励或补偿，除非董事会批准并由行政人员与本公司签立的另一份书面协议(如有)另有明文规定。行政人员和公司均无义务订立任何其他书面协议。除上文第5(A)至(C)段的规定外，执行人员无权根据本协定获得遣散费或退休福利，且仅限于适用的段落规定的范围(即，不得根据以上一段以上的规定支付遣散费福利)。
(G)不得减轻；不得抵销。在本协议项下任何雇佣终止的情况下，执行人员没有义务寻求其他工作或减轻损害，并且不会因任何原因(包括但不限于)因执行人员可能获得的任何后续工作的任何报酬而抵消本协议项下应支付给执行人员的金额。
(H)某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(I)“附属公司”是指目前存在或随后组织或组成的任何实体，其直接或间接控制、受指定组织控制或与其共同控制的实体，或指定组织持有控制权益的任何实体，无论是通过拥有有表决权的证券、成员权益、合同或其他方式。为此目的，当选举该实体的董事(或类似的理事机构)或该实体的股本(或其他股权)的投票权的50%(50%)以上由另一人或其他实体直接或间接拥有时，应视为存在“控制权”。
(Ii)“控制权的变更”具有奖励计划中规定的含义。
(Iii)“执行级别雇员”是指公司的“执行人员”(根据1934年证券交易法第16a-1(F)条的定义)。
(Iv)“激励计划”是指T-Mobile US，Inc.2013年有效的综合激励计划(及其任何后续计划)。
(V)“建议退休日期”是指行政人员的退休通知中所列的建议终止日期。
(Vi)“退休眼镜蛇期间”是指七期眼镜蛇期间，或仅在发生公司退休加速的情况下，该期间自终止日期开始，至(I)建议退休日期后十八(18)个月结束或(Ii)行政人员有资格获得随后雇主的团体医疗和牙科计划保险的日期(以较早者为准)结束。
(Vii)“退休倍数”是指(X)0.6，如果终止日期发生在自退休触发日期起至2027年3月31日并包括在内的期间内，(Y)0.75，如果终止日期发生在2027年4月1日并包括2028年3月31日期间，(Y)0.75，如果终止日期发生在2028年4月1日或之后，则指(Z)1.0；但仅在公司加速退休而影响退休倍数(与终止日期发生在建议退休日期时应适用的退休倍数相比)的情况下，退休倍数应参考建议退休日期(而不是终止日期)确定。
(八)“退休触发日”是指2026年4月1日。
(I)以现金支付。除非在适用的LTI裁决协议中另有特别说明或规定，否则本协议第5款项下的所有付款将以现金支付。
6.限制性公约和保密协议。行政人员与本公司确认并同意，行政人员与本公司先前已订立限制性契约及保密协议，作为附件C(“限制性契约及保密协议”)，其条款以参考方式并入本文。若限制性契约及保密协议暗示(A)行政人员的职责并非本协议所述，(B)行政人员没有资格获得遣散费，或(C)除限制性契约及保密协议外，本公司与行政人员之间并无其他协议，则以本协议的规定为准。尽管《限制性公约和保密协定》有任何相反的规定，但该协定第4款第一句所界定的终止后“限制期”的期限从一年增加到两年，并删除该协定第4款的最后一句。此外，尽管《限制性公约》和《保密协定》中有任何相反的规定，但执行机构的理解是：(1)《限制性公约和保密协议》中没有任何内容禁止《限制性公约》和《保密协议》禁止执行机构向其提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查、或与任何政府机构或实体合作，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(Ii)限制性公约和保密协议中没有任何内容旨在或将阻止行政部门直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国国家劳资关系委员会或任何类似机构)进行沟通、合作或秘密提供信息(包括商业秘密)，以报告或调查
涉嫌违反法律，或向行政人员的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉或其他文件中，或行使行政人员根据美国《国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利；以及(Iii)根据南加州大学第18条第1833(B)条，(X)根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是加盖印章的，以及(Y)如果行政人员提起诉讼，要求雇主报复涉嫌违法的行为，如果行政人员(A)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，并且(B)除非根据法院命令，否则行政人员可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。
7.终止时的责任。于本公司以任何理由终止其雇佣关系时，不论其本身是否自愿终止雇佣关系，本公司行政人员同意，由本公司提供或由本公司行政人员或其他人士在本公司或代表本公司进行工作的过程中提供或制作的所有文件、笔记、文件、档案、记录、电脑数据、程式、工具、模型、钥匙、通行证、身份证及其他物品，包括该等资料的所有复本及副本，均为本公司财产。行政人员同意在雇佣结束时或在公司提出要求之前将公司的所有财产归还给公司。执行人员还同意返还公司客户和客户的所有财产，以及在雇佣结束时或在公司要求下更早从客户和客户那里获得的所有文件和记录。
8.税务事宜。
(A)280g。如果支付给行政人员或为行政人员的利益的任何类型的付款、利益或分配，无论是已支付或应支付、根据本协议的条款提供或将提供或分配或可分配或分配给行政人员，或根据本协议或以其他方式构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第280G条下的“降落伞付款”，则应向行政人员支付的款项应(I)全额支付，或(Ii)在扣除最小数额后支付，而该数额的任何一部分均不需要根据《条例》第499条缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《守则》第4999节规定的消费税，行政部门将在税后基础上收取更大的净值，尽管根据《守则》第4999节，此类支付金额的全部或部分可能应纳税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则根据本第8(A)段规定须作出的所有决定，包括本条例第8(A)段规定的任何行政人员付款减少的方式和数额，以及在作出该等决定时所采用的假设，均应由在紧接导致该等付款的事件发生前，作为本公司独立公众会计师事务所的会计师事务所(“会计师事务所”)真诚地以书面作出；但是，任何此类扣减或取消均不适用于任何不合格的递延补偿金额(按《守则》第409a节的含义)，只要此类扣减或取消会以不符合《守则》第409a节的方式加速或推迟此类付款的时间。为进行本第8(A)段所要求的计算，会计师事务所可就守则第280G和4999条的应用作出合理的假设和近似。本公司及行政人员应向会计师事务所提供会计师事务所可合理要求根据本第8(A)段作出决定的资料及文件。会计师事务所应向委员会和执行委员会提交书面报告，其中应包括有关方法的信息。本公司应承担会计师事务所因本第8款(A)项所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在控制权可能发生变化的情况下，管理层和公司应进行合作，以考虑减少任何第280G条款风险的替代方案，尽管公司不能保证有任何此类替代方案可用或得到公司的批准，高管和公司均无义务达成这些替代方案。
(B)409A。在适用于本协议的范围内，本协议项下的支付和福利应符合《守则》第409a条(连同与之相关的财政部条例，即第409a条)，或满足第409a条的豁免要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议，并应被管理为符合本协议的规定(或满足其豁免)。尽管本协议有任何相反规定，但在避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，高管不得被视为就本协议而言已终止受雇于本公司，终止日期不应被视为已经发生，且不应根据本协议向高管支付在终止受雇时应支付的任何款项，除非并直至高管终止雇用构成第409A条所指的与公司的“离职”(“离职”)。本协议中所述的任何款项，如符合《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的第409A节中的“短期延期”例外，将根据该例外进行支付。就《守则》第409A条(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条和短期延期例外的适用而言)而言，本协议项下的每笔付款将被视为单独付款，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利将被视为一系列单独付款的权利。尽管本协议有任何相反规定(无论是否根据本协议)，但为避免根据《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条规定的被禁止支付的款项，必须延迟开始向行政人员支付离职时应支付的任何部分款项，该部分款项应延迟并在(I)离职后六(6)个月的日期和(Ii)行政人员去世后的第一个工作日支付。尽管本协议有任何相反规定，但为避免第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，根据本协定应向执行机构支付的任何款项或金额，应在发生费用的日历年度之后的日历年的最后一天或之前支付或偿还给执行机构，并在任何一个日历年度内有资格报销的费用金额(以及向执行机构提供的实物福利)不得影响在随后任何日历年度可偿还或提供的金额，且执行机构获得此类补偿(或实物福利)的权利不得被清算或交换为任何其他福利。对于本协议项下可能在任何特定付款窗口(例如，在60天内)而不是在指定付款日期进行的任何付款，公司有权在该付款窗口内确定确切的付款日期。
9.一般情况。
(A)生存。管理层与本公司在本协议和本协议中提及的协议中的契约，包括但不限于限制性契约和保密协议(经本协议修改)中强加给管理层的契约，在终止日期后仍然有效。
(B)通知。除非指定了其他地址，否则本协定规定的或与本协定有关的所有通知、同意、要求和其他通信应按下列方式填写，并应以书面形式提供，并应被视为在亲自递送或以挂号或挂号信邮寄时发出：
致公司：
马克·尼尔森
常务副秘书长总裁和总法律顾问
T-Mobile美国公司
东南街38号12920号
华盛顿州贝尔维尤98006
致行政人员：
迈克尔·西弗特
首席执行官
T-Mobile美国公司
东南街38号12920号
华盛顿州贝尔维尤98006
任何一方希望更改本协议项下的通知、请求、要求和其他通信的发送地址，应向另一方发出书面通知。
(C)争议解决。除因本协议所附限制性公约及保密协议而产生或与之有关的任何索偿外，在雇佣关系存在期间或之后，因行政人员受雇于本公司或终止受雇而引起或有关的任何争议、索偿或争议，包括但不限于任何有关不当解雇、歧视或未付补偿的普通法或法定索偿，均应在华盛顿州金县通过仲裁解决。仲裁应根据当时流行的美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则进行，并根据这些规则指定一名仲裁员。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的这种决定和裁决应是终局和终局的，可在任何对此有管辖权的法院登记，作为判决和执行判决的依据。所有此类争议、索赔或争议均应以此方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；但第9(C)款中的任何规定不得被解释为阻止本公司就任何此类争议提起强制令救济或其他衡平法救济的诉讼。胜诉一方有权获得其律师费和费用，以及可判给的任何其他救济。因限制性公约和保密协议引起或与之相关的索赔的唯一地点是华盛顿州金县的州法院和联邦法院。
(D)适用法律。本协议应完全受华盛顿州法律管辖并根据该州法律进行解释。
(E)豁免。任何一方在任何一个或多个情况下放弃或未能坚持履行本协议的任何条款、契约或条件，不得解释为放弃未来履行任何此类条款、契约或条件，但任何一方关于该条款、契约或条件的义务应继续完全有效。任何交易过程不得隐含或因放弃或一系列放弃本合同项下的任何权利或补救措施而产生。
(F)可分割性。在可能的情况下，应以维持本协定的合法性和可执行性所必需的方式解释本协定的各项规定。如果根据适用法律，本协议的任何条款不可执行或无效，则该条款应限制在使其可执行或有效所需的最低程度。本协议任何条款在特定情况下的不可执行性，或本协议任何条款的任何部分在特定情况下的不可执行性，不应影响(I)该条款或部分条款在另一种情况下的可执行性，或(Ii)本协议的其他条款或条款的部分，如果这些其他条款或其余部分可以继续符合本协议的目的以及适用法律的条款和要求的话。
(G)修正案。本协定不得以口头形式加以修正，只能以一份书面文书的形式予以修正，该文书的一方是理事会成员或委员会主席，另一方是执行机构。
(H)整个协议。本协议连同通过引用明确纳入本协议的任何其他协议，体现了双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了本公司与高管之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议及谅解，包括但不限于原始雇佣协议。如果本协议的规定与任何基本薪酬计划或计划(包括但不限于任何年度绩效奖金计划或激励计划)的条款不一致，则应以本协议的条款为准。
(I)《自由和自愿法案》。执行机构同意，他是作为一种自由和自愿的行为订立本协定的，并已给予他充分的时间来决定是否签署该协定，并且只有在充分考虑和分析之后才签署该协定。执行机构还承认，执行机构已有机会获得律师的独立律师和咨询意见，并且执行机构已阅读并理解完整的协议。每一方同意他们在起草和准备本协议方面进行了合作；任何对本协议的解释都不应被解释为对任何一方作为起草者的不利解释。
(J)弥偿。该高管应受本公司的赔偿条款和一般适用于本公司高管和董事的董事和高级管理人员保险单的保障。在该等规定和政策的条款和条件的规限下，这些规定和政策应继续适用于任何终止雇用后的行政人员，适用于其在终止雇用之前的服务，与适用于其他前任高级职员和董事的基础相同。
(K)律师费。公司应根据合理的文件，及时向执行人员偿还与本协议有关的合理费用，最高不超过25,000美元。
(L)约束力：继承人。本协议适用于公司及其继承人、受让人和法定代表人以及高管、其继承人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。公司将使控制权变更中的任何继承人承担公司在本协议项下的义务，否则将构成对本协议的实质性违反，除非高管和继任者公司另有约定。未经公司事先书面同意，高管不得转让、转让或以其他方式处置本协议或其在本协议项下的任何其他权利或义务(其根据本协议获得付款的权利除外，只能通过遗嘱或继承法和分配法转让)，未经公司书面同意，任何此类转让、转让或其他处置均属无效。
(M)对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签署方式可以是实际签字、传真签字或“.pdf”签字。各方通过传真或电子邮件以“.pdf”形式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。
(N)权威和批准性。本公司表示，已获得签订和履行本协议项下义务所需的所有批准，包括董事会和委员会批准，且任何其他协议均不会阻止本公司签订本协议。
[签名页如下]
兹证明，双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。
T-Mobile美国公司
作者：S/凯尔文·R·威斯布鲁克。
凯尔文·R·威斯布鲁克
董事会薪酬委员会主席
执行人员
作者：S/G.迈克尔·西弗特和他的朋友们。
G.迈克尔·西弗特
附件A
许可的登机牌服务
行政人员被允许继续在加拿大上市公司Shaw Communications Inc.的董事会任职，但须遵守协议第1节(“职责”)的条款和条件。
附件B
发布
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附件C
限制性公约和保密协议
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