Document

本函件(以下简称“函件”)概述了如果您在公司自行选择的未来日期(“退休日期”)从T-Mobile US，Inc.(“本公司”)退休，您将有资格获得的某些付款和福利(此类退休，即“符合资格的退休”)。本公司将向您提供至少六(6)个月前的书面退休日期通知。

1.STI奖励：尽管经不时修订的T-Mobile US，Inc.2013年度综合激励计划及其任何后续计划(以下简称“综合计划”)中有任何规定，或在您与公司之间的奖励协议(“STI奖励”和该协议，即“STI奖励协议”)中证明您的合格退休当年授予短期年度奖励的情况下，当您符合资格退休时，公司将向您支付按比例计算的STI奖励。根据公司所确定的(或者，如果您的合格退休发生在一年的第一个日历季度内，则根据目标绩效)，在截至您符合资格的退休之前的日历季度的最后一天结束的日历年度的部分时间内，计算适用的绩效衡量标准的实际水平(即，根据在您的符合资格的退休之前发生的最后一个季度会计应计项目的日期确定的适用的绩效期间已经结束)，并根据您在符合退休资格的日历年度内受雇于本公司的天数按比例计算(“按比例计算的STI奖”)。按比例计算的STI奖将在退休日期后七十四(74)天内支付给您。

2.RSU和PRSU：尽管在综合计划或您与公司之间的任何授予协议中有任何规定，证明授予基于时间的限制性股票单位(“RSU”)或基于绩效的限制性股票单位(“PRSU”)(视情况而定)(每个均为“LTI奖励协议”)(包括其中所述的任何持续雇用或持续服务要求，如果没有这封信，将适用于您当时尚未完成的RSU或PRSU的归属和支付，视情况而定)。(A)在(I)在退休日期前十二(12)个月的日期和(Ii)公司向您发出关于退休日期的书面通知之日之后，不会再向您授予任何RSU或PRSU，以及(B)当您符合资格退休时，您当时未完成的RSU和PRSU将受以下条款的约束：

B.授予PRSU：在您符合资格退休后，您当时未完成和未归属的PRSU将保持未偿还状态，并将继续有资格根据适用的LTI奖励协议的条款授予和支付给您；但前提是，授予并支付给您的PRSU数量以及调整百分比(如适用的LTI奖励协议中所定义)应根据以下两者中的较小者确定：(I)公司在绩效期间结束后所确定的适用绩效期间(每一项均由适用的LTI奖励协议定义)的实际达标水平，或(Ii)在截至退休日期的适用绩效期间(即，如适用的绩效期间已于退休日期结束时确定)期间适用绩效衡量的实际达标水平。由本公司决定。

C.死亡后死亡；残疾：尽管有上文第2(A)和(B)节的规定，但如果您在符合资格的退休后死亡或残疾(按综合计划的定义)，但在任何RSU和PRSU根据上述第2(A)和(B)条归属的最后日期之前，您当时未归属和未归属的RSU和PRSU将在您死亡或残疾之日全数归属(不按比例)，并在该死亡或残疾日期后六十(60)天内支付给您(并且，就您的PRSU而言，调整百分比应根据上文第2(B)节确定)。

3.眼镜蛇福利：在从退休日期开始至退休日期后第十八(18)个日历月最后一天结束之日止的期间内，或在您有资格根据后续雇主的团体医疗和牙科计划获得保险的日期(如果在较早的情况下，称为“眼镜蛇保险期间”)，根据您根据1986年《国税法》(经修订的《守则》)第4980B条继续提供医疗保险的有效选择，公司将继续向您和您的家属提供，费用由公司承担。在退休之日生效的集团医疗和牙科计划下的相同水平的保险；但是，如果(A)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期届满前不受《守则》第409a款的适用(S)财务条例第1.409A-1(A)款的豁免，(B)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下承保您或您的家属，或(C)本公司无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供福利，则在任何情况下，此后，相当于本公司补贴余额美元价值的金额将在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的、当时应纳税的每月分期付款的形式支付给您(统称为“眼镜蛇福利”)。

5.免除要求和限制性契诺：尽管本协议或任何适用的STI奖励协议和任何LTI奖励协议(统称为“奖励协议”)有任何相反规定，您将没有资格获得上述第1至4节所述的任何付款和福利，除非您以公司规定的形式签署并不撤销债权免除(“免除”)，该免除不迟于退休日期(该免除生效且不可撤销之日)后六十(60)天生效且不可撤销。放行生效日期“)如果您有权考虑和/或撤销放行的合计期间跨越两个日历年，则不会在第二个该日历年开始之前支付本函件项下的任何款项(而在此之前应支付的任何款项(如有)将在后一个日历年的第一个定期安排的公司薪资日支付，或者，如果较晚，在解除生效日期之后的第一个定期安排的公司薪资日支付)。

6.排除；修改；不作其他修改：您的授标协议将被视为根据本信函的需要进行了修改。除本函另有明确规定外，综合计划和奖励协议中规定的条款和条件将在本函发出之日起继续适用于您的STI奖、RSU和PRSU。

7.限制性契约：尽管本协议或您与T-Mobile USA，Inc.于2019年11月15日签订的限制性契约及保密协议(“限制性契约协议”)中有任何规定，但终止后“限制性契约期限”(如限制性契约协议第4节所界定)的期限现予延长，直至您符合资格退休后一(1)年，或根据本函条款向您支付任何RSU和/或PRSU的最后日期。

9.无税务建议：本公司不会就与本信函有关的所得税后果、您的STI奖励、本协议项下预期的RSU和/或PRSU的处理、眼镜蛇福利或持续的移动折扣向您作出任何保证或陈述，您也不会以任何方式依赖本公司、其附属公司或其各自的任何代表对此类税务后果进行评估。特此建议您与您自己的税务顾问就任何与本信函相关的税务后果进行咨询。

根据守则第409A(2)(B)(I)节，在任何授标协议或本函件(视何者适用而定)所示的时间(S)，您的RSU和/或PRSU是被禁止分发的，则如果您在离职当日是“指定雇员”(符合守则第409A节的涵义)，则在您在公司“离职”后的六(6)个月期限届满之前，不应向您支付任何此类付款。如果任何此类金额的支付因前一判决而延迟，则在该六(6)个月期间(或根据第409A条可支付该金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于您的死亡)结束后的第一个工作日，公司应向您支付一笔相当于该六(6)个月期间应向您支付的累计金额(无利息)的金额。就《守则》第409a节而言，根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利，每个RSU或PRSU(及其应支付的任何金额)应与其他RSU和PRSU(以及与此相关的任何金额)分开处理。

12.其他：本函件连同总括计划及授标协议，列明双方就本协议标的达成的最终及完整协议，并取代本公司与阁下或本公司或阁下的任何代表就本协议标的达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通讯、陈述或保证，不论是口头或书面的。本函件可由本公司随时修改，但未经您同意，任何修改不得实质性损害您在任何授标协议下的权利。本信函可用一份或多份副本签署，每份副本均视为原件，但所有副本加在一起将构成同一份文书。