美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修正案第1号)

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于截止的财政年度12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于的过渡期到

BreEize 控股收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		001-39718		85-1849315
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(委员会文件编号)		(税务局雇主识别码)

955 W。John Carpenter Fwy., 100—929套房

欧文, TX 75039

75039

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(619) 500-7747

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元	布雷斯	这个纳斯达克股市有限责任公司
可转换为二十分之一普通股的权利	BREZR	这个纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元	BREZW	这个纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选。是的不是 ☒

如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是**☒*☐

验证通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是**☒*☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

大型数据库加速的文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒
		新兴市场和成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☒*☐

根据纳斯达克上报道的普通股在2023年6月30日的收盘价计算，已发行普通股的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)为$46,445,203 (基于普通股在2023年6月30日的收盘价10.75美元)。

截至2024年4月1日，4,299,276普通股发行和流通，面值0.0001美元。

说明性注释

Breeze 控股收购公司(“本公司”)正在提交本10-K表格年度报告的第1号修正案(“修订的10-K表格”)，以修订其于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“原10-K表格”)。修订后的10-K报告的唯一目的是纳入管理层关于财务报告内部控制的年度报告，该报告被疏忽遗漏，并纠正与本公司财务报告内部控制变化有关的错误引用。

本修正案对下列各项进行了修改：(一)第二部分，第9A项。控制和程序；(2)第四部分，第15项。财务报表附表。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条，公司在本修正案中包括了我们的首席执行官和首席财务官的当前日期的证明。这些证明被归档或提供，如图31.1和32.1所示。

除上述外，本修正案不会修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订不会反映或声称反映原始申请日期后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与公司向美国证券交易委员会提交的原始文件和其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予此类术语的含义。

目录表

		页面
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
第一部分		1
项目1	业务	1
第1.A项。	风险因素	29
项目1.B。	未解决的员工意见	50
项目1.C	网络安全	50
第二项。	属性	51
第三项。	法律诉讼	51
第四项。	煤矿安全信息披露	51
第II部		52
第5项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	52
第6项。	[已保留]	53
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	53
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	59
第8项。	财务报表和补充数据	59
第9项。	会计方面的变更和分歧和财务披露	59
项目9A。	控制和程序	59
项目9B。	其他信息。	60
项目9C。	有关阻止的外国司法管辖区的披露巡视	60
第三部分		61
第10项。	董事、高管与公司治理	61
第11项。	高管薪酬	68
第12项。	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事宜	68
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	70
第14项。	首席会计师费用及服务	73
第四部分		74
第15项。	展品和财务报表附表	74
第16项。	表格10-K摘要	76

某些条款

除非本年度表格10-K（本“报告”）中另有说明，或上下文另有要求，否则提及：

	●	“普通股”指的是我们的普通股;

	●	“创始人股份”是指我们共同的股份在我们首次公开募股之前，我们的赞助商最初在私募中购买的股票;

	●	“首次公开募股”是指首次公开募股于2020年11月25日结束（“结束日期”）

	●	“初始股东”指的是我们的股东在我们首次公开发行之前我们的创始人股份（或其允许的转让人）;

	●	“管理层”或我们的“管理团队” 是针对我们的官员和董事的;

	●	“私募认股权证”是指在我们首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)发行的认股权证；

	●	“公开股票”是指作为我们首次公开募股的单位的一部分出售的普通股股票(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

	●	在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，但每个初始股东和我们管理团队成员的作为“公共股东”的身份仅适用于此类公共股票；

	●	“公开认股权证”是指我们的可赎回的认股权证，是作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是在此后的公开市场上购买的)，以及在我们的初始业务合并完成后出售给非我们保荐人或高管或董事(或获准受让人)的第三方的任何私募配售或认股权证。

	●	“赞助商”是指Breeze赞助商，LLC，由我们的董事长和首席执行官组成的特拉华州有限责任公司；

	●	“认股权证”是指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证和私人配售认股权证，但不再由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有；

	●	“权利”就是权利；以及

●

“微风”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指微风控股收购公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

	●	我们完成任何初始业务合并的能力；

	●	在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

	●	我们获得额外融资的潜在能力以完成我们最初的业务合并；

	●	我们的潜在目标企业池；

	●	我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

	●	我们的公募证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	使用信托账户以外的收益，或使用信托账户余额的利息收入；

	●	信托账户不受第三方索赔；或

●

我们首次公开募股后的财务表现。

本修正案中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本修订中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

三、

第部分I

第项1.生意场

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年6月11日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为初始业务合并。我们已选择在国防技术行业进行收购。

2022年10月31日，微风控股收购公司(“微风”)与微风公司(以下简称“微风公司”)签订了一项合并协议和重组计划(“原合并协议”)，合并协议和重组计划由微风公司、德克萨斯州公司和微风公司的直接全资子公司(“公司合并子公司”)以及TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)组成。2024年2月14日，Breeze签订了修订和重新签署的合并协议和重组计划(A&R 合并协议)，由Breeze、True Velocity，Inc.(特拉华州的一家公司和Breeze 的直接全资子公司)、Breeze Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和True Velocity的直接全资子公司(“母公司合并子公司”)、公司合并子公司和TV Ammo，该协议修订并重述了原合并协议的全部内容。 A&R合并协议及其拟进行的交易均经Breeze、True Velocity、Company Merger Sub、Parent Merge Sub和TV Ammo各自的董事会批准。

根据A&R合并协议所载条款，(A)母合并子公司将与微风公司合并并并入微风公司，微风公司继续作为尚存实体(“母公司合并”)，因此，(I)微风公司将成为True Velocity的全资子公司，及(Ii)紧接母公司合并生效时间(“母公司合并生效时间”)之前已发行及已发行的Breeze证券(已赎回或由Breeze或其任何直接或间接附属公司作为库存股拥有的Breeze普通股及任何持不同意见的母公司股份除外)将不再发行，并自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券(Breeze权利除外，该权利将自动转换为True Velocity的股份)，以及，(B) 紧随母公司合并完成，但在同一天，公司合并子公司将与TV Ammo合并并并入TV Ammo，TV Ammo继续作为尚存实体(“公司合并”，与母公司合并一起，“合并”)，因此，(I)TV Ammo将成为True Velocity的全资子公司，及(Ii)紧接本公司合并生效时间(“本公司合并生效时间”)前TV Ammo的已发行及尚未发行证券(“公司合并生效时间”)(除任何注销股份或持不同意见股份外)将不再发行，并将自动注销，以换取向其持有人发行True Velocity实质等值证券。A&R合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

TV Ammo股权持有人将收到的总对价是基于交易前股权价值1,185,234,565美元，这是根据Breeze在2024年2月6日每股11.21美元的收盘价计算的市值，合并后的公司股权价值为1,233,429,449美元。合并协议预期的合并和其他交易在下文中称为“企业合并”。业务合并预计将于2024年第二季度完成，取决于惯例的完成条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及所需的Breeze和TV Ammo股东的批准。有关业务合并的更多信息，请参见“建议的业务合并电视弹药”。

我们的管理团队在公司上市、收购、资产剥离、公司出售以及股权和债务交易方面拥有丰富的经验资本市场交易。此外，我们的管理团队与银行建立了良好的关系，并获得了与先前投资相关的数十亿美元的承诺资本。我们的团队在各种大宗商品价格周期中拥有投资经验，并在识别具有重大资源、资本和优化潜力的优质资产和业务方面有着良好的记录。

此外，我们的管理团队非常关注成本管理，我们相信这将转化为显著降低整体资本和运营成本。我们的管理团队一贯表现出他们对成本管理的承诺。例如，在Exco Resources，Inc.(“Exco”)，拉姆齐博士、格里芬和罗斯通过重新谈判钻机费率和运营效率，能够显著改善Exco的钻探和开发成本以及运营成本。

在我们首次公开募股之前，我们13.9%的普通股由i-Bankers Securities，Inc.持有。i-Bankers是一家全球金融和咨询服务提供商。I-Bankers的主要业务重点是通过向客户提供多样化的服务来为投资者和股东创造回报。I-Bankers代表世界各地的机构、公司和零售客户和交易对手行事。

I-Bankers 包括咨询、融资和本金投资能力。该公司为企业、金融赞助商和政府客户提供涉及合并和收购、债务和股权融资、公司重组和项目融资的各种服务。在美国，i-Bankers拥有专业领域的专业知识和全面的咨询和资本市场平台。

我们管理团队成员、i-Bankers或其附属公司过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队、i-Bankers或其附属公司的历史业绩记录来指示我们的未来业绩。我们的董事均无与任何空白支票公司或特殊目的收购公司过往的经验。此外，此等人士与公司之间可能或确实存在利益冲突的其他实体可能存在利益冲突，以及该实体在履行义务及向我们提供商机方面的优先次序和优先次序，请参阅下表及随后的解释段落“第10项。董事、行政人员及公司治理-利益冲突”。

业务运营

截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2023年12月31日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以利息形式产生营业外收入首次公开发售所得收益及认股权证负债公允价值变动所得收入。

本公司首次公开招股的注册声明已于2020年11月23日宣布生效。于2020年11月25日，本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，有关已售出单位所包括的普通股股份，称为“公开股份”)，产生毛收入115,000,000元。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向Breeze保荐人LLC、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)和I-Bankers Securities，Inc.出售5,425,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生了5,425,000美元的总收益。

在首次公开招股于2020年11月25日完成后，首次公开招股中出售单位的净收益中的115,000,000美元(每单位10.00美元)和私募认股权证销售中的1,725,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)条的含义。到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，其持有的货币市场基金由本公司选定，符合经本公司决定的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2a-7条(“投资公司法”)的条件，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托账户，两者中较早者如下所述。

与首次公开发售相关的交易成本为4,099,907美元，其中包括2,300,000美元的承销费、1,322,350美元的代表性股票发售成本和477,577美元的其他发售成本。截至2023年12月31日，4,228美元的现金为信托账户外的现金，可用于营运资金用途。

公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，其总公平市值至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.15美元)的一部分，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，该资金之前未释放给公司以支付其纳税义务。将分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。于本公司认股权证业务合并完成后，将不会有任何赎回权。

只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果不需要股东投票，并且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中基本相同的信息的投标要约文件。如果本公司寻求股东批准与业务合并相关的事项，本公司的保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条的定义)将被限制寻求赎回10%或更多公众股票的权利，未经本公司事先书面同意。

发起人同意：(A)同意在企业合并完成后，放弃对其持有的与企业合并有关的任何方正股份和公开发行股票的赎回权；(B)如果公司未能在11月25日之前完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。2021年(可延长至6个月)和(C)不得对修订和重新发布的公司注册证书提出修正案(I)修改公司义务的实质或时间允许赎回与公司初始业务合并相关的义务，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会连同任何该等修订。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开募股将有权从信托账户清算分配。

2021年11月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时向信托账户存入总计1,150,000美元(“延期付款”)，相当于每股公众股票0.10美元，将本公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。赞助商将延期付款借给公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款是无息的，将在业务合并完成后偿还。本公司股东无权就该延期事宜投票或赎回其持有的股份。

2022年2月22日，公司宣布，其保荐人Breeze保荐人有限责任公司及时向信托账户存入总计1,150,000美元(“第二次延期付款”)，相当于每股公众股票0.10美元，将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。赞助商将第二次延期付款借给公司，以换取第二次延期付款金额的本票。本票项下的贷款是无息的，将在业务合并完成后偿还。本公司股东无权就该项延期投票或赎回其股份。

于2022年5月5日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会召开时，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回其股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额(每股10.35美元)，外加从信托账户中持有的资金中按比例赚取的任何按比例利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务。关于延期建议，本公司6,732,987股普通股赎回金额为69,700,628美元(“赎回”) ，其中7,907,013股普通股在赎回后仍未赎回；在7,907,013股赎回后尚未赎回的普通股中，4,767,013股(“公众股”)由公众股东拥有。2022年5月10日，从信托账户中提取了109,000美元，用于支付特许经营税和所得税。初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。

本公司于2022年9月13日召开股东周年大会，批准将完成业务合并协议的时间延长至2023年3月26日的建议。在本次股东大会召开时，本公司为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回其股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额(每股10.35美元)，外加从信托账户中持有的资金中按比例赚取的任何按比例利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议有关，本公司3,076,817股普通股被赎回31,845,056美元，其中4,830,196股普通股在赎回后仍未发行；在赎回后仍未发行的4,830,196股普通股中的1,690,196股(“公众股”)由公众股东拥有。2022年9月8日，从信托账户中提取了122,247美元，用于支付特许经营税和所得税。初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股现金价格赎回其全部或部分公开股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。

在本公司于2022年9月13日召开的年度股东大会于2022年9月22日支付赎回款项后，我们的信托账户中仍存有约1,750万美元。

在2022年9月13日举行的公司年度大会上，公司股东批准(I)修订公司修订后的公司注册证书(A&R COI)的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)次(最终到2023年3月26日)，公司必须(A)在此之前完成合并、资本换股、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，称为我们的初始业务合并，或(B)如未能完成该等初始业务合并，将停止运作，但为清盘的目的则除外，并赎回作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开发售所出售单位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修订信托协议的修订建议，以授权本公司延长及执行信托协议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次延长一个月(最多延长六个月)，条件是发起人或其指定人在2022年9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户，或在可能延长的其他日期之前。微风执行了2022年9月26日的第一次一个月延期，将59,157美元存入信托账户。2022年10月21日、2022年11月23日和12月20日，Breeze执行了第二次、第三次和第四次一个月延期，每次延期到2023年1月26日在信托账户中存入59,157美元。2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze执行了第五次和第六次一个月延期，在截至2023年3月26日的每个月延期中，在信托账户中存入59,157美元。本公司计划于2023年3月22日召开股东大会，以审议(I)修改本公司的A&R COI的提案，以授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)个月 (最终至2023年9月26日)。

2023年3月22日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2023年9月26日的提案。在本次股东大会召开时，本公司为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回其股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额(每股10.56美元)，外加从信托账户中持有的资金中按比例赚取的任何按比例利息，这些资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议有关，本公司509,712股普通股以5,395,929美元赎回，其中4,320,484股普通股在赎回后仍未发行；在赎回后仍未发行的4,320,484股普通股中，1,180,484股(“公众股”)由公众股东拥有。初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股价格赎回全部或部分公众股票，支付方式为现金，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。

继本公司于2023年3月22日召开的年度股东大会于2023年3月29日支付赎回款项后，我们的信托账户中仍存有约1,250万美元。

在2023年3月22日举行的本公司股东大会上，本公司股东批准(I)修订本公司经修订和重新修订的公司注册证书(A&R COI)的提案，授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每次延长一(1)次(最终至2023年9月26日)，本公司必须(A)完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，我们称为初始业务合并，或(B)如未能完成该等初始业务合并，将停止运作(除清盘目的外)，并赎回作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开发售中出售的单位的部分所包括的所有本公司普通股股份，及(Ii)修订信托协议的建议授权本公司延长及执行该信托协议。修订后的信托协议授权本公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月(最多延长六个月)，条件是保荐人或其指定人于2023年9月26日或之前或其他可能延长的日期向信托账户存入每股已发行公开股票0.035美元。2023年3月29日、2023年4月25日、2023年5月25日、2023年6月26日、2023年8月3日和2023年8月28日，Breeze执行了第七次、第八次、第九次、第十次、第十一次和第十二次一个月的延期至2023年9月26日。

于2023年9月22日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2024年6月26日的提案。在本次股东大会召开时，本公司为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回其股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额(每股10.77美元)，外加从信托账户中持有的资金中按比例赚取的任何按比例利息，这些资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议有关，本公司21,208股普通股以228,410美元赎回，赎回后仍有4,299,276股普通股；赎回后仍未发行的4,299,276股普通股中的1,159,276股(“公众股”)由公众股东拥有。初始业务合并完成后，公众股东将继续有机会以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。

在本公司于2023年9月22日召开的股东大会于2023年9月25日支付赎回款项后，我们的信托账户中仍存有约1,250万美元。

在本公司于2023年9月22日召开的股东大会上，本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，授权本公司将2023年9月26日的日期延长最多九(9)次，每次增加一(1)次(最终至2024年6月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议授权本公司延长及执行信托协议。2023年9月27日，10月24日。2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微风执行了第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一个月的延期至2024年4月26日。

如果公司执行所有九(9)次延期，公司将在2024年6月26日之前(除非公司股东批准修改A&R COI的提案，允许延长最多六个额外的一个月期限)完成业务合并(“合并期限”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给公司以支付其纳税义务 (减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经本公司其余股东和本公司董事会批准，且在每个情况下均受本公司根据特拉华州法律规定的就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。本公司认股权证将不会有赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人同意对本公司承担责任。将信托账户中的资金减少至(1)每股公开股票11.085美元或 (2)以下，即由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，在每种情况下，均扣除可能提取的利息以支付我们的税款。此责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，并且不适用于根据公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

终止与D-Orbit S.p.A.拟议的业务合并

正如我们于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告中披露的那样，于2022年1月26日，公司 (或“微风”)与Breeze、D-Orbit S.p.A、意大利巴黎银行(“D-Orbit”)、 D-Orbit S.A.、受卢森堡大公国(“Holdco”)法律管辖的新成立的股份公司(Sociétéanonme)、特拉华州一家公司(“合并子”)的Lifit-Off Merge Sub，Inc.以及英国有限责任合伙企业Seraphim Space(Manager)LLP 。合并协议(“业务合并”)预期的交易完成后，Holdco将成为微风和D-Orbit的纳斯达克上市母公司，前微风股东(包括保荐人)将拥有预计约11%的股份，而前D-Orbit股东将拥有紧随交易完成后已发行的Holdco股份约84%(假设没有赎回)。

在签署合并协议的同时，合并协议的若干订约方根据业务合并及合并协议具体预期订立了附属协议(定义见合并协议)。

于签订合并协议前，于2022年1月26日，Breeze、Holdco及D-Orbit与由ATW Partners，LLC(“债券投资者”)管理的一家实体订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，据此，债券投资者同意购买，而Holdco同意于截止日期向债券投资者发行及出售合共30,000,000美元的Holdco原始发行贴现可转换债券(“债券”)本金总额30,000,000美元，自发行日期起计四年到期(“债券融资”)。

证券购买协议订约方于2022年7月28日订立终止证券购买协议(“证券终止协议”)，自2022年7月28日起生效。关于终止，债券投资者向D-Orbit退还了D-Orbit以前向债券投资者支付的承诺费的一部分。

于2022年8月12日，合并协议订约方订立终止协议(“终止协议”)，终止合并协议及附属协议，自2022年8月12日起生效。根据终止协议，本公司将无责任汇款，亦无权收取终止付款。

拟议与TV Ammo的业务合并

2022年10月31日，Breeze通过Breeze、公司合并子公司和TV Ammo签订了最初的合并协议。2024年2月14日，Breeze与True Velocity、母公司合并、子公司、公司合并子公司及TV Ammo签订了经修订及重订的合并协议及重组计划(“A&R合并协议”)，全面修订及重述原有合并协议。

A&R合并协议及拟进行的交易均获Breeze、True Velocity母公司合并附属公司、公司合并附属公司及TV Ammo的董事会批准。

根据并按照A&R合并协议中规定的条款，(A)母合并子公司将与微风公司合并并并入微风公司，微风公司将继续作为尚存的实体(“母公司合并”)，因此，(I)微风公司将成为True Velocity的全资子公司，和 (Ii)在紧接母公司合并生效时间(“母公司合并生效时间”)之前发行的已发行和已发行的Breeze证券(Breeze普通股已赎回或由Breeze或其任何直接或间接子公司作为库存股和任何持异议的母公司股票除外)将不再发行，并将自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券(Breeze权利除外，应自动转换为True Velocity股票)，以及，(B)紧随母公司合并完成后，同日，公司合并子公司将与TV Ammo合并并并入TV Ammo，TV Ammo继续作为幸存实体(“公司合并”，并与母公司合并一起，“合并”)，因此，(I)TV Ammo将成为True Velocity的全资子公司，及(Ii)在紧接本公司合并生效时间(“本公司合并生效时间”)(除任何注销股份或持不同意见股份外)之前已发行及尚未发行的TV Ammo证券，将不再发行及自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券。A&R合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为 “业务合并”。

业务合并预计将在2024年第二季度完成，取决于惯例的完成条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股东所需的批准。

TV Ammo股权持有人将收到的总对价基于交易前股权价值1,185,234,565美元，Breeze的市值基于 2024年2月6日11.21美元的收盘价，这意味着合并后的公司股权价值为1,233,429,449美元。根据合并协议的条款及条件，于合并生效时(“生效时间”)， (A)每股已发行及已发行的TV Ammo普通股，面值$0.01(“TV Ammo普通股”)，将注销并转换为若干股True Velocity普通股，面值$0.0001(“True Velocity普通股”)，相当于以下所述的交换比率，(B)购买TV Ammo普通股(每股，电视弹药认购权) 应被假定并转换为认购权，该认购权购买的真实速度普通股数量等于受该电视弹药认购权约束的电视弹药普通股股数乘以交换比率，每股行使价等于紧接生效时间之前生效的每股行权价除以交换比率，(C)关于电视弹药普通股股份的每股受限股票单位(每股，TV Ammo RSU)应被假定并转换为受限股票单位，其数量等于受TV Ammo RSU约束的TV Ammo普通股股数乘以交换比率，以及(D)购买一定数量TV Ammo普通股的每份认股权证(每份为TV Ammo认股权证)应转换为购买相当于受TV Ammo认股权证约束的TV Ammo普通股股数的真速普通股的认股权证，再乘以交换比率，每股行权价等于紧接生效时间前有效的每股行权价除以兑换比率。兑换比率将等于：(I)(A)1,185,234,565美元，加上(B)TV Ammo在A&R合并协议日期后和在允许融资交易完成之前筹集的超过50,000,000美元的任何金额，加上(C)在转换所有未偿还TV Ammo可转换票据和行使所有已归属于the Money TV Ammo认股权证和归属于the Money的TV Ammo期权时应支付给TV Ammo的总金额。除以(Ii)TV Ammo截至收盘时已发行的完全稀释普通股数量，再除以(br}除以(Iii)每股真实速度普通股的假设价值10.00美元。

如果TV Ammo普通股的某些基于未来股价的里程碑未能达到下文所述的目标(“获利股”)，则以TV Ammo普通股换取的True Velocity普通股按比例收取的部分普通股将被没收。溢价股份的数量将等于(A)15%和(B)的乘积，即118,523,456股超过在TV Ammo在收盘前允许的融资交易中行使或转换发行的证券时可发行的True Velocity普通股数量。溢价股份将在收盘时发行，并可能被没收。如果True Velocity普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日(“里程碑事件I”)内的任何20个交易日的日成交量加权平均收盘价至少达到每股12.50美元，则一半的溢价股份将成为完全归属的，不再被没收如果在收盘时开始的三年期间(“里程碑事件期间”)，True Velocity普通股实现了每日成交量加权平均收盘价至少为每股12.50美元。如果在里程碑事件期间，True Velocity普通股在类似天数内实现每日成交量加权平均收盘价至少为每股15.00美元(“里程碑事件II”)，则另一半溢价股票将成为完全归属的，不再被没收。用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果使用相同的连续30个交易日期间同时满足里程碑事件I和里程碑事件II，则里程碑事件II将被视为满足，实现里程碑事件I的门槛收盘价应提高到13.50美元。在里程碑事件期间结束时仍未归属的任何溢价股票将被没收。在交易结束后发生的一项或一系列交易(A)之后，个人或“团体”(在交易法第13(D)条所指的范围内)(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)将成为完全归属的，不再被没收。直接或间接受益的证券(或可转换或可交换为证券的权利)占True Velocity投票权的50% (50%)或以上，或有权选举True Velocity董事会或类似的管理机构的多数成员，(B)构成出售、合并、企业合并、合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何进行，此后，紧接该交易前True Velocity的有表决权证券并不继续代表或至少(50%)因该交易而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总投票权，或(Br)构成对True Velocity及其子公司资产的50%(50%)或以上的出售、租赁、许可或其他处置被视为整体(前述任何一项，称为“后续交易”)。

双方同意采取行动，在业务合并结束后立即生效，True Velocity的董事会将由七名董事组成，由两名微风指定人士(至少其中一人应为“独立董事”)、四名TV Ammo指定人士(至少三名应为“独立董事”)和True Velocity首席执行官组成。True Velocity的执行管理团队将由TV Ammo的现任管理层领导。要根据A&R 合并协议符合“独立董事”的资格，指定人应同时(A)根据纳斯达克证券市场规则符合“独立”的资格，以及(B)未与微风或TV Ammo或其各自的任何子公司有任何业务关系，包括作为高级管理人员或董事，但在合并协议日期前少于六个月的期间除外。

A&R合并协议包含双方当事人在此类交易中惯用的陈述、担保和契诺，其中包括规定(A)在企业合并完成之前对双方各自企业的经营进行某些限制的契约，(B)各方努力满足完成企业合并的条件，包括获得政府机构(包括美国联邦反垄断机构和1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》)的必要批准，经修订的(《高铁法案》))，(C)禁止各方招揽替代交易， (D)True Velocity准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-4表格登记声明，和(E)Breeze采取某些其他行动，以获得Breeze股东的必要批准，以便在要求批准此类事项的特别会议上投票赞成某些事项，包括通过合并协议和批准企业合并，以及(F)保护，以及访问各方的机密信息。2024年2月14日，真速度向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明/委托书，其中包括微风的初步委托书。

A&R合并协议各方同意尽其合理最大努力在交易完成前按Breeze和TV Ammo合理满意的条款和条件进入市场融资(“交易市场融资”) 。

Breeze、True Vector、母公司合并子公司和公司合并子公司（“Breeze各方”）和TV Ammo完成业务合并的义务须遵守某些完成条件，包括但不限于：（i）Breeze 股东的批准，（ii）TV Ammo股东的批准，以及（iii）True Vector的S-4表格注册声明生效。

此外，微风各方完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于(I)TV Ammo的陈述和保证真实且符合适用于该等陈述和保证的标准，且TV Ammo的每个契诺在所有重要方面都得到了履行或遵守， (Ii)交付与业务合并有关而需要签署和交付的某些附属协议，和(Iii)没有发生重大不利影响。

TV Ammo完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)微风当事人的陈述和担保真实无误，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且微风当事人的每个契诺在所有重大方面都得到了履行或遵守，(Ii)与业务合并相关的可发行的True Velocity普通股在纳斯达克证券市场上市，及(Iii)Breeze于结算时手头有现金(包括若干获准融资的收益) (“Breeze Cash”)至少30,000,000美元(“最低现金金额”)(扣除支付予Breeze股东就业务合并行使赎回权的任何款项，并扣除保荐人已产生或须偿还的某些交易费用 )。如果在Breeze股东大会批准业务合并后，Breeze手头现金低于最低现金金额，则Breeze可根据A&R合并协议的条款，以每股不低于10.00美元的价格向投资者出售Breeze普通股的额外股份(“额外融资”) ，直至使Breeze手头现金至少等于最低现金金额的金额。

A&R合并协议可在业务合并结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经Breeze和TV Ammo的双方书面同意，(Ii)由Breeze或TV Ammo终止，如果A&R合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契约或协议有任何违反，在每种情况下，无法满足完成交易的某些条件，并且违反或违反此类陈述或保证或未能履行此类约定或协议(视情况而定)在特定的时间段内不能得到纠正或无法纠正，(Iii)在2024年3月15日或之后由Breeze或TV Ammo提出，(Iv)如果Breeze的股东会议就所需的提案进行投票，并且股东不批准所需的提案，则由Breeze或TV Ammo提出。和(V)如果TV Ammo股东不批准A&R合并协议，Breeze将退出。

在A&R合并协议中进一步描述的某些情况下，如果A&R合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将向Breeze支付相当于Breeze与业务合并相关的实际记录费用的费用，金额最高可达1,000,000美元。

A&R合并协议预期，TV Ammo(A)可于交易完成前于一项或多项私募交易中订立协议，以筹集合共达100,000,000美元的总收益，或(B)完成根据证券法登记的承销公开发售中TV Ammo的任何股本股份的初步出售，或TV Ammo的任何股本在证券交易所或证券市场的任何直接上市(“准许融资”)。

在签署A&R合并协议的同时，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股东签订了经修订和重新签署的保荐人支持协议(“A&R保荐人支持协议”)，根据该协议，Breeze初始股东：(A)同意投票表决其持有的Breeze普通股的所有股份，支持母公司的提议，包括通过A&R合并协议和批准交易；(B)已同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或建议，而该等事项、行动、协议、交易或建议合理地预期会导致(I)违反Breeze各方在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)在A&R合并协议结束前的任何相互或电视Ammo条件得不到满足；(C)(I)在适用法律和Breeze组织文件允许的最大范围内，在交易结束时放弃、受其约束并以此为条件，以及(Ii)未同意主张或完善Breeze初始股东可能因合并或其他交易而有权获得的任何调整或其他反稀释和保护的权利；(D)在A&R合并协议有效终止之前，同意采取或促使采取一切行动，进行或安排进行根据适用法律为完成合并和其他交易而按条款和在符合A&R合并协议所述条件下合理必要的一切事情； (E)已同意不转让或质押其持有的Breeze普通股的任何股份，或就此订立任何安排，于A&R合并协议签署后及截止日期前，受若干惯常条件及例外情况所规限；及(F)放弃就母公司建议获批准而赎回其持有的Breeze普通股任何股份的权利。

A此外，发起人同意：(A)如果Breeze合理地确定向投资者或赎回股东增发Breeze普通股(每股价格不低于10.00美元)将合理地要求(I)使Breeze手头现金至少等于最低现金金额，则发起人同意：(A)免费没收其持有的Breeze普通股总股份的20%；或(Ii)确保任何额外融资；(B)如果在交易结束的六个月纪念日，(I)手头微风现金加上 (Ii)在该日期或之前根据在市场上交易的融资机制(或其他类似股权或混合股权融资工具或融资机制)要求或收到的资金总额少于50,000,000美元，则可以不加代价地没收其持有的True Velocity普通股总数股份的20%；及(C)承担及支付所有遗留母公司交易费用，并就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附属公司的任何及所有相关负债作出赔偿，及不得出售或转让其持有的True Velocity普通股的任何股份或分派其任何资产，除非及直至承担及支付所有遗留母公司交易费用。

前述对A&R赞助商支持协议的描述受A&R赞助商支持协议全文的约束和限制。A&R赞助商支持协议的副本作为附件10.1包含在我们于2024年2月21日以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的当前报告中，其条款通过引用并入本文。

根据A&R合并协议，在A&R合并协议签署后三十(30)天内，Breeze、True Velocity、TV Ammo和代表批准合并协议所需票数的TV Ammo的某些股东(“TV Ammo股权持有人”)预计修订和重述Breeze、TV Ammo和该TV Ammo股权持有人之前签订的股东支持协议。根据该修订和重述的股东支持协议(“A&R股东支持协议”)，TV Ammo股权持有人将：(A)同意投票赞成通过A&R合并协议，并批准TV Ammo参与的合并和其他交易；(B)同意根据TV Ammo组织文件的条款和条件，批准TV Ammo首选的转换在紧接交易结束前生效；(C)同意放弃根据德克萨斯州法律对合并和其他交易可能拥有的任何评估或类似权利；(D)同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或建议，而这些事项、行动、协议、交易或提议可能会导致(I)违反TV Ammo在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)A&R合并协议中双方或微风双方的任何条件得不到满足；及(E)双方同意不出售、转让、转让或质押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份(或就此订立任何安排)，但须受某些惯常条件及例外情况规限。

根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30)日内，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人预计将修订及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人先前订立的若干锁定协议。根据该经修订及重述的禁售协议(“A&R禁售协议”)，Breeze初始股东及该TV Ammo股权持有人将同意，除其他事项外，在交易完成后八个月内不出售或转让其持有的True Velocity普通股股份。如果自交易结束四个月周年日起的任何连续30个交易日内在纳斯达克上报价的任何20个交易日内的日成交量加权平均收盘价格超过每股12.50美元，则提前发布(A)其10%的True Velocity普通股收盘价格，(B)如果自交易结束四个月周年日起的任何30个交易日内，纳斯达克上报价的True Velocity普通股在任何连续20个交易日的日成交量加权平均收盘价超过每股15.00美元，则获得额外10%的True Velocity普通股；(C)在后续交易发生时出售其持有的True Velocity普通股的全部股份；及(D)根据True Velocity董事会(包括大多数独立董事)在成交日期后六个月周年的决定。

根据A&R合并协议，预期Breeze、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人将于A&R合并协议签署后三十(30)日内，进一步修订及重述Breeze、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人之间订立的若干经修订及重订的注册权协议。根据该等进一步修订及重述登记权协议(“第二A&R登记权协议”)，True Velocity将(其中包括)有责任提交一份登记声明，登记Breeze初始股东及该等TV Ammo股权持有人所持有的True Velocity的若干证券的转售。第二个A&R登记权协议还向Breeze初始股东和此类TV Ammo股权持有人提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

上述对A&R股东支持协议、A&R锁定协议和第二A&R登记权协议的描述受A&R股东支持协议、A&R锁定协议和第二A&R登记权协议表格全文的制约和限制，分别以附件10.2、10.3和10.4的形式附在我们于2024年2月21日以8-K表格提交给美国证券交易委员会的当前报告中，这些条款以供参考的方式并入本文。

除特别讨论外，本《Form 10-K》年度报告并不假定与TV Ammo的业务合并已结束。

商业战略和竞争优势

我们的收购和价值创造战略是确定、收购，并在我们最初的业务合并后，在北美建立一家公司，该公司与我们的管理团队的经验相辅相成，并可以从他们的运营专业知识和/或行政监督中受益。我们的收购战略利用了我们的管理团队的潜在专有和公共交易来源网络，我们相信，我们的关系、知识和经验的结合可以对现有业务或物业进行积极的转型或扩大，以改善其整体价值主张。

我们利用管理团队和业务合作伙伴的网络和行业经验寻求初始业务组合并采用我们的收购战略。在他们的职业生涯中，我们管理团队的成员及其附属公司建立了广泛的人脉和行业关系网络，我们相信这将成为收购机会的有用来源。这个网络是通过我们管理团队的丰富经验发展起来的。除了我们的行业和贷款界关系，我们还利用与上市公司和私人公司的管理团队、资本市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问、重组顾问、律师和会计师事务所的关系，我们相信这些关系应该为我们提供许多业务合并机会。我们管理团队的成员正在与他们的关系网进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务合并的参数，并已确定目标并签署了业务合并协议。

收购战略

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购一家或多家我们认为：

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有能力产生可观的流动自由现金流；

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在我们最初的业务合并后，有可能产生显著的股东价值增长；

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处于拐点，例如需要更多的管理专业知识，能够通过新的运营技巧和技术进行创新，或者我们相信我们可以推动财务业绩的改善；

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能够利用我们管理团队的广泛网络、运营经验和洞察力；

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从根本上讲是健全的，但我们相信，通过利用我们管理团队及其附属公司的运营和财务经验，可以取得更好的结果；

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展示未确认的价值或其他特征，理想的资本回报，以及实现公司增长战略所需的资本，我们认为市场根据我们的分析和尽职调查审查对这些特征进行了错误评估；以及

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可以为我们的股东提供诱人的风险调整投资回报。

我们寻求以充分利用我们管理团队投资经验的条款和方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善带来的潜在好处将与任何已确定的下行风险进行权衡。

这些标准并非包罗万象。与初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们与目标企业的初始业务组合不符合上述标准和准则，我们将在与我们初始业务组合相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准，我们将以投标要约文件或我们向美国证券交易委员会提交的代理征集材料的形式披露。

在评估目标业务时，我们进行了彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职调查审查时，我们高效且经济高效地利用了我们的管理团队成员和i-Bankers成员的经验，同时部署了他们来审查与其特定职能专业领域相关的事项。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始业务合并，将从金融行业监管机构或FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所(不包括我们注册的独立会计师事务所)获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员、我们的保荐人和我们的独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都有，他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以此人或她作为董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并目标和监控相关的尽职调查。

我们的保荐人和高管已根据书面协议同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与任何其他空白支票公司的组建或成为其高级管理人员；前提是该协议不会阻止我们的高管在其他空白支票公司担任董事。

I-Bankers及其附属公司均未签订此类协议，因此不会被排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发售。

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们独立董事的多数批准。纳斯达克规则还要求我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，同时我们必须签署与我们最初的业务合并相关的最终协议。我们的董事会从一家独立实体获得了意见，该实体通常会提供估值意见，以确定我们与TV Ammo初始业务合并的公平市场价值。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计我们最初的业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%的方式，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东在我们初始业务合并之后的可能持有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入纳斯达克的80%公允市值测试。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，用于投标要约或寻求股东批准，如适用。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们希望进行彻底的尽职审查流程，其中可能包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商进行讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们还将利用我们的运营和资本配置经验以：

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组建一支行业和金融专家团队：对于每一笔潜在的交易，我们打算组建一支行业和金融专家团队，以补充我们管理层的努力，以确定和解决公司面临的关键问题。我们打算构建一个运营和财务计划，以优化增长股东价值的潜力。凭借对健康和表现不佳业务的广泛投资经验，我们期望我们的管理层能够向目标业务及其利益相关者证明，我们拥有领导合并后的公司度过复杂且往往动荡的市场状况的资源和专业知识，并提供必要的战略和运营方向来发展业务，以实现现金流的最大化和改善业务的整体战略前景；

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进行严格的研究和分析：进行有纪律的、自下而上的基本研究和分析是我们战略的核心，我们打算进行广泛的尽职调查，以评估交易可能对目标业务产生的影响；以及

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与我们对目标公司内在价值的看法相比，以一个有吸引力的价格收购目标公司：管理团队结合严格的自下而上分析以及行业和财务专家的意见，打算发展其对潜在业务合并的内在价值的看法。在此过程中，管理团队将评估未来现金流潜力、相对行业估值指标和先例交易，以告知其内在价值的观点，目的是以相对于该观点具有吸引力的价格创建业务合并。

企业信息

我们的行政办公室位于德克萨斯州欧文，约翰卡朋特大街955W，Suite100-929，邮编：75039，电话号码是(619500-7747)。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案或JOBS法案修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日之前的，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将与《就业法案》中的含义相关联。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信与作为私人公司相比，目标业务将拥有更多获得资本的机会，以及创建更符合股东利益的管理激励的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票) 或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并方面可能无法达到同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为一家空白的支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

财务状况

截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有1,300万美元。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成我们的初始业务与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券为支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模超过我们所能获得的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。根据适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将继续从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。目标企业可能会因我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多将阅读与我们的首次公开募股相关的报告或最终招股说明书，并了解我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会将他们通过业务联系人可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商和他们各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们可能会在未来聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩；在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得公司在完成我们的初始业务合并之前或与他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿的任何款项、报销、咨询费、款项。虽然我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计5,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到属于其先前已存在的受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业中的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们还专注于在单个行业中寻找初始业务合并。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能：

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使我们受到负面的经济、竞争和法规发展的影响，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

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使我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。

此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们的初始业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有管理层。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。他说：

交易类型		是否为股东不需要审批
购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标公司的股票		不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司		不是
公司与目标公司的合并		是

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

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我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行以外的其他 )；

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我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益(或此等人士合计拥有10%或以上的权益)，且目前潜在的普通股发行可能导致已发行普通股增加5%或以上，或投票权增加5%或以上；或

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发行或潜在发行普通股将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回规则，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。符合适用法律和纳斯达克规则的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，他们将不会进行任何此类购买，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则不会进行此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务组合之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并的股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则 10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第 16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公共股票数量，受本协议所述限制的限制。截至4月1日，2024年，信托账户中的每股大约金额为每股11.015美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权利将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。

能够延长完成业务合并的时间

从首次公开募股结束起，我们有12个月的时间来完善我们最初的业务组合。然而，根据我们董事会的决议和我们发起人的要求，我们将期限延长至18个月，以完成两次3个月的延期。根据本公司与大陆股票转让信托有限责任公司于本公司首次公开招股之日签订的信托协议条款，为延长本公司完成初始业务合并的可用时间，本公司的初始股东或其关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知，于适用截止日期当日或之前每延长三个月存入信托账户1,150,000美元，或每股0.10美元，总计 $2,300,000，或每股0.20美元。在2022年9月13日举行的公司年会上，公司股东批准了一项提案，修订公司经修订和重新修订的公司注册证书(A&R COI)，授权公司将2022年9月26日的日期延长六(6)次，每次额外一(1)次(最终至2023年3月26日)，条件是发起人或其指定人于9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户。2022年或其他可延长的日期。任何此类贷款都是以贷款的形式支付的。任何此类贷款都是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在我们未完成业务合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们发布了一份新闻稿，宣布我们打算在适用的截止日期前至少三天延长这两种情况的期限。此外，对于每一次延期，我们在适用的截止日期后的第二天发布了新闻稿，宣布资金已及时存入。投资者不能投票或赎回与三个月延期中的任何一项相关的普通股。然而，如果我们寻求在延长期内完成业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的普通股。

根据合并协议的条款及受合并协议的约束，Breeze向美国证券交易委员会提交延期委托书，目的是修订Breeze组织文件及信托协议，将Breeze完成业务合并的时间由2023年3月26日延长至2023年9月26日(“延期建议”)。Breeze提交了延期委托书并将其分发给征集委托书下的委托书，并于2023年3月22日召开Breeze股东会议审议、表决和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提议，并将Breeze完成业务合并的时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日。

根据合并协议的条款并受合并协议的约束，Breeze已准备并向美国证券交易委员会提交延期委托书，目的是在各自情况下修订Breeze 组织文件和信托协议，将Breeze完成业务合并的时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日(“延期建议”)。Breeze提交并分发延期委托书以征集委托书，并于2023年9月22日召开Breeze股东会议审议、表决和批准延期提案。Breeze股东批准了延期提议，并将Breeze完成业务合并的时间从2023年9月26日延长至2024年6月26日。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准初始业务合并或(Ii)以投标要约的方式赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并，任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订后的和重述的公司注册证书的交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守此类规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司证书：

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根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易所法案第14A条所要求的基本相同的财务和其他有关初始业务合并和赎回权的信息，该法案规范了代理人的征求。

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们普通股的任何计划如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据《交易法》下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到要约收购期限结束。此外，要约收购的条件是公开股东不能竞购超过指定数量的公开股票，而我们的保荐人没有购买这些股票。具体数字将基于以下要求：在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们不得赎回上市股票，赎回金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并且不会完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是按照要约收购规则进行。

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向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成最初的业务合并的情况下完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和代表股之外，最初我们只需要在我们首次公开募股中出售的11,500,000股公开股票中有4,187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务合并才能获得批准。自2024年4月1日起，不需要公开募股来批准该业务合并。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求后，将不会赎回公开发行的股票，赎回金额不得低于5,000,001美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)现金支付给目标公司或其所有者的对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。

在完成初始业务合并后的赎回限制如果我们寻求股东批准

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的10% 的赎回权。我们将其称为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有在我们首次公开募股中出售的股份总数超过10%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的股份的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与初始业务合并有关的与目标要求我们拥有最低净资产或一定现金金额的结束条件的能力。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

提交与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求我们的公众股东行使赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要求他们在投标报价文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案的初始投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管人的存取款 )系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，持有者可自由选择。我们将向公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(如适用)，则公开股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这费用都将产生。需要交付股票的是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东安排交付其所有权证明。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口” ，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权，将成为初始业务合并完成后的“选择权” ，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提议的初始业务组合未完成，我们可能会继续尝试完成另一个具有不同目标的初始业务组合，直到我们首次公开募股完成后18个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算。

在我们于2022年5月5日、2022年9月13日、2023年3月22日和2023年9月22日投票延长委托书之前，我们距离首次公开募股结束只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在18个月内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过此后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前并未向我们发放利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回。经我们其余股东和董事会批准后，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月内完成我们的初始业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。

我们的保荐人、管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的18个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订 (I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股或(Ii)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款，则不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们的普通股股份，该价格相当于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放，以支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票的数量。但是，在完成我们最初的业务组合以及支付承销商手续费和佣金后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足(上文所述)有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的4,228美元收益中的剩余金额(截至2023年12月31日)，以及2023年12月31日之后筹集的金额(如果有)，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)以及不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)的所有净收益支出，股东在我们于2024年6月26日解散时收到的每股赎回金额约为11.085美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于11.085美元。根据修订后的特拉华州公司法第281(B) 条(“DGCL”)，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人同意，如果和第三方对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业，由于信托资产价值的减少，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份11.085美元和(Ii)信托账户中持有的此类较少金额中较小的金额，则发起人将对我们承担责任。在每个案例中，扣除为缴税而可能提取的利息金额后，除第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，每个案例中的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股11.085美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票11.085美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性，并放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以获得信托账户以外的收益(截至2023年12月31日)最多为4,228美元，以及2023年12月31日之后筹集的金额(如果有)，并用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东的根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待时间，股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成我们的首次业务组合，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，该部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公开股票，但赎回时间不得超过十个工作日。等于当时存放在信托帐户中的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托帐户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)不低于(I)每股11.085美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的每股公共股票的较低金额，在每种情况下，都不会扣除为支付税款而提取的利息金额，并且对于我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔不承担任何责任。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股11.085美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，只有在以下较早的情况发生时：(I)在我们完成初始业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款如果我们未能在首次公开招股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(B)根据与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用法律，赎回我们所有的公开募股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性业务组合的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在追求目标企业的初始业务组合时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于德克萨斯州欧文，约翰卡朋特大街955W，Suite100-929，邮编：75039，电话号码是(619500-7747)。我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计5,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

员工

我们目前有四名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的普通股、权利和认股权证根据《交易法》登记，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，或与之对账，视具体情况而定，可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们被要求评估截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》定义。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(Br)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴成长型公司。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

	●	吾等可能无法根据合并协议完成业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到额外的融资来源来支付这些成本。

	●	我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

	●	我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

	●	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

	●	我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

	●	我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

	●	要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

	●	如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

	●	您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

	●	由于我们的资源有限以及业务合并机会的激烈竞争，我们完成初步业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回公众股票时可能只能获得每股约11.085美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的认购证到期时将一文不值。

	●	如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.085美元。

	●	我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

	●	在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

	●	由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

	●	尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

	●	我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所就与我们完成初步业务合并的业务支付的价格征求意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们的公司或股东公平的保证。

●

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

	●	我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

	●	由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

	●	为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

	●	我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

	●	由于每个单位包含二十分之一的权利，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

	●	我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

与企业合并相关的风险

我们可能无法根据合并协议完成业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到其他融资来源来支付这些成本。

关于合并协议，我们在研究、规划和谈判交易方面产生了大量成本。这些成本包括但不限于：与确保融资来源相关的成本，与聘用和留住执行完成交易所需的财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、高管、和员工与交易相关的费用。如果由于任何原因，合并协议预期的交易未能完成，我们将负责这些成本，但将没有支付这些成本的收入来源。我们可能需要获得额外的资金来源以履行我们的义务，而我们可能无法以与现有融资相同的条款或根本无法获得这些资金。如果我们无法获得新的融资来源，并且没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家没有运营历史和收入的公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的公司，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的股东不批准我们完成的初始业务组合，我们也可以完成。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并，以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股票。截至2024年4月1日，除了我们的初始股东创始人股票和代表股外，我们将不需要在我们的首次公开募股中出售的1,159,276股公开股票中的任何一股投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)才能批准我们的初始业务合并。首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有相当于我们已发行普通股的20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您投资我们时，您将无法评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务组合以及支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，都不会赎回我们的公开股票，其金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们在完成初始业务组合并支付承销商费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额后，我们的有形资产净额低于 $5,000,001，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就我们的初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您迫切需要流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的折扣价进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间内完成我们的初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的 18个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股11.085美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过之后十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并用于支付我们的特许经营权和所得税(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如有)，且(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理范围内尽快解散和清算，在每个案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的义务的约束。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股11.085美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到11.085美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股11.085美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

此类购买可包括合同确认该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此不同意行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东对初始业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票此类认股权证。对我们证券的任何此类购买可能导致我们最初的业务合并的完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序，其中将包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股票，“在我们分发代理材料的情况下，在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或在最初投票批准初始业务合并的提案之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。见本报告题为“项目1.完成我们的初始业务合并后公众股东的业务赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书；(A)如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间安排，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

由于我们并不局限于评估特定行业中的目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们管理团队过去的业绩可能不代表公司投资的未来业绩。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或业务的信息仅供参考。我们管理层团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示公司投资的未来业绩或公司未来将或可能产生的回报。我们的高管和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提交了初始业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该领域找到合适的候选人，我们将考虑管理层专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，投资我们的证券最终不会比直接投资(如果有机会)对我们首次公开募股的投资者不利最初的业务合并候选者。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股11.085美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到11.085美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.085美元”以及下面的其他风险因素。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.085美元的收益，或更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股11.085美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到11.085美元的回报。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.085美元”和下面的其他风险因素。

我们的主要人员可以与目标企业协商雇佣或咨询协议，以及与特定业务组合相关的自付费用(如果有)。这些协议可能允许他们在我们最初的业务组合之后获得补偿或自付费用(如果有的话)，因此，可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。此外，在完成我们的初始业务组合之前，如果他们选择这样做，他们可以代表我们协商任何自付费用的报销事宜。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人员是否能够继续与我们在一起，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否将我们的任何关键人员留在我们这里。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的赞助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和i-Bankers 购买了总计5,425,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的普通股行使，收购价为5,425,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束18个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高管和董事将没有资格获得报销他们的自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合并完成初始业务组合的动机。

2022年《降低通货膨胀法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金金额。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》(简称《降低通货膨胀法》)签署成为法律，除其他事项外，从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但某些例外情况除外。因为我们是特拉华州的公司并且我们的证券在纳斯达克股票市场交易，所以我们是《降低通货膨胀法案》所指的“担保公司” ，因此消费税有可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修改，除非有豁免。因此，您对我们证券的投资可能会因消费税而缩水。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，清算时消费税的应用是不确定的。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上上市。但是，我们不能向您保证，我们的证券在未来或我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(300名循环持有者)。此外，对于我们的初始业务组合，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个整批持有我们的证券。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	我们证券的流动性减少；

	●	确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

	●	有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

2023年11月27日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部工作人员的通知，通知称，除非本公司及时要求纳斯达克听证小组(“小组”)举行听证会，否则本公司的证券(股票、权证和权利)将于2023年12月6日开盘时因不符合纳斯达克IM-5101-2的规定而被暂停在纳斯达克资本市场退市。其中要求特殊目的收购公司在其IPO注册说明书生效后36个月内完成一项或多项业务合并。该公司及时要求在专家组面前举行听证会，要求给予更多时间完成业务合并。听证请求导致在2024年2月27日举行的听证会之前暂停任何暂停或退市行动。2024年3月15日，公司收到了专家小组的决定，批准公司在2024年5月28日之前完成初步业务合并。

您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护。

由于我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们普通股10%的股份，您将失去赎回超过我们普通股10%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，未经我们的事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的10%的赎回权。我们将其称为“超额股份”。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过10%的股票数量，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股11.085美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并将继续面临来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，这些实体争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施在各个行业运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们类似的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的普通股支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们在初始业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.085美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益、私募认股权证的出售不在信托账户中持有以及我们保荐人或管理团队的贷款不足，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托帐户以外的资金可能不足以使我们完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约11.085美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得的每股收益不到11.085美元。请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.085美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足，可能会限制可用于完成我们初始业务合并的金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来支付我们的特许经营税和所得税并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务组合。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，947,443美元最初在信托账户之外可用于满足我们的营运资金要求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得每股约11.085美元，我们的权利和认股权证将一文不值到期。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股11.085美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与第三方签订协议，即尚未执行豁免。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股11.085美元。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，其将对我们承担责任，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股11.085美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际金额中较小的金额，如果低于每股11.085美元是由于信托资产价值减少，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论此类放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股11.085美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股11.085美元)两者中较少者，则在每种情况下，在扣除可能提取用于纳税的利息后，我们的保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少至每股11.085美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为董事高级管理人员或人员的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求收回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对我们的债权人的受托义务和/或恶意行事，从而在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分配。如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东的根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是自首次公开招股完成起计1个月内，如本公司未能完成初步业务合并，本公司不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索预期的要收购的目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们首次公开募股结束后的18个月内，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为非法分配(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

在完成业务合并之前，我们不得召开年度股东大会 (除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度股东大会以根据公司的章程选举董事，除非此类选择是以书面同意代替此类会议作出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不存在，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期一文不值。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股。然而，根据权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并完成后我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的普通股，此后将尽最大努力使在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书。根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或可获得豁免登记。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证或使认股权证相关的股票符合条件，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位包括的普通股股份支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开发行认股权证所在的州根据居住州的蓝天法律登记此类普通股或使其符合资格。然而，我们的公共认股权证持有人可能无法行使此类公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使此类私募认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在首次业务合并时登记他们的普通股股份。此外，本公司私募认股权证的持有人及其获准受让人可要求本公司登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，而在转换营运资金贷款时可能发行的权证持有人可要求本公司登记此等认股权证或行使此等认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期对我们普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧随我们首次公开发行后，有67,875,000股授权但未发行的普通股可供发行，该金额计入在行使已发行认股权证和权利转换时为发行而保留的普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券 )。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行股股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的执行人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多18个月内完成首次公开募股)或(B)关于与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权；

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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，可能会排在普通股持有人的权利之后；

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如果发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及

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可能对我们的单位、普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们不打算在完成初始业务合并之前有任何全职员工。我们的每个高级职员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得丰厚的报酬，并且我们的高级职员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级职员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅本报告中题为“第10项.董事、高管和公司治理-董事和高管”的章节。

我们的某些高级管理人员和董事现在隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面，可能存在利益冲突。

首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事与我们最初的业务合并后我们打算进行的业务活动类似的实体的附属实体。。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前被展示给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本报告题为“董事、高管和公司治理-董事和高管”的章节，项目10.董事、高管和公司治理-利益冲突“和项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。”

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初始的业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其授权书协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间。关于他们的权证，修改了他们的权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%普通股的持有人的批准，而修改我们的认股权证协议需要至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中关于私人配售认股权证的任何条款而言，需要当时未偿还认股权证数量的50%的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们向公众股东提供机会，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)，则我们需要向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们必须修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

与我们的首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高管和董事之间的信函协议、我们与初始股东之间的注册权协议、我们与保荐人之间的行政服务协议以及业务组合营销协议，均可在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间于行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们最后报告的普通股销售价格在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元。当持有人不能行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使权证的价格，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买11,500,000股我们的普通股作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买了总计5,425,000股普通股。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则最多1,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。然而，所有营运资金本票都明确指出，保荐人已选择不进行转换。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本的难度。

私募认股权证与在我们首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由我们的保荐人或其获准的受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)不可由吾等赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至完成我们的初始业务组合后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于每个单位包含二十分之一的权利，因此单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含二十分之一的权利。根据权利协议，只能对整数股行使权利，这意味着您必须持有20个权利才能获得一股普通股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权利在完成初始业务合并后的稀释影响。虽然我们认为这使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴，但这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它们包括购买整个股份的权利。

一般风险

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发及其变体的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在武汉出现，中国已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国为公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，世界卫生组织于2020年3月11日将疫情定性为“大流行”。新冠肺炎和其他传染性疾病的严重爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎及其变体的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，则我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎及其变体对我们搜索业务组合的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎及其变体严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎及其变体或处理其影响的操作，等等。如果新冠肺炎及其变体或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们最终完成业务组合的目标业务可能会受到地缘政治冲突和战争的重大不利影响。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致世界各地的紧张局势加剧，如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施包括发电和传输、通信和旅行，我们可能无法完成业务合并。这些冲突的结果或影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

随着基于以色列和哈马斯之间当前冲突的全球紧张局势不断加剧，如果与此和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施包括发电和传输、通信和旅行，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突也可能对全球医疗保健需求、国际贸易(包括供应商供应链)和能源产生影响。此外，最近基础设施和设备受到威胁，包括网络攻击、物理设施被毁和设备被毁。这些冲突的结果或其影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制；

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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务组合。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、委托和披露要求以及其他规则和条例。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成初始业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务组合；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订的和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款；或(Iii)在首次公开招股结束后18个月内没有初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得每股约11.085美元的收益，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们是证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东律师送达诉讼程序，这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后十天内不同意由衡平法院管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(C)大法官法院没有管辖权的标的物，或(D)根据证券法提起的任何诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。

我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模的确定比证券定价和某一特定行业的运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能无法保证我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在我们公开发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定我们的首次公开募股的规模、单位的价格和条款，包括单位的普通股、权利和认股权证时考虑的因素包括：

	●	以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；

	●	这些公司以前发行的股票；

●

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

	●	审查杠杆交易中的债务与权益比率；

	●	我们的资本结构；

	●	对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

	●	我们首次公开招股时证券市场的一般情况；以及

	●	其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证或权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利中的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议或权利协议中的论坛条款(视情况而定)。如果任何诉讼(其标的物在权证协议或权利协议的法院条款范围内)以我们权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权(“强制执行行动”)，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人或权利持有人送达法律程序文件，作为该权证或权利持有人在外国诉讼中的代理人的送达。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议的这一条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的权证被计入负债，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

根据《会计准则汇编》(ASC)815-40中的指导，某些权证不符合权益处理标准。这些认股权证包括一项条款，根据该条款，认股权证持有人在本公司普通股持有人接受投标、交换或赎回要约后，可有权收取现金净额结算。在这样的合格投标现金要约 (该事件可能不在本公司控制范围内)之后，所有认股权证持有人将有权获得现金。这一因素使本公司无法应用权益会计，因为权证持有人可能收到大于本公司普通股持有人的现金净结算值。因此，公司得出结论，需要进行负债会计。因此，此等认股权证于每个报告日期按公允价值入账，公允价值变动于随附的综合经营报表内其他收入内列报为“认股权证负债公允价值变动”，直至认股权证行使、到期或其他事实及情况导致认股权证负债重新分类至股东权益为止。本公司利用经修订的布莱克斯科尔斯模型估计认股权证的公允价值，该模型包含市场上不可观察到的重大投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用来对或有对价进行估值的假设。该公司通过使用修改后的布莱克·斯科尔斯模型的以下关键投入来确定公允价值。

因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表中，本报告的其他部分包含与我们认股权证内嵌的功能相关的衍生负债。会计准则修订ASC 815-40规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的那些内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司认定未能准确地为截至2023年12月31日的年度准备所得税拨备。与本公司所得税拨备和相关费用的准备、审核和会计相关的控制缺陷是与财务报告相关的重大缺陷。

我们已实施了项目9A，披露控制和程序评估中所述的补救计划，但不能保证我们所采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。即使我们已经加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们财务报表的公平列报。

如果Breeze无法成功保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对Breeze报告的财务信息失去信心，其股价和业务可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，Breeze需要保持对财务报告的内部控制，并且Breeze的管理层需要评估截至每个财年末其财务报告内部控制的有效性。如果公司未能成功地对财务报告进行有效的内部控制，则微风科技需要向美国证券交易委员会提交的财务信息可能存在不准确或遗漏的情况。此外，即使没有不准确或遗漏，Breeze也将被要求公开披露其管理层的结论，即公司对财务报告或披露控制的内部控制和程序无效。这些事件可能会导致投资者对Breeze报告的财务信息失去信心，对Breeze的股价造成不利影响，导致补救任何缺陷的成本增加，引起监管审查或诉讼，而解决这些问题或提起诉讼可能代价高昂，分散管理层的注意力，限制公司进入资本市场的能力或导致其股票从纳斯达克股票市场或其随后上市的任何其他证券交易所退市。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

2023年7月26日，美国证券交易委员会通过规则，要求注册者披露其经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息。最终规则在《联邦纪事报》公布采用新闻稿后30天生效。10-K披露表格应从截至2023年12月15日或之后的财政年度年度报告开始。

我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有)。Breeze维护一个网络风险管理计划，旨在识别、评估、管理、缓解和应对特殊目的收购公司(“SPAC”)的网络安全威胁。 Breeze的网络安全风险概况将在完成与TV Ammo，Inc.的未决业务合并交易后发生重大变化，如第1项所述。本报告中的业务。网络风险管理计划将在业务合并结束后重新评估。

Breze由第三方专家对公司的网络风险管理计划进行年度评估。网络风险管理评估纳入了美国国家标准与技术研究院网络安全和信息技术框架中公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准。年度风险评估对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外，公司与第三方网络风险管理专家共同制定风险缓解计划，以应对此类风险，并在必要时补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞。

Breeze在网络安全风险管理计划中采用了其他措施，包括身份访问管理控制，例如限制特权帐户的访问，定期审查用户访问权限，以及职责分工和防恶意软件/反病毒工具。

公司的网络安全合作伙伴，包括顾问，是公司网络安全风险管理战略和基础设施的重要组成部分，并提供包括网络风险咨询在内的服务。微风与业界公认的网络安全提供商合作，利用第三方技术和专业知识。

微风目前没有重大的操作。该公司专注于实现与一家或多家企业的初步业务合并。完成与TV Ammo的业务合并后，Breeze将面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁可能对其业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生重大不利影响。Breze承认，网络事件的风险在当前的威胁环境中非常普遍，未来的网络事件可能会在其正常业务过程中发生。公司此前未发现任何网络安全事件。公司主动寻求检测和调查针对公司IT资产和数据的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下防止其发生和再次发生，但已知或未知威胁的潜在漏洞仍将保留。此外，有关应对网络安全事件的法规越来越多，包括向监管机构、投资者和其他利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。为应对此类风险，公司计划实施诸如实施网络安全风险评估流程和制定事件响应计划等举措。见第1A项。“风险因素”，了解有关网络安全风险的更多信息。

第二项。特性

我们的主要执行办公室设在德克萨斯州欧文75039号John Carpenter Fwy.Suite100-929。我们使用此空间的成本包括在我们目前支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月5,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三项。法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份或针对我们的任何财产的未决或计划的诉讼。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第第二部分

第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位于2020年11月23日在纳斯达克开始公开交易，代码为“BREZU”，直到2020年12月23日，我们的普通股、权利和权证开始分开交易，单位停止交易。我们的普通股、权利和可赎回认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“BREZ”、“BREZR”和“BREZW”。

(B)持有人

2024年4月1日，我们的普通股有10名登记持有人，1名权利持有人和3名认股权证持有人。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括我们普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

2020年6月11日，我们的保荐人购买了总计2,875,000股方正股票，总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.0001美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2) 节所载的注册豁免条款发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人和i-Bankers购买了总计5,425,000份认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计5,425,000美元)。本次收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的。本次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

收益的使用

在首次公开募股方面，我们产生了4,099,907美元的发行成本(包括约230万美元的承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金及首次公开招股开支后，首次公开招股的净收益116,725,000元及私募认股权证的若干收益(或首次公开招股每单位售出10.15元)存入信托账户。首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

我们的首次公开招股所得款项的计划用途和私募认股权证的出售并无重大改变，有关我们首次公开招股的最终招股说明书所述。除上文所述外，吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级管理人员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。[已保留]

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告(“年度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指微风控股收购公司。对“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，而对“赞助商”的提及是指微风赞助商有限责任公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-K表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅年度报告的风险因素部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务。

如所附财务报表所示，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有4,228美元和14,129美元现金，营运资本赤字分别为7,849,292美元和5,345,736美元(不包括预付特许经营税、预付所得税和应付消费税)。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划将成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年6月11日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入，并改变权证负债的公允价值。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损2,549,111美元，其中包括认股权证负债公允价值亏损1,015,500美元及营运成本2,070,143美元，由我们货币市场账户的利息收入554,701美元抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为3,788,224美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动5,923,750美元，我们货币市场账户的利息收入813美元，以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益188,903美元，被运营和形成成本2,323,153美元所抵消。

流动性与资本资源

2020年11月25日，我们完成了首次公开发行1,150,000个单位，单位价格为10.00美元(包括充分行使承销商超额配售选择权的1,500,000个单位)，产生了115,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售5,425,000份私募认股权证，产生毛收入 5,425,000美元。

在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有116,725,000美元存入信托账户。我们产生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费、1,322,350美元的代表性股票发售成本、及477,557美元的其他发售成本。

截至2023年12月31日，我们在计息信托账户中持有现金12,977,528美元。2022年5月5日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。公司在本次股东大会期间为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(每股10.35美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议有关，本公司6,732,987股普通股以69,700,628美元赎回(“赎回”)。2022年5月10日，从信托账户中提取了109,000美元，用于支付特许经营税和所得税。

2022年9月13日，本公司召开年度股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。在本次股东大会召开时，公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行的股份的机会。选择赎回其股份的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额(每股10.35美元)，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，之前没有发放给公司以支付其纳税义务。与延期建议有关，公司普通股3,076,817股以31,845,056美元赎回，剩余1,690,196股。2022年9月8日，从信托账户中提取了122,247美元，用于支付特许经营税和所得税。

在2022年9月13日举行的公司年度大会上，公司股东批准(I)修订公司修订和重新注册的公司注册证书(A&R COI)的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长最多六(6)倍，每次延长一(1)次(最终至2023年3月26日)，在此之前，公司必须(A)完成合并、资本交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，我们称之为我们的初始业务合并，或(B)若未能完成该等初始业务合并，则(B)除为清盘的目的外，将停止运作，并赎回作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开发售(Br)所出售单位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修订信托协议的建议，以授权本公司延长及执行信托协议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次再延长一个月(最多延长一个月)，前提是保荐人或其指定人在2022年9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户或其他可能延长的日期。Breeze于2022年9月26日或之前首次延长一个月，将59,157美元存入信托账户。2023年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2月23日，微风执行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一个月的延期至2023年3月26日。

本公司于2023年3月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的建议，以授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每次每月增加一(1)次(最终为至最迟2023年9月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延长及执行信托协议。2023年3月29日，微风执行了第七次一个月的延期至2023年4月26日。微风于2023年4月25日、2023年5月25日和6月26日执行了第八次、第九次和第十次一个月的延期至2023年7月26日。在2023年8月3日和2023年8月28日，微风执行了第十一次和第十二次一个月的延期至2023年9月26日。

本公司于2023年9月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)将本公司的A&R COI修订为授权本公司将2023年9月26日的日期延长最多九(9)次，每次每月增加一(1)次 (最终至2024年6月26日)，及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延期及执行。2023年9月27日，微风执行了第十三次一个月的延期至2023年10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微风执行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一个月的延期，至2024年4月26日。2023年9月27日，从信托账户提取了206,650美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为12,977,528美元，其中包括554,701美元的利息。信托账户余额的利息收入可被我们用于纳税。2022年5月10日，用于支付特许经营和所得税的信托账户提取了109,000美元；2022年9月8日，用于支付特许经营和所得税的信托账户提取了122,247美元；2023年9月27日，用于支付特许经营和所得税的信托账户提取了209,650美元的利息收入。

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金为2,024,603美元，原因为净亏损2,549,111美元，认股权证负债公允价值非现金减少1,015,500美元，信托账户利息收入554,701美元，营运资金增加64,055美元。同期，用于投资活动的现金为5,308,141美元，原因是向信托账户支付延期付款528,514美元，赎回普通股5,627,005美元，以及从信托账户提取利息收入209,650美元。同期，用于融资活动的现金净额为3,293,439美元，这是由于关联方营运资金贷款收益1,811,900美元，关联方本票收益521,666美元，以及普通股赎回5,627,005美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为3,022,729美元，这是由于认股权证负债的公允价值增加5,923,750美元，以及信托账户持有的有价证券的未实现收益189,716美元，部分被我们的净收益3,788,224美元和营运资本变化697,487美元所抵消。同期，用于投资活动的现金为100,376,090美元，原因是投资于信托账户的现金为1,400,840美元，赎回普通股为101,545,684美元，从信托账户提取利息收入为231,246美元，用于融资活动的现金净额为97,344,635美元，原因是关联方周转资金贷款所得款项为2,800,209美元，关联方本票收益为1,400,840美元，普通股赎回为101,545,684美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在信托账户外持有的现金分别为4,228美元和14,129美元，营运资本赤字分别为7,849,292美元和5,345,736美元(不包括特许经营税、预付所得税和应付消费税)。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给美国资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。但是，所有流动资金本票都明确注明保荐人已选择不进行转换。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

2021年11月19日，保荐人根据无担保本票借给本公司共计1,150,000美元，将本公司必须完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日之前的。

2022年2月1日，本公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，金额高达1,500,000美元。2022年10月1日，公司与保荐人签署了一份经修改的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达4,000,000美元。2023年4月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达500万美元。2023年10月1日，本公司与保荐人签署了一份修改后的本票，到期日为2024年6月26日，总额高达 $6,000,000。截至2023年12月31日，本本票项下未偿还的直接营运资金为4,612,109美元，2023年9月至2023年12月的SPAC每月扩展资金为723,825美元，保荐人总共支付5,335,934美元。本票不计息，应于(I)完成初始业务合并或 (Ii)2024年6月26日两者中较早的日期支付。

2022年2月18日，保荐人根据无担保本票借给公司1,150,000美元，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。本无担保本票为无息本票，付款日期为(I)初始业务合并完成或(Ii)2024年6月26日之前的。

我们认为，我们需要筹集更多资金，以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

持续经营的企业

根据上述陈述，管理层决定，上述情况及/或事件显示本公司可能无法履行其责任，因为该等责任将于截至2023年12月31日的财务报表可供发布之日起一年内到期。尽管管理层计划通过业务合并或获得营运资金贷款来解决这一不确定性，但不能保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划会成功。

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以完成计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

2022年2月1日，本公司与保荐人签署了本票，到期日为2023年3月26日，金额高达1,500,000美元。2022年10月1日，公司与保荐人签署了一份经修改的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达4,000,000美元。2023年4月1日，公司与保荐人签署了修改后的本票，到期日为2023年9月26日，总额高达500万美元。2023年10月1日，本公司与保荐人签署了一份经修订的本票，到期日为2024年6月26日，到期日总计为6,000,000美元。截至2023年12月31日，该本票项下的未偿还金额为：直接营运资金4,612,109美元，2022年9月至2022年12月的SPAC每月扩展资金723,825美元，保荐人共计5,335,934美元。本票为无息票据，应于(I)初始业务合并完成或 (Ii)6月26日之前支付。2024年。

公司还欠赞助商178,572美元，由赞助商代表公司支付的费用。截至2023年12月31日，欠赞助商的总金额为7814,506美元。

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5,000美元的办公空间、行政和支持服务的协议。

承销商有权根据首次公开募股发行的11,500,000股股票，或总计3,162,500美元，获得每股0.275美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中向承销商支付。

2022年12月2日，公司与爱德加代理有限责任公司签署了合并代理/业务合并费率协议，用于美国证券交易委员会与TV Ammo合并的文件准备、印刷和备案。该协议包括一项义务，即在成功完成交易并向美国证券交易委员会提交文件后支付50,000美元的交易成功费用。

2022年1月31日，公司与D.F.King&Co.，Inc.就与TV Ammo的业务合并相关的代理征集服务签署了代理征集服务协议。该协议包括在完成委托书征集服务后，公司有义务支付25,000美元的服务费和一笔酌情费用(如有必要)。

2024年2月29日，该公司与Gateway Group，Inc.签署了一项公共关系协议，为与TV Ammo的业务合并提供公共关系服务。该协议包括在成功完成与TV Ammo的业务合并后支付20,000美元交易成功费用的义务。

关键会计估计

编制本报告“第15项.证物、财务报表附表”和符合公认会计原则的相关披露的财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后。我们会持续评估这些估计。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或使用我们在本期合理地可以使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。我们认为对合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设、判断和相关政策如下：

认股权证负债

在确定公司的公共认股权证和私募认股权证的公允价值时，我们的第三方评估公司使用了最可观察到的信息。我们的公开认股权证的估值方法使用反向求解格子模型，而我们的私募认股权证的估值方法使用修正的Black-Scholes 模型。模型中使用的一些输入包括公司普通股的股息率、预期普通股价格波动率、无风险利率、预期业务合并日期和完成业务合并的概率。这些输入中有几个是已知的，有几个使用判断。例如，完成业务合并的概率是通过抽取其他特殊目的收购公司的样本并计算样本集中每个公司的隐含完成概率得出的。平均值和1^ST和3^研发然后，隐含的完成概率的四分位数将构成模型中用于公司的概率的基础。任何或所有此等估计及假设的变动，或此等假设之间的关系，会影响本公司于每个估值日期对其公开认股权证及私募认股权证的估值，并可能对此等认股权证的估值产生重大影响。

近期会计公告

关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，请参阅本报告“第15项.附件，财务报表明细表”中合并财务报表附注的附注2--重要会计政策摘要。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第8项。财务报表和补充数据

该信息出现在本修正案的第16项之后，并通过引用包含在本文中。

第9项。会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层，包括担任我们首席执行官和首席财务官的首席执行官，对我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，这是因为我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中被定义为由公司首席执行官设计或在其监督下进行的程序，他担任公司的首席执行官和首席财务官，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

●

与合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录的维护有关；

●

提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们根据下列标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估：内部控制—综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布(“2013框架”)。根据我们在COSO 2013框架下的评估，我们的管理层得出结论，由于下文讨论的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。重大疲弱主要与我们2023年所得税拨备的准备和列报以及所得税费用的会计处理有关。管理层得出结论认为，对财务报告的内部控制在确认与所得税相关的交易成本方面存在缺陷，这构成了《美国证券交易委员会》规定的重大缺陷。重大的疲软导致净营业亏损结转余额增加，也影响了我们的所得税支出和相关的资产负债表账户。

鉴于这一重大弱点，我们实施了一项补救计划，以加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的交易成本标准的细微差别。我们的补救计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的人员和我们就所得税申请向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

注册会计师事务所认证报告

由于根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，因此本年度报告表格10-K不包括我们的独立注册公共会计师事务所对财务报告的内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述的外，在在最近完成的财年，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

无.

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和管理人员如下：

名字	年龄	标题
J·道格拉斯·拉姆齐博士	63	董事长、首席执行官和首席财务官
拉塞尔·D·格里芬	60	总裁与董事
查尔斯·C·罗斯，体育	67	首席运营官
詹姆斯·L·威廉姆斯	70	独立董事
阿尔伯特·麦克莱兰	65	独立董事
罗伯特·李·托马斯	64	独立董事
比尔·斯塔克	67	独立董事

J.Douglas Ramsey博士自2020年6月以来一直担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。拉姆齐博士在2014年5月至2019年2月期间担任鞍山运营的总裁兼首席财务官。在加入鞍山营运之前，拉姆齐博士于2013年6月至2014年4月担任行政会议策略规划及特别项目部董事总监，2009年8月至2013年5月担任总裁副财务长兼行政会议资源主席特别助理，并于1997年12月至2013年5月担任行政会议资源司库。从1997年12月到2009年7月，拉姆齐博士担任行政资源的首席财务官在此期间，行政资源完成了160多笔交易，其资产从300万美元增长到超过60亿美元，拥有超过15,000口油井和1,400多名员工和承包商。拉姆齐博士还在行政资源公司2003年7月私有化后于2006年2月进行的6.98亿美元首次公开募股(IPO)中发挥了关键作用。拉姆齐博士参与的其他关键融资交易包括 20亿美元的强制性可转换优先股发行，银团中34家银行的24亿美元信贷额度，以及两笔总计7.5亿美元的债券发行。拉姆齐博士曾在1998年3月至2003年7月期间担任行政会议资源部董事一职。从1992年3月至1997年12月，拉姆齐博士在Coda Energy公司担任财务分析师和总裁助理，然后担任财务规划部经理。拉姆齐博士还在多所大学教授金融学，包括南方卫理公会大学的本科和专业MBA课程，以及贝勒大学的EMBA课程。拉姆齐博士被评为1996年加州保利波莫纳大学工商管理学院杰出校友。拉姆齐博士在加州大学保利·波莫纳分校获得金融学学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，在克莱蒙特研究生院获得商业与金融经济学硕士和博士学位。拉姆齐博士是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

自2020年6月以来，罗素·D·格里芬一直担任我们的总裁和董事。A Griffin先生曾担任Saddle Operating的首席运营官，并于2015年11月至2019年6月担任该职位。在加入鞍山之前，格里芬先生于2010年6月至2015年11月担任行政会议资源部环境、健康及安全部副总裁，并于2012年至2013年担任独立中游油气公司TGGT控股公司环境、健康及安全部副总裁。在加入行政会议资源之前，格里芬先生于2005年8月至2008年1月担任独立国际石油及天然气公司亨特石油公司的高级监管代表，并于1984年8月至2005年8月担任勘探及生产业务职位。他的专长领域包括美国陆上常规和非常规、墨西哥湾外大陆架(OCS)近海以及路易斯安那州和德克萨斯州的州立水域。格里芬先生还领导或参与了国内和国际的多项收购和资产剥离。他是美国钻井工程师协会、石油工程师协会和美国安全专业人员协会的成员。格里芬先生拥有尼科尔斯州立大学石油工程技术学士学位和安全管理学士学位。格里芬先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

查尔斯·C·罗斯，P.E.自2020年6月起担任我们的首席运营官。罗斯先生是鞍山运营的监管事务和EHS副总裁总裁，从2015年12月到2019年6月担任该职位。2010年1月至2013年12月，罗斯先生担任TGGT Midstream监管事务董事。2012年8月，罗斯先生被任命为董事行政会议资源监管事务主管，任期至2015年11月。罗斯先生于1982年开始他的职业生涯，在德克萨斯州石油和天然气部门的铁路委员会担任新油田发现审查员。罗斯先生继续在RRC工作了27年多，担任过各种职位，包括地下注入控制科工程主管、区工程师、区助理董事和现场运营董事。作为现场运营的董事，罗斯先生监管了9名员工，目前担任TXOGA(德克萨斯州石油和天然气协会)和TIPRO(德克萨斯州独立生产商和特许权协会)地区办公室的监管和实践委员会主席，拥有247名员工。罗斯先生是铁道委听证会、民事审判、立法委员会会议和立法听证会上的专家证人，涉及石油和天然气监管和技术事项的各种问题。罗斯先生自1988年以来一直是注册专业工程师(石油)，目前担任TIPRO(德克萨斯州独立生产商和特许权使用费协会)监管委员会主席。罗斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的建筑工程学士学位和石油工程学士学位。

詹姆斯·L·威廉姆斯于2022年8月开始担任董事用户。威廉姆斯将军在美国海军陆战队服役超过35年，最近一次是作为少将，4^这是在2010年退役之前，他在海军陆战队师指挥各级海军陆战队的作战行动和战备状态。在全球反恐战争期间，威廉姆斯将军担任助理师长， 2^发送海军陆战队师，在伊拉克拉马迪蓝钻营地的作战行动中担任副司令，1^ST伊拉克费卢杰海军陆战队远征部队。威廉姆斯将军还曾在国防部长的后备部队政策委员会任职，他的军事勋章中包括国防功勋勋章、功勋军团勋章、铜星勋章、功勋勋章和国防勋章等。威廉姆斯将军目前担任莲花老虎国际有限责任公司的管理高级合伙人。威廉姆斯将军之前曾担任Zeneck Power LLC的首席执行官兼董事长。威廉姆斯将军从宾夕法尼亚州滑石城大学获得了理学学士学位，并在1976年向军官候选人学校报到。他的学历包括乔治敦大学政府和国家事务硕士学位以及耶鲁大学医院管理和公共卫生硕士学位。他在哈佛大学肯尼迪政府学院完成了国家和国际研究项目的项目学习。威廉姆斯将军已完成LOGTECH项目，物流与技术卓越中心，北卡罗来纳大学，凯南-弗拉格勒商学院，北卡罗来纳州教堂山，并获得美国陆军战争学院战略研究科学硕士学位，卡莱尔兵营，宾夕法尼亚州卡莱尔。General Williams曾在营利性公司的董事会和/或顾问委员会任职，包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC，Mobile Equity Corporation(D.B.A.Qruz)、和DCG International。在非营利部门，Williams将军曾服务于德克萨斯州公共宪章国际学习委员会、南卫理公会大学塔楼中心、北得克萨斯州犯罪委员会、塔尔顿州立刑事司法计划、尼米茨海军上将基金会和太平洋战争国家博物馆、美国医师委员会、德克萨斯州中北部退伍军人联盟、北得克萨斯州退伍军人医疗中心、世界颅面基金会和桥梁无家可归者计划。威廉姆斯将军还花时间帮助退伍军人和尚存的配偶争取他们理应得到的福利和服务。

阿尔伯特·麦克莱兰自2020年11月以来一直担任董事。自2002年以来，麦克莱兰先生一直担任AMPAC战略资本有限责任公司的董事董事总经理，该公司是一家咨询公司和投资控股公司，从交易发起和执行到管理、监督和退出，在整个投资过程中创造价值。在1998年至2002年创建AMPAC之前，麦克莱兰先生是普华永道金融咨询服务部亚洲跨境交易计划主席。作为董事，McLelland先生协助普华永道在亚洲的最大客户完成跨境交易。1993年至1998年，麦克莱兰先生在台湾创立并出售了珠三角资本公司。从1991年到1993年，McLelland先生在香港大型商业银行CEF台湾有限公司担任企业融资高级经理。1990年，麦克莱兰先生协助成立了Riddell*Tseng，并在那里工作到1993年。麦克莱兰先生的职业生涯始于1987年至1990年，在希尔森雷曼兄弟担任公共金融助理。麦克莱兰先生曾担任美国顶尖商学院和中国的兼职教授和客座讲师。他目前在德克萨斯大学(达拉斯)公司治理卓越研究所的咨询委员会任职，同时也是北德克萨斯私募股权委员会指导委员会的主席。McLelland先生在南佛罗里达大学获得政治学和历史学学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，在哥伦比亚大学获得国际事务硕士学位。麦克莱兰先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。在公开董事会中，他还担任过将中国消防安全集团出售给贝恩资本的特别委员会主席。

罗伯特·李·托马斯自2020年11月以来一直担任董事。托马斯先生于2015年至2020年5月在科斯莫斯能源公司担任副总裁兼首席信息官。在这一职位上，托马斯先生负责公司信息系统监督，以及岩土系统战略责任。在加入Kosmos之前， Thomas先生在2008至2015年间担任Exco Resources的企业官和首席信息官。除公司信息系统监督外，在加入科斯莫斯之前，托马斯先生曾在2008至2015年间担任Exco Resources的企业主管和首席信息官。除公司信息系统监督外，托马斯先生还负责地球科学人员和技术。从1994年到2006年，Thomas先生担任过一系列职务，从岩土系统领导到国际业务管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。在2006年康菲石油收购Burlington Resources 之后，Thomas先生参与领导了系统与康菲石油的集成，获得了总裁的奖，并在2008年前一直担任康菲石油IT战略与架构部的董事主管。从1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和Oryx Energy剥离公司的勘探技术部门担任过一系列职务，从地球物理地震采集和处理到勘探系统开发。托马斯先生在德克萨斯大学达拉斯分校获得经济学和金融学学士学位。托马斯先生当选并在德克萨斯州墨菲市议会任职，曾是北得克萨斯大学信息技术决策科学学院顾问委员会成员，25年多来一直是勘探地球物理学家协会的活跃成员。托马斯先生是全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。

自2020年11月以来，比尔·斯塔克一直担任董事的职务。斯塔克先生目前担任美洲区高级副总裁，此前曾在2017年8月至2021年3月担任Ulterra美国西部业务副总裁。自从加入Ulterra以来，Stark先生在二叠纪担任过不同的高管职位。2009年12月，斯塔克先生成为二叠纪地区经理。2012年1月，斯塔克先生被提升为Ulterra-Permian地区经理。在此之前，他是哈里伯顿安全公司星展银行的代理，以及二叠纪BIT服务公司和二叠纪设备租赁公司的所有者总裁先生。他是第一批成功推出并以Spraberry趋势持续营销PDC BITS的人之一。他在石油行业拥有40多年的经验，在加入Ulterra之前都在哈里伯顿工作过。斯塔克在二叠纪领导的一个团队成为哈里伯顿-安全星展在美国最大的收入地区之一。从2012年到2017年，斯塔克先生担任董事的全国销售部，使Ulterra成为美国市场占有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，2012年，Stark先生还成为总裁兼仙人掌燃料有限责任公司首席执行官，同时继续担任他在Ulterra的角色。斯塔克先生住在德克萨斯州的米德兰。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为两届，每年只选举一届董事，每一届(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。一级董事包括格里芬、斯塔克和威廉姆斯。第二类董事由Ramsey、McLelland和Thomas先生组成。

我们的管理人员由董事会选举，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

参与某些法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他个人以外的人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定麦克莱兰先生、托马斯先生、史塔克先生及威廉姆斯将军均为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事有定期安排的会议，只有独立董事出席。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，组成和职责如下。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。

审计委员会

麦克莱兰、托马斯和威廉姆斯先生担任我们审计委员会的成员，麦克莱兰先生担任主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员。《纳斯达克》规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，麦克兰德、托马斯和威廉姆斯有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定麦克莱兰先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

●

对本所聘用的独立注册会计师事务所及任何其他独立注册会计师事务所的工作进行聘任、补偿、保留、更换和监督；

●

预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

●

审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

●

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

●

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；(I)至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，其中说明(Ii)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理这些问题采取的任何步骤；

●

在吾等进行任何关联方交易之前，审查并批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

●

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

麦克莱兰先生、托马斯先生和斯塔克先生是我们薪酬委员会的成员，托马斯先生是该委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查并批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据该等目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬 (如果有)；

●

审查并批准我们所有其他高管的薪酬；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

●

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

●

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。

●

制作关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

●

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

威廉姆斯先生、托马斯先生和史塔克先生是我们提名和公司治理委员会的成员，威廉姆斯先生是该委员会的主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

●

确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人，供股东年度会议选举或填补董事会空缺；

●

制定并向董事会提出建议，监督公司治理准则的实施；

●

协调和监督董事会、委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

●

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

道德守则

我们通过了适用于我们的高级管理人员和董事的道德准则。我们已经提交了道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以通过访问委员会网站www.sec.gov上的我们的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德准则副本。

利益冲突

I-Bankers及其附属公司从事广泛的活动，包括本金投资、专业投资工具管理、资产管理、财务咨询、证券承销、销售和交易、投资研究、贷款和其他活动。在正常的业务过程中，他们从事他们的利益或其客户的利益可能与我们的利益冲突的活动。因此，可能存在以下情况：I-Bankers或附属公司的义务或利益实际上或可能与我们的利益冲突。您应假定这些冲突不会以有利于我们的方式得到解决，因此，我们可能会因与I-Bankers的关系而无法获得某些收购机会或在某些情况下处于不利地位。

I-Bankers及其附属公司及其客户对各种不同的业务进行投资，并可能直接与我们竞争由i-Bankers或其附属公司提供或创造的收购机会，以满足我们最初的业务组合目标。I-Bankers及其任何关联公司均无义务向我们提供潜在的收购机会，并可酌情将其分配给我们或其他各方。对于i-Bankers或其附属公司提供或创造的收购机会，我们将不享有任何优先权。您应该假设I-Bankers及其附属公司和客户在获得收购机会方面将优先于我们，因此，我们可能会因与I-Bankers的关系而被拒绝某些收购机会或在某些情况下处于不利地位。

I-Bankers及其附属公司的客户还可以与我们争夺投资机会，以满足我们最初的业务组合目标。如果I-Bankers或其任何关联公司受聘为任何此类客户行事，我们可能被排除在寻求与I-Bankers或其关联公司对此类客户的义务相冲突的机会之外。此外，在i-Bankers或其附属公司内产生的投资想法可能适合我们的公司或i-Bankers或其附属公司的客户，并且可能针对任何此类个人或实体，而不是我们。 i-Bankers或其附属公司也可能受聘为符合我们收购资格的公司、业务或资产的卖方提供建议。在这种情况下，我们可能被禁止参与销售过程或购买公司、业务或资产。然而，如果我们被允许追求这个机会，I-Bankers或其附属公司的利益或他们对卖家的义务可能会与我们的利益背道而驰。

我们的每位高管和董事目前都有，他们中的任何人将来都可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务组合和机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的保荐人和高管已根据书面协议同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与任何其他空白支票公司的组建或成为其高级管理人员；前提是该协议不会阻止我们的高管在其他空白支票公司担任董事。Bankers及其任何附属公司均未签订此类协议，因此不会被排除参与任何其他空白支票公司或承销任何其他空白支票公司的发售。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

●

我们的高级管理人员或董事不需要将其全部时间投入到我们的事务中，因此在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

●

在他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整说明，请参阅“-董事和高管”。

●

随着我们初始业务合并的完成，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权。此外，我们的首次公开募股股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将放弃对其创始人股票的赎回权利。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，该等股份的持有人不得转让、转让或出售方正股份，直至(1)在我们的初始业务合并完成一年后和(2)在我们的初始业务合并后我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期之前(以较早者为准)，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果我们普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)，在我们最初业务合并后至少90天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和该等认股权证的普通股在我们的初始业务合并完成后30天内，保荐人不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人和高级管理人员以及董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们的初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

●

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

●

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估企业合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。然而，所有营运资金本票都明确指出，保荐人已选择不转换。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

●

我们已聘请某些I-Bankers作为我们业务合并的顾问，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在完成我们的初始业务合并后向i-Bankers支付此类服务的现金费用，金额总计相当于我们首次公开募股总收益的2.75%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益。

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

●

该公司可以在财务上承担这一机会；

●

商机在公司的业务范围内；以及

●

如果机会不能引起公司的注意，这对公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，在适用原则与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。我们不认为这些合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或注册独立公共会计事务所以外的独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意将他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。除关于他们可能在我们首次公开募股后收购的任何公开股份(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括此类赔偿。

这些规定可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项。高管薪酬

军官与董事薪酬

我们没有任何高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成我们的初始业务合并和我们的清算之前，从本注册声明的生效日期开始，我们将向我们赞助商的附属公司Breeze Financial支付每月总计5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们保留的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用都将在向股东提供的与拟议业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在初始业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项

下表列出了有关截至2024年4月1日我们普通股实际所有权的信息，基于从以下人员获得的信息，有关我们普通股股份的实际所有权，通过：

●

我们所知道的持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

●

我们的每一位实际拥有我们普通股股份的执行官和董事;以及

●

所有我们的高管和董事作为一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

我们普通股的受益所有权基于截至2024年4月1日已发行和发行的4，299，276股普通股。

	普通股
实益拥有人姓名或名称(1)	数量：个共享受益拥有	近似值百分比突出普通股
微风赞助商，有限责任公司	2,475,000	57.6	%
J. Douglas Ramsey博士（二）	2,475,000	57.6	%
罗素·D格里芬（3）	—	*
Charles C.罗斯（3）	—	*
阿尔伯特·麦克莱兰	25,000	*
比尔·斯塔克	25,000	*
罗伯特·李·托马斯	25,000	*
詹姆斯·L·威廉姆斯	—	*
所有董事和行政人员作为一个小组(7人)	2,550,000	59.3	%
Harraden Circle Investors，LP（4）	534,698	12.4	%
Feis Equities LLC（5）	533,108	12.4	%
I-Bankers Securities，Inc.	512,500	11.9	%
Cowen Financial Products LLC（6）	250,000	5.8	%
气象资本有限责任公司(7)	245,159	5.7	%
卡尔帕斯管理公司(8)	133,460	3.1	%

低于百分之一。

(1)	除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为C/o Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W.John Carpenter Fwy.，Suite100-929，Irving，TX 75039。

(2)	代表我们的赞助商Breeze赞助商LLC拥有的普通股。拉姆齐博士是赞助商的经理，对所有此类股份拥有投票权和处置权。Ramsey博士否认对报告的证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。我们的保荐人已同意在董事完成一项初步业务合并后向每股独立的美团转让15,000股其普通股，保荐人目前实益拥有该等股份。

(3)	不包括我们的保荐人Breeze赞助商LLC持有的任何证券，每个人都是该保荐人的直接或间接成员。

(4)

仅基于哈拉登圈子投资者于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的附表13G，LP(“哈拉登圈子投资者”) 关于哈拉登圈子投资者持有的普通股。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合伙人，而Harraden LLC是Harraden GP的普通合伙人。Harraden顾问担任Harraden Circle Investors的投资经理。福特米勒先生是Harraden LLC和Harraden Adviser各自的管理成员。以该等身分，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser及Fortmiler先生均可被视为间接实益拥有本报告所述由Harraden Circle Investors直接实益拥有的股份。举报人的营业地址是公园大道299号。21岁^ST地址：纽约，邮编：10171。

(5)	仅基于Feis Equities LLC(“Feis Equities”)和Lawrence M.Feis(Mr Feis“)于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于Feis Equities和Feis先生持有的普通股股份的附表13G修正案。Feis先生是Feis Equities的管理成员。举报人的营业地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

(6)	仅基于考恩金融产品有限责任公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的修正案。报告人的营业地址是纽约列克星敦大道599号，邮编：10022。

(7)	仅基于气象资本有限责任公司(“气象资本”)于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的修正案，该修正案涉及由气象资本担任投资管理人的某些基金和管理账户(统称为， “气象基金”)；以及(Ii)维克·米塔尔(Vik Mittal)，他是气象资本的管理成员，涉及气象基金持有的普通股。举报人的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号，邮编：33444。

(8)

仅基于Karpus Management， Inc.，d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”)于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的修正案。Karpus是根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问。Karpus由伦敦金融城投资集团(“CLIG”)控股，该集团在伦敦证券交易所上市。然而，根据1998年1月12日发布的第34-39538号美国证券交易委员会，已在KARPUS和CLIG之间建立了有效的信息壁垒，使得KARPUS独立于CLIG行使对主题证券的投票权和投资权，因此，Karpus和CLIG之间不需要确定受益所有权的归属。普通股的股份由Karpus管理的账户直接拥有。举报人员的营业地址是183Sully‘s Trail，Pittsford，NY 14534。

我们的S根据联邦证券法的定义，Ponsor、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。

控制方面的变化

没有。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2020年6月11日，我们的初始股东购买了100股方正股票，总收购价为25,000美元。2020年7月15日，我们实施了1股28,750股远期股票拆分，因此，截至我们首次公开募股的日期，我们的初始股东持有2,875,000股方正股票。方正股份的发行数量是基于该等方正股份在完成首次公开招股后将占已发行股份的20%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，创始人股份不得由持有者转让、转让或出售。

我们的保荐人和i-Bankers以私募方式购买了总计5,425,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该私募与我们的首次公开募股同时进行。其中，保荐人购买了4,325,000份认股权证，I-Bankers购买了1,100,000份认股权证。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，持有人不得转让、转让或出售我们的初始业务组合完成后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计5,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。2020年11月25日，偿还了期票项下的未偿还余额，总额为145,617美元。

于2021年11月19日，保荐人根据一张无担保本票(“票据”)借给本公司共计1,150,000美元，以将本公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。票据为无息票据，于(I)完成初始业务合并或(Ii)2024年6月26日之前的日支付。

修订后的信托协议于2022年9月13日批准，授权公司董事会在保荐人或其指定人于2022年9月26日或之前将每股已发行公开股票0.035美元存入信托账户时，将完成业务合并的时间延长最多六(6)倍，每次额外延长一(1)个月(最多六个月延期)。微风执行了2022年9月26日的第一次一个月延期，将59,157美元存入信托账户。2022年10月21日、11月23日、2022年12月20日、2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze执行了第二次、第三次、第四次、第五次和第六次一个月延期，在截至2023年3月26日的每个月延期中，在信托账户中存入59,157美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在贷款人的选择下，最多可将1,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。然而，所有周转资金本票都明确指出，保荐人已选择不转换。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中提供。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时知道在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，因为将由合并后业务的董事确定高管和董事的薪酬。

吾等就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立注册权协议。

2024年2月23日，我们的赞助商与TV Ammo签订了一项协议，在符合某些条件的情况下，我们的赞助商同意从2024年2月5日起向TV Ammo及其代表支付最多300,000美元的费用和开支，直至与准备、谈判和执行A&R合并协议或完成由此预期的交易有关的A&R合并协议结束或提前终止为止。

关联方交易审批政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们建议进行的任何相关人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能提出有关此类交易是否符合我们公司和股东的最佳利益的问题。下文概述了这些政策和程序。

审计委员会将分析任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易，并酌情咨询外部法律顾问或管理层成员，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、交易的业务目的以及对我们和相关关联方的好处。他说：

在决定是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，必须在相关程度上考虑以下因素：

●

交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下适用的基础是否相同；

●

我们是否有进行交易的商业理由；

●

该交易是否会损害外部董事的独立性；

●

该交易是否会对董事或高管构成不正当的利益冲突；以及

●

任何预先存在的合同义务。

任何在讨论中的交易中有利害关系的审计委员会成员必须放弃对该交易的任何投票，但如果审计委员会主席提出要求，则可参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级职员和董事被视为我们的“发起人”。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或其他独立的实体那里获得了意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿，因为我们在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务有关的服务 (无论交易类型如何)。但是，我们已经或将向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付以下款项，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

●

偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达145,617美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

●

向我们赞助商的附属公司支付每月5,000美元，最多18个月，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

●

报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

●

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，相关条款尚未确定，也尚未签署任何书面协议。最多1,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。然而，所有周转资金本票都明确指出，保荐人已选择不转换。

我们的审计委员会每季度审查一次向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

第14项。首席会计师费用及服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或应向Marcum支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum 通常提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，马库姆为审计我们的年度财务报表、审核各个时期的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为295,919美元和284,442美元。上述金额包括临时程序和审计费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务会计和报告准则向Marcum支付咨询费。

税费。我们分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付了19,055美元和8,755美元的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

第15项。展品、财务报表附表

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)

财务报表：

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)		F-2
合并资产负债表		F-3
合并业务报表		F-4
合并股东亏损变动表		F-5
合并现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

(2)

财务报表附表：

没有。

(3)

陈列品

我们特此将随附附件索引中列出的附件作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可以在SEC维护的公共参考机构进行检查和复制，地址为100 F Street，NE，华盛顿特区1580室20549。此类材料的副本也可以从SEC的公共参考部门获得，地址：100 F Street，NE，华盛顿特区20549，按规定利率或在SEC网站上查看 Www.sec.gov。

展品编号：		描述：

2.1		修订和重新修订了合并协议和重组计划，日期为2024年2月14日，由Breeze Holdings Acquisition Corp、True Velocity，Inc.、Breeze Merger Sub，Inc.、BH Velocity Merger Sub，Inc.和TV Ammo，Inc.(作为证据2.1提交于2024年2月21日提交的8-K表格)修订和重新制定。
3.1		修改和重订的公司注册证书(通过引用注册人表格S-1(档案号333-249677)的附件3.3并入。
3.2		2022年5月9日修订和重新签署的Breeze Holdings Acquisition Corp.公司注册证书修正案(作为2022年5月9日提交的8-K表格的证据3.1提交)。
3.3		2022年9月13日修订和重新签署的Breeze Holdings Acquisition Corp.公司注册证书修正案(作为2022年9月15日提交的8-K表格的证据3.1提交)。
3.4		章程(通过引用注册人表格S-1(档案号333-249677)附件3.4并入)。
4.1		认股权证协议，由本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署，日期为2020年11月23日。(1)
4.2		本公司与作为权利代理的大陆股票转让与信托公司之间于2020年11月23日签署的权利协议。(1)
4.3		注册人证券描述(作为附件4.3提交至2021年3月31日提交的10-K表格)。
4.4		修订和重新签署的权利协议，日期为2022年1月26日，由微风控股收购公司和大陆股票转让与信托公司达成。
10.1		由本公司、微风赞助商、有限责任公司以及本公司每位高管和董事签署的、日期为2020年11月23日的信函协议。(1)
10.2		大陆股转信托公司与注册人之间的投资管理信托协议。(1)
10.3		注册权协议，日期为2020年11月23日，由本公司及其某些持有人之间签署。(1)
10.4		行政服务协议，日期为2020年11月23日，由公司和微风赞助商有限责任公司签署。(1)
10.5		证券托管协议，由本公司、微风保荐人、有限责任公司以及本公司每位高管和董事之间签署。(引用注册人S-1表格附件10.9(档案号：333-249677)).
10.6		终止协议，由Breeze Holdings Acquisition Corp.、D-Orbit S.p.A.、D-Orbit S.A.、Lift-Off Merge Sub，Inc.、Seraphim Space(Manager)LLP和Breeze赞助商LLC之间签署，日期为2022年8月12日(作为附件10.1提交给2022年8月15日提交的8-K表格)。
10.7		赞助商支持协议(作为附件10.1提交至2022年11月1日提交的Form 8-K)。
10.8		股东支持协议表(作为附件10.2提交至2022年11月1日提交的8-K表)。
10.9		锁定协议表(作为附件10.3提交于2022年11月1日提交的8-K表)。
10.10		修订和重新签署的注册权协议表格(作为附件10.4提交于2022年11月1日提交的表格8-K)。

展品编号：		描述：

10.11		由微风控股收购公司、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.和微风初始股东之间于2024年2月14日修订和重新签署的赞助商支持协议(作为证据10.1提交于2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.12		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.和某些TV Ammo股权持有人之间修订和重新签署的股东支持协议的表格(作为附件10.2提交到2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.13		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、TV Ammo，Inc.、Breeze初始股东和某些TV Ammo股权持有人之间的修订和重新锁定协议表格(作为附件10.3提交于2024年2月21日提交的8-K表格)。
10.14		Breeze Holdings Acquisition Corp.、True Velocity，Inc.、Breeze初始股东和某些TV Ammo股权持有人之间的第二次修订和重新签署的注册权协议表格(作为证据10.4提交到2024年2月21日提交的8-K表格)。
14		道德守则(通过引用注册人表格S-1(档案号333-249677)附件14并入).
31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。**
97.1		Breeze Holdings Acquisition Corp. Dodd-Frank重述收回政策。*
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。

*	现提交本局。
**	随信提供。

(1)	通过引用注册人于2020年11月27日向美国证券交易委员会提交的关于表格8—K的当前报告而合并。
†	根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。

项目16. 表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本表格10-K/A，并经正式授权。

2024年4月24日

	微风控股收购公司。

	/S/J.道格拉斯·拉姆齐
	名称：	J. Douglas Ramsey
	标题：	首席执行官

微风控股收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID #688)		F-2
财务报表：
合并资产负债表		F-3
合并业务报表		F-4
合并股东亏损变动表		F-5
合并现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

微风控股收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Breeze Holdings Acquisition Corp.(“贵公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年4月26日或之前与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或将业务合并截止日期再延长两个月至2024年6月26日。本公司于2022年10月31日签订了以业务合并为目标的合并协议和重组计划；然而，本次交易的完成还有待本公司股东的批准等条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年4月26日之前完成交易。如果公司无法在2024年6月26日之前完成业务合并，公司也没有批准的计划将业务合并截止日期和资金运营延长至2024年6月26日之后的任何时间段。这些事项使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能需要的调整如果公司无法作为持续经营企业继续经营的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年4月1日

F-2

微风控股收购公司。

合并资产负债表

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2023			2022
资产
流动资产
现金	$	4,228		$	14,129
赞助商到期		18,672			18,073
预付费用		148,953			160,503
预付特许经营税		57,550			10,000
预缴所得税		36,742			—
流动资产总额		266,145			202,705
信托账户中持有的现金		12,977,528			17,730,969
总资产	$	13,243,673		$	17,933,674
负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用	$	206,639		$	67,500
应付所得税		—			2,089
应缴消费税		56,270			—
由于赞助商的原因		7,814,506			5,480,941
流动负债总额		8,077,415			5,550,530
认股权证负债		2,200,250			1,184,750
总负债		10,277,665			6,735,280
承付款
普通股可能会被赎回，1,159,276和1,690,196截至2023年12月31日和2022年12月31日的赎回价值股份		12,647,701			17,730,156
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权的；无已发行和未偿还		—			—
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；3,140,000股票和3,140,000截至2023年和2022年12月31日已发行和发行的股份（分别不包括可能赎回的1，159，276股和1，690，196股股份）		315			315
额外实收资本		—			—
累计赤字		(9,682,008	)		(6,532,077	)
股东亏损总额		(9,681,693	)		(6,531,762	)
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损	$	13,243,673		$	17,933,674

附注是合并财务报表的组成部分。

F-3

微风控股收购公司。

合并业务报表

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022
运营和组建成本	$	2,070,143		$	2,323,153
运营亏损		(2,070,143	)		(2,323,153	)
其他(费用)收入：
利息收入		554,701			813
信托账户持有的有价证券的未实现收益		—			188,903
认股权证负债的公允价值变动		(1,015,500	)		5,923,750
其他(费用)收入合计，净额		(460,799	)		6,113,466
所得税前收入(亏损)		(2,530,942	)		3,790,313
所得税费用		(18,169	)		(2,089	)
净(亏损)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
基本和稀释后加权平均流通股		4,427,788			9,294,000
每股普通股基本及摊薄净（亏损）收入	$	(0.58	)	$	0.41

附注是合并财务报表的组成部分。

F-4

微风控股收购公司。

合并股东亏损变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

	普通股				附加实缴		累计			股东合计
	股票		金额		资本		赤字			赤字
2021年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(8,919,461	)	$	(8,919,146	)
增加普通股赎回价值		—		—		—		(1,400,840	)		(1,400,840	)
净收入		—		—		—		3,788,224			3,788,224
2022年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(6,532,077	)	$	(6,531,762	)
增加普通股赎回价值		—		—		—		(544,550	)		(544,550	)
应付消费税		—		—		—		(56,270	)		(56,270	)
净亏损		—		—		—		(2,549,111	)		(2,549,111	)
2023年12月31日		3,140,000	$	315	$	—	$	(9,682,008	)	$	(9,681,693	)

附注是合并财务报表的组成部分。

F-5

微风控股收购公司。

合并现金流量表

	2023年12月31日			十二月三十一日， 2022
经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中持有的有价证券的利息和未实现收益		(554,701	)		(189,716	)
认股权证负债的公允价值变动		1,015,500			(5,923,750	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		10,951			(54,419	)
预付特许经营税		(47,550	)		—
预缴所得税		(36,742	)		—
长期负债		—			95,790
应付账款和应计费用		139,139			(530,947	)
应缴特许经营税		—			(210,000	)
应付所得税		(2,089	)		2,089
用于经营活动的现金净额		(2,024,603	)		(3,022,729	)
投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(528,514	)		(1,400,840	)
从信托户口提取现金予赎回股东		5,627,005			101,545,684
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税		209,650			231,246
投资活动提供的现金净额		5,308,141			100,376,090
融资活动的现金流：
短期流动资金贷款收益—关联方		1,811,900			2,800,209
本票关联方收益		521,666			1,400,840
普通股赎回		(5,627,005	)		(101,545,684	)
用于融资活动的现金净额		(3,293,439	)		(97,344,635	)
现金净变化		(9,901	)		8,726
现金--期初		14,129			5,403
现金--期末	$	4,228		$	14,129
补充披露非现金融资活动：
应付消费税	$	56,270		$	—
按赎回价值增持普通股	$	544,550		$	1,400,840

随附附注为综合财务报表的组成部分。

F-6

微风控股收购公司。

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

注1--组织和业务运作说明

Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2020年6月11日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

于2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期间，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所有活动，涉及本公司的成立，即首次公开发售(“首次公开发售”)，如下所述，以及在首次公开发售后，确定业务合并的目标公司。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将以利息收入的形式产生营业外收入来自首次公开募股的收益及其认股权证负债的公允价值变化。

本公司首次公开招股的注册声明于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日，本公司完成首次公开募股11,500,000单位 (“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，产生的毛收入为#美元115,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，公司完成了5,425,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据私募向微风保荐人、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)和i-Bankers证券公司私募认股权证，总收益为$5,425,000，如附注4所述。

在2020年11月25日首次公开募股结束后，金额为$115,000,000 ($10.00每单位)来自在首次公开发售中出售单位的净收益及$1,725,000 出售私募认股权证的收益被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于公司选定的、符合公司所确定的《1940年投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第(Br)2a-7条的条件的任何开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给本公司的股东，两者中较早者如下所述。

与首次公开募股相关的交易成本为$4,099,907，由$组成2,300,000承销费，$1,322,350代表性股票发行成本，以及$477,557 其他产品成本。截至2023年12月31日，现金为$4,228在信托账户之外持有，并可用于营运资金。

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有净收益旨在普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成初始业务合并，合并的总公平市场价值至少为80在达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标或其他方面的未偿还有表决权证券的%或以上获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会，包括(I)通过召开股东会议批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定。股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股份(最初为$10.15 每股)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金以前并未发放给公司以支付其纳税义务。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

F-7

只有当公司拥有至少$的净有形资产时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。如果不需要股东投票且公司因业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则公司将根据其修订的和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约赎回规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的要约文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，则公司的保荐人已同意对其方正股份(定义见附注5)及其在期间或首次公开募股后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果公司寻求股东批准企业合并但它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东以一致行动或“集团”身份行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权10%或以上的公开股份，未经公司事先书面同意。

发起人同意(A)同意放弃与完成企业合并有关的其持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企业合并，则放弃其关于方正股份的清算权。2021年(可延长至6个月)和(C)不得对修订和重新发布的公司注册证书提出修正案 (I)修改公司允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务的实质或时间或赎回100如本公司未完成业务合并，或(Ii)遵守有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订，则不在此限。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开募股将有权从信托账户获得清算分配。

2021年11月22日，本公司宣布，其赞助商Breeze 赞助商LLC及时存入总计$1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。发起人将延期付款借给公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款是无息的，将在业务合并完成后偿还。本公司的股东无权就此类延期投票或赎回其股份。

2022年2月22日，本公司宣布，其赞助商Breeze 赞助商LLC及时存入总计$1,150,000(“第二次延期付款”)，即#美元。0.10每公开股，注入信托账户，将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。赞助商将第二次延期付款借给公司，以换取第二次延期付款金额的本票。本票项下的贷款为无息贷款，将在业务合并完成后偿还。本公司的股东无权投票或赎回与延期有关的股份。

2022年5月5日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。本公司为其股东提供了在本次股东大会期间赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(#美元10.35 每股)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该资金以前并未发放给公司以支付其纳税义务。关于延期提案，6,732,987公司普通股赎回价格为 $69,700,628（“救赎”）。2022年5月10日，$109,000已从信托账户中提取，用于支付特许经营权和所得税。

2022年9月13日，本公司召开年度股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。本公司在本次股东大会的时间为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额($10.35每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司以支付其纳税义务。关于延期提案，3,076,817本公司普通股赎回价格为$31,845,0562022年9月8日，$122,247从信托账户中提取，用于支付特许经营权和所得税。

F-8

在2022年9月13日举行的公司年度大会上，公司股东批准(I)修订公司修订后的公司注册证书(A&R COI)的提案，授权公司将2022年9月26日的日期延长至多六(6)次，每次增加一(1)次(最终至2023年3月26日)，在此之前，公司必须(A)完成合并、资本金交换、资产、股票购买、重组或其他类似业务合并，(B)于未能完成该等初始业务合并的情况下停止运作(除为清盘的目的外)，并赎回作为本公司于2020年11月25日完成的首次公开发售中出售的单位的一部分的所有本公司普通股股份，及(Ii)修订信托协议以授权本公司延期及其实施的建议。修订后的信托协议授权公司董事会将完成业务合并的时间延长最多六(6)次，每次再延长一(1)个月(最多延长六个月)，向信托账户存入$0.035对于申办者或其指定人在2022年9月26日或之前发行的每股已发行公众股或可能延长的其他日期。 Breeze于2022年9月26日执行了首次一个月延期，并在信托账户中存入了 59，157美元。2022年10月21日、11月23日和12月20日，Breeze执行了第二次、第三次和第四次为期一个月的延期，直至2023年1月26日。2023年1月25日和2023年2月23日，Breeze执行了第五次和第六次一个月延期存入$59,157本公司于2023年3月22日召开股东大会，批准(I)修订本公司的A&R COI的建议，授权本公司将2023年3月26日的日期延长最多六(6)次，每月再延长一(1)次(最终至2023年9月26日)，以及(Ii)修订信托协议的建议，授权本公司延期及执行。

本公司于2023年9月22日召开股东大会，会上本公司股东批准(I)修订本公司A&R COI的提案，授权本公司将2023年9月26日的日期延长最多九(9)次，每次每月再延长一(1)次(最终至迟至2024年6月26日)，以及(Ii)修订信托协议的提案，授权本公司延长及执行信托协议。 2023年9月27日，Breeze执行了第十三次为期一个月的延期至10月26日。2023年10月25日、2023年11月27日、2023年12月27日、2024年1月26日、2024年2月27日和2024年3月26日，微风执行了第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十八次和第十九次一个月的延期，至2024年4月26日。

如果执行所有九(9)次延期，将在2024年6月26日之前(除非公司股东批准修订A&R COI的提案，允许延长最多六个额外的一个月期限)来完成业务合并(合并期)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，尽快解散及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将于到期时变得毫无价值。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向公司或与公司讨论达成交易协议的预期目标企业提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)以下或$10.35或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的税款而可能提取的利息。此责任不适用于签署了放弃任何及所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。为了保护我们在信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标业务，则发起人同意对本公司负责，将TRT账户中的资金金额减少至以下(1)每股公开股票10.35美元或(2)信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，截至信托账户清算日期，在每种情况下，扣除可能被提取以支付我们税款的利息。此责任将不适用于第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商 (本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

F-9

于2022年1月26日，本公司(或“微风”)由Breeze、D-Orbit S.p.A、D-Orbit S.A.、D-Orbit S.A.(一家新成立的股份公司，受卢森堡大公国法律(“Holdco”)、Lifit-Off Merge，Inc.)及之间订立业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修订)。于2022年8月12日，合并协议订约方订立终止协议(“终止协议”) ，终止合并协议及附属协议，自2022年8月12日起生效。根据终止协议，本公司将无责任汇出款项，亦无权收取终止付款。

2022年10月31日，Breeze通过Breeze、公司合并子公司和TV Ammo签订了最初的合并协议。于2024年2月14日，Breeze与True Velocity、母公司合并附属公司、合并附属公司及TV Ammo订立经修订及重订的合并协议及重组计划(“A&R合并协议”)，全面修订及重述原来的合并协议。

A&R合并协议和由此计划的交易分别得到了Breeze、True Velocity母公司合并子公司、公司合并子公司和TV Ammo的董事会的批准。

根据并按照A&R合并协议所载条款，(A)母合并子公司将与微风合并并并入微风，微风继续作为尚存实体(“母公司合并”)，因此，(I)微风将成为True Velocity的全资子公司，及(Ii)紧接母公司合并生效时间(“母公司合并生效时间”)前已发行及尚未发行的Breeze证券(除Breeze普通股股份已赎回或由Breeze或其任何直接或间接附属公司作为库存股及任何持异议的母公司股份外)将不再发行，并将自动注销，以换取向其持有人发行True Velocity实质等值证券(Breeze权利除外，该权利将自动转换为True Velocity股份)，以及，(B)在母公司合并完成后，同日，子公司合并公司将与TV Ammo合并并并入TV Ammo，TV Ammo继续作为幸存实体(“公司合并”，与母公司合并一起，“合并”)，因此，(I)TV Ammo将成为True Velocity的全资子公司，及(Ii)在紧接本公司合并生效时间(“本公司合并生效时间”)前已发行及已发行的TV Ammo证券(“本公司合并生效时间”)(任何注销股份或持不同意见股份除外)将不再发行，并将自动注销，以换取向其持有人发行实质等值的True Velocity证券。A&R合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“业务合并”。

业务合并预计将于2024年第二季度完成，取决于惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到政府的某些批准以及微风和TV Ammo股东所需的批准。

TV Ammo股权持有人将收到的总对价基于交易前股权价值$1,185,234,565，Breeze的市值基于收盘价$11.21 2024年2月6日，合并后的公司股权价值为$1,233,429,449。根据合并协议的条款及受合并协议条款的规限，于合并生效时间(“生效时间”)，(A)每股已发行及已发行的TV Ammo普通股，面值为$0.01(“TV Ammo普通股”)，将注销并转换为若干True Velocity普通股，面值$0.0001(B)购买TV Ammo普通股股份的每个认购权(每个，即“TV Ammo选择权”)应被假定为购买一定数量的TV Ammo普通股的认购权，其数目等于受该TV Ammo认购权约束的TV Ammo普通股的股数，乘以交换比率，每股行使价等于紧接生效时间之前有效的每股行使价，除以交换比率，(C)关于TV Ammo普通股(每个，“TV Ammo RSU”)股份的每个限制性股票单位应被假定并转换为关于 TV Ammo普通股的数量等于TV Ammo RSU所持有的TV Ammo普通股股数乘以交换比率的受限股票单位，及(D)购买TV Ammo普通股(每个，TV Ammo认股权证) 应转换为认股权证，以购买符合TV Ammo认股权证的TV Ammo普通股股数，乘以兑换比率，每股行权价等于紧接生效时间前生效的每股行权价格，除以兑换比率，以购买True Velocity普通股。交换比率将等于(I)(A) $的总和1,185,234,565，外加(B)TV Ammo在A&R合并协议日期之后和允许的融资交易结束之前筹集的超过$的任何金额50,000,000，加上(C)转换所有已发行的TV Ammo可转换票据和行使所有既有TV Ammo认股权证和The Money TV Ammo期权时应支付给TV Ammo的美元总额，除以(br}除以(Ii)截至收盘时TV Ammo已发行的完全稀释普通股数量，再除以(Iii)真实速度普通股的假设价值#10.00每股。

F-10

以TV Ammo普通股换取的True Velocity普通股按比例收取的股份，如未能达到以下所述的未来股价里程碑，将被没收(“溢价股份”)。溢价股份的数量将等于(A)的乘积15%和(B) 金额118,523,456超过TV Ammo在收盘前允许的融资交易中行使或转换TV Ammo发行的证券时可发行的True Velocity普通股数量。溢价股份将在收盘时发行，将被没收。如果在收盘时(里程碑事件期间)开始的三年期间(里程碑事件期间)，True Velocity普通股达到每日成交量加权平均收盘价至少$ ，则一半的溢价股份将成为完全归属的，不再被没收。12.50在连续30个交易日内的任何20个交易日内的每股收益(“里程碑事件I”)。如果在里程碑事件期间，True Velocity普通股达到每日成交量加权平均收盘价至少$，则另一半溢价股票将成为完全归属的，不再被没收。15.00每股类似天数(“里程碑事件II”)。用于满足里程碑事件 I和里程碑事件II的连续30个交易日期间不能重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都满足，则视为满足里程碑事件II，实现里程碑事件I的门槛收盘价将提高到$13.50。在里程碑事件期间结束时仍未归属的任何溢价股票将被没收。在交易结束后发生的一项或一系列交易之后，个人或“集团”(在交易法第13(D)条所指的范围内)(True Velocity、TV Ammo或其各自的任何子公司除外)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)具有直接或间接利益的所有权(或可转换或可交换为证券的权利)占50%，则所有的溢价股票将完全归属，不再被没收。50%)或以上的投票权 True Velocity董事会或类似管理机构的多数投票权， (B)构成出售、合并、业务合并、合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何，紧接此类交易之前True Velocity有投票权的证券不再继续代表或不至少转换为(50%)，或(C)构成50%的出售、租赁、许可证或其他处置(50%)或以上的True Velocity及其子公司的资产作为一个整体(前述的任何，即“后续交易”)。

双方同意采取行动，自业务合并完成后立即生效，True Velocity的董事会将由七名董事组成，其中包括两名微风公司指定的董事(至少其中一人应为“独立董事”)、四名TV Ammo公司的指定人员(至少三名应为“独立董事”)和True Velocity的首席执行官。True Velocity的执行管理团队将由TV Ammo的现任管理层领导。要根据A&R合并协议符合“独立董事”的资格，指定人应同时(A)根据纳斯达克证券市场规则符合“独立”的资格，以及(B)与微风或TV Ammo或其各自的任何子公司，包括作为上述两家子公司的高管或董事没有任何业务关系，但合并协议日期前不到六个月的时间除外。

A&R合并协议包含双方当事人在此类交易中惯用的陈述、担保和契约，其中包括规定：(A)在企业合并完成前对双方各自企业的经营进行某些限制的契约， (B)各方努力满足完成企业合并的条件，包括获得政府机构(包括美国联邦反垄断机构和根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HART-Scott-Rodino)(《HSR法案》))的必要批准的契约，(C)禁止订约方招揽替代交易，(D)True Velocity 准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-4表格的注册说明书，及(E)Breeze采取某些其他行动以取得Breeze的股东在要求批准该等事项的特别会议上投票赞成该等事宜所需的批准，包括通过合并协议及批准业务合并，以及(F)保护及获取各方的机密资料。2024年2月14日，真速度向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明/委托书，其中包括微风的初步委托书。

F-11

A&R合并协议各方同意尽其合理的最大努力在交易结束前按Breeze和TV Ammo合理满意的条款和条件进入市场融资(“交易市场融资”)。

微风、True Velocity、母公司合并子公司和公司合并子公司(“微风方”)和TV Ammo完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)Breeze股东的批准，(Ii)TV Ammo股东的批准，以及(Iii)True Velocity的格式S-4注册声明生效。

此外，Breeze 各方完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)TV Ammo的陈述和担保符合适用于该等陈述和保证的标准，且TV Ammo的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii)交付了与业务合并相关的要求签署和交付的某些附属协议，以及(Iii)没有发生重大不利影响。

TV Ammo完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件，包括但不限于：(I)微风当事人的陈述和担保对于适用于该等陈述和保证的标准是真实和正确的，并且微风当事人的每个契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(Ii)与业务合并相关而可发行的True Velocity普通股在纳斯达克证券市场上市，和(Iii)微风在交易结束时手头有现金(包括某些允许融资的收益)(“微风现金”)至少美元30,000,000(“最低现金金额”)(扣除支付给Breeze股东的任何与企业合并相关的行使赎回权的金额，并扣除保荐人发生或须偿还的某些交易费用 )。如果在Breeze股东大会批准业务合并后，Breeze手头的现金低于最低现金金额，则Breeze可以根据A&R合并协议的条款，以不低于$的价格向投资者出售额外的Breeze普通股。10.00每股(“额外融资”)，最高为使微风现金至少等于最低现金金额的金额。

A&R合并协议可在业务合并结束前的某些惯例和有限情况下终止，包括但不限于：(I)经Breeze和TV Ammo的双方书面同意，(Ii)由Breeze或TV Ammo终止，如果A&R合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契约或协议有任何违反，在每种情况下，无法满足完成交易的某些条件，且违反或违反此类陈述或保证或未能履行此类约定或协议(视情况而定)不能在特定的时间段内得到纠正或无法纠正，(Iii)如果业务合并未在2024年3月15日之前完成，则由Breeze或TV Ammo进行(该日期可通过A&R合并协议各方的共同协议延长)，(Iv)如果Breeze的股东会议就与业务合并有关的提案进行投票，而股东不批准提案，则由Breeze或TV Ammo提出；及(V)如果TV Ammo股东不批准A&R合并协议，则由Breeze提出。

在A&R合并协议中进一步描述的某些情况下，如果A&R合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将向Breeze支付相当于Breeze与业务合并相关的实际记录费用的费用，金额最高可达$1,000,000.

F-12

A&R合并协议预计TV Ammo(A)可在交易完成前签订协议，在一项或多项私募交易中筹集资本，总收益最高可达美元。100,000,000或(B)在根据证券法登记的包销公开发行中完成TV Ammo任何股本股份的初始出售，或完成TV Ammo任何股本股份在证券交易所或证券市场的任何直接上市 (“允许融资”)。

在签署A&R合并协议的同时，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股东签订了经修订和重新签署的保荐人支持协议(“A&R保荐人支持协议”)，根据该协议，Breeze初始股东：(A)同意投票表决其持有的Breeze普通股的所有股份，支持母公司的提议，包括通过A&R合并协议和批准交易；(B)已同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或建议，而该等事项、行动、协议、交易或建议会导致(I)违反Breeze各方在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)在A&R合并协议结束前的任何相互或TV Ammo条件得不到满足；(C)(I)在适用的法律和Breeze组织文件允许的最大范围内，放弃该Breeze初始股东可能有权享有的与合并或其他交易相关的任何调整或其他反稀释和保护的权利，并以此为条件，并在适用的法律和Breeze组织文件允许的最大范围内放弃该权利；(D)同意在A&R合并协议有效终止前，按照A&R合并协议中规定的条款和条件，采取或安排采取一切行动，进行或安排进行根据适用法律合理必要的一切事情，以完成合并和其他交易；(E)已同意在A&R合并协议签署后及截止日期前，不会转让或质押其持有的Breeze普通股股份，或就此订立任何安排，惟须受若干惯常条件及例外情况所限；及(F)放弃就母公司建议获批准而赎回其持有的Breeze普通股股份的权利。

此外，赞助商还同意：(A)不加任何代价地没收 20如果Breeze合理确定合理地要求向投资者或赎回股东(每股价格不低于10.00美元)增发Breeze普通股，则其持有的Breeze普通股总股份的百分比 (I)使微风现金至少等于最低现金金额或(Ii)确保任何额外融资； (B)如果在交易结束的六个月周年纪念日，(I)手头微风现金加上(Ii)根据在该日期或之前根据在市场融资机制 (或其他类似股权或混合股权融资工具或融资机制)要求或收到的资金总额少于50,000,000美元，则可免费没收其持有的True Velocity普通股总股份的20%；及(C)承担及全数支付所有传统母公司交易开支，并就Breeze、True Velocity、TV Ammo及其各自附属公司的任何及所有相关负债作出赔偿，且不会出售或转让其持有的任何True Velocity普通股股份或分派其任何资产，除非及直至承担及支付所有传统母公司交易费用。

前述对A&R赞助商支持协议的描述受A&R赞助商支持协议全文的约束和限制，该协议的副本作为附件10.1包含在我们于2024年2月21日以Form 8-K形式提交给美国证券交易委员会的当前报告中，其条款通过引用并入本文。

2022年11月9日，根据合并协议，Breeze、TV Ammo和若干TV Ammo股权持有人代表大约66.8TV Ammo已发行和流通股的%签署了股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，TV Ammo股权持有人：(A)同意投票赞成通过合并协议，批准合并和TV Ammo参与的其他交易；(B)同意批准，根据TV Ammo组织文件的条款和条件，TV Ammo优先转换为在紧接交易结束前生效；(C)同意放弃根据《合并及其他交易条例》可享有的任何评估或类似权利；(D)同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或建议，而该等事项、行动、协议、交易或建议会合理地预期会导致(I)违反TV Ammo的任何陈述、保证、契诺、协议或合并协议下的任何义务，或(Ii)在合并协议结束前的任何相互或微风或合并附属条件不获满足；及(E)同意不出售、转让、转让或质押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份于合并协议签署后及截止日期前，受若干惯常条件及例外情况规限。

F-13

上述对股东支持协议的描述受股东支持协议格式全文的制约和限制，该格式的副本作为附件10.2包含在我们于2022年11月1日以Form 8-K提交给美国证券交易委员会的当前报告中，以及通过引用并入本文的条款。

根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30) 日内，Breeze、TV Ammo、TV Ammo及代表批准合并协议所需票数的TV Ammo的若干股东(“TV Ammo股权持有人”)预期将修订及重述Breeze、TV Ammo及该等TV Ammo股权持有人先前订立的股东支持协议。根据经修订和重述的股东支持协议(“A&R股东支持协议”)，TV Ammo股权持有人将： (A)同意投票赞成采纳A&R合并协议，并批准TV Ammo参与的合并和其他交易；(B)同意根据TV Ammo组织文件的条款和条件，批准TV Ammo优先于紧接交易完成前生效的转换；(C)同意放弃根据德克萨斯州法律可能拥有的关于合并和其他交易的任何评估或类似权利；(D)同意投票反对任何其他事项、行动、协议、交易或提案，而这些事项、行动、协议、交易或提议可能会导致(I)违反TV Ammo在A&R合并协议下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，或(Ii)互惠或微风双方在A&R合并协议中完成的任何条件得不到满足；及(E)同意在A&R合并协议签署后及成交日期前不出售、转让、转让或质押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo优先股的任何股份(或就此订立任何安排)，但须受若干惯常的条件及例外情况所规限。

根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30) 日内，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人预期将修订及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人先前订立的若干锁定协议。根据该等经修订及重述的禁售协议(“A&R 禁售协议”)，Breeze初始股东及该等TV Ammo股权持有人将同意，除其他事项外，在交易完成后八个月内不得出售或转让其持有的True Velocity普通股股份，但须受以下条件限制：10自交易结束四个月周年日起的任何连续30个交易日内，在纳斯达克上报价的True Velocity普通股在任何20个交易日内的日成交量加权平均收盘价超过$12.50每股，(B)额外的10自交易结束四个月周年日起的任何连续30个交易日内，在纳斯达克上报价的True Velocity普通股在任何20个交易日内的日成交量加权平均收盘价格超过$15.00每股；(Br)(C)于发生后续交易时出售其持有的所有True Velocity普通股股份；及(D)根据True Velocity董事会(包括大多数独立董事)在交易截止日期六个月周年后的决定。

根据A&R合并协议，于A&R合并协议签署后三十(30) 日内，Breeze、Breeze初始股东、True Velocity及若干TV Ammo股权持有人预期将进一步修订及重述Breeze、Breeze初始股东及若干TV Ammo股权持有人之间订立的若干经修订及重订的注册权协议。根据该等进一步修订及重述的登记权利协议(“第二A&R登记权协议”)，True Velocity将(其中包括)有责任提交登记声明，登记Breeze初始股东及该等TV Ammo股权持有人所持有的True Velocity的若干证券的转售。第二个A&R注册权协议还向Breeze初始股东和此类TV Ammo股权持有人提供“搭载”注册权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

上述《A&R股东支持协议》、《A&R锁定协议》和《第二A&R登记权协议》受《A&R股东支持协议》、《A&R锁定协议》和《第二A&R登记权协议》三份表格全文的制约和限定，其副本分别作为附件10.2、10.3和10.4以我们于2024年2月21日以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的当前报告中附上。其术语以引用的方式并入本文。

F-14

持续经营的企业

截至2023年12月31日，该公司拥有4,228信托账户以外的现金和营运资金赤字为#美元7,849,292(不包括预付特许经营税、预付所得税和应付消费税)。

本公司在完成首次公开发售前的流动资金需求已通过以下所得款项满足：25,000出售创始人的股份，以及一笔#美元的贷款300,000在项下有一张无担保和无利息的本票(见附注5)。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已由信托账户以外的私人配售所得款项净额满足。

2023年11月27日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部工作人员发出的通知，通知称，除非本公司及时要求纳斯达克听证会小组(“委员会”)举行听证会，否则本公司的证券(股票、权证和权利) 将于2023年12月6日开盘时因公司未遵守纳斯达克IM-5101-2的规定而被暂停在纳斯达克资本市场上市。其中要求特殊目的收购公司在其IPO登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务组合。该公司要求在陪审团面前举行听证会，要求获得更多时间来完成其业务合并。听证请求导致在2024年2月27日举行的听证会之前暂停任何暂停或退市行动。2024年3月15日，本公司收到专家小组的裁决，批准本公司在2024年5月28日之前完成初步业务合并。如果业务合并在2024年5月28日之前没有结束，公司的普通股、权利和认股权证将在场外交易，直到业务合并完成。

本公司已经并预期将继续为推行其收购计划而招致庞大的成本。这些条件令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间产生很大的怀疑。管理层计划通过如上所述的业务合并解决这一不确定性。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。不能保证本公司完成业务合并或获得营运资本贷款的计划将在合并期间内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

该交易已获得True Velocity和Breeze Holdings董事会的一致批准。它预计将在2024年第二季度完成，这取决于监管机构和股东的批准，以及其他惯常的结束条件。如果业务合并未能在2024年4月26日之前完成，赞助商将被要求每月向公司的信托账户支付额外的延期付款，直到业务合并完成。如果业务合并未能在2024年6月26日之前完成，公司将寻求股东批准延长业务合并必须完成的日期。公司股东批准的任何延期，均可要求保荐人将额外资金存入公司的信托账户。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响并不容易确定为这些财务报表日期的。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致世界各地的紧张局势不断加剧如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施(包括发电和传输、通信和旅行)，我们可能无法完成业务合并。这些冲突的结果或影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营我们最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

F-15

由于当前以色列和哈马斯之间的冲突，世界各地的紧张局势日益加剧如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施(包括发电和传输、通信和旅行)，我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突也可能对全球医疗保健需求、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源产生影响。此外，最近基础设施和设备受到威胁，包括网络攻击、物理设施被毁和设备被毁。这些冲突的结果或影响无法预测，可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法案》(简称《减少通货膨胀法案》)签署成为法律，除其他事项外，还规定了1从2023年开始对国内公司回购的股票的公平市场价值征收%消费税，但某些例外情况除外。由于本公司是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克证券市场交易，因此本公司是《降低通货膨胀法案》所指的“涵盖公司”，虽然没有任何疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后其普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及对其公司注册证书的任何修改，以延长完成初始商业合并的时间，除非有豁免。因此，公司证券投资的价值可能会因消费税而缩水。此外，消费税可能会降低与公司的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而可能阻碍公司进入和完成初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。

2023年3月29日，公司赎回509,712其普通股可按美元赎回10.56每股$5.4百万美元。2023年9月26日，公司赎回21,208其普通股可按美元赎回10.77每股价格约为$231,000。管理层根据会计准则编纂(“ASC”)450“或有”对股票赎回的分类进行了评价。ASC450规定，当存在或有损失时，未来事件(S)确认资产损失或减值或发生负债的可能性从可能到极小。必须在每个报告期审查或有负债，以确定适当的处理办法。管理层确定它应该识别1支付的赎回金额的消费税百分比。截至2023年12月31日，公司录得美元56,270消费税应纳税额的计算公式为：12023年3月29日和2023年9月26日赎回的股份比例。因后续股票发行或在本纳税年度内发生的导致例外情况的事件而导致的这项负债的任何减少，将在此类股票发行或导致例外情况发生的期间(包括过渡期)确认。

我们在第三方金融机构的现金余额可能会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。FDIC接管并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人。本公司对硅谷银行或纽约签名银行没有任何直接风险敞口。然而，如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

附注2 -重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及条例编制。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并且本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册公共会计公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

F-16

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易所法案》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

合并原则

合并财务报表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日消除所有公司间交易和余额后的公司及其控股和控股经营子公司合并子公司的账目。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。本公司不截至2023年12月31日和2022年12月31日有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2023年12月31日，信托账户中的所有资产均以现金形式存放在计息银行活期存款账户中。截至2022年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以现金形式存放在无息银行账户中。

可能赎回的普通股

所有的11,500,000在首次公开发售中作为单位的一部分出售的普通股股份包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回与公司清算相关的该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将可能赎回的普通股归类为永久股权以外的。因此，在首次公开招股中作为单位的一部分出售的所有普通股股份都被归类为永久股权以外的类别。

F-17

2022年9月13日，本公司召开年度股东大会，批准将完成企业合并协议的时间延长至2023年3月26日的提案。本公司在本次股东大会的时间为其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额($10.35每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给本公司以支付其纳税义务。关于延期提案，3,076,817赎回了公司的普通股。这个1,690,196首次公开发行后剩余的普通股股份当时被归类为永久股本以外的股份。

2023年3月22日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2023年9月26日的建议。本公司在本次股东大会召开时向股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额($br)10.56每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未向公司发放以支付其纳税义务。关于延期提案，509,712公司普通股的股票被赎回。这个1,159,276自2023年9月30日起，首次公开募股剩余的普通股已被归类为永久股权之外的普通股。

2023年9月22日，本公司召开股东大会，批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2024年6月26日的提案。本公司在本次股东大会期间向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了信托账户中当时的金额($br)10.77每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未向公司发放以支付其纳税义务。关于延期提案，21,208公司普通股的股票被赎回。这个1,159,276自2023年12月31日起，首次公开募股剩余的普通股已被归类为永久股权以外的股份。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少计入额外实收资本，如有必要，计入累计亏损。

截至2023年12月31日，下表对合并资产负债表中反映的普通股进行了对账：

可能赎回的普通股--2022年12月31日	$	17,730,156
另外：
普通股对赎回价值的增值		173,001
更少：
普通股赎回2023年3月22日		(5,395,929	)
可能赎回的普通股 -2023年3月31日		12,507,228
另外：
普通股对赎回价值的增值		123,951
可能赎回的普通股 -2023年6月30日		12,631,179
另外：
普通股对赎回价值的增值		125,875
更少：
2023年9月13日赎回的普通股		(231,076	)
可能赎回的普通股 -2023年9月30日		12,525,978
另外：
普通股对赎回价值的增值		121,723
可能赎回的普通股--2023年12月31日	$	12,647,701

F-18

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益中的合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，见附注7)进行评估，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文排除认股权证计入股本组成部分。由于权证符合ASC 815中预期的衍生工具定义，权证在综合资产负债表中作为衍生负债入账，并于开始时(首次公开发售日期)及其后的每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量” (“ASC 820”)按公允价值计量，并于变动期内于综合经营报表中确认公允价值变动。

所得税

本公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”核算所得税。递延税项资产和负债在估计未来税项中确认可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的财务报表的后果。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740-270规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。

每股净(亏损)收益

普通股每股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此，可赎回普通股和不可赎回普通股在计算每股普通股净(亏损)收益时作为一类股份列报。因此，计算得出的每股净(亏损)收益与可赎回普通股和不可赎回普通股相同。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可予行使或转换为普通股然后分享本公司收益的合约。因此，每股摊薄(亏损)收益与列报期间每股基本(亏损)收益相同。

下表反映了普通股基本和摊薄净(亏损)收入的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：

	对于十二个月已结束 12月31日， 2023			对于十二个个月已结束 12月31日， 2022
分子：
净(亏损)收益	$	(2,549,111	)	$	3,788,224
分母：
普通股加权平均股数		4,427,788			9,294,000
每股普通股基本及摊薄净（亏损）收入	$	(0.58	)	$	0.41

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司承保的$250,000。本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

F-19

金融工具的公允价值

本公司适用ASC 820，建立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间有序交易时为资产收到的价格或为转移公司本金或最有利市场的负债而支付的价格。ASC 820中确立的公允价值层次结构一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察的投入反映了市场参与者将用于资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断并且将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。

资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察的输入(3级测量)给予最低优先级。这些等级包括：

第1级-未调整、报价在活跃市场交易所上市的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。

第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。

有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注10。

	2023			2022
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	71,824		$	23,712
资本化启动成本		777,461			598,616
递延税项资产总额		849,285			622,328
估值免税额		(849,285	)		(622,328	)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	$	—		$	—

	2023			2022
美国法定联邦所得税税率		21.00	%		21.00	%
认股权证负债的公平市值变动		(8.43	)%		(32.82	)%
上一纳税年度调整		4.19	%		1.91	%
不可扣除的交易成本		(8.26	)%		2.46	%
更改估值免税额		(8.97	)%		7.51	%
其他		(0.25	)%		—	%
所得税拨备		(0.72	)%		0.06	%

	●	全部，而不是部分；

	●	售价为$0.01每张搜查令；

	●	在不少于30天的事先书面通知赎回（“30-日间赎回期“)予每名认股权证持有人；及

	●	当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$18.00于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

	截至该年度为止 12月31日， 2023			这一年的告一段落 12月31日， 2022
联邦制
当前	$	18,169		$	2,089
延期		(226,958	)		(284,667	)
状态
当前		—			—
延期		—			—
更改估值免税额		226,958			284,667
所得税拨备	$	18,169		$	2,089

描述	1级		2级		3级
负债
认股权证法律责任-公开认股权证	$	1,495,000	$	—	$	—
认股权证责任-私募认股权证	$	—	$	—	$	705,250

	截至 12月31日， 2023			自.起 12月31日， 2022
股票价格	$	11.03		$	10.43
执行价	$	11.50		$	11.50
完成企业合并的概率		6.50	%		25.2	%
股息率		—			—
期限(年)		5.25			5.32
波动率		11.30	%		0.5	%
无风险利率		3.84	%		3.99	%
认股权证的公允价值	$	0.13		$	0.07

	私安放		公众		搜查令负债
截至2022年12月31日的公允价值	$	379,750	$	805,000	$	1,184,750
估值投入或其他假设的变化		325,500		690,000		1,015,500
截至2023年12月31日的公允价值	$	705,250	$	1,495,000	$	2,200,250