正如 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

赛诺菲

（注册人章程中注明的 注册人的确切姓名）

法兰西共和国		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

46，大陆军大道，75017 巴黎，法国

（注册人主要行政办公室地址）

2024 年行动持股计划

（计划的完整标题）

北美首席财务官

赛诺菲美国服务公司

55 企业大道

布里奇沃特，新泽西州，08807

电话号码 +1 (908) 981-5000

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

约翰 J. Cannon III，Esq。

希尔曼和斯特林律师事务所

列克星敦大道 599 号

全新 纽约州约克 10022

(212) 848-4000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明，本 申报文件中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项所要求的信息。根据第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖计划的参与者 。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

本S-8表格注册声明特此以引用方式纳入注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交或提供的以下 报告的内容。在提交生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交 的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类以引用方式纳入的此类文件之日起，即成为本注册声明的一部分。以引用方式纳入的上述文件中包含的陈述 应被视为已修改或取代，前提是招股说明书或任何随后提交的作为本协议修正案或以引用方式纳入此处的文件中包含的声明应修改或取代此类 声明：

(a)

2024年2月23日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的注册人年度报告 20-F表格（委员会文件编号001-31368）（表格 20-F），其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表；

(b)

注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条在以下日期向委员会 提供的6-K表格报告：2024年1月 17日、2024年1月 23日、2024年2月 1日、2024年2月2日、2024年2月 15日、2024年2月27日和2024年3月20日（委员会文件编号001-31368）。

(c)

根据《交易法》第 12 条注册的证券的描述包含在20-F表附录2.2中。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

注册人法律企业与财务主管亚历山德拉·罗杰对影响根据本注册声明注册的证券的 某些法律事务发表了看法。罗杰女士拥有或可能有权收购注册人的普通股和/或美国存托股份。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《法国商法》禁止公司章程中限制董事责任的规定。但是，如果 董事被第三方起诉，并最终在所有指控上胜诉，但仍需要承担律师费和费用，则可以根据赔偿 安排向该董事报销这些费用和费用。

根据法国法律，公司可以为其管理层的全部或部分 成员购买董事和高级管理人员保险。法国公司对其董事会决定的后果向第三方负责。但是，如果这些决定构成管理不善，则董事会的相关成员 可能必须对公司进行全部或部分赔偿。赛诺菲已为其所有董事和高级管理人员购买了保险。

第 7 项。已申请豁免 注册。

不适用。

第 8 项。展品。

参见附录 索引。

第 9 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中载列的信息的根本变化；以及

(iii)

在注册声明中包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果 第 (i) 和 (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册声明中，则注册人根据 第 (i) 和 (ii) 条向委员会提交或提供的定期报告中包含的信息，则不适用 第 (i) 和 (ii) 段；

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意将其发行；以及

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

下列签署人的注册人特此承诺，为了 确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划 年度报告），均应视为新的注册声明与其中发行的证券有关的注册声明，以及在该处发行此类 证券的注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

下列签名的注册人还承诺，只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人 已被告知，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人在 与所注册证券有关的 中提出赔偿请求（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

展品编号		文件描述
4.1		赛诺菲的公司章程（法规）（参照20-F表格附录1.1纳入）。
4.2		注册人与作为存托人的北美摩根大通银行之间经修订和重述的第二份存款协议表格（引用 纳入2015年2月13日向委员会提交的与美国存托股份有关的 立即生效的F-6注册声明（注册号333-192032）的第1号生效后修正案附录（a））。
4.3		修正案号 1 适用于注册人与作为存托人的北美摩根大通银行之间的第二份经修订和重述的存款协议（参照2020年8月4日向委员会提交的F-6表格（注册号333-192032）的第2号生效后修正案附录（a）（2）纳入）。
4.4		修正案号 2 适用于注册人与作为存托人的北美摩根大通银行之间的第二份修订和重述的存款协议，包括美国存托凭证的形式（参照立即生效的 F-6表格（注册号333-276123）附录 (a) (3)，于2023年12月18日向委员会提交）。
4.5*		2024 年行动持股计划的条款。
5.1*		亚历山德拉·罗杰关于注册人注册普通股有效性的意见。
23.1*		普华永道审计的同意。
23.2*		安永会计师事务所等人的同意
23.3*		亚历山德拉·罗杰的同意（包含在上述附录5.1中）。
24*		委托书（包含在签名页上）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

签名

根据《证券法》的要求，赛诺菲证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月4日在法国巴黎代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人分别构成并任命保罗·哈德森、弗朗索瓦-泽维尔·罗杰、罗伊·帕帕索奥多罗和奥利维尔·克拉里克，他们每个人都是真实合法的人 事实上的律师以及具有完全替代权和替代权的代理人，以这些人的姓名、地点和代替权，以所有这些 的身份，签署赛诺菲（注册人）提交的与2024年行动股权计划相关的S-8表格（注册声明）上的注册声明，以及 所有修正案和生效后的修正案以及可能需要的任何和所有其他文件与此相关的是，与美国证券交易委员会（委员会）以及任何注册人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的注册 声明，该声明与注册声明有关，并向委员会提交任何相同的声明。上述每位律师都有权在 或没有其他律师的情况下采取行动，并有充分的权力和权力以签署本委托书的注册人的每位官员和董事的名义和名义采取和执行该类 律师或其中任何一人认为有必要或希望采取的与之相关的所有行为，无论出于何种意图和目的注册人的此类高级管理人员或董事可能会或可以亲自去做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年4月4日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 弗雷德里克·奥德亚 弗雷德里克·奥德亚		董事会主席
/s/ 保罗·哈德森 保罗·哈德森		首席执行官兼董事 （主要 执行官）
/s/ 弗朗索瓦-泽维尔·罗杰 弗朗索瓦-泽维尔·罗杰		执行副总裁、首席财务官 （首席财务官）
/s/ Hervé Cardelli 埃尔韦·卡德利		合并和法定报告主管 （首席会计官）
/s/ Christophe Babule 克里斯托夫·巴布勒		董事
/s/ 瑞秋·段 段瑞秋		董事
/s/ 卡罗尔·费朗 卡罗尔·费朗		董事
/s/ Lise Kingo 丽莎·金戈		董事
/s/ 帕特里克·克朗 帕特里克·克朗		董事

/s/ 沃尔夫冈·劳克斯 沃尔夫冈·劳克斯		董事
/s/ 芭芭拉·拉弗诺斯 芭芭拉·拉弗诺斯		董事
/s/ Fabienne Lecorvaisier Fabienne Lecorvaisier		董事
/s/ 吉尔斯·施内普 吉尔斯·施内普		董事
/s/ 黛安·索萨 黛安·索萨		董事
/s/ 托马斯·苏德霍夫 托马斯·苏德霍夫		董事
/s/ Yann Tran Yann Tran		董事
/s/ 埃米尔·沃斯特 埃米尔·沃斯特		董事
/s/ 安托万·伊维尔 安托万·伊维尔		董事
/s/ 黛博拉·C·佩利卡诺 黛博拉·C·佩利卡诺		在美国的授权代表