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3成员2022-12-310001760854nbx：杨森制药NV会员nbx：NBTXR 3成员2023-12-31 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________
表格20-F
________________________ | | | | | |
| (标记一) |
| o | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明
或
|
x
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
日终了的财政年度 12月31日, 2023
或
|
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
或
|
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要本空壳公司报告的事件日期_ |
委托文件编号：001-39777
________________________
NANOBIOTIX SA
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
法国
(注册成立或组织的司法管辖权)
Nanobiotix SA
瓦蒂尼街60号
75012巴黎, 法国
(主要执行办公室地址)
巴特·范莱茵先生
首席财务官
Nanobiotix SA
瓦蒂尼街60号
75012巴黎, 法国
电话：+33(0)1 40 26 04 70，传真：+33 (0)1 40 26 04 44
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.03欧元 | NBTX | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
普通股，面值每股0.03欧元* | * | | 纳斯达克股市有限责任公司* |
*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
________________________
注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行股份数量。
普通股，面值每股0.03欧元： 47,133,328截至2023年12月31日
________________________
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，则请勾选标记，如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 不是 ☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐*加速文件管理器 ☒
非加速申报公司☐将其合并为新兴增长公司。☒
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性(15
U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)☐收到的基于激励的补偿进行恢复分析
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| | | | | | | | |
美国公认会计准则☐ | 国际财务报告准则由国际会计准则委员会☒发布
| 其他☐ |
如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
(仅适用于过去五年参与破产程序的发行人)用复选标记表示注册人是否在根据法院确认的计划分发证券后，提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。Yes☐No☐
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目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
引言 | 1 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
| | |
第一部分 | | 10 |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 10 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 10 |
第三项。 | 关键信息 | 11 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 49 |
项目4a. | 未解决的员工意见 | 100 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 100 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 115 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 137 |
第八项。 | 财务信息 | 139 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 141 |
第10项。 | 附加信息 | 141 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 153 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 155 |
第II部 | | 159 |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 159 |
第15项。 | 控制和程序 | 160 |
第16项。 | 已保留 | 161 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 162 |
项目16B。 | 道德守则 | 162 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 162 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 163 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 163 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 163 |
项目16G。 | 公司治理 | 164 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 165 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 165 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 165 |
项目16K。 | 网络安全 | 165 |
第三部分 | | 166 |
第17项。 | 财务报表 | 167 |
第18项。 | 财务报表 | 167 |
项目19. | 陈列品 | 168 |
合并财务报表索引 | |
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的“我们”、“Nanobiotix”、“公司”或“集团”均指Nanobiotix S.A.及其合并子公司。
我们被注册为一个匿名者协会2003年3月4日。我们是在巴黎酒店登记的。S法国兴业银行商业登记处电话号码为447521600 00034。我们的主要执行办事处位于法国巴黎75012号Rue de Wattignies 60号，我们的电话号码是+33 1 40 26 04 70。我们在美国的过程服务代理是我们的美国子公司Nanobiotix Corporation，位于马萨诸塞州剑桥市主街245号，邮编：02142。
我们的普通股，每股面值0.03欧元(“普通股”)于2012年10月在巴黎泛欧交易所的受监管市场开始交易。我们的美国存托股票，每股相当于一股普通股，于2020年12月11日开始在纳斯达克全球精选市场交易。在本年报中，提及美国存托股份指的是美国存托股份或由美国存托凭证代表的普通股，视情况而定。
我们维护着一个网站：Http://www.nanobiotix.com/en/。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中引用的本公司网站或任何其他网站中包含的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
本公司经审核的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。本公司经审核的综合财务报表以欧元列报，除非另有说明，本年度报告所列所有金额均以欧元列报。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。
商标和服务标志
我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务商标。本年度报告中出现的“Nanobiotix”、“NBTX”(包括但不限于指NBTXR3)、Nanobiotix标识以及Nanobiotix S.A.的其他商标或服务标志均为Nanobiotix S.A.或其子公司的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标记和商号未使用®和™符号列出，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司有任何关系，或由任何其他公司背书或赞助。
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含适用的联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的词语“考虑”、“预期”、“思考”、“目标”、“相信”、“可以”、“雄心壮志”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“希望”、“可能”、“被指定为”、“可能”、“在轨道上”、“计划”、“潜在”、“预测”，“客观”、“应该”、“应该”、“预定的”或“将会”或这些及类似表述的否定表示前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们成功开发和商业化NBTXR3的能力；包括通过我们于2023年7月7日与Janssen PharmPharmtica NV(“Janssen”)达成的许可协议(“Janssen协议”)；
•我们有能力通过开发和商业化NBTXR3来扩大我们的产品线，用于更多的适应症，包括与化疗或I-O治疗相结合；
•我们有能力与在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面拥有更多财力和专业知识的机构竞争；
•完成适用的上市前监管要求和/或我们保持对我们的产品和候选产品的监管批准和认证的能力，以及我们候选产品(包括NBTXR3)的市场接受率和程度；
•美国、欧盟(“欧盟”)和其他国家的监管动态；
•我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果，包括我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(“MD Anderson”)和Janssen PharmPharmtica NV合作将进行或正在启动的那些试验；
•我们的临床试验完成的预期时间表，包括我们的能力，以及我们开发合作伙伴成功地为我们的候选产品进行、监督和监测临床试验的能力，并在考虑到包括患者参保率在内的一系列因素的情况下，在预期的时间表内完成临床试验NANORAY-312；
•我们有能力获得原材料资源，并维护和运营我们的设施来生产我们的候选产品；
•在成功完成适用的上市前法规要求后，我们有能力制造、营销和分销我们的产品，特别是NBTXR3；
•我们实现NBTXR3商业化目标的能力；
•我们有能力根据我们的合作协议有效执行并有效解决纠纷(如果有的话)；
•我们依赖扬森根据扬森协议(定义如下)和亚洲许可协议(定义如下)在全球范围内开展NBTXR3共同开发和商业化活动；
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们吸引和留住关键管理人员和其他合格人员的能力；
•我们的全球业务和对全球市场的敞口；
•我们有能力保护和维护我们的知识产权、制造诀窍和专有技术，以及我们有能力在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；
•我们有效配置资本资源的能力；
•上市股权证券的未来收入、支出、资本支出、资本要求和业绩；以及
•我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位，以及与维持这些地位相关的披露要求的降低。
有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本年度报告，包括标题为“风险因素”的部分，以及我们在本年度报告中引用并作为附件完整归档的文件，并了解我们未来的实际结果，无论是明示的还是暗示的，可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
市场、行业和其他数据
除非另有说明，否则本年度报告中包含的有关我们的行业、行业预测和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模估计，均基于独立行业分析师、第三方消息来源和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们基于该等数据以及我们对该等行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然吾等相信本年报所载的市场机会信息大致可靠，并基于合理假设，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括在“项目3D”中讨论的因素。风险因素。
致Nanobiotix S.A.和Nanobiotix Corp.的股东，
每当您追求提供有潜力改善数百万患者生活的创新时，每一年都是关键。从这个角度来看，2023年只是在实现我们基于纳米物理的方法为癌症和其他重大疾病患者开发治疗方法的前景的道路上的第二十步。
长期以来，Nanobiotix一直被认为是我们的主要候选产品，潜在的一流放射增强剂NBTXR3。推动NBTXR3临床开发计划的假设是，通过将生物惰性、电子密度高的纳米颗粒直接注入实体肿瘤，我们可以在不增加周围健康组织剂量的情况下，将提供给目标肿瘤的放射治疗剂量增加多达九倍。随着2/3期随机结果的阳性结果导致欧洲监管机构批准治疗软组织肉瘤患者；最近有报道称局部晚期头颈癌(“LA-HNSCC”)的1期最终和探索性结果呈阳性；以及正在进行的一项3期LA-HNSCC研究与1期阳性患者的人群相似--难怪NBTXR3的S能够控制局部晚期实体肿瘤的潜力在我们历史的大部分时间里推动了对Nanobiotix的兴奋、期待和期望。我们于2023年7月与强生旗下的扬森制药公司(“扬森”)签署了许可协议，这证明了我们的团队和NBTXR3的S在肿瘤学领域的辛勤工作和改变实践的潜力。
从另一个角度来看，NBTXR3不仅为癌症治疗中的一个新的治疗类别铺平了道路，而且还为整个医疗行业由纳米颗粒疗法的发现、设计、开发和制造驱动的纳米物理新纪元奠定了基础。NBTXR3作为我们第一个纳米技术平台的第一个候选产品，可以提供这一概念的第一个大规模证据，但放射增强剂只是一个开始。今天，我们新的被许可方的重点是确保NBTXR3的上市路径，但Nanobiotix开始扩大基于纳米颗粒的疗法在医疗保健中的影响的时候已经到来。
为此，我们的公司战略是依次开发三个纳米技术平台：首先将NBTXR3商业化，以实现财务可持续性，并允许第二个平台Curadigm和第三个平台Oocuity进一步发展。Curadigm的平台使人们能够发现一种“纳米粒”，这种纳米粒被设计成在静脉(“IV”)给药后暂时占据负责清除血液中的治疗药物的肝细胞。这一机制旨在为身体做好准备，以增加血液中治疗药物的可用性，然后这些治疗药物可以治疗目标疾病。我们的观点是，Curadigm平台提供了跨药物类别的有吸引力的合作和合作机会，特别是在基于RNA的疗法方面。Oocuity平台旨在将我们基于纳米物理的治疗方法带到另一个自医疗保健行业成立以来一直面临挑战的领域：神经疾病。该平台基于纳米材料可以通过其电学特性与神经网络相互作用并影响神经网络的原理。我们期待着我们在这三个平台上的辛勤工作，以及支撑它们的强大知识产权，将长期维持和扩大Nanobiotix在生物制药行业的存在。
推进医疗保健领域的颠覆性创新将始终涉及在为未来定位与牢牢植根于当前之间取得平衡。未来十年，全球生物制药行业将继续集体迈向所谓的“专利悬崖”，许多“新药”将面临来自仿制药的市场竞争。在接下来的几年里，对具有强有力的知识产权保护和提供多种变革性、潜在的一流治疗剂的新技术的需求将呈指数级增长。我们相信，我们在基于纳米颗粒的疗法方面的领先地位将在这种环境下提供一个充满机会的世界。
然而，更重要的是，我们的首要责任是改善患者的治疗结果，为股东创造价值。2023年已经过去，2024年正在进行中，我们的重点仍然是通过执行我们的全球联盟和维护财务纪律将NBTXR3推向市场。
将NBTXR3推向市场
我们与Janssen达成的全球许可协议及其建立的联盟为我们对NBTXR3的光明未来提供了路线图。该联盟的近期目标是通过正在进行的关键3期研究NANORAY-312的完成，实现NBTXR3用于治疗LA-HNSCC老年患者的全球注册，并启动评估NBTXR3用于治疗III期非小细胞肺癌(“NSCLC”)患者的2期研究。我们正在顺利地分配给Nanobiotix的3,000万美元预付款，通过股权融资从强生创新公司投资3,000万美元，以及为NANORAY-312取得的运营里程碑支付2,000万美元，用于准备关键试验，以便在中期分析取得积极结果的情况下成功提交监管报告，并启动新的肺癌项目。许可协议还包括一个框架，其中包括Janssen可自行决定开发的五种新的适应症，以及Nanobiotix可能开发的与Janssen一致的其他适应症。
为了确保我们准备好迅速进入LA-HNSCC和III期NSCLC以外的适应症的后期开发阶段，Nanobiotix继续在美国领导一期癌症免疫治疗计划，并与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(MD Anderson)合作进行几项单独评估NBTXR3以及与其他治疗剂和治疗方式联合进行的早期研究。我们期望提供免疫治疗计划的最新信息，评估放射激活的NBTXR3改善对免疫检查点等癌症免疫治疗药物的治疗反应的潜力
抑制剂，在今年上半年的一次医学大会上。结合MD Anderson正在进行的第一阶段和第二阶段研究--特别是我们对NBTXR3在胰腺癌中的评估--以及我们在肝癌和前列腺癌等其他适应症中观察到的积极的早期数据，我们相信Nanobiotix处于有利地位，可以在未来几年迅速扩大NBTXR3的开发。
执行NBTXR3全球联盟
在Nanobiotix 20年的历史中，每一项决定都是为了最大限度地提高基于纳米颗粒的疗法对尽可能多的重大疾病患者的长期潜在影响。从一开始，我们就明白，使用一种全新的方法来设计和开发治疗剂，不仅仅是生成数据来证明我们的第一个候选产品在安全性和有效性方面具有超越护理标准和竞争对手的潜力。我们需要帮助投资者、监管机构和潜在的行业合作伙伴开发一个框架，以评估我们的新技术相对于其他疗法的潜力。此外，我们还需要确保我们的非传统疗法能够很好地提供传统指标和惯例，以满足全球医疗行业商业资产的预期。
对于任何生物技术公司来说，将候选治疗药物从概念带到全球注册是一个令人望而生畏的提议，即使是那些在开发和监管路径陈旧的知名资产类别中工作的公司也是如此。当您开发像NBTXR3这样的新创新时，难度会进一步增加，这就是为什么我们与Janssen的合作对患者、医疗保健专业人员以及我们放射增强剂潜力的所有其他支持者来说是个好消息。我们的战略联盟由一个由两家公司的高管组成的联合指导委员会管理，正在优先准备我们的随机第三阶段研究NANORAY-312，以便在中期分析积极的情况下提交监管机构。这一过程包括确保研究操作、数据收集程序和制造程序与Janssen针对后期战略资产的传统方法保持一致。我们相信，他们的支持将优化我们第一次获得全球监管批准的成功概率。
维护财务纪律
2023年，生物技术行业的宏观经济形势继续普遍不利。面对不断上升的通胀和高利率，投资者仍不愿配置资本，跟踪美国和欧洲生物技术板块的关键指数接近创纪录低点。尽管2024年到目前为止，我们看到乐观情绪重新涌入该行业，至少部分原因是各国央行可能改变姿态，以及更广泛的科技和生物制药行业的顺风，但这种情绪的快速变化只是为了说明我们的行业固有的不可预测的波动性。
在Nanobiotix，我们的方法是通过控制我们可以控制的东西-我们的科学的完整性、我们的运营效率以及我们与股东和其他财务合作伙伴的关系的质量-来实现长期价值的最大化。尽管市场充满挑战，但与2022年底相比，Nanobiotix在2023年底的财务前景有所改善。通过控制运营费用；取消我们与欧洲投资银行的融资协议中的现金契约；执行我们与Janssen的全球许可协议；完成与声誉良好的投资者的股权融资；以及实现Janssen许可协议中概述的第一个运营里程碑，我们在2023年年底与2022年底相比，在2023年年底拥有到2023年第三季度的运营跑道。
这些财务成就证明了整个生物制药行业从我们的技术中看到的潜在价值，以及我们的投资者和其他金融家对我们的愿景和我们的管理抱有的巨大信心和信心。我们明白，信念和信心不会永远持续下去，我们希望对世界产生影响的唯一途径是通过来自商业收入的可持续融资。考虑到这一点，我们仍然非常感谢所有那些曾经并将继续支持我们的使命，使世界各地数百万患者的治疗发生革命性变化的人。我们长期致力于通过为患者提供医疗价值和为股东提供经济价值来回报这种信任，这是我们采取的每一项行动的指导。
使医疗保健发生革命性变化
在克莱顿·克里斯滕森的创新者的困境：当新技术导致大公司倒闭克里斯滕森的结论是，成功的公司如果不能认识到并融入颠覆性创新，就可能把所有事情都做对，但仍然会失去市场领导地位。在我们20年历史的大部分时间里，Nanobiotix一直站在这个问题的另一边。配备了一种真正新颖的方法，我们不知疲倦地为世界各地的患者开辟了必要的道路，以实现基于纳米颗粒的疗法的潜力。
随着我们迈向NBTXR3的潜在全球注册，并揭示Curadigm和Oocuity同样具有颠覆性的潜力，我们预计基于纳米颗粒的疗法将成为一种革命性的新主流治疗方式。在接下来的20年和以后，我们预计Nanobiotix将引领这场革命。
谢谢,
劳伦特·利维
Nanobiotix公司首席执行官兼执行董事会主席
缩略语
本年度报告中使用的主要缩写
| | | | | |
| AACR | 美国癌症研究协会 |
| ACA | 经《保健和教育和解法案》修正的《患者保护和平价医疗法案》 |
ACCI | 经调整的查尔森合并症指数 |
| 广告 | 美国存托股份 |
| 声发射 | 不良事件 |
| AGA | 奖励活动（免费股票） |
| ANSM | 国家医疗和卫生产品安全机构 （法国药品和保健品安全机构） |
| ASCO | American Society for Clinical Oncology |
| Astro | 美国放射肿瘤学会 |
| BPI | 公共投资银行 |
| BRPC | 边缘可切除胰腺癌 |
| 牛血清白蛋白 | 行动的好处（逮捕令） |
| BSPCE | 企业生产商部分的好处（创始人授权书） |
| 循环 | 经济合作与发展组织（法国研究税收抵免） |
| CJEU | 欧盟法院 |
| CMO | 合同生产组织 |
氯化萘 | 中枢神经系统 |
| CRO | 合同研究机构 |
| DLT | 剂量限制性毒性 |
多尔 | 缓解持续时间 |
| EBRT | 外部射束辐射治疗 |
| 欧共体 | 欧盟委员会 |
| 欧洲经济区 | 欧洲经济区 |
| EIB | 欧洲投资银行 |
| EMA | 欧洲药品管理局 |
ESMO | 欧洲肿瘤内科学会 |
| 欧盟 | 欧盟 |
| 林业局 | 食品药品监督管理局 |
| GCP | 良好的临床实践 |
| GDPR | 一般资料保障规例 |
| 普洛斯 | 药物非临床研究质量管理规范 |
| GMP | 良好的制造规范 |
| Gy | 灰色 |
| 肝细胞癌 | 肝细胞癌 |
| HCP | 医疗保健专业人员 |
| HIPAA | 《健康保险可转移性和责任法案》 |
| HNSCC | 头颈部鳞状细胞癌 |
| | | | | |
| 人类乳头瘤病毒 | 人乳头瘤病毒 |
| ICI | 免疫检查点抑制剂 |
| IMRT | 调强放射治疗 |
| 工业 | 研究性新药 |
| I-O | 免疫肿瘤 |
| 爱尔兰共和军 | 《降低通货膨胀法案》 |
| IRB | 机构审查委员会 |
| LA-HCSC | 局部晚期头颈部鳞细胞癌 |
| LAPC | 局部晚期胰腺癌 |
| LRR | 本地/经常性 |
MDR | 医疗器械监管 |
| MOA | 作用机制 |
| NDA | 新药申请 |
| 非小细胞肺癌 | 非小细胞肺癌 |
| ORR | 总体应答率 |
| OS | 总体存活率 |
| OSA | 行动选项（股票期权） |
| Paceo | 增加资本练习期权计划（股权线） |
PD | 进行性疾病 |
| PDAC | 胰腺导管腺癌 |
| PFS | 无进展生存期 |
| PIK | 实物支付 |
| 研发 | 研发 |
| R/M | 复发性和/或转移性 |
| 碾压混凝土 | 肾细胞癌 |
| Recist | 实体瘤疗效评价标准 |
| RP2D | 推荐的2期剂量 |
| RT | 放射治疗 |
| SAB | 科学顾问委员会 |
| 萨伊 | 严重不良事件 |
| SBRT | 立体定向放射疗法 |
| SCC | 欧盟委员会的标准合同条款 |
| 标清 | 稳定期疾病 |
| SITC | 癌症免疫治疗学会 |
| STS | 软组织肉瘤 |
| 美国（或美国） | 美国 |
词汇表
远位效应：抽象效应（来自拉丁语 ab-“遥远”和希腊人 目的“靶标”，字面意思是“远离靶标”)是辐射对远离受照射部位的组织造成的影响。在肿瘤学中，这一术语是指照射野以外的放射治疗所产生的抗肿瘤作用(即原发肿瘤照射后远处转移的消退)。
ACCI：Charlson共病指数(CCI)衡量疾病负担并预测各种疾病的死亡率。CCI包含19种医疗条件，每种情况都根据其对死亡率的影响进行加权。ACCI将患者的年龄作为CCI的附加评分参数。
不良反应：涉及已导致或可能导致患者、使用者或第三方的死亡或任何健康恶化的设备或药物的事故或事故风险。
AMM(营销授权)：行政授权，这是销售毒品的先决条件。它在欧盟由欧洲药品管理局批准，在美国由食品和药物管理局(FDA)批准。
ANSM：法语首字母缩写为国家S医学和圣徒生产协会在法国.ANSM有两个主要使命：为所有患者提供公平的创新机会，并确保保健产品从最初的试验到上市后监督的整个生命周期的安全。在法国，它负责发布营销授权、撤回或暂停上述营销授权以及批准临床试验。
干部：法国公司使用的员工类别。这一地位在集体协议中得到承认和定义。标准可以是：高水平的教育和文凭、等级、自主权和/或管理任务。
CE品牌塑造：自1993年起生效，CE标志表明产品符合产品制造商的共同体要求。在产品投放到欧洲市场之前，它必须被贴上。它赋予了有问题的产品在欧盟范围内流通的自由。
净空组织、器官或身体清除特定物质的能力。
合同制造组织(CMO)：与研究公司签订合同，制药业可将临床前研究和/或临床试验以及大规模药物生产的规划、完成和后续工作分包给这些公司。
合同研究组织(CRO)：与研究公司签订合同，制药业可将临床前研究和/或临床试验的规划、完成和后续工作分包给这些公司。
共价链：化学键，其中每个原子结合在一起，从其外层之一汇集一个电子，形成连接两个原子的电子对。它是产生原子间相互吸引的力量之一。
药效：任何被认为对人类疾病具有治疗或预防作用的物质或组合物，以及可能用于人类或给人类使用的任何物质或组合物，以确定医学诊断或通过施加药理、免疫或代谢作用来恢复、纠正或改变其生理功能(法国公共卫生法L5111-1条)。
电子：物质的基本成分之一，带负电荷。它可以由被称为粒子加速器的设备发射出来，用于放射治疗。
欧洲药品管理局(EMA)：总部设在阿姆斯特丹的这一欧洲联盟非集中化机构负责通过评价和监督人用药品来保护和促进公共健康。EMA负责对医药产品的欧洲销售授权申请(集中程序)进行科学评估。当使用集中程序时，公司向EMA提交一份营销授权申请。
美国食品和药物管理局(FDA)：这个美国联邦机构的任务之一是授权在美国销售药品。
GCP(良好临床实践)：一套确保临床试验质量的措施。
GMED：法国医疗器械通报机构。
GMP(良好制造规范)：药品质量保证的一部分，确保按照与预期用途相适应的质量标准和符合这些药品的规格，始终如一地生产和控制药品。
灰色：X射线剂量单位，缩写为GY。英国放射生物学家斯蒂芬·格雷的名字。
肝细胞癌：由肝细胞发展而来的癌症，称为肝细胞。它也被称为肝细胞癌或肝癌。
ICH：国际人用药品技术要求协调理事会是一个国际机构，它将欧洲、日本和美国的监管当局和制药行业的代表聚集在一起，讨论药品注册的科学和技术问题。非物质文化遗产的使命是实现数据和监管的统一，从而确保由不同参与国开发和记录的药物的安全性、质量和有效性。
免疫检查点抑制物(ICI)：肿瘤细胞有时会发展出逃避免疫系统控制的能力，从而受到免疫系统的攻击和破坏。为此，肿瘤触发了非常精确的机制，使免疫细胞(即T细胞)无效。然后，身体就不能做出足够的反应来对抗癌细胞。这些机制的关键要素，称为免疫检查点(CTLA-4、PD-1、PD-L1等)，可能会被称为“免疫检查点抑制物”的治疗方法阻断。阻断这些受体会重新激活免疫系统，使其能够更有效地对抗肿瘤细胞。
免疫系统：人体对疾病的复杂防御系统；免疫系统的特性之一是它能够识别身体外部的物质并触发防御措施，如抗体合成。
免疫原性：一种抗原诱导免疫反应的潜力。
免疫肿瘤学(I-O)：一种医学方法，旨在恢复或刺激患者的免疫系统(例如，患者的自然防御系统、白细胞和T细胞)，以帮助人体的自然防御细胞识别和摧毁癌细胞。
免疫疗法：一种主要作用于患者免疫系统的治疗方法，使其能够检测和摧毁癌细胞。某些免疫疗法包括使免疫系统更容易识别肿瘤细胞，或者刺激某些免疫细胞使其更有效。免疫疗法可以基于单抗，包括免疫检查点抑制剂或双特异性抗体，以及过继细胞转移或抗肿瘤疫苗。
发病率：在人群中检测到一种病理的频率。
IND(研究用新药)研究用新药(IND)是指即将或正在用于临床试验的新药或生物制剂。IND已经在实验室进行了测试，并获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，在提交和审查调查性新药申请后，可以在研究环境中的患者身上进行测试。如果正在研究一种先前FDA批准的治疗方法来治疗不同的疾病或状况，那么它仍然可能被认为是IND。
辐射场：在放射治疗期间辐射投射到身体上的区域。
利姆：联合和代表在法国的制药公司的专业组织。它促进对该部门的进步、质量和加强采取集体办法。
剂量限制毒性(DLT)：出现毒性的特定药物的剂量。这个剂量被用来消除fiNe治疗剂量，它必然会低于dlt。
局部治疗：直接作用于肿瘤或肿瘤所在区域的治疗。这种治疗的目标是消灭该区域的所有癌细胞。手术和放射治疗是局部癌症的治疗方法。它也被称为局部区域治疗。
淋巴结：淋巴管通路上的小突起。淋巴结通常呈链状或簇状排列，要么是浅的(颈部、腋窝、腹股沟)，要么是深的(腹部、胸部)。它们在保护身体免受感染或癌细胞方面发挥着至关重要的作用。
医疗器械：任何仪器、仪器、设备、材料、产品(人类来源的产品除外)，或单独使用或组合使用的其他材料，包括其操作所涉及的配件和软件，由制造商为医疗目的而拟用于人体，且其主要作用不是通过药理、免疫或代谢手段获得的，但其功能可通过此类手段得到辅助。
转移：癌细胞从身体的一个部位扩散到其他部位。
核磁共振成像(MRI)：基于组织的磁性在不同平面上的横截面图像，这使得能够对所分析的结构进行三维重建。
新辅助治疗：在主要治疗之前的治疗。通常，肿瘤学中新辅助治疗的目的是在手术或放疗前缩小肿瘤的大小，从而使治疗变得更容易。化疗、放射治疗或激素治疗都可以是新的辅助疗法。
肿瘤学：专注于癌症的医学专业。
P值:P值，或概率值，在本年度报告的数字中引用为“p”，是指当假设基线结果为真时(例如，接受NBTXR3加放射治疗的患者和接受单独放射治疗的患者的反应相同)，发现观察到的或更极端的结果的可能性(例如，接受NBTXR3加放射治疗的患者与接受单独接受放射治疗的患者的反应有显著差异)。P值小于或等于0.05通常被认为具有统计学意义，这意味着一个人会接受观察到的结果作为不接受基线结果的合理证据。
药物警戒：与检测、评估、了解和预防不良反应或任何其他与毒品有关的问题有关的科学和活动。
事后市场监管：对销售设备的数据或其他信息进行积极、系统、科学有效的收集、分析和解释。
首席调查员：领导和监督研究进行并确保与在不同地点(多中心试验)的任何调查人员进行协调的人。
协议科学或医学实验、治疗或程序的详细计划。临床研究的方案描述了正在做什么，如何做以及为什么要做。
放射肿瘤学家：专攻放射治疗癌症的医生。放射治疗包括将肿瘤，有时是与受影响器官相连的一些淋巴结暴露在辐射中，以摧毁癌细胞。放射治疗师与包括一名物理学家和一名剂量学家在内的专业团队合作，计算治疗患者所需的辐射剂量，并计划放射治疗疗程。这些手术将由放射治疗技术员进行。定期体检使放射治疗师能够确保治疗进展顺利，并开出治疗任何不良事件的药物。
放射治疗：用破坏癌细胞或阻止癌细胞生长的辐射治疗癌症。与作用于全身癌细胞的化疗不同，放射治疗是一种局部治疗，就像手术一样。射线本身并不痛苦，但它们可能会引起不良反应，有时是在放射治疗后几周。
随机化：将患者随机分配到不同的组以比较不同的治疗方法的过程。
护理标准(SoC)：治疗(或其他干预)常用，并根据以前的临床研究认为有效。这是最著名的治疗方法。
实体瘤的疗效评价标准(RECIST 1.1)：一种简单的单维评估方法，提供标准化和简化的标准来评估实体肿瘤的治疗反应，允许在临床试验之间进行比较。在大多数实体肿瘤的临床试验中，它们已成为被最广泛接受的反应评估标准。
风险收益比：这一术语描述了预期的治疗益处和该治疗的不良事件的潜在风险之间的理论关系。
肉瘤：在结缔组织(支持、包裹、保护或填充身体其他器官的组织：骨、肌肉、脂肪、血管等)中发展的癌症类型。
实体瘤：一种不正常的组织团块，通常不含囊或液体。实体瘤可以是良性的(非癌的)，也可以是恶性的(癌的)。
毒性：与接受治疗有关的不良反应。毒性的等级从0到4。
X射线：一束看不见的光。X射线穿过材料，并根据遇到的组件或多或少地被阻止。可以检测到经过的光线，从而进行身体成像。根据它们的威力，它们被用来进行医学成像检查(放射学)或治疗病人(放射治疗)。X射线也被称为X光子。
第一部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报告提供的统计数据和预期时间表
不适用。
第三项：提供关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
我们的业务和行业面临重大风险。您应仔细考虑本年度报告中列出的所有信息，包括以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。
关键风险摘要
我们的业务和我们的行业受到本年度报告中“风险因素”和其他部分所述的许多风险的影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。
与我们的业务相关的风险(有关更多详细信息，请参阅风险因素-与我们的业务相关的风险)：
•自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
•我们面临着来自公司的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源和经验。
•我们将需要获得额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险”)：
•我们的产品候选开发计划正处于不同的开发阶段，可能不会成功。
•我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
•我们可能会在我们的主要候选产品NBTXR3的临床试验中遇到重大延迟，包括研究NANORAY-312的中期或最终分析的时间，这是一项事件驱动型试验，受患者参保率等因素的影响，或者我们可能无法证明令适用监管机构满意的安全性和有效性。
•即使我们或我们的战略开发和商业化被许可方Janssen成功地完成了我们的主要候选产品NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法成功商业化。
•对于我们的候选产品，在高度复杂的制造过程中出现的任何问题都可能对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。
•招募患者的困难可能会推迟我们不时宣布或公布的中期或最终分析的时间表，或者阻止NBTXR3的临床研究。
•如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间范围内实现预期的开发里程碑和商业化，我们候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到损害。
•我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或导致其他重大的负面后果。
•我们未来的盈利能力(如果有的话)在一定程度上取决于我们在NBTXR3上的战略开发和商业化许可获得者Janssen渗透全球市场的能力，在全球市场，我们和Janssen将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们对第三方的依赖有关的风险”)：
•由于与杨森签署的许可协议的重要性，我们在NBTXR3的开发和商业化方面对杨森的依赖面临着更高的风险。
•我们赖以进行、监督和监督临床研究的第三方可能不会表现得令人满意。
•我们是战略开发和商业化关系的一方，这些关系可能不会取得进展或成功，可能会推迟或损害我们候选产品的进一步开发或商业化。
•我们不能也不能保证获得进行临床试验和制造我们候选产品所需的原材料、起始材料和产品。
与业务合规和风险管理有关的风险(更多细节见“风险因素--与业务合规和风险管理有关的风险”)：
•我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们候选产品的商业潜力。
•我们之前已经发现并继续存在财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的可靠性、投资者信心和我们证券的价值可能会受到不利影响。
•我们的内部计算机系统，或我们的第三方承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断或个人数据丢失。
•由于我们的合并财务报表依赖于估计和假设，实际结果可能与我们所做的估计大不相同。
与我们候选产品的监管审批相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们候选产品的监管审批相关的风险”)：
•我们的业务受到严格、复杂和不断发展的监管框架的管理，包括上市前的监管要求、定价、报销和成本控制法规，以及对批准的产品的严格的持续监管。这一监管框架导致了巨大的合规成本，使我们候选产品的开发和批准变得耗时且不可预测，并可能降低我们候选产品的最终经济价值和前景。
•FDA的快速通道、突破性疗法、优先审查或加速批准指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得或保持监管批准的可能性。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中的加速审批途径部分“政府法规、产品审批和认证”。
•政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付或成本控制举措，如果我们获得监管部门对我们任何候选产品的批准，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
与知识产权有关的风险(更多细节见“风险因素--与知识产权有关的风险”)：
•如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。
•如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
•与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗时且代价高昂，而不利的结果可能会损害我们的业务。
与人力资本相关的风险(详情见“风险因素--与人力资本相关的风险”)：
•我们依赖关键管理人员和吸引和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
与我们作为外国私人发行商或法国公司的地位有关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们作为外国私人发行商或法国公司的地位有关的风险”)：
•受法国公司法管辖的公司中的股东权利与在美国注册的公司中的股东权利在重大方面有所不同。
•我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款，根据法国外国投资管制制度，对本公司的投资可能需要事先获得政府授权。
•我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，我们不能向您保证，在截至2024年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
•根据美国证券法，作为外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理问题上，我们遵循某些母国做法。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险(有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的美国存托凭证所有权相关的风险”)：
•我们美国存托凭证的持有人并不直接持有我们的普通股。
•股份所有权集中在我们的主要股东和管理层手中，他们将继续对我们施加重大影响。
与我们的业务相关的风险
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并可能增加您的投资风险。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，专注于开发一流的候选产品，使用其专利纳米技术通过提高放射治疗的疗效来改变癌症治疗。对生物技术发展的投资是一项高度投机性的努力。生物技术产品开发需要大量的前期资本支出，任何潜在的候选产品都有很大的风险，即无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得所需的监管批准或无法在商业上可行。虽然纳米技术取得了重大进展，但我们的候选产品是新的和未经验证的，我们最先进的候选产品NBTXR3除了STS适应症外，还在临床开发中，到目前为止，我们还没有从包括STS在内的产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的经营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到迅速发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如生物技术行业。因此，预测我们未来的经营结果或业务前景的能力比我们在市场上拥有一系列经批准的产品的能力更有限。
我们可能无法完全实施或执行我们的商业战略，或在我们预期的时间范围内全部、部分或实现我们战略的预期好处。作为一家专注于开发基于物理的治疗方法领域的产品和推进临床试验的公司，您应该考虑我们的业务和前景，考虑到我们面临的风险和困难。
自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
我们将大部分财务资源用于与NBTXR3相关的研究和开发，包括推进我们的临床试验。我们目前的运营资金主要来自欧洲投资银行等贷款，以及根据战略许可关系(如Janssen)获得公共资金、研究税收抵免要求的报销和我们许可技术的里程碑。
即使我们或Janssen作为我们的战略被许可人成功完成临床研究并获得监管部门的批准来销售我们的主要候选产品NBTXR3，未来的任何收入也将取决于候选产品获准销售的任何市场的规模以及这些候选产品占据的市场份额、市场对这些候选产品的接受程度以及第三方付款人的报销水平。
我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的损失和现金利用率在短期内将大幅增加，因为我们进行临床研究和
为其他候选产品提交保密协议和/或国外对应的文件，为候选产品进行研究和开发，投资于部署和扩展我们的制造能力，寻求监管和营销批准，并为我们获得营销批准的任何产品的商业化建立必要的基础设施。
我们产生的净亏损可能会在每年和季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。在任何一个或多个特定时期，我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌，包括美国存托凭证项下的普通股价格。
我们面临着来自公司的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源和经验。
生物技术行业，特别是肿瘤学行业，具有竞争激烈、创新迅速的特点。我们面临着来自新成立的生物技术和制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员，更多的大规模制药制造专业知识，和/或完善的营销和销售团队。此外，规模较小或处于初创阶段的公司可能会通过与更成熟的公司达成合作安排来与我们竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、获得或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的化合物、药物、生物制品或医疗器械。此外，竞争对手可能会开发我们可能需要的专有技术或专利保护，以开发我们的技术和产品。我们的竞争对手也在招聘和留住合格的科学和管理人员方面与我们竞争。
即使我们或Janssen作为我们的战略被许可方，获得监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格可能会限制对我们候选产品的需求或我们能够收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药、医疗器械或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。
我们面临与公共卫生危机相关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和不利影响。
任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。正如新冠肺炎全球大流行所发生的那样，一场地区性疫情或全球大流行可能会对国家和全球经济和金融市场以及原材料供应链造成中断，并可能对我们的临床试验产生负面影响，包括招募患者。就新冠肺炎疫情而言，对我们业务最重大的影响是临床试验启动的方案制定和审查流程出现延误，患者登记中断导致的临床试验延误，更多患者退出临床试验，以及对参与临床试验的患者实施更严格的限制。
虽然我们相信全球医疗体系和患者已经在很大程度上适应了新冠肺炎的影响，但我们临床试验的推进依赖于医生管理的产品候选产品和患者亲自随访，这些都可能受到未来任何大流行、流行病或类似的公共健康威胁的不利影响，这些威胁可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景构成类似的风险。
我们有亏损的历史，需要额外的资金来执行我们的临床开发计划并支持持续的运营需求s.
自3.165亿欧元成立以来，我们已经发生了亏损，其中包括截至2023年12月31日的一年的净亏损3970万欧元。截至2023年12月31日，我们拥有7530万欧元的现金和现金等价物。
我们预计将继续产生与开发和制造纳米技术候选产品(如NBTXR3)和进行临床研究相关的巨额费用。此外，我们可能会遇到无法预见的困难、复杂情况、开发延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们预计在短期内将继续遭受重大损失。
该公司尚未建立足以支付其运营成本的收入来源，因此，通过连续增资、合作和许可协议、贷款和获得法国可用的研究税收抵免，为其增长提供了资金。
如果不能筹集到额外的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累计赤字将会扩大，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要进一步融资才能继续运营。任何此类融资都可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们筹集额外股本的能力有限，这可能使我们很难为我们的运营提供资金
根据法国法律，我们的特别股东大会可以在代表代表出席的股东中至少三分之二的多数票下决定增加我们的股本。或者，它可以授权我们的执行董事会进行这种增加。因此，如果我们无法在我们的特别股东大会上获得所需的多数，我们可能无法发行额外的股本。
如果我们通过出售或发行额外的股本或可转换证券来筹集额外资本，包括通过我们与开普勒盛富实施的股权额度，当前的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。此外，如果我们通过与研发合作伙伴的安排或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求放弃一些我们的技术、候选产品或收入流，以不利的条款许可我们的技术或候选产品，或以其他方式同意对我们不利的条款。
最后，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或根据特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
本集团已与欧洲投资银行、Bpifrance金融公司和法国汇丰银行签订贷款协议(这些协议的说明见项目10.C)。拖欠全部或部分贷款或违反若干契诺，包括要求欧洲投资银行提早偿还贷款，可能导致本集团签约的其他贷款到期及应付，并对本集团的声誉及财务状况造成不利影响。
如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个候选产品的研究和开发计划，或已授予Janssen开发和商业化权利的NBTXR3以外的任何候选产品的商业化。
我们面临着与地缘政治危机相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和不利的影响。
地缘政治危机可能会对全球或区域医疗保健生态系统产生不利影响，包括临床试验基础设施。鉴于我们某些临床试验的全球性，我们可能会受到此类发展的不利影响。例如，由于2022年俄罗斯入侵乌克兰，我们被要求在其他国家寻找替代地点，以取代最初在俄罗斯和乌克兰确定的地点。虽然这些网站尚未启用，但我们所产生的某些试验准备和启动费用以及开支是不能收回的。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们的产品候选开发计划正处于不同的开发阶段，可能不会成功。
我们的候选产品正处于不同的开发阶段。在开发的每个阶段，由于进入后续开发阶段的候选产品失败，通常会有极高的流失率。
由于我们的一些候选产品处于发现或临床前开发的早期阶段，因此不能保证我们的研究和开发活动将导致这些候选产品进入临床开发。这些开发阶段的候选产品要在动物实验中进行测试，这些动物研究的结果可能不足以令人信服，不足以保证进一步的进步。此外，即使动物研究的结果是阳性的，这样的结果也不一定预示着临床研究的阳性结果。
即使候选产品确实在临床研究中取得进展，这些候选产品也可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在动物实验中显示了积极的初步临床数据和/或结果。虽然我们是一家晚期临床开发公司，但其安全性、特异性
NBTXR3的临床益处尚未在所有适应症中得到充分展示，我们不能向您保证，当前和未来的临床试验结果将证明我们平台的价值和有效性。临床研究的结果受到各种因素的影响，不能保证任何当前或未来的候选产品将获得监管部门的批准，获得适用的监管机构的批准，或成功商业化。
尽管全球有大量的药物、生物制品和医疗器械正在开发中，但只有很小一部分获得了监管部门的批准，更没有几个获得了商业化的批准，其中只有一小部分获得了医生和消费者的广泛接受。因此，尽管我们花费了大量资源来追求它们的开发，但我们的候选产品可能永远不会取得商业成功，而且我们在我们追求的开发计划上花费的任何时间、精力和财力都可能对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴或被许可方，如MD Anderson和Janssen，可能会不时公布临床研究的初始、中期或初步数据。临床试验的中期和初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，虽然我们和我们的战略开发合作伙伴已经公布了过去和正在进行的临床研究的初步数据，但由于这些数据是初步数据，它们尚未确定统计学意义，不应被视为各自临床试验最终成功的预测。对于我们的候选产品，特别是NBTXR3，这样的结果可能不会继续，也可能不会在正在进行的或未来的临床试验中重复。在解释初步结果和与少数患者或个别病例研究有关的结果时，应特别谨慎--此类结果不应被视为对未来结果的预测。
初步数据也仍然受到审计和核实程序的限制，这可能导致最终数据与我们之前公布的初步数据有实质性差异(除其他外，根据适用的实体肿瘤新反应评估标准)。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初始、中期和初步数据。初始、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
我们的临床试验可能会遇到重大延误，包括NBTXR3的临床研究，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使相关监管机构满意。
临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延误。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。完成临床开发需要几年时间，以获得足够的数据来申请上市授权或将候选产品商业化，并且在任何阶段都可能失败。
临床试验的积极中期或初步结果并不一定预示着积极的最终结果，早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验将取得成功。临床试验后期阶段的候选产品，如NBTXR3，尽管已成功通过初步临床试验，但仍可能无法显示出所需的安全性和有效性。一些制药和生物技术公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折--缺乏疗效、疗效耐久性不足或出现了不可接受的安全问题，即使在早期的试验中取得了令人满意的结果。
我们不能确定我们的候选产品不会面临类似的挫折。一个或多个临床试验的不利结果将是我们的候选产品和我们的重大挫折，可能需要我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴和被许可人推迟、缩小或重新定义一个或多个产品候选开发计划的范围，或者取消一个或多个产品候选开发计划，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多事件，包括以下任何事件，可能会推迟临床试验，对获得监管部门批准以及营销和销售特定候选产品的能力产生负面影响，或导致临床试验暂停或终止：
•FDA或EMA或任何其他监管机构就临床试验的范围或设计施加的条件；
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持临床研究启动的数据；
•延迟获得或无法获得进行临床试验的监管机构批准或机构审查委员会(IRBs)或选定参与我们临床试验的临床地点的其他审查实体所需的批准；
•临床试验设计中缺陷的识别；
•需要修改临床试验方案的监管要求和指南的变化；
•独立数据监测委员会提出的建议，要求因不可预见的安全问题或缺乏有效性而修改或中止正在进行的研究；
•在充分开发、确定或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
•进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应不足或质量不足，包括由于我们内部制造设施或外部合作伙伴设施的制造问题；
•由于多种原因，受试者在临床试验中的入院率和保留率低于预期，包括患者群体的规模、地点的选择、试验方案的性质、相关疾病的批准治疗的可用性、与其他临床试验计划的类似适应症的竞争以及与批准的产品的竞争；
•延迟与未来合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，并在每个临床研究地点获得所需的IRB批准；
•对我们或我们的战略许可机构的临床试验进行临床暂停；
•FDA或类似的外国监管机构对临时数据的不利解释；
•FDA或类似的外国监管机构确定临床试验方案在设计上存在缺陷，无法满足其声明的目标；
•未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；
•严重的和意想不到的安全问题，包括患者在临床试验中遇到的相关副作用；
•我们或我们的战略发展第三方承包商未能及时履行其合同义务；或
•缺乏或未能证明我们的候选产品的有效性。
我们的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测产品候选开发和获得监管批准的时间和成本。
该集团候选产品背后的纳米技术，特别是使用纳米辐射增强剂作为癌症治疗方法，是一项相对较新的技术。我们将我们的研究、开发和制造努力集中在基于纳米技术的候选产品NBTXR3上，我们未来的成功取决于这种使用物理作用模式的治疗方法的成功开发。不能保证我们今后遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本，也不能保证这些发展问题能够克服。我们还可能在开发可持续、可扩展的制造工艺或在我们的制造设施有效实施此类工艺方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床研究或将我们的产品在及时或有利可图的基础上商业化。随着NBTXR3的进一步发展，我们对可伸缩性和制造成本的期望可能会发生重大变化。
此外，FDA、EMA、PMDA和其他当地监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。像我们这样的候选新产品的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，可能比其他更知名或经过广泛研究的药品或其他候选产品所需的时间更长，NBTXR3的双重分类证实了这一点，NBTXR3被FDA视为药物，并被欧盟主管卫生当局或通知机构视为医疗器械。任何监管机构的批准可能不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，或这些监管机构可能需要批准我们的候选产品，特别是NBTXR3。
对于我们的候选产品，在高度复杂的制造过程中出现的任何问题都可能对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。
我们以纳米技术为基础的产品经历了一个复杂的、高度监管的制造过程。该过程受到严格的控制和程序，以确保将批次之间的差异降至最低。因此，我们的制造过程受到多重风险的影响。
我们可能会在生产中遇到困难，特别是在扩大规模和验证初步生产以及确保不受污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、质量保证测试、设备安装或操作不当、操作员失误、合格人员短缺、IT和其他技术挑战、原材料或起始材料短缺和其他采购问题，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。
即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品供应中或在生产候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能不得不丢弃此类供应，并可能停止生产或关闭此类制造设施一段较长的时间以调查和补救污染。
虽然我们目前使用第三方合同制造组织(CMO)来生产NBTXR3，但我们在法国维尔朱伊夫完成了内部制造设施的建设。该制造厂现已投入运营，专门为我们的研究产品制造药物物质。我们在运营临床或商业制药产品的制造基础设施方面的经验非常有限，而且我们可能永远不会成功地有效利用这种内部制造能力。除了上面讨论的所有与制造相关的挑战外，我们还可能面临与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的潜在问题，其中包括成本超支、工艺放大和/或横向扩展、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。此外，应用新的监管指南或参数，如与释放测试相关的指南或参数，也可能对我们生产NBTXR3的能力产生不利影响。
即使我们成功部署和扩展我们的内部制造能力，我们也可能受到成本超支、意外延迟、设备故障、劳动力短缺、IT和其他技术挑战、自然灾害、电力故障、监管问题和许多其他因素的不利影响，这些因素可能会阻止我们实现我们内部制造能力的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。如果这些候选产品商业化，我们最终可能无法将NBTXR3的商品成本降低到允许有吸引力的投资回报的水平。此外，我们可能永远不会获得监管部门的批准，无法在我们的内部制造设施中生产我们的商业产品。
对制造流程的任何更改都可能导致额外的监管批准。
我们或我们的被许可人Janssen就NBTXR3可能开发的任何产品的制造流程都要接受FDA的批准，我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴将寻求商业化营销批准以及持续合规性要求所在司法管辖区的任何其他监管机构或通知机构。如果在产品开发过程中或产品商业化之后更改制造流程，FDA或外国监管机构可能会要求我们进行额外的过渡试验，这可能会推迟或阻碍我们获得上市批准的能力。如果我们、我们的被许可人Janssen或我们的CMO无法可靠地生产NBTXR3或符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们在相关地区进一步开发、进行临床试验和商业化此类产品所需的批准。
招募患者的困难可能会推迟或阻止NBTXR3的临床研究。
确定并使患者有资格参与临床研究对相关候选产品的成功至关重要。临床研究的时间安排在一定程度上取决于招募患者参与测试NBTXR3等候选产品的速度，以及完成所需的随访期。我们或那些根据我们的许可评估NBTXR3的人可能无法识别、招募和招募足够数量的患者或具有所需或期望特征的患者来实现研究目标。如果患者不能或不愿参与此类研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、NBTXR3推进延迟、我们技术有效性测试的延迟、无法达到研究终点或目标或完全终止临床研究。
此外，相同治疗领域的临床试验之间的竞争可能会减少可参与我们的临床试验或由我们的战略发展合作伙伴进行的临床试验的患者数量和类型。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在与竞争对手相同的地点进行一些临床试验，这可能会减少可供我们在这些地点进行临床试验的患者数量。
由于各种因素，我们的某些竞争对手在招收患者方面可能比我们更成功。此外，由于NBTXR3的新颖性，与更传统疗法的临床试验相比，潜在的患者和他们的医生可能不太可能参加我们的临床试验。
患者入选受到多种因素的影响，包括：
•正在调查的疾病的严重程度；
•正在调查的疾病的发病率和流行率；
•临床试验方案的设计；
•患者群体的规模和性质；
•有关试验的资格标准；
•接受试验的候选产品的感知风险和益处，包括相对于其他可用的疗法；
•为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；
•竞争疗法和临床试验的可用性；
•医生的病人转介做法；
•我们在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力，以及
•临床站点有能力拥有足够的资源并避免任何积压。
如果我们或我们的战略发展合作伙伴无法按计划招募足够数量的患者进行临床研究，可能需要推迟、限制或终止此类临床研究，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划中的临床试验的时间(包括中期或最终分析的时间)或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的能力和我们的财务状况产生不利影响。
我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能会停止其临床开发，推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或导致其他重大负面后果。
我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟、暂停或暂停临床试验，可能导致FDA、EMA、PMDA或其他类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准，或者可能导致对我们的候选产品的标签更具限制性。
我们的候选产品只有有限的临床试验应用，我们的临床试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的高发生率和严重程度不可接受。此外，随着更多的患者被纳入我们和我们的战略开发合作伙伴的临床试验，以前不太常见的副作用也可能出现。
任何不良副作用都可能导致我们、我们的战略开发合作伙伴或监管机构中断、推迟、停止或终止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA、PMDA或其他监管机构的监管批准。与治疗相关的副作用也可能对患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔产生不利影响。
尽管我们为参与NBTXR3临床试验的医务人员提供培训，但如果医务人员未能认识到或管理NBTXR3的潜在副作用，可能会加剧不良后果，并可能导致患者死亡。
任何这些情况都可能阻止我们的候选产品，包括NBTXR3获得或保持市场接受度，并可能增加开发和商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间范围内实现预期的开发里程碑和商业化，我们候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到损害。
出于计划的目的，我们有时会估计或将来可能会估计各种科学、临床、制造、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件以及收到上市批准或商业化目标的期望。
其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源和限制、开发活动的进展以及关键监管批准或行动的接收的假设，其中任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。
如果我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会被推迟，特别是NBTXR3，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
即使我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴成功地完成了NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法成功商业化。
即使我们或我们的战略许可方成功地完成了NBTXR3的临床试验，NBTXR3也可能因为其他原因而无法商业化，包括：
•未获得作为药品或医疗器械上市所需的监管批准的；
•受制于他人享有的所有权；
•不符合GMP要求的；
•难以实现商业规模的生产或成本高昂；
•有不良副作用，使其使用不那么可取；
•劣于现有经批准的药物或疗法的；
•未能有效地与竞争对手商业化的现有或新产品或治疗方法竞争；或
•未能显示出足以抵消相关风险的长期利益。
此外，对于战略开发合作伙伴或其他合作伙伴根据许可或商业化协议开发的候选产品，我们将完全依赖该方来营销和销售该产品。这些缔约方可能没有在营销和商业化上投入足够的时间或资源，或者可能决定根本不进行营销和商业化，这可能会阻止受影响的产品达到里程碑或引发向Nanobiotix付款的销售。
即使NBTXR3被商业化，NBTXR3也可能不被医生、患者或医学界其他人接受。
即使NBTXR3获得上市批准，医学界也可能不会接受此类产品在指定用途下足够安全和有效。此外，如果根据经验、临床数据、副作用特征和其他因素，医生不相信该产品比替代药物或治疗方法更可取，他们可能会选择限制该产品的使用。
可能影响NBTXR3是否被市场接受的其他因素包括：
•NBTXR3获批的临床适应症；
•NBTXR3相对于替代疗法的潜在和可感知的优势和风险；
•副作用的发生率和严重程度；
•该产品的临床疗效和安全性证明；
•批准的产品标签和任何所需的限制或警告；
•候选产品和竞争产品进入市场的时机；
•对医学界进行有关该产品的教育宣传的有效性；
•与该产品有关的政府和商业第三方付款人的承保范围和补偿政策；以及
•产品相对于竞争对手治疗的市场价格。
我们无法预测任何获得上市批准的候选产品的市场接受度。如果NBTXR3获得批准，但未能在医学界获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们的候选产品(包括NBTXR3)在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品(包括NBTXR3)。
如果NBTXR3获得批准，其成功销售在一定程度上取决于第三方支付者是否提供足够的保险和补偿。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)以及商业第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。承保范围和报销可能取决于许多因素，包括关于产品是否符合以下条件的决定：
•适用政策或计划下的承保福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
承保范围和报销政策各不相同，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们或我们的战略开发和商业化合作伙伴在逐个支付者的基础上提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据，而不能保证获得承保或足够的报销。
即使获得了产品的保险，报销率也可能不足以实现盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。
如果没有覆盖范围或报销费率不足，患者可能不会使用我们的产品。由于NBTXR3代表了一种新的治疗方法，它可能比传统疗法的成本更高，可能需要长期的后续评估，这可能会增加保险和/或报销率可能不足以使我们实现盈利的风险。
我们未来的盈利能力，如果有的话，部分取决于我们在NBTXR3上的战略许可持有人Janssen渗透全球市场的能力，在全球市场，我们和Janssen将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力，如果有的话，将在一定程度上取决于我们的战略开发和商业化许可证获得者Janssen将我们在世界各地市场开发的NBTXR3商业化的能力。
我们的候选产品在不同市场的商业化可能会使我们面临更多的风险和不确定性，包括：
•在逐个国家的基础上，从主管监管当局获得适用的营销授权；
•在我们追求的每个司法管辖区遵守复杂和不断变化的监管、税务、会计和法律要求的负担；
•影响市场接受度的不同医疗实践和习俗；
•进口或出口许可证要求；
•与制造业相关的国家具体要求；
•技术培训、医疗保健专业人员和患者文档的语言障碍；
•国外一些国家对知识产权的保护力度减弱;
•外币汇率波动；
•可能实施政府管制；以及
•患者在不同市场获得产品报销的能力。
与我们对第三方的依赖有关的风险
由于我们与Janssen的许可协议的重要性，我们在NBTXR3的开发和商业化方面面临着更高的风险。
我们面临着许多风险，这些风险来自我们的战略发展和商业化关系，以及我们在这种关系中对第三方合作伙伴的依赖。2023年7月，我们与Janssen签订了一项全球独家许可、开发和商业化协议(“Janssen协议”)，在全球范围内(不包括亚洲许可地区(定义见下文))对潜在的一流放射增强剂NBTXR3进行研究。2023年12月，我们与LianBio达成了战略许可协议，根据该协议，LianBio拥有某些候选产品的独家开发权和商业化权利。
包括亚洲许可区域内的NBTXR3(定义见第4.B项)(“亚洲许可协议”)，分配给Janssen。转让后，Janssen还将拥有亚洲许可协议规定的关于候选产品NBTXR3在亚洲许可地区的开发和商业化权利。
由于我们与Janssen新达成合作的重要性，以及Janssen参与NBTXR3的开发和商业化的预期范围，对于我们依赖Janssen在全球范围内开发和商业化NBTXR3而言，此类风险尤其严重。此外，扬森协议和亚洲授权协议预期的未来付款将在可预见的未来贡献我们收入的一大部分。因此，Janssen对NBTXR3的开发和商业化的优先顺序和资源承诺，Janssen对临床研究的有效设计和执行，以及Janssen提供有关此类研究的及时、高质量的数据和其他信息，将对我们的整体运营和财务表现至关重要。
此外，根据Janssen协议和亚洲许可协议授予Janssen的重大权利限制了我们在新适应症方面进行更多研究以及与肿瘤学领域的第三方建立更多合作或伙伴关系的能力，这进一步扩大了我们对Janssen的依赖。作为我们与Janssen合作的一部分，我们承诺满足Janssen的临床和商业需求的NBTXR3的制造和供应，这取决于供应协议的谈判以及Janssen承担制造责任的权利。这种义务增加了与我们建立临床和商业规模制造能力的努力相关的风险。如果我们在管理制造能力的发展和扩展方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营，并阻止我们实现制造战略的财务利益。
此外，如果Janssen终止Janssen协议或亚洲许可协议，我们将面临NBTXR3的开发和商业化严重中断的风险，Janssen可以在事先通知的情况下无故终止该协议。在这种情况下，我们还可能失去赚取我们根据扬森协议预期产生的未来收入的机会，产生不可预见的成本，并对我们的产品、候选产品和整个公司的声誉造成损害。
因此，鉴于《扬森协议》和《亚洲许可协议》对我们的重要性，整节“与我们依赖第三方有关的风险”中描述的与战略关系和对第三方合作伙伴的依赖有关的每个风险应被理解为适用于我们与扬森的关系，具有特别重要的意义。
我们依赖第三方来执行我们开发计划的某些方面，这些第三方的表现可能并不令人满意。
我们不会，也不会期望在未来独立开展我们发展计划的所有方面。例如，《亚洲许可协议》的条款包括被许可人承诺为NBTXR3的一定数量的全球注册学习(见年度报告第10.C项)在亚洲许可地区的招生做出贡献。我们还在与MD Anderson合作开发NBTXR3在各种适应症(如头颈癌、胰腺癌、食道癌和肺癌)中的应用。我们在制造、质量控制、方案开发、材料供应、研究和临床前开发、翻译活动以及临床测试、临床试验进行和分销活动的某些方面依赖并将继续依赖第三方。对于我们赞助的临床试验，我们依靠CRO、医疗机构和临床研究人员进行临床研究。这种对第三方的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能免除我们确保遵守所有规定以及研究和审判方案的责任。
如果这些第三方未根据法规要求以及我们声明的研究和试验计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内或开展其活动，或者如果我们与这些第三方之间存在分歧，则我们可能无法完成或可能延迟完成所需的临床前研究和临床试验，以支持我们开发的候选产品未来的监管提交和批准。
依赖这种第三方会带来额外的风险，如果我们自己进行上述活动，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•我们可能无法在合理条件下与第三方谈判协议，或者协议的终止或不续签发生的方式或时间对我们来说代价高昂或造成损害；
•这些第三方可能对我们或类似产品的经验有限，并可能需要我们的大量支持，以便实施和维护制造、测试或分销我们的候选产品所需的基础设施和流程；
•此类第三方可能不履行协议或遵守适用的法律和要求，或可能没有为我们的产品投入足够的资源；
•我们可能没有足够的权利或途径获得知识产权，或不知道如何与我们的第三方服务提供商在向我们提供服务的过程中所做的改进或发展有关；
•监管机构反对或不允许某些第三方执行特定任务，或不允许此类第三方提供数据；以及
•这些第三方可能会经历业务中断，例如破产或收购，或供应链中的故障或缺陷，从而破坏他们履行对我们的义务的能力。
在某些情况下，已与公司签订合同的服务提供商，如CRO或CMO，可能有权终止与我们的合同。在这种情况下，当我们寻求确定、验证和与替代服务提供商谈判协议时，产品开发活动可能会被推迟。在某些情况下，可能无法以可接受的条件随时提供或提供合适的替代产品，这可能会导致我们的开发过程进一步延迟。
这些事件中的任何一项都可能导致生产、供应和/或临床研究延迟或未能获得监管部门的批准，或影响我们成功将未来产品商业化的能力，在任何情况下，这都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们赖以进行、监督和监督临床研究的第三方可能不会表现得令人满意。
我们和我们的战略许可证持有者依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和合同实验室进行临床试验或以其他方式协助临床试验或进行数据收集和分析。例如，这些第三方的任务是监测毒性和管理不良事件，由于许多因素，包括人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖范围或相关问题，这可能特别具有挑战性。虽然我们和我们的战略发展伙伴有管理这些服务的协议，但我们和我们的战略发展伙伴对这些第三方的实际业绩的控制有限。然而，我们或我们的战略开发合作伙伴有责任确保此类临床试验按照适用的方案、法律、法规、伦理和科学标准进行。依赖第三方并不免除临床试验发起人的任何监管责任，包括遵守FDA和其他监管机构的良好临床实践或GCP、良好生产规范或GMP、良好实验室规范或GLP，以及进行、记录和报告临床试验结果以确保数据和报告的结果可信和准确以及临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护的其他适用要求。
如果我们、我们的战略许可方、我们各自的CRO、或我们各自的研究人员或试验地点未能遵守适用的GCP、GLP、GMP或其他适用的法规要求，在适用的临床试验中产生的临床数据可能被监管机构视为不可靠或不可用，并且他们可能要求在为相关候选产品颁发任何营销授权之前进行额外的临床试验。
第三方性能故障可能会增加我们的成本，推迟我们获得监管部门批准的能力，推迟或阻止临床试验的开始或完成，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。虽然我们认为有许多替代来源来提供这些服务，但如果我们寻求这种替代来源，我们可能无法达成替代安排而不招致延误或额外费用。
我们是战略开发和商业化关系的一方，这些关系可能不会取得进展或成功，可能会推迟或损害我们候选产品的进一步开发或商业化。
根据扬森协议，扬森拥有亚洲许可地区以外的候选产品NBTXR3的全球开发和商业化权利。在LianBio将亚洲许可协议转让给Janssen后，Janssen还持有根据亚洲开发协议为NBTXR3在亚洲许可地区规定的开发和商业化权利。
在未来，我们可能会与未来的候选产品建立更多的战略关系。
本年度报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化有关的风险适用于我们的战略许可持有人的活动，鉴于扬森协议和亚洲许可协议对我们的重要性，适用于扬森的活动尤其重要。
我们对策略性许可安排的依赖可能会带来许多风险，包括：
•战略被许可人可能无法按预期履行其义务或确定其优先顺序；
•根据战略许可协议进行的临床试验可能不会成功；
•战略许可持有人不得开发和商业化获得监管批准的候选产品NBTXR3，或可以基于临床试验结果、合作伙伴重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不开发或商业化候选产品NBTXR3；
•战略许可持有人可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，或放弃候选产品；
•战略被许可方可以独立或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，包括NBTXR3；
•根据战略许可协议开发的候选产品，包括NBTXR3，可能会被我们的合作伙伴视为与其独立开发的候选产品或产品竞争，这可能导致他们将有限的资源投入到候选产品的开发或商业化；
•合作伙伴不得将足够的资源用于任何候选产品的商业化、营销和分销；
•与战略被许可人的分歧，包括在专有权、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致此类候选产品的开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致耗时和昂贵的法律程序；
•战略被许可人可能无法适当地获取、维护、保护、捍卫或执行知识产权，或可能不正当地使用专有信息；
•根据我们的战略许可协议开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
•战略被许可人可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•为了方便起见，合作者可以终止战略许可协议，如果终止，候选产品的开发可能会被推迟或停止；
•策略性许可协议的谈判可能需要我们的管理团队给予大量关注；以及
•在寻找合适的战略许可机构方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。
我们依靠这些战略许可安排来帮助我们为我们自己的候选产品的开发和商业化提供资金。我们的成功在一定程度上取决于我们从我们的战略许可证持有人那里收取里程碑和特许权使用费的能力。如果我们的战略许可方不积极有效地开发我们有权获得此类付款的NBTXR3等候选产品，我们将无法实现这些重要的收入来源，这可能会减缓我们的整体开发进度，并可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
此外，我们的战略许可协议可在事先明确通知的情况下随意终止。如果一个或多个协作者终止战略许可协议，可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们没有收到预期的付款，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品，包括NBTXR3。
我们不能也不能保证获得进行临床试验和制造我们候选产品所需的原材料、起始材料和产品。
我们依赖第三方提供生产我们的某些候选产品所必需的各种材料，包括Hafnium，包括NBTXR3。这些材料的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，我们可能无法找到其他可接受的供应商或以可接受的条件。如果失去关键供应商或制造商，或者材料供应减少或停止供应，我们可能无法及时和具有竞争力地开发、制造和营销我们的候选产品。此外，这些都要经过严格的制造工艺和严格的测试。
延迟完成和验证这些材料的制造工艺可能会对我们的候选产品完成试验和商业化的能力产生不利影响。此外，我们的供应商或制造商可能会不时更改其内部制造或测试流程和程序。这样的变化可能需要我们进行或已经进行研究，以证明在这种新程序下生产或测试的材料的等效性。这种等价性测试可能会对我们的候选产品(包括NBTXR3)的开发造成重大延迟。
此外，我们的供应商可能面临质量问题或监管部门检查的结果，这可能会导致我们候选产品(包括NBTXR3)的供应延迟或中断。
我们可能会与第三方达成协议，销售、分销和/或营销我们开发的任何候选产品，并获得监管部门的批准，这可能会对我们的创收能力产生不利影响。
考虑到我们候选产品的开发阶段，我们在生物技术产品的销售、营销和分销方面没有经验。但是，如果我们的任何候选产品(包括NBTXR3)获得市场批准，我们可能打算单独或与合作伙伴开发销售和营销能力，或依赖我们合作伙伴的销售和营销能力。例如，根据扬森协议和亚洲许可协议，我们将依赖扬森获得NBTXR3的全球商业化权利，包括销售和营销。外包销售、分销和营销可能会使我们面临各种风险，包括：
•我们无法直接控制销售、分销和营销活动以及人员；
•签约销售人员可能不能成功地向医生推销我们的产品；以及
•与第三方在分销、销售和营销费用、特许权使用费的计算以及销售和营销策略方面的潜在纠纷。
如果我们无法与具有足够销售、营销和分销能力的第三方合作，我们可能难以将我们的候选产品(包括NBTXR3)商业化，这将对我们的业务、财务状况和创造产品收入的能力产生不利影响。
我们对第三方和我们的战略许可持有人的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们在开发过程中的某些活动依赖于第三方，所以我们有时必须与他们分享商业机密。
此外，根据我们的战略许可协议的条款，我们必须与我们的战略许可持有人分享某些商业秘密。我们还进行联合研究和产品开发，这可能需要我们根据我们的研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。
我们寻求通过在开始研究、服务或披露专有信息之前与我们的战略被许可人、分包商、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、许可协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管有这些合同条款，但分享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被纳入其他人的技术或以违反这些协议的方式被披露或使用的风险。与我们共享机密信息的各方也可能被竞争对手收购，这可能会增加这些实体违反其保密义务并与收购方共享我们的机密信息的风险。
鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与运营合规性和风险管理相关的风险
我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的开发、制造和商业化计划的发展，以及我们继续履行我们作为法国和美国上市公司的义务，我们预计我们的员工基础将继续增长。为了管理我们预期的持续发展和扩张，包括我们制造设施的运营和我们候选产品的商业化，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。
当前和未来的增长要求我们的管理团队承担重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效地管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和法规审查过程；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们将包括NBTXR3在内的候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。为了实现这一目标，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些活动。
如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。
产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们候选产品的商业潜力。
我们可能因产品责任索赔而被起诉的风险是生物技术产品的开发和商业化所固有的。
我们开发的产品的副作用或制造缺陷可能会导致患者病情恶化、受伤甚至死亡。例如，参与我们的候选产品(包括NBTXR3)临床试验的患者可能会要求我们承担责任，因为服用这些候选产品会产生意想不到的副作用。一旦产品获准销售和商业化，产品责任诉讼的可能性就会增加。患者、监管机构、我们的战略许可持有人、生物制药或生物技术公司以及使用或营销我们产品的任何其他第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。这些行动可能包括我们的合作伙伴、被许可人和分包商的行为导致的索赔，而我们对这些行为几乎无法控制。
此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：我们的商业声誉受损；临床试验参与者退出；监管机构发起调查；相关诉讼导致的成本；管理层对我们主要业务的注意力分散；对试验参与者、患者或其他索赔人的巨额金钱奖励；收入损失；任何可用的保险和我们的资本资源耗尽；我们和我们的战略许可持有人无法将我们的候选产品(包括NBTXR3)商业化；以及如果获得批准用于商业销售，对我们的候选产品(包括NBTXR3)的需求减少。
我们为我们的候选产品NBTXR3造成的损害维持产品责任保险范围，包括临床试验保险范围，我们认为覆盖范围限制是我们行业公司的惯例。这一保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或无法针对我们或我们的合作伙伴、被许可人或分包商提出的潜在产品或其他法律或行政责任索赔提供保护，这些索赔可能会阻止或禁止我们的任何候选产品的商业生产和销售，包括获得监管部门批准的NBTXR3，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会在业务中使用危险化学品和生物材料。任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能既耗时又昂贵。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置的法律和法规。我们的制造和研发过程可能涉及对危险材料的受控使用，包括化学品和生物材料。
我们不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。我们可能会因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉，并且我们的责任可能超过任何保险覆盖范围和我们的总资产。欧盟条例、法国法律、联邦、州、地方或任何其他外国法律和条例管理这些危险材料和特定废物的使用、制造、储存、处理和处置，以及向环境中排放污染物以及人类健康和安全问题。遵守环境法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研究和开发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会产生延误、巨额成本，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。
我们此前发现，截至2022年12月31日，财务报告的控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，由于缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训的监督人员来遵守，因此继续存在重大弱点。
遵守《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告义务，以及充分的流程和程序，包括对顾问的监督，特别是在许可协议、证券购买协议和创新协议等复杂和具有判断力的领域。
作为一家美国上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们在每个财年结束时评估我们的披露控制和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层要评估对财务报告的内部控制，必须符合这些标准，这些规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计和财务委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。
在我们的2022财年审计中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，特别是在复杂和判断领域，如评估公司作为持续经营企业的能力和复杂债务工具的估值。
在我们的2023财年，我们的管理层做出了重大努力，以改善和加强我们的内部控制，以弥补截至2022年12月31日存在的重大弱点。然而，截至2023年12月31日，实质性的薄弱仍然与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，包括监督顾问，特别是在评估许可协议、证券购买协议和创新协议的会计处理等复杂、具判断性的领域。
有必要作出更多努力来加强我们的内部控制和弥补实质性的弱点。我们正在积极开展补救工作，以解决实质性的薄弱环节。针对上述重大弱点，我们的管理层已经实施并将继续努力制定补救计划。虽然我们自2022年12月31日以来在改善我们的内部控制方面取得了进展，并相信我们的补救计划将足以补救已发现的重大弱点，但我们不能保证我们迄今已采取的措施以及未来可能采取的措施足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点的控制缺陷，或我们将防止或避免未来潜在的重大弱点。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果我们不能及时遵守第404条的适用要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证可能会下降，我们进入资本市场的机会可能会受到限制。如果发生上述任何一种情况，也需要额外的财政和管理资源。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
我们遵守第404条的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，产生大量会计费用，并在与合规相关的问题上花费大量管理层关注和时间。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求从我们不再是新兴成长型公司之日起的年度报告开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这可能会延长到2025年12月31日。1
我们的内部计算机系统，或我们的第三方承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，包括网络安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断或个人数据丢失。
在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人数据(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们还可能与我们的合作伙伴、CRO、CMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我们监控这些第三方的能力
1根据美国证券交易委员会的定义，重大弱点是指公司在财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法得到及时防止或发现。
信息安全实践是有限的，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、网络攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈普遍存在，其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们候选产品的能力。网络攻击可能包括但不限于部署有害恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务(如凭据填充)、凭据窃取、社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、勒索软件、供应链攻击、人员不当行为或错误以及其他类似威胁。我们还可能受到软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他信息技术资产、广告软件、电信故障或其他类似问题的影响。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断，我们的临床试验中断，数据(包括与临床试验相关的数据)丢失，恢复数据或系统的巨额费用，声誉损失和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏的可利用的缺陷或错误。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。
虽然我们已经实施了旨在防止发生安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们经历过破坏我们的信息技术系统或以其他方式导致安全事件的尝试。虽然我们不认为到目前为止我们还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)制造或交付我们的候选产品的能力。例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中可利用的关键漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。任何未能预防或缓解安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州、联邦和国际法规定的重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。
数据隐私法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们遵守数据隐私和保护法律法规，这些法律法规对个人身份信息的收集、传输、存储和使用提出了相关要求，包括美国和欧盟的全面监管系统。全球司法管辖区隐私和数据保护的立法和监管格局持续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。不遵守任何这些法律和法规可能会导致我们受到执法行动，包括罚款、公司官员监禁和公众谴责、受影响个人索赔、我们的声誉受损和声誉损失，其中任何行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
欧盟一般数据保护条例(GDPR)、美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律法规，包括根据GDPR颁布的条例和《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)，为使用和披露个人可识别的健康信息建立了隐私和安全标准，并要求实施行政、物理和技术保障措施来保护此类受保护健康信息的隐私。
确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的GDPR HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。
更具体地说，在欧盟，我们受称为一般数据保护条例(GDPR)的欧洲法规(EU)第2016/679号以及与GDPR相辅相成的欧盟成员国立法的约束。GDPR和欧盟成员国立法适用于在欧盟设立的公司收集和处理欧盟内个人的个人数据，包括与健康有关的信息，在某些情况下也适用于在欧盟以外设立的公司。这些法律对处理个人数据，包括与健康有关的信息的能力规定了严格的义务，特别是在收集、使用、披露和转让方面。这些要求包括：(I)在某些情况下，取得与个人资料有关的个人的知情同意；(Ii)向个人提供有关如何使用其个人资料的资料；(Iii)确保个人资料的安全和保密；(Iv)有义务向监管当局通报违反个人资料的行为，并在适用情况下，向受影响的个人传达此等违反行为；(V)广泛的内部私隐管治义务；及(Vi)尊重个人与其个人资料有关的权利(例如，查阅、更正和删除其资料的权利)的义务。GDPR还对向欧洲经济区(EEA)以外的世界上大多数国家(包括美国)转移个人数据施加了限制，除非转移各方已实施特定的保障措施来保护转移的个人信息。允许美国公司从欧洲经济区进口个人信息的主要保障措施之一是欧盟委员会的标准合同条款(SCCs)。然而，SCC的使用不再自动确保遵守GDPR。取而代之的是，公司仍然需要对每次传输进行数据传输影响评估，这增加了合规负担。因此，GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的潜在机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。此外，围绕这些不断发展的隐私和数据保护法律法规的法律和监管环境仍然存在一些不确定性。对违规公司的潜在罚款可能高达2000万欧元或全球年收入的4%，以较高者为准。
我们可能会成为与隐私问题有关的调查和/或索赔的对象，任何此类问题的不利结果都可能阻止产品商业化，损害我们的声誉，对我们产品的盈利能力产生负面影响，并使我们面临巨额罚款。此外，我们正在努力遵守美国、欧盟和其他地区不断变化的法律和法规，这可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
由于我们的合并财务报表依赖于估计和假设，实际结果可能与我们所做的估计大不相同。
根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的数额和信息的估计和假设。管理层使用的估计和判断是基于历史信息和其他因素，包括对未来事件的预期，认为在这种情况下是合理的。如果这些估计所依据的情况发生变化，则可对其进行修订。就本公司期末结算程序(包括管理层及我们的审计及财务委员会的审核及与我们的独立注册会计师事务所的讨论)，吾等重新评估及评估我们的估计及假设及其所依据的情况，并可能决定应修订或调整某些估计或假设。我们过去和将来都会根据这些正常的课程重估，在我们的估计和假设发布我们的财务报表之前对它们进行这样的修订和调整。由于我们的财务报表需要使用估计和假设，在不同的假设或条件下，实际结果--特别是关于持续经营、基于股份的付款、递延税项资产、临床试验应计项目、收入确认和金融工具的公允价值--可能与这些估计值大不相同。
与我们的候选产品的监管审批相关的风险
管理我们候选产品的监管格局是不确定的，因为它同时受到医疗产品(药物)和医疗器械法规的约束，具体取决于所涉及的国家，以及法规的变化
要求可能会导致我们候选产品的开发延迟或中断，或在获得监管营销授权、批准和/或CE标记时产生意外成本。
癌症治疗解决方案的开发和制造受到复杂和不断变化的全球监管环境的制约。包括EMA和FDA在内的监管机构已经制定了要求，要求在产品上市和销售之前证明产品的安全性和有效性所需的数据量和类型。为NBTXR3获得和维持必要的营销授权或CE标记(视情况而定)的成本增加可能会限制其经济价值，从而降低该领域的增长前景，从而降低NBTXR3或任何其他集团候选产品的前景。
NBTXR3在欧盟被归类为“III类医疗设备”，在美国被归类为“药物”。因此，工作组必须满足各种具体要求和最后期限。一旦产品被适当地归类为候选药物或医疗器械，主管当局或通知机构必须批准或证明该候选药品或医疗器械符合规定，然后才能在这些司法管辖区内销售、推广或销售。该集团必须向这些监管机构提供制造开发、临床前和临床试验的数据，证明其候选产品对患者是安全的，并在定义的适应症下有效，然后才能批准或认证用于商业分销。它必须提供数据，证明产品及其部件达到了足够的质量和安全。它还必须向监管当局保证，临床批次的特征和结果将在商业批次中一致复制。
监管框架也可能发生变化，特别是在欧盟等关键市场，在这些市场，医疗器械的规则将在MDR法规通过后大幅收紧。
鉴于科学和监管方面的进展，欧盟成员国主管当局可以重新考虑NBTXR3在欧盟作为医疗器械的分类地位，并决定将其重新归类为药物(见年度报告项目4.B)。如果亨西菲®或者另一个集团产品候选产品在欧盟被归类为药物，他们的临床开发将受到不同的监管框架的约束。因此，开发和商业化的过程可能比预期的更长，成本也更高。我们正在设计我们的临床开发计划，以产生我们相信将构成坚实的科学基础的临床证据，无论分类状态如何。
延迟或未能获得营销授权批准和/或将产品推向市场所需的CE标记可能会降低我们创造足够的产品收入以维持业务的能力，或在获得营销授权批准和/或CE标记时发生意外成本。
FDA和类似外国当局的审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得候选产品的批准或认证，我们的业务将受到实质性损害。
我们必须获得批准或认证才能进入市场并销售我们的候选产品，包括NBTXR3。例如，在美国，我们打算商业化的每个特定适应症中的每个候选产品都必须获得FDA的批准，在欧盟，我们必须根据EMA的意见获得欧盟委员会(EC)的药品批准。审批过程通常很昂贵，在临床试验开始后需要数年时间才能获得批准或认证，这取决于许多因素，包括监管机构的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准或认证所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。由于CE标志认证与STS标志有关，我们没有提交任何保密协议或CE标志请求。我们现有的候选产品，包括NBTXR3或我们未来可能寻求开发的任何候选产品，都可能永远不会获得监管部门的批准。
FDA或其他监管机构可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准或拒绝我们候选产品的批准或认证，包括与临床试验设计或实施不一致、确定候选产品不够安全或有效、反对数据的统计意义或我们对数据的解释、反对生产、配制或标签我们的候选产品，以及监管机构认为相关的任何其他可自由支配因素。
此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准。
这一审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准或认证，无法将我们开发的候选产品(包括NBTXR3)推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。此外，即使我们或我们的战略被许可人能够获得批准或认证，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的要少或更有限，可能不会批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们开发的候选产品的商业前景造成实质性损害。
一旦我们获得了候选产品的营销授权或医疗器械认证，我们的产品将继续受到持续的监管要求的约束。
在特定适应症中获得产品的营销授权、批准或医疗器械认证，并不是衡量该产品在另一种适应症中获得营销授权、批准或医疗器械认证的能力。即使在我们开发的候选产品(包括NBTXR3)在司法管辖区获得批准或认证后，它们仍将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续法规要求的约束。
对候选产品获得的任何批准或认证也可能受到限制：
•产品可用于销售的经批准的指示用途(S)；或
•对批准条件的要求，如加速批准一种医药产品，但须根据验证性研究进一步确认该产品的有效性和/或安全性，以及要求可能昂贵的上市后测试，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。此外，如果验证性研究没有证实该产品的益处/风险，潜在的加速批准受到退出风险的限制。
此外，在最初的批准或认证之后，任何被批准商业化的产品都会定期根据患者的益处/风险比率进行重新评估。如果可能发现在开发和临床试验期间未发现的新缺陷或副作用，可能会导致限制销售、暂停销售或从市场上撤回产品，并增加诉讼风险。例如，一种药物在美国获得批准的保密协议的持有人必须监测和报告不良事件以及任何不符合保密协议中批准的产品规格的产品。同样，在欧盟，任何上市授权批准或医疗器械认证持有者都有法律义务不断收集数据并进行药物警戒或安全警戒，即与检测、评估、了解和预防不良反应和其他药物或产品相关问题有关的活动。数据必须在规定的时间内传输给当局，任何对收益-风险平衡的新担忧都必须立即通知当局。如有必要，主管当局可要求进一步调查，包括进行正式研究。有更新产品信息和实施其他安全措施的监管程序。在美国，获得批准的药品保密协议的持有者还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品进行某些更改，包括产品标签或制造工艺。类似的规定也适用于欧盟。除其他可能适用的法律外，广告和宣传材料必须符合卫生主管部门的任何规定，并接受卫生主管部门的审查。
此外，监管当局定期检查产品制造商及其设施是否符合cGMP要求和/或其他质量和制造标准，以及是否遵守根据批准的监管档案作出的承诺。如果我们或监管机构被告知某种产品存在以前未知的问题，例如意外严重或频繁的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者如果监管机构不批准该产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求批量或产品召回或从市场上撤回该产品，暂停或撤销营销授权或医疗器械认证，或部分或全部暂停生产活动。
如果我们或我们的战略许可持有人在我们开发的任何候选产品获得批准或认证后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•对违法行为发出警告信的；
•寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回批准或认证；
•暂停或终止任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们或我们的战略许可持有人提交的待批准的营销授权申请或医疗器械认证；
•限制产品的制造、分销或营销；
•扣押或扣留产品或以其他方式要求从市场上撤回或召回该产品；
•销毁或要求销毁产品；
•拒绝允许进口或出口该产品;或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
上述任何监管行动都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能对公司产生负面影响。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制产品商业化和创收的能力。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的战略被许可人无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的战略被许可人无法保持监管合规，我们可能会暂停或撤回已获得的营销授权批准或医疗器械认证，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
最后，即使集团获得了Hensify的CE标志认证®尽管NBTXR3的名称在适用于欧盟地区的当地先进的STS的指示中，但不能确定NBTXR3将在其他适应症或其他地区获得监管批准，或成功完成任何癌症适应症的必要合格评定程序，或成功商业化，即使本集团成功完成了适用的上市前监管要求。
尽管我们可能会向FDA寻求NBTXR3可能解决的部分或全部适应症的快速通道指定，但不能保证此类指定会被批准，或者如果被批准，也不能保证它将导致更快的开发或监管审查或批准过程。
如果产品是用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，赞助商可以申请FDA快速通道认证。2020年2月，该公司获得了FDA对NBTXR3的快速跟踪指定，用于治疗局部晚期头颈癌。我们或Janssen可能会寻求快速通道指定并审查NBTXR3可能解决的部分或全部其他迹象。然而，即使我们确实获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准，而且这种认证并不能确保最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。
即使我们或我们的战略被许可人在美国或其他司法管辖区获得并保持对候选产品的批准，我们或我们的战略被许可人可能永远不会在其他司法管辖区对相同的候选产品获得批准或认证，这将限制市场机会并对我们的业务产生不利影响。
美国FDA对候选产品的批准或其他司法管辖区的相应批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准或认证该候选产品，一个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。审批程序因国家/地区而异，可能会限制我们或我们的战略许可证持有人在国际上开发、制造、推广和销售我们的候选产品(包括NBTXR3)的能力。如果未能在国际司法管辖区获得营销授权、批准或认证，候选产品将无法在已获得监管批准的司法管辖区以外的司法管辖区销售。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的战略被许可人必须获得单独的营销批准或认证，并遵守众多不同的法规要求。批准程序因国家而异，可能涉及批准前和批准后的额外临床前研究或临床试验。在许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获得销售批准。在某些情况下，产品的预期价格也需要得到批准。此外，虽然候选产品在一个国家的营销授权批准或认证不能确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家未能或延迟获得批准或认证可能会对其他国家的监管审批过程产生负面影响。如果我们或我们的战略被许可人未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准或认证，目标市场将会减少，候选产品充分发挥市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。为清楚起见，此风险因素适用于营销授权批准、认证或CE标志。
根据临床试验的结果和在其他国家/地区获得批准或认证的流程，我们或我们的战略被许可人可能决定首先在美国以外的国家寻求候选产品的批准或认证，或者我们或我们的战略被许可人可能同时在美国和其他国家寻求批准，在这种情况下，我们或我们的战略被许可人将受制于我们寻求批准或认证的每个国家卫生当局的监管要求。从美国和欧盟以外的国家获得卫生当局的批准或认证可能会使我们或我们的战略许可证持有人在这些国家面临与在美国或欧盟获得批准相关的风险，这些风险与本文所述的风险基本相似。
政府对定价和报销的限制，以及其他医疗保健支付或成本控制举措，如果我们获得任何候选产品的批准或认证，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。各国政府、保险公司、管理医疗组织和其他付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会对我们的能力或我们的战略许可证持有人为我们的产品设定我们认为公平的价格、实现盈利以及获得和保持患者和医学界的市场接受度的能力产生不利影响。在美国和某些外国司法管辖区，都有许多立法和监管举措来控制医疗成本。例如，在美国，2010年3月颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》。
ACA通过扩大医疗补助和对未维持强制医疗保险覆盖范围的个人实施税收处罚(所谓的“个人强制规定”)，扩大了医疗保健覆盖范围。ACA还包含一些影响药品覆盖范围和报销的条款。关于ACA的实施和影响，仍然存在不确定性。国会和法律一直在努力修改或废除ACA的全部或某些条款。例如，2017年底颁布了税收改革立法，取消了从2019年开始的个人授权。此外，在美国，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》(IRA)包括几项条款，旨在降低参加联邦医疗保险的人的处方药成本，并减少联邦政府的药品支出。我们无法预测ACA、IRA或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响，也不能保证任何此类医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
虽然我们无法预测爱尔兰共和军的最终内容或影响，但我们确实认识到，对NBTXR3商业化至关重要的一些因素可能会受到这项立法的影响。物质因素包括但不限于：
•联邦医疗保险价格谈判：到目前为止，我们预计NBTXR3不会被包括在联邦医疗保险有资格进行价格谈判的药品清单中，我们不能排除它。
•通胀回扣：对上涨快于通胀的药品价格进行额外回扣是爱尔兰共和军的一项规定，该规定限制了价格上涨对收入的影响。作为NBTXR3在美国境内商业化的一部分，这一条款将影响我们的许可合作伙伴的定价策略(与Janssen PharmPharmtica NV一样，包括其任何附属公司)，我们无法预测这将对公司从该被许可人那里获得的收益产生什么影响。
•联邦医疗保险D部分：IRA包括针对联邦医疗保险D部分人群的材料价格折扣，我们无法确定在此计划中包括我们的美国被许可人在内的销售额(因此，折扣)的百分比。
还必须指出的是，爱尔兰共和军立法的执行尚未最后敲定，上述声明可能会有所改变。此外，爱尔兰共和军立法条款的法律解释可能会发生变化。
美国联邦和州政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法的要求、限制报销以及要求用仿制药取代品牌处方药。私营部门还试图通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗保健行业或第三方保险和报销相关的额外法律、法规或政策，或者这些法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能大幅降低我们可能为潜在产品确定的可用覆盖范围和价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。
同样，在许多欧盟成员国，立法者和其他政策制定者继续提出并实施医疗成本控制措施，以应对欧盟对医疗成本的日益关注。其中某些变化可能会限制我们对产品和任何批准的候选产品收取的价格，或政府和私人第三方付款人可为这些产品提供的报销金额，可能会增加制药公司的纳税义务，或可能会促进引入仿制药竞争。我们的产品。
此外，越来越多的欧盟成员国和其他非美国国家使用在其他国家制定的医药产品价格作为“参考价格”，以帮助确定本国境内的产品价格。如果我们的一种产品在参考价格国家的价格大幅下降，这可能会影响该产品在其他国家的价格。因此，我们产品在一些国家的价格下降趋势可能会导致其他国家的类似下降趋势，这将对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。此外，为了在一些国家获得我们的产品的报销，我们
可能需要进行临床试验，将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。
此外，这种政治和立法的不确定性可能会损害我们和我们的战略许可证持有人营销任何产品和创造收入的能力。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及进一步的医疗改革的影响可能会显著减少销售我们未来批准的任何候选产品的潜在收入，并可能导致我们合规、制造或其他运营费用的增加。
我们认为，定价压力将持续并可能增加，这可能会使我们很难以我们或任何未来合作伙伴可以接受的价格销售我们可能在未来获得批准的潜在产品。
我们受到医疗法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少的可能性。
医疗保健提供者、医生和其他人将在我们产品的推荐、处方和管理中发挥主要作用。我们与此等人士和第三方付款人的安排必须符合广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的结构，如果我们获得营销批准或认证，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接以现金或实物故意索要、提供、收受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人转介或购买或租赁、订购或推荐任何物品、商品、设施或服务，而这些物品、物品、设施或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行支付。
•联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请或为避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务而做出虚假陈述的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或准告密者的处罚。
•1996年的联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，创建了新的联邦刑法，禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意并自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述。
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，对承保实体及其业务伙伴提出了某些要求，包括强制性合同条款。
•作为ACA的一部分颁布的《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求，要求承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪并每年向CMS报告向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移，以及医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
•美国各州的类似法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，适用于制造商的州营销和/或透明度法律，其范围可能比美国联邦要求更广泛，州法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在重大方面相互不同，可能不具有与HIPAA相同的效力。
类似的立法也适用于其他国家，例如但不限于：英国2010年《反贿赂法》或法国《公共卫生法典》第D1453-1至D1453-9条关于制造或营销人用保健和化妆品的公司提供的利益的透明度。此外，在欧盟，统一规则禁止向卫生保健专业人员提供礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不昂贵且与医学或药学实践有关。
同样，严格的规则也适用于促销活动中的款待。在这些规则的基础上，引入了一系列行业指导方针，有时还包括在个别欧盟成员国生效的国家法律，以打击
不适当地向穷国支付款项或以其他方式转移价值，以及一般而言可能具有广泛促销性质的诱因。
确保我们的业务实践以及我们与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律和法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了适用于我们的任何法律或任何其他政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁和被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
严格的监管适用于我们产品的制造，我们所依赖的制造设施可能不符合监管要求或产能有限。
所有参与准备用于临床研究或商业销售的产品的实体，包括我们现有的候选产品的合同制造商，包括NBTXR3以及我们在法国维尔朱伊夫的内部制造设施，都受到广泛的监管。
例如，在美国，批准用于商业销售或用于临床研究的药物产品必须按照当前的良好制造规范(CGMP)要求生产。在欧盟，NBTXR3被归类为医疗设备，必须按照ISO13485和MDR要求制造。然而，由于NBTXR3在其他地区，特别是美国被归类为药品，NBTXR3的开发和制造是按照更严格的cGMP要求进行的。因此，生产NBTXR3的每一家工厂都必须遵守cGMP和适用的医疗器械法规。此外，营销授权的申请者有责任确保营销授权申请中包括的拟议制造地点符合cGMP和适用的医疗器械认证法规。
FDA的cGMP法规和其他司法管辖区的类似法规管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们开发的候选产品(包括NBTXR3)的性能或稳定性无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。在美国，在可能即将签订的保密协议的框架内，我们或我们的合同制造商必须及时提供支持注册的所有必要文件，并必须遵守FDA和/或其他主管监管机构执行的cGMP要求，以及通过其设施检查计划执行的MDR要求。我们的设施和质量管理系统以及我们的第三方承包商的设施和质量管理系统必须通过符合适用法规的预批准检查，作为监管部门批准我们的候选产品的条件之一。此外，FDA可随时检查与我们的候选产品的准备和/或控制相关的制造设施以及相关质量体系是否符合适用于正在进行的活动的法规。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能提供适当的产品和数据(根据GxP要求)或未能保持监管合规性，监管机构可以实施监管制裁，其中包括暂停临床试验、拒绝允许临床试验开始、拒绝使用打算用于临床试验的某些批次的候选产品、拒绝批准待决的新产品申请、撤销或不续签先前存在的批准或认证--包括在重大发现的情况下吊销GMP许可证。或拒绝接受由该第三方负责的材料产生的一些非临床和/或临床数据。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
在我们的内部制造设施进行制造和扩大制造规模将需要大量资源和大量的监管参与。我们在法国Villejuif的制造工厂将接受FDA持续的定期突击检查，以及ANSM对GMP证书更新的定期检查(每3年)，以及其他外国机构，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。因此，大规模运营我们自己的制造设施和保持合规的制造能力可能比我们预期的成本更高，或者可能导致延误。
此外，如果一家经批准的制造商或供应商(包括我们自己的内部制造设施)的供应中断，我们产品的商业和/或临床供应可能会严重中断。确定并聘用符合适用法规要求的替代制造商或供应商可能会导致进一步的延误。如果在商业生产方面依赖新的制造商或供应商，适用的管理机构也可能要求进行额外的研究。更换制造商或供应商可能涉及大量成本和时间，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们的候选产品(包括NBTXR3)的商业化被推迟，导致我们产生更高的成本，或者阻止我们成功地将我们的产品商业化。此外，如果我们的制造设施无法生产满足我们临床和商业需求的高质量产品，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
有关知识产权的风险
如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。
我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护我们和我们许可方的知识产权的专有权利，包括与我们的NBTXR3候选产品有关的专有权利，以及成功地在第三方挑战中捍卫这些权利。我们只能在有效和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖的范围内，保护我们的候选产品不被第三方未经授权使用。由于许多因素，我们获得和维护候选产品所有方面的专利保护的能力是不确定的，包括：
•我们或我们的许可人可能不是第一个发明我们或他们的未决专利申请或已颁发专利所涵盖的技术的人；
•我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交涵盖我们候选产品的专利申请的人，包括它们的成分或使用方法，因为在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的；
•其他人可以独立开发相同、相似或替代的产品或组合物或其使用方法；
•我们或我们许可人专利申请中的披露可能不足以满足某些司法管辖区可能存在的可专利性法定要求和似是而非的判例法要求；
•我们或我们的许可人的任何或全部未决专利申请可能不会产生已颁发的专利；
•我们或我们的许可人可能不会在可能最终为我们提供重要商机的国家或司法管辖区寻求或获得专利保护；
•向我们或我们的许可人颁发的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础，可能不会提供任何竞争优势，或者可能会被第三方成功挑战，从而可能导致我们或我们的许可人的专利权利要求缩小、无效或无法执行；
•我们的成分和方法可能不能申请专利；
•其他人可能会围绕我们或我们许可人的专利声明进行设计，以生产超出我们或我们许可人专利范围的有竞争力的产品；以及
•其他人可能会确定现有技术或其他依据，以挑战我们或我们的许可人的专利并最终使其无效，或以其他方式使其不可强制执行。
即使我们拥有、获得或许可涵盖我们的候选产品或组合物的专利，我们仍可能因他人的专利权或其他知识产权而被禁止制造、使用和销售我们的候选产品或技术。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们成功开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化的能力产生重大影响。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会导致我们的候选产品或产品组合可能会侵犯已颁发的专利。这些专利申请，包括中间文件，可能优先于我们或我们的许可人提交的专利申请。
获得和维护一个专利组合需要大量的费用。这类费用的一部分包括定期维持费、续期费、年金费以及在专利申请起诉的几个阶段以及在维持和实施已颁发专利的整个生命周期内应支付的专利和/或申请的各种其他政府费用。我们可能会也可能不会选择对我们投资组合中的特定知识产权进行或维持保护。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地让一项专利申请或专利失效，我们未来的竞争地位可能会受到影响。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守各种程序、文件、费用支付和其他类似规定，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到纠正。
然而，在某些情况下，未能支付某些款项或不遵守专利起诉和维护过程中的某些要求，可能会导致专利或专利申请失效，从而导致
在有关司法管辖区部分或全部丧失专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
强制执行我们的专利权所需的法律行动可能代价高昂，并且可能涉及转移大量的管理时间或权利，以首先起诉与NBTXR3有关的任何专利侵权行为，我们的合作伙伴可能会被批准，就像Janssen的情况一样。此外，这些法律行动可能不会成功，还可能导致我们专利的无效或所有权转移，或者发现它们无法执行。我们可能会也可能不会选择对那些侵犯我们专利或未经授权使用专利的公司提起诉讼或采取其他行动，因为监控这些活动需要相关的费用和时间。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，或成功挑战或要求对我们的知识产权拥有所有权。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利保护，因为我们在纳米疗法的高科技领域运营，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效或足够。
除了我们在与第三方服务提供商的协议和战略许可协议中实施的合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止拥有授权访问权限的员工、顾问或合作者盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为可用的追索权可能无法提供足够或足够迅速的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。此外，我们的专有信息可能是由其他人独立开发或合法反向设计的，其方式可能会阻止我们的法律追索。
我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
生物技术和纳米治疗公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涵盖例如组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的和难以确定的，并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局和外国专利局的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到挑战、宣布无效、缩小范围或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响，美国专利可能受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查、各方之间的审查或其他行政程序的影响。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼。对我们的专利和专利申请的挑战，如果成功，可能会导致我们的专利申请被拒绝或其范围丢失或缩小。此外，任何干预、复审、赠款后审查、各方间审查、反对诉讼和其他行政诉讼都可能代价高昂，并涉及大量管理时间的转移。因此，我们或我们许可人的任何专利下的权利可能不能为我们提供针对竞争产品或工艺的足够保护，任何此类专利和专利申请的任何损失、拒绝或范围的缩小可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的候选产品，包括NBTXR3或技术，或者阻止其他人设计他们的产品或技术以避免被我们的专利声明涵盖。如果我们拥有或授权的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将候选产品商业化的能力。此外，对于权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了此类专利权利要求所涵盖的任何主题。
此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许其他人使用我们的发现或开发我们的技术和产品并将其商业化，而无需向我们提供任何通知或赔偿，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。
如果我们不能获得并保持对我们的候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少任何潜在的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，一项专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年。
尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们已颁发的专利和未决的专利申请将在2025年至2041年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。在欧盟，对于与授权药物产品相关的专利，可以使用补充保护证书(SPC)将专利期限延长最多五年，以补偿在监管审查期间失去的专利保护。如果我们的候选产品在特定的欧洲国家注册为医疗器械，我们将不会受益于该国家SPC提供的补充专利保护。尽管所有欧盟成员国都必须提供SPC，但SPC仍然必须在各国的基础上申请和批准，其保护受到例外情况的限制。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界所有国家和司法管辖区为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们或我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护但执行我们专利权的能力不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而这些权利可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家特别是发展中国家的法律制度不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护，各国对可专利性的要求不同程度地不同，一些外国的法律不像美国的联邦和州法律那样保护包括商业秘密在内的知识产权。因此，在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这些问题可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。例如，包括欧盟国家在内的许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这种披露可能会有一种材料
对我们的业务产生不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权和其他知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可以主张对我们开发的或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
第三方未来可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们与合作伙伴签订了书面协议，规定了我们的战略许可安排所产生的知识产权的所有权。这些协议规定，我们必须就我们的合作者的联合发明或由战略安排产生的发明而与这些合作者谈判某些商业权利。在某些情况下，可能没有足够的书面规定来明确处理可能因各自的战略许可安排而产生的知识产权分配问题。如果我们不能成功地就我们在需要时使用第三方合作者的材料而产生的发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果因使用合作者的样本而产生的知识产权纠纷，我们可能会限制我们充分利用这些发明的市场潜力的能力。此外，我们可能面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些协议要求他们将知识产权转让给我们，这可能导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并可能干扰我们获取此类发明的全部商业价值的能力。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。任何一种结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们的候选产品(包括NBTXR3)在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在欧洲、日本、美国和国外的待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。
我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们目前雇用，将来也可能雇用以前在大学或其他生物技术、生物制药或纳米治疗公司实习的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类主张辩护，除了
支付金钱损害赔偿，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与侵犯或挪用我们的专有权或他人的专有权利有关的纠纷可能会耗费时间和成本，而不利的结果可能会损害我们的业务。
生物制药和生物技术行业在专利和其他知识产权方面存在重大诉讼。虽然我们目前没有受到任何重大未决知识产权诉讼的影响，也不知道有任何此类威胁诉讼，但我们未来可能面临第三方的诉讼，因为我们声称我们的候选产品、技术或活动侵犯了他人的知识产权。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。其他各方可能会声称，我们或我们的合作者的产品或候选产品或使用我们或我们的合作者的技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们或我们的合作者未经授权使用了他们的专有技术。
如果我们的开发活动被发现侵犯了任何此类专利或其他知识产权，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或寻求此类专利或其他知识产权的许可。专利权人可以阻止我们使用专利药物或组合物。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行向我们颁发的专利，保护我们的商业秘密，或确定第三方专有权的范围和有效性。
如果我们卷入诉讼，可能会消耗我们很大一部分管理和财务资源，无论我们是赢是输。任何不利的裁决或对不利裁决的看法都可能对我们的现金状况产生实质性的不利影响。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。
任何针对我们或我们的合作者的法律行动都可能导致：
•支付损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的专利权，可能包括三倍或惩罚性赔偿；
•禁令或其他公平救济，可能有效地阻止我们进一步开发、商业化和销售产品的能力；
•我们或我们的合作者被要求获得第三方知识产权下的许可证，并且该许可证可能不是以独家方式、商业上可接受的条款或根本不能获得的；或
•我们的机密信息可能会被泄露的广泛发现。
这些结果中的任何一个都可能对我们的现金状况和财务状况以及我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生实质性的不利影响。
涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。此外，第三方可以向法院申请，要求宣布我们的专利或个人权利要求无效或不可执行。如果成功，此类索赔可能会缩小向我们的候选产品提供的保护范围，包括NBTXR3和未来的产品(如果有的话)。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、拨款后审查和在外国司法管辖区的同等诉讼程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能在许可或获取第三方知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。
通过我们拥有的专利，我们有权开发我们的候选产品，包括NBTXR3。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品或现有候选产品的改进配方，包括NBTXR3，可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用此类知识产权和专有权利的能力。我们可能无法获得或许可任何第三方知识产权或专有权利，或无法以商业合理的条款这样做。例如，我们有时与公立或私立学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在战略合作中产生的任何技术权利的许可证。无论这种选择如何，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可接受的条款下谈判许可证，机构可能会将此类知识产权许可给第三方，从而可能阻碍我们执行开发和商业化计划的能力。同样的情况也可能发生在现在或未来的发展伙伴身上。
第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模和更大的资本资源以及开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权转让或许可给我们。
如果我们无法成功获取所需的第三方知识产权和专有权利或无法维护我们的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关程序、产品或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们在任何协议中的义务，根据这些协议，我们可能会从第三方获得知识产权许可，或者我们与任何许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
在未来，我们可能会成为知识产权许可协议的一方，这些协议可能对我们的业务非常重要。此类未来的许可协议将对我们施加各种努力、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们在未来未能履行这些协议下的义务，或我们面临破产，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品或NBTXR3。
此外，在我们许可知识产权的情况下，可能会因我们向许可人使用我们许可的权利而向许可人支付使用费或其他对价而产生争议。许可人可能会对我们保留的付款基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上进行付款。除了我们可能因此而面临的任何诉讼的费用外，任何针对我们的法律行动都可能增加我们在各自协议下的付款义务，并要求我们向此类许可人支付利息和潜在损害。
在某些情况下，许可内技术的专利诉讼完全由许可人控制。如果该许可方未能获得并维护我们从该许可方获得许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对该知识产权的权利或该权利的排他性，我们的竞争对手可以使用该知识产权来营销竞争产品。此外，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品和NBTXR3，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，例如，我们可以控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对最终的许可合作伙伴承担重大责任。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。此外，我们将根据这些许可协议承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止协议。终止必要的许可协议可能会对我们的业务产生重大不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•特许权使用费和其他应由我们的许可人支付的对价基础；
•我们的产品、NBTXR3、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持任何未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的NBTXR3并将其商业化。
与人力资本管理相关的风险
我们依赖关键管理人员和吸引和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队某些成员的技术技能和持续服务，包括我们的联合创始人兼公司执行董事会主席劳伦特·利维。虽然我们已为Laurent Levy及主要行政人员购买并维持“关键人士”人寿保险，而此等人士亦受竞业禁止条款约束，但失去Laurent Levy或其他主要行政人员的服务仍可能对我们造成重大不利影响。
我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多合格的管理、监管、医疗和开发高管和人员的能力。未能吸引、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或在离职后未能找到合适的替代者(包括由于公司普通股价格的变动超出我们的控制，并可能随着时间的推移对授予员工的免费股票和股票期权产生重大影响)，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们与许多公司争夺这样的人才，包括财务资源比我们拥有的要多得多的公司。此外，未能成功开发我们的候选产品，包括NBTXR3，开发可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。
此外，我们执行董事会授予股权激励工具的能力需要获得我们股东三分之二多数投票的批准，任何未能达到这一先决条件的情况都将阻止执行董事会授予此类股权奖励。此外，我们普通股价格的波动及其对授予员工的免费股票和股票期权价值的影响，可能会限制我们充分激励现有或新员工的能力。
与我们作为外国私人发行商或法国公司的身份有关的风险
我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款，根据法国外国投资管制制度，对本公司的投资可能需要事先获得政府授权。
过去几年，法国政府加强了对外国投资的管制制度。因此，于年度报告日期，任何非欧盟或非欧洲经济区投资者进行的任何投资，如将导致有关投资者(A)单独或间接单独或与他人共同行动，持有本公司至少10%的投票权门槛，或(B)收购本公司正在开展由法国经济部列出的关键技术所列研发活动的全部或部分业务，均须事先获得法国经济部的授权，而授权可能以某些承诺为条件。
在这种情况下，本公司不能保证该投资者将在适当的时候获得必要的授权。授权也可以在可能阻止潜在买家的条件下授予。该等投资条件的存在可能会对本公司筹集发展所需资金的能力产生负面影响。
同样，如果由于分配了对他们有利的双重投票权而超过监管门槛，某些现有投资者可能会受到这种控制制度的约束。我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。在……里面
此外，法国法律和我们的附例规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：
•将我公司合并为在欧洲联盟注册成立的公司(即在法国法律中，以股票换股票的交易，之后我们的公司将解散而不被清算为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)需要得到我们的董事会的批准，以及出席相关会议的股东的三分之二多数票，代表通过代表或通过邮寄投票；
•将我们的公司合并为一家在欧盟以外成立的公司，需要得到我们股东的一致批准；
•根据法国法律，现金合并被视为股票购买，需要得到参与的每个股东的同意；
•我们的股东已经并可能在未来授予我们的执行董事会广泛的授权，以增加我们的股本，或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，这可能会在对我们的股票发起收购要约后用作辩护；
•我们的股东在我们发行任何额外的股票或证券时，可能已经获得了与他们在本公司的持股比例成比例的优先认购权，从而立即或未来有权获得新股换取现金或现金债务的抵销，这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二多数票)放弃，或由每名股东以个人名义放弃；
•我们的股票采取无记名证券或记名证券的形式，如果适用的法律允许的话，根据股东的选择。已发行股份登记在我们或任何授权中介机构开立的个人账户中(取决于该等股份的形式)，以每位股东的名义登记，并根据法律和监管规定的条款和条件保存；
•有理由或无理由罢免监事会成员，须经出席股东大会、委托代表投票或在有关普通股东大会上邮寄表决的股东过半数以上同意；
•提名监事会成员或者提议在股东大会上采取行动的事项需要事先通知，但可以在任何股东大会上提出罢免和撤换监事会成员的表决，而无需事先通知；
•股份转让应遵守适用的内幕交易规则；以及
•如果超过某些所有权门槛，相关股东除了承担其他某些义务外，还应披露一些信息；更具体地说，根据法国法律和监管规定，如果公司是一家上市公司，进入受监管的证券交易所，股东必须在股东超过以下门槛后的第四个交易日内向我们和法国金融监管机构AMF申报：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。上述申报义务在向上或向下越过上述每一个门槛时适用。此外，在某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，50%的门槛必须提交强制性公开收购要约。
受法国公司法管辖的公司中的股东权利与在美国注册的公司中的股东权利在重大方面有所不同。
我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和我们董事会成员(无论是监事会成员还是执行董事会成员)的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同，或者不同于我们股东的利益。
法国法律可能会限制我们能够分配的股息金额，我们目前不打算支付股息。
我们从未宣布或支付我们股本的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，我们普通股和美国存托凭证的持有者在可预见的未来不太可能获得任何股息，任何价值的增加将完全取决于未来的任何升值。因此，我们股权证券的持有者可能需要在价格升值后出售所有或部分所持股份，这可能永远不会发生，这是实现任何未来收益的唯一途径。
此外，根据法国法律，我们是否有足够的利润支付股息，是根据我们按照法国适用的标准编制和提交的法定财务报表来确定的。因此，与总部不在法国的公司相比，我们在宣布股息方面的能力可能会受到更多限制。
我们未能维持适用于法国技术公司的某些税收优惠，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
作为一家法国生物技术公司，我们受益于某些税收优惠，包括法国研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche)，或CIR。CIR是法国的一项税收抵免，旨在刺激研发。CIR可以抵销到期的法国企业所得税，超过的部分(如果有)可以在三个财年结束时(或在某些情况下更早)退还。CIR是根据我们在法国申报的符合条件的研发支出金额计算的。法国税务当局可在研究和技术部的协助下，根据法国税法(《进口法典》)和相关官方指南，对已申请CIR福利的每个研发项目进行审计，并评估该项目是否符合其认为的CIR福利的资格。
此外，如果法国议会决定取消、修改或缩小CIR福利的范围，它可以随时决定这样做，我们的运营结果可能会受到不利影响。
未来税收损失结转的使用可能会受到质疑。
法国的税收损失可以无限制地结转一段时间，根据任何即将产生的福利结果进行计算，请注意，这种计算每年的上限为100万欧元，外加超过这一上限的部分利润的50%。在相同条件下，未使用的损失余额可以结转到即将到来的期间。
由于法国、美国或任何其他相关国家的公司税即将发生变化，以前结转到未来收入的税收损失可能会部分或全部受到质疑，或者如果还没有出现这种情况，时间上也会受到限制。此外，如果公司进行了法国税法所指的“活动变更”，则原则上可以免除税收损失。“变更活动”的定义是，一项活动的任何增加、停止或转移，导致(I)营业额或(Ii)员工平均人数和公司固定资产总额的变化超过50%(在发生活动的会计年度或下一个会计年度，与该增加、停止或转移的上一个会计年度相比)。
我们可能面临重大的外汇风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们产生了部分费用，未来可能会以欧元以外的货币获得收入，特别是包括美元。
因此，由于我们的经营结果和现金流受到外币汇率波动的影响，我们面临外币兑换风险。我们目前不从事对冲交易，以将未来汇率的不确定性对现金流的影响降至最低。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税中的“被动型外国投资公司”或PFIC。然而，我们不能向您保证，在截至2024年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(1)该公司该年度总收入的至少75%是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于该年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。尽管这件事并不是毫无疑问的，但我们不相信我们是美国联邦收入的PFIC
截至2023年12月31日的课税年度的纳税目的。由于PFIC规则的某些方面并不完全确定，而且这一决定取决于许多因素，因此不能保证我们在该纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们对PFIC地位的任何立场。
此外，目前可能不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位。对PFIC地位的确定是具体事实的，必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个这样的纳税年度结束后)。由于我们的资产或收入的构成以及我们资产的市值的变化，我们可能会在截至2024年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度被归类为PFIC。如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者可能面临不利的税务后果，包括(1)将处置美国存托凭证的任何收益的全部或部分视为普通收入，(2)对此类收益和某些股息征收利息费用，以及(3)遵守某些报告要求。强烈敦促每个美国持有者就这些问题和任何可能的选举咨询其税务顾问，以减轻此类税收后果。
根据美国证券法，作为外国私人发行人，我们不受美国证券法下的许多规则的约束，并且在与纳斯达克公司治理标准显著不同的公司治理问题上，我们遵循某些母国做法。
我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。
此外，作为在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们必须遵守纳斯达克的公司治理标准。然而，纳斯达克规则规定，只要通知纳斯达克有意利用此类豁免，外国私人发行人就可以遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理标准。因此，与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
根据我们在2023年6月30日(我们最近完成的学期的最后一个工作日)做出的决定，我们有资格成为外国私人发行人。关于外国私人发行人地位的下一次决定将于2024年6月30日做出。
如果在相关确定日期，超过50%的证券由美国居民持有，并且(I)超过50%的我们的高管或超过50%的董事会或监事会成员(视情况而定)是美国居民或公民，(Ii)超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国境内管理，我们可能会失去外国私人发行人的地位。
据我们所知，截至2023年12月31日，非美国居民持有的Nanobiotix已发行普通股(包括美国存托凭证形式)不到50%。
根据美国证券法，作为美国国内上市公司，我们的监管和合规成本将远远高于我们目前作为外国私人发行人承担的成本。
该公司的双重上市股票需要实施成本高昂且复杂的合规程序。
由于我们的股票以美国存托凭证的形式在美国纳斯达克全球精选市场上市，公司必须遵守许多额外的法律、规则和法规，包括证券交易法及其下的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的公司治理要求以及其他适用的证券法律、规则和法规。
遵守这些法律、规则和法规需要实施昂贵而复杂的合规程序，这会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，增加对我们的系统和资源的需求，并可能转移管理层对本集团其他关切的注意力。
此外，公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场和美国纳斯达克全球精选市场双重上市，需要遵守这两项法规，因此需要增加适用于本集团的法律要求，特别是在披露受监管信息方面。该公司可能无法确保在两家证券交易所披露和公布的信息具有同等的披露水平。这可能导致在确定适用的规则和条例方面存在不确定性，并增加与实施良好披露和公司治理做法有关的成本。
竞争对手或第三方可以根据受监管的信息采取法律行动。除了本集团可能失去法律诉讼的成本和后果外，法律诉讼本身以及解决这些诉讼所需的时间和资源可能会迫使本集团挪用本应分配给其业务的大量资源。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们美国存托凭证的持有人并不直接持有我们的普通股。
美国存托凭证的持有者不被视为我们的股东之一，也没有直接的股东权利。法国法律管辖着Nanobiotix的股东权利。
托管人通过托管人或托管人的指定人，是所有美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人只有美国存托股份持有者的权利。除其他事项外，美国存托股份的持股人权利并未规定双重投票权，否则以股东名义持有的普通股持有者持有至少两年的普通股就可以获得双重投票权。以同一股东的名义持有至少两年的每一股登记股份都享有双重投票权。本公司、美国存托凭证的托管人和美国存托凭证的购买人(作为美国存托股份持有人)和所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存管协议规定了美国存托股份持有人的权利以及吾等和托管人的权利和义务。
本公司美国存托凭证持有人可能无法行使对该等美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，而非作为直接股东，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将指定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。
美国存托凭证持有人可指示美国存托凭证托管人对该等美国存托凭证的普通股进行投票。否则，我们美国存托凭证的持有人将不能行使投票权，除非他们提取该等美国存托凭证相关的普通股。然而，我们美国存托凭证的持有者可能不会提前足够长的时间知道会议的情况，因此无法撤回这些普通股。如果我们要求指示，托管机构将在接到我们的及时通知后，通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给这些持有人。我们不能保证我们的美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构投票该等普通股或撤回该等普通股以便直接投票。如果托管人没有及时收到我们美国存托凭证持有人的投票指示，它可以委托我们指定的一名人士根据我们董事会的建议投票该等美国存托凭证相关的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果该等美国存托凭证相关的普通股没有按要求投票，该等持有人可能无能为力。
受法国公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。
我们是一家法国匿名者，在法国设有注册办事处。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。例如，根据法国法律，虽然以同一股东的名义以登记形式持有的每一股普通股至少有两年的双重投票权，但存放在托管机构的普通股将无权享有双重投票权。因此，希望获得双重投票权的美国存托凭证持有人需要交出他们的美国存托凭证，
撤回存入的股份，并采取必要步骤，以登记形式在持有人名下持有此类普通股至少两年。见“项目16G--公司治理”。
本公司美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择收取股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致美国存托凭证持有人的股权被稀释。
根据法国法律，如果我们发行额外的股票或证券以换取现金，现有股东将按其持股比例享有对这些证券的优先认购权，除非他们在我们的股东特别会议上(以三分之二多数票)或由每位股东单独放弃这些权利。但是，我们在美国的美国存托股份持有者将无权行使或出售此类权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者我们可以豁免登记要求。此外，我们美国存托凭证的存托协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行将不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。此外，如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行可能需要我们提供令人满意的保证，即向美国存托凭证持有人提供要约不要求在向美国存托凭证持有人提供选择权之前根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的供股或选择以股票形式收取股息，他们所持股份可能会被稀释，并且可能不会从这些权利中获得任何价值。
本公司美国存托凭证持有人可能在转让该等美国存托凭证及撤回相关普通股方面受到限制。
美国存托凭证(ADR)可以在存托机构的账簿上转让，其证据可能是美国存托凭证。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何条款或由于美国存托股份持有人有权注销此类美国存托凭证和撤回相关普通股的任何其他原因而认为适宜的任何时候，托管银行可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
这类美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现暂时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，当我们的美国存托凭证持有人欠下手续费、税金及类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，该等美国存托凭证持有人可能无法注销该等美国存托凭证及提取相关普通股。
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动或可能下降。
美国存托凭证的交易价格一直在大幅波动，而且很可能会继续波动。自2020年12月美国存托凭证在首次公开募股中以每股13.5美元的价格出售以来，新浪美国存托股份的每股美国存托凭证价格一直低至2.14美元，高达19.68美元，一直到2023年12月31日。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无论我们的实际经营业绩如何，我们的美国存托凭证的市场价格和需求也可能大幅波动，这可能会限制或阻止持有人随时出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对我们股本的流动性产生负面影响。制药、生物技术和纳米医药公司尤其经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
股份所有权集中在我们的主要股东和管理层手中，他们将继续对我们施加重大影响。
截至2023年12月31日，我们的高管和目前5%或更多的股东实益拥有我们已发行普通股的总计约36.2%(包括那些与我们的美国存托凭证相关的普通股，但不包括通过行使股票期权或认股权证可能获得的股份)。因此，这些股东对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响力，包括选举监事会或执行董事会成员以及批准重大公司交易。即使其他股东反对，这些股东也可能能够采取企业行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。
最后，如果我们的现有股东出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证和普通股的交易价格可能会大幅下降。这种二手出售也可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们是一家新兴的成长型公司，我们不确定适用于我们的降低披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续利用我们作为外国私人发行人提供的便利，只要我们有资格。
第四项：提供公司相关信息。
A.公司的历史和发展
我们的法律和商业名称是Nanobiotix S.A.。我们是作为一个匿名者协会根据法兰西共和国2003年3月4日的法律，为期99年。我们是在巴黎酒店登记的。S法国兴业银行商业登记处电话号码是447 521 600。我们的主要执行办事处位于法国巴黎75012号Rue de Wattignies 60号，我们的电话号码是+33 1 40 26 04 70。我们在美国的过程服务代理是我们的美国子公司Nanobiotix Corporation，位于马萨诸塞州剑桥市主街245号，邮编：02142。我们的普通股于2012年10月在巴黎泛欧交易所受监管的市场开始交易。我们的美国存托凭证于2020年12月11日在纳斯达克全球精选市场开始交易。
我们成立于2003年，是纽约州立大学布法罗分校的一个分支。Nanobiotix的团队成员，包括我们的创始人Laurent Levy，拥有20年开发Nanobiotix技术的经验，我们相信我们是纳米医学领域的先驱和领导者。我们已经建立了一支综合的、多学科的团队，结合了物理、生物和医学方面的专业知识。我们的公司总部和制造设施位于法国巴黎，美国业务位于马萨诸塞州剑桥市。
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们的资本支出和无形和有形资产的新增总额分别为20万欧元、10万欧元和30万欧元。这些支出主要包括生产线的实施、实验室设备和办事处扩建。我们预计，随着我们继续推进研发计划和扩大业务，我们的资本支出在短期内将绝对值增加。我们预计2024年的资本支出将来自我们手头的现金和现金等价物。这些资本支出主要将在法国进行，我们的研发设施目前位于法国。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Http://www.nanobiotix.com/en/。对本公司网站的引用仅为非活跃的文本参考，本年度报告中引用的本公司网站或任何其他网站中包含的信息或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本年度报告的一部分。
B.业务概述
概述
我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，专注于开发一流的、基于物理的候选产品，这些候选产品使用我们的专利纳米技术来寻求改善世界各地数百万患者的治疗结果。我们有三个平台，每个平台都寻求将纳米技术的好处带给人类医学问题：
•NBTXR3，我们潜在的第一种放射增强剂，旨在增强放射治疗
•Curadigm，我们的纳米分子技术，旨在提高治疗指数
•Oocuity，我们的平台旨在帮助基于中枢神经系统(CNS)的疾病
我们最先进的平台已经产生了我们的领先候选产品NBTXR3，它旨在通过提高肿瘤的放射治疗效果而不增加对周围健康组织的损害来改善对实体肿瘤的局部控制，并通过其潜在的免疫启动效应来改善系统控制，从而在基于物理的作用机制(MOA)导致物理破坏后改善系统控制。通过这种方法，我们正在推进一项战略，最初的目标是建立一个由NBTXR3支持的潜在行业领先的头颈部癌症治疗特许经营权，然后将其扩展到其他实体肿瘤适应症。
Curadigm和Oocuity分别处于临床前和发现阶段。每个人都与NBTXR3相同，这是Nanobiotix的基本方法，寻求将纳米技术方法引入到物理水平上影响人体的化学物质，并对医学问题产生积极影响。
Curadigm的技术以瞬时阻断清除过程中涉及的肝脏通路为中心，以提高随后给予的治疗在相关剂量下达到预期目标的能力，从而潜在地提高治疗效果和/或降低其毒性。
Oocuity同样以纳米技术设计的材料为中心。在这种情况下，我们的研究重点是使用这些材料通过它们的电学性质来影响神经元网络。我们相信，具有这种性能的材料有几个潜在的应用。
潜在的一流放射增强剂NBTXR3是一种功能化的晶态氧化汞纳米颗粒的水悬浮液，设计用于直接注射到恶性肿瘤中，然后通过放射治疗激活(RT激活的NBTXR3)。当暴露在电离辐射下时，NBTXR3会增加提供给肿瘤细胞的局部放射剂量(即能量)，显著增加肿瘤细胞的死亡，而且重要的是，这样做不会增加向周围健康组织提供的剂量。临床前和早期临床数据表明，在放射激活的NBTXR3造成物理细胞破坏后，候选产品还可能启动适应性免疫反应，并创造长期的抗癌记忆。考虑到基于物理学的MOA，我们相信NBTXR3可以被开发为一种肿瘤不可知的治疗方法，针对所有单独接受放射治疗或联合治疗的实体肿瘤，包括那些包括免疫检查点抑制剂的治疗，这是一种旨在刺激患者免疫系统攻击癌细胞的治疗。
放射治疗，也被称为放射治疗(RT)或简单的放射，涉及使用X射线或其他高能粒子或射线来杀死肿瘤中的癌细胞。它是最常见的癌症治疗方法之一，无论是作为一种单独的治疗方法，还是与手术、化疗或生物疗法相结合。在可以接受放射治疗的发达国家，大约60%的癌症患者将至少接受一次放射治疗，要么单独接受放射治疗，要么作为更复杂的治疗方案的一部分。尽管如此，这些患者中的许多人仍然死于癌症的发展，原因之一是他们无法接受足够高的辐射剂量来完全摧毁他们的肿瘤，而不会对周围健康组织造成不可接受的损害。我们认为，通过缓解这些限制，NBTXR3可能会提高癌症患者的生存率和生活质量。
鉴于NBTXR3可能在实体肿瘤中广泛应用，为了使我们的创新尽快广泛应用于更多的患者，我们与知名的大型合作伙伴进行了战略合作，以扩大该候选产品的开发以及Nanobiotix正在进行的临床试验，如本年度报告中“NBTXR3开发管道”一节所述。2018年，我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(MD Anderson)达成了广泛、全面的临床研究合作，在美国赞助了几项第一阶段和第二阶段研究，以评估肿瘤类型和治疗组合中的NBTXR3，预计这些临床试验将招募多达312名患者。2023年7月，我们签署了扬森协议，这是一项关于共同开发和商业化NBTXR3的全球协议，不包括亚洲许可地区。2023年12月，LianBio根据亚洲许可协议的条款将NBTXR3在亚洲许可地区的独家开发和商业化权利转让给Janssen。
NBTXR3的S特性使我们研究了它在几种肿瘤类型中的应用，包括：头颈部、肺、胰腺、食道、肝脏、前列腺、软组织肉瘤和直肠。我们已经在所有这些类型的肿瘤中看到了积极的信号或活性和安全性的证据。我们认为该产品可能有助于实体肿瘤的局部控制，因此我们将重点放在老年患者的头颈部癌症上，这些患者几乎没有治疗选择来实现他们所需的局部控制。此外，我们认为，在某些类型的肺癌中，局部控制是重要的，通过我们与Janssen的协议，我们也寻求为这些患者提供服务。除了特定的肿瘤类型外，我们相信我们的数据显示，NBTXR3也可能与免疫肿瘤学(I-O)疗法相结合发挥作用，我们正在开发此类组合中的产品，特别是在复发和/或转移的头颈癌的抗PD-1/L1联合疗法中。PD(L)-1抑制剂目前已被批准用于十多种不同的实体肿瘤，其中大多数也符合放射治疗的条件。
我们正在建立一个全面的头部和颈部癌症治疗特许经营权，在这些癌症中，放射治疗或结合免疫治疗是治疗方案的一部分。据估计，74%的头颈部癌症
患者将接受放射治疗，使这一患者群体成为NBTXR3的一个重要市场机会。此外，该公司相信，这种模式可以在任何单独接受放射治疗或可以注射NBTXR3的免疫疗法治疗的实体肿瘤适应症上复制，进一步扩大NBTXR3的市场机会。
第二种肿瘤类型是非小细胞肺癌(NSCLC)，这是肺癌的一个亚型2。作为2023年7月宣布的协议的一部分，Janssen将全面负责评估用于非小细胞肺癌患者的NBTXR3的初始2期研究。MD Anderson还在研究NBTXR3的S在非小细胞肺癌中的应用，即通过再次照射的方法，允许患者再次接受联合应用NBTXR3的放射治疗。
我们的战略
Nanobiotix的目标是成为生物技术行业的领先者，利用物理学的普遍原理提供基于纳米颗粒的疗法，旨在广泛应用于实体肿瘤和其他疾病和医疗问题。
我们的战略是按顺序发展我们的三个基于纳米技术的平台，利用第一个平台实现财务可持续性，从而使我们能够更多地投资于第二个和第三个平台。我们的平台：
•NBTXR3，我们潜在的第一种放射增强剂，旨在增强放射治疗
•Curadigm，我们的纳米分子技术，旨在提高治疗指数
•Oocuity，我们的平台旨在帮助基于中枢神经系统(CNS)的疾病
该公司主要专注于NBTXR3的开发，NBTXR3是其潜在的一流放射增强剂，用于治疗各种实体肿瘤。根据NBTXR3的专利物理特性及其通过肿瘤内注射的给药方式，我们相信，在放射治疗是治疗方案的一部分的任何适应症中，NBTXR3单独或与其他治疗方式结合使用都可以改善局部控制。由于我们在放射激活(RT激活)NBTXR3引起的物理肿瘤破坏后观察到了潜在的免疫启动效应，我们也相信全身治疗结果可以得到改善，例如通过将免疫检查点抑制剂的益处扩大到更多的患者。最终，我们的目标是将NBTXR3整合到实体肿瘤适应症的治疗中，从头颈部癌症开始，然后扩大到包括多种实体肿瘤适应症，潜在地实质性地改善世界各地数百万患者的癌症治疗。这一战略的关键要素包括：
•完成NBTXR3的开发，用于治疗局部晚期头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。Nanobiotix在顺铂不合格的局部晚期HNSCC患者中进行了一期剂量升级和剂量扩展试验，研究102。来自剂量扩展部分的最终数据显示，在可评估的人群中，中位无进展生存期为16.9个月，中位总生存期为23.1个月。有关研究102的最终临床结果的信息，请参阅下面的“我们的临床计划-局部晚期头颈部癌症--第一阶段扩展(”研究102扩展“)试验”。这些结果潜在地加强了正在进行的登记和全球3期研究的假设，评估NBTXR3用于不符合铂类化疗条件的局部晚期HNSCC老年患者。这项名为NANORAY-312的研究正在美国、欧洲和亚洲招募患者，目标是招募多达500名患者。有关我们的NANORAY-312试验的信息，请参阅本年度报告中的“我们的临床计划-局部晚期头颈部癌症-3期登记试验(”NANORAY-312“)”。在美国，NBTXR3被归类为药物，于2020年2月获得FDA的快速通道称号，用于治疗当地晚期头颈癌。
•利用I-O组合潜力推进对先前免疫治疗耐药的复发或转移性(R/M)HNSCC患者的治疗。Nanobiotix正在继续进一步开发一项全球I-O开发计划，以探索将RT激活的NBTXR3用作几种实体肿瘤适应症中免疫检查点抑制剂的补充。在临床前和临床研究中，RT激活的NBTXR3和免疫检查点抑制剂之后显示出将检查点抑制物无应答者转变为应答者的潜力，提供更好的局部和系统控制并提高存活率。Nanobiotix正在进行1100号研究，这是一项将RT激活的NBTXR3与抗PD-1检查点抑制剂相结合的第一阶段多队列试验，用于治疗患有LRR或R/M HNSCC或任何符合抗PD-1治疗条件的原发癌症的软组织、肺或肝转移的患者。Nanobiotix认为，初步的临床结果表明，NBTXR3可以使这一患者群体受益，有可能增加对免疫检查点抑制剂有反应的患者的比例。有关研究1100的信息，请参阅下面的“我们的临床计划-I-O计划-R/M HNSCC和任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移-多队列1期试验(”研究1100“)”。
2 根据美国癌症协会的数据，总的来说，大约80%到85%的肺癌是非小细胞肺癌。
•利用战略协作促进NBTXR3商机，并为NBTXR3制定全球开发、监管和商业计划。7月，Nanobiotix与Janssen签署了NBTXR3的全球许可、共同开发和商业化协议，但不包括向LianBio许可的亚洲地区。在本协议从LianBio转让给Janssen后，于2023年12月22日生效，之后Janssen持有NBTXR3在亚洲许可地区的亚洲许可协议规定的开发和商业化权利。除了扬森协议为Nanobiotix带来的短期和长期现金和运营支持外，这笔交易旨在利用每个组织的优势：Nanobiotix贡献NBTXR3、重点开发、制造专业知识和公司的创新引擎，而Janssen贡献其实质性的开发支持、监管和商业能力。Nanobiotix相信，这一合作将加速为有需要的患者实现NBTXR3承诺。
•扩大NBTXR3的机会，并在更多实体肿瘤适应症方面建立有效的开发计划。Nanobiotix认为，NBTXR3的S物理作用模式可能使其广泛适用于多种实体肿瘤适应症。除了头颈部癌症外，Nanobiotix还打算继续开发和追求NBTXR3的其他适应症，并已收集了欧盟肝癌、美国前列腺癌和台湾直肠癌的临床试验数据。2018年12月，Nanobiotix与MD Anderson合作，目前在美国进行了五项临床试验，以评估RT激活的NBTXR3，无论是单独还是与免疫疗法或化疗进一步联合，针对几种癌症类型。此外，根据Janssen协议，Janssen将全面负责评估用于III期非小细胞肺癌患者的NBTXR3的初始2期研究。它可能会自行决定开发更多新的适应症试验。如果NBTXR3在目前和计划中的临床试验中证明对实体肿瘤癌症的适用性，Nanobiotix公司相信，它将增加NBTXR3的可寻址患者群体，涵盖作为实体肿瘤癌症治疗的一部分而接受放射治疗的很大一部分患者。
•最后，该公司正在开发其另外两个平台Curadigm和Oocuity，因为我们努力将纳米技术衍生材料的好处带到帮助其他医疗条件的方面。这些努力比NBTXR3处于更早的阶段，我们相信，这些努力有巨大的潜力为它们旨在解决的问题带来实质性的好处。
NBTXR3如何应对放疗和I-O的挑战
当前癌症治疗的选择和局限性
一般来说，有四种主要的癌症治疗方式：手术、放射治疗、化疗和靶向治疗(药物针对肿瘤组织的特定分子)。这些疗法可以单独使用，也可以相互结合使用。
外科手术仍然是根治早期发现的实体癌的主要方法。手术的目的不仅是切除肿瘤，还包括周围一圈健康的组织(称为手术切缘)，以确保所有的癌细胞都被移除。根据患者的健康或肿瘤分期，手术可能不是一个可行的选择。例如，当患者的癌症已经扩散或转移时，即使在技术上可行的情况下，单靠手术也不能奏效。当手术是一种选择时，可以用放射治疗或化疗进行排序。放射治疗、化疗或其他有效的治疗方法，如检查点抑制剂，也可以在手术前进行，其好处是缩小肿瘤大小，方便手术。
放射治疗是对电离辐射的管理，电离辐射是高能粒子或射线，如X射线、伽马射线、电子束或质子，通过阻止癌细胞的生长、分裂和繁殖来摧毁或损害癌细胞。放射治疗按特定剂量在几天到几周的时间内进行。通常情况下，患者每天接受的剂量只有一小部分。放射治疗的持续时间和剂量取决于所治疗的癌症适应症的具体护理标准。
放射治疗通常以灰度计(‘GY’)，这是一种电离辐射剂量的单位，一GY代表每公斤吸收一焦耳的能量。在可以接受放射治疗的发达国家，大约60%3在所有癌症患者中，将至少接受一次放射治疗，要么单独接受，要么作为更复杂的治疗方案的一部分。
全球放射治疗市场的主要增长动力是技术进步和相关的放射治疗设备和程序的日益采用。提高放射治疗的准确性和精确度可提高放射治疗的疗效，减少副作用和对周围健康组织的损害，从而使医学界更多地采用这些技术，并得到更广泛的使用。
3 莫里斯·ZS，哈拉里总理放射治疗与分子靶向制剂的相互作用。J·克莱恩·奥科尔。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
国际原子能机构，《癌症治疗中的放射治疗：面对全球挑战》，非连载出版物，国际原子能机构，维也纳(2017)
在癌症患者中。由于大剂量放射治疗可以以更精确的方式提供，它可以用于靶向以前无法接触到的肿瘤，如脑瘤，从而向更多的患者群体打开放射治疗市场。此外，需要低剂量辐射来摧毁癌细胞的新技术现在可以用于那些以前可能被认为对高剂量辐射过于脆弱的患者。
尽管有这些技术的进步，放射治疗在癌症治疗中的使用越来越多，但它的使用仍然有很大的局限性。虽然放射治疗是一种局部方法，但它往往会对周围的健康组织造成损害，而且对已经扩散或转移的癌症可能不是有效的治疗方法。因此，医生可能会决定暂停放射治疗，因为足够大的剂量足以杀死肿瘤细胞，会对周围的健康组织造成不可接受的损害，并造成其他毒副作用。
此外，I-O治疗方法已成为癌症治疗的一种选择。I-O治疗方法是一种相对较新的抗击癌症的方法，它不仅针对肿瘤，而且旨在更广泛地刺激和激活患者自身的免疫系统，使其能够识别癌细胞并摧毁它们。I-O疗法在治疗多种癌症方面表现出广泛的疗效，其中包括白血病、黑色素瘤、肺癌、前列腺癌、皮肤癌、消化系统癌、妇科癌症和肾癌。然而，并不是所有的患者都能从输液疗法中受益。当病人的肿瘤是“冷的”时，I-O疗法可能无效，这意味着癌症要么没有被患者的免疫系统识别，要么没有引起足够强的反应。挑战仍然是寻找新的方法将冷肿瘤转变为热肿瘤-一种对I-O治疗方法有反应的方法。
NBTXR3：应对放射治疗和I-O的挑战
NBTXR3是我们潜在的第一种放射增强剂，旨在帮助解决这两个挑战，即放射治疗的毒性和对无反应或“冷”肿瘤使用I-O治疗的困难。NBTXR3单独或与其他治疗方法联合使用，旨在增强肿瘤的能量吸收，从而局部增强放射治疗的疗效，而它不会出现在周围的健康组织中，从而限制放射治疗的毒性。
我们的研究表明，NBTXR3加放射治疗可能会启动免疫反应，从而使其他寒冷的肿瘤更容易被患者的免疫系统识别，因此对I-O治疗(如检查点抑制剂)可能更敏感。
我们的NBTXR3技术
NBTXR3是通过探索纳米技术为肿瘤学中未得到满足的治疗需求提供解决方案的潜力而开发的。它是一种无菌水悬浮液，由晶态氧化钨纳米颗粒组成，在放射治疗前通过一次图像引导直接注射到肿瘤内。这些纳米粒子有一层带负电荷的表面涂层，这使得它们可以在肿瘤细胞内积聚。当注射的肿瘤随后接受放射治疗时，这些粒子与辐射相互作用，增加了传递给肿瘤的能量剂量，但不会对周围健康组织造成增量损害。我们相信，我们的NBTXR3技术提高了患者的放射治疗效益-风险比。使用NBTXR3进行放射治疗的目的是彻底摧毁肿瘤，或者使其更具可操作性，例如通过缩小其大小。
NBTXR3可以很容易地纳入目前放射治疗的护理标准。提供放射治疗的医院和医疗设施不需要任何新设备，也不需要在新技术上进行大量资本投资，以治疗NBTXR3患者。
我们相信NBTXR3有潜力治疗所有可以使用放射治疗的实体肿瘤。我们目前正在优先在美国和欧盟开发NBTXR3用于治疗头颈癌，尽管我们也在研究或已经研究了一系列适应症的NBTXR3，包括局部晚期软组织肉瘤、原发和继发性肝癌、前列腺癌、胰腺癌、食道癌和非小细胞肺癌。如上所述，我们还观察到放射激活的NBTXR3可以调节抗肿瘤免疫反应，支持了将其用作原位癌症疫苗的理论基础，可能与免疫肿瘤学治疗，特别是检查点抑制剂结合使用。
NBTXR3与放射治疗
通过放射治疗可以在细胞中沉积的能量是细胞吸收辐射能力的函数，这取决于所使用的能量的数量和形式以及接收分子的电子密度。在放射治疗期间，辐射与目标细胞中的分子之间的相互作用会产生电离原子，使电子脱离原子的轨道。这些自由电子在与周围分子的多次相互作用中消耗能量，在细胞中产生自由基，这是一种高度活跃的分子。这些在放射治疗过程中产生的高活性自由基能够破坏它们与之相互作用的分子的共价键，包括DNA、RNA和蛋白质。这些自由基通过多种方式对细胞造成损害，最终导致细胞死亡，在放射治疗的有效性中发挥着重要作用。
我们的纳米颗粒平均直径约50纳米，在标准放射治疗前直接注射到恶性肿瘤中，并可以通过内吞作用进入细胞内，发挥放射增强剂的作用。这种纳米粒子的无机核心是结晶的氧化氢，具有很高的电子密度。纳米粒子的高电子密度对于它们与辐射的有效相互作用是必不可少的，而它们的物理和化学特性本身并不会对周围的健康组织造成递增的损害。
下图是注射纳米颗粒后的癌细胞横切面的透射电子显微镜照片。
细胞质中聚集的50 nm纳米颗粒
NBTXR3是一种局部治疗癌症的新方法，我们相信它为解决否则难以避免的放射治疗限制提供了解决方案--无法提供足够数量的辐射来根除肿瘤，并且不会对周围健康组织造成不可接受的高水平损害。
NBTXR3纳米粒子的作用机制(放射增强)
原理
NBTXR3纳米粒子的作用机理可描述如下。我们的纳米粒子在暴露在电离辐射下之前一直保持惰性，这意味着它们本身不会产生自由电子和自由基。当暴露在辐射下时，纳米粒子的高电子密度允许经过处理的癌细胞吸收更多的能量，而未处理的细胞吸收的能量被水分子吸收(水分子的电子密度非常低)。这种能量吸收的增加会导致产生更多的自由电子，从而产生更多的自由基。自由基的破坏作用被辐射激活的纳米颗粒放大并定位，在肿瘤内产生受控的能量集中。电离辐射可以重复地施加到纳米颗粒上，因为它们在每次暴露于辐射后都会返回到不活跃的惰性状态。单次注射我们的纳米粒子的肿瘤可以接受多个疗程的放射治疗。
下图显示了NBTXR3纳米粒子注入癌细胞周围吸收的辐射剂量的典型增加。
NBTXR3纳米粒子增强辐射效应
细胞损伤与免疫反应
在细胞层面，临床前研究揭示了纳米颗粒放大的各种类型的损伤，例如双链DNA断裂(DSB)增加，导致微核形成增加(细胞质中发现的游离DNA)，以及溶酶体膜通透性，只有在纳米颗粒存在时才能观察到。所有这些共同导致含有NBTXR3的样本和组织中细胞死亡的增加。
临床前研究还表明，已知参与抗肿瘤免疫反应的某些生物元素或生物途径的表达增加，例如免疫原性细胞死亡（ICD）的生物标志物、免疫肽组的增加和cGAS-STING途径的激活4.
在我们的临床前研究和早期临床数据中，还观察到使用辐射激活纳米颗粒的治疗会引发转移性病变的破坏5。基于这些观察，我们认为我们的纳米颗粒可能会启动人体的免疫反应，使肿瘤更容易被患者的免疫系统识别。
在下面的插图中，细胞中的NBTXR3纳米粒子簇被放射激活，并由于纳米粒子对能量的高吸收和如前所述导致损害的能量的释放而导致癌细胞的破坏。这种破坏可能包括结构损伤、DNA损伤、细胞应激、免疫原性细胞死亡(与免疫系统有关的一种特殊形式的细胞死亡)和cGAS-STING途径激活(一种免疫激活机制)。这会导致细胞的直接死亡和树突状细胞的激活。一旦被激活，树突状细胞就会激活淋巴细胞(包括细胞毒性T细胞)。淋巴细胞的这种激活具有启动免疫系统的效果，使其能够更好地识别和杀死癌细胞。
4Marill等人。(2019)Radither Oncol.
5 张某等人。(2020)Int J Nanomedine
NBTXR3开发管道
下面的图表突出了正在进行和计划中的临床试验，包括Nanobiotix与Janssen或MD Anderson合作的试验。
我们的临床项目
NBTXR3已经在全球不同癌症患者群体中进行了几项临床试验，目前正在进行评估。由于NBTXR3有非常广阔的潜力帮助数百万患有实体肿瘤恶性肿瘤的患者，Nanobiotix已经与行业和学术领袖建立了合作关系，使NBTXR3能够尽快惠及尽可能多的患者。我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心开展了广泛、全面的临床研究合作，在美国赞助了几项第一阶段和第二阶段研究，以评估NBTXR3在肿瘤类型(如肺癌和胰腺)和治疗组合(包括相对较新的治疗方式，如质子治疗和再照射)中的应用。2023年，我们与强生旗下的扬森制药公司签订了一项关于共同开发NBTXR3并将其商业化的全球协议(参见我们的合作协议)。下面详细介绍的临床计划是公司及其合作伙伴之间的合作努力。Nanobiotix专注于头颈部癌症，作为其首要任务。Janssen将全面负责评估NBTXR3用于III期肺癌患者的初始2期研究。
局部晚期头颈癌
背景和机遇
头颈部鳞状细胞癌占头颈部癌症的95%以上，包括口腔癌、下咽癌、鼻咽癌、口咽癌、唇癌、鼻腔癌和唾液腺癌。这些结构对人类吞咽、进食、呼吸和说话的能力起着至关重要的作用。根据世界卫生组织国际癌症研究机构下属的全球癌症观察组织的估计，2022年，全球约有947,211名新患者被诊断出患有头颈癌，482,428名患者死于这种癌症。美国癌症协会估计，口腔和口咽癌患者的五年生存率为68%。这些癌症是一个重大的公共卫生问题。
在美国和欧盟，以顺铂为基础的化疗结合相应的最终放射治疗是局部晚期头颈癌的标准治疗方法，这些癌症不能切除或拒绝手术。然而，对于不能忍受放化疗所固有的身体紧张的老年或虚弱患者来说，这通常不是一个选择。化疗的替代治疗是西妥昔单抗(一种用于靶向癌症治疗的单抗)与放射治疗相结合，但其疗效在老年患者中尚未得到很好的确定。据估计，这些患者约占头颈部癌症患者的25%。在2020年多学科头颈癌研讨会上公布的数据显示，接受放射治疗或联合西妥昔单抗治疗的老年患者的中位无症状生存时间为7.3个月。只接受放射治疗的局部晚期肿瘤的老年患者通常也有有限的OS预期(确诊后12个月的中位数6)，通常生活质量较差，因为他们的治疗选择有限，医疗需求高度未得到满足，在现有临床试验中很大程度上代表不足。
下表总结了某些已发表的科学文献中的数据，这些文献涉及评估放射治疗与已确定的化疗相结合的头颈部临床试验：
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| 患者人数/% | 最佳观测值
响应
(整体回应) | 最佳观测值
响应
（完整回应） | 最佳观测值
响应
（部分回应） | 最佳观测值
响应
（病情稳定） | 最佳观测值
响应
（进行性疾病） |
单独接受放疗的患者 Bonner等人2006 | 64% | 不可用 | 不可用 | 不可用 | 不可用 |
| 中位年龄（岁） | 58 |
| KPS（绩效分数） | |
| 90-100 | 66 |
| 60-80 | 33 |
| 未知 | 1 |
| 肿瘤分期 | |
| T1-T3 | 72 |
| T4 | 28 |
6基于我们对与头部和颈部癌症相关的科学文献的审查和亚组分析，包括Zumsteg ZZ等人（2017）、Amini等人（2016）、Bourhis等人（2006）和Moye等人（2015）。
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接受放疗和西妥昔单抗的患者 Bonner等人2006 | 74% | 不可用 | 不可用 | 不可用 | 不可用 |
| 中位年龄（岁） | 56 |
| KPS（绩效分数） | |
| 90-100 | 70 |
| 60-80 | 30 |
| 未知 | 1 |
| 肿瘤分期 | |
| T1-T3 | 70 |
| T4 | 29 |
| TX | |
HPV阴性口咽HRSC患者接受放疗和化疗 Harrington等人2013（可评价患者） | 58% | 31% | 27% | 0% | 42% |
| 中位年龄（岁） | 57 |
| 心电图（%） | |
| 0（KPS 100） | 52 |
| 1（KPS 80-90） | 48 |
| 2（KPS 60-70） | 0 |
| 阶段（%） | |
| (三) | 21 |
| IVA/B | 79 |
| 原始肿瘤部位（%） | |
| 口腔 | 9 |
| 口咽 | 61 |
| 下咽 | 21 |
| 喉部 | 9 |
| HPV状态OPSCC（%） | |
| HPV+ | 13 |
| HPV- | 87 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 患者人数/% | 最佳观测值
响应
(整体回应) | 最佳观测值
响应
（完整回应） | 最佳观测值
响应
（部分回应） | 最佳观测值
响应
（病情稳定） | 最佳观测值
响应
（进行性疾病） |
接受诱导化疗、放疗和西妥昔单抗的HPV阳性口咽HRSC患者 Marur等人2017（可评价患者） | 95% | 49% | 46% | 1% | 0% |
| 中位年龄（岁） | 57 |
| ECOG | |
| 0（KPS 100） | 91 |
| 1（KPS 80-90） | 9 |
| 0（KPS 60-70） | — |
| 阶段（%） | |
| (三) | 15 |
| IVA/B | 85 |
| 原发肿瘤部位(%) | |
| 口腔 | — |
| 口咽 | 100 |
| HPV状态OPSCC（%） | |
| HPV+ | 100 |
| HPV- | — |
缩写：HPV(人乳头瘤病毒)；OPSCC(口咽鳞状细胞癌)；ECOG(标准化衡量标准，从5到0，衡量患者照顾自己、进行日常活动和参与体能的能力；得分越低，意味着患者功能更好)；KPS(标准化衡量，从0到100，衡量患者照顾自己、进行日常活动和从事体能的能力；得分越高，意味着患者功能更好)。
这份历史文献只是为了说明现有的标准治疗方法--化疗结合同期放射治疗--为局部晚期头颈癌患者提供的市场机会。因为独特的设计
在应用于特定患者群体的此类研究中，不可能与我们的任何临床试验进行比较，也不应从这一背景数据中推断。
第三阶段注册试验计划(“纳诺瑞-312”)
NANORAY-312是一项随机(1：1)、对照、双臂全球3期临床试验，针对不符合铂(顺铂)化疗条件的局部晚期头颈癌老年患者。。所有患者都接受明确的放射治疗，并根据研究人员的选择选择西妥昔单抗，试验组的患者还接受NBTXR3。这项试验预计将在全球150多个地点进行，大约500名患者将被随机抽查。截至本报告发表之日，NANORAY-312研究中的患者已经在所有计划中的主要地区(美国、欧洲和亚洲)进行了随机抽样。
研究的主要终点是无进展生存期(PFS)，关键的次要终点是总生存期(OS)。这项研究旨在证明RT激活的NBTXR3在PFS和OS上的优势，PFS和OS的统计功率分别为89%和80%(PFS和OS的危险比分别为0.692和0.75%)。危险比率是衡量一组特定事件在一段时间内相对于另一组发生的风险。预计控制组的中位PFS为9个月，中位OS为12个月。此外，局部区域和远距离进展的时间、头颈部癌症特定的生存结果、总体应答率、安全性和生活质量将被评估为次要终点。
计划在大约25%的PFS事件(即疾病进展或死亡)之后进行无效性分析，在大约67%的计划PFS事件之后计划预先指定的中期疗效分析，并在424个PFS和389个OS事件之后进行最终分析。如果在计划的中期分析中出现有临床意义的PFS改善(例如，≥6个月的PFS差异)，并且没有观察到有害的OS影响，公司先前已收到FDA的通知，这可能允许在美国加速批准NBTXR3用于这一适应症。
NANORAY-312将利用四个分层因素：(I)研究人员的选择(是否添加西妥昔单抗)，(Ii)人乳头瘤病毒状态(人乳头瘤病毒阳性口咽部与其他)，(Iii)年龄调整的查尔森共病指数，或筛查时的ACCI评分(2至3对≥4)和(Iv)地区(北美和西欧与世界其他地区)。
2020年2月，我们从FDA获得了NBTXR3的快速通道指定，用于治疗不符合铂类化疗条件的局部晚期头颈癌。快速通道指定是一个旨在促进开发和加速审查有可能满足未得到满足的医疗需求的严重疾病的治疗方法的程序。
第一阶段(“研究102“)剂量递增/剂量扩大试验
我们在局部晚期头颈癌(LA-HNSCC)患者(口腔或口咽鳞状细胞癌患者)中进行了一项由调强放射治疗激活的NBTXR3的第一阶段剂量递增和剂量扩大临床试验，这些患者不符合顺铂治疗条件或对西妥昔单抗耐药。剂量递增的主要终点是评估NBTXR3的安全性，并确定RT激活的NBTXR3的推荐第二阶段剂量(RP2D)。剂量扩展的主要终点是确认推荐剂量是安全的，并通过观察NBTXR3注射损伤的客观应答率和完全应答率来获得初步的疗效证据，根据RECIST 1.1进行成像。
两个部分的次要终点是评价NBTXR3的安全性和耐受性，评价注射(靶点)和非注射(非靶点)病灶的总有效率和完全有效率(基于RECIST 1.1)，评价局部进展和PFS，评价瘤内注射NBTXR3局部给药的可行性，以及肿瘤内注射NBTXR3的体内动力学特征。总体生存也计划进行分析。
研究102上报部分
在研究的升级部分，按照标准医学惯例，NBTXR3的剂量(以肿瘤体积百分比计算)逐渐增加(5%、10%、15%和22%)，共有19名患者接受NBTXR3注射，然后进行调强放射治疗(总计70Gy一天，或每周五天，共七周)，从NBTXR3注射后一至五天开始。
在每个患者中，原发灶注射NBTXR3，而受累淋巴结不注射。注射NBTXR3的病灶和未注射的病灶接受相同剂量的调强放射治疗。
下图描绘了试验中一名患者在治疗后一段时间内肿瘤的缩小。治疗结束后，肿瘤继续缩小，患者在7个月后完全缓解。
根据RECIST 1.1的评估，在接受预期剂量的NBTXR3和放射治疗的16名可评估患者中，有9名(56%)的皮损完全缓解。根据调查者的评估，16例患者中有5例(31%)总体完全缓解(包括未注射的皮损)，11例(68%)有客观反应。在接受两个最大剂量NBTXR3加放射治疗的7名患者中，在截止日期12个月时仍活着的7名患者中，有5名患者在治疗后24个月仍活着。在接受最高剂量水平的13名可评估患者中，9名患者(69%)的注射损伤完全缓解。
初步疗效和安全性结果表明，NBTXR3耐受性良好，推荐剂量相当于肿瘤体积的22%。初步结果包括没有观察到与NBTXR3有关的严重副作用或严重不良事件，以及在所有剂量水平下注射的可行性，没有泄漏到周围健康组织。
研究102展开部分
研究102的扩展部分于2023年2月完成，最终的安全性和有效性结果在第65次会议上公布。这是美国放射肿瘤学会(ASTRO)2023年10月的年会。共有56名患者接受了建议剂量的治疗，剂量为肿瘤体积的22%，建立在升级部分。
在研究开始时，人群的主要特征是：高龄(61%年龄在≥70岁)和根据年龄调整的查尔森共病指数(ACCI)衡量的高共病负担，67%的ACCI评分为≥47。主要的肿瘤特征是：45%的患者口腔肿瘤部位(这与较差的预后相关)，只有26%的患者口咽癌HPV-16阳性(这被认为是该癌症的积极预后因素)。
中位随访时间为18.2个月。
安全结果
所有接受治疗的56名患者至少接受了计划注射量的90%，89%完成了调强放射治疗。≥3级治疗-与NBTXR3或注射程序相关的紧急不良事件(TEAE)占所有TEAE的1.3%。5例患者因TEAE而停止调强放疗，其中1例为败血症，可能与RT和NBTXR3有关。10例死亡发生在登记后180天内，其中1例死亡(脓毒症)可能与RT和NBTXR3有关。这些患者中有80%(8/10)在进入研究时有很高的共病负担(ACCI≥4)。综上所述，这些数据表明在老年LA-HNSCC患者中注射NBTXR3后进行RT激活是可行的，且耐受性良好。
治疗--突发不良事件
7 ACCI≥4与LA-HNSCC中较低的OS相关(Zumsteg等人癌症卷123，8(2017))，并在文献中报道了约20%-30%的LA-HNSCC患者(Göllnitz，Iene等人)。癌症医学，第5卷，第11卷(2016))。
功效结果
在接受治疗的56名患者中，44名患者的目标肿瘤反应可评估(可评估人群)。
可评估人群接受了至少一次治疗后评估，并接受了至少80%的计划剂量的NBTXR3加上至少60GyIMRT。12例患者无法评估：4例因为没有接受60Gy调强放疗，8例因为没有接受治疗后评估。值得注意的是，在这8名患者中，有6名患者报告了客观反应，这是基于治疗期间的放射学评估(50GY)。
根据RECIST 1.1标准，对NBTXR3单独注射的病变(“注射病变”)以及NBTXR3注射和未注射的病变(“所有病变”)的反应进行测量。注射病灶总有效率(ORR)为81.8%(36/44)，完全有效率(CRR)为63.6%(28/44)。总有效率为79.5%(35/44)，完全有效率为52.3%(23/44)。
重要的是，在研究结束时，注射NBTXR3的病变的中位有效时间尚未达到，而所有病变的中位有效持续时间为12.4个月，这表明RT激活的NBTXR3具有持久的抗肿瘤活性。有趣的是，已经证明，在接受标准治疗方案如化疗和放射治疗的患者中，区域复发最常发生在肉眼疾病部位，区域结节衰竭是孤立病例。8。与研究102中看到的情况相比，这是相反的失败模式。我们观察到的复发模式的这种变化可能是由于注射肿瘤中NBTXR3的存在和作用，因为注射和非注射的病变(即受累的淋巴结)都接受了相同剂量的放射治疗。
基于调查者评价的患者最佳总体反应瀑布图
根据RECIST 1.1测量肿瘤变化(n=44)
8Leeman等人。2017年美国医学会肿瘤学杂志
在最终的读数中，一个独立的审查委员会确定了可评估人群中16.9个月的中位数无进展生存(MPFS)。可评估人群的中位总生存(MOS)为23.1个月。
在所有治疗人群中，MPFS(11.4个月)和MOS(18.1个月)较历史数据(PFS~9个月；OS~12个月)延长9)尽管在该人群中观察到了负面的预后因素(70岁的≥、≥4、HPV16阴性的口咽癌和口腔肿瘤)。
在所有治疗人群中观察到的PFS和OS与可评估人群相比的差异可能是由于不可评估人群中较高的ACCI评分(在12例目标肿瘤反应不可评估的患者中，9例有严重的合并症(≥4))。
基于一项独立中央审查的Kaplan Meier曲线无进展生存(PFS)
根据RECIST 1.1进行测量(n=44)
总生存期(OS)的Kaplan Meier曲线(n=44)
9 历史操作系统依据：莫邪等人。肿瘤学家(2015)。历史PFS依据：莫邪等。肿瘤学家(2015)；Amini A等人。癌症(2016)；和Shia等人。《癌症》(2020)。
肺癌(Janssen和MD Anderson担任这些试验的赞助商)
背景和机遇
根据世界卫生组织的数据，肺癌目前是世界上最常见的癌症死亡原因，据估计，2022年已造成超过180万人死亡。它还估计，全球已诊断出220万新的肺癌病例。美国癌症协会估计，非小细胞肺癌(NSCLC)是最常见的肺癌类型，占所有肺癌诊断的80%-85%，并确定NSCLC在所有阶段的五年相对生存率为28%。
第二阶段试验--Janssen
作为2023年7月10日宣布的许可和合作协议的一部分，强生旗下的扬森制药公司将全面负责评估NBTXR3用于III期肺癌患者的初始第二阶段研究。
第一阶段试验-MD Anderson(“研究2020-0123”)
这项试验是一项开放标签、双队列、前瞻性的1期研究，针对不能手术的局部复发非小细胞肺癌患者进行再次放射治疗。这项研究正在测试NSCLC患者是否可以进行第二次放射治疗，由于多次使用放射治疗的困难，通常不会进行第二次放射治疗。患者接受低于正常剂量的放射治疗，同时接受NBTXR3治疗。
该试验由两部分组成：(I)放射治疗安全导入和RT激活的NBTXR3治疗剂量递增以确定RP2D，以及(Ii)RP2D的剂量扩展和毒性监测。
患者群体包括不能手术的成人(年龄18岁)，下呼吸道非小细胞肺癌IA至IIIC期，筛查时放射学无转移，以前接受过明确的放射治疗。登记的参与者人数将根据建立RP2D所需的最高人数确定。队列1评估调强放射治疗(IMRT)单一疗法的安全性。如果放射治疗被认为是安全的，队列2将用NBTXR3测试该调强放疗方案。或者，在队列2中可以使用较低剂量的方案。
招生正在进行中，计划招生期限最长为三年。拟探索的剂量水平分别为基线肿瘤体积的22%和33%。
免疫肿瘤学(I/O)计划试验
背景和机遇
近年来，I-O治疗在治疗癌症患者方面的潜力受到了极大的关注，尤其是第一批检查点抑制剂抗CTLA4(Ipilimumab)和抗PD-1/L1(如pembrolizumab、nivolumab、duvalumab或atezolizumab)的潜在用途。检查点抑制剂是一种免疫疗法，其功能是阻止阻止免疫系统攻击癌细胞的蛋白质。在这样做的过程中，它们使患者的T细胞能够识别原本对免疫系统隐藏的癌细胞。然而，许多癌症，通常被称为“冷”瘤，对检查点抑制反应很小或没有反应。
癌症免疫治疗正成为多种癌症的主要治疗模式。虽然免疫治疗，特别是免疫检查点抑制剂的使用取得了临床上的成功，但大多数癌症患者
对I-O处理的抗性。事实上，已发表的科学数据显示，只有15%-20%的非小细胞肺癌患者和13%-22%的头颈部鳞状细胞癌患者对免疫检查点抑制剂有反应10.
最近，人们对使用各种疗法结合I-O来提高癌症有效率的可能性产生了极大的兴趣。下面的数字显示了与评估I-O联合或单独治疗I-O幼稚和I-O无反应患者头颈癌的临床试验相关的非穷尽科学文献精选的数据。
HNSCC试验的最佳百分比变化展望
(文献数据)
PD-1无响应者(“NR”)试验
PD-1幼稚试验
10首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Pembrolizumab单独或联合化疗与西妥昔单抗联合化疗治疗复发性或转移性头颈部鳞状细胞癌(主注-048)：一项随机、开放标签的3期研究。柳叶刀。2019年；第394(10212)：1915-28年；费里斯·R·L，布鲁门谢恩·G，费耶特·J，吉盖·J，科列瓦斯AD，利特拉·L等人。尼伏鲁单抗用于头颈部复发性鳞状细胞癌。《新英格兰医学杂志》。2016；375(19)：1856-67；以及Garon EB，Hellmann MD，Rizvi na，Carcereny E，Leighl NB，Ahn MJ等人。接受培溴利珠单抗治疗的晚期非小细胞肺癌患者的五年总存活率：来自I期Keynote-001研究的结果。J·克莱恩·奥科尔。2019；37(28)：2518-27。
提供上述历史数据调查仅是为了说明现有I-O治疗方法的现有应用所带来的市场机遇--联合或单独应用于对I-O治疗无效或无效的头颈癌患者。由于这类研究的独特设计适用于特定的患者群体，因此不可能与我们的任何临床试验进行比较，也不应从这一背景数据中得出任何结论。
支持I-O联合治疗方法的理论基础
我们相信，RT激活的NBTXR3和随后的免疫检查点抑制剂有可能通过将检查点抑制物无应答者转变为应答者，使先前对IO治疗有反应的患者重新敏感，并增强那些本应从IO治疗中受益的患者的反应，从而提高对IO治疗的治疗反应。这种研究性治疗组合正在多个环境中进行探索。
我们的临床前和早期临床试验结果表明，RT激活的NBTXR3可能会刺激免疫反应，从而使原本“冷”的肿瘤变得“热”；这使肿瘤更容易被患者的免疫系统识别，因此对检查点抑制剂等I-O治疗更敏感。
在临床前实验中，我们观察到RT激活的NBTXR3在体外比单独放射治疗杀死更多的癌细胞，导致更多的肿瘤相关抗原的释放。此外，在对不同人类癌细胞株进行的体外实验中，我们观察到RT激活的NBTXR3增强了免疫原性细胞死亡标记的表达，并激活了cGAS-STING途径(免疫系统的一个组成部分，检测肿瘤衍生的DNA并产生内在的抗肿瘤免疫)。这些结果表明，RT激活的NBTXR3可以调节癌细胞的免疫原性。
我们还观察到，在体内RT激活的NBTXR3产生了一种非局部性效应，即减少了照射区域外的转移负担。这种异常效应依赖于CD8+T细胞淋巴细胞的增加
在治疗和未治疗的肿瘤中，由RT激活的NBTXR3诱导的浸润性T淋巴细胞(工作于杀死恶性肿瘤细胞的T淋巴细胞)。
在我们的2/3期局部高级STS临床试验中，基于免疫组织化学分析，我们观察到，与单纯放疗相比，RT激活的NBTXR3增加了肿瘤中CD8+T细胞的密度，也降低了FOXP3+(抑制免疫反应的调节性T细胞)，而巨噬细胞数量保持相对稳定。
2021年3月，我们的合作伙伴MD Anderson的研究人员在美国癌症研究协会(AACR)关于辐射科学和医学的虚拟特别会议上分享了临床前数据。这项研究在体内抗PD-1小鼠模型中检测了RT激活的NBTXR3与抗PD-1以及TIGIT和LAG3抑制剂的联合作用。结果表明，联合治疗(RT激活的NBTXR3+抗PD-1+抗LAG3+抗TIGIT)可显著促进CD8+T细胞的增殖活性，改善局部和远端肿瘤控制，提高生存率。数据显示，治愈的小鼠保持了明显高于对照组的记忆CD4+和CD8+T细胞的百分比，以及更强的抗肿瘤免疫活性，并且联合治疗组的治愈小鼠对肿瘤细胞的再次注射具有免疫力。
随后在2022年4月AACR年会上公布的一项分析评估了与NBTXR3、抗PD-1、抗LAG-3和抗TIGIT的多种组合相关的免疫基因表达。数据显示，联合疗法在有效性、存活率和诱导长期抗癌记忆方面优于所有其他测试的治疗方案。联合疗法促进了照射部位的免疫激活。在PD-1和RT激活的NBTXR3的基础上加入LAG-3和TIGIT，可改善局部免疫反应，提示联合治疗可能对转移性癌症有效。
综上所述，这些数据表明，RT激活的NBTXR3可能能够调节抗肿瘤免疫反应，并将肿瘤转化为原位疫苗，这促使了我们I-O计划的初步发展。
I-O的发展
我们正在进行并继续进一步开发一项全球I-O开发计划，以探索NBTXR3作为免疫检查点抑制剂在几种实体肿瘤适应症中的补充使用。最初，我们打算利用从I-O计划收集的数据来推进对先前免疫治疗耐药的R/M HNSCC患者的治疗。在1100号研究中，一项针对R/M HNSCC患者或符合抗PD-1治疗条件的实体肿瘤的肺、肝或软组织转移的患者进行了一项多队列的1期试验，该试验先用RT激活的NBTXR3，然后用抗PD-1检查点抑制剂。在这项研究中，先前使用检查点抑制剂治疗失败的患者继续使用RT-NBTXR3的额外治疗。以前没有接受检查点抑制剂治疗的患者也有资格。我们还与MD Anderson合作，评估NBTXR3与检查点抑制剂(抗PD-1或抗PD-L1)在几种癌症适应症中的联合应用。目前正在进行两项审判。第一个是第二期临床试验，评估RT-激活的NBTXR3和培溴利珠单抗治疗PD-L1表达受限或PD-1阻断无效的复发/转移性HNSCC患者。第二项试验是随机的1/2期试验，用于NBTXR3联合抗PD-1或PD-L1+/-RADScope™治疗任何晚期实体肿瘤的肺或肝转移患者。这项1/2期试验的第一名患者于2023年7月注射。
I-O计划-R/M HNSCC与任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移
多队列第一阶段试验(“研究1100”)
我们启动了一项第一阶段的前瞻性、多中心、开放标签、非随机临床试验，评估RT激活的NBTXR3与抗PD-1检查点抑制剂(nivolumab或pembrolizumab)的安全性和有效性。该试验有剂量升级部分，随后是剂量扩大部分。试验的剂量递增部分包括三个患者群体：
•局部复发(LRR)或复发或转移(R/M)头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者，适合头颈部野照射，但抗PD-1治疗幼稚或对抗PD-1治疗无效(HNSCC队列)，
•符合抗PD-1治疗条件的任何原发癌的肺转移(“肺队列”)或
•任何符合抗PD-1治疗资格的原发癌的肝转移(“肝脏队列”)。
试验的剂量扩大部分有以下治疗队列：
•LRR或R/M HNSCC，且对先前的抗PD-1/L1治疗耐受，至少有一种病变位于头颈部、软组织、肺或肝脏，适合瘤内注射和放疗。
•LRR或R/M HNSCC天真到抗PD-1/L1治疗，有资格接受抗PD-1治疗，至少有一个位于头颈部、软组织、肺或肝脏的病变适合瘤内注射和放疗。
•任何原发肿瘤的肺、肝或软组织转移，对先前的抗PD-1/L1治疗耐药，并有资格接受抗PD-1治疗，且至少有一个病变位于软组织、肺或肝脏，可经肿瘤内注射和放射治疗。
该试验的主要目标是确定RT激活的NBTXR3与抗PD-1联合使用的安全性和推荐的第二阶段剂量。次要终点包括疗效评估。试验仍在进行中，我们打算在美国招募大约145名可评估的患者。
在这项研究中，患者可能会有位于身体不同部位的癌症损害。选择特定的病灶进行NBTXR3注射和放射治疗。未注射NBTXR3的病变不打算接受放射治疗，除非由于靠近注射的病变而位于放射治疗领域。所有患者都计划在放射治疗后开始抗PD-1治疗。因此，在这些数据中，“注射病变”的反应与“总体反应”之间存在差异，后者是对患者总疾病负担的反应的衡量(即，注射NBTXR3并照射的损害和既未注射NBTXR3也未照射的损害)。
研究1100上报部分
截至2022年8月22日的截止日期，有28名患者可评价为安全，21名患者可评价为早期疗效：其中16名患者患有LRR或R/M HNSCC。16例患者中，10例抗PD-1治疗耐药，6例抗PD-1初治。8例HPV阳性(HPV阳性)，7例HPV-(1例HPV状态不明)。
13例有转移性疾病，其中9例抗PD-1治疗无效，4例初治。46.2%(6/13)的转移性HNSCC患者HPV阳性。100%(6/6)的HPV转移性HNSCC患者和84.6%(11/13)的转移性HNSCC患者转移灶少于2个。
RT-NBTXR3联合Pembrolizumab或nivolumab的RP2D被确定为来自升级部分的三个队列中每一个肿瘤体积的33%。
安全结果(n=28)
无论注射部位如何，治疗耐受性良好。安全性与接受立体定向全身放射治疗(一种使用特殊设备定位患者并精确地将辐射输送到肿瘤)的患者的预期一致，随后使用抗PD-1免疫检查点抑制剂。队列1(H&N)中有1名患者在剂量水平1(占总肿瘤体积的22%)经历了两次剂量限制性毒性(DLTS)。在这项研究中没有观察到其他DLT。在剂量递增中观察到的最常见的不良事件是轻度疲劳、便秘、呼吸困难(呼吸急促)和贫血，并且不同队列之间的发生率和严重程度相似。在三个队列中，没有观察到剂量与毒性的发生或严重程度之间的关系，在任何队列中，在RP2D治疗的患者中，没有观察到立体定向小体RT或抗PD-1相关毒性的增加。
初步疗效结果--完整数据集(n=21)
2022年11月在SITC第37届年会上公布的完整数据集表明，无论先前是否接触PD-1，局部控制和系统抗癌活动都是可行的。目的在71.4%(15/21)的可评估患者中观察到靶病变(研究者选择用于RECIST 1.1测量的可测量病变的数量)较基线的减少，在抗PD-1耐药患者中为67.0%或10/15，在抗PD-1单纯患者中为83.0%或5/6。在这一组中，42.9%(9/21)的患者客观上显示了30%以上的缩短率。在15名可评估的抗PD-1耐药患者中，13名或86.7%在进入研究时有进展性疾病。在这些进展期患者中，30.8%(4/13)的患者可测量的病变缩小至少30%或更多，15.4%(2/13)的患者靶区完全缩小，仅1例患者的可测量的靶区病变增加超过20%。因此，研究中有一些患者在进入时对治疗产生了抵抗，但他们对RT激活的NBTXR3和I-O治疗方案有反应，并且在NBTXR3注射的皮损和非NBTXR3注射的皮损都有反应。由于这一点以及其他临床前数据，潜在的信号表明，包含NBTXR3治疗方案的I-O治疗在先前耐药患者的反应中发挥了作用，但这些是早期数据，需要更多研究来更明确地确定它们的意义。这项研究的剂量扩大部分正在美国进行。
从基线到时间进展的直径和最佳变化(在所有可评估的患者中，N=21)
初步疗效结果--关注HNSCC人群(LRR或R/M HNSCC)(n=16)
2023年6月，该研究的升级部分的结果在ASCO 2023上公布，重点是LRR或R/M HNSCC患者的早期疗效信号。
LRR或R/M HNSCC患者总有效率为31.3%(5/16)，平均DOR为14.8(SD±7.64)个月(4例患者在截止时仍有效)。疾病控制率为75.0%(12/16)。
在转移患者中，总的肿瘤缓解率为23.1%(3/13)，平均DOR为12.1(SD±5.83)个月(2例在截止时仍有效)。69.2%(9/13)的转移瘤患者病情得到控制。25.0%(4/16)的患者病情进展，均有转移。所有进展的患者都出现了新的(未治疗的)病变。
在由RT激活的NBTXR3和随后的抗PD-1治疗的HNSCC患者中，观察到了有希望的早期疗效迹象，包括对抗PD-1耐药的患者和转移性疾病，其中许多是HPV-(通常比HPV+疾病预后更差)。在这项研究中，RT-激活的NBTXR3被用来治疗每个患者的单个肿瘤。在转移性患者中观察到了疾病控制，突出了NBTXR3在这一难以治疗的人群中的潜力。
可评估疗效的HNSCC人群中转移性HNSCC患者的HPV状态最佳观察反应评估(RECIST 1.1)
*响应时间(DOR)的持续时间被定义为从疾病的完全缓解(CR)或公共关系恢复(PR)到疾病的进展阶段、同意的撤销阶段、明确的临床进展、死亡或死亡，无论哪一种先发生。提出的信息意味着响应(DOR)的持续时间不仅是信息性的，而且考虑到响应人员的数量(至少为3人)，以及审查规则不被考虑用于这一平均计算。
注：每个类别中的平均人数是观察到的最佳反应的平均人数，这与已经取得有关反应的患者的平均人数相对应。
先期抗PD-1治疗对HNSCC人群的疗效评估总体反应评估(RECIST 1.1)
注：每个类别中的平均人数是观察到的最佳反应的平均人数，这与已经取得有关反应的患者的平均人数相对应。
胰腺癌(MD Anderson担任这项试验的赞助商)
背景和机遇
胰腺癌是一种罕见的致命疾病。根据世界卫生组织的数据，2022年，已有510,992名患者被诊断为胰腺癌，约467,409名患者死于胰腺癌。美国癌症协会估计，胰腺癌所有阶段加在一起，五年的相对存活率为13%。
鉴于R0切除手术(即，在宏观上完全切除肿瘤，显微手术切缘为阴性)仍然是长期生存的唯一希望，临床试验已经研究了各种新辅助策略--患者在手术前接受抗癌药物或放射治疗--以增加符合手术条件的人口，同时也提高了R0切除率。
为了支持新辅助治疗的理论基础，一项回顾分析显示，接受手术的胰腺导管腺癌(PDAC)患者的OS几乎翻了一番，这至少部分归因于新辅助干预后符合手术条件的交界性可切除胰腺癌(BRPC)患者比例的增加。重要的是，也有一些局部晚期胰腺癌(LAPC)患者根据他们的治疗反应被考虑进行手术切除。鉴于PDAC的预后较差，能够增加符合手术条件的BRPC和LAPC患者比例的治疗方案可以改善这一需求未得到满足的人群的生存结果。
第一阶段试验-MD Anderson(“研究2019-1001”)
这项由MD Anderson领导的试验是一项开放标签的单臂前瞻性第一阶段研究，由两部分组成：(I)剂量递增以确定RP2D和(Ii)RP2D的扩展。这项研究的目的是确定剂量限制毒性的发生率、最大耐受量和RP2D的测定。
患者群体包括患有BRPC或LAPC的成年人(年龄18岁)，他们在筛查时放射学上是非转移性的，在试验登记前接受了2至6个月的化疗，并且以前没有接受过胰腺癌的放射治疗或手术。在剂量发现部分，1例患者注射剂量水平1(大体肿瘤体积的33%)，9例患者注射水平2(大体肿瘤体积的42%)。最多12名额外的患者将被注射在RP2D的扩张部分。
2022年第一季度，MD Anderson的研究人员发表了一项同行评议的临床案例研究，报告了首次在人类使用NBTXR3治疗不符合手术条件的胰腺癌的初步数据，证明了可行性和无剂量限制毒性。在2022年第四季度剂量升级阶段结束时，胰腺癌NBTXR3的RP2D被确定为大体肿瘤体积的42%。正在进行的剂量扩大阶段目前除了招募不能切除的疾病患者外，还招募了边界可切除疾病的患者。
2023年9月，初步数据在美国癌症研究协会(AACR)的胰腺癌特别会议上公布。NBTXR3在放疗前通过内窥镜超声(EUS)引导的肿瘤内注射进行治疗。所有患者均接受低剂量调强放射治疗(IMRT；45Gy15次)，并随访1年。重要的是，研究中的所有患者之前都接受了为期四个月的化疗，在筛查时没有显示有转移的放射学证据。第一个剂量水平为1的患者和随后的14个剂量水平为2的患者没有注射并发症。1名患者在剂量水平2有一个与放射治疗有关的剂量限制性毒性(3级肝功能升高)。
截至数据截止点，13名患者的疗效可评估。11例患者病情稳定，1例皮损进展性病变，1例术后病理完全缓解。总而言之，这些结果代表了92%的局部疾病控制率(12/13)和可评估患者的中位总体生存时间为21个月。值得注意的是，病理完全缓解的患者带着无法切除的肿瘤进入研究。
最新结果在欧洲医学肿瘤学会(ESMO)2023年年会上公布。数据显示，在15名接受细胞毒性化疗并随后接受RT激活的NBTXR3治疗的患者中，观察到的中位总生存期(Mos)为23个月。有趣的是，对243名LAPC患者的历史对照数据集的回顾显示，在144名接受细胞毒性化疗后接受放射治疗并同时或不同时接受化疗或维持化疗的患者中(80%接受放射治疗同时接受化疗)，与本阶段1期相同的中心(MD Anderson癌症中心)的历史对照数据集显示，在144名接受细胞毒性化疗的患者中，最低生存时间为19.2个月。此外，在ESMO大会上公布的初步数据显示，在确诊时水平升高的42%的患者(n=12)中，生物标记物CA19-9正常化，CA19-9是较长生存期的替代指标。相比之下，前面提到的历史数据显示，在接受护理标准治疗的患者中，约有17%的患者在确诊时CA19-9水平升高(n=183)，其中CA19-9水平恢复正常。
总体生存的Kaplan Meier曲线(n=15)
这项研究的剂量发现部分已经完成，主要目标是将RP2D建立在大体肿瘤体积的42%，并提出了可耐受的安全性和抗肿瘤疗效的早期迹象。扩张部分仍在进行中。
食道癌(MD Anderson担任这项试验的赞助商)
背景和机遇
食道癌是常见的恶性肿瘤，发病率高，死亡率高，总体预后较差。近几十年来，食道癌的病例数量和死亡人数迅速上升。世界卫生组织估计，2022年，已诊断出511,054例新的食道癌病例，这种疾病已导致445,391人死亡。根据美国癌症协会的数据，食道癌所有阶段的五年相对存活率为22%。
第一阶段试验-MD Anderson(“研究2020-0122”)
这项试验是一项开放标签的单臂前瞻性第一阶段研究，由两部分组成：(I)DOS-升级以确定同时进行化疗的RT-激活NBTXR3的RP2D，以及(Ii)在RP2D扩大并进行毒性监测。
患者人群包括患有II-III期食管腺癌的成年人（年龄> 18岁），他们未经治疗，筛查时放射学检查无转移。参与人数将根据建立RP 2D所需的最大人数确定。最多将入组24名受试者，其中剂量探索部分最多12名受试者。RP 2D扩展还将招募另外12名受试者。
第一名患者于2021年1月在该试验中接受了给药，目前招募仍在进行中。该研究的目的是确定剂量限制性毒性、最大耐受剂量和RP 2D。
肝癌
背景和机遇
根据世界卫生组织的数据，肝癌是世界上第三大最常见的癌症死亡原因，据估计，2022年已导致超过758,725人死亡。同年，据估计，已有866,136人被诊断出患有肝癌。美国癌症协会估计，局限性肝癌患者的五年存活率约为37%；一旦癌细胞扩散到其他器官或组织，这一存活率下降到约4%。
有两种类型的肝癌：一种是最常见的肝癌，即肝细胞癌；另一种是继发性肝癌，即当癌症从身体其他部位扩散到肝脏时发生的肝转移。对于患有肝癌或肝转移的患者，手术切除通常不是一种选择。此外，由于患有肝癌或肝转移的患者通常有潜在的肝功能障碍和伴随的恶性肿瘤，局部和全身治疗方案的数量很少，具有显著的局限性。立体定向全身放射治疗(SBRT)是一种高精度的放射治疗，以高能剂量分数的形式提供。
替代疗法已被证明可以改善这些患者的预后，因为第三方临床试验已经观察到更高剂量的辐射与提高存活率之间的直接关联。然而，由于对周围组织的潜在毒性和保护肝功能的需要，SBRT的剂量是有限的。下面描述的我们的临床试验评估了NBTXR3在需要替代治疗的肝癌患者中的应用，当时标准治疗方案要么不能使用，要么不存在。通过增加给药的SBRT剂量在肿瘤内部的吸收，而不会对周围的健康组织造成额外的损害，并导致更有效的肿瘤破坏，我们相信NBTXR3可以改善这类患者的预后。
第1/2期试验(“研究103”)
我们完成了1/2期临床试验的第一阶段，以评估SBRT激活的NBTXR3在肝癌中的应用。研究的第一阶段剂量升级部分是在欧盟的六个地点进行的。在这部分试验中，我们招募了23名患者，分为两个亚组：原发性肝癌患者和继发性肝癌患者(肝转移癌)。
第一阶段试验的终点是确定安全性，NBTXR3的推荐剂量，并评估抗肿瘤活性的早期迹象。在试验的这一部分，患者接受单次肿瘤内注射NBTXR3，剂量增加，每个病例都由SBRT激活。
关于研究103第一阶段的最终数据于2020年10月在美国放射肿瘤学会(ASTRO)年会上公布，并于2021年1月在胃肠道癌症研讨会(ASCO-GI)年会上公布。
研究103第一阶段的结果表明，在五个测试剂量水平(10%、15%、22%、33%和42%)的每一个水平下注射都是可行的，没有泄漏到周围的健康组织。1例胆管狭窄的SAE被认为与NBTXR3有关，没有观察到剂量限制性毒性。RP2D被设定为42%。在11例可评估疗效的患者中，早期数据显示可评估的肝细胞癌患者的靶病变客观有效率为91%，可评估的肝转移患者的靶病变客观有效率为71%。对于肝细胞癌患者，初步结果显示，在11例可评估的患者中，10例至少部分缓解，11例患者中5例(45.5%)达到完全缓解。在转移性环境中评估疗效的7名患者中，5名患者部分缓解，2名患者病情稳定。
我们认为，这些结果表明，在预后极差的适应症中，解决未得到满足的医疗需求具有有意义的潜力。虽然这些数据是初步的，但它进一步支持NBTXR3对跨越多种实体肿瘤适应症的患者有帮助的潜力。
局部晚期软组织肉瘤
背景和机遇
软组织肉瘤(STS)是一种罕见的癌症，发生在不同类型的软组织中，包括肌肉、关节结构、脂肪、神经和血管。虽然STS可以在任何解剖部位发生，但大约60%的病例发生在四肢(手臂和腿)。美国癌症协会估计，2024年在美国，大约有13,590名STS患者将被诊断为STS，预计约有5,200名STS患者死于这种癌症。STS患者的五年存活率估计为65%。晚期转移性STS患者的中位总生存期估计为18-19个月。放射治疗后再手术是欧洲非转移性晚期、可切除的四肢STS患者的典型治疗方案的一部分。
实现肿瘤的局部控制对于提高存活率和减少截肢的需要至关重要。患有局部晚期STS的患者是高危患者，几乎没有能够实现局部控制的治疗选择。因此，需要创新的治疗方法来提高癌细胞的杀伤力和手术切除的可行性。RT激活的NBTXR3旨在通过摧毁更多的肿瘤细胞来增强放射的疗效，从而使肿瘤更容易接受手术切除，从而改善患者的预后。
临床发展
根据我们的第一阶段试验的积极结果，我们开始了欧盟注册的第二/3阶段试验(研究301)，我们也称为Act.In.Sarc试验，以衡量在局部晚期STS患者中，手术前通过放射治疗激活的NBTXR3与单独接受放射治疗相比的抗肿瘤活性。Act.In.Sarc试验在全球30多个地点进行，其中包括欧洲的23个地点和亚太地区的7个地点。
2/3期试验的主要终点是，与单纯EBRT相比，外照射疗法(EBRT)激活的NBTXR3瘤内注射的病理完全应答率(定义为肿瘤中剩余存活癌细胞的不到5%)增加。次要终点是评估RT激活的NBTXR3的安全性，并比较肿瘤手术率和R0切缘(即切除后在广泛接受的切缘内无法在显微镜下看到残留的癌细胞)、肿瘤坏死/梗死百分比、肢体截肢率和RECIST 1.1测量的肿瘤反应。
该试验达到了其主要终点，NBTXR3组16.1%的患者病理完全缓解，而对照组患者的这一比例为7.9%。差异有统计学意义，p值为0.0448。
此外，在组织学级别较高(即，更具侵袭性的疾病)的患者亚组中，试验中的大多数患者，NBTXR3组患者的病理完全反应(17.1%)是对照组患者(3.9%)的四倍。
NBTXR3组的患者更有可能出现病理反应(不限于完全的病理反应)。在NBTXR3组患者中，病理完全缓解(定义为肿瘤中残留的活癌细胞少于7%)和病理反应中残留的活癌细胞不超过10%的患者的比例分别为24.7%和34.6%，而对照组患者分别为14.8%和19.8%。
试验的主要次要终点，即R0切缘的肿瘤手术率也得到了满足。NBTXR3组中有77%的患者观察到了R0切除切缘，而对照组中这一比例为64%。这一差异具有统计学意义，p值为0.0424。
NBTXR3组和对照组的安全性相似，包括术后伤口并发症的发生率。NBTXR3没有损害患者接受计划剂量放射治疗的能力。在NBTXR3组，7.9%的患者发生了3-4级的急性免疫反应，这些反应是可控的，持续时间较短。此外，NBTXR3在患者中表现出良好的局部耐受性，并且对放射治疗相关不良反应的严重程度或发生率没有任何影响。
参加Act.In.Sarc研究的患者的长期随访数据加强了NBTXR3加RT在四肢或躯干壁局部晚期STS患者中的有利益处-风险比。这项长期评估表明，NBTXR3不会对安全或健康相关的生活质量(HRQOL)产生负面影响。在随访期内，NBTXR3组中13.5%的患者在治疗后发生SAE(无论关系如何)，而对照组患者的这一比例为24.4%。在随访期内，用于测量与健康相关的生活质量的几种工具的得分都有改善。
库拉迪姆平台
除了NBTXR3，Nanobiotix还在评估其他几个潜在的纳米医学开发项目。2019年7月，Nanobiotix成立了一家全资子公司Curadigm SAS，其使命是利用Nanobiotix的专业知识和肿瘤学以外的知识，通过提高药物的生物利用度，同时减少意外的非靶向反应，特别是肝脏毒性，来扩大多个治疗类别的治疗益处。
对于今天的大多数疗法来说，只有一小部分药物是有效的。注射后，剂量在血液中通过患者的循环系统。当一小部分到达目标组织时，其余的要么从体内清除，要么积聚在肝脏或脾等器官中--可能会产生毒性影响。
利用我们在纳米技术方面的深厚专业知识，Curadigm正在开发一种名为Nanoprimer的纳米颗粒，为身体接受治疗做好准备。在治疗前静脉注射，纳米核苷被设计成具有特定的物理化学性质，使其能够瞬时占据负责治疗清除的肝细胞。通过阻止肝脏清除，纳米药物的目的是增加血液的生物利用度和随后治疗药物在目标组织中的积累，从而增加治疗作用。
我们相信，Curadigm技术可以通过提高当前剂量下的治疗效果或降低必要的剂量来降低毒性和成本，从而实现新的治疗方法，从而在整个医疗系统中产生广泛的影响。评估Curadigm概念的临床前活体数据是将纳米聚合物与不同的治疗药物家族(如小分子和核酸)结合在一起产生的，并已发表在科学期刊上。
由于Nanoprimer是一种候选的组合产品，不会改变或改变与其配对的治疗方法，我们预计Curadigm将继续寻求跨药物类别的合作伙伴关系，特别是与基于核酸的疗法。为支持其平台的发展，库拉迪姆可寻求各种筹资机会，包括但不限于伙伴关系和合作安排，和/或许可机会。
Oocuity平台
Nanobiotix在其神经生物学平台上的工作继续取得进展，其中正在探索使用不同材料的纳米颗粒来治疗某些神经疾病。这项研究是基于纳米材料可以通过其电学性质与神经网络相互作用并影响神经网络的原理。因此，纳米颗粒可能能够调节功能不全的神经元网络，使神经元的活动接近
“正常”状态。特别是，与神经病理性疼痛相关的神经元超兴奋性的降低正在体外研究中，并在含有许多候选纳米颗粒的小鼠模型中进行。
制造业
我们将NBTXR3的生产外包给高精度制造合作伙伴。我们与这些合同制造组织签订的合同一般规定，制造合作伙伴不得转让其权利或将所涵盖的任何服务分包。制造伙伴必须按照国际专业标准履行其义务，包括国际协调理事会发布的《良好制造规范指南》。
2017年11月，我们开设了一家工厂，以扩大我们的制造能力，提高NBTXR3的产能，以满足我们的临床试验需求，并为潜在的商业化做准备。该设施位于法国巴黎郊外的Villejuif BioPark，这是一个科学研究和创新中心。我们预计，该设施最早将于2024年提高产能，目标是为我们正在进行的临床试验和我们的初步商业阶段生产NBTXR3。此外，根据与Janssen PharmPharmtica NV签署的独家许可协议，后者还可能成为NBTXR3的制造商，为他们预期的进一步正在进行的临床试验做出贡献，并随后包括商业阶段。
商业化
2019年4月，我们完成了软组织肉瘤NBTXR3 CE标志的监管过程。无论是在美国还是在欧盟，我们都没有开发商业基础设施。此外，2023年7月，我们签订了杨森协议，其中包括杨森将NBTXR3商业化的独家权利，
竞争
癌症治疗方法的发展受制于快速的技术变革。许多公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构都在开发针对我们所针对的相同疾病的医疗产品、设备和其他疗法，在某些情况下，包括针对我们所针对的相同患者群体。
大约60%的癌症患者在治疗过程中的某个时候接受过放射治疗11。目前放射治疗的研究主要集中在(1)增加肿瘤对辐射的敏感性的方法和(2)保护健康组织免受辐射的方法。此外，许多研究人员认为，放射治疗可以增强人体的免疫反应，从而使以前不容易感染的肿瘤变得容易治疗。
正在开发提高肿瘤对辐射和其他能源敏感性的治疗方法的公司包括但不限于MagForce AG、默克公司、NH TherAguix、Nanospectra Biosciences，Inc.、Rimo治疗和协调制药公司。像我们一样，这些公司正在追求各种技术，这些技术涉及将一种物质输送到肿瘤，在不对周围健康组织造成额外损害的情况下摧毁肿瘤细胞。我们或他们开发和商业化的任何候选产品都可能与现有疗法以及未来可能出现的新疗法竞争，包括作用模式类似NBTXR3的疗法。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前测试、临床试验、制造和营销方面可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识，例如，与我们的预期相比，他们可以更快地开发或商业化他们的候选产品。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与较成熟公司的合作安排。
如果NBTXR3和我们开发的任何其他候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。我们还必须保护我们在开发候选产品时使用的专有技术。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品都更有效或表现出更有利的安全状况，我们的商业机会可能会减少。我们的竞争对手也可能比我们更快地成功完成适用于其产品的上市前监管要求，这可能会影响我们的监管和商业化战略。
知识产权
11 莫里斯·ZS，哈拉里总理放射治疗与分子靶向制剂的相互作用。J·克莱恩·奥科尔。2014年9月10日；32(26)：2886-93。DOI：10.1200/JCO.2014.55.1366。EPub 2014年8月11日。PMID：25113770；PMC4152717。
国际原子能机构，《癌症治疗中的放射治疗：面对全球挑战》，非连载出版物，国际原子能机构，维也纳(2017)
我们是肿瘤学相关纳米技术的创新者。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律来保护我们的知识产权。没有任何一项专利或商标对我们的整体业务具有实质性影响。
我们通过寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可，力求保护和加强我们的专有技术、候选产品、发明和改进，这些技术、产品和改进对我们的业务发展具有商业重要性。我们还将寻求依靠通过孤儿药物指定、数据排他性、市场排他性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。
为了实现这一目标，我们将战略重点放在识别和授权关键专利上，这些专利可以提供保护，并成为增强我们的知识产权和技术基础的最佳平台。我们的技术和候选产品受到全球超过25个专利家族的500多项已发布或正在申请的专利和专利申请的保护。我们拥有通过NBTXR3技术通过电离辐射激活的纳米颗粒的概念、产品和用途以及在纳米医学中的新应用方面的关键专利和专利申请。
以下是我们以自己的名义获得的材料专利和专利申请：
| | | | | | | | | | | |
| 技术 | 专利家族的数量 | 每个专利系列的到期日 | 颁发专利的国家 |
纳米X射线技术(1) | 12 | 2025 | 美国(分区 (2)) |
| 2031 | 美国(家长 (2)) |
† | | 2029 | 澳大利亚、巴西、加拿大、中国、阿尔及利亚、欧亚大陆(9个国家)、欧洲(母公司+分区、34个国家)、印度尼西亚、以色列、印度、日本、韩国、摩洛哥、墨西哥、新西兰、南非、澳门、香港、新加坡** |
| | 2031 | 美国** |
| | 2030 | 加拿大、中国、欧洲(6个国家和5个分区)、以色列、印度、日本、墨西哥、美国(家长+分区)、香港** |
| | 2032 | 欧洲(6个国家)、日本 |
| | 2035 | 美国 |
| | 2032 | 澳大利亚、加拿大、中国、欧亚大陆(1个国家)、欧洲(10个国家)、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、新加坡、乌克兰、南非** |
| | 2035 | 美国 |
| †† | | 2034 | 澳大利亚、加拿大、中国、欧洲(36个国家)、印度尼西亚、日本、墨西哥、新西兰(家长+分区)、以色列、乌克兰、美国(家长+分区)、欧亚大陆(1个国家)、香港、南非、新加坡、韩国(家长+分区)** |
| | 2034 | 加拿大、中国、欧洲(9个国家)、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、香港、韩国** |
| | 2034 | 日本、美国、欧洲 (在7个国家/地区验证) |
| | 2034 | 美国、日本** |
††† | | 2036 | 印度尼西亚、以色列、澳大利亚(家长和分区)、美国、乌克兰、欧亚大陆(3个国家)、新西兰** |
| | 2041 | ** |
| | 2041 | ** |
| | | | | | | | | | | |
| 技术 | 专利家族的数量 | 每个专利系列的到期日 | 颁发专利的国家 |
| 其他技术 | 13 | 2034
2035 | 澳大利亚、加拿大、欧亚大陆（1个国家）、以色列、印度、印度尼西亚、墨西哥、韩国、日本、新西兰、乌克兰、美国（分区）、新加坡、南非、**、# 美国（父母）# |
| | 2035
2036 | 欧洲（23个国家）、日本、 美国（父母），# 美国（分区），# |
| | 2035 | 日本、欧洲（在23个国家/地区验证）、美国（母公司）、**、# |
| | 2035 | 日本、美国（母公司和部门）、**、# |
| | 2035 | 澳大利亚、加拿大、印度、日本、墨西哥、新西兰、乌克兰、美国、新加坡、以色列、**、# |
| | 2037 | 欧亚大陆（待验证国家）、以色列、印度、新西兰、美国（母公司和部门）、墨西哥、** |
| | 2037 2038 | 墨西哥、新加坡 ** 美国 |
| | 2037 2038 | 印度尼西亚、以色列、墨西哥、新加坡、** 美国， |
| | 2038 2039 | 墨西哥、俄罗斯、南非、** 美国， |
| | 2037 2038 | 美国 墨西哥、俄罗斯、南非、** |
| | 2043 | ** |
| | 2041 | ** |
(1)此外，NanoXray技术包括三种候选产品，每种产品都基于相同的Hf氧化物核心。这三种候选产品的目标都是通过增强肿瘤细胞内的放射治疗效果来帮助接受放射治疗的患者，而不增加对周围健康组织的剂量。这三种候选产品的纳米颗粒涂层或配方的组成不同，它们是为三种不同的给药模式开发的，以涵盖大多数肿瘤学应用。纳米X射线产品组合中最先进的候选产品是可注射NBTXR3，也是我们目前开发和商业化的重点。
(2)“母公司”和“分部”是指在特定国家申请的母公司和分部专利。来自任何申请的分割(或女儿)申请可以针对父母提出。与父应用程序中使用的文本相同，但声明不同。可以提出分区申请，以获得比为父母获得的保护更广泛或不同的保护。分部申请的生效日期与母公司申请的生效日期相同。
#由Curadigm拥有的专利家族。
*预计今年的到期年不考虑我们的一些专利在美国、欧洲和其他国家可以获得的补充专利保护。尚未授予的美国专利的到期日可能会受到专利期限的调整。
**申请在至少一个国家/司法管辖区悬而未决的专利申请。
†是涵盖NBTXR3中使用的特定组成(即物质组成)的专利系列。这一专利系列涵盖了具有特定密度的金属氧化物纳米颗粒的注射使用，以杀死包括癌细胞在内的肿瘤细胞。这一专利系列涵盖了有效剂量的NBTXR3在肿瘤学中的注射使用。
††的专利系列涵盖了注射用NBTXR3中使用的特定组合物(即物质的组合物)。这一专利系列涵盖了具有特定密度的金属氧化物纳米颗粒的注射使用，以杀死肿瘤细胞和缩小肿瘤，其中一定数量的电子被传递到目标肿瘤。这一专利系列涵盖了有效剂量的NBTXR3在肿瘤学中的注射使用。
†††是涵盖NBTXR3中使用的特定组成(即物质组成)的专利系列。这一专利系列涵盖了NBTXR3作为用于诱导免疫反应的治疗性疫苗的注射用途，包括它在免疫肿瘤学中的用途以及它与其他检查点抑制剂的组合。
除了专利保护外，我们的“Nanobiotix”名称和Nanobiotix徽标在许多国家和地区都有商标保护。我们在全球拥有300多项与我们的产品、候选产品、工艺和技术相关的商标注册和申请。商标注册期一般为十年。
使用寿命长达数年，并可再生。我们预计，随着我们开发新产品、候选产品、工艺和技术，我们未来将申请更多专利和商标注册。
我们还依靠商业秘密来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和其他可以访问我们专有信息的人签订保密协议来实现的。然而，我们不能保证这些协议将为任何违规行为提供有意义的保护或足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被我们的竞争对手知晓或独立发现。
我们的主要许可关系
扬森协议和亚洲许可协议
2023年7月，我们签署了扬森协议，这是一项共同开发和商业化NBTXR3的全球协议，不包括亚洲许可地区。2023年12月，LianBio根据亚洲许可协议的条款将NBTXR3在亚洲许可地区的独家开发和商业化权利转让给Janssen。因此，(I)根据Janssen协议的条款，Janssen已获授予NBTXR3的全球开发和商业化权利(亚洲许可地区除外)，及(Ii)在LianBio向Janssen转让亚洲许可协议后，仅从2023年12月22日起，Janssen将持有根据NBTXR3的亚洲许可协议在亚洲许可地区的开发和商业化权利。
扬森协议
根据Janssen协议，该公司授予Janssen独家特许权使用费许可，用于开发、制造、商业化和其他开发潜在的一流放射性增强剂NBTXR3以及任何含有NBTXR3作为活性成分的产品。《扬森协定》涵盖了NBTXR3在全球范围内的所有使用，包括诊断、预防和治疗用途，但不包括亚洲许可地区(“扬森协定地区”)。在符合某些条件的情况下，扬森协议授予扬森通过多个层级向其关联公司和/或第三方授予再许可的权利。
治理；联合战略委员会
根据杨森协议，双方成立了联合战略委员会（“JSC”），作为双方就NBTXR 3开发、制造和商业化战略进行沟通的论坛。JSC包括双方同等数量的员工代表，每个员工代表均应具有足够的资历来做出杨森协议中明确指出的属于JSC职责范围内的决定（“JSC事项”）。此类决定应以一致投票方式做出，JSC中的各方代表集体拥有一票。如果缺乏共识，任何一方都可以将JSC事项提交给执行官员解决。如果该等执行官员无法在规定时间内就JSC事项达成共识，杨森将拥有对该JSC事项的最终决策权。
NBTXR 3和含有NBTXR 3的产品的开发
在扬森协议地区内，Janssen拥有开发、制造、商业化及以其他方式开发NBTXR3及含有NBTXR3作为有效成分的产品的独家权利，但以下情况除外：(A)本公司可进行持续研究，包括持续的关键头颈研究、根据MD Anderson协议持续进行的研究、以及在Janssen协议日期之前开始的其他持续研究，以及某些新的概念证明或关键研究；及(B)公司可在Janssen协议区域生产NBTXR3或NBTXR3活性药物成分，如下所述。有鉴于此，除《扬森协议》中明确指定的事项外，扬森拥有对所有事项的唯一决定权。
Janssen可酌情在Janssen协议地区对含有NBTXR3的产品进行任何临床研究，并将定期向JSC通报其此类临床研究的计划和状态。
为支持Janssen的权利，除某些例外情况外，公司将向Janssen提供所有已确定的许可技术的使用权，尽最大努力向Janssen提供技术援助以支持其开发工作，并应Janssen的要求将公司拥有或控制的已确定的许可技术和其他信息转让给Janssen。
公司将保留和维护与公司正在进行的头颈部研究有关的INDS，并作为研究赞助商，但Janssen有权随时承担研究责任。Janssen还可以在任何时候要求与公司协调开展活动，以支持正在进行的头颈部研究。就根据MD Anderson协议进行的研究及其他正在进行的研究而言，MD Anderson或本公司(视何者适用而定)将继续进行该等研究，费用由其自行承担，或由MD Anderson协议另有规定。
本公司可能会不时向JSC提出新的“概念验证”临床研究供本公司进行。Janssen可反对开始任何新的公司进行的研究，或继续进行任何正在进行的公司进行的研究，包括任何正在进行的MD Anderson研究，或任何拟议的概念验证研究或关键研究。
除某些经许可的分包商活动外，未经Janssen事先同意，公司不得(I)与任何合同研究组织或其他第三方订立任何协议，以开展与正在进行的或新的公司进行的研究相关的任何活动，或(Ii)以其他方式聘请任何第三方分包商根据Janssen协议开展其活动。
除了对公司进行研究的地点的某些审核权外，公司还将滚动向Janssen提供每项新的或正在进行的公司进行的研究的所有数据和结果，以及完成该等研究后提供给公司的所有数据。根据扬森协议，这些数据和结果将获得许可专有技术权利。本公司发布任何数据都必须征得Janssen的同意。此外，本公司及其附属公司没有权利，也没有权利要求Janssen根据任何新的或正在进行的公司进行的研究的数据，为任何含有NBTXR3的有效成分的产品寻求、营销批准或延长标签。
Janssen对有关NBTXR3以及在Janssen协议区域内含有NBTXR3作为有效成分的产品的所有监管事宜拥有独家和独家权力，应Janssen的要求，公司将把所有监管文件的权利、所有权和权益转让给Janssen。应Janssen的要求，公司将提供监管协助。
Janssen拥有在Janssen协议地区制造NBTXR3和含有NBTXR3作为有效成分的产品的独家和独家授权，但公司在Janssen协议地区为履行公司对Janssen的临床和商业供应义务而允许的制造活动除外，进行由公司进行的新的和正在进行的临床研究，以及在Janssen协议地区以外的开发和商业化方面。
在扬森协议生效后的一段时间内，根据一个或多个单独供应协议中规定的条款，公司应向扬森制造和供应NBTXR3或NBTXR3活性药物成分，包括任何制造改进。
根据Janssen协议，应Janssen的要求，双方还将就本公司为商业化目的向Janssen供应NBTXR3、NBTXR3活性药物成分或两者的临床供应协议进行谈判。
该公司已承诺确保遵守与制造活动相关的所有适用法律，包括良好的制造实践，并已授予Janssen对与制造相关的设施和系统的审核权。
Janssen可能自己或通过其关联公司或第三方承包商生产NBTXR3和/或NBTXR3活性药物成分。扬森可随时通过任何此类替代供应来源满足其所有供应要求，而不是通过公司。根据Janssen关于制造这一假设的要求，公司将向Janssen或其指定的制造工艺进行技术转让。
Janssen领土以外的剥削
2023年12月，LianBio将NBTXR3在亚洲许可地区的独家开发和商业化权利转让给了Janssen。因此，(I)根据Janssen协议的条款，Janssen已被授予NBTXR3的全球开发和商业化权利(亚洲许可地区除外)，及(Ii)在LianBio向Janssen转让亚洲许可协议后，Janssen将持有根据亚洲许可协议就NBTXR3在亚洲许可地区规定的开发和商业化权利。
财务术语
作为订立扬森协议的代价，本公司于2023年8月从扬森收到一笔不可退还的预付款3,000万美元。
该公司有资格获得总计高达18亿美元的基于成功的付款，涉及潜在的开发、监管和销售里程碑。扬森协议还包括一个框架，用于额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款，总计高达6.5亿美元，涉及扬森公司可能单独决定开发的五个新的迹象，以及每个迹象，总计高达2.2亿美元，该公司可能与扬森保持一致。截至2023年12月31日，该公司达到了NANORAY-312的运营要求，杨森获得了2000万美元的里程碑付款，预计将于2024年5月初生效。
商业化后，该公司有资格在Janssen协议地区按NBTXR3的净销售额获得两位数的分级版税，但须根据各国的惯例竞争和与知识产权相关的触发因素进行下调。
版税将按产品和国家/地区支付，直至(I)在该国家/地区对该许可产品的最后一次版税索赔到期，(Ii)该许可产品在该国家/地区的监管排他性到期，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后12年。在特定国家/地区许可产品的许可使用费期限届满后，Janssen将在该国家/地区获得全额支付、免版税、永久且不可撤销的许可使用费。
许可证授予
本公司代表本公司及其联属公司向Janssen授予独家(即使对本公司及其联属公司)收取特许权使用费的许可，有权在许可的知识产权下通过多个级别进行再许可，以利用NBTXR3和含有NBTXR3的产品作为Janssen协议区域的有效成分。Janssen进而向本公司授予若干非排他性分许可，包括许可知识产权项下的不可再许可和不可转让的分许可，以执行新的和正在进行的公司进行的研究，并履行本公司在Janssen协议项下的制造义务以及关于Janssen协议区域以外的开发和商业化。
知识产权
公司和扬森保留各自原有技术的所有权。本公司或Janssen(视情况而定)在履行Janssen协议项下义务的过程中产生的所有技术将归各自的发明人所有。只要任何技术是由扬森和本公司共同制造的，该发明将由扬森和本公司共同拥有。
对于含有NBTXR3作为有效成分的任何产品，Janssen拥有唯一的权利和自由裁量权来决定延长哪些专利权(如果有)。
对于NBTXR3或任何含有NBTXR3活性成分的产品侵犯或挪用第三方专利权或专有技术的任何主张或主张，Janssen有权(但没有义务)(自费)为其辩护。本公司有权自费在Janssen的努力中担任代表，或独立于Janssen解决其侵权责任，但无权控制或干扰Janssen为任何此类侵权索赔辩护或和解的努力。
根据适当的商标协议，Janssen可以(但不是必须)在Janssen协议区域内以公司的产品标志将任何含有NBTXR3的有效成分的产品商业化。如果Janssen选择不使用本公司的产品标志，则Janssen将拥有在Janssen协议区域开发、进行许可搜索和选择用于此类商业化的商标的独家和专有权，该区域可能因国家或国家而异。Janssen将在全球范围内拥有Janssen产品标志的所有权利，并有权自行决定并自费捍卫和执行此类Janssen产品标志。
保密和公开；赔偿；保险
本公司与Janssen已同意就各自根据Janssen协议履行职责而披露的机密或专有资料履行惯常保密义务，但惯常例外情况除外。本公司和扬森已同意就与各自在扬森协议下的义务有关的索赔相互提供惯例赔偿。本公司及扬森已同意在扬森协议有效期内维持惯常责任保险单，以承保各自在扬森协议下的产品责任及义务。
争议解决
《扬森协议》为因《扬森协议》而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔提供了争议解决机制，该协议考虑在提起诉讼之前进行保密的调解程序。如果联委会未能就联委会的事项达成协商一致，则不受这一争端解决机制的约束。尽管有上述规定，与专利权有关的某些争议(以及根据专利权进行的相关起诉活动)应根据相关专利权正在审理或已经颁发的国家或司法管辖区的适用法律进行裁决。
终端
除非提前终止，否则只要根据扬森协议支付特许权使用费，扬森协议将一直有效。如果任何一方犯有未治愈的实质性违约行为，则任何一方都可以提前终止扬森协议，或者任何一方因发生与另一方有关的某些破产或破产事件而终止协议。扬森可在事先书面通知本公司后，无故终止与扬森的协议。
亚洲授权协议
于2021年5月11日，本公司与香港联生生物订立《亚洲许可协议》，于中国、韩国、新加坡及泰国等亚洲主要地区(统称为“亚洲许可地区”)开发及商业化NBTXR3，作为肿瘤领域放射治疗激活的产品。根据该协议，本公司已向LianBio授予独家、收取特许权使用费的许可证，其中包括LianBio在某些条件下向其联属公司和/或参与NBTXR3开发的第三方分包商授予再许可的权利。
根据Janssen协议和亚洲许可协议，Janssen从LianBio分配给Janssen后，在全球范围内进行了NBTXR3的开发和商业化。
扬森协议和亚洲许可协议简化了与Nanobiotix共同开发和注册放射增强剂的全球联盟。亚洲许可协议包括Nanobiotix和LianBio之前商定的所有经济条款，包括Nanobiotix有权获得总计2.05亿美元的潜在或有开发和商业化里程碑付款(LianBio已经向Nanobiotix支付了2000万美元)，以及基于NBTXR3在亚洲许可地区的净销售额的分级、低两位数的特许权使用费。
当事人的义务
根据亚洲许可协议，Janssen负责NBTXR3在整个亚洲许可地区的开发和商业化，但公司将完成的特定正在进行的试验除外。该公司负责NBTXR3的制造，并将成为联博的NBTXR3的独家供应商。
根据亚洲许可协议，Janssen将必须在该公司评估NBTXR3用于局部晚期头颈部鳞状细胞癌患者的全球第三阶段注册研究(NANORAY-312)以及其他四个指定的跨适应症和治疗组合的全球注册试验中，登记全球患者总数的特定百分比。对于NANORAY-312，根据该公司目前在全球的登记预期，Janssen预计将招募大约100名患者。如果Janssen不能履行这些试验的登记承诺，Janssen将负责支付公司因此而产生的某些增量成本。否则，Janssen将为亚洲许可区域的所有开发和商业化费用提供资金，而公司将为所有其他地区的所有开发和商业化费用提供资金。
对于为支持NBTXR3的开发和批准而进行的所有非注册试验(即第一阶段或第二阶段试验)，该公司和Janssen已同意相互提供访问所有临床疗效和安全性数据的权利。对于更多的注册试验，该公司和Janssen已同意相互提供访问所有临床安全数据的权利，并提供机会许可任何关于疗效数据的参考权，但须遵守某些费用分担和/或登记承诺。
根据亚洲许可协议，Janssen对亚洲许可区域的商业化拥有独家控制权，并负责该商业化的所有成本和开支。Janssen或其联属公司和/或分被许可人单独负责所有通信、向监管机构提交的文件以及寻求监管机构批准以获得与NBTXR3在亚洲许可区域的所有营销授权。
作为订立亚洲许可协议的代价，本公司于2021年6月从LianBio收到一笔不可退还的预付款2,000万美元。
责任
根据《亚洲许可协议》，亚洲许可公司在亚洲许可地区的特定地区开发和监管计划以及商业化将根据亚洲许可公司针对地区的计划进行，这些计划将定期更新和联合指导委员会审查。
本公司保留在亚洲授权区域内起诉、维护和辩护其所有授权专利的第一权利，费用由本公司承担。如果公司选择不在亚洲许可地区起诉或维护任何此类专利，或不在亚洲许可地区为专利辩护，公司已同意通知Janssen，Janssen有权但无义务自费进行此类起诉、维护或辩护。Janssen有权自费在亚洲许可区域内针对侵权行为强制执行公司的知识产权，除非公司在亚洲许可区域内外针对此类侵权行为强制执行此类知识产权。如果Janssen选择不执行本公司的知识产权在该地区的侵权行为，它已同意通知本公司，并且本公司将有权执行该知识产权，费用由本公司承担。
本公司及LianBio已同意履行与各自履行扬森协议有关而披露的商业秘密及机密或专有资料的惯常保密义务，但惯常例外除外。本公司与LianBio已同意就与各自于亚洲许可协议项下的责任有关的索偿向对方提供惯常的赔偿。Janssen已同意在亚洲许可协议的有效期内维持一份习惯责任保险单。
Janssen已承诺按照适用的法律，并在适用的范围内，根据FDA和欧盟的医疗器械要求，开展并确保其所有联属公司、分许可人和分包商在亚洲许可协议下开展业务。
争议解决
《亚洲许可协议》就解释《亚洲许可协议》规定的权利或义务以及任何涉嫌违反《亚洲许可协议》的行为提供了一个争端解决机制。争议解决机制规定将该等事项上报联合督导委员会，如该等事项在上报后仍未解决，则进一步上报至本公司及杨森各自的行政总裁，以诚意磋商。如果此类事项无法解决，《亚洲许可协议》规定可进行仲裁，但与知识产权事项有关的某些争议不受此类仲裁要求的约束，可向有管辖权的法院提起诉讼。
知识产权
该公司和LianBio保留各自原有知识产权的所有权。本公司或扬森(视情况而定)在履行亚洲许可协议项下义务的过程中作出的与NBTXR3有关的其他发明和发现将由发明方拥有。只要与NBTXR3相关的发明或发现是由扬森和本公司共同作出的，则该发明和任何相关专利将由扬森和本公司共同拥有。提交、起诉和强制执行这种共同拥有的专利的权利将通过联合指导委员会通过相互同意来确定。
终端
除非提早终止，否则亚洲许可协议将在根据亚洲许可协议支付特许权使用费期间保持有效。如果另一方存在未治愈的重大违约行为，则任何一方均可提前终止《亚洲许可协议》。在任何情况下，如果Janssen基于公司的重大违约而拥有终止权，Janssen可以选择继续亚洲许可协议，但所有里程碑和特许权使用费支付的百分比将向下减少。
在适用破产法的规限下，任何一方也可因另一方发生某些无力偿债或破产事件而终止《亚洲许可协议》。Janssen可在本公司控制权变更后终止亚洲许可协议，但须受指定通知期的规限。在某些与杨森控制权变更相关的情况下，公司可以终止协议。在扬森或其关联公司对公司专利的有效性或可执行性提出或加入任何挑战的情况下，公司也可终止亚洲许可协议，但某些有限的例外情况除外。
终止亚洲许可协议将终止该协议项下的所有权利、许可和再许可，但须受本公司同意在某些情况下真诚地与再许可持有人就潜在的直接许可进行谈判。
根据亚洲许可协议，本公司与LianBio订立临床供应协议及相关质量协议，以便本公司向LianBio及LianBio独家采购所有所需数量的NBTXR3，以制造及/或制造用于在亚洲许可区域内进行的临床研究的产品。
股份购买协议 与强生一起创新-JJDC
关于扬森协议，于2023年7月7日，本公司与强生创新股份有限公司(“JJDC”)就JJDC于Nanobiotix的若干股权投资订立证券购买协议(“JJDC SPA”)。根据JJDC SPA并于2023年9月13日收到股东对适用收购价的批准后，本公司发行959,637股普通股，将以限制性美国存托股份的形式交付，供JJDC抵销认购所得500万美元。
首批股票的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节规定的豁免进行的。受限制美国存托股份根据日期为2020年12月15日的《存托协议》(“存托协议”)由本公司、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“存托”)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人之间发行，并根据该等存托股份(“美国存托股份”)的条款以(I)本公司与该存托人之间日期为2023年7月19日的函件协议补充，制定程序，使构成“受限证券”的公司普通股的某些持有人能够持有受限美国存托凭证等受限普通股(“总括受限美国存托股份信函协议”)；及(Ii)本公司与托管银行于二零二三年七月十九日订立的规管向投资者发行及交付受限制美国存托凭证的函件协议(“PIPE证券函件协议”)。
根据JJDC SPA，Nanobiotix发行了4,664,179股普通股，将以限制性美国存托股份的形式交付，以使JJDC受益，认购所得款项为2,500,000美元，与本公司同时融资有关。更多详细信息可在11月7日和12月4日的专用新闻稿中找到，该新闻稿可在公司网站上免费查阅。
JJDC SPA包括当事各方的惯常陈述和担保，并规定对JJDC的某些损失作出惯常赔偿。
德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心
2018年12月21日，该公司与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(简称MD Anderson)在纳米粒子领域达成临床研究合作协议，以提高某些类型癌症的放射治疗效率。该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。
当事人的义务
根据合作协议的条款，MD Anderson承诺根据时间表和预先定义的招募门槛，领导我们和MD Anderson同意的NBTXR3在各种癌症适应症中的几项第一阶段和第二阶段临床试验。该公司预计，在本协议涵盖的临床试验中，MA Anderson将招收约312名患者。为此，MD Anderson提供了每次试验所需的工作人员、设备和场所。由于合作协议没有授予独家经营权，MD Anderson可以与第三方进行类似的临床试验，如果需要的话，可以同时进行。有关MD Anderson合作中进行的临床试验的更多信息，请参阅上面标题为“NBTXR3开发管道”的段落。
该公司应为每项临床试验提供所需剂量的NBTXR3，并根据以下规定为临床试验提供资金：该公司承诺在合作结束之前，为试验及试验进行期间支付至少约1100万美元。因此，在签订协议时支付了96万美元的首付款，并于2020年2月3日支付了另一笔96万美元。额外的付款将在合作期间根据相关期间登记的患者每半年支付一次，余额在最终患者登记参加所有研究时支付。该公司还被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)首次获得FDA对NBTXR3的监管批准，以及(Ii)在美国登记了一定数量的患者。该公司的这一一次性里程碑付款的金额将每年大幅增加，直到在满足先决条件时支付为止。这种里程碑付款的金额从220万美元(所涵盖的最初一年至2020年)到最高1640万美元(如果2030年满足条件)不等。
每项试验的方案、时间表、监测、终止和替换将由MD Anderson和公司之间的相互协议确定。
MD Anderson为公司的利益作出了多次陈述，并已授予公司与这些临床试验相关的审计和信息权，特别是关于药物警戒的权利。
知识产权
每一方都保留对合作协议范围之外的先前存在的或产生的财产权的所有权，其中明确规定，公司将NBTXR3许可给MD Anderson，用于根据协议进行的临床试验。
公司是临床试验中任何发明或发现的任何权利、所有权或其他利益的独家所有者，该临床试验包含NBTXR 3或与NBTXR 3相关的任何配方（“NBTXR 3发明”）。因此，MD Anderson同意转让其在NBTXR 3发明中可能拥有的任何权利。公司免费授予MD Anderson非排他性、永久且不可撤销的许可，用于非营利学术或研究目的使用NBTXR 3发明。
临床试验过程中做出的任何发明和发现（NBTXR 3发明除外）（“其他发明”）均属于其发明人MD Anderson和/或公司（视情况而定）的财产。
MD Anderson向公司免费授予其可能拥有的任何其他发明的非独家许可，以及就这一其他发明谈判独家、有偿许可的独家选择权(“选择权”)。如果本公司不行使选择权或双方未能在指定时间内就许可条款达成协议，MD Anderson将可以自由地将另一项发明许可给任何第三方。
最后，MD Anderson和本公司是在合作协议范围内进行试验时产生的数据和临床结果的共同所有者，其中规定MD Anderson可以将这些数据用于学术或非营利性研究目的。对于每项临床试验，MD Anderson和首席研究员决定首次发表临床数据和结果的日期、内容和作者，并明确规定公司有权审查此类出版物。任何未发布的数据都被认为是保密的，未经另一方书面同意，一方不得将其转让给第三方。
责任
对于NBTXR3造成的任何损害(无论是由于候选产品的患者的制造、设计或使用，还是由于公司在履行合作协议下的义务时的疏忽)，公司应向MD Anderson、每位首席调查员及其附属公司承担责任，但受补偿方的任何严重疏忽或故意不当行为的限制。此外，本公司应对患者因服用NBTXR3直接导致的任何治疗而合理产生的医疗费用负责。因此，本公司须持有一份保险单，承保MD Anderson进行的临床试验的责任。MD Anderson须对本公司及其联属公司因(I)MD Anderson或其人员未能遵守试验规程而直接对病人造成伤害或(Ii)MD Anderson在试验进行过程中的重大疏忽或故意不当行为(受受补偿方的任何严重疏忽或故意不当行为规限)所造成的任何损害负责。
期限和解约
MD Anderson与本公司的合作协议在临床试验期间签订，期限不少于5年。
如果另一方实质性违反协议规定的义务，而在第一方向另一方通知违约后30天内未得到补救，则任何一方均可终止协议。合同的终止不应影响正在进行的临床试验的进行(关于终止特定试验的情况除外，如下所述)，该试验应按照其原始条款进行。
在以下情况下，任何一方均可终止临床试验：(I)如果另一方实质性违反了另一方的义务(包括试验方案下的义务)，但在前一方向该方发出的违反义务通知后30天内仍未得到补救，(Ii)由于与NBTXR3有关的健康和安全问题或适用于该临床试验的程序，或(Iii)如果双方无法就进行试验的主要调查员的身份达成一致，或者如果主要调查员不同意合作协议或试验方案的条款。此外，如果进行试验所需的监管批准被撤回或拒绝，临床试验将自动终止。
根据该协议，合作在指导委员会的监督下实施，指导委员会由每一方的三名代表组成，并提供由MD Anderson的高级副总裁和公司执行董事会主席解决争议的程序。
制药引擎
2012年8月，该公司与台湾公司PharmaEngine签订了一项许可和合作协议，在亚太地区的几个国家开发和商业化NBTXR3(代号为PEP503)。
2021年3月，鉴于在亚太地区开发NBTXR3的若干问题上存在分歧，本公司与PharmaEngine共同同意终止协议。因此，2021年3月4日，公司与PharmaEngine签订了终止与解除协议。该公司已同意向PharmaEngine支付总计高达1250万美元的解约金。PharmaEngine在宣布与LianBio在亚太地区进行合作后，从公司获得了250万美元的付款，并在2021年期间完成了与结束合作有关的各种行政步骤，从公司获得了400万美元。在2022年下半年，PharmaEngine在收到并验证了某些临床研究报告后，又收到了1.0美元的付款。根据终止和释放协议，在截至2023年12月31日的年度内，没有向PharmaEngine支付任何款项。
PharmaEngine仍有资格在世界任何司法管辖区对含有NBTXR3的产品进行第二次监管批准后获得500万美元的最终付款。PharmaEngine有权从该公司获得基于NBTXR3在亚太地区的净销售额的低至个位数百分比的分级特许权使用费，为期10年，从该地区相应的第一个销售日期开始。截至2023年12月31日，未发生此类触发事件。
作为终止协议的一部分，PharmaEngine将NBTXR3在亚太地区的开发、制造、商业化和开发的权利，以及PharmaEngine或其附属公司名下的所有开发数据、监管材料和所有监管批准重新转让给公司。
该公司和PharmaEngine还同意共同解除对另一方及其各自附属公司的所有索赔。
我们的研究协议
我们已经与法国和国外的许多医院、诊所和癌症治疗中心建立了战略合作关系。这些协议规定，我们可以就我们的合作者的联合发明或由我们的合作者从合作结果中产生的发明与此类合作者谈判某些商业权利。
根据这些合作的临床前研究协议，我们保留对任何由我们单独做出的发明的独家所有权。任何完全由研究机构作出的发明将归相关研究机构所有，但可选择获得独家许可，该许可将免费用于研究目的，并为商业活动收取版税。我们和一家研究机构共同做出的发明将是共同拥有的。截至2023年12月31日，这些计划下的发明尚未单独由研究机构或由我们和研究机构联合进行。
我们已经与Gustave Roussy研究所达成了一项协议，该研究所是世界领先的癌症研究机构之一，也是法国最大的癌症中心，用于NBTXR3的放射生物学研究和临床前开发。根据协议，我们在古斯塔夫·鲁西研究所的放射生物学实验室进行研究，以评估由电离辐射激活的纳米颗粒的抗肿瘤活性。我们维护我们研究产品的所有权利；然而，古斯塔夫·鲁西研究所可以免费使用这些结果，仅用于其自己的学术研究目的。
我们还与德克萨斯州休斯敦的德克萨斯大学MD安德森癌症中心合作，结合NBTXR3和免疫检查点抑制剂，对肺癌进行免疫治疗临床前研究。这项研究合作有别于我们与MD Anderson的临床试验合作，旨在使我们能够使用由放射治疗激活的NBTXR3加上抗PD-1 nivolumab(鼠版Opdivo)或其他免疫检查点抑制剂，如抗CTLA-4、抗TIGIT和抗LAG3来生成临床前数据。
政府监管、产品审批和认证
NBTXR3和我们开发的任何其他候选治疗药物在可以在该国合法销售之前，必须得到相关国家相关卫生当局的批准，如果NBTXR3或任何其他治疗候选药物将被归类为医疗器械，则必须在相关通知机构完成合格评估程序后才能在相关国家合法销售。下表总结了NBTXR3在参与NBTXR3临床开发计划的国家和地区的法律地位。最后，专家组的活动可能被视为敏感活动，从而进入法国外国投资管制制度的范围。
NBTXR3全球法律地位
| | | | | |
| 国家 | NBTXR3法律地位 |
| 巴西 | 医疗器械 |
| 加拿大 | 药效 |
| 中国 | 药效 |
| 欧盟 | 医疗器械 |
| 佐治亚州 | 药效 |
| 印度 | 药效 |
| 以色列 | 医疗器械 |
| 日本 | 药效 |
| 菲律宾 | 医疗器械 |
| 塞尔维亚 | 医疗器械 |
| 韩国 | 药效 |
| 瑞士 | 医疗器械 |
| 台湾 | 药效 |
| 英国 | 医疗器械 |
| 美国 | 药效 |
在公司或其被许可人提交营销授权请求之前，主管卫生当局可能会更改该分类。
药物开发概述
在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前，候选药物都要经过临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选药物的潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合当地法规和要求，包括GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给适用的监管机构，以请求授权开始临床试验。
临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。每项议定书以及随后对议定书的任何修正都必须按照当地要求提交给卫生当局。此外，每项临床试验必须由独立的伦理委员会(IEC)或机构审查委员会(IRB)审查和批准，该委员会或机构审查委员会(IRB)在将进行临床试验的每个机构或为其提供服务。IEC或IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理等问题。IEC或IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•阶段1。该产品最初被引入健康的人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄、与增加剂量相关的副作用进行测试，如果可能的话，以获得有效性的早期证据。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下，特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
•第二阶段。该药物在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病或状况的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
•第三阶段。临床试验是为了在地理分散的临床试验地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体效益/风险比，并为产品批准提供充分的基础。一般来说，需要两个充分的和良好控制的3期临床试验。第三阶段临床试验通常涉及数百至数千名参与者。
批准后研究或4期临床试验可在最初的上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。
美国的监管
《联邦法规法典》(CFR)是联邦政府各执行部门和机构在《联邦登记册》上公布的一般性和永久性规则的汇编。在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案及其实施条例对药品进行监管，这反映在CFR的第21章中。
研究用新药(IND)-[21 CFR 312]
在美国，临床研究必须由研究用新药(IND)涵盖。赞助商应为美国管辖范围内的所有临床试验(美国网站)提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内将IND置于临床搁置状态，或提前发布临床试验可能继续进行的通知。在临床搁置的情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致我们或FDA暂停或终止此类试验的问题。如果保荐人不在美国境内，IND需要由居住在美国境内的授权官员会签。
IND年度报告必须每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以发现严重和意想不到的不良事件或实验室动物测试中发现的任何对人类受试者有重大风险的情况。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须包括用于测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的已开发方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。
新药申请(NDA)-[21 CFR 314]
新药申请(NDA)是一种医药产品(药品)的上市授权申请。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政和/或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或
分配、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据适用法规，包括良好实验室规范(GLP)，完成广泛的临床前实验室测试、临床前动物研究和配方研究；
•向FDA提交研究用新药(IND)申请，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•根据适用法规，包括当前的良好临床实践(GCP)法规，执行充分和受控的人体临床试验，以确定候选药物的安全性和有效性，以适应其建议的适应症；
•向FDA提交新药产品新药申请(NDA)；
•FDA在收到保密协议后60天内决定接受提交的保密协议提交，然后开始对申请进行实质性审查；
•FDA满意地完成了对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP规定的情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；
•FDA可能对产生支持NDA的数据的临床前和/或临床试验地点进行检查；以及
•FDA在美国进行任何商业营销或销售该药物之前，必须对NDA进行审查和批准。
FDA审查和批准程序
产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及生产工艺的描述，对药物化学进行的分析测试，拟定的标签和其他相关信息，作为要求批准产品上市的NDA的一部分提交给FDA。数据可能来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，或来自许多替代来源，包括研究者发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上充分，以确定试验药物产品的安全性和有效性，并达到FDA满意的要求。提交保密协议需支付大量使用费；在某些有限的情况下，可获得免除此类费用。
此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，NDA或NDA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。
FDA在接受提交的每一份保密协议提交之前，都会审查其完整性，并可能要求提供更多信息，而不是接受保密协议提交。FDA必须在收到后60天内做出接受或拒绝提交保密协议的决定。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA根据《处方药用户自由法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查并回应申请人，从60天的提交日期起有6个月的时间来完成优先NDA的提交日期。FDA并不总是满足标准和优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。
FDA审查每个NDA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。对于新药产品或存在安全性或有效性难题的药物产品，FDA可决定召开咨询委员会，咨询委员会可由院士、临床医生、消费者权益保护团体代表、行业代表、患者和照顾者代表组成。它们提供独立的咨询意见，将有助于提高机构的监管决策质量，并增强产品审查过程的可信度，包括就申请是否应获得批准以及在何种条件下予以批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。
在FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，它可能会发布：
–授权药品商业化销售的批准书，并提供特定适应症的具体处方信息。
–完整回复(CR)行动函，表明申请的审查周期已完成，申请尚未准备好批准。CR行动函描述了FDA确定的NDA中的所有具体缺陷，并确定了主要缺陷，赞助商可能需要为此做更多的工作，从进一步分析到进行新研究--在任何一种情况下，都会延长评估时间并推迟批准。如果发出CR行动函，申请人可以重新提交NDA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。
当一种产品获得监管批准时，标签可能仅限于特定的疾病、患者人数和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。这将由FDA根据临床数据确定。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，其中包括旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能确定，风险评估和缓解策略(REMS)对于确保药物的安全使用是必要的。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS，FDA将不会批准没有批准的REMS。根据FDA对药物风险的评估，REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分销要求、患者登记和其他风险最小化工具。在批准具有REMS的NDA后，赞助商负责按照REMS销售该药物，并必须定期向FDA提交REMS评估。
不同类型的提交流程
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准路径。
快速通道指定：FDA必须确定候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能解决这种状况未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快候选产品的开发和审查。FDA还可能同意在提交完整申请之前滚动审查NDA中关于快速通道候选产品的部分。
突破性治疗称号：要符合资格，候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并需要初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
优先审查指定：如果候选产品治疗严重疾病，FDA可以指定NDA进行优先审查，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定候选产品与其他可用的疗法相比是否有显著改善。显著的改善可能表现为，除其他外，有证据表明提高了有效性，消除或大幅减少了限制治疗的药物反应，记录了患者依从性的提高，这可能导致严重结果的改善，或者有证据表明在新的亚群中的安全性和有效性。优先审查指定的目的是将总体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对上市申请采取行动的目标从新分子实体的NDA提交日期起从10个月缩短到6个月。
即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。
此外，快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
加速审批路径
如果一种药物产品是为治疗严重或危及生命的疾病或状况而设计的，并提供了比现有治疗方法更有意义的治疗益处，那么它也有资格获得加速批准。这些候选产品可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的中间临床终点，或合理地很可能预测对IMM或其他临床益处的影响的中间临床终点，考虑到疾病或状况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下获得批准。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果。如果需要批准后研究，FDA必须指定条件，其中可能包括登记目标、研究方案和里程碑，包括研究完成的目标日期。如果未能满足这些条件，FDA可能会认定赞助商没有进行必要的批准后研究并进行尽职调查。FDA可能要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行一项或多项批准后研究。例如，如果验证性试验未能满足加速批准的具体条件，包括在尽职调查中进行任何必要的批准后研究，FDA可以迅速撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。
获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。此外，所有根据加速审批程序批准的产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何药物产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括，除其他要求外，直接面向消费者的广告的标准、对用于用途或在患者群体中推广与药物批准的标签不符的药物的限制(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的宣传活动的要求。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商可能不会销售或推广这种标签外用途。
此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。在批准后发现产品的问题可能导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人的限制，除其他外，包括召回或从市场上撤回该产品。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA进一步审查和批准。
FDA还可能要求进行第四阶段的测试和监督，以监测批准产品的影响，或在批准上设置可能限制该产品分销或使用的条件。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制更正广告或通讯以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，如REMS。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。
承保和报销
制药商是否有能力成功地将任何经批准的药品商业化，在一定程度上取决于该药品和相关治疗在多大程度上可以从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，包括政府卫生行政部门、私营健康保险公司、
健康维护组织和其他组织。第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物产品和治疗，并建立报销水平。假设第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。患者不太可能使用药物产品或同意使用药物产品进行治疗，除非提供保险并且报销足以支付药物产品和相关治疗的全部或很大一部分费用。因此，覆盖面和足够的报销对新药产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。
第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制药品和相关治疗的覆盖范围和报销金额。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。此外，在美国的第三方付款人中，对药品的保险和报销没有统一的政策要求。
因此，药品的覆盖范围和报销范围可能因付款人和产品的不同而有很大不同。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要制药商分别向每个付款人提供使用其药品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和适当的补偿将得到始终如一的应用或首先获得补偿。
医疗保健法律法规
如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在建议中发挥主要作用，并将药物产品纳入治疗制度。一家制药制造商在美国的业务运营及其与临床调查人员、医疗保健提供者、顾问、第三方付款人和患者的安排使其面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会对获得上市批准的产品候选人的研究、拟议的销售、营销和教育计划等产生影响。适用的美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下索取、提供、接受或提供补偿，包括直接或间接以现金或实物形式的任何回扣、贿赂或回扣，以诱导或奖励，或作为回报，转介个人购买或购买、租赁、订购或推荐任何物品、商品、设施或服务，而这些物品、物品、设施或服务的付款可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行；
•美国联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚款法，包括《民事虚假申报法》，可由个人通过民事举报人或法定诉讼强制执行，其中禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；
•HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，其中除其他外，禁止执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意并自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》，其中对覆盖实体，包括某些保健提供者、健康计划和保健信息交换机构，及其商业伙伴、代表覆盖实体履行涉及个人可识别健康信息的职能或活动的个人和实体，包括强制性合同条款，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面提出了某些要求；
•作为《平价医疗法案》(ACA)的一部分，《医生支付阳光法案》规定了美国联邦政府的透明度要求，该法案要求可根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划付款的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商跟踪并每年向CMS跟踪和报告向医生和教学医院提供的其他价值转移，以及医生或其直系亲属持有的某些所有权和投资权益；以及
•类似的州或外国法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司，适用于制造商的州营销和/或透明度法律，其范围可能比联邦要求更广泛，州法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和相关合规指南
联邦政府颁布的要求药品销售代表注册的州和地方法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能与HIPAA不同，从而使合规工作复杂化。
确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是代价高昂的。政府当局可能会得出结论，认为商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果一家制药商的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于它的政府法规，它可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少)，以及业务缩减。
医疗改革
在美国，ACA正在显著影响医疗保健的提供和支付。ACA的各种条款旨在扩大医疗补助资格，补贴保险费，为企业提供医疗福利提供激励，禁止因先前存在的疾病而拒绝承保，建立健康保险交易所，并为医学研究提供额外支持。具体地说，在治疗产品方面，ACA扩大和增加了医疗补助计划覆盖的药品的行业回扣，并对联邦医疗保险处方药福利的覆盖要求进行了更改。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和立法方面的挑战，行政部门为废除或取代ACA的某些方面所做的努力也是如此。最近，行政部门试图通过行政命令支持ACA。
虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。减税和就业法案包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。2020年进一步综合拨款法案于2019年12月19日签署成为法律，废除了ACA规定的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税、医疗器械消费税，以及从2021年起对某些医疗保险提供商根据市场份额征收的年费。除其他外，BBA修改了ACA，自2019年1月1日起生效，将参加Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。
此外，2011年的《预算控制法》和ATRA都规定，除其他事项外，强制削减对某些提供者的医疗保险付款。
此外，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致最近美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品成本，并改革政府计划对药品的报销方法。
2022年8月，美国颁布了《2022年降低通胀法案》(IRA)，其中包括两项旨在对药品价格产生直接影响的政策。爱尔兰共和军要求联邦政府就联邦医疗保险覆盖的某些高成本药物的价格进行谈判，并要求制药商在联邦医疗保险受益人使用的药品涨价快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣。
此外，2018年5月，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了联邦框架，这些患者已经被诊断出患有危及生命的疾病或状况，他们已经尝试了所有批准的治疗方案，并且无法参与临床试验，从而获得了某些研究用新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响，也不能保证任何此类医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。
NBTXR3在欧盟的历史
为了确定产品是否构成医疗器械(MD)或医疗产品(药品)，我们必须参考欧洲法规提供的药品和MD定义。
2006至2009年间，Nanobiotix咨询了欧洲机构(法国、爱尔兰、西班牙和英国)，以寻求关于NBTXR3地位的建议和确认。基于这样的协商，机构最终同意该产品应被归类为MD。随后，根据医疗器械指令(指令93/42/EEC，“MDD”)或“医疗器械条例”(条例(EU)2017/745，“MDR”)，已在几个欧盟国家提交和授权对MD进行临床研究。
Nanobiotix已获得于2019年4月2日发布的GMED通报机构颁发的CE标志，作为一种医疗器械，其适应症为“有放射治疗适应症的四肢局部晚期软组织肉瘤患者的术前治疗”(商标名HENSIFY®)，但该产品尚未在全球任何国家销售。
欧盟的医疗器械监管
一个不断演变的监管框架
2021年5月26日，经过四年的过渡期，欧盟MDR完全适用，并对适用于MD的先前监管制度(特别是MDD)进行了重大改变。
根据MDR的过渡性规定，在2021年5月26日之前，医疗器械CE标识的基础认证程序可由制造商选择按照MDR或MDD进行。如果制造商选择根据MDD执行认证-就像我们针对用于治疗STS的NBTXR3产品所做的那样-相关证书最初一直有效到其有效期，最迟到2024年5月26日(适用于2017年5月25日或之后颁发的证书，从而允许在该日期之前销售产品，如果产品继续符合MDD，并且不会对这些设备的设计或预期用途带来重大变化)。
然而，2023年3月15日，欧洲议会和理事会通过了一项MDR修正案，在某些条件下，延长根据MDD颁发的证书的有效期，对于高风险等级(III级和一些IIb类)的医疗器械，延长到2027年12月31日，对于一些低风险等级的医疗器械，延长到2028年12月31日。这一修正案将在欧盟官方期刊上发表后生效。
根据《MDD》认证的这些设备的制造商必须遵守《MDR》第120条中规定的若干要求(例如，与上市后监督和警觉有关的要求)。
根据MDR，所有含有纳米材料或由纳米材料组成的设备，如果它们具有高或中等的内部暴露潜力，则被归类为III类。MDR对这类III类设备引入了更高的临床数据要求。
MDR还对医疗器械通知机构的符合性评估进行了更严格的审查。对于某些高风险设备，通知机构必须将其临床评估评估报告提交给欧盟委员会，由独立的专家小组进行评估，但根据MDR第54条第(2)款豁免的产品除外。
此外，根据MDR，III类设备制造商必须遵守一项名为定期安全更新报告(PSUR)的新的年度安全报告要求，旨在收集制造商的上市后监控计划收集的上市后监控数据的分析结果和结论。
预期还会有更多的指导意见和立法，进一步规定千年发展目标下的适用要求和义务。我们正在评估MDR以及与我们业务相关的法案和指南的影响并准备遵守。由于这些新的监管要求，欧盟的符合性评估程序可能会出现延误。
CE标志要求
作为MD的制造商，在欧盟，根据MDR的规定，我们的产品必须贴上CE标志，才能在欧盟成员国销售我们的产品。CE标志是表示符合适用法规要求的标志。
欧盟的MD根据其固有风险被分为四个不同的类别(I、IIa、IIb和III)。MDR包括了关于医疗器械分类的具体规则。III类设备，如我们的NBTXR3，由指定用于评估此类设备类型的通知机构进行合格评估。
欧盟发展进程
对于NBTXR3等III类设备和植入式设备，除例外情况外，有必要进行临床调查，以证明产品符合适用的法规要求，包括安全性和性能方面的要求。
任何临床调查都必须符合所有相关的法律、道德和法规要求。临床调查必须考虑到收集临床数据的科学原则，并按照良好临床实践的原则进行。这意味着，例如，所有研究对象必须事先知情同意才能参与任何临床研究。
只有经有关国家主管部门批准，并且有关伦理委员会(S)没有对此发表负面意见，才能进行临床调查。
MDR明确要求，在某些条件下，记录严重不良事件、设备缺陷和相关更新，并通知正在进行临床调查的欧盟成员国的所有主管当局。无论调查结果如何，终止临床调查也必须通知这些当局，并在其之后提交临床调查报告。
MDR规定了从与MD有关的临床调查中收集数据所需的条件。
这些要求包括关于知情同意和保护弱势群体(如18岁以下的人、孕妇和残疾人)的规则。
临床调查的进行受欧盟成员国国家法律的约束。例如，在法国，有关于保护病人的具体规则(例如，包括关于同意和保险的规则)。
跟踪
MDR引入了设备及其制造商、进口商和授权代表的注册制度，并允许欧盟成员国如果愿意，也可以维持或引入分销商的注册义务。此外，为了能够识别并确保整个供应链中设备的可追溯性，MDR需要建立唯一的设备识别(UDI)系统。
通知机构和合格评定程序
为了证明符合适用的法规要求，MD的制造商必须遵循合格性评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其风险分类而有所不同。除某些I类装置外，合格评定程序通常需要经认可进行合格评定的独立组织的干预，该独立组织被称为“通知机构”。根据我们为我们的产品选择遵循的合格评定程序，通知机构审核和检查应用于我们产品的设计、制造和最终检验的技术文件和质量体系。如果我们成功地完成了适用的程序，被通知的机构将颁发EC符合性证书。这些证书使制造商有权在其MD上贴上CE标志，在此之前，制造商还准备并签署了“欧盟符合性声明”，表明该产品符合适用的法规要求。合格证书的有效期最长为五年。虽然我们已经根据MDD 93/42/EEC成功完成了针对我们的NBTXR3产品治疗STS的适用监管程序，但我们不能保证，一旦根据NBTXR3的MDD颁发的证书到期，我们将成功获得MDR下的适当认证，或者我们所有的候选产品将同样成功。
可暂停或撤回合格证书，例如，被通知机构发现未满足相关监管要求，且制造商未在被通知机构规定的时限内采取适当的纠正措施。对于我们未来可能开发的任何新产品，情况可能也是如此。
MDR加强了有关指定、组织和监督的规则。这些机构必须满足整个欧盟相同的高质量标准，并拥有执行任务所需的足够的行政、技术和科学人员。指定机构必须对制造商的场所进行检查，其中一些检查是未经宣布的。
后市场警觉
一旦获得CE标志并进入欧洲经济区(EEA)市场，MD将受到警惕要求。根据这些要求，制造商必须向主管当局报告事故，并被要求采取适当的“现场安全纠正措施”，以防止或减少与市场上提供的设备相关的严重事故的风险。此类行动还必须通过现场安全通知传达给用户。制造商同样必须通过趋势报告的方式报告某些事件在统计上显著增加的频率。
除了制造商关于严重事件和事件趋势的报告义务外，MDR还为欧盟成员国引入了一项义务，鼓励并使医疗保健专业人员、用户和患者能够在国家一级报告可疑事件。
定价和报销
我们产品在欧洲经济区的销售将在很大程度上受到我们与每个欧洲经济区成员国国家当局(如政府社会保障基金)进行的定价和补偿谈判的结果的影响。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销。此外，欧洲经济区各国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求用更便宜的产品替代。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们产品的第三方报销减少或报销谈判的负面结果一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
营销、广告和透明度
在欧盟，MD的营销和广告受到欧盟和国家层面的法律和自愿自律规则的约束，包括严格禁止误导性和不公平的医疗器械广告。此外，根据欧盟范围的自愿自律规则，医疗器械制造商与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动-尤其包括任何价值转移-不能被滥用来通过不当或不正当的优势影响购买决定，以及(B)不能取决于任何特定产品的销售交易、使用或推荐。根据有关的具体司法管辖区，可能会适用其他要求。
最后，国家立法和/或自律行为守则规定了增加透明度的要求。根据这些要求，保健品制造商可以被要求公开披露他们向医疗保健专业人员和医疗保健组织提供的任何价值转移(无论是实物还是现金)。
由于上述规定，MD制造商的促销活动以及他们与医疗保健专业人员和组织的其他互动受到更多监管。任何违反适用规则的行为都可能导致严重的制裁，包括刑事、民事或行政制裁，具体取决于受影响的司法管辖区。
数据保护规则
2016/679号条例被称为一般数据保护条例，或GDPR，以及欧盟成员国的国家立法，适用于位于欧盟的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，或在某些情况下，由位于欧盟以外的公司收集和处理位于欧盟的个人信息。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求按照法国数据保护局(“CNIL”)采用的“标准方法”提交合规承诺，如果不遵守，则获得CNIL的具体授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法典》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商实施了某些认证。第2016/679号法规（称为《一般数据保护法规》或GDPR）以及欧盟成员国国家立法适用于个人数据的收集和处理，包括与健康相关的信息，由位于欧盟境内的公司提供，或在某些情况下，由位于欧盟境外并处理位于欧盟境内的个人信息的公司提供。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求按照法国数据保护局(“CNIL”)采用的“标准方法”提交合规承诺，如果不遵守，则获得CNIL的具体授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法典》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商实施了某些认证。第2016/679号法规（称为《一般数据保护法规》或GDPR）以及欧盟成员国国家立法适用于个人数据的收集和处理，包括与健康相关的信息，由位于欧盟境内的公司提供，或在某些情况下，由位于欧盟境外并处理位于欧盟境内的个人信息的公司提供。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求按照法国数据保护局(“CNIL”)采用的“标准方法”提交合规承诺，如果不遵守，则获得CNIL的具体授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法典》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商实施了某些认证。第2016/679号法规（称为《一般数据保护法规》或GDPR）以及欧盟成员国国家立法适用于个人数据的收集和处理，包括与健康相关的信息，由位于欧盟境内的公司提供，或在某些情况下，由位于欧盟境外并处理位于欧盟境内的个人信息的公司提供。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求按照法国数据保护局(“CNIL”)采用的“标准方法”提交合规承诺，如果不遵守，则获得CNIL的具体授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商施加了某些认证。2016/679号条例被称为一般数据保护条例，或GDPR，以及欧盟成员国的国家立法，适用于位于欧盟的公司收集和处理个人数据，包括与健康相关的信息，或在某些情况下，由位于欧盟以外的公司收集和处理位于欧盟的个人信息。
这些法律对个人数据的处理规定了严格的义务，包括与健康有关的信息，特别是在收集、使用、披露和转让方面。
此外，在某些国家，特别是法国，进行临床试验须遵守经修订的1978年1月6日第78-17号《信息技术、数据文件和公民自由法》的具体规定，特别是关于卫生部门个人数据处理的第九章。除其他外，这些规定要求按照法国数据保护局(“CNIL”)采用的“标准方法”提交合规承诺，如果不遵守，则获得CNIL的具体授权。
旨在处理与研究有关的数据的最常见的标准方法如下：
•2018年5月3日关于核准在卫生领域研究中处理个人数据的标准方法的第2018-154号决定，该方法不需要有关人员的明确同意(方法MR-003)；
•2018年5月3日第2018-153号决定，关于核准在临床试验领域研究范围内进行的个人数据处理的标准方法，这需要征得有关人员的明确同意(标准方法MR-001)；
•2018年5月3日第2018-155号决定，关于批准在非人类研究或具有高度公共相关性的健康研究和评估领域的研究范围内处理个人数据的标准方法(标准方法MR-004)。
在某些特定情况下，处理健康个人数据的实体可能必须遵守《法国公共卫生法》第L1111-8条，该条款对托管服务提供商施加了某些认证。
法国的外国投资管制制度
过去几年，法国政府加强了对外国投资的管制制度。因此，截至本年度报告日期，任何投资：
i.(A)任何非法国公民，(B)任何在法国财政上不居住的法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；
二、这将导致相关投资者(A)获得在法国注册的实体的控制权，(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务，或(C)直接或间接、单独或联合跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者；以及
三、在法国注册的实体在某些战略行业(敏感部门或敏感活动)中开展活动，涉及(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)，(B)与基本基础设施、货物或服务(包括能源、水、交通、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)有关的活动，以及(C)与关键技术(包括生物技术、网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术或能源存储(…)或两用物品，须事先获得法国经济部的授权，这一授权可能以某些承诺为条件。
此外，在《法国货币和金融法》第L151-3条的范围内，在当前新冠肺炎大流行的情况下，2020年7月22日第2020 892号法令，经2020年12月28日第2020-1729号法令、2021年12月22日第2021-1758号法令和2022年12月23日第2022-1622号法令修正，将适用至12月31日的投票权的新门槛定为10%，2023对于非欧洲投资(I)在受法国法律管辖的实体和(Ii)其股票被允许在受监管的市场交易，取代上述某些活动的25%的门槛。
2020年11月5日，法国经济部通知我们，我们的活动受上述外国投资管制制度的约束。因此，符合上述标准的对我公司的投资须事先获得法国经济部的批准。
快车道程序适用于任何超过10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间决定是否应该对交易进行进一步审查。
如果一项需要法国经济部长事先授权的投资在未经批准的情况下完成，法国经济部长可指示相关投资者(I)提交授权请求，(Ii)自费恢复以前的情况，或(Iii)修改投资。
未经授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对公司而言)或100万欧元(对自然人而言)。
亚洲的监管
人民Republic of China
NBTXR3的开发和商业化需要获得市场批准。需要从符合中国法律要求的临床前实验室测试和研究中获得大量数据，以支持国家医疗产品管理局(NMPA)批准一种新药产品进行临床试验。如果临床试验充分证明该产品是安全有效的，美国国家药品监督管理局将批准该产品上市。与美国和欧盟类似，获得此类上市批准的过程很漫长，尽管中国政府最近努力缩短了所需的时间，并简化了这一过程。在获得上市批准后，上市批准持有人必须进行上市后批准研究，以密切监测产品的使用情况，以报告其已证明的安全性和
对新诺明的疗效。此外，上市批准持有人必须密切监测任何不良事件或产品质量问题，并向国家药品监督管理局披露任何此类事件或问题，以及可能向其他政府机构和公众披露。境外实体必须指定境内代理机构协助其在中国申请上市，批准持有人及其境内代理机构对上述义务承担连带责任。
日本
卫生、劳工和福利部根据《药品和医疗器械法》(PMD法)及其实施条例对药品和医疗器械进行监管。卫生部将部分监督授权给药品和医疗器械局(PMDA)，这是一个独立的行政机构。为了在日本销售一种药物或高度受控的医疗器械，必须事先获得销售许可。计划向日本进口药品或医疗器械的外国公司必须通过单独的程序在厚生劳动省注册。获得上市授权的过程包括临床前测试、临床试验和对药品监督管理局的上市授权申请进行合规审查。在获得上市许可后，药品和医疗器械将继续受到《PMD法案》的监管。例如，一种新药要接受卫生部的定期复审，上市许可持有人必须在规定的复审期间继续收集临床数据。此外，营销授权持有人在获悉有关其产品的有效性和安全性的新信息时，必须向卫生部报告，包括不良事件的发生。
台湾
根据药剂法，中央政府的主管机关是台湾卫生福利部(MOHW)。卫生部下属的台湾食品药品监督管理局(TFDA)负责药品(包括药品和医疗器械)的管理、检验和测试。计划向台湾进口药品或在台湾生产药品的公司必须事先获得卫生部的药品许可许可证，并遵守台湾其他适用的法律法规。在台湾销售药品也受适用的法律和法规的约束。台湾的药物开发和销售过程主要涉及临床前试验、临床试验、制造和上市后监测。上述过程受到TFDA的审查和/或批准，如IND、批准(在开始人体临床试验之前必须得到TFDA的批准)和NDA批准。此外，根据药品监督管理局的规定，除卫生部另有声明外，用于药品生产的工厂设施、设备、组织和人员、生产、质量控制、储存、物流、客户投诉的处理以及其他需要遵守的事项应符合《药品生产规范》的规定；只有在卫生部完成检查并获得批准并获得药品制造许可证后，才能开始生产。药品上市后，仍受适用法规的约束.例如，在上市后监测方面，《药品管制法》规定的新药的制造商或进口商应在安全监测期内收集国内外可获得的药品使用的安全信息；除了按照药品严重不良反应报告规定进行报告外，制造商或进口商还应在规定的时间内定期向卫生部提交最新安全报告。
C.组织结构
Nanobiotix S.A.是一家匿名者协会根据法兰西共和国的法律组织。
下图显示了我们截至2023年12月31日的组织结构：
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| 子公司名称 | 组织的司法管辖权 | Nanobiotix S.A.持有的所有权和投票权 |
| 纳米生物科技公司。 | 特拉华州 | 100%（直接持有） |
| Nanobiotix德国有限公司 | 德国 | 100%（直接持有） |
| Nanobiotix Spain SL U | 西班牙 | 100%（直接持有） |
| Curadigm SA | 法国 | 100%（直接持有） |
| Curadigm公司 | 特拉华州 | 100%（通过Curadigm SA间接持有） |
Nanobiotix还拥有瑞士分公司（Succursale）在瑞士洛桑。
D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于法国巴黎，我们在那里租赁了约2，622平方米的办公空间。我们巴黎总部的租赁将持续至2027年6月30日。我们的总部位于巴黎第12区瓦蒂尼街60号，我们于2017年7月1日签署了一份为期9年的租约，并签署了一项修正案，根据该修正案，我们租赁了额外的空间，追溯到2019年1月1日。
我们约1,195平方米的制造工厂位于法国巴黎郊外的Villejuif BioPark，这是一个科学研究和创新中心。该设施的租约于2017年7月1日开始，2021年续签，租期8年，至2030年6月30日结束。该工厂于2017年11月开业，扩大了我们的潜在产能，旨在为我们目前和正在考虑的临床试验和初步商业阶段生产NBTXR3。
该公司拥有用于其研究、开发和制造活动的设备。截至2023年12月31日，该设备的价值为57.7万欧元(折旧后)，而2022年12月31日的价值为35.4万欧元。
我们还按月为我们在马萨诸塞州剑桥市的全资美国子公司Nanobiotix Corp.租用办公空间。我们对我们的海外子公司没有重大的租赁承诺。
自2019年1月1日起，在应用IFRS 16-租赁后，公司在其综合资产负债表中确认所有符合条件的租赁合同(见附注6.财产、厂房和设备)。
我们相信我们现有的设施足以满足我们的短期需求，我们相信未来将按商业合理的条件提供合适的额外或替代写字楼和制造空间。
每期于2023年12月31日到期付款
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| (单位：千欧元) | 每期到期付款 |
| 最长的一年 | 超过1年和最多5年 | 超过5年 | 总计 |
| 简单租约 | 1,064 | | 3,568 | | 564 | | 5,196 | |
项目4a。未解决的员工意见
不适用。
项目5.年度经营和财务回顾及展望
除另有说明或文意另有所指外，本经营与财务回顾及展望中提及的“Nanobiotix”或“公司”均指Nanobiotix S.A.及其合并子公司。所有提到的“美元”、“美元”和“美元”都是指美元，所有提到的“欧元”和“欧元”都是指欧元。
阁下应阅读以下有关本公司营运及财务回顾及展望的讨论，以及本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及其相关附注。除历史信息外，以下讨论和分析包含前瞻性陈述，反映我们当前的计划、估计、预期和信念，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中。
财务概述
以下精选的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营数据报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的精选综合财务状况数据报表摘自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。
以下期间和截至所示日期的合并财务数据摘要经参考我们的合并财务报表和相关附注而有保留，并应与之一起阅读
从本年度报告第F-1页开始，以及本年度报告其他地方包含的题为“运营和财务回顾及展望”的部分。
我们以往任何时期的历史业绩并不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合并运营数据表： | | | | | |
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| 总收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
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| 营业收入(亏损) | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
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| 当期净亏损 | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
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| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合并财务状况数据表： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 75,283 | | | 41,388 | | | 83,921 | |
| 总资产 | 93,897 | | | 59,769 | | | 101,769 | |
| 股东权益总额 | (1,843) | | | (27,045) | | | 26,790 | |
| 非流动负债总额 | 45,866 | | | 48,878 | | | 38,134 | |
| 流动负债总额 | 49,873 | | | 37,936 | | | 36,845 | |
操作概述
我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，专注于开发一流的、基于物理的候选产品，这些候选产品使用我们的专利纳米技术来寻求改善世界各地数百万患者的治疗结果。我们有三个平台，每个平台都寻求将纳米技术的好处带给人类医学问题：
•NBTXR3，我们潜在的第一种放射增强剂，旨在增强放射治疗
•Curadigm，我们的纳米分子技术，旨在提高治疗指数
•Oocuity，我们的平台旨在帮助基于中枢神经系统(CNS)的疾病
鉴于NBTXR3的S可能在实体肿瘤中广泛应用，为了将我们的创新尽快广泛地带给更多的患者，我们与知名的大型合作伙伴进行了战略合作，以扩大该候选产品的开发以及Nanobiotix正在进行的临床试验。2018年，我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心进行了广泛、全面的临床研究合作，以评估NBTXR3在肿瘤类型和治疗组合中的作用。2023年，我们与强生公司旗下的扬森制药公司签订了一项全球协议，共同开发和商业化NBTXR3。
NBTXR3的S特性使我们研究了它在几种肿瘤类型中的应用。我们认为，根据数据产生的数据表明，该产品可能能够帮助实体肿瘤的局部控制，因此，我们首先将重点放在老年患者的头颈部癌症上，这些患者几乎没有治疗选择来实现他们所需的局部控制。此外，我们认为，在某些类型的肺癌中，局部控制是重要的，通过我们与Janssen的协议，我们也寻求为这些患者提供服务。除了特定的肿瘤类型外，我们相信我们的数据显示，NBTXR3也可能在联合疗法中发挥作用，例如与免疫肿瘤(I-O)疗法，我们正在开发这些领域的产品。有关详细信息，请参阅“项目4.关于公司的信息”。
截至2023年12月31日，我们拥有7530万欧元的现金和现金等价物。有关更多信息，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。根据IFRS15标准应用和交易价格分配规则，2023年确认的收入与与Janssen PharmPharmtica NV(“Janssen”)签署的全球许可、共同开发和商业化协议直接相关，产生了许可、预付款和开发以及里程碑收入。更多细节见下文项目5.财务业务概览中的收入一节。2022年没有确认收入，而且极小截至2021年12月31日的年度收入。到目前为止，我们还没有从产品销售或版税中获得大量收入，除非我们的候选产品获得营销批准并成功商业化，否则我们预计不会从产品销售或版税中获得大量收入。从历史上看，我们通过发行新股、退还研究税收抵免、政府机构授予的有条件预付款和赠款以及银行贷款来为我们的运营和增长提供资金。从2003年成立到2023年12月31日，我们已经收到了超过3.84亿欧元的外部筹资、贷款和可偿还预付款。有关更多信息，请参阅下面的“--流动性和资本资源”。
自成立以来，我们每年都录得运营亏损，主要是由于我们努力推进NBTXR3开发计划而产生的研究和开发费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3970万欧元、5700万欧元和4700万欧元。我们的净亏损可能会每年大幅波动，这取决于我们临床试验的时间、我们的合作伙伴关系和许可相关的收入和收入，以及我们在其他研究和开发活动上的支出。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：
•推进我们正在进行的NBTXR3临床试验；
•启动和进行NBTXR3的额外计划临床试验；
•继续研究和开发NBTXR3的其他候选产品或其他应用，包括改进我们的Curadigm和Oocuity平台；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•扩大我们的制造能力，以支持推出更多的临床试验和我们的候选产品的商业化，如果获得批准；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增聘临床、质量控制和科学人员；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发以及当前和未来合作的人员。
在我们能够从里程碑和特许权使用费收入中获得可观收入之前，我们预计将通过我们现有的流动资金为这些费用和我们的经营活动提供资金。如果我们无法从以下方面获得收入
根据我们的预期时间框架和我们预期的金额，或者如果我们需要额外的资本来支持我们的经营活动，我们将需要通过发行股票、通过其他股权或债务融资、通过与其他公司的合作或合作、补贴或赠款来筹集额外的资本。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以有利的条件达成此类安排，或者根本无法这样做，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划或商业化努力，或者授予他人开发或营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。如果不能获得足够的资金，我们可能会部分或全部停止运营。
我们预计，随着我们继续进行临床试验，我们的现金运营费用将略高于2023年。我们将产生费用来履行我们完成临床试验的承诺。我们相信，我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动，并获得监管部门对我们候选产品的批准。我们成功过渡到盈利的能力将取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平，以及与我们与扬森的新许可证相关的不同开发、监管和销售里程碑。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
出于会计目的，我们在单一的运营部门运营。经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际会计准则”(“IAS”)以及国际财务报告准则解释委员会(“IFRS-IC”)和标准解释委员会(“SIC”)发布的解释编制的，自2021年1月1日起强制执行。经审计的综合财务报表也符合欧盟采用的国际财务报告准则。
财务运营概述
收入和其他收入
收入
于截至2023年12月31日止年度，本公司确认收入主要包括与强生旗下扬森制药公司(“扬森”)签订的全球许可、共同开发及商业化协议所收或赚取的预付及初步里程碑付款。
在哈特-斯科特-罗迪诺法案(“HSR”)反垄断审查通过后，该公司收到了3000万美元的预付现金许可费。该公司有资格获得总计高达18亿美元的基于成功的付款，这些付款涉及潜在的开发、监管和销售里程碑。此外，扬森协议包括一个框架，用于额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款，总计高达6.5亿美元，用于杨森可能单独决定开发的五种新的适应症；以及总计2.2亿美元，用于公司可能与扬森一致开发的每个适应症。商业化后，该公司还将从NBTXR3的净销售额中获得两位数的分级版税(低10到低20)。
截至2023年12月31日，该公司达到了NANORAY-312的运营要求，导致扬森在2024年初获得了2000万美元的里程碑付款。
收入根据IFRS 15确认-与客户签订合同的收入(见附注3.2-判断、估计和假设的使用到我们的C未合并财务报表包括在本年度报告的其他部分)。
其他收入
我们的其他收入主要包括可退还的研究税收抵免，以及在2022年5月签署的临床供应协议和2023年6月与LianBio签署的GTCA框架下的合作和供应服务收入，以及来自政府机构的赠款和补贴。见附注4.2-联众生物及附注15-收入和其他收入我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分。
赠款和补贴
自我们成立以来，我们已经从法国政府和法国公共当局获得了各种赠款和其他援助，包括通过Bpifrance(前身为OSEO创新)。这些资金旨在为我们的运营或特定项目提供资金。赠款和补贴仅在发生相应费用时才在其他收入中确认，与收到的现金流无关。
研究税收抵免
法国税务当局给予研究税收抵免(经济合作与发展组织)，以鼓励它们进行技术和科学研究。在法国(或自2005年1月1日以来，欧盟或欧洲经济区中与法国签署了包含行政援助的税收条约的其他国家)符合要求的研究支出的公司
获得税收抵免，可用于支付发生支出的财政年度及其后三个财政年度应缴的所得税。如果在三年期末应缴税款不足以支付全部抵免税款，法国税务当局将以现金形式向公司偿还差额。
研究税收抵免的主要特点如下：
•研究税收抵免导致税务机关的现金流入，通过抵消公司税的支付或通过直接向我们支付剩余未使用的部分；
•我们的所得税责任不限制研究税收抵免的金额，因为不缴纳任何所得税的公司可以要求直接现金支付研究税收抵免；以及
•研究税收抵免不包括在所得税的确定中。
我们为每个财政年度发生的研究费用申请研究税收抵免，并确认同一财政年度的报销金额。我们的结论是，研究税收抵免符合国际会计准则第20号《政府补助金的会计处理和政府援助的披露》中对政府补助金的定义，因此，在我们的综合经营报表中，它被归类为营业收入中的“其他收入”。
该公司自成立以来一直受益于研究税收抵免。
运营费用
我们的运营费用主要用于研发和销售、一般和行政目的，大部分在法国。
研究和开发费用
研发活动是我们业务的核心。自成立以来，我们的大部分资源都分配给了研发。这些费用包括：
•分包、协作和顾问费用，主要包括第三方承包商的费用，例如进行我们的非临床研究和临床试验的合同研究组织；
•研发职能部门员工的与员工相关的成本；
•与NBTXR3的临床前研究和临床试验有关的费用；
•生产NBTXR3以支持临床开发的制造成本；
•若干知识产权费用；
•与监管事务有关的费用；以及
•与实施我们的质量保证体系有关的费用。
临床开发后期的候选产品通常比早期阶段的产品开发成本更高，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进NBTXR3的临床开发并支持Janssen的开发和商业化活动，我们的研发费用将继续增加。
我们不能确定我们候选产品当前或计划未来临床试验的持续时间和完成成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从任何获得监管批准的候选产品的商业化和销售中产生收入，包括通过许可协议，就像NBTXR3的情况一样。对于任何特定的候选产品，我们可能无法获得监管部门的批准。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
•我们正在进行和计划中的临床前研究、临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
•临床试验和早期结果；
•监管批准的条款和时间；
•提交专利申请、维护和执行专利和其他知识产权以及对抗第三方提出的索赔或侵权行为的费用；以及
•将NBTXR3或我们未来可能开发的任何其他候选产品推向市场、商业化并获得市场接受的能力。
在NBTXR3或我们开发的任何其他候选产品的开发方面，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与NBTXR3或此类其他候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他类似的监管机构要求进行超出我们目前预期的额外的临床前研究和临床试验
为了完成临床开发，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要在临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。
到目前为止发生的所有这些研究和开发费用(R&D)都被记录为费用，公司认为其开发项目的技术可行性将在其产品营销所需的批准发出之前不会得到证明，而几乎所有的开发成本也将在那时发生。
销售、一般和行政(SG&A)费用
SG&A费用主要包括行政工资成本、与巴黎总部有关的间接成本以及会计、法律、人力资源、通信、融资和投资者关系活动等成本。
我们预计，随着我们增加员工人数，以支持我们研发活动的预期增长和NBTXR3的潜在商业化，未来我们的SG&A费用将会增加。我们还继续在法国和美国招致与上市公司相关的费用，包括与审计、法律、监管、内部控制和与税务相关的服务相关的成本，这些服务与保持遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求有关，符合2002年萨班斯-奥克斯利法案，董事和高级管理人员保险费，以及投资者关系成本。
其他营业收入(亏损)
其他营业收入(亏损)主要涉及根据双方签署的终止和释放协议向前员工或顾问(2023年为财务顾问)或临床开发合作伙伴(2022年和2021年为PharmaEngine)支付的非经常性费用。
截至2023年12月31日的年度，其他营业收入(亏损)还包括根据2023年12月22日签订的更新协议确认的合同损失(见附注15-收入和其他收入)。
由于这些一次性成本是由和解协议直接触发的，而且是重大的，为了不扭曲公司经常性的经营业绩，其影响单独列报。
见附注4.3-制药引擎及附注16.5-其他营业收入和费用有关更多详细信息，请参阅下面的内容。
财务净收入(亏损)
净财务收入(亏损)主要包括利息成本，其中包括固定利率和浮动利率，2023年的主要影响来自偿还EIB贷款的PIK利息、与应用IFRS 9相关的衍生品的公允价值损失、汇兑损益以及与应用IFRS 16相关的租赁利息成本。财务支出由短期银行存款的利息收入部分抵消。见附注18-财务净收益(亏损)有关更多详细信息，请参阅下面的内容。
A.经营业绩
我们有一个运营部门，那就是研究和开发使用专利纳米技术来改变癌症治疗的候选产品。
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的比较
我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营成果摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入和其他收入 | | | | | |
| 收入 | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 其他收入 | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 总收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
| 研发费用 | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
| 销售、一般和行政费用 | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
| 其他营业收入和费用 | (2,542) | | | (985) | | | (5,414) | |
| 总运营费用 | (62,986) | | | (51,478) | | | (55,226) | |
| 营业收入(亏损) | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
| 财政收入 | 2,002 | | | 3,533 | | | 6,360 | |
| 财务费用 | (14,803) | | | (13,863) | | | (780) | |
| 财务收入（损失） | (12,801) | | | (10,329) | | | 5,580 | |
| 所得税 | (120) | | | (10) | | | (5) | |
| 当期净亏损 | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
收入和其他收入
收入和其他收入增加了3，140万欧元，从截至2022年12月31日止年度的480万欧元增加到截至2023年12月31日止年度的3，620万欧元，主要是受签署杨森协议后确认的收入的推动。截至2022年和2021年12月31日止年度，收入和其他收入增加了220万欧元，从260万欧元增加到480万欧元，主要是由于研究税收抵免增加。
我们的收入和其他收入的组成部分如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服务 | 29,750 | | | — | | | 5 | |
| 其他销售 | 308 | | | — | | | 5 | |
| 总收入 | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 研究税收抵免 | 3,939 | | | 4,091 | | | 2,490 | |
| 补贴 | 229 | | | 135 | | | 126 | |
| 其他 | 1,981 | | | 550 | | | 21 | |
| 其他收入合计 | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 总收入和其他收入 | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
收入
2023年，根据IFRS15的适用和交易价格分配规则，进一步签署了《扬森协定》，确认了一些收入。随后，根据IFRS 15，Janssen于2023年8月向本公司支付的3,000万美元预付款，以及截至2023年12月31日Janssen欠本公司的最初里程碑的2,000万美元，均已考虑在成交日的估计交易价格中。
在截至2023年12月31日的一年中，总收入3010万欧元主要包括(I)与向Janssen转让许可证和按正在进行的研究的完成比例提供的研发服务相关的“服务”收入，总计2960万欧元；(Ii)与技术转让充值相关的“服务”收入10万欧元；(Iii)与向Janssen提供的产品临床用品有关的“其他销售”收入30万欧元(见注15-收入和其他收入我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分)。
截至2022年12月31日的财年没有确认任何收入。
截至2021年12月31日的一年的收入来自与外部临床研究组织成本相关的扣款，这些费用与公司作为许可和合作协议的一部分向PharmaEngine提供的开发支持有关，该协议于2021年3月终止。
其他收入
截至2023年12月31日的年度，其他收入总额大幅增至620万欧元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为480万欧元和260万欧元。与2022年相比，2023年的增长主要来自与外部临床研究组织成本相关的冲销，这些费用与本公司向LianBio提供的开发支持以及2023年6月签署的GTCA有关。与2021年相比，2022年的增长主要是由于更高的研究税收抵免。
研究税收抵免在2023年至2022年期间保持稳定，从2021年的250万欧元增加到2022年的410万欧元，这主要是由于研发费用的增加，以及与312研究相关的合同研究组织的额外符合条件的费用被纳入临床试验。
补贴包括Curadigm SAS收到的Bpifrance Deep Tech Grant，其中2.29亿欧元在截至2023年12月31日的年度被确认为其他收入，1.35亿欧元在截至2022年12月31日的年度被确认为其他收入，1.26亿欧元在截至2021年12月31日的年度被确认为其他收入。
在2022年5月与LianBio签署的临床供应协议框架内，以及2023年6月与LianBio签署的GTCA的框架内，其他项目主要包括供应和服务充值的收入，截至2023年12月31日的年度总计200万欧元，而截至2022年12月31日的年度为50万欧元。见附注4.2-联众生物及附注15-收入和其他收入我们的合并财务报表包括在本文件的其他地方，以了解更多详细信息。
研究和开发费用
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的研发费用摘要如下：
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 采购、分包和其他费用 | (26,380) | | | (20,415) | | | (19,562) | |
| 工资成本(包括按股份支付) | (10,721) | | | (10,868) | | | (9,605) | |
| 折旧、摊销和拨备费用 | (1,295) | | | (1,353) | | | (1,211) | |
| 研发费用总额 | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
与研究和开发活动有关的支出总额增加了580万欧元，增幅为17.6%，从截至2022年12月31日的年度的3260万欧元增加到截至2023年12月31日的年度的3840万欧元。净增加的主要原因是：
•采购、分包和其他费用，与2022年同期相比增加了590万欧元，或2023年12月31日止年度的29.2%。这反映了临床开发活动的增加，特别是由于我们针对不符合以铂为基础的(顺铂)化疗的老年头颈部癌症患者的全球第三阶段临床试验(NANORAY-312)，以及我们对RT激活的NBTXR3随后是抗PD-1检查点抑制剂的第一阶段多队列试验(研究1100)；以及
•工资成本减少10万欧元，降幅为1.4%，这主要是由于资历、年度生活费用调整以及奖金支出增加所致。
与研究和开发活动有关的费用总额增加了230万欧元，即7.4%，从截至2021年12月31日的年度的3040万欧元增加到截至2022年12月31日的年度的3260万欧元。净增加的主要原因是：
•采购、分包和其他费用，与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度增加了90万欧元，或4.4%。这反映了临床开发活动的增加，特别是由于我们针对不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈部癌症患者的全球第三期临床试验(NANORAY-312)；以及
•工资成本增加130万欧元，增幅为13%，主要原因是生活费调整和奖金支出增加。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的SG&A费用摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 采购、费用和其他费用 | (9,889) | | | (7,792) | | | (9,638) | |
| 工资成本(包括按股份支付) | (11,772) | | | (9,688) | | | (9,379) | |
| 折旧、摊销和拨备费用 | (387) | | | (378) | | | (417) | |
| SG&A费用合计 | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
我们的SG&A费用增加了420万欧元，即23.0%，从截至2022年12月31日的1,790万欧元增加到截至2023年12月31日的2,200万欧元。这主要是因为：
•采购、费用和其他费用增加210万欧元，增幅为27%。这一差异反映了在双方之间的咨询服务协议随后被终止之后，向财务顾问支付的140万欧元费用，与与Janssen签署协议有关的50万欧元法律费用，以及与JJDC债务豁免有关的30万欧元费用。
•工资成本增加210万欧元，增幅21.7%，主要原因是生活费调整和奖金支出增加
我们的SG&A费用减少了160万欧元，即8.1%，从截至2021年12月31日的1,940万欧元减少到截至2022年12月31日的1,790万欧元。这主要是因为：
•采购、费用和其他费用减少180万欧元，降幅为19%。这一差异反映了公司为减少核心活动对外部支助的依赖而采取的行动，以及与采购的服务相比实现的合理化和成本节约。
•工资费用增加30万欧元或3.3%，主要是由于2022年招聘了一名总法律顾问。
营业收入(亏损)
我们的运营亏损减少了1990万欧元，降幅为42.7%，从截至2022年12月31日的年度的4670万欧元降至截至2023年12月31日的2680万欧元。这一减少主要涉及与2023年签署的扬森协定有关的2023年产生的2960万欧元的收入(见上文“收入”一节)，而2022年没有记录的收入。营业亏损减少的部分原因还在于其他收入增加了140万欧元。如上所述，这些有利的差异被1,000万欧元的总运营费用增加部分抵消，这是由于我们的临床试验开发优先事项导致研发费用增加(增加580万欧元)，以及关键功能的内部化，以及更高的SG&A费用(增加420万欧元)。
截至2023年12月31日，我们的员工总数为102人，与2022年同期相比持平。
我们的营业亏损减少了590万欧元，从截至2021年12月31日的年度的5260万欧元减少到截至2022年12月31日的4670万欧元，降幅为11.2%。这一减少主要是由于2022年根据PharmaEngine终止协议支付的款项(100万欧元)比2021年(540万欧元)减少，以及我们在临床试验开发优先事项上的努力以及关键功能的内部化，导致其他收入增加210万欧元，运营费用减少370万欧元。
截至2022年12月31日，我们的员工总数为102人，比2021年同期的100人多2个职位。
财务净收入(亏损)
净财务亏损增加了250万欧元，从截至2022年12月31日的年度亏损1030万欧元增加到截至2023年12月31日的亏损1280万欧元。亏损增加的主要原因是与JJDC增资(第一批)相关的衍生品分类导致了4.2欧元的公允价值亏损，利息成本增加了190万欧元，汇兑损失增加了170万欧元，外汇收益减少了250万欧元，但被2022年发生的与IFRS9对EIB贷款重组的一次性负面影响有关的690万欧元的有利影响以及2023年与2022年相比增加的100万欧元的利息收入部分抵消。
净财务收入(亏损)减少了1590万欧元，从截至2021年12月31日的一年的收入560万欧元减少到截至2022年12月31日的一年的亏损1030万欧元。这一减少主要是由于重组了EIB贷款，对IFRS9的一次性估值产生了690万欧元的负面影响，EIB贷款的利息成本增加了490万欧元，外汇收益减少了200万欧元。
见附注12-金融负债及附注18-财务净收益(亏损)我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分，以获取进一步的详细信息。
B.流动资金和资本资源
引言
自成立以来，我们一直产生负运营现金流。从历史上看，我们通过以下方式为运营和增长提供资金：
•普通股的发行和出售，主要包括2012年10月我们在巴黎泛欧交易所市场首次公开募股的净收益1,210万欧元，2019年4月私募增资的净收益2,810万欧元，2020年7月私募增资的净收益1,880万欧元，2020年12月我们的全球发行净收益1.133亿美元(截至2020年12月10日的9,350万欧元)，包括我们的美国首次公开募股，2023年9月至12月期间，我们的全球股票发行和JJDC的两批股权投资净收益5740万欧元(见注1-公司信息及附注10-股本我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分)。
•政府实体发放的贷款、有条件垫款和赠款，包括：
◦我们的EIB融资合同和特许权使用费协议于2018年7月由EIB授予，并于2022年10月修订，我们从中提取了(I)1600万欧元的首期款项(到期时分次偿还，除2023年10月支付的实物支付利息(“PIK”)在2018年10月满足所需的文件标准后支付)和(Ii)第二批1,400万欧元(在两年宽限期后每半年偿还一次本金和利息)于2019年3月达到所需的业绩标准(法国通知机构GMED对NBTXR3治疗STS的第三期临床收益/风险比率的积极评估，以及在我们当地先进的头颈部癌症临床试验中成功确定推荐的NBTXR3剂量)。
◦2013年通过法国战略产业创新计划从Bpifrance获得了210万欧元的可偿还预付款，2016年9月从Bpifrance获得了200万欧元的无息创新贷款，以及2020年6月作为Bpifrance深度技术计划的一部分授予了100万欧元的非稀释融资协议，以支持库拉迪姆的Nanoprimer技术。
◦根据2020年6月与法国汇丰银行达成的500万欧元PGE协议(“HSBC PGE贷款”)和2020年7月与Bpifrance达成的500万欧元PGE协议(“Bpifrance PGE贷款”)，总计1,000万欧元的国家担保贷款(“Prét garanti Par L”或“PGE”)。
我们主要融资协议的条款
欧洲投资银行融资合同和使用费协议
2018年7月，我们与EIB签订了融资合同和特许权使用费协议。EIB贷款由三个付款部分组成，在没有违约或预付款事件的情况下，每一部分都可以提取，取决于我们达到指定的单据和/或业绩标准，并做出惯常的陈述和担保。
如上所述，我们在2018年10月提取了1600万欧元的第一笔资金，并于2019年3月提取了1400万欧元的第二笔资金。EIB贷款的条款规定，如果我们在2021年7月26日之前满足适用的业绩标准，将获得最终1000万欧元的第三批贷款。第三批资金的支付取决于截至2021年7月31日尚未满足的条件。因此，该公司没有申请欧洲投资银行贷款的最后一批，第三批不再可用。
2022年10月18日，本公司和欧洲投资银行修订了下文所述的融资合同和特许权使用费协议(统称为修订协议)，以使本公司的未偿债务与其预期的开发和商业化时间表重新保持一致。
根据经修订的财务合约，两批已提取款项下未偿还本金的最终还款日期定为(I)2029年6月30日及(Ii)第三个特许权使用费支付日期(即NBTRX3商业化后开始的第三个财政年度的6月30日)，定义为本集团第一个财政年度
第一期的净销售额超过5,000,000欧元(“商业化”)，第二期的特许权使用费支付日期(即商业化后开始的第二个财政年度的6月30日)。
在到期还款(或提前还款)之前，第一批贷款的利息应按每年6%的利率累加，并将该利息资本化并添加到未偿还本金中。第二批贷款的利息每半年支付一次，固定利率为5%。任何逾期款项的利息按适用利率加2%或EURIBOR加2%中较高者的年利率计算。
如下文进一步描述的，关于EIB贷款的契约豁免，该公司就2023年10月预期应计的PIK利息以现金偿还了540万欧元的PIK预付款(见下文细节)。展望未来，第二批剩余的930万欧元本金将继续按不变的5%固定利率计息，每半年支付一次，直至还款日为止；第一批剩余的1,600万欧元本金的利息将继续按不变的6%固定利率计息，该等应计利息将于还款日支付。
我们可以全部或部分偿还任何部分，连同应计利息，提前30天通知，但须支付惯常的预付款费用。EIB可能要求我们预付EIB贷款项下与某些事件相关的所有未偿还金额，包括NBTXR3开发计划预期成本的大幅减少，例如贷款的总优先金额超过减少成本的特定百分比，某些非EIB融资的预付款，某些控制权变更事件，Laurent Levy博士不再担任我们的首席执行官或停止持有指定数量的股票，或与我们的NBTXR3开发计划相关的某些资产处置，在每种情况下，均须支付惯常的预付款费用。
EIB还可能要求立即偿还与我们或我们的子公司有关的任何违约事件，包括未能支付根据EIB贷款到期的任何金额、确定任何先前作出的陈述或担保中的重大缺陷、涉及加速或取消至少相当于100,000欧元的金额或依据EIB的任何其他贷款的任何交叉违约、某些破产或资不抵债事件、发生任何重大不利变化，或未能遵守财务合同下20个工作日内未治愈的任何其他条款。
如果需要，预付费按预付金额的百分比计算，该百分比随着时间的推移而下降。
EIB贷款的条款对我们和我们的子公司施加了可能影响我们业务运营的限制，其中包括：(I)在正常交易之外处置我们的业务或资产的任何部分，(Ii)重组或对我们的业务性质进行任何重大改变，(Iii)进行某些合并或合并交易，(Iv)处置我们在重要子公司的股份，(V)进行收购或投资，(Vi)产生任何总计超过100万欧元的债务，(Vii)为债务或其他义务提供担保，(Viii)从事某些套期保值活动，(Ix)为我们的资产提供担保，(X)支付股息或回购我们的股票，或(Xi)损害我们的知识产权。根据这些限制，我们获得了EIB对HSBC PGE贷款(定义如下)和Bpifrance PGE贷款的同意，这两项贷款的总债务为1,000万欧元。
作为经修订协议实施的重组的一部分，我们必须遵守最低现金及现金等价物契约，要求维持相当于欠EIB的未偿还本金的最低现金及现金等价物余额。这一最低现金和现金等价物契约于2023年10月13日取消，如下所述。
我们的任何子公司，其总收入、总资产或EBITDA至少占我们综合总收入、总资产或EBITDA的5%，都必须根据EIB贷款为我们的借款提供担保。
根据专利权使用费协议，我们亦承诺每年向欧洲投资银行支付专利权使用费，为期六个财政年度，由商业化第一年开始计算，并于相关财政年度结束后的每年六月三十日支付。应支付的特许权使用费金额是根据较低的个位数特许权使用费费率计算的，根据我们的年销售额提取和索引的批次数量而有所不同。
如果我们选择提前支付EIB贷款的一部分，EIB要求提前支付与违约事件或财务合同下的其他预付款事件相关的EIB贷款，或者在EIB贷款到期后发生控制权变更事件，EIB有权要求支付以下金额中的最高者：(I)由独立专家确定的所有未来特许权使用费的净现值，(Ii)EIB实现20%的内部贷款回报率所需的金额，以及(Iii)3,500万欧元。任何逾期款项的利息按相当于2%的年利率累加。
作为修订协议实施的重组的一部分，我们已同意最迟在2029年6月30日向欧洲投资银行额外支付2000万欧元的里程碑式付款。这笔额外的里程碑付款的加速付款时间表将被触发，要求在一年内分两次等额偿还
和商业化后的两年。此外，如果我们通过执行任何业务发展交易获得非摊薄资本，额外里程碑付款的加速付款时间表将通过按比例反映不超过Nanobiotix收到的任何预付款或里程碑付款的10%来触发。
最后，欧洲投资银行最终同意取消这一2023年10月13日生效的最低现金和现金等价物契约，条件如下：(I)公司根据欧洲投资银行贷款条款，就截至2023年10月12日的实物支付利息偿还约540万欧元的实物期权预付款，(Ii)引入额外机制，进一步预付欧洲投资银行贷款所需的2000万欧元里程碑付款，这将要求预付款相当于未来股权或债务融资交易的分级低个位数百分比，累计筹资总额高达1亿欧元，超过1亿欧元的此类融资增加到中位数百分比(“里程碑预付款机制”)。
2023年10月12日，PIK预付款条件得到满足，允许最终免除。
2023年11月至12月期间认购的全球发行股权募集进一步满足了2000万欧元里程碑的额外预付款条件，触发了向EIB预付款80万欧元(截至2023年12月31日，未偿还余额1920万欧元)。
2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。
PGE贷款
2020年6月5日，公司从法国汇丰银行和法国巴黎银行分别获得了两笔国家担保贷款(Préts Garantis Par L‘Etat)的初步批准，每笔500万欧元，总额为1000万欧元。因此，该公司分别与法国汇丰银行和Bpifrance金融公司签订了两项协议，分别提供500万欧元的国家担保贷款。
汇丰PGE贷款90%由法国政府担保，最初期限为12个月，期间不计息。在此初始期限结束时，我们(I)支付了相当于500万欧元本金的0.25%的担保费，(Ii)选择在五年内摊销贷款本金，在此期间，HSBC PGE贷款的头两年将按0.50%的年利率计息，第三、第四和第五年的摊销将按1%的年利率计息。HSBC PGE贷款必须在发生惯常违约事件时偿还。
Bpifrance PGE贷款期限为六年，由法国政府担保90%。Bpifrance PGE贷款在头12个月期间没有利息，但在这12个月期间和随后的5年内，年利率为2.25%，包括每年1.61%的国家担保费。Bpifrance PGE贷款的本金和利息从2021年10月31日至2026年7月26日分20个季度偿还。Bpifrance PGE贷款必须在发生惯常违约事件时偿还。
预付款和贷款
除非我们无法将NBTXR3商业化，否则我们已承诺从2022年12月31日起至2026年9月止分16个季度偿还战略性产业创新计划下的210万欧元预付款。
我们承诺从2018年9月开始，分16个季度偿还200万欧元的创新无息贷款，每期12.5万欧元。相应地，我们在2018年偿还了30万欧元，在2019年偿还了50万欧元。由于新冠肺炎的原因，Bpifrance允许我们推迟两个季度的付款，否则将于2020年到期，这两笔款项将在最初的报销期限结束时到期，不收取费用或罚款。截至2022年12月31日，2016年创新贷款已全额偿还。
Curadigm与Bpifrance的融资协议根据Deep Tech计划(简称“Deep Tech Grant”)价值100万欧元，旨在支持其Nanoprimer技术的发展。该协议由两部分组成：
•有条件预付款50万欧元，其中35万欧元是在2020年6月协议开始时支付的，剩余的15万欧元是在2022年10月成功完成与纳米药物治疗有关的项目后于2023年1月发放的。有条件垫款的偿还从2023年3月31日开始，计划每季度持续到2027年12月31日。
•一笔50万欧元的赠款，其中35万欧元是在2020年6月协议开始时提供的，其余15万欧元也是在完成纳米药物治疗后于2023年1月支付的
项目将于2022年10月完成。在截至2023年12月31日的财年中，收到的15万欧元赠款被确认为补贴收入。
权益线
执行董事会主席根据2022年5月18日召开的执行董事会的授权，并根据2021年4月28日年度股东大会的第21项决议，决定设立股权额度融资协议(PACEO)。
根据2022年5月18日签署的协议条款，开普勒盛富银行作为这项融资的承销商，承诺从2022年5月起在最长24个月的时间内承销最多520万股。2023年12月22日，由于2023年10月启动的股权募集相关期限，协议延长了120天，至2024年9月。
如果Nanobiotix选择使用该工具，股票将根据每次发行前两个交易日的两个每日成交量加权平均市场价格中的较低者进行发行，减去最高5.0%的折扣（见注10股本-股权项目协议）。
现金流的历史变化
下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的现金流入和流出情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动产生(用于)的现金流量净额 | (12,476) | | | (37,103) | | | (29,872) | |
| 来自(用于)投资活动的净现金流量 | (349) | | | 138 | | | (242) | |
| 融资活动产生（使用）的现金流量净额 | 46,771 | | | (5,651) | | | (5,180) | |
| 汇率变动对现金的影响 | (51) | | | 83 | | | 64 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 33,895 | | | (42,533) | | | (35,230) | |
来自经营活动/用于经营活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，我们在经营活动中使用的净现金流为1250万欧元，而截至2022年12月31日的一年为3710万欧元。
截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金流量净额(1,250万欧元)较2022年用于经营活动的现金净额(3,710万欧元)大幅减少2,460万欧元，主要是由于从Janssen收到的与Janssen协议有关的预付款2,750万欧元直接相关的营业收入，以及根据供应和合作协议从LianBio收取的170万欧元的收入(见附注4.2-联众生物我们的合并财务报表这一有利的净运营现金流也是由2023年报销的研究税收抵免金额比2022年报销的金额高出160万欧元推动的。
与2022年相比，2023年运营费用增加带来的1000万欧元的不利影响被2023年与2022年相比810万欧元的有利营运资金差异部分抵消，这主要是由于与供应商有关的严格现金管理监测(见附注13-贸易和其他应付款我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分)。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的净现金流量(3710万欧元)比2021年用于经营活动的现金净额(2990万欧元)增加了720万欧元，这主要是由于用于经营活动的现金流改善了200万欧元，反映了对运营费用的严格监测或临床研究，以及与SG&A活动有关的现金流出的减少，与2021年相比，营运资本出现了920万欧元的负变化，完全抵消了这一增长。但这只是因为2021年的一次性有利影响(LianBio收到了1650万欧元的预付款)。如果没有这种一次性影响，2022年的营运资本差异将比2021年减少730万欧元。
关于营业亏损变化的更多详情，见A节--第5项的经营业绩。
投资活动产生的/用于投资活动的现金流
我们用于投资活动的净现金流在截至2023年12月31日的一年中流出34.9万欧元，主要包括用于固定资产收购(激活辐照器和预付购买新反应堆的费用)的32.8万欧元流出。
截至2022年12月31日止年度，我们从投资活动收到的现金流量净额为13.8万欧元，其中包括23万欧元的非流动金融资产正现金效应，相当于从巴黎办事处出租人收到的13.3万欧元的押金偿还，以及我们与Gilbert Dupont的流动性合同终止，总额为9.7万欧元，被用于固定资产收购的9.2万欧元的流出所抵消。
截至2021年12月31日的一年中，欧元为24.2万欧元，主要是由于固定资产收购。
融资活动产生的/用于融资活动的现金流
截至2023年12月31日的融资活动收到的净现金流量(4680万欧元)比2022年大幅增加了5240万欧元(使用的净现金流量为570万欧元)。这主要是由于减去交易成本后的增资净收益5740万欧元(见附注10-股本我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分)，该报告包括
–从强生创新-JJDC公司获得的3,000万美元(相当于2,830万欧元)的毛收入，包括截至2023年9月13日收到的500万美元(相当于470万欧元)和2023年11月和12月分两批收到的2,500万美元(相当于2,360万欧元)，以及
–预留给特定类别投资者的全球后续发行毛收入3,180万欧元
–直接归因于增资的交易费用为280万欧元
这一有利的增资净收益影响被2023年支付的财务利息成本(680万欧元)与2022年支付的财务利息成本(70万欧元)部分抵消。支付财务利息成本的增加主要是由于2023年10月向EIB支付了540万欧元的PIK利息。
2022年至2021年期间，用于融资活动的净现金流量略有增加50万欧元，主要由银行贷款、支付的利息和租赁债务偿还组成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们用于融资活动的净现金流分别为570万欧元和520万欧元。
我们的可偿还垫款和贷款的账面价值和活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | BpifFrance前进 | 免费租借Bpifrance | 欧洲投资银行贷款 | Curadigm BpifFrance前进 | 汇丰银行
“PGE” | Bpifrance
“PGE” | 总计 |
| 截至2022年1月1日 | 2,266 | | 493 | | 26,374 | | 300 | | 5,030 | | 5,038 | | 39,501 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影响 | 3 | | 7 | | 6,855 | | 17 | | (1) | | (7) | | 6,874 | |
| 累计固定利息费用应计 | 47 | | — | | 1,643 | | — | | 42 | | 111 | | 1,843 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | 3,740 | | — | | — | | — | | 3,740 | |
| 还款 | — | | (375) | | (2,858) | | — | | (661) | | (425) | | (4,319) | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 35,754 | | 317 | | 4,409 | | 4,717 | | 47,638 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | 150 | | — | | — | | 150 | |
| 折扣和追赶的影响 | 16 | | — | | (285) | | (20) | | (9) | | (6) | | (304) | |
| 累计固定利息费用应计 | 34 | | — | | 2,385 | | — | | 41 | | 90 | | 2,550 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | 5,195 | | — | | — | | — | | 5,195 | |
| 还款 | (300) | | (125) | | (6,639) | | (50) | | (1,287) | | (1,345) | | (9,746) | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 36,409 | | 397 | | 3,155 | | 3,457 | | 45,484 | |
租赁负债
本集团自2019年1月1日起采用国际财务报告准则第16号租约，采用“经修订的追溯法”，并就未偿还的贴现租赁付款金额记录使用权资产及租赁负债。
我们剩余的租约。在截至2023年12月31日的一年中，净租赁负债自2022年12月31日以来减少了50万欧元，降至500万欧元。有关租赁负债的详情，请参阅本公司合并财务报表附注12.2。
营运资本要求
我们预计，随着我们继续进行临床试验，我们未来的现金运营费用将略高于2023年。我们将产生费用来履行我们完成临床试验的承诺。我们认为，我们将需要额外的资金来开展临床前和临床活动，获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。
在我们能够从我们的候选产品中获得足够的收入(包括通过里程碑和特许权使用费偿还)之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、研究税收抵免和其他政府补贴、优先发展路径中的资本配置优化以及第三方合作下的潜在里程碑付款来为我们的运营活动提供资金。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券(包括根据2022年股权金融线)筹集额外资金，可能会导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并且这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们产生债务，我们可能会受到限制我们的业务并可能损害我们的竞争力的契约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。然而，公司目前的现金和现金等价物水平预计将足以满足我们预期的财务义务，并在本年度报告发布之日起的未来12个月内为我们的运营提供资金。
我们对我们的财务资源足以支持我们的运营的时间段和支持研发活动的成本的估计是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能因许多因素而存在重大差异和负面影响，包括“第3.D项-风险因素”中讨论的因素。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。
我们目前及未来的拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们临床试验的规模、进度、时间和完成情况；
•监测资本分配和已发生的费用；
•我们确定和决定开发的潜在新产品的数量，包括通过开发我们的Curadigm和Oocuity平台；
•提交专利申请、维护和实施专利或对第三方提出的权利要求或侵权行为进行抗辩的费用；
•为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本，以及由于监管要求的变化或与这些候选产品相关的不利结果而可能遇到的任何延误；
•与NBTXR3和任何其他当前或未来候选产品的预期商业化有关的销售和营销活动，以及建立有效的销售和营销组织所涉及的成本；以及
•我们可以直接或以里程碑或特许权使用费的形式从我们现有或未来的合作伙伴关系或合作协议中获得的收入金额(如果有)。
资本支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 软件和其他无形资产的增长 | 9 | | | 1 | | | 5 | |
| 物业、厂房和设备的增加 | 300 | | | 319 | | | 228 | |
| 资本支出增加总额 | 309 | | | 320 | | | 233 | |
在截至2023年12月的年度内，我们的资本支出主要包括与技术设备正在进行的有形资产有关的44,000欧元以及新办公室和IT设备的27.5万欧元。
在截至2022年12月的年度，我们的资本支出主要包括24.6万欧元与技术设备正在进行的有形资产有关，以及7.3万欧元的新办公室和IT设备。
在截至2021年12月的一年中，我们的资本支出主要包括7.3万欧元的技术设备采购和5.3万欧元的新办公室和IT设备。
C.研发、专利和许可证
我们的研发团队利用我们深厚的专业知识为我们的业务增长做出贡献。有关我们的研究和开发活动的讨论，请参阅“项目4B--业务概述”和“项目5A--经营业绩”。
该公司认为，由于与批准其候选产品商业化的监管批准有关的风险和不确定性，只有在获得产品商业化所需的批准后，才能证明完成其开发项目的技术可行性。因此，根据国际会计准则第38号(详情见附注5)，本公司已将其于2023年及之前期间发生的所有研发成本确认为开支。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们在研发方面的支出分别为3840万欧元、3260万欧元和3040万欧元。
D.趋势信息
关于趋势的讨论，见“项目4B。业务概览“，”项目5A--经营业绩“和”项目5B--流动性和资本资源“。除上述章节所披露者外，吾等并不知悉自2023年12月31日以来有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。根据《国际财务报告准则》编制我们的财务报表时使用的一些会计方法和政策是基于我们管理层复杂和主观的评估，或基于过去经验的估计和基于情况被认为现实和合理的假设。如果情况发生变化，我们的资产、负债和股东权益以及我们的亏损的实际价值可能与从这些估计得出的价值不同，并且这些变化对所采用的假设产生影响。我们相信，编制财务报表时最重要的管理层判断和假设载于截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止三个年度的经审计综合财务报表附注3.2。
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
公司治理
我们有一个双层的企业管治体系，由一个执行董事会(导演)，负责管理本公司及监事会(全国监督委员会），负责监督执行委员会。
执行委员会和监事会成员
下表列出了有关我们执行董事会成员和监事会成员的信息。我们监事会成员和执行董事会成员的地址为60，rue de Wattignies，75012 Paris，France。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 执行董事会成员： | | |
| Laurent Levy博士，博士 | 52 | 执行董事会主席兼联合创始人（首席执行干事) |
| 巴特·范·莱茵先生 | 51 | 首席财务官(首席财务官) |
| 安妮-朱丽叶·赫伦茨女士 | 50 | 首席人事官 |
| 监事会成员： | | |
| 加里·菲利普斯博士 | 58 | 主席 |
| A.联合国秘书处 | 62 | 副委员长 |
| 医学博士阿兰·赫雷拉。 | 73 | 成员 |
| 恩诺·斯皮尔纳先生 | 54 | 成员 |
执行董事会成员
以下是我们执行董事会成员的商业经验的简要总结。
Laurent Levy博士，博士。是Nanobiotix的联合创始人，自2003年3月以来一直担任我们执行董事会的主席。2004年5月27日，他首次被任命为公司执行董事会主席。他在与纳米技术相关的科学和技术方面拥有丰富的经验。他在生物技术和纳米技术前沿的研究导致了许多具体应用的开发，如NBTXR3，这可能会打开一种治疗癌症的新方法。
在创立Nanobiotix之前，他于2000年至2003年担任Altran Technologies的顾问，并与赛诺菲、格尔贝和罗地亚等公司以及早期生物技术公司合作开发纳米技术的应用。他自2017年3月起担任ValBiotis S.A.(巴黎泛欧交易所股票代码：ALVAL)监事会总裁，自2014年6月起担任纳米医学翻译咨询委员会创始成员，并自2012年12月起担任欧洲纳米医学技术平台执行委员会副主席。他是超过35种国际科学出版物和通讯的作者，做出了几项创新，导致了专利申请和专利授予，并经常就使用纳米颗粒抗击癌症的主题发表演讲。
Laurent Levy拥有巴黎Pierre和Marie Curie大学(巴黎第六大学Pierre et Marie Curie)和CEA(L的原子与辅助选择委员会)的纳米材料物理化学博士学位，以及巴黎大学物理物理研究所的凝聚态物理高级研究和文凭(DEA)，然后是美国布法罗纽约州立大学激光、光子学和生物光子学研究所的博士后奖学金。
Bart Van Rhijn先生在咨询、技术和生命科学行业拥有丰富的经验，在担任Servier PharmPharmticals，LLC(Servier US)首席财务官近3年后，于2021年加入Nanobiotix。
在加入Servier US之前，他曾在欧洲和北美的知名机构担任领导职务，包括普华永道、飞利浦和Galderma担任税务主管、董事并购高级主管和财务主管。Bart Van Rhijn的业绩记录反映了他对精简业务运营、推动增长和释放价值的不懈承诺。他的丰富经验包括成功重组医疗保健技术支持的服务业务、战略融资交易的协调以及商业业务的高效扩展。Bart Van Rhijn对组织健康有着坚定的承诺，并使他的团队能够拥抱创新，挑战现状，推动最佳结果，同时将患者和
顾客至上。此外，巴特·范·里恩是一家新兴科技基金的风险合伙人，也是一家播客制作初创企业的联合创始人。
Bart Van Rhijn在荷兰莱顿大学获得民法和税法硕士学位，以优异成绩在Babson‘s Olin管理学院获得MBA学位，并从管理会计师协会获得注册管理会计师(CMA)证书。
安妮-朱丽叶·赫曼特女士在私营和公共部门担任人力资源、企业社会责任和公共事务职位20多年后，于2019年加入Nanobiotix。
在加入Nanobiotix之前，她在AXA工作了15年。她最初是AXA研究基金的创始人和负责人，这是一个1亿欧元的基金，旨在支持与了解人类社会面临的风险相关的所有领域的前沿科学；然后她担任AXA集团的首席学习官，然后帮助创建了一个新的AXA部门AXA Partners，担任人才、发展、文化和企业责任的全球负责人。
在加入AXA之前，她已经开始了自己的载体，支持政府和非政府部门的各种组织的演变和转型。
她坚信教育和研究是人类社会发展的重要基础，曾在一些欧洲研究和高等教育机构的董事会任职，包括HEC、图卢兹经济学院、矿业电信研究所或德庞斯学院。她目前是国家企业与绩效基金会董事会副主席。
安妮-朱丽叶·赫曼特毕业于巴黎师范学院和巴黎政治学院。她也是法国小报农业以及巴黎新索邦大学法国文学高级学习证书/ABD证书。
监事会成员
以下是我们监事会成员和观察员的业务经验的简要总结。
加里·菲利普博士s 自2021年5月以来一直担任我们监事会主席。菲利普斯博士在制药和医疗保健行业拥有30多年的经验，领导着商业运营、临床医学、商业战略和开发职能。菲利普斯博士是瑞士肿瘤学生物技术公司Anaveon AG的首席商务官。在2022年加入Anaveon之前，他是美国OrphMed，Inc.的首席执行官兼总裁。菲利普斯博士之前曾在Mallinckrodt PharmPharmticals工作，在那里他曾担任执行副总裁总裁以及自身免疫和罕见疾病业务的首席战略官和总裁。在此之前，他是世界经济论坛全球健康与医疗保健产业负责人，曾担任利洁时北美公司(现为InDior)的总裁，并兼任总裁、美国外科和制药部以及博士伦全球制药部主管。此外，菲利普斯博士还曾在默克塞罗诺、诺华和惠氏担任过高管职务。菲利普斯博士获得了生物化学学士学位以优异成绩取得总成绩从宾夕法尼亚大学文理学院毕业，从宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，并获得Alpha Omega Alpha与宾夕法尼亚大学医学院的区别。菲利普斯博士持有有效的行医执照，并在美国海军担任普通医学临床医生/军官，在海军担任少校时光荣退役。
安妮-玛丽·格拉芬女士自2013年以来一直担任监事会成员，自2017年以来担任任命和薪酬委员会主席，自2017年7月以来担任监事会副主席。她在生命科学和制药公司拥有20多年的经验。自2013年以来，她一直担任Valneva SE(南特，FR-维也纳，AT)的非执行董事会成员，自2023年12月以来担任董事会主席，自2015年以来担任Sartorius Stedim Biotech SA(Aubagne，FR-Goëttingen，Ger)的非执行董事会成员，自2022年9月以来担任维托喹诺SA的非执行董事会成员。格拉芬女士在制定市场准入战略和推动生物技术公司发展方面拥有专业知识。自2011年以来，她一直担任制药行业的顾问，在创新和初创企业领域开发了许多举措，为生物技术和医药科技初创企业与主要的欧盟风险投资公司和投资者牵线搭桥。此前，她是疫苗领域的欧洲领先者赛诺菲巴斯德MSD的执行副总裁总裁，并担任执行委员会成员。在加入赛诺菲巴斯德食品事业部之前，她曾在ROC担任过五年的国际集团经理，在乌尔戈实验室担任过三年的品牌经理。格拉芬女士毕业于巴黎ESSEC商学院。
医学博士阿兰·赫雷拉。自2013年以来一直担任监事会成员。Herrera博士在制药业拥有超过25年的经验，尤其专注于肿瘤学、药物开发和营销。埃雷拉博士目前在他创办的肿瘤学咨询公司Alain Oncolgie Consulting以及作为联合创始人和首席营销官的Forward Treateutics SA工作。此前，埃雷拉博士曾担任制药引擎欧洲公司企业发展和董事管理负责人，以及赛诺菲-安万特公司肿瘤学业务负责人达10年之久。他还曾担任总裁副主任，负责全球肿瘤业务战略和
2007-2008年间发展，1998-2007年间担任全球肿瘤专营权负责人。在赛诺菲-安万特任职期间，他参与了奥沙利铂(Eloxatin®)和拉沙伯利酶(Fasturtec®/Elitek®)的全球注册，以及多西他赛(Taxotere®)的胃部和头颈部适应症。在加入赛诺菲-安万特之前，他曾担任CHIRON治疗欧洲公司董事长，在皮埃尔·法布雷肿瘤学实验室管理董事，并在罗杰·贝隆(罗恩·普伦茨)担任肿瘤学平台负责人。他是Emercell SAS(蒙彼利埃，Fr)、ErVaccine SA(里昂，Fr)、Forward Treateutics SA(洛桑，西南)、IDDI(Ottignies，Belg)、PDC‘Line(Liège，Belg)的非执行董事会成员。埃雷拉博士还在安托万·贝克莱尔医院担任血液科顾问，直到2019年。
恩诺·斯皮尔纳先生自2014年以来一直担任监事会成员和审计委员会主席。他在生命科学行业拥有24年的经验，目前担任Formycon AG的首席财务官和执行董事会成员。2016年7月至2023年3月，他担任德国生物科技公司Evotec SE的首席财务官和管理委员会成员。2013年3月至2016年6月，他担任4SC AG的管理委员会主席、首席执行官和首席财务官。2005年9月至2013年3月，他担任4SC AG的首席财务官。Enno Spillner以慕尼黑生物技术风险基金BioM AG的财务主管兼管理合伙人的身份开始了他的生命科学行业职业生涯。他还管理董事的两家投资组合公司，ACTIPAC生物系统有限公司和慕尼黑创新生物材料有限公司。目前，他还担任Leon Nanodrugs GmbH的监事会成员，并支持福克斯公司财务担任生命科学顾问委员会成员。 在进入生命科学领域之前，他从事过媒体和营销行业。恩诺·斯皮尔纳在德国班贝格大学获得考夫曼学士学位(商学硕士)。
家庭关系
我们的任何执行董事会成员或监事会成员之间都没有家庭关系。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期有关监事会的某些信息。
| | | | | |
董事会多元化矩阵 |
| 主要执行机构所在国家/地区： | 法国 |
| 外国私人发行商 | 是 |
| 母国法律禁止披露 | 不是 |
| 董事和董事会观察员总数 | 7 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
董事会成员（监督和执行） | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | |
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
我们继续奉行体现我们对公司各级多元化和平等的承诺的政策。截至本年度报告之日，监事会和执行局中都有妇女代表，占我们员工总数的55%。
B.补偿
监事会和执行董事会成员的薪酬
在截至2023年12月31日的一年里，我们支付给现任执行董事会成员和监事会成员的总薪酬和实物福利(包括基于股票的薪酬)为6,172,111欧元。在截至2023年12月31日的一年中，为提供养老金、退休或类似福利而预留或应计的总金额为19,276欧元。
根据适用于在巴黎泛欧交易所受监管市场上市的公司的“薪酬发言权”制度，监事会或执行董事会任何成员在财政年度支付的薪酬(无论是固定薪酬、浮动薪酬或特殊薪酬)须经下一次普通股东大会批准。以下详述的截至2023年12月31日止年度的所有浮动或特别薪酬的支付须经将举行的年度合并股东大会批准，以批准截至2023年12月31日止年度的财务报表。
执行董事会薪酬
下表列出了执行董事会成员在截至2023年12月31日的一年中在执行董事会任职所赚取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 固定薪酬(欧元) | 奖金(欧元) | 免费股票(欧元) | 股票期权(欧元) | 所有其他薪酬(欧元) | 总计(欧元) |
| Laurent Levy博士，博士 | 411,000(1) | 283,590(3) | 1,941,125.20(4) | 741,092.55(5) | 19,276(6) | €3,396,084 |
| 安妮-朱丽叶·赫伦茨女士 | 210,000(2) | 144,900(3) | 323,533.80(7) | 123,520.98(8) | — | €801,955 |
| 巴特·范·莱茵先生 | 404,955(2)(11) | 223,535(3)(11) | 634,283.00(9) | 242,164.67(10) | — | €1,504,938 |
Louis Kayitalire先生(*) | 166,667(2) | 100,800(4) | — | — | — | €267,467 |
(1)监事会确定的他的公司职位(执行董事会主席)的报酬。
(2)根据雇佣协议获得的补偿。
(3)反映浮动薪酬，相当于Laurent Levy、Louis Kayitalire和Anne-Juliette Hermant的年度奖金相当于50%，其他执行董事会成员的年度固定薪酬相当于40%，该年度固定薪酬是根据与特定个人标准挂钩的绩效标准(占所述奖金的50%)以及监事会(占50%)对个人领导素质的评估(加在一起，为“战略目标”)乘以全公司的绩效标准而支付的。公司的目标由执行董事会制定，由任命和薪酬委员会审查，并经监事会批准，上述目标的实现由相同的委员会按照相同的程序进行评估。根据聘任及薪酬委员会的决定及根据2023年薪酬政策，监事会已就(I)签署《扬森协议》及(Ii)于2023年完成筹款目标确立本公司目标的超额表现。此外，监事会认为，这些成就表明执行委员会每一位成员的个人领导表现都很出色。因此，监事会决定提请2024年年度大会批准洛朗·L、巴特·范·里金、安妮-朱丽叶·赫曼特和路易斯·凯伊塔莱尔2023年的最终可变薪酬，分别为其奖金的138%、138%、138%和126%。
根据适用于与各自业绩评估有关的奖金机制的2023年薪酬政策，(1)Laurent Levy的最终业绩评估已被任命和薪酬委员会评为138%，并经监事会批准，(2)Bart Van Rhijn至138%，(3)Anne-Juliette Hermant至138%，(4)Louis Kayitalire至126%。
(4)反映截至2023年12月31日的年度内授予的400,232股自由股的估值，其中200,116股为AGA 2023-P1,200,116股为AGA 2023-P2。
(5)反映截至2023年12月31日的年度内授予的200,116份股票期权的估值。
(6) 反映了在Garantie Social Chef et Dirigeants d‘Enterprise购买失业保险单所支付的保费价值。
(7) 反映截至2023年12月31日的年度内授予的66,708股自由股的估值，其中33,354股为AGA 2023-P1，33,354股为AGA 2023-P2。
(8)反映截至2023年12月31日止年度内授予的33,354份期权的估值
(9)反映截至2023年12月31日的年度内授予的130,780股自由股的估值，其中65,390股为AGA 2023-P1，65,390股为AGA 2023-P2。
(10)反映截至2023年12月31日止年度内授予的65,390份股票期权的估值
(11)折算成欧元的金额(1欧元=1,0816美元)。
(*)预计在2024年内被任命为执行董事会成员
监事会薪酬
监事会及观察员(S)的费用总额(如有)由股东周年股东大会就全球财政年度金额厘定。然后，监事会以简单多数票将这一总额的全部或部分(由监事会酌情决定)分配给其部分或全部成员。此外，监事会可根据具体情况向个别成员发放特别和临时任务的特别补偿(例外情况)。监事会还可以授权报销合理的旅费和住宿费，以及其成员为公司利益而发生的其他费用。此外，监事会成员可选择在市场条件下认购权证，其发行价将于权证发行当日根据其特点而厘定，如有需要，可与
在独立专家的协助下。我们雇用的监事会成员作为高级管理人员或雇员获得单独的薪酬。
最后，监事会成员和观察员(S)，如果有的话，可能被授予认购权证的能力(Bon de souscription d‘Actions)。认购和行使价格将在认股权证发行当日根据其特点确定，如有必要，将在独立专家的协助下确定。
2023年6月27日召开的股东大会将2023年财政年度及随后每个财政年度的年度补偿总额定为最高260,000欧元，直到公司股东在任何进一步的年度股东大会上做出相反的决定，就像2024年年度股东大会上的情况一样。
监事会根据下列原则(在股东大会规定的限额范围内)确定授予每位成员和观察员的金额：
(1)可向监事会主席提供不超过63,000欧元的款项；
(2)可向监事会每位成员(不包括主席，但包括观察员(S，如有))支付不超过35,000欧元的金额；
(3)可向任用和补偿委员会主席追加不超过7,000欧元的补助金；
(4)可向审计委员会主席追加不超过15,000欧元的补助金。
监事会的每一名成员和观察员(如果有)必须出席监事会和监事会委员会所有会议的80%，才能获得这一补偿。
下表列出了我们的监事会成员和监事会观察员在截至2023年12月31日的年度内在我们监事会任职所赚取的薪酬信息。
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| 名字 | 赚取的费用(欧元) | 股权激励(欧元) | 总计(欧元) |
| 加里·菲利普斯博士 | 63,000 | — | 63,000 |
| A.联合国秘书处 | 42,000 | — | 42,000 |
| 医学博士阿兰·赫雷拉。 | 35,000 | — | 35,000 |
| 恩诺·斯皮尔纳先生 | 50,000 | — | 50,000 |
杜阿特先生(1) | 11,667 | — | 11,667 |
(1)Christophe Douat先生于2023年5月2日辞去监事会观察员职务。
失业保险
我们购买了公务员失业保险(就业保障制度-GSC2021年、2022年和2023年财政年度的年度费用分别为18,025欧元、18,025欧元和19,276欧元。
遣散费
2004年5月27日和2013年7月2日，我们的监事会批准了支付给我们执行董事会主席Laurent Levy博士的遣散费条款。条款规定，在下列任何一种情况下，利维博士有权获得遣散费：
(I)因严重疏忽或故意行为不当以外的任何理由(法国判例法所界定的“faute lourde”)解职或不再续任执行委员会成员；或
(2)因职责和责任大幅减少或补偿(包括固定补偿、实物福利、可变补偿或遣散费)大幅减少或未经同意将工作场所转移到另一个国家而发生控制权变更(《法国商法典》第L.233-3条所指的)后六个月内辞职。
在这种情况下，如果适用，利维博士有权获得不超过他离职前一年收到的年度总补偿(固定和可变)的遣散费。
遣散费的支付取决于“平均达成率”的计算，“平均达成率”是根据具体的业绩目标计算的，用于计算受款人在离职前三年内收到的可变薪酬。如果平均达标率低于50%，则不支付遣散费，如果平均达标率落在50%至100%之间，则全额支付遣散费。任何此类付款应包括法律赔偿，但不包括根据任何竞业禁止安排应支付的赔偿，但须受某些限制。
然而，应支付的遣散费，连同根据任何竞业禁止协议单独到期的补偿，不得超过受款人在辞职、解聘或不续任执行董事会成员的年度期间收到的年度总补偿额的两倍。
作为执行局主席，利维博士有权获得相当于18英镑的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制变更后发生事件，有关更多详细信息，请参阅下面的部分控制权变更时的遣散费。“
如果在辞职、解雇或不再续任执行董事会成员后，利维博士成为一名雇员，并且他的职责、责任或补偿没有减少，也没有要求他在任何情况下未经同意将工作场所转移到另一个国家，则不会支付遣散费。
与Bart Van Rhijn的雇佣协议
我们已经与我们的首席财务官兼执行董事会成员Bart Van Rhijn先生签订了一项雇佣协议，从2021年6月1日起生效。根据雇佣协议，Van Rhijn先生2021年的年基本工资为380,000美元，2022年为390,668美元(浮动薪酬最高可达50%)，2023年为438，00美元，浮动薪酬以年度基本工资的40%为基础，具体取决于具体业绩目标的实现情况。该协议规定在终止雇佣后有12个月的竞业禁止期限。除非本公司决定不以弃权的方式适用本竞业禁止条款，Van Rhijn有权在竞业禁止期间获得相当于其年度基本工资的80%的薪酬和浮动薪酬。此外，协议规定了在协议期限内的排他性承诺，以及在协议期限内和之后的任何时间的保密承诺。本雇佣协议可由Van Rhijn先生在两周通知期内终止，也可由我们在事先通知或不事先通知的情况下终止。
作为执行董事会成员，Bart Van Rhijn先生有权获得相当于(A)12英镑的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制权变更后发生了事件，有关更详细的信息，请参阅以下标题段控制权变更时的遣散费。“
与安妮-朱丽叶·赫曼特签订的雇佣协议
2019年4月1日，我们签订了永久雇佣协议(《国际贸易协定》)与我们的首席人事官兼执行董事会成员Anne-Juliette Hermant女士。Hermant女士有权在2019年获得18万欧元的年基本工资，2020年获得20万欧元，2021年、2022年和2023年获得21万欧元，并根据具体业绩目标的实现情况，获得基于年度基本工资50%的浮动薪酬。该协议规定在终止雇佣后有12个月的竞业禁止期限。除非本公司决定不以弃权的方式适用本竞业禁止条款，Hermant女士有权在非竞争期间获得每月补偿，这是她在我们服务的最后一个月的月薪总额的三分之二。此外，该协议规定了在协议期限内的排他性承诺，以及在协议期限内和之后10年的保密承诺。本雇佣协议可由Hermant女士和我们双方根据法规和适用于该员工的集体劳动协议所规定的条件终止，并须提前三个月通知。
作为执行董事会成员，Anne-Juliette Hermant女士有权获得等于(A)12的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制权变更后发生了事件，有关更详细的信息，请参阅以下标题段控制权变更时的遣散费。“
与以下公司签订雇佣协议路易·卡伊塔莱尔
2023年8月1日，我们签订了一份永久雇佣协议(《国际贸易协定》)与我们的首席医疗官兼执行董事会成员Louis Kayitalire先生合作。Kayitalire先生有权在2023年获得40万欧元的年度基本工资，以及基于年度基本工资50%的浮动薪酬，具体数额取决于具体业绩目标的实现情况。该协议规定在终止雇佣后有12个月的竞业禁止期限。除非本公司决定不以弃权的方式适用本竞业禁止条款，Kayitalire先生有权在非竞争期间获得每月补偿，这是她在我们服务的最后一个月的月薪总额的三分之二。此外，该协议规定了在协议期限内的排他性承诺，以及在协议期限内和之后10年的保密承诺。本雇佣协议可由Kayitalire先生和我们双方根据法规和适用于该员工的集体劳动协议所规定的条件终止，并须提前三个月通知。
当时Kayitalire先生将被任命为执行董事会成员，Kayitalire先生将有权获得相当于(A)12英镑的遣散费。(B)执行局成员在离职当年可能有权领取的年度业绩奖金如果在控制权变更后发生了事件，有关更详细的信息，请参阅以下标题段控制权变更时的遣散费。“
控制权变更时的遣散费
在评估了控制权变更事件对公司的影响后，2023年4月24日召开的监事会决定，如果发生以下任何事件，每位执行董事会成员都将从遣散费中受益：
•在公司控制权变更的情况下，为了一人或多人的利益而将有关成员解职或不再续任，这是法国商法典第L.233-10条所指的，其中“控制权变更”的定义如下：(A)公司合并，在合并中，上述人士(S)将持有尚存实体超过50%的股本和/或投票权，或(B)转让给该人(S)(以出售、出资(Apport)或以其他方式)本公司超过50%的股本及/或投票权，或(C)授予该人(S)解雇(“Révoquer“)及/或委任本公司执行局或董事会的过半数成员(视情况而定)，或(D)[本公司监事会或董事会(视情况而定)决定停止本公司的所有研究和开发活动，或(E)转让(以出售、捐赠(Apport)或其他)公司拥有的所有或实质上所有资产，使该人(S)受益(a“控制权的变更”);
•相关执行董事会成员在下列情况下辞职：(A)控制公司的人(S)在控制权变更后12个月内解雇了大多数执行局或公司董事会成员(视情况而定)，或(B)在控制权变更后9个月内在未经同意的情况下大幅减少职责和责任或补偿(包括固定补偿、实物福利、可变补偿或遣散费)或将工作场所转移到另一个国家(a“以下事件”).
在发生下列事件或控制权变更的情况下，本公司应向有关执行董事会成员支付相当于其固定薪金12个月或18个月(视情况而定)的遣散费，增加的金额相当于有关执行董事会成员在其离职当年有权获得的年度业绩奖金，但应扣除根据适用法律应支付给有关成员的任何法定和常规付款，以衡量其离职时的公司高级职员和/或雇员的素质(包括其竞业禁止协议的任何补偿)。在任何情况下，遣散费不得超过执行局有关成员的固定和可变薪酬(视情况而定，包括上述任何法定或常规付款)的两年。
除上述情况外，如果下列情况发生：(A)在有关执行局成员的雇用合同生效之日后6个月内，遣散费应等于其固定工资的6个月；(B)从该成员雇用合同生效之日起的7个月至12个月期间结束时，遣散费应等于其按比例计算的固定工资。
根据法国商法典第L.22-10-34条，该等遣散费方案将在为批准公司2023财政年度财务报表而召开的股东大会上提交股东批准。
法律责任的限制
根据法国法律，我们附例中限制董事和高级管理人员责任的条款是无效的。然而，法国法律允许兴业银行S匿名者就其任何董事或高级职员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任订立合约及维持责任保险，但该等董事及高级职员必须秉承诚信，并以公司董事或高级职员的身分行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。这些规则适用于执行委员会和监事会成员。
我们预计将为我们的监事会成员和执行董事会成员维持惯例责任保险，包括证券法下的责任保险。我们认为，为了吸引合格的监事会和执行董事会成员，这一保险范围是必要的。
股权激励
我们相信，我们授予奖励的能力是一种宝贵和必要的薪酬工具，使我们能够吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为员工提供额外的激励，并促进我们业务的成功。出于法国公司法和税收方面的考虑，我们历来向我们的监事会成员、执行董事会成员、高管、员工和其他服务提供商授予(并可能在未来继续授予)以下股权激励工具：
•创办人认股权证(企业经营之本或BSPCE)，仅授予我们的员工和执行董事会成员。我们不能再发行这些票据；
•认股权证(诉讼的义务或BSA)，仅授予非雇员监事会成员和服务提供商，既没有资格获得创始人认股权证，也没有资格获得股票期权；
•限制性股票单位(诉讼是免费的或免费股票或AGA)，通常授予我们的员工和公司高管(包括执行董事会成员)以及我们子公司的员工和公司高管；以及
•股票期权(Options de souscription et/ou d‘achat d’Actions或OSA)，通常授予我们子公司的员工。
我们执行董事会授予这些股权激励工具的权力以及根据这些工具授权授予的总金额必须由出席、代表或以授权方式在相关特别股东大会上投票的股东持有的三分之二多数票批准。一旦我们的股东批准，我们的执行董事会可以在监事会的事先批准下，授予最长18个月的认股权证(BSA)，以及最长38个月的免费股票(相当于法国的限制性股票单位)和股票期权，每种情况下都从适用的股东批准之日起计算。我们执行董事会授予股权激励的权力只有在特别股东大会上才能延长或增加。因此，我们通常要求我们的股东在每次年度股东大会上批准新的股权激励工具池。然而，尽管有任何股东授权，但根据适用法律，我们不再有资格发行创办人认股权证(BSPCE)。
截至2023年12月31日，创办人认股权证、认股权证、员工股票期权和免费股尚未发行，允许以加权平均行权价(如有)发行或购买总计4,172,089股普通股(假设这些工具的归属条件得到满足)。每股普通股9.43欧元。这一加权平均行权价格将自由股排除在计算之外，因为在这种情况下，行权价格不适用。
创办人认股权证(BSPCE)
从历史上看，我们曾向某些员工发行创办人认股权证。然而，根据适用的法律，我们不能再因为不再符合这样做的标准而发行创办人认股权证。
创办人认股权证只授予我们的员工，他们是法国税务居民，因为他们为法国税务居民提供了优惠的税收和社会保障待遇。创办人认股权证也被授予我们在创办人认股权证授予时具有雇员纳税地位的公司高管。与股票期权类似，创办人认股权证让持有人有权按执行董事会厘定的每股行使价行使认股权证，并至少相等于授出日普通股的公平市价。
行政管理
我们的股东，或根据我们的股东授予的授权，我们的执行董事会在事先得到监事会批准的情况下决定创始人认股权证的接受者、授予日期、将授予的创始人认股权证的数量和行使价、行使创始人认股权证时可发行的股份数量以及创始人认股权证的某些其他条款和条件，包括可行使的期限和归属时间表。如上所述，我们不再有资格发行任何进一步的创办人认股权证。
对创始人认股权证池的规模没有法律限制。创办人认股权证不可转让，不得以遗嘱或继承法或分派法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，在创办人认股权证持有人在世期间，只能由雇员认股权证持有人行使。
术语
每个创办人认股权证的有效期为自执行董事会授予之日起10年。任何创始人的认股权证在此日期前没有行使，都将自动失效。此外，除非执行董事会和监事会另有决定，否则创始人认股权证可由其持有人或受让人在(I)起六个月内行使。
持有人死亡或伤残，或(Ii)持有人终止受雇或在集团内担任公司职位，否则创办人的授权书将失效。
作为例外，执行局决定取消对执行局前成员Bernd Muehlenweg先生和Philippe Mauberna先生行使某些创办人认股权证的继续服务条件，尽管他们的雇用协议或公司办事处已终止。执行董事会还决定，在适用的情况下，取消对Muehlenweg先生行使某些创办人认股权证的履约条件。
控制权利益的变化
创始人授权令的条款通常规定，除非我们的监事会和执行委员会另有决定，否则如果合并为另一家公司或一名或多名股东单独或一致行动将我们公司出售给一名或多名第三方，导致控制权发生变化（“流动性事件”），持有人行使未偿还创始人认购权的权利将加速，以便所有该等股份均可在相关流动性事件完成前立即行使。任何在相关流动性事件完成之日或之前因任何原因未行使的创始人授权令将自动失效。
截至2023年12月31日，我们已发行的以下类型的创始人授权令尚未执行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 | | BSPCE 08-2013 (1) | BSPCE 09-2014 (1) | BSPCE 2015-01 (1) | BSPCE 2015-03 (1) | BSPCE 2016 (1) | BSPCE 2016 性能 (1) | BSPCE 2017 普通 (1) | BSPCE 2017 (1) |
| 股东大会日期 | | 2013年6月28日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2015年6月25日 | 2015年6月25日 | 2016年6月23日 | 2016年6月23日 |
| 授予日期 | | 2013年8月28日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月10日 | 2016年2月2日 | 2016年2月2日 | 2017年1月7 | 2017年1月7 |
| 授权的BSPCE总数 | | 500,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 450,000 |
| 授予的BSPCE总数 | | 50,000 | 97,200 | 71,650 | 53,050 | 126,400 | 129,250 | 117,650 | 80,000 |
| BSPCE行使的开始日期 | | 2013年8月28日 | 2015年9月16日 | 2016年2月10日 | 2016年6月10日 | 2017年2月2日 | 2016年2月2日 | 2018年1月7 | 2017年1月7 |
BSPCE到期日 (2) | | 2023年8月28日 | 2024年9月16日 | 2025年2月10日 | 2025年6月10日 | 2026年2月2日 | 2026年2月2日 | 2027年1月7日 | 2027年1月7日 |
| 每个BSPCE的行使价格 | | €5.92 | €18.68 | €18.57 | €20.28 | €14.46 | €14.46 | €15.93 | €15.93 |
截至2023年12月31日的认购股数 | | — | — | — | — | 333 | — | — | — |
截至2023年12月31日，失效或取消的BSPCE总数 | | 50,000 | 11,450 | 3,550 | 24,650 | 28,200 | 30,100 | 19,550 | — |
截至2023年12月31日未完成的BSPCE总数 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
截至2023年12月31日可供认购的股票总数 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
| 可发行的最大股份总数 | | — | 85,750 | 68,100 | 28,400 | 97,867 | 99,150 | 98,100 | 80,000 |
(1)截至2023年12月31日，所有未执行的BSPCE均可被行使。
(3)另请参阅“-创始人令状（BSPCE）-期限”和“-创始人令状（BSPCE）-控制权变更”。
令（BSA）
认股权证通常由我们的执行董事会授予第三方服务提供商和监事会成员，他们既没有资格获得创始人的认股权证，也没有资格获得股票期权。与股票期权类似，认股权证使持有人有权按我们执行董事会决定的每股行使价行使相关既有股份的认股权证，该行使价旨在反映授予日普通股的公平市值。除上述行使价格外，认购权证的认购价由执行董事会决定，以反映授权日适用认股权证的公平市价。
行政管理
本公司股东或根据本公司股东授予的授权，经监事会事先批准，本公司执行董事会决定认股权证的收受人、授出日期、将授出认股权证的数目及行使价、行使认股权证时可发行的股份数目及认股权证的若干其他条款及条件，包括可行使认股权证的期限及归属时间表。
对权证池的规模没有法律限制。
术语
授予的认股权证有效期至2015年6月25日(含)，以及自2018年7月27日起授予的认股权证的有效期为自执行局授予之日起10年。
2018年3月6日授予的权证期限为自授予之日起五年。这些认股权证随后于2023年3月6日到期。
控制权的变化
2015年2月10日授予的认股权证和2017年1月7日至2020年3月17日授予的认股权证的条款规定，除非我们的监事会和执行董事会另有决定，否则在发生流动性事件时，任何持有人行使未偿还权证的权利将被加速，以便所有此类权证可以在紧接相关流动性事件完成之前有效地行使，但如果适用，权证持有人可以继续服务。任何于相关流动资金活动完成日期或之前因任何理由未行使的认股权证，将于该日期后自动失效。
这些认股权证的条款使其持有人有权在控制权发生变化(即通过合并、股份或资产转让、股本操作或清算)时行使其所有认股权证。
截至2023年12月31日，我们发行的以下类型的权证尚未偿还：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 | | BSA 2013 (1) | BSA 2014年 (1) | BSA 2015-1 (2) | BSA 2015-2(A) (3) | BSA 2018 (4) | | | | |
股东大会日期 | | 2012年5月4日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2014年6月18日 | 2017年6月14日 | | | | |
| 授予日期 | | 2013年4月10日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月25日 | 2018年3月6日 | | | | |
| 授权BSA总数 | | 200,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 116,000 | | | | |
| 授予BSA总数 | | 10,000 | 14,000 | 26,000 | 64,000 | 18,000 | | | | |
| BSA行使的开始日期 | | 2014年4月30日 | 2014年9月16日 | 2015年2月10日 | 2015年6月25日 | 2018年3月6日 | | | | |
BSA有效期(15) | | 2023年4月10日 | 2024年9月16日 | 2025年2月10日 | 2025年6月25日 | 2023年3月6日 | | | | |
| 每个BSA的行使价格 | | €6.37 | €17.67 | €17.67 | €19.54 | €13.55 | | | | |
截至2023年12月31日的认购股数 | | — | — | — | — | — | | | | |
截至2023年12月31日，没收或取消的BSA总数 | | 10,000 | 4,000 | 5,000 | — | 18,000 | | | | |
截至2023年12月31日未完成的BSA总数 | | — | 10,000 | 21,000 | 64,000 | — | | | | |
截至2023年12月31日可供认购的股票总数 | | — | — | — | — | — | | | | |
| 可发行的最大股份总数 | | — | 10,000 | 21,000 | 64,000 | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 | | BSA 2018-01 (4) | BSA 2018-02 (4) | BSA 2019-1 (2) | BSA 2020 (2) | BSA 2021（a） (5) | |
股东大会日期 | | 2017年6月14日 | 2018年5月23日 | 2018年5月23日 | 2019年4月11日 | 2020年11月30日 | |
| 授予日期 | | 2018年3月6日 | 2018年7月27日 | 2019年3月29日 | 2020年3月17日 | 2021年4月20日 | |
| 授权BSA总数 | | 116,000 | 140,000 | 140,000 | 500,000 | 650,000 | |
| 授予BSA总数 | | 10,000 | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 48,103 | |
| BSA行使的开始日期 | | 2018年3月6日 | 2018年7月27日 | 2019年3月29日 | 2020年3月17日 | 2021年4月20日 | |
BSA有效期(15) | | 2023年3月6日 | 2028年7月27日 | 2029年3月29日 | 2030年3月17日 | 2031年4月20日 | |
| 每个BSA的行使价格 | | €13.55 | €16.10 | €11.66 | €6.59 | €13.47 | |
截至2023年12月31日的认购股数 | | — | — | — | — | — | |
截至2023年12月31日，没收或取消的BSA总数 | | 10,000 | — | — | — | 33,672 | |
截至2023年12月31日未完成的BSA总数 | | — | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 14,431 | |
截至2023年12月31日可供认购的股票总数 | | — | — | — | — | 14,431 | |
| 可发行的最大股份总数 | | — | 5,820 | 18,000 | 18,000 | 14,431 | |
(1) 所有BSA均可行使，但在行使BSA当日，有关持有人(如监事会成员)已出席于行使认股权证前期间或(视属何情况而定)持有人不再为本集团成员当日举行的监事会会议中最少75%的会议。
(2) 所有BSA均可行使，但条件是：(I)在行使BSA当日，有关持有人(如属监事会成员)已出席在行使认股权证之前或持有人不再为本集团成员(视属何情况而定)期间举行的至少75%的监事会会议；(Ii)Nanobiotix股份的市值应至少等于40欧元。
(3) 所有BSA都可以行使，条件是在行使BSA的当天，Nanobiotix股票的市值至少应等于50欧元。
(4) 所有BSA都可以行使，但在行使BSA的当天，Nanobiotix股票的市值至少应等于40欧元。
(5) 所有未行使的BSA均可行使，但条件是：(I)在行使BSA的当天，(I)有关持有人已出席在行使认股权证前12个月期间或持有人不再是本集团成员之日(视属何情况而定)期间举行的监事会会议中至少75%的会议，及(Ii)已确定1100研究登记的三个患者队列中两个的建议剂量，以界定免疫肿瘤学发展计划的下一步骤，规定(I)经监事会事先批准，执行董事会，应承认满足该条件；及(Ii)在控制权发生变化时，该条件应自动放弃。
(6)另见“权证(BSA)-期限”和“-权证(BSA)-控制权变更”。
股票期权(OSA)
于2023年，本公司已根据本公司执行董事会于2023年7月20日通过并于2023年6月27日举行的股东大会上通过的2023年股票期权计划(“2023年计划”)向本公司员工及本公司附属公司的员工授予股票期权。
我国执行董事会此前还通过了《2022年股票期权计划》、《2021年股票期权计划》、《2019年股票期权计划》、《2019年股票期权计划》、《2018年股票期权计划》、《2017年股票期权计划》和《2016年股票期权计划》(统称为《原计划》，与《2023年计划》合称《股票期权计划》)。
股票期权可以授予我们或我们子公司雇用的任何个人。股票期权也可以授予我们执行董事会的成员。激励股票期权不得授予持有我们股本10%或更多的人。
行政管理
我们的执行董事会有权管理和解释股票期权计划。在符合购股权计划的条款及条件下，本公司执行董事会经监事会事先批准，决定认购人、授出日期、行使价、相关普通股数目及购股权条款及条件，包括其可行使期及其归属时间表。我们的执行董事会不需要授予股票期权，授予和行使条款对每个参与者都是相同的。根据股票期权计划授予的每个股票期权的期限一般为自授予日期起计10年。
我们的执行董事会有权修订和修改我们的股票期权计划下的未偿还股票期权，包括有权延长期权终止后的行权期，但须征得期权持有人的书面同意，如果此类修改或修改损害了期权持有人的权利。
员工股票期权
股票期权计划规定授予1986年经修订的国内税法(下称“守则”)第422节所指的激励性股票期权，以及非法定股票期权。
这些员工股票期权是根据执行董事会通过的员工股票期权协议授予的。执行董事会根据适用的股票期权计划的条款和条件决定员工股票期权的行权价，前提是员工股票期权的行权价一般不能低于授予日我们普通股的每股公允市值。根据股票期权计划授予的员工股票期权按执行董事会指定的比率授予。
根据法国法律，我们的监事会决定，我们的执行董事会成员必须继续持有他们在行使股票期权时获得的至少10%的股份，直到他们各自的任期结束。
股票期权不得转让(继承除外)，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法，在期权持有人在世期间，只能由期权持有人行使。
术语
每名员工股票期权的期限为授予之日起10年，如果期权持有人在10年内死亡或残疾，则自死亡或残疾之日起6个月。
除非授予通知中指定了更长的期限或执行董事会以其他方式解决了这一问题，否则在受权人死亡、残疾或终止连续受雇于我们之后的六个月内，受权人或其受让人仍可行使员工股票期权。在“激励性股票期权”的情况下(该术语在股票期权计划中定义)，这一期限不能超过期权接受者终止连续雇用后的三个月。
在例外情况下，根据LLY 2019计划授予的股票期权不受任何连续雇用条件的约束，如果期权持有人在行权期间和在期权持有人死亡或残疾后六个月死亡或残疾，这些股票期权也不会失效。此外，执行董事会决定取消我们的八名雇员和执行董事会前成员Philippe Mauberna先生的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议已经终止，但行使股票期权仍须遵守这一条件。此外，执行董事会决定自2021年6月30日起加速授予Philippe Mauberna先生持有的OSA 2020，使他能够在离开本公司的情况下行使所有这些权利。
此外，执行董事会决定自2023年5月31日起加速授予一名前雇员持有的OSA 2021-04 P、OSA 2022-06 P、OSA 2021-04 O和OSA 2022-06-P，使她能够在离职时行使所有这些权利。
控制权的变化
根据购股权计划，在发生流动资金事件时，受任何该等计划管限的受权人行使其雇员购股权的权利将会加快(如适用，须受某一股价的规限)，以便受购人可在紧接流动资金事件完成前行使所有既得及未获授雇员购股权。任何在流动资金活动完成时或之前因任何原因没有行使的员工股票期权将自动失效。
美国对激励性股票期权的税收限制
于授出时厘定的根据奖励股票期权可发行普通股的公平市价合计不得超过100,000美元，以便有资格获得称为奖励股票期权(或ISO)的优先税务待遇。超过这一限制的员工股票期权或其部分通常将被视为非法定股票期权。任何于授出时拥有或被视为拥有相当于吾等或本公司任何联属公司总投票权10%以上股份的人士，不得获授予任何激励性股票期权，除非(1)行使价至少为受授出授出日受员工购股权规限的股份公平市值的110%，及(2)奖励股票期权的有效期不超过授出日期起计五年。
截至2023年12月31日，我们已发行的以下类型的股票期权未偿还：
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| 格兰特 | OSA 2016-1业绩 (1) | OSA 2016-2 (2) | OSA 2017普通版 (3) | OSA 2018 (4) | OSA 2019-1 (5) | OSA LLY 2019 (6) | ESA 2020 (7) |
股东大会日期 | 2015年6月25日 | 2016年6月23日 | 2016年6月23日 | 2017年6月14日 | 2018年5月23日 | 2019年4月11日 | 2019年4月11日 |
| 授予日期 | 2016年2月2日 | 2016年11月3日 | 2017年1月7 | 2018年3月6日 | 2019年3月29日 | 2019年10月24日 | 2020年3月11日 |
| 授权股票期权总数 | 450,000 | 450,000 | 450,000 | 526,800 | 648,000 | 500,000 | 500,000 |
| 授予的股票期权总数 | 6,400 | 4,000 | 3,500 | 62,000 | 37,500 | 500,000 | 407,972 |
| 股票期权行使的开始日期 | 2017年2月2日 | 2017年11月3日 | 2018年1月8日 | 2019年3月7日 | 2021年3月30日 | 2019年10月24日 | 2021年3月11日 |
股票期权到期日(8) | 2026年2月2日 | 2026年11月3日 | 2027年1月7日 | 2028年3月6日 | 2029年3月29日 | 2029年10月24日 | 2030年3月11日 |
| 每份股票期权的行使价格 | €13.05 | €14.26 | €14.97 | €12.87 | €11.08 | €6.41 | €6.25 |
截至2023年12月31日的认购股数 | — | — | — | — | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或注销的股票期权总数 | 6,000 | — | 3,000 | 10,000 | 11,750 | — | 30,197 |
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权总数 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | 500,000 | 377,775 |
截至2023年12月31日可供认购的最大股份数 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | — | 377,775 |
| 可发行的最大股份总数 | 400 | 4,000 | 500 | 52,000 | 25,750 | 500,000 | 377,775 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 | OSA 2021-04普通 (8) | OSA 2021-04表现 (9) | ESA 2021-06表现 (10) | OSA 2021-06普通 (11) | | OSA 2022-06表现 (12) | OSA 2022-06普通 (13) | OSA 2023-01 普通 (14) |
股东大会日期 | 2020年11月30日 | 2020年11月30日 | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | 2023年6月27日 |
| 授予日期 | 2021年4月20日 | 2021年4月20日 | 2021年6月21日 | 2021年6月21日 | | 2022年6月22日 | 2022年6月22日 | 2023年7月20日 |
| 授权股票期权总数 | 850,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 850,000 | | 1,000,000 | 850,000 | 1,700,000 |
| 授予的股票期权总数 | 143,200 | 428,000 | 60,000 | 60,000 | | 170,400 | 410,500 | 338,860 |
| 股票期权行使的开始日期 | 2022年4月20日 | 2022年4月20日 | 2022年6月21日 | 2022年6月21日 | | 2023年6月22日 | 2023年6月22日 | 2023年7月20日 |
股票期权到期日(12) | 2031年4月20日 | 2031年4月20日 | 2031年6月21日 | 2031年6月21日 | | 2032年6月22日 | 2032年6月22日 | 2033年7月20日 |
| 每份股票期权的行使价格 | €13.74 | €13.74 | €12.99 | €12.99 | | €4.16 | €4.16 | €5.00 |
截至2023年12月31日的认购股数 | — | — | — | — | | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或注销的股票期权总数 | 103,000 | 72,000 | — | — | | 24,210 | 16,000 | 20,000 |
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权总数 | 40,200 | 356,000 | 60,000 | 60,000 | | 146,190 | 394,500 | 318,860 |
截至2023年12月31日可供认购的最大股份数 | 30,134 | — | — | 40,000 | | — | 140,500 | — |
| 可发行的最大股份总数 | 40,200 | 356,000 | 60,000 | 60,000 | | 146,190 | 394,500 | 318,860 |
(1) 所有OSA 2016-1年度的杰出表现都可以行使
(2) 所有未偿还的OSA 2016-2年度都可以行使。
(3)所有未偿还的OSA 2017普通股均可行使。
(4)所有未偿还的2018年退休保障金可予行使，但须指明，任何2018年退休保障金的行使仍须视乎受益人在本集团内的持续存在而定(一名雇员除外)。2022年4月14日，执行局决定取消授予阿兰·多斯蒂的2018年OSA行使的持续存在条件。
(5) 所有未完成的OSA 2019-1都可以行使。
(6)未偿还的OSA LLY 2019年可在以下条件下行使：
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到24欧元时，可以行使2019年OSA LLY 10%的股份；
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到30欧元时，可以额外行使2019年OSA LLY的10%；
•当巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到40欧元时，可以额外行使2019年OSA LLY的40%；
•余额，即2019年OSA LLY的40%，可在巴黎泛欧交易所受监管市场的股票市值达到60欧元时行使；以及
•现明确指出，在发生流动性事件时，有关本公司在巴黎泛欧交易所受监管市场的股价的表现条件将自动豁免。
(7) 在受益人持续在本集团内的情况下，所有未偿还的OSA 2020均可行使。授予执行局成员和当时的雇员阿兰·多斯蒂的OSA 2020的行使也取决于2020年1100研究是否取得积极成果。经监事会批准，执行局于2021年3月17日确认对这一业绩条件感到满意。作为例外，执行局于2021年4月6日决定加快授予执行局前成员菲利普·毛伯纳自2021年6月30日起获得的60,000美元OSA 2020，使他能够行使所有这些权利。2022年4月14日，执行局决定取消授予阿兰·多斯蒂行使OSA 2020的持续存在条件。
(8)截至报告日期，三分之二的未偿还OSA 2021-04普通股可能会被行使。OSA 2021-04普通版可按如下方式行使：
·自2022年4月20日起，最高可达OSA 2021-04普通标准的三分之一；
·从2023年4月20日起，将OSA 2021-04普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2024年4月20日起的OSA 2021-04普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。此外，授予执行委员会成员的OSA 2021-04普通剂量的行使取决于对研究1100中登记的三个患者队列中的两个患者的建议剂量的确定，以便能够确定免疫肿瘤学发展计划的下一阶段。经监事会批准，执行局于2021年3月17日确认对这一业绩条件感到满意。作为例外，执行局于2023年5月23日决定加快授予一名前雇员的10,000个OSA 2021-04 O，从2023年5月30日起生效，使她能够行使所有这些权利。
(9)OSA 2021-04的出色表现可在下列条件下行使：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2021-04业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的40%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2021-04业绩的40%；现规定：(I)在可行使的该等OSA 2021-04表现当中，并受每项持续服务条件的规限，其持有人只可行使(X)自2022年4月20日起该等OSA 2021-04表现的10%，(Y)自2023年4月20日起该等OSA 2021-04表现的额外30%，及(Z)余额，即自2024年4月20日起该等OSA 2021-04表现的60%，及(Ii)如控制权发生变更，该等额外归属条件将自动免除。
经监事会批准，执行董事会应确认对该履约条件的满意程度。
(10)OSA 2021-06的出色表现可在下列条件下行使：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2021-06业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的10%；
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的40%；以及
·当Nanobiotix股票在巴黎泛欧交易所受监管的市场上的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2021-06业绩的40%，其中规定：(I)在可以行使的此类OSA 2021-06业绩中，根据每一继续服务条件，其持有人只能行使(X)自2022年6月21日起此类OSA 2021-06业绩的最多10%，(Y)自2023年6月21日起此类OSA 2021-06业绩的额外30%，以及(Z)余额，即，自2024年6月21日起该OSA 2021-06年度业绩的60%，以及(Ii)在控制权发生变化时，该等额外归属条件应自动放弃。OSA 2021-06表现的练习也错误地取决于NBTXR3-1100临床研究中三个患者队列中两个患者的推荐剂量的确定，以便能够在2022年6月21日之前定义免疫肿瘤学发展计划的下一阶段。2022年4月14日，执行局决定更正这一错误，删除这一发展里程碑，授予60,000名OSA 2021-06绩效的所有其他条件保持不变
(11)OSA 2021-06普通版可按如下方式行使：
·自2022年6月21日起，最高可达OSA 2021-06普通标准的三分之一；
·从2023年6月21日起，将OSA 2021-06普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2024年6月21日起的OSA 2021-06普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。OSA 2021-06普通版的锻炼还需要确定研究1100中三个患者队列中两个的推荐剂量，以便能够在2022年6月21日之前确定免疫肿瘤学下一阶段的开发计划。然而，2022年4月14日，执行局决定将这一条件的实现日期延长至2023年4月19日。经监事会于2023年3月28日批准，执行局已确认对这一业绩条件的满意程度。
(12)OSA 2022-06的出色表现可在下列条件下行使：
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到24欧元时，可以行使OSA 2022-06业绩的10%；
·当在巴黎泛欧交易所受监管的市场上Nanobiotix股票的市值达到30欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的10%；
·当巴黎泛欧交易所受监管市场的Nanobiotix股票市值达到40欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的40%；以及
·当Nanobiotix股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的市值达到60欧元时，可以额外行使OSA 2022-06业绩的40%，其中规定：(I)在可以行使的此类OSA 2022-06业绩中，根据每一继续服务条件，其持有人只能行使(X)自2023年6月22日起此类OSA 2021-06业绩的最多10%，(Y)自2024年6月22日起此类OSA 2022-06业绩的额外30%，以及(Z)余额，即，自2025年6月22日起该OSA 2022-06年度业绩的60%，以及(Ii)在控制权发生变化时，此类额外归属条件应自动放弃。
(13)未偿还的OSA 2022-06普通股可按下列方式行使：
·自2023年6月22日起，最高可达OSA 2022-06普通标准的三分之一；
·从2024年6月22日起，将OSA 2022-06普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2025年6月22日起的OSA 2022-06普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制。
(14)未清偿的OSA 2023-01普通股可按下列方式行使：
·自2024年7月20日起，最高可达OSA 2023-01普通标准的三分之一；
·从2025年6月20日起，将OSA 2023-01普通服务增加三分之一；以及
·余额，即自2026年6月20日起的OSA 2023-01普通服务的三分之一，每增加一次，受继续使用条件的限制
(15) 另请参阅“股票期权(OSA)术语”和“-股票期权(OSA)-控制权变更”。
自由股份（AGA）
我们已根据我们的免费股份计划(“AGA计划”)向我们的员工、我们子公司的员工和我们的执行董事会成员授予免费股票。
根据雇佣合同的条款和条件，我们或任何关联公司可以将免费股票授予任何受雇于我们的个人。我们的执行董事会成员也可以获得免费股份。然而，不得向持有超过本公司股本10%的受益人或因此而持有本公司股本超过10%的受益人授予任何免费股份。
行政管理
我们的执行董事会有权管理和解释AGA计划。在遵守AGA计划的条款及条件下，吾等执行董事会在事先获监事会批准下决定收受人、授出日期、将予授出的免费股份数目及免费股份的条款及条件，包括其收购期限(自授出日期起受益人有权免费收购股份，但目前并未持有任何股份的期间)及(视属何情况而定)股东厘定的限额内的持有期(股份已发行及最终收购及发行时开始，但不得转让的期间)。
我们的执行董事会有权修改我们AGA计划下的未决裁决，如果这种修改对受益人不利，则必须征得受益人的同意，包括有权在受雇终止后的采购期内解除受益人的继续服务条件，关于继续服务条件，另见“-归属”段。
归属
根据AGA计划授予的免费股份将在我们执行董事会设定的收购期结束时最终收购。在收购期结束时，受益人将是股份的所有者。但在本公司执行董事会规定的持股期内(如有)，不得出售、转让或质押股份。根据《法国商法》第L.225-197-1条的规定，购置期和持有期之和必须至少为两年。
除非本公司监事会及执行委员会另有决定，否则于2021年4月20日授予的AGA 2021、于2022年6月22日授予的AGA 2022以及于2023年6月27日授予的AGA 2023-P1及AGA 2023-P2须于购置期内(即自AGA的配发日期起计的两年期间)继续提供服务；须明确指出，如未能继续服务，受益人将最终及不可撤销地丧失取得相关AGA 2021或AGA 2022或AGA 2023-P1或AGA 2023-P2的权利。
根据AGA计划，执行董事会决定为我们的三名员工解除最终收购他们的AGA 2021所适用的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议已经终止。执行董事会还决定为我们的一名员工解除最终收购其AGA 2023-P1(视情况而定)所受的继续服务条件，尽管他们的雇佣协议终止了。
除非我们的监事会和执行董事会另有决定，如果受益人在收购期结束前残疾或死亡，相关的免费股份应明确地分别在残疾之日或受益人在继承框架内提出分配请求的日期获得，只要该请求是在死亡之日起六个月内提出的。
控制权的变化
如果公司控制权发生变更，除非执行董事会和监事会另有决定，否则所有免费股份将被完全和明确地收购：
1.对于法国税务居民，(I)如果控制权变更发生在授权书一周年日之前或当天，则在授权书一周年日，或(Ii)如果控制权变更发生在授权书一周年之后，则在控制权变更完成之日，规定在这两种情况下，相关的自由股份将受持有期限制，直至授权书两周年。
2.对于外国税务居民，如果控制权t在授予的两周年之前发生，则在授予的一周年时，规定相关的免费股票将自其获得之日起有一年的持有期。
截至2023年12月31日，我们已发行的以下类型的免费股票是流通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 | | | | | AGA 2021 (1) | AGA 2022 (2) | AGA 2023-P1 (3) | AGA 2023-P2 (4) |
股东大会日期 | | | | | 2020年11月30日 | 2021年4月28日 | 2023年6月27日 | 2023年6月27日 |
| 授予日期 | | | | | 2021年4月20日 | 2022年6月22日 | 2023年6月27日 | 2023年6月27日 |
| 授权的免费股票总数 | | | | | 850,000 | 850,000 | 1,200,000 | 1,200,000 |
| 授予的自由股份总数 | | | | | 362,515 | 300,039 | 427,110 | 439,210 |
收购日期（收购期结束） | | | | | 2023年4月20日 | 2024年6月22日 | 2025年6月27日 | 2025年6月27日 |
持有期限 | | | | | 1年 | 1年 | 1年 | 1年 |
截至2023年12月31日收购的股份数量 | | | | | 354,510 | — | — | — |
截至2023年12月31日失效或取消的免费股票总数 | | | | | 8,005 | 6,263 | 26,150 | 6,650 |
截至2023年12月31日的已发行自由股总数 | | | | | — | 293,776 | 400,960 | 432,560 |
| 可以创建的最大共享总数 | | | | | — | 293,776 | 400,960 | 432,560 |
(1)授予执行局成员的AGA 2021是以确定参加NBTXR-1100临床研究的三个患者队列中的两个的推荐剂量为条件的，以便在2022年4月20日之前确定免疫肿瘤学开发计划的下一步。然而，2022年4月14日，执行局决定将这一条件的实现日期延长至2023年4月19日。执行局于2023年3月28日确认了对这一条件的满意。AGA 2021于2023年4月20日最终获得，持有期为一年，将于2024年4月20日结束。
(2)授予执行理事会成员的《2022年年度审计准则》的条件是，在今后24个月内完成以下六项活动中的三项：
•在胰腺癌试验中定义的RP2D，其数据的质量使下一步(试验的扩展部分或后续试验)成为可能；
•食道癌试验结果表明，该产品耐受性良好，注射治疗可行，RP2D明确；
•1100试验升级阶段显示，接受PD1治疗的幼稚患者的ORR高于SOC(主注048)；
•与制药公司或行业建立合作/开发协议(已签署条款说明书)；
•向FDA提交用于IO与R3组合的PH2或PH3协议；
•欧洲投资银行债务重组完成。
六项活动中至少有三项的满意度必须得到执行董事会的认可，并得到监事会的批准。此外，AGA 2022将有一年的持有期，从两年采购期结束时开始，即从2024年6月22日开始。
(3)授予执行局成员的《2023年年度会计准则》P1的条件是，在今后24个月内完成以下七项活动中的三项：
•与制药公司或行业建立合作/开发协议(已签署条款说明书)；
•非稀释融资，以达到中期读数；
•股价与2023年前6个月的加权平均值相比翻了一番，或股价在归属日开始的未来12个月内表现优于生物技术指数；
•推出新的试用IO组合与NBTXR3；
•我们的合作伙伴(S)推出了2个新的试验；
•完成312名患者招募的一半(超过无效性分析所需的数量)；
•I期胰腺癌的阳性数据允许考虑进入下一个临床阶段。
执行董事会必须事先征得监事会的批准，确认满足上述每一项条件。此外，AGA 2023 P1将有一年的持有期，从两年采购期结束时开始，即从2025年6月27日开始。最终收购自由股份须视乎受益人于归属期末是否在本集团内。
(4) 授予执行董事会成员或员工的AGA 2023年P2的条件是，在今后24个月内在归属后达到下列条件：
•完成与公司于2023年5月5日发布的新闻稿中提到的制药合作伙伴的合作/开发协议；以及
•完成以下两个事件之一：
O NANORAY-312研究中第50名患者的剂量；或
O由这种药物合作伙伴在一个适应症中开始临床试验。
执行董事会必须事先征得监事会的批准，确认满足上述每一项条件。此外，AGA 2023 P2将有一年的持有期，从两年采购期结束时开始，即从2025年6月27日开始。最终收购自由股份须视乎受益人于归属期末是否在本集团内。
(5)另请参阅“-自由股份(AGA)-归属”和“-自由股份(AGA)-控制权变更”。
赔偿追回政策
2022年10月，美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D-1条通过规则，要求各国证券交易所和纳斯达克等全国性证券业协会至迟于2023年11月28日修订相关上市标准，要求上市公司采取书面追偿(追回)政策，规定在发生必要的会计重述时追回。根据《交易法》细则10D-1(D)的规定，首席执行官和某些其他“行政人员”收到的基于奖励的薪酬，完全或部分取决于是否达到财务业绩标准，而财务业绩标准是根据所报告的财务信息确定为错误的，并且为会计目的需要重述财务报表。2023年9月21日，我监事会通过书面追偿政策。这项政策目前对执行干事有效，但须遵守适用的当地法律，并作为本报告截至2023年12月31日止年度的附件97.1。
C.董事会惯例
董事会结构
我们的双层董事会结构由一个执行董事会和一个监事会组成。每个董事会的角色和功能以及它们之间的互动如下所述。
执行董事会
我们由一个受监事会控制的执行董事会管理。执行委员会成员确定我们业务活动的大致路线，并确保其实施。在不损害明确赋予股东大会的权力的情况下，以及在我们的附例允许的范围内，执行董事会处理与我们的业务运作有关的所有事务。执行董事会被赋予最广泛的权力，可以在任何情况下代表我们采取行动，在我们的公司宗旨范围内，并受赋予股东大会和监事会的权力的约束。
我们的执行董事会必须由两到七名成员组成。根据我们的附例，执行董事会的全部成员由监事会任命，任期四年，可由监事会连任。执行董事会成员可在普通股东大会上被解职，也可由监事会解职。在年度会议之间出现空缺的情况下，监事会必须在两个月内任命一名临时成员来填补空缺，或者必须改变执行董事会成员的数量。
我们目前有三名执行董事会成员。下表列出了执行局成员的姓名、他们最初被任命为执行局成员的年份及其本届任期的届满日期。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 当前位置 | 首次委任的年份 | 本期限届满年份 |
| Laurent Levy博士，博士 | 主席 | 2004 | 2024 |
| 巴特·范·莱茵先生 | 成员 | 2021 | 2024 |
| 安妮-朱丽叶·赫伦茨女士 | 成员 | 2019 | 2024 |
监事会
监事会成员对执行董事会的管理行使控制权。监事会根据其成员于2019年3月18日通过的单独章程运作。
监事会打算每年审查我们年度股东大会的投票结果。
根据法国法律，我们的监事会必须由3至18名成员组成。在这个范围内，成员的数量由我们的股东决定。此外，巴黎泛欧交易所的性别平等规则要求每个性别的成员数量不少于40%。然而，如果董事会由八名或更少的成员组成，一种性别的成员人数不能超过另一种性别成员的人数超过两名。
任何违反这些限制的任命均属无效。此外，在任何此类违规行为得到纠正之前，将暂停向任何董事会成员支付费用。
我们的监事会成员经选举和连任，并可在股东大会上以股东的简单多数票罢免，无论是否有理由。根据我们的章程，我们的监事会成员由选举产生，任期六年。根据法国法律，我们的章程还规定，任何因成员死亡或辞职而导致的监事会空缺，只要有至少三名成员剩余，可由当时在任的成员以多数票填补，前提是自该成员死亡或辞职后没有召开过股东大会。被挑选或被任命填补空缺的成员由监事会选举，任期至被取代成员的当前任期的剩余任期。这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果监事会因空缺而由不到三名成员组成，根据法国法律，其余成员应立即召开股东大会，选举一名或几名新成员，以便至少有三名成员在监事会任职。此外，任何违反上述性别平等规则的任命，如果在任命后六个月内没有得到补救，将是无效的。
我们目前有四名监事会成员。下表列出了监事会成员的姓名、他们最初被任命为监事会成员或观察员的年份及其本届任期的届满日期。
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| 名字 | 当前位置 | 首次委任的年份 | 本期限届满年份 |
| 加里·菲利普斯博士 | 主席 | 2021 | 2028 |
| A.联合国秘书处 | 副委员长 | 2013 | 2024 |
| 医学博士阿兰·赫雷拉。 | 成员 | 2013 | 2024 |
| 恩诺·斯皮尔纳先生 | 成员 | 2014 | 2026 |
监事会成员独立性
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的监事会不需要有独立成员，除了我们的审计委员会。我们的监事会已经对其成员的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何成员与我们有实质性的关系，可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位监事会成员所要求及提供的有关该成员的背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本监事会决定其所有成员均符合纳斯达克适用规则所界定的“独立董事”资格，以及交易法第10A-3条预期的独立性要求。在作出这些决定时，我们的监事会考虑了每名成员目前和以前与我们公司的关系，以及我们的监事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名成员及其关联实体(如果有)对我们普通股的实益所有权。
此外，MiddleNext公司治理守则是一份参考治理守则，于2021年9月修订，由MiddleNext发布，专门为中小型公司量身定做。法国的上市公司必须遵守一般公司法的公司治理条款，也可以参考参考治理准则的建议，例如MiddleNext公司治理准则。提及参考治理守则的法国公司必须披露其治理做法是否偏离了该参考守则所载的建议。MiddleNext公司治理守则列出了以下五项标准，可用于评估监事会成员的独立性，其特点是没有任何可能影响成员判断独立性的重大财务、合同或家庭关系。每位监事会成员：
•不能是我们或我们的任何附属公司的受薪员工或公司高管，也不能在过去五年内担任过这样的职位；
•不得与我们或我们的任何附属公司(例如，客户、供应商、竞争对手、提供商、债权人或银行家)有重要的业务关系，并且在过去两年内不得有这种关系；
•不得是参考股东或持有相当数量的投票权；
•不得与我们的任何公司高管或参考股东有密切的关系或家庭关系；以及
•在过去的六年里肯定不是我们的审计师。
我们的监事会相信，根据MiddleNext公司治理准则的独立性标准，其所有成员都是独立的。
监事会在风险监督中的作用
我们的监事会负责监督我们的风险管理活动，并已授权审计委员会协助我们的监事会完成这项任务。审计委员会还监督我们的披露控制和程序制度以及财务报告的内部控制，并审查或有金融负债。此外，审计委员会审查并与管理层讨论有关我们企业风险管理活动的所有报告，包括管理层对我们的主要风险敞口的评估，以及为监测和管理这些敞口而采取的步骤。
虽然我们的监事会监督我们的风险管理，但我们的执行董事会负责我们的日常风险管理流程。我们的监事会希望我们的执行董事会在每一项业务决策中考虑风险和风险管理，并主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
公司治理实践
作为法国 匿名者协会我们在巴黎泛欧交易所受监管的市场上市，根据法国法律，我们必须遵守各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克全球精选市场上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，除了某些例外，“纳斯达克”上市标准允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而非“纳斯达克”规则。法国的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，法国的公司法或我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
即使作为一家外国私人发行人，我们也必须遵守《交易法》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对审计师履行职责、管理投诉和选择顾问拥有控制权。根据规则10A-3，如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项必须得到董事会成员或公司股东的批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
根据法国法律，审计委员会可能只有咨询作用，我们法定审计师的任命，特别是必须在我们的年度股东大会上得到我们股东的批准。因此，根据规则10A-3，我们的审计委员会对上述职责只有咨询作用。根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克上市标准要求一个审计委员会由三名成员组成。根据法国法律，我们的审计委员会目前只有两名成员。
法国法律不要求我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。在这方面，我们目前沿用母国的做法，不过，如果独立董事决定在这类执行会议上开会，他们可能会这样做。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司必须明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。我们遵循的是法国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。根据法国法律，我们的附例规定，首次召开股东大会时，出席或代表出席的股东必须持有至少(1)20%的有权投票的股份(如属普通股东大会)或(2)持有至少25%的有权投票的股份(如属任何其他特别股东大会)，方可有效审议。如果没有达到法国法律规定的法定人数，会议将休会。根据法国法律，当普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会重新召开时，没有法定人数要求，但重新召开的大会只能审议休会会议议程上的问题。当任何其他特别股东大会重新召开时，根据法国法律，法定人数为有权投票的股份的20%。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，则会议最多可休会两个月。见本年度报告题为“项目10B”的章节。组织章程大纲及章程细则。“
此外，纳斯达克的规定要求，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的被提名人必须完全由独立董事选出。我们遵循法国本国的做法；但是，我们目前遵守这些纳斯达克规则。
最后，我们在股东批准方面遵循法国法律，而不是纳斯达克规则第5635条的各种股东批准要求，该规则要求纳斯达克上市公司在发行某些证券之前必须获得股东批准，包括：(A)与收购另一家公司的股票或资产相关的发行，如果发行时已发行的股份将相当于发行前已发行股份或投票权的20%或以上，或者如果某些特定人士在将被收购的资产或公司中拥有5%或更多的权益(第5635(A)条)；(B)将导致吾等控制权变更的发行或潜在发行(规则第5635(B)条；(C)与股权补偿相关的发行；及(D)纳斯达克规则(第5635(D)条)所界定的公开发售以外的交易中20%或以上的发行。
根据法国法律，我们的股东一般可以通过在公司股东大会上通过授权决议来批准股权的发行，根据该决议，股东可以将他们的权力授权给执行董事会，以在股东设定的特定参数内增加公司的股本，这些参数可能包括进行增资的时间限制、取消其优先认购权以使被点名的人或某类人受益、特定的价格限制和/或对增资规模的具体或总体限制。由于法国法律和公司治理实践与纳斯达克规则5635之间的差异，我们遵循法国本国的做法，而不是遵守纳斯达克规则。
监事会委员会
我们的监事会设立了一个审计委员会和一个任命和薪酬委员会，每个委员会都根据单独的章程运作。
根据法国法律，我们监事会的委员会只有咨询作用，只能向我们的监事会提出建议。因此，我们的监事会在考虑相关董事会委员会的不具约束力的建议后作出决定。
监事会正在仔细监测有关公司社会和环境责任问题的趋势和发展，并打算评估监事会在这些问题上对公司的监督。
审计委员会
审计委员会监督与会计和财务信息的处理和控制有关的问题。为此，它确保了公司内部控制的质量以及向股东和金融市场提供的信息的可靠性。
监事会专门指派给审计委员会的职责包括但不限于：
▪监测财务报告流程；
▪监测内部控制和风险管理系统的有效性；
▪监督法定审计师的年度和综合账目的法律审计；
▪就股东任命的公司法定审计师的遴选、薪酬的确定和独立性提出建议；
▪就选择除本公司法定审计师以外的任何会计师事务所从事非审计服务提出建议；
▪审查公司接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交的投诉；以及
▪就上述所有领域向监事会提供一般咨询并提出建议。
审计委员会可与执行局任何成员会面或协商，并可就可能与其履行职责有关的任何事项进行内部或外部尽职审查，但须事先通知监事会和执行局主席。特别是，审计委员会有权约谈参与编制或控制公司财务报表的人员，包括首席财务官和负责公司财务部门重要领域的人员。
审计委员会应由至少两名监事会成员组成，并由监事会在与任命和补偿委员会协商后任命。根据纳斯达克的上市规则、美国证券交易法第10A-3条以及MiddleNext Code确立的标准，会员应是独立的。至少有一名成员应具备特定的财务和会计技能。审计委员会成员不得为在本公司及其附属公司内行使任何管理职能的人士。
此外，根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克要求一个三人审计委员会。根据法国法律，我们的审计委员会目前有两名成员。
目前，审计委员会由两名成员组成：恩诺·斯皮尔纳(主席兼独立成员)和加里·菲利普斯(独立成员)。监事会认定，恩诺·斯皮尔纳是美国证券交易委员会规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”，根据纳斯达克上市规则，每位成员都具备财务经验丰富的资格。
在2023财政年度，审计委员会举行了五(5)次会议。
委任及补偿委员会
任命和薪酬委员会就执行董事会和监事会的组成和薪酬政策向执行董事会和监事会成员提供建议和提案，并准备公司提供的任何相关报告。
任用和薪酬委员会的主要职责包括但不限于：
▪就执行委员会、监事会和监事会委员会的组成提出建议；
▪每年评估独立性，并根据纳斯达克的上市规则和美国证券交易法第10A-3条以及中间板代码中规定的标准，向监事会提交有资格成为独立成员的成员名单；
▪制定公司高管人员继任计划，协助监事会遴选和评估执行董事会成员；
▪审查管理层就给予公司非执行主管的薪酬所建议的主要目标，包括在免费股票和股票期权计划下的目标；
▪审查股权激励计划，包括免费股票计划和股票期权或股票购买期权、养恤金和应急计划以及非执行干事的实物福利；
▪就下列事项向监事会提出建议：
◦执行局成员的报酬、养恤金和应急计划、实物福利和其他各种金钱权利，包括解雇。委员会考虑到战略、目标、结果和一般市场惯例，就执行局成员的薪酬数额和结构提出建议，并
◦免费股份和股票期权计划，以及任何类似的股权激励文书，特别是分配给执行局成员，
▪向监事会提出关于监事会成员薪酬的建议，包括基于股权的薪酬和费用报销，同时考虑到公司的目标和目的以及监事会成员的业绩；
▪编写和提交监事会内部议事规则(Règlement intérieur)规定的报告；
▪提出监事会可能要求的有关赔偿的任何其他建议；以及
▪就上述所有领域向监事会提供一般咨询并提出建议。
聘任和报酬委员会由监事会任命的成员至少二人组成。聘任及薪酬委员会的成员不得为在本公司及其附属公司内行使任何管理职能的人士。目前，任命和补偿委员会由三名成员组成：安妮-玛丽·格拉芬(主席兼独立成员)、阿兰·埃雷拉博士和加里·菲利普斯(独立成员)。
2023年财政年度期间，任用和薪酬委员会举行了六(6)次会议。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们及其子公司、员工、执行董事会成员和监事会成员的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.nanobiotix.com。我们的监事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、执行董事会和监事会成员对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
D.员工
截至2023年12月31日，我们有102名全职员工。在我们的全职员工中，76人从事研发，35人拥有医学、药学或科学博士学位。
截至2023年12月31日，我们91名员工位于欧洲，11名员工位于美国。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。
我们认为我们与员工的关系很好。
E.股份所有权
有关我们监事会和执行董事会成员的股份所有权的信息，请参阅“项目6B.补偿”和“项目7A”。大股东。
第七项：主要股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2024年4月24日我们普通股的实益所有权信息：
•我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；
•我们的每位监事会成员和执行董事会成员；以及
•我们所有的监事会成员和执行董事会成员作为一个小组。
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括可以在2024年4月24日起60天内获得的普通股。表中显示的所有权百分比信息是基于截至2024年4月24日的47,133,328股已发行普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的拥有百分比时，我们将该人持有的可立即行使或可在2024年4月24日起60天内行使的已发行普通股视为受创办人认股权证、认股权证、股票期权和免费股份的限制。
除下表脚注另有说明外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法所规限。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。
下表中的信息基于我们向我们提供的信息或我们从法国股东提交的公开文件中确定的信息。除下表另有说明外，监事会成员、执行董事会成员及指定实益拥有人的地址由Nanobiotix S.A.，60，rue de Wattignies，75012，Paris，France托管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的普通股 |
| 股份数量 | | % | 投票权的数目 | | % |
| 5%的股东 | | | | | | | |
强生创新-JJDC公司。(1) | | 5,623,816 | | | 11.93 | | 5,623,816 | | | 11.52 | |
卡塔尔投资局(2) | | 4,298,507 | | | 9.12 | | 4,298,507 | | | 8.80 | |
与Invus Public Equities，L.P.有关联的实体(3) | | 4,260,176 | | | 9.04 | | 4,260,176 | | | 8.73 | |
贝利·吉福德公司(4) | | 2,869,030 | | | 6.09 | | 2,869,030 | | | 5.88 | |
| 监事会和执行董事会成员： | | | | | | | |
Laurent Levy，博士。(5) | | 1,590,960 | | | 3.38 | 2,418,520 | | | 5.22 |
安妮-朱丽叶·赫曼特(6) | | 258,333 | | | [*] | 211,667 | | | [*] |
巴特·范·里恩(7) | | 160,000 | | | [*] | 60,000 | | | [*] |
| 阿兰·埃雷拉医学博士 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 安妮-玛丽·格拉芬 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 加里·菲利普斯 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
| 埃诺·斯皮尔纳 | | — | | | [*] | — | | | [*] |
全体监事会和执行局成员(8人) | | 2,009,293 | | | 4.26 | 2,690,187 | | | 6.18 |
*代表实益拥有权少于1%。
(1)包括5,623,816种限制性美国存托凭证。与京东发展有关联的实体实益拥有的金额，已根据该等实体于2023年11月16日提交美国证券交易委员会的附表13G/A呈报。JJDC的注册办事处是新泽西州新不伦瑞克州乔治街410号，邮编：08901。
(2)由4,298,507份美国存托凭证组成。卡塔尔投资局根据2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告了卡塔尔投资局实益拥有的金额。卡塔尔投资局的注册办事处是卡塔尔多哈Al Dafna街(第801街)Al Dafna(61区)Ooredoo Tower(14号楼)，邮政信箱23224。
(3)由4,260,176股普通股组成。与Invus Public Equities，L.P.(“Invus”)有关联的实体实益拥有的金额。
(4)包括2,869,030份美国存托凭证。Baillie Gifford&Co的注册办事处为Calton Square，1 Greenside Row，1 Greenside Row，EH1 3AN，UK，Scotland。
(5)由1,139,060股普通股和451,900股普通股组成，可通过行使创始人认股权证、股票期权和自由股发行。据本公司所知，Laurent Levy已质押1,139,060股普通股。
(6)包括140,000股普通股和118,333股可根据股票期权和自由股的行使而发行的普通股。
(7)由160,000股普通股组成，可通过行使股票期权而发行。
投票权
以同一股东的名义持有至少两年的每一股登记股份都享有双重投票权。任何以记名形式持有本公司普通股至少两年的主要股东均有此双重投票权。除上文所述外，我们的主要股东并无拥有与其他股东不同的投票权。
美国的股东
截至2023年12月31日，我们估计约35%的已发行普通股在美国持有。
B.关联方交易
监事会的政策是，为了减少任何实际或被认为存在利益冲突的风险，只要有关联方监事会成员有潜在利害关系的事项提交监事会审议，该成员应回避参加关于该事项的任何讨论和表决。
与我们的董事和行政人员达成的协议
董事和高管薪酬
见“项目6B。董事和高管的薪酬“，了解有关董事和高管的薪酬的信息。
股权奖
自2024年1月1日以来，我们没有向任何董事和高管颁发过股权奖励。
见“项目7A。大股东“，以获取有关向我们的某些高管发放股权奖励的信息。
关联方交易政策
我们通过了一项关联方交易政策，阐述了我们对关联方交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联方交易的定义是(1)交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中我们和任何关联方正在、曾经或将会参与，或以其他方式拥有直接或间接利益，涉及的金额超过120,000美元，或(2)法国法律下的任何协议或类似交易，属于法国商法典第L.225-86条的范围。就本政策而言，关联方是指持有我们任何类别有投票权证券超过5%(5%)的任何执行董事会成员、监事会成员或实益拥有人，包括他们各自的直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据政策，关联方交易必须由相关关联方向我们报告。如果一项交易已被确认为关联方交易，包括最初完成时不是关联方交易的任何交易，或者在完成之前最初未被识别为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的监事会提交关于关联方交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。某些交易可以提交给审计委员会，审计委员会可以就交易是否为关联方交易向监事会提出建议；无论如何，关联方交易都将提交我们的监事会审查、审议和批准或批准。陈述必须包括描述重要事实、关联方在交易中的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美。根据该政策，我们将从我们的执行董事会和监事会的每一位成员以及在可行的情况下从主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的关联方交易并执行该政策的条款。
关于批准与关联方的交易，我们遵守法国法律。特别是根据第L.225-86条及以后的规定。根据《法国商法》，我们的执行董事会每年都会向我们的监事会通报法国法律下的任何协议或类似交易，这些协议或交易属于上一财年签订的《法国商法》第L.225-86条的范围。我们的监事会将审查这些协议的目的和财务状况，并确认或拒绝将其归类为当前
协议，指与当前业务有关并在正常情况下签订的协议。根据《法国商法典》第L.225-88-2条，我们将不迟于相关交易完成之日在我们的网站上披露与任何关联方交易有关的信息。
此外，我们还通过了《商业行为和道德准则》政策。根据这一政策，我们的员工和我们的监事会和执行董事会成员有明确的责任披露任何合理地可能导致利益冲突的交易或关系。
在考虑关联方交易时，我们的监事会将考虑现有的相关事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的好处和预期的好处；
•另类交易的机会成本；
•关联方利益的重要性和性质；
•关联方的实际或表面利益冲突；以及
•可提供给无关第三方或一般提供给员工或来自员工的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，我们的监事会必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，这是我们监事会善意行使其酌情权所确定的。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
我们经审计的综合财务报表附于本年度报告末尾，从F-1页开始，并构成本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
股利分配
股息按照股东的持股比例分配给股东。就中期股息而言，将于本公司执行董事会在批准中期股息分配的会议期间设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，如果股东没有这样的决定，则由我们的执行董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。
股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物形式支付，但所有股东必须获得以现金形式支付的相同性质的全部资产。我们的附例规定，在股东大会以普通决议作出决定的情况下，每名股东均可选择以现金或股份收取股息。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股权证券支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。
根据法国法律和我们的章程的要求，股息只能从我们的可分配利润加上我们的可用准备金中持有的任何金额中分配，这是我们的法定和法定准备金以及重估盈余以外的准备金。本年度报告标题为“项目8A。综合报表和其他财务信息--红利分配“提供了有关我们宣布和支付红利的能力限制的更多细节。根据存款协议的规定，股息分配(如果有的话)将以欧元进行，并根据美国存托凭证兑换成美元。
批准派发股息。根据法国法律，我们的执行董事会可以就Nanobiotix S.A.的法定财务报表提出股息和/或准备金分配，供股东在年度股东大会上批准。
根据我们执行董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别或一般储备，作为留存收益结转到下一财年，或作为股息分配给股东。然而，如果由于这样的分配，我们的净资产低于或将低于根据法国法律不得分配给股东的股本加上法定准备金的金额，则不能分配股息。2023年12月31日，我们的股本加上可能无法分配的法定准备金和其他准备金的金额相当于140万欧元。此外，截至2023年12月31日，法定累计赤字为2.703亿欧元。
我们的执行董事会可以在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表批准之前分配中期股息，如果在该财政年度建立并经审计师审查的中期资产负债表反映我们自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法律或章程规定的先前亏损(如果有的话)和将分配给准备金的金额后，并包括任何留存收益。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。
B.重大变化
没有。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
自2020年12月11日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NBTX”。在此之前，没有公开的美国存托凭证交易市场。自2012年10月以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所受监管的市场上交易，交易代码为“NANO”。在此之前，我们的美国存托凭证或普通股没有公开交易市场。在之前的三年里，没有发生过重大的停牌事件。
B.配送计划
不适用。
C.市场
有关我们的美国存托凭证和普通股上市的证券交易所和受监管市场的信息，请参阅“第9A项”。报价和挂牌细节。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
2022年2月4日的招股说明书是我们的F-3表格注册说明书(第333-262545号文件)的一部分，于2022年2月16日由美国证券交易委员会宣布生效，招股说明书的标题为“股本说明-影响我们普通股的附则和法国法律的关键条款”、“股本说明-公司法中的差异”和“影响一家法国公司股东的限制”，以供参考。
上市
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NBTX”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所的监管市场上市，代码为“NANO”。
转会代理和注册处
我们美国存托凭证的转让代理和登记机构为花旗银行，N.A.我们普通股的转让代理和登记机构为中投证券。
C.材料合同
有关我们在本年度报告提交日期前两年内签订的材料合同的其他信息，请参阅“项目4B”。本年度报告的“业务概览”及“7B项关联方交易”。
D.外汇管制
根据法国现行的外汇管制规定，我们可以向外国居民汇款的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律和法规确实要求，法国居民向非居民支付的所有资金或转账，如股息支付，都必须由经认可的中间人处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。
E.征税
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对拥有和处置美国存托凭证的重大美国联邦所得税后果的讨论。本摘要不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如美国联邦遗产税和赠与税法律，或州、当地或非美国税法，也不旨在全面描述可能与特定持有者相关的所有美国税收考虑因素。
只有当您出于美国联邦所得税目的(通常是为了投资)而将美国存托凭证作为资本资产持有时，本讨论才适用于您。如果您是受特殊税收规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•经纪人；
•证券、商品、外币交易商；
•选择采用按市值计价的证券交易者所持证券的会计方法；
•银行或其他金融机构；
•免税组织或者政府组织；
•一家保险公司；
•受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•美国侨民、前美国公民或前美国长期居民；
•共同基金；
•个人退休账户或其他递延纳税账户；
•对替代性最低税额负有责任的持有人；
•根据投票权或价值实际或建设性地拥有我们股票(包括美国存托凭证所代表的股票)10%或更多的持有者；
•合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体；
•持有美国存托凭证，作为美国联邦所得税目的的跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；或
•功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
本节依据的是1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、根据《税法》颁布的现行和拟议的所得税条例、立法历史及其司法和行政解释，所有这些都截至本年度报告的日期。所有上述内容随时可能更改，任何更改都可能具有追溯力，并可能影响本次讨论的准确性。此外，在适用和解释下文提及的被动外国投资公司规则的某些方面时，需要发布在许多情况下尚未颁布并可能具有追溯力的条例。不能保证这些法规中的任何一条将被制定或颁布，如果是的话，它们将采取什么形式，或者它们可能对这次讨论产生的影响。这一讨论对美国国税局或法院没有约束力。美国国税局已经或将不会就本文讨论的立场和问题寻求任何裁决，也不能保证美国国税局或法院不会对投资美国存托凭证的美国联邦所得税后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。
如果您是美国存托凭证的实益所有人，或者出于美国联邦所得税的目的，您被视为：
•美国公民或美国居民；
•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
此外，这种讨论仅限于美国和法国之间的所得税条约中不是法国居民的持有者。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是美国存托凭证的实益所有人，合伙企业中合伙人在美国的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的美国存托凭证持有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
“非美国持有者”是指美国存托凭证的实益所有人，该持有者既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证代表的普通股。因此，在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时，将不会确认任何损益。美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行商之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与为美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。因此，如下所述，如果有外国税收的可信度，可能会受到美国存托股份持有者和公司之间所有权链中的中间人采取的行动的影响。
PFIC注意事项
该守则就美国人收到的与PFIC的股票(包括由美国存托凭证代表的普通股)的股票(包括美国存托凭证所代表的普通股)的质押、销售、交换和其他处置而收到的某些分配，规定了特别规则。在任何一个纳税年度，非美国公司将被视为PFIC，条件是：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)在该纳税年度内，至少有50%的总资产(基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)是“被动资产”，这通常意味着它们产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产收益。在确定一家外国公司是否为私人投资公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例都被考虑在内。
虽然这件事并非没有疑问，但我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。目前可能不能保证我们在截至2024年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度的PFIC地位。我们的PFIC地位必须每年确定，因此可能会发生变化。由于这项决定每年在每个纳税年度结束时作出，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的收入金额和性质(包括就PFIC收入测试而言，某些可退还的研究税收抵免的报销是否构成总收入)，以及我们资产的市场估值和我们现金余额的支出时间表，并且由于PFIC规则的某些方面并不完全确定，因此不能保证我们不是PFIC，我们不会或不会成为PFIC，或者美国国税局会同意我们关于PFIC地位的结论。如果我们在您持有美国存托凭证的任何课税年度内都不是PFIC，那么在“税务-重要的美国联邦所得税考虑”部分之外的其余讨论部分可能与您相关。美国持有者应就PFIC规则的适用性咨询他们的税务顾问。
在我们有资格成为美国上市公司的任何课税年度内持有美国存托凭证的美国持有者，必须遵守关于以下事项的特别税务规则：(A)出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所获得的任何收益，以及(B)公司向持有者的任何“超额分配”，除非持有者选择将美国存托凭证视为“合格选举基金”(QEF)或做出“按市值计价”的选择，每项选择如下所述。“超额分配”是指与美国存托凭证相关的分配超过此前三年期间此类分配的年平均值的125%的部分，如果较短，则超过美国持有者持有其美国存托凭证的期限。在美国持有期内的任何时候，出售、交换或以其他方式处置作为PFIC的公司的美国存托凭证的超额分配和收益按比例分配到美国持有期的每一天。分配给发生处置的应纳税年度的金额和分配给股东持有期内在第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额，将作为处置应纳税年度所得的普通收入(而不是资本利得)纳税。在美国持有期内分配给其他纳税年度的金额不包括在处置当年的总收入中，但应适用适用于个人或公司的每一年的最高普通所得税税率，并将对由此产生的应归属于每一年的税款征收一般适用于所得税不足的利息费用。分配到处置或“超额分配”年度之前年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售美国存托凭证实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将美国存托凭证作为资本资产持有。
如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们是PFIC，则在该持有人持有美国存托凭证的随后所有年度，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再满足上述被动收入或被动资产测试，除非美国持有人通过做出“视为出售”的选择来终止这种被视为PFIC的地位。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了美国存托凭证，而从该被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。在推定出售选择后，已作出推定出售选择的美国存托凭证将不会被视为个人私募股权投资公司的股份，除非我们随后成为私募股权投资公司。
如果我们是或成为PFIC，如果美国持有人使QEF选举从持有人持有期的第一个纳税年度开始生效，而我们被视为该持有人的PFIC，则可以避免超额分配规则。就PFIC进行QEF选举的美国持有人必须在收入中按比例将其在PFIC的普通收益和净资本利得中按比例计入普通收入和资本利得，但须另行选择推迟缴纳税款，推迟缴纳税款需要支付利息费用。
一般来说，美国持有人在QEF选举开始的一年内，通过在及时提交(考虑任何延期)的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的IRS Form 8621，即可进行QEF选举。在某些情况下，美国持有者可能能够进行有追溯力的QEF选举。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。为了让美国持有者进行有效的QEF选举，非美国公司必须每年向持有者提供或提供某些信息。目前，我们尚未决定是否会向美国持有人提供进行有效的优质教育基金选举所需的资料，我们目前亦不承诺提供该等资料。
作为选择QEF的另一种选择，如果美国存托凭证满足某些最低交易要求，则美国持有者可以就其美国存托凭证进行“按市值计价”的选择，如下所述。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)一家公司的美国存托凭证(ADS)的第一个课税年度进行了有效的按市值计价选择，并且该公司被确定为PFIC，则该持有者一般不受上述关于其ADS的PFIC规则的约束。取而代之的是，做出按市值计价选择的美国持有者将被要求在每年的收入中计入相当于持有者在纳税年度结束时所拥有的美国存托凭证的公平市场价值超过持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础的金额。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基超出美国存托凭证在纳税年度结束时的公平市场价值的部分，将有权扣除；但条件是，扣除的范围将限于美国持有者在之前纳税年度的选择中所包括的美国存托凭证按市值计价的任何净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整，以反映根据选举计入或扣除的金额。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的亏损，只要不超过以前计入收益的按市值计价的净收益，将被视为普通亏损。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，我们在成为PFIC的一年中进行的任何分配通常都将遵守下文“-股息税”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。如果当美国持有者按市值计价选举生效时，我们不是PFIC，则美国持有者在出售我们的美国存托凭证时实现的收益或损失将是资本收益或损失，并按以下“-销售、交换或其他美国存托凭证处置的征税”中描述的方式征税。
按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度，除非美国存托凭证停止满足适用的交易要求(如下所述)或美国国税局同意撤销该选择。超额分配规则通常不适用于按市值计价选举生效的应税年度的美国持有者。如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC，但在做出按市值计价的选择之前，上述利息收费规则将适用于在作出选择的当年确认的任何按市值计价的收益。
只有当美国存托凭证被认为对这些目的而言是“可销售的”时，才能进行按价值计价的选举。如果美国存托凭证定期在在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(如纳斯达克全球精选市场)进行交易，或者在美国以外的交易所或市场进行交易，而美国国税局认为该交易所或市场的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值，则美国存托凭证是可以交易的。为此目的，美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，在此期间，每个日历季内至少有15天的美国存托凭证交易量超过最低限度。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。每个美国持有者都应该问问自己的税务顾问，按市值计价的选举是可行的还是可取的。
如果我们是美国持有者持有美国存托凭证的任何一年的PFIC，该美国持有者通常必须每年提交一份IRS表格8621。美国持有人还必须提供美国财政部可能要求的其他信息，如果美国持有人(1)从PFIC收到某些直接或间接分配，(2)确认直接或间接处置ADS的收益，或(3)做出某些选择(包括QEF选举或按市值计价的选举)应在IRS Form 8621上报告。
如果我们是PFIC，那么根据归属规则，我们的美国存托凭证的美国持有人将被视为拥有我们子公司的比例股份，如果有的话。我们的一个或多个子公司有可能成为或将成为PFIC。这项决定每年在每个课税年度结束时作出，并视乎多项因素而定，其中一些因素并非我们所能控制，包括附属公司收入的数额及性质，以及附属公司资产的估值及性质。如果我们是PFIC，并且我们的子公司是PFIC，假设美国持有人没有从该子公司获得美国持有人就该子公司进行QEF选择所需的信息，如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为以其他方式处置了在较低级别的PFIC的权益，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并可能产生递延税款和利息费用的责任。即使美国持有者没有直接收到这些分配或处置的收益。我们不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况，也不能保证我们会促使较低级别的PFIC提供所需的信息，以便美国持有人就较低级别的PFIC进行和维持QEF选举。此外，对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举，因此，如果您就我们的美国存托凭证进行按市值计价的选举，您可能需要遵守PFIC关于其价值已通过按市值调整间接考虑的较低级别PFIC的收入的规则。建议美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
我们敦促美国持有者就我们作为PFIC的地位咨询他们的税务顾问，如果我们被视为PFIC，请咨询他们关于PFIC规则的影响和报告要求，以及就我们的ADS进行QEF选举或按市值计价选举的可行性和可用性。
股息的课税
美国持有者。根据上文“-PFIC考虑事项”项下所述的PFIC规则，如果您是美国持有者，您必须在您的总收入中包括与ADS有关的任何现金或财产分配(某些按比例分配的ADS除外)的总金额，只要分配是从我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收入和利润中支付的。美国持股人必须在实际或推定收到股息时将股息作为普通收入计入。超过为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润的分配，将在您在美国存托凭证中的基础范围内被视为免税资本返还，此后将被视为出售或交换该等美国存托凭证的资本收益。尽管如此，我们不打算维持为美国联邦所得税目的而确定的我们的收入和利润的计算。因此，出于美国信息报告的目的，分配一般将作为红利收入报告。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。
根据上文“-PFIC考虑”项下所述的PFIC规则，非美国公司支付的股息一般将按适用于非公司纳税人长期资本收益的优惠税率征税，条件是：(A)该非美国公司有资格享受某些美国条约的好处，或者该非美国公司支付的股息涉及在美国成熟证券市场上随时可交易的股票，(B)获得此类股息的美国持有人是个人、财产或信托，(C)在“除股息日期”前60天开始的121天期间内，该美国持有人持有的股票中至少有61天支付此类股息，以及(D)在派息当年或紧接前一年，我们不是PFIC。如果不满足前一段的要求，非美国公司支付给美国持有者的股息，包括个人、遗产或信托的美国持有者，一般将按普通所得税税率(而不是适用于长期资本利得的优惠税率)征税。正如上面在“-PFIC考虑因素”中所讨论的，目前还不知道我们是否会在2023年12月31日之后的纳税年度成为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就股息规则咨询自己的税务顾问。
股息的数额将包括该公司就法国税收预扣的任何金额。根据适用的限制，其中一些限制因美国持有者的情况而异，并受美国财政部和FTC财政部最终规定(定义如下)所表达的担忧的上述讨论的限制，从美国存托凭证的股息中预扣的税率不超过本条约规定的税率的法国所得税将从美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除。2021年12月28日发布的财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的应税年度支付或应计的外国税款，或(“联邦贸易委员会最终财政条例”)，对外国税收有资格获得抵免提出了额外要求。然而，美国国税局表示，纳税人可能会推迟许多额外要求的应用，直到另行通知。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解与美国存托凭证或普通股股息有关的任何预扣金额是否可获得外国税收抵免，包括根据FTC财政部最终规定。
收到的股息通常是来自非美国来源的收入，这可能与计算您的美国外国税收抵免限额有关。此类非美国来源的收入通常为“被动类别收入”，或在某些情况下为“一般类别收入”或“外国分支机构收入”，在计算允许您获得的外国税收抵免时，这些收入将与其他类型的收入分开处理。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定拥有美国存托凭证对外国税收抵免的影响。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，支付给您的股息一般不需要缴纳美国所得税，除非股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”，并且股息可归因于您在美国维持的永久机构(或对于个人，是固定的营业地点)，如果适用的所得税条约要求以此为条件，以净收益为基础对您进行美国税收。在这种情况下，您通常将以与美国持有者相同的方式征税(以下所述的联邦医疗保险税除外)。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，“有效关联”股息可能需要缴纳30%或更低税率的额外“分支机构利得税”。
出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的课税
美国持有者。根据上文“-PFIC注意事项”项下所述的PFIC规则，如果您是美国持有者，并且您出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证，则您一般会就美国联邦所得税的目的确认资本利得或亏损，其价值等于该等美国存托凭证的变现金额与您的纳税基础之间的差额。如果您持有美国存托凭证超过一年，在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时确认的收益或损失一般将是长期资本收益。持有下列资产的美国持有者的长期资本收益
个人(以及某些信托基金和财产)一般按优惠税率征税。就外国税收抵免限制而言，损益通常是来自美国境内的收入或损失，除非可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。你扣除资本损失的能力是有限制的。正如上面在“-PFIC考虑因素”中所讨论的，目前还不知道我们是否会在2023年12月31日之后的纳税年度成为PFIC。
非美国持有者。如果您是非美国持有者，您将不需要为出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•该收益与您在美国开展的贸易或业务“有效相关”，并且该收益归因于您在美国维持的永久机构（或就个人而言，固定营业地），如果适用的所得税条约要求这作为您按净收入纳税的条件;或
•您是个人，在此类销售、交换或其他处置的应税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件。
在第一种情况下，非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式征税(以下所述的联邦医疗保险税除外)。在第二种情况下，非美国持有者将被征收美国联邦所得税，税率为非美国持有者在美国获得的资本收益超过该非美国持有者在美国来源的资本损失的金额的30%。
如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳30%税率的额外“分支机构利得税”，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低的税率。
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者必须为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险附加税，其中包括出售或其他应纳税处置的美国存托凭证的股息和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税对他们拥有和处置美国存托凭证的影响(如果有)。
关于外国金融资产的信息
U持有“特定外国金融资产”(可能包括美国存托凭证)、总价值超过50,000美元的个人(在法规规定的范围内，还包括某些实体)的美国持有者通常被要求提交美国国税局表格8938，其中包含有关此类资产的信息。根据情况，可能会适用更高的门槛金额。指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是它们不在金融机构开立的账户中：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)在非美国实体中的权益。如果美国持有者受到这一信息报告制度的约束，未能及时提交IRS表格8938可能会使美国持有者受到处罚。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。我们鼓励潜在投资者就上述及其他可能适用于其收购美国存托凭证的申报要求咨询其本身的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
一般来说，信息报告要求将适用于在美国境内向非公司美国持有人分发我们的美国存托凭证，以及非公司美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售、交换、赎回或以其他方式处置美国存托凭证的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售或其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的影响。
此外，美国持有者可能需要对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的股息和收益进行后备扣缴。如果美国境内的美国存托凭证持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用预提要求，美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴向美国持有者(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人除外)支付的任何股息和在美国境内处置美国存托凭证的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以退还根据
备用扣缴规则，通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必填信息。建议美国持有者就美国信息报告规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
非美国持有者通常可以在适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上向付款人提供其非美国身份的证明，从而消除信息报告和备用扣缴的要求。你应该咨询你自己的税务顾问关于免收备用预扣的资格和获得免税的程序。
上文并不旨在全面分析与美国存托凭证的所有权及处置有关的潜在税务考虑因素。潜在投资者应就适用于他们的有关美国存托凭证所有权和处置的特殊税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方所得税法或非所得税法、非美国税法的适用性，以及适用税法和任何未决或拟议的法律或法规的任何变化。
重要的法国所得税考虑因素
以下描述了购买、拥有和处置美国存托凭证对美国持有者造成的重大法国所得税后果(在本节中定义如下)，除非另有说明，否则本讨论是我们的法国税务律师Jones Day的意见，只要它涉及法国税法和有关这些事项的法律结论。
本讨论并不旨在全面分析或列出收购、拥有或出售本公司美国存托凭证对任何特定投资者的所有潜在税务影响，亦不讨论因一般适用规则而产生或投资者普遍认为已知悉的税务考虑事项。以下所有内容可能会更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。
2011年，法国推出了一套全面的新税收规则，适用于由外国信托公司持有或由外国信托公司持有的法国资产。这些规则除其他事项外，规定将信托资产纳入财产授予人的净资产，以适用法国房地产财富税，对法国信托持有的法国资产适用法国赠与税和遗产税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托基金的法国资产征收资本特别税，并规定若干法国纳税申报和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券(包括美国存托凭证)的法国税收后果。如果证券是以信托形式持有的，则敦促设保人、受托人和受益人就购买、拥有和处置证券的具体税务后果咨询其各自的税务顾问。
下文所述的法国所得税和财产税后果的描述，是根据1995年12月30日生效的1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于对所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的公约》(经任何后续议定书，包括2009年1月13日议定书修订)，以及自本条约之日起生效的法国税务机关颁布的税务准则。
在讨论法国所得税后果时，术语“美国持有者”是指美国存托凭证的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的美国国内公司或某些其他实体，或(3)以其他方式就美国存托凭证缴纳美国联邦所得税净额税。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体)持有美国存托凭证，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持有者是持有美国存托凭证的合伙企业的合伙人，则敦促该持有者就收购、拥有和处置美国存托凭证的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅适用于将我们的美国存托凭证作为资本资产、以美元为其功能货币、根据《条约》中的“利益限制”条款有权享受《条约》福利、其对美国存托凭证的所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有者(包括但不限于美国侨民、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、银行、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、金融机构、缴纳替代性最低税的个人、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人、(直接、间接或通过归属)拥有我们5%或以上有表决权的股票或5%或以上已发行股本的人、证券或货币交易商，出于美国联邦所得税的目的而选择将其证券按市价计价的人，以及在合成证券、跨境或转换交易中持有美国存托凭证头寸的人)可能受到下文未讨论的特殊规则的约束。
我们敦促美国持有者根据他们的特殊情况，特别是关于“利益限制”条款的规定，就购买、拥有和处置美国存托凭证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
遗产税和赠与税
一般而言，由于美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1978年11月24日签署的《关于遗产税、继承税和赠与税的避免双重征税和防止逃税的公约》(经2004年12月8日的议定书修订)，以赠与或因美国持有者死亡而转让的美国存托凭证分别应缴纳法国赠与税或继承税。除非赠与人或转让人在赠与时或去世时以法国为住所，或者美国存托凭证是通过在法国的常设机构或固定基地用于或持有用于开展业务的。
金融交易税
根据《法国税法》第235条之三(国际进口代码)，或联邦贸易委员会，购买法国公司发行的某些证券，包括美国存托凭证，在欧盟的受监管市场或AMF正式承认的外国受监管市场(在每种情况下，均符合法国货币和金融法或FMFC的含义)上市，在法国须对金融交易税或FTT征收0.3%的税，前提是发行人截至上一纳税年度12月1日的市值超过10亿欧元。
法国税务机关每年公布一份《法国税法》第235条之三ZD所指的截至上一纳税年度12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。截至2023年12月1日，我们的市值没有超过10亿欧元。
因此，美国存托凭证目前不在金融交易税的范围内。然而，如果我们的市值超过10亿欧元，购买我们的美国存托凭证可能会受到FTT的影响。
登记税
在FTT不适用的情况下，(1)转让在FMFC所指的受监管或有组织市场上市的法国公司发行的股票，如有书面声明(Acte在法国或在法国境外签立)，而(2)法国公司发行的股份如非在FMFC所指的受监管或有组织市场上市，则即使有书面声明，仍须按0.1%的税率征收无上限登记税(Acte).
由于Nanobiotix的普通股在巴黎泛欧交易所的受监管市场上市，该市场是FMFC意义上的有组织市场，其转让应按0.1%的税率缴纳无上限登记税，前提是存在书面协议(Acte).
尽管法国税务当局在这方面既没有判例法，也没有官方指导方针，但美国存托凭证的转让不应被征收上述0.1%的登记税。
财富税
法国财产税(《财富》杂志）已被《2018年财政法案》废除（意向书财务倾注2018年)日期为2017年12月30日。它过去只适用于个人，一般不适用于根据该条约的规定由美国居民持有的美国存托凭证，只要该美国持有者直接或间接拥有发行人的金融权不超过25%，并且美国存托凭证不构成在法国的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。
自2018年1月1日起，代之以新的房地产财富税(不动产投资公司)，仅适用于通过一个或多个法人实体直接或间接拥有法国房地产资产或权利且其应税净资产至少为1 300 000欧元的个人。
法国房地产财富税仅适用于美国持有者，前提是该公司持有的房地产资产未被分配给其经营活动，相当于代表这些资产的金融权价值的一小部分，一般不应适用于符合条件的美国持有者持有的证券，只要该美国持有者直接或间接拥有发行人金融权的比例不超过25%。
股息的课税
法国公司支付给非法国居民的股息通常按法人或其他法人的25%或个人的12.8%的税率缴纳法国预扣税。一名法国人支付的股息
除《联邦贸易委员会》第238-0A条第2条之二第2°之二中提到的公司外，在《联邦贸易委员会》第238-0A条所述清单中列出的非合作国家或地区的公司，一般将按75%的税率缴纳法国预扣税。
但是，符合条件的美国持有者，除按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人外，根据《条约》的规定有权享受《条约》福利的美国居民，将不需要缴纳25%或75%的预扣税，但可以按降低的税率(如下所述)缴纳预扣税。
根据《条约》，向符合条件的美国持有者支付股息的预扣税税率一般降至15%，如果该美国持有者是一家公司并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则向符合条件的美国持有者支付股息的税率一般降至15%，如果该美国持有者是一家公司，且其对美国存托凭证的所有权与该美国持有者在法国的常设机构或固定基地的所有权没有有效联系；该美国持有人可要求法国税务机关退还超过条约税率15%或5%的扣缴金额(如果有的话)。
根据《条约》的规定，对于不是个人而是美国居民的美国持有者来说，获得《条约》福利的资格要求很复杂，包括《条约》“利益限制”条款中所包含的降低5%或15%的预扣税率，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有者根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格享受条约福利。
如果我们支付股息，支付给符合条件的美国持有者的股息可以立即降低5%或15%的税率，条件是：
•该持有人通过填写并向保管人提供条约表格(表格5000和5001)，在付款日期前确定其是条约规定的美国居民；或
•在美国管理美国持有人证券账户的存托机构或其他金融机构将向法国支付代理人提供一份列出有关美国持有人及其美国存托凭证的某些信息的文件和一份证书，由法国支付代理人填写表格5000和5001(如上所述)，并提供一份证书，由该文件中管理美国持有人证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。
否则，支付给作为法人或其他法人实体的美国持有者的股息，如果在股息支付日期之前没有提交5000和5001表格，将按25%的税率缴纳法国预扣税，对于在非合作国家或地区(如联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中列出的，但联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二所述除外)的任何美国持有人支付股息或75%(除非公司证明在该国家或地区支付股息的目的和效果既不是为了逃税或避税，也不是为了允许美国持有人位于这种国家或地区)，然后在以后将股息减少到5%或15%，但该持有人须在派发股息年度后的第二个历年的12月31日前妥为填写表格5000及5001，并向法国税务当局提交表格5000及5001。
某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有人一样，遵守相同的一般申报要求，只是他们可能必须提供额外的文件，证明他们有权享受这些福利。
表格5000和5001连同适当的说明将由托管机构提供给在托管机构登记的所有美国持有者。托管人将安排向法国税务机关提交由美国存托凭证的美国持有者正确填写和执行的所有此类表格，并在足够的时间内退还给托管人，以便在分发之前可以向法国税务机关备案，以便立即获得降低的预扣税率。否则，托管人必须按适用的25%或75%的全额税率预扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还多缴的预扣税。由于根据法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限(即15%)，因此应适用12.8%的税率，而不适用条约规定的任何减免。
在某些特定条件的约束下，在收到股息的会计年度处于税收损失状况的美国公司持有者可能有权享受延期制度并获得预扣税款退款。此外，在某些条件下，美国公司持有人可以按净额(即扣除费用后)计算预扣税，并获得部分预扣税退还。
销售税或其他产权处置
原则上，根据法国税法，美国持有者不应因我们出售、交换、回购或赎回美国存托凭证而获得的任何资本收益缴纳任何法国税，只要该美国持有者就法国税务而言不是法国税务居民，并且持有的股息权不超过我们股息权的25%，即社会保障制度“在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，并且，关于
单独或与亲属在一起的个人(作为例外，在联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中列出的非合作国家或地区成立或注册的美国持有者居民，不包括联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二第2°中提到的个人，应对任何此类资本收益在法国征收75%的预扣税，无论其持有的股息权利的分数如何)。
根据《条约》，就《条约》而言是美国居民并有权享受《条约》利益的美国持有者，将不会因我们出售、交换、回购或赎回美国存托凭证而获得的任何此类资本收益(赎回收益除外，在某些情况下可能根据法国国内税法或行政准则被部分或全部定性为股息)缴纳法国税，除非该等美国存托凭证是美国持有者在法国拥有的常设机构或固定基地的商业财产的一部分。建议通过美国合伙企业持有美国存托凭证的美国持有者根据自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问，了解他们在法国的税收待遇以及他们是否有资格享受条约福利。就条约而言不是美国居民或无权享有条约利益的美国持有人(在这两种情况下，都不是联邦贸易委员会第238-0A条所述清单中所述的非合作国家或地区的居民、成立或注册的国家或地区，但不包括联邦贸易委员会第238-0A条第2条之二第2°所述的国家或地区)，并且持有超过25%的我们的股息权，称为社会保障制度在过去五年中的任何时候，无论是直接或间接的，以及与个人有关的，单独或与亲属在法国将被征收标准公司所得税(税率为25%)，如果该美国持有人是法人，或12.8%，如果该美国持有人是个人。
对于持有超过25%的股息权并可能需要缴纳法国资本利得税的非法国居民实体，2021年7月19日修订的2021年财务法案(2021年7月20日发布)修改了联邦贸易委员会第244条之二B的条款，以符合欧盟(EU)法律，因为法国法院最近裁定，这些条款以前不符合欧洲原则，因此不能被法国税务机关用作法国对外国股东征税的基础(CE，2020年10月14日，421524，AVM International和CAA Versailles，2020年10月20日，18VE03012，StéRuna Capital Fund I LP)。修订后的《2021年财政法案》规定了一种退税机制，允许符合条件的非法国居民公司投资者申请退还非居民法国资本利得税，只要该税超过了如果它是法国居民就会承担的法国企业所得税金额。这种退税机制适用于下列国家的实体：(1)欧盟成员国或欧洲经济区(EEA)成员国，但不属于《联邦贸易委员会》第238-0A条所指的不合作国家或领土，且已与法国缔结了包括打击税务欺诈和逃税的行政援助条款的税务条约(“欧盟/欧洲经济区国家”)；或(2)不合作的国家或领土，其与法国缔结了包括旨在打击税务欺诈和逃税的信息交流的行政援助条款(“条约国”)，条件是转让人没有有效地参与其股份被处置或赎回的实体的管理或控制。此外，修订后的《财政法案》规定，在某些条件下，在欧盟/欧洲经济区成员国或条约国设立的特定集体投资基金不属于上述非居民资本利得税的征收范围。上述最近的修订将适用于2021年6月30日起实现的股份处置和赎回以及分配，但须符合联邦贸易委员会第244之二B条的规定。
特殊规则适用于在多个国家居住的美国持有者。
以上讨论是对投资我们美国存托凭证的重大法国税收后果的总结，并基于截至本协议之日生效的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯力。它不包括对潜在投资者可能重要的所有税务事项。各潜在投资者应根据投资者本身的情况，就投资美国存托凭证对其造成的税务后果咨询其本身的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易法》有关委托书的提供和内容的规则，我们的监事会成员和执行董事会成员以及主要股东也不受《证券交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
《交易所法案》。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们向美国证券交易委员会提交了一份包含已审查和报告的财务报表的年报，并由一家独立注册会计师事务所表达了意见，我们还以美国证券交易委员会的6-K表格为封面，向美国证券交易委员会提交了季度中期综合财务数据。
我们维护着一个公司网站：Www.nanobiotix.com。我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后，立即在我们的网站上发布我们的年度报告。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，例如纳米生物制剂。
关于本年度报告中提到的Nanobiotix的任何合同或其他文件，这些引用不一定是完整的，您应该参考本年度报告所附或并入的证据，以获取实际合同或文件的副本。
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们使用欧元作为我们的功能货币，我们的大部分业务都以欧元计价。外汇兑换风险的敞口主要来自其某些收入。根据与Janssen签订的全球许可、共同开发和商业化协议，以及之前与LianBio签订的许可协议，该公司已收到美元付款。此外，该公司还通过Nanobiotix S.A.与其美国子公司之间的集团内交易以及与欧元区以外的客户和供应商的贸易关系而面临风险。
截至本年度报告日期，我们尚未使用套期保值来保护我们的业务免受汇率波动的影响。然而，在使用欧元以外货币的司法管辖区，商业活动大幅增加，可能会导致更大的货币风险敞口。截至2023年12月31日，我们录得净汇兑亏损210万欧元，而截至2022年12月31日的净汇兑收益为210万欧元，这主要是由于美元经常账户造成的，2023年底达到4230万美元，而2022年底美元/欧元汇率下降后为1540万美元。2023年下半年，这些美元经常账户增加，扬森在签署扬森协议后预付了3000万美元，本公司股权发行的净收益为4410万美元。从那时起，收益一直以美元持有在我们的经常账户上，用于支付以美元开具发票的服务，并因不利的汇率变动而导致汇兑损失，特别是在2023年第四季度。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的现金等价物和投资证券有关，这些证券包括货币市场共同基金(SICAVs)。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7530万欧元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4140万欧元和8390万欧元，这两个日期的金额都包括银行账户和短期存款。利率的变化对这些投资赚取的利息和产生的现金流有直接影响；然而，利息收入的历史波动并不大。
截至12月31日，公司发放的2023年贷款完全是固定利率贷款，因此我们对利率和市场风险的敞口被认为是低的。
EIB贷款的可变利息是基于特许权使用费的，不受市场利率风险的影响。
流动性风险
流动资金风险来自我们的财务负债以及与纳米技术产品的开发和制造以及进行临床研究相关的重大支出。自2005年成立以来，我们已经出现了运营亏损，预计短期内将继续出现重大亏损。
截至2023年12月31日，我们拥有7530万欧元的现金和现金等价物，其中主要包括现金和现金等价物。我们目前的现金和现金等价物水平预计将足以满足我们预计的财务义务，并在授权发布这些合并报表之日起的未来12个月内为我们的运营提供资金。
自2023年10月起，我们不再受制于欧洲投资银行贷款项下的最低现金及现金等价物契约(见附注4.4-与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议)).
此外，与开普勒Cheuvreux签署并于2022年5月签署的股权线(PACEO)在2024年9月到期之前仍可提供融资灵活性。
长期而言，我们可能会透过产品或专利权使用费融资、新的业务发展伙伴关系、合作或战略联盟、透过公开或非公开发行资本或债务证券、赠款、补贴，以及透过实施现金保全活动以减少或推迟可自由支配的开支，寻求额外的流动资金。
信用风险
信贷风险来自现金及现金等价物、衍生工具及存放于银行及其他金融机构的存款，以及客户信贷风险，尤其是未付应收账款及交易承诺。
鉴于有关金融机构的质量，与现金和现金等价物以及当前金融工具有关的信用风险并不重要。截至2023年12月31日，我们面临的信用风险主要来自两个客户(LianBio和Janssen)的贸易应收账款。由于客户数量有限，我们适当地监控应收账款及其付款和清算。我们只与声誉良好、财务状况良好的同行进行此类交易。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
花旗银行，北卡罗来纳州，作为我们的美国存托凭证，登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份相当于一股普通股，存放于花旗欧洲公司，作为托管机构的托管人。花旗欧洲公司位于纽约格林威治街388号，邮编：NY 10013。每一美国存托股份还将代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
吾等、托管人和美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。本协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入。
有关本公司美国存托凭证的其他资料，请参阅本年报附件2.3“证券说明”。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
| | | | | |
| 服务 | 费用 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 每美国存托股份最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 取消每美国存托股份最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 每持有美国存托股份最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 每持有美国存托股份最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份(S)交存普通股、美国存托股份(S)与普通股比例发生变化或任何其他原因)，不包括由于根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证以购买额外美国存托凭证的权利而导致的美国存托股份发行 | 每持有美国存托股份最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份(S)交存普通股、美国存托股份(S)与普通股比例发生变化或任何其他原因)，不包括由于根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证以购买额外美国存托凭证的权利而导致的美国存托股份发行 | 每笔美国存托股份转账最高5美分 |
发行美国存托凭证(例如，在存放普通股时发行美国存托股份(S)、美国存托股份(S)与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因根据股票股息或其他免费股票分配分配普通股或行使购买额外美国存托凭证的权利而发行美国存托股份的情况 | 折算后的美国存托股份最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
•税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
•就普通股于股份登记册登记而不时生效的登记费，并适用于于在进行存款及提取时向或从托管人、托管人或任何代名人转让普通股；
•某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
•托管和(或)转换服务提供者与外币兑换有关的手续费、费用、利差、税费和其他费用，这些费用、费用、利差、税费和其他费用将从外币中扣除；
•在这种兑换过程中和/或代表美国存托凭证持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；以及
•保管人、托管人或任何被指定人因交付或交付寄存财产而发生的费用、费用和开支。
美国存托股份就(1)因发行美国存托凭证而缴存普通股及(2)交回美国存托凭证以注销及提取普通股而应付的手续费及收费，向获交付美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及交付美国存托股份的人(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由托管银行发行给存托凭证或通过存托凭证提交给托管银行的，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可向收到美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或存托凭证参与人(S)代表受益所有人(S)交出注销存托凭证(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照存托凭证参与人(S)当时有效的程序和做法向适用的受益所有人(S)的账户(S)收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(1)非现金的分发和(2)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有者将被开出美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可以从向美国存托凭证持有者进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。
您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
第II部
项目13.违约、股息拖欠和拖欠
不适用。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
首次公开募股
于2020年12月15日，我们在美国首次公开发售(“美国发售”)中发售了7,300,000股新普通股，包括5,445,000股美国存托凭证，每股相当于一股普通股，名义价值0.03欧元，价格为每股美国存托股份13.5美元，同时向某些投资者发售美国境外某些司法管辖区的普通股1,855,000股(“欧洲发售”，与美国发售一起称为“全球发售”)，相应发行价为每股普通股11.14欧元，总收益总额为9,860万美元。2020年12月18日，由于承销商行使了购买额外股份的选择权，我们以每股美国存托股份13.50美元的公开发行价额外出售了1,095,000股美国存托凭证，从而产生了额外的毛收入1,480万美元。我们产生了总计790万美元的承保折扣和500万美元的费用，导致我们的净收益为1.004亿美元。全球发售的净收益已经使用，并预计将继续使用，正如2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述。没有直接或间接向我们的任何执行或监事会成员或他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人或我们的任何关联公司支付任何款项。此次发售于2020年12月10日开始，在登记声明中登记的所有证券全部出售之前并未终止。Jefferies LLC担任全球发售的全球协调人和联合簿记管理人，Evercore Group、L.L.C.和UBS Securities LLC担任美国发售的联合簿记管理人。吉尔伯特·杜邦担任了欧洲股票发行的经理。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我们的管理层在执行董事会主席(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至本年度报告20-F表格所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。
基于上述，我们的执行董事会主席(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2023年12月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》规则13 a-15（f）。 财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。
在我们管理层（包括我们的执行董事会主席）的监督和参与下（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官），我们对截至12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估，2023年基于特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013）中制定的指导方针。
重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。
正如我们先前在我们的2022年年报中所报告的那样，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是我们的财务报告内部控制存在实质性的弱点，如我们先前在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告的15.B项中披露的，与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监督人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，尤其是在复杂领域，判断领域，如评估公司作为持续经营企业的能力和复杂债务工具的估值。
2023年，我们的管理层做出重大努力，改善和加强我们的内部控制，以弥补2022年12月31日存在的重大弱点，包括：
•提高我们的分析水平，并提供对我们的关键主题的进一步监测，包括金融风险，或影响对持续经营企业的评估的其他领域，或重大判断和估计，或金融债务契约的影响；
•培训我们的会计和财务团队，以制定和实施更强有力的内部控制和适当程度的监督，以及适当的报告程序，特别是在复杂和判断领域；
•加强对金融工具公允价值计量的审查和监督控制；
•对第三方估值专家提供的建议估值基础假设进行系统审查。
尽管在2023年做出了补救努力，但我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效，因为我们的财务报告内部控制反复存在重大弱点，这与缺乏具有适当水平的技术会计经验和培训以遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告义务的监管人员有关，以及缺乏足够的流程和程序，包括对顾问的监督，尤其是在评估许可协议、证券购买协议和创新协议的会计处理等复杂和具判断性的领域。
为了应对上述重大弱点，公司管理层自2023年12月31日起实施了一项补救计划，其中包括：
•继续提高我们的分析水平，并对我们的关键主题提供进一步的监测，包括财务风险或重大判断和估计，如评估许可协议、证券购买协议和创新协议的会计处理；
•继续培训我们的会计和财务团队，不断制定和实施更强有力的内部控制和适当水平的监督，以及适当的报告程序，特别是在复杂和判断领域；以及
•继续对第三方专家提供的拟议技术分析进行系统审查。
随着公司继续评估和努力改善其财务报告的内部控制，公司可能决定采取额外措施来解决控制缺陷，或决定修改上述某些补救措施。我们不能保证我们迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
尽管这一重大缺陷以及管理层对截至2023年12月31日财务报告的内部控制无效的评估，我们的管理层，包括我们的执行局主席(首席执行官)和我们的首席财务官(首席财务官)认为，截至2023年12月31日的本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在各个时期的财务状况、经营成果和现金流量，符合国际财务报告准则。
C.注册会计师事务所的认证报告
由于我们符合《就业法案》规定的新兴成长型公司的资格，因此本年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的要求对财务报告进行内部控制的证明报告。
D.改变对财务报告的控制
在截至2023年12月31日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目16.保留
不适用。
项目16A。审计委员会财务专家
目前，我们的审计委员会由两名成员组成：Enno Spillner先生(主席)和Gary Phillips先生。我们的监事会认定，斯皮尔纳先生是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”，而且根据纳斯达克上市规则，每位成员都具备财务经验丰富的资格。斯皮尔纳先生和菲利普斯先生是独立的，因为该词是根据交易所法案和纳斯达克股票市场的上市标准在规则10A-3中定义的。
项目16B。道德准则
我们通过了一项适用于我们及其子公司、员工、执行董事会成员和监事会成员的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.nanobiotix.com。我们的监事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、执行董事会和监事会成员对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
项目16C。首席会计师费用及服务
2021年、2022年和2023年，安永会计师事务所(Ernst&Young et Autres)一直是我们的独立注册会计师事务所。在这两个会计年度，我们的会计师向我们收取了以下专业服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| (单位：千欧元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 审计费 | 747 | | | 756 | | | 655 | |
| 审计相关费用 | 166 | | | 70 | | | 100 | |
| 税费 | — | | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 913 | | | 826 | | | 755 | |
“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。 在2023年、2022年和2021年，“审计费”还包括与我们的首次公开募股相关的专业服务的费用。
“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。
“税费”是指总会计师就税务遵从、税务建议及税务筹划相关服务所提供的专业服务所收取的费用总额。
“所有其他费用”涉及与我们的全球产品注册声明相关的服务。
审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会有责任任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。由于认识到这一责任，审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，以确保提供该等服务不会损害独立注册会计师事务所独立于我们和我们的管理层的独立性。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超出预先核准的费用水平的拟议服务的付款，都需要得到审计委员会的具体预先批准。我们的独立注册会计师事务所在2023年提供的所有审计和非审计服务都是由审计委员会预先批准的。
根据其预先核准政策，审计委员会可将其预先核准服务的权力授权给审计委员会主席。主席关于给予预先核准的决定必须提交给
全体审计委员会在其预定的下一次会议上。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。
审计委员会已审议上述安永会计师事务所提供的非审计服务，并认为这些服务符合保持安永会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的独立性。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
安永等会计师事务所自2012年起独立注册，其任期将于2024年召开的批准截至2023年12月31日的财政年度财务报表的年度股东大会结束时届满。
将在2024年年度股东大会上任命的审计员的遴选程序由审计委员会监督，随后向执行局提出了一项建议。
本公司监事会于2024年2月9日举行的会议上，根据审计委员会的建议批准了执行董事会的决定，并决定建议任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所。因此，本公司监事会将建议于2024年上半年内召开的批准截至2023年12月31日止财政年度财务报表的年度股东大会建议委任毕马威会计师事务所为新的独立注册会计师事务所，任期6年，即直至2030年举行的年度股东大会批准2029年财务报表为止。
安永等关于截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但截至2022年12月31日的年度报告包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年内：
–如《表格20-F说明》第16.F.(A)(1)(Iv)项和《说明》第16.F项所述，Nanobiotix和安永等公司之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”，而这些分歧(S)如果不能得到令安永等公司满意的解决，将会导致安永等公司在其报告中提及分歧的主题(S)；以及
–如表格20-F指引第16.F(A)(1)(V)项所界定，并无“须报告事项”，但与本公司2022年年报第15.B项及本公司2023年年报第15.B项披露的财务报告内部控制重大弱点有关者除外。
在本公司最近两个会计年度以及与毕马威会计师事务所签约之前的任何过渡期内(此类签约将由股东在下一届年度股东大会上投票表决)，本公司或代表公司的任何人都没有就以下事项咨询毕马威会计师事务所：
–对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则，或注册人的财务报表上可能提出的审计意见的类型；毕马威会计师事务所得出的结论是，公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，既没有向公司提供书面报告，也没有提供口头建议；
–或属于分歧(如表格20-F说明第16.F(A)(1)(Iv)项所述)或须报告事件(如表格20-F说明第16F(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。
本公司已向安永等人提供了根据本条款第16.F项所作声明的副本，并要求安永等人提交一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。
安永等人的信函日期为2024年4月24日，现作为本年度报告的附件15.2以Form 20-F的形式存档。
项目16G。公司治理
作为法国 匿名者协会我们在巴黎泛欧交易所受监管的市场上市，根据法国法律，我们必须遵守各种公司治理要求。此外，作为在纳斯达克全球精选市场上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，除了某些例外，“纳斯达克”上市标准允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而非“纳斯达克”规则。法国的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，法国的公司法或我们的附例都不要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据法国法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
即使作为一家外国私人发行人，我们也必须遵守《交易法》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计师的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对审计师履行职责、管理投诉和选择顾问拥有控制权。根据规则10A-3，如果外国私人发行人母国的法律要求任何此类事项必须得到董事会成员或公司股东的批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
根据法国法律，审计委员会可能只有咨询作用，我们法定审计师的任命，特别是必须在我们的年度股东大会上得到我们股东的批准。因此，根据规则10A-3，我们的审计委员会对上述职责只有咨询作用。根据法国法律，一个审计委员会只能有两名成员，而纳斯达克上市标准要求一个审计委员会由三名成员组成。根据法国法律，我们的审计委员会目前只有两名成员。法国法律不要求我们的独立董事定期举行只有独立董事出席的会议。我们目前在这方面遵循母国的做法，不过，如果独立董事决定在这种执行会议上开会，他们可能会这样做。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司必须明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。我们遵循的是法国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。根据法国法律，我们的附例规定，首次召开股东大会时，出席或代表出席的股东必须持有至少(1)20%的有权投票的股份(如属普通股东大会)或(2)持有至少25%的有权投票的股份(如属任何其他特别股东大会)，方可有效审议。如果没有达到法国法律规定的法定人数，会议将休会。根据法国法律，当普通股东大会或股东通过资本化准备金、利润或股票溢价就增资进行投票的特别股东大会重新召开时，没有法定人数要求，但重新召开的大会只能审议休会会议议程上的问题。当任何其他特别股东大会重新召开时，根据法国法律，法定人数为有权投票的股份的20%。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，则会议最多可休会两个月。见本年度报告题为“项目10B”的章节。组织章程大纲及章程细则。“
此外，纳斯达克的规定要求，上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的被提名人必须完全由独立董事选出。我们遵循法国本国的做法；但是，我们目前遵守这些纳斯达克规则。
最后，我们在股东批准要求方面遵循法国法律，而不是纳斯达克规则5635中的各种股东批准要求，该规则要求纳斯达克上市公司在某些证券发行之前必须获得股东批准，包括：(A)与收购另一公司的股票或资产相关的发行，如果发行时已发行的股份将相当于发行前已发行股份数量的20%或更多，或者如果某些特定人士在将被收购的资产或公司中拥有5%或更多的权益(规则5635(A))；(B)将导致吾等控制权变更的发行或潜在发行(规则第5635(B)条)；(C)与股权补偿安排相关的发行(规则第5635(C)条)；及(D)纳斯达克规则(第5635(D)条)界定的公开发售以外的交易中20%或以上的发行。根据法国法律，我们的股东一般可以通过在公司股东大会上通过授权决议来批准股权发行，根据该决议，股东可以将他们的权力授权给执行董事会，以在股东设定的特定参数内增加公司的股本，其中可能包括进行增资的时限、取消其优先认购权以使被点名的人受益或一类
个人、特定价格限制和/或股本增资规模的具体或总体限制。由于法国法律和公司治理实践与纳斯达克规则5635之间的差异，我们遵循法国本国的做法，而不是遵守纳斯达克规则。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
根据适用的美国证券交易委员会指南，第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财年。
项目16K。 网络安全
风险管理和战略
我们设计了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们收集和处理的信息的机密性、完整性和可用性，并防止未经授权访问我们的IT系统和数据。这一以风险为基础的网络安全计划由我们的执行委员会管理，监事会监督。
我们的网络安全风险管理是我们企业风险管理框架的组成部分。
我们的IT团队有专门的人员，他们的职责包括预防和监控网络安全威胁，并负责确保内部安全合规和管理IT供应商。IT团队的网络安全战略包括方法和分析，旨在促进网络弹性，最大限度地减少攻击面，并在应对网络安全风险和威胁的能力方面提供灵活性和可扩展性。我们的IT团队位于财务部门内，负责分配和管理维护IT系统安全方法和建立IT安全措施的组织责任。
在这一框架内，我们利用与我们的组织风险管理计划相一致的外部资源，包括通过聘请第三方合同研究组织(CRO)来维护关键患者和临床试验数据的处理、处理和存储的安全流程。当第三方处理、拥有、处理和存储公司的材料信息时，我们制定了识别、评估和管理第三方服务提供商风险的流程。
我们的网络安全风险管理计划包括以下步骤：识别和评估网络安全威胁的严重性，实施对策和缓解策略，以及向执行委员会和监事会通报重大网络安全事件(见下文网络安全治理)：
•适用于关键信息技术系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户；
•旨在帮助识别关键企业IT环境的重大网络安全风险的风险评估；
•酌情使用外部服务顾问评估或测试我们安全控制的各个方面；
•对任何事故进行登记、分类并上报给IT团队的明确流程；以及针对公司员工的安全意识和培训活动。
截至本年度报告日期，我们不认为过去的任何网络安全事件对我们的业务、运营或财务状况产生了或合理地可能产生重大不利影响。然而，不能保证我们的网络安全流程将防止或缓解网络安全事件或威胁，这些事件可能会发生，并可能对我们的业务、运营或财务状况产生实质性的不利影响。见本年度报告中的“风险因素--项目3D”。
网络安全治理
我们的IT团队向公司执行董事会报告，执行董事会负责我们企业风险管理的日常实施，使我们的网络安全战略与我们的整体业务战略保持一致。
执行董事会将定期收到IT团队关于网络安全计划状况、新出现的网络安全威胁和风险、长期网络安全投资和战略以及对网络安全计划的监督的最新情况。此外，IT团队会及时向执行局通报任何重大网络安全事件的最新情况。
监事会在审计委员会的支持下，监督我们的风险管理。执行董事会向监事会的审计委员会报告我们的网络安全风险管理状况，并定期向监事会报告。我们的事件响应计划旨在确保任何重大网络安全事件都能及时报告给我们的监事会。
第三部分
项目17.财务报表
见本年度报告的F-1至F-63页。
项目18.财务报表
不适用。
项目19.展品
展品索引
以下证物作为本年度报告的一部分存档：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | 展品数量描述 | 附表/表格 | 文件编号 | 展品 | 文件日期 |
1.1* | 附例(雕像)注册人姓名(英文译本) | 20-F | 001-39777 | 1.1 | 2023年4月24日 |
| 2.1* | Nanobiotix SA签署的存款协议和花旗银行（NA），作为存托人以及美国存托股份的持有人和受益所有人，日期为2020年12月15日 | F-3 | 333-262545 | 4.2 | 2022年2月4日 |
| 2.2* | 美国存托凭证格式（见表2.1） | F-1 | 333-250707 | 包含在4.2中 | 2020年11月20日 |
2.3* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | 20-F | 001-39777 | 2.3 | 2023年4月24日 |
| 2.4 | Nanobiotix SA签署的注册权协议和强生创新JJDC，Inc.，日期截至2023年9月11日 | | | | 随函存档 |
| 2.5 | 由Nanobiotix S.A.和花旗银行作为托管人的Momnibus限制性美国存托股份信函协议和PIPE证券信函协议，日期为2023年7月19日 | | | | 随函存档 |
| 4.1†^* | 欧洲投资银行与Nanobiotix S.A.签订的财务合同，日期为2018年7月26日(“欧洲投资银行财务合同”) | F-1 | 333-250707 | 10.3 | 2020年11月20日 |
| 4.2* | 欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间的欧洲投资银行金融合同修正案，日期为2020年7月20日 | F-1 | 333-250707 | 10.4 | 2020年11月20日 |
4.2.1†* | 欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间关于欧洲投资银行融资合同的第1号修正案，日期为2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.2 | 2023年4月24日 |
4.2.2 | 关于2018年7月26日签署的、经2022年10月18日的修正协议修正的财务合同的修正协定 | | | | 随函存档 |
| 4.3†^* | 特许权使用费协议，由欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.签署，日期为2018年7月26日 | F-1 | 333-250707 | 10.5 | 2020年11月20日 |
| 4.3.1† | 欧洲投资银行和Nanobiotix S.A.之间的《特许权使用费协议》修正案，日期为2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.3.1 | 2023年4月24日 |
4.3.2 | 2018年7月26日特许权使用费协议的修订协议，经2022年10月18日的修订协议修订 | | | | 随函存档 |
| 4.4†^* | 修订和重新签署了德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.之间的战略合作协议，日期为2020年1月23日 | F-1 | 333-250707 | 10.6 | 2020年11月20日 |
| 4.4.1†^ | 由德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心和Nanobiotix S.A.修订和重新签署的战略合作协议的第1号修正案，日期为2021年6月4日 | 20-F | 001-39777 | 4.4.1 | 2023年4月24日 |
| 4.5†* | Nanobiotix SA签署的许可、开发和商业化协议和LianBio Oncology Limited，日期为2021年5月11日 | 20-F | 001-39777 | 4.5 | 2022年4月8日 |
4.5.1 | 联生物与杨森亚洲发展协议转让协议 | | | | 随函存档 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.6 | 公司与强生旗下杨森制药公司之一杨森制药NV签订的许可协议日期为2023年7月7日 | | | | 随函存档 |
4.7* | 汇丰银行法国银行和Nanobiotix SA之间的汇丰银行法国贷款摘要日期截至2020年6月22日 | 20-F | 001-39777 | 4.6 | 2023年4月24日 |
4.8* | Bpifrance FinLGA和Nanobiotix SA之间的Bpifrance贷款摘要日期截至2020年7月10日 | 20-F | 001-39777 | 4.7 | 2023年4月24日 |
4.9* | BSA计划摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.7 | 2020年11月20日 |
4.10*# | BSPCE计划摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.8 | 2020年11月20日 |
4.11*# | 2016股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.9 | 2020年11月20日 |
4.12*# | 2016-2股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.10 | 2020年11月20日 |
4.13*# | 2017年股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.11 | 2020年11月20日 |
4.14*# | 2018年股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.12 | 2020年11月20日 |
4.15*# | 2019年股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.13 | 2020年11月20日 |
4.16*# | LLY 2019年股票期权计划 | F-1 | 333-250707 | 10.14 | 2020年11月20日 |
4.17*# | 免费股计划摘要 | F-1 | 333-250707 | 10.15 | 2020年11月20日 |
4.18*# | 2020年股票期权计划 | 20个F/A | 001-39777 | 4.16 | 2021年4月8日 |
4.19*# | BSA计划摘要 | 20个F/A | 001-39777 | 4.17 | 2021年4月8日 |
4.20*# | 免费分享计划摘要 | 20个F/A | 001-39777 | 4.18 | 2021年4月8日 |
4.21# | 2021年股票期权计划 | S-8 | 333-257239 | 99.2 | 2021年6月21日 |
| 4.22 | 2023年股票期权计划 | | | | 随函存档 |
4.23* | 欧洲投资银行和Nanobiotix Corp.之间的自主第一需求担保，日期截至2022年10月18日 | 20-F | 001-39777 | 4.21 | 2023年4月24日 |
| 8.1* | 注册人的子公司名单 | F-1 | 333-250707 | 21.1 | 2020年11月20日 |
| 12.1 | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 | | | | 随函存档 |
| 12.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 | | | | 随函存档 |
| 13.1 | 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | | | | 随函存档 |
| 13.2 | 首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | | | | 随函存档 |
| 15.1 | 安永会计师事务所同意 | | | | 随函存档 |
| 15.2 | Ernst & Young et Autres根据项目16 F发出的信函 | | | | 随函存档 |
| 97 | 薪酬补偿政策 | | | | 随函存档 |
| 101 | 以下材料来自Nanobiotix SA '的报告
格式为iXBRL(内联可扩展)的Form 20-F
商业报告语言)：1
综合财务状况，2
合并经营，(3)报表
合并全面损失，(4)报表
合并股东权益变动情况(五)
合并现金流量表和(6) | | | | 随函存档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联
XBRL并包含在附件101中) | | | | 随函存档 |
*指之前提交给美国证券交易委员会的文件。
本展品的†部分已根据法规S-K第601(B)(10)项进行编辑。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
根据S-K规则第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。登记人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展览或时间表的副本。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
合并财务报表索引
| | | | | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度合并财务报表： | 页面 |
独立注册会计师事务所报告-PCAOB ID：1704 | F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表2 | F-2 |
2023年、2022年和2022年12月31日终了年度合并业务表1 | F-3 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表1 | F-4 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合变动表1 | F-5 |
截至2023年、2022年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表1 | F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日以及截至2023年、2022年和2022年12月31日终了年度的已审计合并财务报表附注1 | F-7 |
审计师姓名：Ernst&Young et autres，。审计师位置：库尔贝沃，法国
独立注册会计师事务所报告
致Nanobiotix S.A.监事会和股东，
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Nanobiotix S.A.(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度内各年度的综合营运表、全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则和欧盟认可的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的综合业务结果和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永会计师事务所Et Autres
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
巴黎--法国拉德芳斯
2024年4月24日
综合财务状况表
(金额以千欧元为单位)
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| | | 截至12月31日， |
| 备注 | | 2023 | | 2022 | | |
资产 | | | | | | | |
| 非流动资产 | | | | | | | |
| 无形资产 | 5 | | 8 | | | 1 | | | |
| 财产、厂房和设备 | 6 | | 6,251 | | | 7,120 | | | |
| 非流动金融资产 | 7 | | 299 | | | 291 | | | |
| 非流动资产总额 | | | 6,558 | | | 7,412 | | | |
| 流动资产 | | | | | | | |
| 应收贸易账款 | 8.1 | | 905 | | | 101 | | | |
| 其他流动资产 | 8.2 | | 9,088 | | | 10,868 | | | |
| 合同资产-流动 | 8.3 | | 2,062 | | | — | | | |
| 现金和现金等价物 | 9.0 | | 75,283 | | | 41,388 | | | |
| 流动资产总额 | | | 87,339 | | | 52,358 | | | |
| 总资产 | | | 93,897 | | | 59,769 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 备注 | | 2023 | | 2022 | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | |
| 股本 | 10.1 | | 1,414 | | | 1,046 | | | |
| 与股本有关的保费 | 10.1 | | 312,742 | | | 255,760 | | | |
| 累计其他综合收益 | | | 738 | | | 700 | | | |
| 国库股 | | | (228) | | | (228) | | | |
| 储备 | | | (276,810) | | | (227,282) | | | |
| 当期净亏损 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | |
| 股东权益总额 | | | (1,843) | | | (27,045) | | | |
| 非流动负债 | | | | | | | |
| 非现行拨备 | 11.2 | | 323 | | | 270 | | | |
| 非流动金融负债 | 12 | | 45,543 | | | 48,608 | | | |
| | | | | | | |
| 非流动负债总额 | | | 45,866 | | | 48,878 | | | |
| 流动负债 | | | | | | | |
| 现行条文 | 11.1 | | 760 | | | 327 | | | |
| 流动财务负债 | 12 | | 5,022 | | | 4,560 | | | |
| 贸易应付款项及其他应付款项 | 13.1 | | 18,237 | | | 9,621 | | | |
| 其他流动负债 | 13.2 | | 7,627 | | | 6,855 | | | |
| 递延收入 | 13.3 | | 128 | | | 55 | | | |
| 流动合同负债 | 13.3 | | 18,100 | | | 16,518 | | | |
| 流动负债总额 | | | 49,873 | | | 37,936 | | | |
| 总负债和股东权益 | | | 93,897 | | | 59,769 | | | |
随附的附注构成该等经审计综合财务报表的组成部分。
合并经营报表
（金额以千欧元计，每股数字除外）
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| | | 截至12月31日止年度， |
| 备注 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入和其他收入 | | | | | | | |
| 收入 | 15 | | 30,058 | | | — | | | 10 | |
| 其他收入 | 15 | | 6,150 | | | 4,776 | | | 2,637 | |
| 总收入和其他收入 | | | 36,207 | | | 4,776 | | | 2,647 | |
| 研发费用 | 16.1 | | (38,396) | | | (32,636) | | | (30,378) | |
| 销售、一般和行政费用 | 16.2 | | (22,049) | | | (17,857) | | | (19,434) | |
| 其他营业收入和费用 | 16.5 | | (2,542) | | | (985) | | | (5,414) | |
| 总运营费用 | | | (62,986) | | | (51,478) | | | (55,226) | |
| 营业收入(亏损) | | | (26,779) | | | (46,702) | | | (52,579) | |
| 财政收入 | 18 | | 2,002 | | | 3,533 | | | 6,360 | |
| 财务费用 | 18 | | (14,803) | | | (13,863) | | | (780) | |
| 财务收入（损失） | | | (12,801) | | | (10,329) | | | 5,580 | |
| 所得税 | 19 | | (120) | | | (10) | | | (5) | |
| 当期净亏损 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 每股基本亏损（欧元/股） | 21 | | (1.08) | | | (1.64) | | | (1.35) | |
| 每股稀释亏损（欧元/股） | 21 | | (1.08) | | | (1.64) | | | (1.35) | |
随附的附注构成该等经审计综合财务报表的组成部分。
综合全面收益表(损益表)
(金额以千欧元为单位)
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| | | 截至12月31日止年度， |
| 备注 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期净收益(亏损) | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 退休福利义务的精算损益（IAS 19） | 11.1 | | 22 | | | 126 | | | 182 | |
| 税收影响 | | | — | | | — | | | — | |
| 后续不会重新分类至收益（亏损）的其他全面收益（亏损） | | | 22 | | | 126 | | | 182 | |
| 货币换算调整 | | | 16 | | | (68) | | | (94) | |
| 税收影响 | | | — | | | — | | | — | |
| 后续可能重新分类至收入（亏损）的其他全面收益（亏损） | | | 16 | | | (68) | | | (94) | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | (39,661) | | | (56,983) | | | (46,915) | |
随附的附注构成该等经审计综合财务报表的组成部分。
股东权益合并变动报表
（金额以千欧元计，股数除外）
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| | 股本
普通股 | | | | | | |
| 备注 | 数量
中国股票 | 金额 | 保费 相关内容 股本 | 累计 其他 全面 收入(亏损) | 财务处 股票 | 储备 | 净亏损 对于 期间 | 总计 股东的 股权 |
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截至2021年12月31日 | | 34,825,872 | | 1,045 | | 255,767 | | 643 | | (202) | | (183,460) | | (47,003) | | 26,790 | |
| 当期净亏损 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (57,041) | | (57,041) | |
| 货币换算调整 | | — | | — | | — | | (68) | | — | | — | | — | | (68) | |
| 精算损益（IAS 19） | | — | | — | | — | | 126 | | — | | — | | — | | 126 | |
| 全面损失总额 | | — | | — | | — | | 57 | | — | | — | | (57,041) | | (56,983) | |
| 前期损失分配 | | — | | — | | — | | — | | — | | (47,003) | | 47,003 | | — | |
| 增资 | 10.1 | 50,000 | | 2 | | — | | — | | — | | (2) | | — | | — | |
免费股票归属 | 10.3 | — | | — | | (7) | | — | | — | | 7 | | — | | — | |
| 基于股份的支付 | 17 | — | | — | | — | | — | | — | | 3,174 | | — | | 3,174 | |
| 国库股 | 10.2 | — | | — | | — | | — | | (26) | | — | | — | | (26) | |
| 截至2022年12月31日 | | 34,875,872 | | 1,046 | | 255,760 | | 700 | | (228) | | (227,283) | | (57,041) | | (27,045) | |
| 当期净亏损 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (39,700) | | (39,700) | |
| 货币换算调整 | | — | | — | | — | | 16 | | — | | — | | — | | 16 | |
| 精算损益（IAS 19） | 11.2 | — | | — | | — | | 22 | | — | | — | | — | | 22 | |
| 全面损失总额 | | — | | — | | — | | 38 | | — | | — | | (39,700) | | (39,661) | |
| 前期损失分配 | | — | | — | | — | | — | | — | | (57,041) | | 57,041 | | — | |
| 增资 | 10.1 | 12,257,456 | | 368 | | 56,982 | | — | | — | | 4,291 | | — | | 61,641 | |
基于股份的支付 | 17 | — | | — | | — | | — | | — | | 3,222 | | — | | 3,222 | |
| 截至2023年12月31日 | | 47,133,328 | | 1,414 | | 312,742 | | 738 | | (228) | | (276,811) | | (39,700) | | (1,843) | |
随附的附注构成该等经审计综合财务报表的组成部分。
合并现金流量表
(金额以千欧元为单位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 备注 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 经营活动中使用的现金流量 | | | | | | | |
| 当期净亏损 | | | (39,700) | | | (57,041) | | | (47,003) | |
| 消除其他非现金、营业外收入和费用 | | | | | | | |
| 折旧及摊销 |
| | 1,513 | | | 1,500 | | | 1,560 | |
| 条文 |
| | 506 | | | 305 | | | 152 | |
| 与股份支付相关的费用 | 17 | | 3,222 | | | 3,174 | | | 3,201 | |
| 净负债成本 | 18 | | 2,714 | | | 2,042 | | | 2,224 | |
| 处置损失 | | | (24) | | | 3 | | | — | |
| 美国2018年首次公开募股成本逆转 | | | — | | | — | | | — | |
| 公允价值重新计量和利息成本的影响 | | | 4,982 | | | 10,649 | | | (1,554) | |
税项支出 | | | 120 | | | — | | | — | |
| 其他对现金无影响的费用 | | | 4,277 | | | (36) | | | 8 | |
| 运营中使用的现金流、税前和营运资金变化 | | | (22,390) | | | (39,403) | | | (41,412) | |
| 已缴税款 | | | (7) | | | — | | | — | |
| 税后且流动资金要求变更前的经营活动现金流 | | | (22,397) | | | (39,403) | | | (41,412) | |
| 贸易应收账款（增加）/减少 | 8.1 | | (806) | | | (101) | | | 62 | |
应收研究税收抵免收据 | 8.2 | | 4,091 | | | 2,490 | | | 1,927 | |
| 其他应收款增加 | 8.2 | | (4,375) | | | (4,215) | | | (5,034) | |
| 贸易及其他应付账款增加/（减少） | 13.1 | | 8,675 | | | 2,905 | | | (281) | |
| 其他流动负债增加/（减少） | 13.2 | | 723 | | | 1,220 | | | (1,652) | |
| 递延收益和合同负债增加 | 13.3 | | 1,612 | | | — | | | 16,518 | |
| 营运资金变动情况 | | | 9,920 | | | 2,300 | | | 11,540 | |
| 用于经营活动的现金流量净额 | | | (12,476) | | | (37,103) | | | (29,872) | |
| 来自(用于)投资活动的现金流 | | | | | | | |
| 无形资产的收购 | 5 | | (9) | | | (1) | | | (5) | |
| 购置不动产、厂房和设备 | 6 | | (328) | | | (92) | | | (228) | |
| （增加）/非流动金融资产减少 | 7 | | (12) | | | 230 | | | (9) | |
| 来自(用于)投资活动的净现金流量 | | | (349) | | | 138 | | | (242) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | |
| 增资 | 10.1 | | 60,154 | | | — | | | — | |
| 认股权证认购 | 10.1 | | — | | | — | | | 43 | |
| 交易成本 | 10.1 | | (2,790) | | | — | | | (349) | |
| 贷款和有条件贷款增加 | 12 | | 150 | | | — | | | — | |
| 贷款偿还 | 12.3 | | (2,971) | | | (3,642) | | | (2,833) | |
支付租赁债务 | 12 | | (794) | | | (1,093) | | | (909) | |
| 支付的利息 | 12 | | (6,978) | | | (915) | | | (1,132) | |
| 融资活动的现金流量净额 | | | 46,771 | | | (5,651) | | | (5,180) | |
| 汇率变动对现金的影响 | | | (51) | | | 83 | | | 64 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | | | 33,895 | | | (42,533) | | | (35,230) | |
| 期初现金及现金等价物净额 | | | 41,388 | | | 83,921 | | | 119,151 | |
| 期末现金及现金等价物净额 | 9 | | 75,283 | | | 41,388 | | | 83,921 | |
随附的附注构成该等经审计综合财务报表的组成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的经审计合并财务报表注释
注1。公司信息
公司信息
纳米生物，a 匿名公司在巴黎贸易和公司登记处注册，编号为447 521 600，注册办事处位于60 rue de Wattignies，75012，Paris（“纳米生物“或”公司“以及其子公司”集团化“)，是一家晚期临床生物技术公司，开创了颠覆性的、基于物理的治疗方法，用于治疗癌症和其他未得到满足的重大医疗需求，其明确意图是有利地影响数百万患者的生活。
该公司相信，它正在开发的治疗癌症的纳米疗法有可能显著提高患者对放射治疗的反应，并增加可能从系统癌症治疗中受益的患者数量，包括靶向治疗、免疫肿瘤学药物和化疗。此外，该公司正在积极开发另外两个纳米技术平台，旨在提高药物的治疗指数和治疗中枢神经系统(CNS)疾病。
Nanobiotix成立于2003年，总部设在法国巴黎。该公司还在美国马萨诸塞州剑桥市、法国、西班牙和德国设有子公司。本集团自2012年起于巴黎泛欧交易所挂牌上市，股票代码为“NANO”(上海证券交易所股票代码：FR0011341205，彭博股票代码：NANO：FP)，并自2020年12月起于美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“NBTX”。
该集团拥有超过25个专利家族，涉及三(3)个纳米技术平台，应用于1)肿瘤学；2)生物利用度和生物分布；3)中枢神经系统紊乱。该公司的资源主要用于开发其主要候选产品NBTXR3，这是其专有肿瘤学平台的产品。
那个时期的重大事件
全球试验协作协议(GTCA)
于2023年6月30日，本公司与LianBio签署了关于于2021年5月11日签订的亚洲许可协议的“GTCA”。根据GTCA许可协议的预期，LianBio将参与Nanobiotix进行的关于在亚洲许可区域内进行的NANORAY-312试验的全球注册第三阶段试验。根据“GTCA”，LianBio负责支付与在亚洲许可地区进行的研究有关的所有内部和外部成本，以及由公司或代表公司为全球研究产生的所有外部成本和开支，该等费用和支出一般适用于(I)在亚洲许可地区内进行的研究，以及(Ii)在亚洲许可地区以外进行的全球研究的部分。2023年12月，LianBio将其在GTCA下的权利和义务转让给了Janssen。
扬森协议
2023年7月7日，Nanobiotix签署了扬森协议，授予扬森开发和商业化NBTXR3的全球独家许可，亚洲许可地区除外。
Nanobiotix将维持对NANORAY-312和目前正在进行的所有其他研究的操作控制，以及NBTXR3的制造、临床供应和初步商业供应。Janssen将全面负责评估NBTXR3用于三期肺癌患者的初始第二阶段研究，并将有权控制目前由Nanobiotix领导的研究。
在哈特-斯科特-罗迪诺法案(HSR)反垄断审查之后，公司收到了一笔预付现金许可费#美元。301000万美元。该公司有资格获得最高达$的基于成功的付款1.8总计亿美元，与潜在的开发、监管和销售里程碑有关。此外，该协议还包括一个框架，用于额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款，最高可达$650总计300万美元，用于Janssen可自行决定开发的五种新适应症；以及最高可达$220根据Nanobiotix可能开发的与Janssen一致的适应症，总计300万美元。商业化后，该公司还将从NBTXR3的净销售额中获得两位数的分级版税(低10到低20)。
另外，该公司收到了#美元302000万来自JJDC的股权投资，包括相当于#美元的首批5发行，没有优先认购权，截至2023年9月13日收到，第二批股权投资为$25400万美元，取决于至少1美元的筹款结束251000万美元。这样的第二批$25分两步收到了100万美元：(1)美元20.22023年11月7日的300万美元，以及(Ii)美元4.81000万美元。2023年12月4日。见下文增资节(和附注10.1)。
LianBio将NBTXR3在亚洲许可地区的开发权和商业化权利转让给Janssen
2023年12月22日，本公司宣布，LianBio已与Janssen达成协议，LianBio将在亚洲许可地区开发和商业化潜在的一流放射增强剂NBTXR3的独家权利授予Jansseny.
本亚洲许可协议包括公司与LianBio之前达成的所有经济条款，包括公司有权获得总计225潜在的或有付款、开发付款和商业化里程碑付款(减少100万美元)20LianBio已支付给公司的2,000,000美元)，以及基于NBTXR3在亚洲许可地区的净销售额的分级、较低的两位数版税y.
转让结束后，LianBio将支持将NBTXR3在亚洲许可区的开发和商业化的独家权利移交给Janssen，为期不超过六个月。
见附注15-收入和其他收入
增资
根据JJDC SPA，公司发布了959,637于2023年9月13日以限制性美国存托凭证的形式交付的普通股，用于JJDC的利益，代价是首批相当于$的认购收益51000万欧元，导致增资总额名义上为欧元29几千美元。
2023年11月7日，本公司宣布结束向特定类别投资者预留的后续发行，包括在承销商部分行使其以美国存托凭证形式购买额外普通股的选择权后。后续发行带来了一笔欧元的总收益31.81000万美元。闭幕仪式包括：(I)3,786,907美国存托凭证，每份代表一股普通股，欧元0.03本公司在美国的每股面值(“美国发售”)，包括680,000根据部分行使承销商的选择权进行的美国存托凭证，在每种情况下，发行价为$5.36按美国存托股份计算；及(Ii)2,492,223新普通股，专门出售给欧洲(包括法国)和某些其他国家(不包括美国和加拿大)的“合格投资者”(“欧洲发行”)，发行价为欧元5.07每股普通股。美国的股票发行和欧洲的股票发行统称为“全球股票发行”。
根据JJDC SPA，JJDC有义务认购#美元，但须经任何必要的惯例批准。25.0，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股5.36按美国存托股份在美国的发行价同时定向增发。根据法国外国投资管制规则，最初商定的配售金额被减少，因此JJDC最初认购了3,762,923限制美国存托凭证支付给本公司的总收益为$20.21000万美元。
2023年12月4日，经法国经济部批准，JJDC认购901,256以限制性美国存托凭证的形式增发本公司普通股，每股美国存托股份的价格相当于5.36每美国存托股份，为公司带来毛收入$4.81000万美元。
增资详情见附注10.1-股份资本。
与金融服务提供商签订的终止协议
本公司与其金融服务提供商于2018年11月28日订立咨询服务协议，担任本公司就某一交易范围(包括一项主要许可交易)的独家顾问。在这方面，本公司向其金融服务提供者支付了#美元。1.52023年8月，在签署《扬森协定》后，这一数字达到了1.6亿美元。
作为公司与该金融服务提供商之间签署的解除和终止协议的一部分，截至2023年7月19日，公司一次性支付了第一笔交易金额$7502023年11月增资后，2023年12月将增加1000人(见增资上图)。
除了这笔款项外，根据解除和终止协议，公司承诺支付第二笔交易一次性付款#美元750根据截至2023年12月31日尚未到期的《扬森协定》(见附注22.6)，在实现进一步的里程碑后，将支付1,000美元。
欧洲投资银行公约豁免
根据公司与欧洲投资银行贷款协议的重组，Nanobiotix同意，只要欧洲投资银行的贷款仍未偿还，Nanobiotix就将维持与欠欧洲投资银行的未偿还本金相等的最低现金和现金等价物余额。
2023年10月，欧洲投资银行同意取消修订协议最初要求的最低现金和现金等价物余额契约，从2023年10月13日起生效，条件如下：(I)公司偿还PIK预付款金额约为欧元5.4根据欧洲投资银行贷款的条款，就“PIK预付款条件”，(Ii)引入额外机制，以进一步预付上述$20.0根据修订后的EIB贷款，需要支付100万欧元的里程碑式付款，这将要求预付款相当于未来股权或债务融资交易的分级低个位数百分比，最高可达欧元100累计，超过欧元的此类融资增加到个位数的中位数百分比1002000万(“里程碑式的预付机制”)。PIK预付款条件于2023年10月12日得到满足。
与EIB的上述协议已反映在EIB贷款协议和相关特许权使用费协议的合并、修订和重述文件中，日期为2024年4月18日。
注2.一般信息、合规声明和陈述依据
总则
截至2023年、2022年及2021年12月31日的综合财务状况表及截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营表、综合全面亏损表、综合股东权益变动表及综合现金流量表乃在管理层监督下编制，并于2024年4月24日经本公司执行董事会(“执行董事会”)批准及本公司监事会(“监事会”)审核。
除非另有说明，合并财务报表中列报的所有金额均以数千欧元列报。一些数字经过了四舍五入。因此，有些表格中的合计可能不是构成项目的确切总和。
根据国际财务报告准则(‘IFRS’)编制综合财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的金额和信息的估计和假设(见附注3.2-判断、估计和假设的使用了解更多信息)。
除部分金融资产和负债按公允价值计量外，合并财务报表均采用历史成本计量基础编制。
遵从性声明和提交依据
综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际会计准则”(“IAS”)以及国际财务报告准则解释委员会(“IFRS-IC”)和标准解释委员会(“SIC”)发布的解释编制的，自2023年12月31日起强制执行。合并财务报表也符合欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》。
这些可以在欧盟委员会的网站上找到：
Https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2002/1606/oj
用于编制截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表所使用的会计原则与上一年使用的会计原则相同，但下列准则需要在2023年采用。
新的或修订的标准和解释的应用
本公司通过了以下标准、修正案和解释，这些标准、修正案和解释在2023年1月1日或之后的一段时间内强制适用：
•对《国际会计准则》第1号和实务说明2的修正--会计政策的披露。
•《国际会计准则》第8号修正案--会计估计的定义
•《国际会计准则》第12号修正案，所得税--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金。
•《国际会计准则》第12号修正案，《国际税制改革--支柱二示范规则》
该等准则的应用对本公司的综合财务报表并无重大影响。
对随后生效的标准、修正案和解释的适用影响进行评估
在截至2023年12月31日的年度内，尚未强制适用以下新标准、修正案和解释：
•《国际会计准则》第1号修正案--报告期和负债分类(2022年11月印发，自2024年1月1日起对会计期间有效)
•《国际会计准则》第7号修正案--供应商融资安排的透明度及其对负债的影响(2023年5月印发，截至2024年1月1日的会计期间有效)
•国际财务报告准则第16号修正案--销售和回租交易(于2022年9月发布，截至2024年1月1日的会计期间有效)
•《国际会计准则第21号》修正案--外币交易和经营(2023年8月发布，自2025年1月1日起生效)
在实施上述修订后，预计不会对合并财务报表产生重大影响。
本公司选择在截至2023年12月31日的年度内不采用尚未强制实施的新标准、修订或解释。
持续经营的企业
该公司在编制合并财务报表时假定它将继续作为一家持续经营的企业。
虽然公司在2023年确认了与(A)股权发行净收益和(B)来自与扬森的全球许可、共同开发和商业化协议的预付款直接相关的大量现金流入，但公司成功过渡到盈利的能力将取决于实现足以支持其成本结构的收入水平，以及与我们与扬森的新全球许可协议相关的开发、监管和销售里程碑。因此，该公司不能保证它将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。
此外，公司可能会遇到不可预见的困难、复杂情况、开发延误和其他需要额外费用的未知因素。
该公司经历了欧元的净亏损39.72023年为1000万欧元，累计亏损316.5自成立以来(包括2023年净亏损)。在截至2023年12月31日的年度内，该公司产生了欧元的正现金流33.91000万欧元，总共有欧元75.31.2亿现金和现金等价物。
欧洲投资银行已同意从2023年10月13日起最终取消最低现金和现金等价物契约(有关进一步信息，请参阅附注1、12和22.1)，我们预计将收到$20.02024年5月，根据2023年底实现第一个开发里程碑，并于2024年1月向杨森开具发票(详细信息见下文附注15)，杨森支付了100万美元的里程碑付款。
根据上述因素以及本公司于2023年12月31日的现金及现金等价物结余，本公司估计至少在未来12个月内，本公司将有足够的流动资金履行其在正常业务过程中到期的债务。因此，管理层得出的结论是，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力是毋庸置疑的。
注3.合并原则和方法
3.1合并基础
会计政策
根据国际财务报告准则第10号-合并财务报表当某一实体面临风险或因其与该实体的联系而有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力影响回报。因此，本公司各附属公司自本公司取得控制权之日起已全面合并。自公司不再行使控制权之日起，子公司将被解除合并。
所有公司内部余额、交易、因公司内部交易而产生的未实现损益和所有公司内部股息将全部冲销。
本公司子公司的会计方法与本公司的会计方法一致。
合并财务报表以欧元列报，欧元是母公司Nanobiotix S.A.的报告货币和本位币。合并境外子公司的合并本位币不是欧元的，其财务状况表项目按财务状况表日的关闭汇率折算为欧元，经营表、全面损益表和现金流量表项目按列报期间的平均汇率折算为欧元，但由于适用期间汇率大幅波动而不能适用的情况除外。合并财务报表中用于转换美国子公司财务报表的美元对欧元汇率为1美元1.1050截至2023年12月31日，平均为1.0816截至2023年12月31日的年度(资料来源：法国银行)1.0666及$1.05392022年和$1.1326及$1.1835分别为2021年。由此产生的货币换算调整作为累计货币换算调整计入其他全面收益(亏损)。
合并实体
截至2023年12月31日，公司由以下人员组成一母实体“Nanobiotix S.A.”和五全资子公司：
•Nanobiotix公司，2014年9月在美国特拉华州注册成立；
•Nanobiotix德国有限公司，2017年10月在德国注册成立；
•Nanobiotix西班牙公司，2017年12月在西班牙注册成立；
•Curadigm S.A.S.，于2019年7月3日注册成立，位于法国；以及
•Curadigm Corp.是Curadigm S.A.S.的全资子公司，于2020年1月7日在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州剑桥市。
截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表包括这些子公司自成立之日起的运营情况。
3.2判断、估计和假设的使用
根据“国际财务报告准则”编制合并财务报表时，需要使用影响财务报表中披露的数额和信息的估计和假设。管理层使用的估计和判断是基于历史信息和其他因素，包括对未来事件的预期，认为在这种情况下是合理的。如果这些估计所依据的情况发生变化，则可对其进行修订。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。如果根据不同的假设或条件的应用，结果有很大的不同，则可以进行敏感性分析。受使用估计数影响的主要项目是持续经营业务、基于股份的付款、递延税项资产、临床试验应计项目和金融工具的计量(公允价值和摊余成本)。
股份支付的计量
该公司根据精算模型衡量授予员工、监事会成员和顾问的股票期权(OSA)、创办人认股权证(BSPCE)、认股权证(BSA)和免费股(AGA)的公允价值。这些精算模型要求本公司使用某些关于授予的特征(例如，期权归属条款)和市场数据(例如，以确定预期的股价波动)的计算假设(见附注17-基于股份的支付).
递延税项资产
递延税项确认为公司财务报表中资产和负债的税基和会计基础之间的差异所产生的暂时性差异。递延税项资产的主要来源与可以结转或向后结转的税项损失有关，具体取决于司法管辖区。制定的税率用于衡量递延税金。
递延税项资产只有在未来利润可能足以吸收可结转或向后结转的亏损的情况下才在账目中入账。考虑到其发展阶段未能作出足够可靠的收入预测，本公司并未在综合财务状况表中确认与税项亏损结转有关的递延税项资产。
临床试验应计费用
临床试验费用，虽然还没有全额结算，但对每项研究进行了估计，并相应地确认了应计提拨备。见附注13.1-贸易和其他应付款有关截至2023年12月31日和2022年的临床试验应计费用的信息。
收入确认
为了确定与客户合同项下的收入金额和时间，公司需要使用重大判断，主要涉及确定公司的履约义务、确定履约义务的独立销售价格、交易价格分配和向客户提供支持服务的满意时间
确定履行义务的独特性-如果承诺的货物或服务与IFRS 15中定义的不同，则需要在收入中单独确认。在确定履约义务是否独立时，公司分析(I)货物或服务在绝对值上是否不同，即它可能对客户有用，无论是单独还是与客户可以单独获得的资源相结合；如果(2)货物或服务在合同范围内是不同的，即它可以与合同中的其他货物和服务分开识别，因为这一要素与合同中承诺的其他货物或服务之间没有高度的相互依存或一体化。如果不满足这两个条件中的任何一个，则该商品或服务不是独特的，公司必须将其与其他承诺的商品或服务组合在一起，直到它成为一组不同的商品或服务。
交易价格与履约义务的分配-合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。为了确定正确的收入确认方法，公司评估合同是否应作为一项以上的履约义务入账。这种评估需要重大判断；公司的一些合同只有一项履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分开来。对于有多项履约义务的合同，公司使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每一项履约义务。
可变考虑事项-由于公司许多履约义务所需执行的工作的性质，完成时总收入和成本的估计是复杂的，受许多变量的影响，需要做出重大判断。协作和许可协议包含可变的对价，这可能会增加交易价格，这是很常见的。交易价格的变化主要是由于在实现特定里程碑(例如，科学结果或监管或商业批准)后获得的里程碑付款。一旦有关金额极有可能收到，本公司便会将有关金额计入估计交易价格。由于里程碑付款导致交易价格上涨的影响被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。
随时间推移确认的收入和输入方法-随着工作的进展，公司的一些业绩义务随着时间的推移而履行，因此收入随着时间的推移而确认，使用进度的输入衡量标准，因为它最好地描述了控制权转移给客户的情况。
关于公司会计政策的更多细节和关于收入确认的具体判断，以及公司额外的收入和其他收入来源，请参见附注15。
金融资产和负债的计量
在2022年10月的重新谈判日期，EIB贷款的公允价值计量要求公司确定：
–2022年10月执行的新负债的贴现率。贴现率反映公司于修订协议日期的信用风险以及溢价，以反映与特许权使用费支付时间和金额相关的不确定性。公司聘请外部金融工具估值专家帮助确定平均贴现率；
–在商业化开始的特许权使用费计算期间，根据贷款协议应支付的额外利息(“特许权使用费”，由与欧洲投资银行签订的特许权使用费协议定义)。在此期间到期的特许权使用费将根据已撤回的批次数量确定和计算，并将通过特定公司的许可协议与NBTXR3相关的年销售额编制索引。为了衡量EIB贷款的公允价值，该公司预测了特许权使用费期间与NBTXR3相关的预期销售额，并考虑了产品的市场发布日期以及每个市场的增长和渗透率等运营假设。(见附注4.4-与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议及附注12-金融负债有关这笔贷款和所应用的会计处理的详细信息)。
在重新谈判日期对欧洲投资银行贷款的公允价值进行估计后，债务已根据与债务相关的未来现金流量在每个结算日的修订最佳估计按摊销成本计量。因此，本公司决定如上所述的额外利息金额。任何后续
以营业额为指标的流量调整已按原有效利率贴现，截至2023年12月31日，调整已按“追赶法”在损益中确认。
注4.重大交易
4.1与杨森制药公司的新全球许可协议和与强生创新公司的股份购买协议-JJDC
2023年7月7日，Nanobiotix宣布与强生旗下的扬森制药公司(“扬森”)达成全球许可、共同开发和商业化协议，开发潜在的一流放射增强剂NBTXR3。根据许可协议的条款，公司向Janssen授予了NBTXR3的开发和商业化的全球许可，亚洲许可地区除外。
Nanobiotix将维持对NANORAY-312和所有其他目前正在进行的研究以及NBTXR3制造、临床供应和初步商业供应的运营控制，但Janssen有权基于对安全风险的担忧或该研究可能对许可产品的开发(包括商业化)产生不利影响而提出反对。Janssen将全面负责评估NBTXR3用于三期肺癌患者的初始第二阶段研究，并将有权控制目前由Nanobiotix领导的研究。
在高铁反垄断审查通过后，该公司收到了一笔不可退还的预付现金许可费$302000万美元，相关收入已于2023年在应用IFRS 15时确认。该公司有资格获得基于成功的付款，最高可达$1.8总计亿美元，与潜在的开发、监管和销售里程碑有关。此外，该协议还包括一个框架，用于额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款，最高可达$650总计300万美元，用于Janssen可自行决定开发的五种新适应症；以及最高可达$220根据Nanobiotix可能开发的与Janssen一致的适应症，总计300万美元。商业化后，该公司还将从NBTXR3的净销售额中获得两位数的分级版税(低10到低20)。截至2023年12月31日，该公司实现了NANORAY-312的业务要求，初步费用为1美元202024年初，杨森支付了100万美元的里程碑式付款。
另外，该公司收到了#美元302000万来自JJDC的股权投资，包括相当于#美元的首批5发行，没有优先认购权，截至2023年9月13日收到，第二批股权投资为$25收到的款项如下：(I)$20.22023年11月7日收到1000万美元，4.82023年12月4日收到了1.8亿美元。看见增资部分(注1和10.1)以了解更多详细信息。
除非提前终止，否则只要根据扬森协议支付特许权使用费，扬森协议将一直有效。如果另一方犯有未治愈的重大违约行为，或者在某些破产或破产事件的情况下，扬森协议可以由任何一方提前终止。此外，扬森有权在没有任何理由的情况下终止协议，前提是他们事先向公司发出书面通知。如果提前终止，截至2023年12月31日收到的符合条件的金额将不退还。
2023年12月22日，本公司与Janssen签订了一项主服务协议(“MSA”)，其中包括本公司为其临床项目制造和向Janssen供应产品，以及与Janssen协议相关的技术专长和开发。
截至2023年12月31日止年度，本公司并无根据MSA向Janssen收取任何与NBTXR3供应有关的发票。
见附注15-收入和其他收入讨论与Janssen协议的会计分析。
4.2 LianBio，以及向Janssen分配战略合作伙伴关系
2021年5月，Nanobiotix宣布与生物技术公司LianBio建立合作伙伴关系，LianBio致力于为中国和亚洲主要市场的患者提供改变范式的药物，以在亚洲许可区开发和商业化NBTXR3。
LianBio在研究NANORAY-312的框架内，在亚太地区合作开发NBTXR3，并为未来其他四项涉及几种肿瘤类型和治疗组合的全球注册研究的患者登记做出了贡献。联博生物还参与了头颈部癌症在大中华区中国和韩国的全球第三阶段注册研究，同时支持多种肿瘤适应症和治疗组合的长期战略对接。
截至2021年12月31日，不退还预付款$20于签署亚洲许可协议时，本公司已向LianBio收取1,000,000,000美元。此外，该公司有权获得总额高达$205根据亚洲开发协议，Janssen支付的潜在或有、开发和商业化里程碑付款为100万美元，仅从2023年12月22日起支付。Nanobiotix还将有资格获得基于NBTXR3在亚洲许可地区的净销售额的分级、低两位数的版税。
于2022年5月，根据于2021年5月签订的亚洲许可协议，本公司与LianBio订立临床供应协议及相关质量协议，以供LianBio及LianBio独家向本公司采购所需数量的NBTXR3用于全球临床研究NANORAY-312和在亚洲许可区域内进行的任何其他研究。
于2023年6月30日，本公司与LianBio签署了关于于2021年5月11日签订的亚洲许可协议的“GTCA”。根据GTCA许可协议的预期，LianBio将参与Nanobiotix进行的关于在亚洲许可区域内进行的NANORAY-312试验的全球注册第三阶段试验。根据“GTCA”，LianBio负责支付与在亚洲许可地区进行的研究有关的所有内部和外部成本，以及由公司或代表公司为全球研究产生的所有外部成本和开支，该等费用和支出一般适用于(I)在亚洲许可地区内进行的研究，以及(Ii)在亚洲许可地区以外进行的全球研究的部分。2023年12月，LianBio将其在GTCA下的权利和义务转让给了Janssen。
在截至2023年12月31日的年度内，公司收取了欧元1.6根据临床供应和GTCA协议，LianBio将从LianBio获得100,000美元。根据这些协议，LianBio必须根据LianBio编制的具有约束力的预测中规定的数量从公司订购和购买NBTXR3产品。
2023年12月22日，本公司宣布，LianBio已与Janssen达成协议，LianBio将在亚洲许可地区开发和商业化潜在的一流放射增强剂NBTXR3的独家权利授予Jansseny.
本亚洲许可协议包括公司与LianBio之前达成的所有经济条款，包括公司有权获得总计225潜在的或有付款、开发付款和商业化里程碑付款(减少100万美元)20LianBio已支付给公司的2,000,000美元)，以及基于NBTXR3在亚洲许可地区的净销售额的分级、较低的两位数版税y.
转让结束后，LianBio将支持将NBTXR3在亚洲许可区的开发和商业化的独家权利移交给Janssen，为期不超过六个月。
关于与联比奥合伙企业的会计分析的讨论见附注15。
4.3 PharmaEngine
2012年8月，该公司与PharmaEngine签署了一项许可和合作协议，规定PharmaEngine在覆盖的亚太国家和地区开发NBTXR3并将其商业化。2021年3月，该公司和PharmaEngine共同同意终止许可和合作协议。
截至2021年12月31日，公司已支付的总金额为6.5根据双方签署的终止协议，向PharmaEngine支付100万美元。在截至2022年12月31日的期间，PharmaEngine有资格获得额外的$1在收到和验证某些临床研究报告后，这笔额外的付款于2022年8月支付。根据终止和释放协议，在截至2023年12月31日的年度内，没有向PharmaEngine支付任何款项。
PharmaEngine仍有资格获得额外的$5在全球任何司法管辖区第二次监管机构批准NBTXR3以寻求任何迹象时，金额为100万美元。该公司还同意就NBTXR3在亚太地区的销售向PharmaEngine支付较低的个位数特许权使用费，为期10年，从该地区首次销售之日起计算。截至2023年12月31日，未发生此类触发事件。
4.4与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议
2018年7月，该公司与欧洲投资银行签署了一项非摊薄融资协议，借款最高可达欧元40为其在各种治疗适应症上与NBTXR3相关的研究、开发和创新活动提供资金，前提是实现一套商定的业绩标准。这笔融资分为三部分：
•第一批欧元162018年10月收到，受6固定利率%，初步计划最迟在2023年全额偿还，应计利息为实物利息；
•第二批欧元142000万，于2019年3月收到，受5%固定利率，最初计划在2021年至2024年期间全额偿还；以及，
•最后一批欧元10然而，该公司在其合同截止日期之前没有达到要求这部分资金的标准。因此，第三批不再提供给公司。
关于本融资协议，本公司还与EIB签订了一项特许权使用费协议，根据该协议，本公司在六年制从2021年1月1日开始的特许权使用费计算期，向欧洲投资银行支付特许权使用费(在计算期内的前一年的每年6月30日)。应支付的特许权使用费金额是根据我们的净销售额编制的较低的个位数特许权使用费计算的，根据抽出的批次数量不同，并根据公司的年销售额编制索引。
2022年10月18日，公司和欧洲投资银行修订了与欧洲投资银行贷款有关的一套融资和特许权使用费协议(统称为“融资合同修订协议”或“修订协议”)，以重新调整公司的未偿债务，使其与预期的开发和商业化时间表保持一致。《修订协议》的主要条款和条件如下：
根据修正协议，剩余欧元的偿还25.3两批(欧元)本金均为2000万欧元16第一批100万欧元和欧元9.3第一批的第三笔特许权使用费(NBTXR3商业化四年后)和第二批的第二笔特许权使用费(NBTXR3商业化三年后)最早应于2029年6月30日到期，无论NBTXR3的商业化日期如何。商业化日期对应于净销售额将超过欧元的第一个财年51000万美元。
如下文进一步所述，关于欧洲投资银行贷款的契约豁免，该公司偿还了PIK预付款金额为欧元。5.4截至2023年10月，与实物期权利息有关的现金累计为100万美元。展望未来，对剩余欧元的兴趣9.3第二批本金将继续在不变的情况下应计5固定利率，每半年支付一次，到还款日为止，以及剩余欧元的利息16第一批本金将继续在不变的情况下应计6%固定利率，连同应计利息，如PIK利息，在还款日支付。
每年的特许权使用费保持在较低的个位数，并以我们的净销售额为索引，并继续涵盖六年制期间，但已重新调整为从NBTXR3商业化的第一年开始，这意味着公司实现了超过欧元的年度净销售额5.01000万美元。
除特许权使用费外，《修正协议》还包括一笔具有里程碑意义的欧元付款201000万美元，最迟将于2029年6月到期。这笔新的里程碑付款的加速赎回时间表可能会被触发，要求分两次等额偿还一年和两年在商业化之后，分别是。此外，如果公司通过执行任何业务发展交易获得非摊薄资本，将触发这一新里程碑付款的加速赎回，导致按比例支付的金额不超过10公司收到的任何预付款或里程碑付款的%。
在2022年的修订协议之后，该公司最初同意将最低现金和现金等价物余额维持在与欠EIB的未偿还本金相等的水平。
最后，欧洲投资银行最终同意取消这一2023年10月13日生效的最低现金和现金等价物契约，条件是：(I)该公司偿还PIK预付款金额约为欧元5.4根据欧洲投资银行关于截至2023年10月12日的实物支付利息的贷款条款(“实物支付提前还款条件”)，(Ii)引入进一步提前偿还欧元的额外机制20.0根据EIB贷款要求的100万笔里程碑式付款，这将要求预付款相当于未来股权或债务融资交易的分级低个位数百分比，最高可达欧元100累计，超过欧元的此类融资增加到个位数的中位数百分比1002000万(“里程碑式的预付机制”)。
2023年10月12日，PIK预付款条件得到满足，允许最终免除。
关于欧元的额外提前还款条件20.02023年11月至12月期间认购的全球发行股权募集进一步达到了100万欧元的里程碑，触发了欧元的预付款0.8向欧洲投资银行支付100万欧元(欧元未偿还余额19.2截至2023年12月31日，仍有100万美元到期)。
2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。
见附注12-金融负债讨论这一新负债的会计处理以及确定贷款平均贴现率和公允价值的估值假设。
见附注14-财务状况和对收入的影响表所列金融工具以讨论与该公约相关的流动性风险。
见附注22-承付款用于讨论提前还款或偿还贷款后控制权变更时可能到期的特许权使用费。
4.5与德克萨斯大学MD安德森癌症中心的合作协议
2018年12月21日，本公司与世界著名的癌症患者研究、教育、预防和护理中心MD Anderson癌症中心签订了战略合作协议，该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。根据MD Anderson合作协议，该公司和MD Anderson建立了大规模、全面的NBTXR3临床合作，以提高某些类型癌症的放射治疗效果。这项合作最初预计将支持MD Anderson作为赞助商与NBTXR3一起进行的多项临床试验，用于治疗几种癌症类型(包括头颈癌、胰腺癌和肺癌)。我们预计将招收大约312在这些临床试验中，患者总数。
作为此次合作资金的一部分，Nanobiotix承诺支付大约$11在合作期间用于这些临床试验，并获得了最初的$1.0在合作开始时支付100万美元，并支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000万。每隔一年就会有额外的付款六个月在患者参加试验后，余额应在最后一名患者参加所有研究时支付。
Nanobiotix还可能被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)获得美国食品和药物管理局的第一次监管批准，以及(Ii)特定数量的患者参加临床试验的日期。
这一里程碑付款将取决于触发事件发生的年份，最低金额为$2.2如果在2020年到期，最高可达300万美元16.4如果发生在2030年，就会有2500万人。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认预付费用为欧元1.21000万欧元和欧元1.5分别为2.5亿美元。在协作过程中，费用根据相关期间登记的病人在合并手术报表中记录。
有关其他流动资产的进一步详情，请参阅附注8.2。
4.6开普勒盛富的股权线融资
2022年5月，Nanobiotix与开普勒盛富建立了股权额度融资。
如果需要，随着Nanobiotix继续努力减少运营费用并将重点放在其优先项目上，这一融资额度将提供财务选择和短期灵活性。根据本协议的条款，开普勒盛富承诺承保5,200,000在最大时间范围内共享24从2022年5月开始，只要满足合同条件。2023年12月22日，由于与2023年10月启动的股权募集相关的期限，该协议延长了120天，至2024年9月。
股票将根据每次发行前两个交易日的两个交易日的两个交易日成交量加权平均股价中的较低者减去最大折让5.0%. A 2行权价格的%行权佣金也适用于开普勒盛富在其认股权证的每个行权日。
截至2023年12月31日，尚未行使任何搜查证。(见附注10.4-权益线协议及附注23-承付款)
注5.无形资产
会计政策
根据国际会计准则第38号--无形资产，无形资产按其购置成本入账。
研发成本
研究费用在发生期间记入费用。根据《国际会计准则》第38条-无形资产只有在满足以下标准的情况下，开发成本才能作为无形资产资本化：
•完成无形资产的开发，使其能够使用或者出售，在技术上是可行的；
•公司拟完成无形资产的开发并使用或出售；
•公司有使用或出售无形资产的能力；
•该无形资产有可能产生未来的经济效益；
•有足够的技术、财政和其他资源来完成无形资产的开发；以及
•本公司能够可靠地计量与无形资产开发有关的支出。
本公司认为，由于与批准其候选产品商业化的监管批准有关的风险和不确定性，只有在获得产品商业化所需的批准后，才能证明完成其开发项目的技术可行性。因此，根据国际会计准则第38号，本公司已确认其于2023年及之前期间发生的所有研发成本为开支。
专利
本公司因提交专利申请而产生的成本，在取得相关专利前确认为开支，并与研究及发展成本的处理一致。一旦从有关部门获得专利，其相关专利成本将在专利保护期内按直线摊销。根据《国际会计准则第38号》，这些专利的使用期限每年都会重新评估。
软件
获取软件许可证的成本根据获取和实施与许可证相关的软件所发生的成本确认为资产。这些成本在许可证的有效期内以直线方式摊销。
无形资产可收回金额
具有一定使用年限的无形资产在发生表明资产可能减值的事件或情况变化时进行减值测试。减值测试涉及将无形资产的账面价值与其可收回金额进行比较。一项资产的可收回金额为(I)其公允价值减去出售成本及(Ii)其使用价值两者中较高者。如果任何资产的可收回金额低于其账面金额，则确认减值损失以将账面金额减少至可收回金额。
无形资产明细
无形资产的变动细目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年1月1日 | | 增加 | | 减少 | | 转接 | | 货币
翻译 | | 截至2023年12月31日 |
| 专利 | 65 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65 | |
| 软件 | 658 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 667 | |
| 正在进行的无形资产 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 无形资产的总账面价值 | 723 | | | 9 | | | — | | | — | | | — | | | 732 | |
| 专利 | (65) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | |
| 软件 | (657) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (659) | |
无形资产累计折旧 (1) | (721) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (723) | |
| 无形资产账面净值 | 1 | | | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
(1)本期费用详情见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2022年1月1日 | | 增加 | | 减少 | | 转接 | | 货币
翻译 | | 截至2022年12月31日 |
| 专利 | 65 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65 | |
| 软件 | 657 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 658 | |
| 正在进行的无形资产 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 无形资产的总账面价值 | 722 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 723 | |
| 专利 | (65) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | |
| 软件 | (652) | | | (4) | | | — | | | 0 | | 0 | | (657) | |
无形资产累计折旧 (1) | (717) | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | (721) | |
| 无形资产账面净值 | 4 | | | (3) | | | — | | | 0 | | 0 | | 1 | |
(1)本期费用详情见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
注6.财产、厂房和设备
会计政策
不动产、厂房和设备按购置成本记录。为使资产达到公司管理层预期的使用状态所需的重大翻新和改进均被资本化。维修、保养和其他翻新工作的成本于发生时支销。
不动产、厂房及设备根据相关资产的估计使用寿命按直线法折旧。
使用的折旧期如下：
•一般固定装置和配件、建筑工程： 5至10年数；
•技术装置、设备和工业工具： 3至10数年；以及
•办公室和IT设备和家具： 1至10好几年了。
不动产、厂房和设备的可收回金额
当发生事件或情况变化表明资产可能出现损害时，具有确定使用寿命的不动产、厂房和设备会进行损害测试。就资产的账面值超过其可收回金额的金额确认为资产的损失。资产的可收回金额等于（i）其公允价值减销售成本与（ii）其使用价值中的较高者。
不动产、厂房和设备详细信息
不动产、厂房和设备的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年1月1日 | | 增加 | | 减少 | | 转接 | | 货币
翻译 | | 截至2023年12月31日 |
| 固定装置、配件和装置 | 3,318 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 3,321 | |
| 使用权-建筑物 | 8,462 | | | 337 | | | — | | | — | | | — | | | 8,798 | |
| 技术装备 | 2,128 | | | 113 | | | (215) | | | 300 | | | — | | | 2,327 | |
| 办公室和IT设备 | 1,012 | | | 41 | | | (9) | | | — | | | (1) | | | 1,043 | |
| 运输设备 | 36 | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | 34 | |
| 使用权-运输设备 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有形资产在开发中 | 344 | | | — | | | — | | | (300) | | — | | | 44 | |
| 有形资产预付款 | — | | | 144 | | | — | | | 0 | | — | | | 144 | |
| 有形资产的总账面价值 | 15,299 | | | 638 | | | (223) | | | — | | | (3) | | | 15,712 | |
| 固定装置、配件和装置 | (1,959) | | | (315) | | | — | | | — | | | — | | | (2,274) | |
| 使用权-建筑物 | (3,496) | | | (960) | | | 8 | | | — | | | — | | | (4,448) | |
| 技术装备 | (1,774) | | | (187) | | | 211 | | | — | | | — | | | (1,750) | |
| 办公室和IT设备 | (915) | | | (55) | | | 14 | | | — | | | 1 | | | (955) | |
| 运输设备 | (36) | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (35) | |
| 使用权-运输设备 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
有形资产累计折旧(1) | (8,180) | | | (1,517) | | | 233 | | | — | | | 2 | | | (9,461) | |
| 有形资产的公允价值 | 7,120 | | | (879) | | | 10 | | | — | | | — | | | 6,251 | |
(1)本期费用详情见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
使用权-建筑物
2023年，欧元0.3 使用权增加100万-建筑物主要与瓦蒂尼和瓦卡诺租赁的年度租金调整的影响有关，分别基于SEN（国家统计和经济研究所）指数，分别为欧元0.21000万欧元和欧元0.11000万美元。
有形资产在开发中
固定资产从有形资产转移到技术设备，价格为欧元0.3 百万与实验室中运行的“照射器”有关，自2023年第一季度以来一直贬值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2022年1月1日 | | 增加 | | 减少 | | 其他 运动 &转移。 | | 货币
翻译 | | 截至2022年12月31日 |
| 固定装置、配件和装置 | 3,318 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,318 | |
| 使用权-建筑物 | 8,393 | | | 226 | | | (158) | | | — | | | — | | | 8,462 | |
| 技术装备 | 2,135 | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | 2,128 | |
| 办公室和IT设备 | 1,010 | | | 73 | | | (76) | | | — | | | 5 | | | 1,012 | |
| 运输设备 | 33 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 36 | |
| 使用权-运输设备 | 28 | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | — | |
| 有形资产在开发中 | 98 | | | 246 | | | — | | | — | | | — | | | 344 | |
| 有形资产预付款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 有形资产的总账面价值 | 15,017 | | | 545 | | | (269) | | | — | | | 7 | | | 15,299 | |
| 固定装置、配件和装置 | (1,641) | | | (318) | | | — | | | — | | | — | | | (1,959) | |
| 使用权-建筑物 | (2,610) | | | (930) | | | 43 | | | — | | | — | | | (3,496) | |
| 技术装备 | (1,644) | | | (138) | | | 7 | | | — | | | — | | | (1,774) | |
| 办公室和IT设备 | (875) | | | (111) | | | 73 | | | — | | | (3) | | | (915) | |
| 运输设备 | (33) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (36) | |
| 使用权-运输设备 | (28) | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | — | |
有形资产累计折旧(1) | (6,831) | | | (1,496) | | | 152 | | | — | | | (5) | | | (8,180) | |
| 有形资产的公允价值 | 8,186 | | | (951) | | | (117) | | | — | | | 2 | | | 7,120 | |
(1)本期费用详情见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
2022年，欧元0.2 使用权增加100万-建筑物主要与瓦蒂尼和瓦卡诺租赁的年度租金调整的影响有关，分别基于SEN（国家统计和经济研究所）指数，分别为欧元0.11000万欧元和欧元0.11000万美元。
欧元0.2 使用权减少100万美元-建筑与Oberkampf租赁合同于2022年7月终止有关。
注7.非流动金融资产
非流动金融资产的会计政策在注释14“金融负债”中描述。
非流动金融资产详情
非流动金融资产的变化细分如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 流动性 合同- 现金账户(1) | | 安防
已付按金 | 总计 |
| 截至2021年12月31日的账面净值 | 98 | | | 421 | | 519 | |
| 加法 | — | | | — | | — | |
| 减少 | (97) | | | (133) | | (230) | |
| 重新分类 | — | | | — | | — | |
| 货币换算调整 | — | | | 3 | | 3 | |
| 截至2022年12月31日的账面净值 | — | | | 291 | | 291 | |
| 加法 | — | | | 16 | | 16 | |
| 减少 | — | | | (8) | | (8) | |
| 重新分类 | — | | | — | | — | |
| 货币换算调整 | — | | | (1) | | (1) | |
| 截至2023年12月31日的账面净值 | — | | | 299 | | 299 | |
(1)见注10.2库藏股
注8.应收贸易账款和其他流动资产
贸易应收账款及其他流动资产的会计政策于附注14中描述。
8.1贸易应收款项
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
(单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 应收贸易账款 | 905 | | 101 | | |
| 应收贸易账款 | 905 | | 101 | | |
欧元0.9 截至2023年12月31日，百万美元贸易应收账款余额主要与客户余额有关，其中包括欧元的第一张发票0.5 根据2023年12月22日签署的主服务协议（MCA），于2023年12月向杨森开出了100万美元，以及向联生物开出的供应和充值发票，价格为欧元0.3 根据2022年和2023年与公司签署的供应和“GTPA”协议，百万美元。更多详细信息，请参阅注释4.1和4.2。
欧元101 截至2022年12月31日的千项贸易应收账款余额仅与根据2022年5月签署的供应协议交付给联生物的NBTXR 3产品有关，已于2022年12月31日开具发票但尚未付款。
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 3个月或更短时间内到期 | 905 | | 101 | | |
| 到期3至6个月 | | — | | |
| 到期6至12个月 | | — | | |
| 超过12个月后到期 | | — | | |
| 应收贸易账款 | 905 | | 101 | | |
8.2其他流动资产
其他流动资产细分如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 研究应收税额抵免 | 3,939 | | 4,091 | | |
| 增值税应收账款 | 1,171 | | 1,055 | | |
| 预付费用 | 2,560 | | 2,981 | | |
| 其他应收账款 | 1,418 | | 2,741 | | |
| 其他流动资产 | 9,088 | | 10,868 | | |
预付费用
截至2023年12月31日，欧元2.6 百万预付费用主要与与MD Anderson达成的欧元研究协议有关1.21000万欧元，而不是欧元1.5 2022年12月31日百万（见注4.5 - 与MD Anderson的合作协议), €1.1 百万与关闭期后收到的第三方服务发票有关，主要与IT、保险和与年度行政合同相关的其他发票有关，以及欧元0.2 百万涉及购买迄今为止尚未消费的临床产品的预付款。
其他应收账款
其他应收账款减少欧元1.3 百万，主要是由于向供应商支付的预付款减少。这些付款总额为 1.12023年12月31日，1000万欧元，而2.72022年12月31日，300万欧元。预付款的变化与2023财政年度收到的发票分配情况一致。
研究应收税额抵免
本公司从法国税务机关获得研究税收抵免(Crédit d‘impôt Recherche，或“CIR”)。有关CIR研究税收抵免的更多详细信息，请参见附注15。
2023年的研究税收抵免为欧元4.01000万欧元(欧元)3.8300万美元，用于Nanobiotix S.A.和欧元0.2(Curadigm SAS为100万欧元)，而2022年的金额为欧元4.11000万欧元(欧元)3.9300万美元，用于Nanobiotix S.A.和欧元0.2(Curadigm SAS为100万美元)。
公司于2022年12月收到2021年研究税收抵免，2022年研究税收抵免于2023年11月收到。
研究税收抵免应收账款的变化细分如下：
| | | | | |
| (单位：千欧元) | |
| 截至2021年12月31日的应收账款 | 2,490 | |
| 收到2021年研究税收抵免-Nanobiotix SA | (2,272) | |
| 收到2021年研究税收抵免-Curadigm SAS | (218) | |
| 2022年研究税收抵免-Nanobiotix SA | 3,884 | |
| 2022年研究税收抵免-Curadigm SAS | 207 | |
| 截至2022年12月31日的应收账款 | 4,091 | |
| 收到2022年研究税收抵免- Nanobiotix SA | (3,884) | |
| 收到2022年研究税收抵免- Curadigm SAS | (207) | |
| 2023年研究税收抵免- Nanobiotix SA | 3,762 | |
| 2023年研究税收抵免- Curadigm SAS | 177 | |
| 截至2023年12月31日应收账款 | 3,939 | |
8.3 合同资产-流动
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 合同资产-流动 | 2,062 | | — | | |
| 合同资产-流动 | 2,062 | | — | | |
合同资产当前余额，总计欧元2.1 截至2023年12月31日，百万与杨森协议后根据IFRS 15第一个里程碑确认的收入相关。
注9.现金和现金等价物
会计政策
持有现金等值物的目的是满足短期现金承诺，而不是出于投资或其他原因。它们很容易转换为已知数量的现金，并且价值变化的风险很小。现金及现金等值物包括立即可用的流动资产和定期存款。
现金等值物按摊销成本计量。
现金及现金等值物详细信息
现金和现金等值物细分如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 现金和银行账户 | 75,283 | | 38,576 | | |
| 银行短期存款 | — | | 2,813 | | |
| 现金和现金等价物净额 | 75,283 | | 41,388 | | |
截至2023年12月31日，净现金及现金等值物增加欧元33.9 与2022年12月31日相比增加100万，主要原因是：
–Janssen提供的不可退还的预付现金许可费，总计欧元27.52000万(美元)30 百万）于2023年8月收到
–2023年9月至12月期间完成的股权融资净收益为欧元57.4万
–通过支付与欧洲投资银行欧元贷款相关的实物支付（“PIK”）应计利息来抵消5.4 百万美元和经营活动中使用的其他现金流量。
此外，在完全解除之前与欧洲投资银行达成的契约（该契约于2023年10月解除）后，该公司不再需要维持最低现金和现金等值物余额。
见注4.4 - 与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议了解更多细节。
注10.股本
10.1出具的验资
会计政策
普通股归类为股东权益。直接归因于发行新股份或期权的股权交易成本在股东权益中确认为发行收益的扣除。
股本交易详情
| | | | | | | | | | | | | | |
| (in千人或股数） | 交易性质 | 股本 | 与股本有关的保费 | 股份数量 |
| 2021年12月31日 | | 1,045 | | 255,767 | | 34,825,872 | |
| 2022年3月31日 | 资本增加（AGA 2020） | 2 | | 0 | 50,000 | |
| 2022年3月31日 | 上期调整 | — | | 2 | | — | |
| 2022年4月20日 | 免费股票属性（AGA 2022） | — | | (9) | | — | |
| | | | |
| 2022年12月31日 | | 1,046 | | 255,760 | | 34,875,872 | |
| 2023年4月20日 | 资本增加（AGA 2021） | 11 | | — | | 354,510 | |
| 2023年6月27日 | 免费股票属性（AGA 2023） | — | | (26) | | — | |
| 2023年9月11日 | 发行新股-注资（第1批杨森） | 29 | | 4,642 | | 959,637 | |
| 2023年11月7日 | 发行新股-增持（普通股） | 75 | | 12,561 | | 2,492,223 | |
| 2023年11月7日 | 发行新股-注资（ADS） | 114 | | 19,086 | | 3,786,907 | |
| 2023年11月7日 | 增持交易成本（普通股） | — | | (758) | | — | |
| 2023年11月7日 | 资本增加交易成本（ADS） | — | | (1,140) | | — | |
| 2023年11月10日 | 发行新股-注资（第2批-第1步杨森） | 113 | | 18,965 | | 3,762,923 | |
| 2023年12月13日 | 发行新股-注资（第2批-第2步杨森） | 27 | | 4,542 | | 901,256 | |
| 2023年12月29日 | 资本增加交易成本 | — | | (79) | | — | |
| 2023年12月29日 | 资本增加交易成本 | — | | (813) | | — | |
| 2023年12月31日 | 上期调整 | — | | 1 | | — | |
| 2023年12月31日 | | 1,414 | | 312,742 | | 47,133,328 | |
截至2023年12月31日，股本为欧元1,413,999.85分为47,133,328以普通股全额支付，每股面值为欧元0.03，与2022年欧元的股本相比1,046,276.16分为34,875,872以普通股全额支付，每股面值为欧元0.03.
2023年4月20日，该公司的股本名义上增加了欧元10,635.30，通过发行354,510面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,046,276.16兑欧元1,056,911.46，作为最终收购354,510阿加2021年。执行董事会于2023年3月28日和2023年6月6日确认了这一收购。
2023年9月11日，该公司的股本名义上增加了欧元28,789.11，由于向JJDC发行了959,637面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,056,911.47兑欧元1,085,700.58，根据2023年9月1日举行的公司股东大会第一次决议授予的授权，执行董事会于2023年9月11日决定增资，取消股东给予JJDC的优先认购权。
如上所述，关于JJDC的股权投资，该公司记录了欧元储备的增加。4.21000万美元。由于首批款项将于未来日期结算，不需要JJDC的初步投资，其价值因本公司股价的变动而有所变动，并因行使价以美元厘定而产生外币风险，因此，首批款项导致在结算前确认按公允价值计量的衍生工具。准备金增加是由于第一批股权投资衍生工具的公允价值变动而产生的亏损，是由于协议签署日期与交易结算日期之间的股价大幅变动所致。(见附注18-财务净收入(亏损))
2023年11月7日，在完成全球发售的结算和交付后，公司的股本增加了面值欧元188,373.90，通过发行6,279,130面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,085,700.58兑欧元1,274,074.48在美利坚合众国发行股票和向境外机构投资者发行股票时，由于增资而不享有优先认购权，从而使各类个人受益
美利坚合众国根据本公司于2023年6月27日举行的股东大会第24次决议授予的授权。
2023年11月10日，在完成战略发售的结算和交付后，公司的股本增加了面值欧元112,887.69，通过发行3,762,923面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,274,074.48兑欧元1,386,962.17，根据本公司于2023年6月27日举行的股东大会第25次决议授予的授权，在美利坚合众国发行股票时，由于同时增资，而没有优先认购权，从而使特定投资者受益。
2023年12月13日，该公司的股本名义上增加了欧元27,037.68，通过发行901,256面值为欧元的新普通股0.03每一项，从欧元增加公司股本1,386,962.17兑欧元1,413,999.85，根据本公司于2023年6月27日举行的股东大会第25次决议授予的授权，在美利坚合众国发行股票时，由于同时增资，而没有优先认购权，从而使特定投资者受益。
2022年，股本的增加与发行50,000与AGA 2020计划相关的完全既得免费股(AGA)的新普通股。
10.2国库股
2022年12月20日，与Gilbert Dupont的流动资金合同终止，导致公司收到22,118截至2023年12月31日仍报告为库藏股的股票。
10.3创办人认股权证、认股权证、股票期权及免费股份
会计政策
按股份支付的会计政策载于附注17。
创办人认股权证、认股权证、股票期权及免费股份的变更详情
公司已向公司高管、员工、执行和监事会成员以及集团顾问授予股票期权(OSA)、创办人认股权证(BSPCE)、认股权证(BSA)和免费股份(AGA)。在某些情况下，股票期权、创办人认股权证和认股权证的行使取决于业绩条件。该公司没有法律或合同义务以现金支付期权。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的这些计划中的活动。
按股份支付对收入的影响详见附注17。
创办人认股权证(BSPCE)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 格兰特
日期 | | 锻炼
价格
(单位：欧元) | | 杰出的 1月1日， 2023 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 杰出的 十二月 31, 2023 | | 数量
股票
可发行 |
| BSPCE 2012-2 | | 2012年12月18 | | 6.63 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| BSPCE 08-2013 | | 2013年8月28日 | | 5.92 | | 50,000 | | | — | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — |
| BSPCE 09-2014 | | 2014年9月16日 | | 18.68 | | 86,150 | | | — | | | — | | | (400) | | | 85,750 | | | 85,750 |
| BSPCE 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 18.57 | | 68,450 | | | — | | | — | | | (350) | | | 68,100 | | | 68,100 |
| BSPCE 2015-3 | | 2015年6月10日 | | 20.28 | | 30,350 | | | — | | | — | | | (1,950) | | | 28,400 | | | 28,400 |
| BSPCE 2016 | | 2016年2月2日 | | 14.46 | | 200,626 | | | — | | | — | | | (3,609) | | | 197,017 | | | 197,017 |
| BSPCE 2017 | | 2017年1月7 | | 15.93 | | 179,150 | | | — | | | — | | | (1,050) | | | 178,100 | | | 178,100 |
| 总计 | | | | | | 614,726 | | | — | | | — | | | (57,359) | | | 557,367 | | | 557,367 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 格兰特
日期 | | 锻炼
价格
(单位：欧元) | | 杰出的 1月1日， 2022 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 杰出的 十二月 31, 2022 | | 数量
股票
可发行 |
| BSPCE 2012-2 | | 2012年12月18 | | 6.63 | | 100,000 | | | — | | | — | | | (100,000) | | | — | | | — |
| BSPCE 08-2013 | | 2013年8月28日 | | 5.92 | | 50,000 | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 |
| BSPCE 09-2014 | | 2014年9月16日 | | 18.68 | | 86,150 | | | — | | | — | | | — | | | 86,150 | | | 86,150 |
| BSPCE 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 18.57 | | 68,450 | | | — | | | — | | | — | | | 68,450 | | | 68,450 |
| BSPCE 2015-3 | | 2015年6月10日 | | 20.28 | | 30,350 | | | — | | | — | | | — | | | 30,350 | | | 30,350 |
| BSPCE 2016 | | 2016年2月2日 | | 14.46 | | 200,841 | | | — | | | — | | | (215) | | | 200,626 | | | 160,673 |
| BSPCE 2017 | | 2017年1月7 | | 15.93 | | 179,500 | | | — | | | — | | | (350) | | | 179,150 | | | 179,150 |
| 总计 | | | | | | 715,291 | | | — | | | — | | | (100,565) | | | 614,726 | | | 574,773 |
作为例外，执行委员会决定取消，因为 三前员工和 二执行董事会前成员、持续服务条件，以及（如果适用于前执行董事会成员）行使某些BSPCE所需的绩效条件，尽管其雇佣协议和/或公司办公室已终止。
截至2023年12月31日，重新评估了满足2016年BSPCE、BSA和OSC绩效计划绩效条件的可能性。的门槛 5002023年12月31日，参与我们所有临床研究的患者数量已超过。因此，所有未偿还的2016年BSPCE、BSA和OSC都可能被行使。
按股份支付对收入的影响详见附注17。
逮捕令计划（BSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | 锻炼
价格
(单位：欧元) | | 杰出的 2023年1月1日 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 杰出的 在12月 31, 2023 | | 数量
可发行股份 |
| BSA 04-12 | | 2012年5月4日 | | 6.00 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2013 | | 2013年4月10日 | | 6.37 | | 6,000 | | | — | | | — | | | (6,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2014年 | | 2014年9月16日 | | 17.67 | | 10,000 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | — | |
| BSA 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 17.67 | | 21,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | | | — | |
| BSA 2015-2(A) | | 2015年6月25日 | | 19.54 | | 64,000 | | | — | | | — | | | — | | | 64,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BSA 2017 | | 2017年1月7 | | 15.76 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2018-1 | | 2018年3月6日 | | 13.55 | | 28,000 | | | — | | | — | | | (28,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2018-2 | | 2018年7月27日 | | 16.10 | | 5,820 | | | — | | | — | | | — | | | 5,820 | | | — | |
| BSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.66 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2020 | | 2020年3月17日 | | 6.59 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2021（a） | | 2021年4月21日 | | 13.47 | | 14,431 | | | — | | | — | | | — | | | 14,431 | | | 14,431 | |
| BSA 2021（b） | | 2021年4月21日 | | 13.64 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | | 185,251 | | | — | | | — | | | (34,000) | | | 151,251 | | | 14,431 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | 锻炼
价格
(单位：欧元) | | 杰出的 2022年1月1日 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 杰出的 在12月 31, 2022 | | 数量
可发行股份 |
| BSA 04-12 | | 2012年5月4日 | | 6.00 | | 30,000 | | | — | | | — | | | (30,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2013 | | 2013年4月10日 | | 6.37 | | 6,000 | | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| BSA 2014年 | | 2014年9月16日 | | 17.67 | | 10,000 | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | | — | |
| BSA 2015-1 | | 2015年2月10日 | | 17.67 | | 21,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | | | — | |
| BSA 2015-2(A) | | 2015年6月25日 | | 19.54 | | 64,000 | | | — | | | — | | | — | | | 64,000 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BSA 2016 | | 2016年2月2日 | | 13.74 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 15.01 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| BSA 2017 | | 2017年1月7 | | 15.76 | | 18,000 | | | — | | | — | | | (18,000) | | | — | | | — | |
| BSA 2018-1 | | 2018年3月6日 | | 13.55 | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | 28,000 | | | — | |
| BSA 2018-2 | | 2018年7月27日 | | 16.10 | | 5,820 | | | — | | | — | | | — | | | 5,820 | | | — | |
| BSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.66 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2020 | | 2020年3月17日 | | 6.59 | | 18,000 | | | — | | | — | | | — | | | 18,000 | | | — | |
| BSA 2021（a） | | 2021年4月21日 | | 13.47 | | 14,431 | | | — | | | — | | | — | | | 14,431 | | | 14,431 | |
| BSA 2021（b） | | 2021年4月21日 | | 13.64 | | 30,000 | | | — | | | — | | | (30,000) | | | — | | | — | |
| 总计 | | | | | | 263,251 | | | — | | | — | | | (78,000) | | | 185,251 | | | 20,431 | |
在截至2023年12月31日的年度内，不是新的认股权证已经签发。
在2013年4月10日的会议上，执行局根据代表团的要求，批准了6,000向监事会成员和观察员发出的认股权证，每份认股权证赋予其持有人认购一股普通股的权利，每股面值为欧元0.03以欧元的价格6.37(包括股票溢价)。认购期自执行董事会之日起至2023年4月10日(首尾两日包括在内)。截至2023年12月31日，剩余的6,000认股权证的受益人尚未行使认股权证，所有认股权证都已被取消。
在2018年3月6日的会议上，执行局根据代表团的要求，批准了28,000向监事会成员和观察员发出的认股权证，每份认股权证赋予其持有人认购一股普通股的权利，每股面值为欧元0.03以欧元的价格13.55(包括股票溢价)。认购期自执行董事会之日起至2023年3月6日(首尾两日包括在内)。截至2023年12月31日，剩余的28,000认股权证的受益人尚未行使认股权证，所有认股权证都已被取消。
股票期权计划（OSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | 行使价格（欧元） | | 2023年1月1日未完成 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 可发行股数 |
| OSA 2016-1 | | 2016年2月2日 | | 13.05 | | 400 | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 400 | |
| OSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 14.26 | | 4,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | | 4,000 | |
| ESA 2017 | | 2017年1月7 | | 14.97 | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | |
| OSA 2018 | | 2018年3月6日 | | 12.87 | | 52,000 | | | — | | | — | | | — | | | 52,000 | | | 52,000 | |
| OSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.08 | | 25,750 | | | — | | | — | | | — | | | 25,750 | | | 25,750 | |
| OSA LLY 2019 | | 2019年10月24日 | | 6.41 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | — | |
| ESA 2020 | | 2020年3月11日 | | 6.25 | | 381,173 | | | — | | | — | | | (3,398) | | | 377,775 | | | 377,775 | |
| OSA 2021-04 | | 2021年4月20日 | | 13.74 | | 421,200 | | | — | | | — | | | (25,000) | | | 396,200 | | | 30,134 | |
| OSA 2021-06 | | 2021年6月21日 | | 12.99 | | 120,000 | | | — | | | — | | | — | | | 120,000 | | | 40,000 | |
| OSA 2022-001 | | 2022年4月14日 | | 6.17 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| OSA 2022-06 | | 2022年6月22日 | | 4.16 | | | 554,500 | | | — | | | — | | | (13,810) | | | 540,690 | | | 140,500 | |
| OSA 2023-01 | | 2023年7月20日 | | 5.00 | | | — | | | 338,860 | | | — | | | (20,000) | | | 318,860 | | | — | |
| 总计 | | | | | | 2,059,523 | | | 338,860 | | | — | | | (62,208) | | | 2,336,175 | | | 671,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | 行使价格（欧元） | | 2022年1月1日未完成 | | 已发布 | | 已锻炼 | | 被没收 | | 在2022年12月31日未偿还 | | 可发行股数 |
| OSA 2016-1 | | 2016年2月2日 | | 13.05 | | 400 | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | 240 | |
| OSA 2016-2 | | 2016年11月3日 | | 14.26 | | 4,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | | 4,000 | |
| ESA 2017 | | 2017年1月7 | | 14.97 | | 500 | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | 500 | |
| OSA 2018 | | 2018年3月6日 | | 12.87 | | 52,000 | | | — | | | — | | | — | | | 52,000 | | | 52,000 | |
| OSA 2019-1 | | 2019年3月29日 | | 11.08 | | 28,250 | | | — | | | — | | | (2,500) | | | 25,750 | | | 25,750 | |
| OSA LLY 2019 | | 2019年10月24日 | | 6.41 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | | — | |
| ESA 2020 | | 2020年3月11日 | | 6.25 | | 387,456 | | | — | | | — | | | (6,283) | | | 381,173 | | | 274,610 | |
| OSA 2021-04 | | 2021年4月20日 | | 13.74 | | | 491,200 | | | — | | | — | | | (70,000) | | | 421,200 | | | 18,619 | |
| OSA 2021-06 | | 2021年6月21日 | | 12.99 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | — | | | 120,000 | | | 20,000 | |
| OSA 2022-001 | | 2022年4月14日 | | 6.17 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | (20,000) | | | — | | | — | |
| OSA 2022-06 | | 2022年6月22日 | | 4.16 | | | — | | | 580,900 | | | — | | | (26,400) | | | 554,500 | | | — | |
| 总计 | | | | | | 1,583,806 | | | 600,900 | | | — | | | (125,183) | | | 2,059,523 | | | 395,719 | |
在2023年7月20日的会议上，执行董事会根据2023年7月20日举行的公司股东大会授予本集团某些员工和执行董事会成员的授权行事338,860股票期权，每个期权赋予其持有者认购一股普通股的权利，每股面值为欧元0.03以欧元的价格5.00(包括股票溢价)。该等股票期权受2023年7月20日执行董事会通过并经本公司于2023年6月27日召开的年度股东大会批准的2023年股票期权计划(2023年股票期权计划”).
普通股票期权可按下列方式行使：
▪自2024年7月20日起最多持有三分之一的普通股票期权；
▪从2025年7月20日起增加三分之一的普通股票期权；以及
▪指余额，即自2026年7月20日起的普通股票期权的三分之一。
对于每一次递增，受持续使用条件的限制，并且在任何情况下，不迟于10授予之日后数年。截至年底仍未行使的股票期权10一年的期限将被法律没收。
免费分享计划（AGA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | | | 2023年1月1日未完成 | | 已发布 | | 具有竞争性的权力 | | 被没收 | | 截至2023年12月31日的未偿还债务 | | 可行使股份数 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| AGA 2021 | | 2021年4月20日 | | | | 354,711 | | | — | | | (354,510) | | | (201) | | | — | | | — | |
| AGA 2022 | | 2022年6月22日 | | | | 299,035 | | | — | | | — | | | (5,259) | | | 293,776 | | | 293,776 | |
| AGA 2023-P1 | | 2023年6月27日 | | | | — | | | 427,110 | | | — | | | (26,150) | | | 400,960 | | | 400,960 | |
| AGA 2023-P2 | | 2023年6月27日 | | | | — | | | 439,210 | | | — | | | (6,650) | | | 432,560 | | | 432,560 | |
| 总计 | | | | | | 653,746 | | | 866,320 | | | (354,510) | | | (38,260) | | | 1,127,296 | | | 1,127,296 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 授予日期 | | | | 2022年1月1日未完成 | | 已发布 | | 具有竞争性的权力 | | 被没收 | | 在2022年12月31日未偿还 | | 可行使股份数 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| AGA 2020 | | 2020年3月11日 | | | | 50,000 | | | — | | | (50,000) | | | — | | | — | | | — | |
| AGA 2021 | | 2021年4月20日 | | | | 360,512 | | | — | | | — | | | (5,801) | | | 354,711 | | | 354,711 | |
| AGA 2022 | | 2022年6月22日 | | | | — | | | 300,039 | | | — | | | (1,004) | | | 299,035 | | | 299,035 | |
| 总计 | | | | | | 410,512 | | | 300,039 | | | (50,000) | | | (6,805) | | | 653,746 | | | 653,746 | |
在2023年6月27日的会议上，执行董事会根据2022年6月23日公司股东大会的授权，授予 427,110免费股票（AGA 2023 P1），每股面值为欧元0.03致集团员工和执行董事会成员。此类免费股票将受到 一年制持有期从年底开始 两年制收购期，即从2025年6月27日开始。该等免费股份受执行董事会于2023年6月27日通过的2023年免费股份计划管辖。
此外，授予执行董事会成员的最终收购这些免费股份(AGA 2023 P1)的条件是在收购期内达到业绩条件。2024年2月9日，经监事会批准，执行局确认对这些业绩条件感到满意。最终收购该等免费股份须于两年收购期末开始为期一年的持有期，并视乎受益人于归属期末在本集团的身分而定。
在2023年6月27日的会议上，执行董事会根据2022年6月23日公司股东大会的授权，授予 439,210免费股票(AGA 2023 P2)，每股面值为欧元0.03致本集团某些雇员及执行董事会成员。这类免费股份将受到一年制持有期从年底开始 两年制收购期，即从2025年6月27日开始。该等免费股份受执行董事会于2023年6月27日通过的2023年免费股份计划管辖。
此外，授予执行董事会成员和所有员工的最终收购这些免费股份(AGA 2023 P2)的条件是在收购期内达到适用的业绩条件。在2023年底，这些条件已经达到，允许自由股份在成交日期可行使。2024年2月9日，经监事会批准，执行局确认对这些业绩条件感到满意。最终收购该等免费股份须于两年收购期末开始为期一年的持有期，并视乎受益人于归属期末在本集团的身分而定。
自由股份归属条件
AGA 2022和AGA 2023受两年制归属期间和一年制持有期、。本公司授予的免费股份将根据执行董事会的规定在收购期结束时最终收购。在该期限结束时，受益人为股份的所有人。但是，在(执行董事会规定的)持有期内，不得出售、转让或质押股份。
除本公司监事会及执行董事会另有决定外，AGA 2022及AGA 2023于归属期间(即AGA 2022至2024年6月22日及AGA 2023至2025年6月27日)须继续服务，并明确指出，如未能继续服务，受益人将最终及不可撤销地丧失取得相关AGA 2022及AGA 2023的权利。
除非公司监事会和执行董事会另有决定，在收购期结束前受益人伤残或死亡的情况下，有关的免费股份应分别在伤残之日或受益人在继承框架内提出分配请求之日获得，条件是该请求是在六个月从死亡之日算起。
在2023年4月20日的会议上，执行局确认最终收购了354,5102021年4月20日授予的免费股票两年制收购期，从而确认欧元的相关股本增加10,635.30.
根据免费股份的条款，执行董事会决定解除本公司四名员工和一名前执行董事会成员的继续服务条件，即使他们的雇佣协议或公司办公室终止，最终收购他们的免费股份仍须遵守该条件。
按股份支付对收益的影响在附注17中披露。截至2023年12月31日，与创办人认股权证、认股权证和绩效股票期权的估计归属相关的假设已更新(见附注17)。
10.4权证(BSA)股权线开普勒盛富
2022年5月18日，根据2021年4月28日年度股东大会通过的第二十一项决议，经监事会事先批准，执行局决定与开普勒盛富实施以下股权额度融资二十四个月因此，向开普勒Cheuvreux发行总计5,200,000认购相同数目本公司普通股的认股权证(诉讼的义务或BSA开普勒)。尽管开普勒盛富银行是股权额度计划的承销商，但开普勒盛富银行不打算保留与股权额度计划一起发行的任何股票的所有权。相反，预计开普勒盛富将在巴黎泛欧交易所受监管的市场上出售这些股票，或者通过大宗交易向投资者出售。下表介绍了BSA开普勒的主要条款和条件：
| | | | | |
| BSA开普勒 |
| 股东大会召开日期 | 2021年4月28日 |
| 执行局批准的日期 | 2022年5月18日 |
| 授权的BSA的最大数量 | 5,200,000 |
| 已批出的床位寓所总数 | 5,200,000 |
BSA可能在授予之日授予权利的股票数量 | 5,200,000 |
| 开始行使BSA的日期 | (1) |
| BSA有效期 | (2) |
| BSA发行价 | 总计500欧元 |
| 每股新股行使价 | (3) |
| 锻炼条款 | (1)(4) |
| 截至年度报告日期的认购股份数目 | 0 |
| 截至年度报告日期，被没收或取消的BSA总数 | 0 |
| 截至年度报告日期为止，尚未完成的BSA总数 | 5,200,000 |
| 截至年度报告日期可供认购的股份总数(考虑到BSA的行使条件) | 5,200,000 |
| 在行使所有已发行的BSA时可认购的最高股份总数(假设行使上述BSA的所有条件均已满足) | 5,200,000 |
(1)在符合合同条件的情况下，开普勒盛富承诺在开普勒开普勒发行之日起24个月内行使开普勒开普勒。2023年12月22日，该协议已延长120离2024年9月还有几天。这些条件包括：
(I)除非开普勒盛富银行与本公司不时达成不同协议，否则对行使认股权证时发行的新股数目作出限制：在行使BSA开普勒证时发行的新股累计数目应少于或等于25自融资安排实施之日起，在巴黎泛欧交易所受监管市场交易的Nanobiotix股票总数的百分比(不包括大宗交易)，以及
(Ii)关于BSA开普勒行使价格的限制：该行使价格在任何情况下不得低于本公司于2021年4月28日召开的合并股东大会所规定的价格限制。
(2)牛血清白蛋白开普勒可在24个月自发行日期起计的期间(须符合(I)本公司于任何时间事先终止或(Ii)延长最长期限6个月在某些情况下)，在到期时，本公司应按其发行价购买尚未偿还的BSA开普勒并注销。
(3)BSA开普勒的行权价将基于每次发行前两个交易日的两个交易日的日成交量加权平均股价中的较低者，减去最大折让5.0%.
(4)开普勒Cheuvreux可在其行使期间的任何时间全部或部分行使BSA开普勒，但须受最低收益条件规限。
考虑到本公司可透过回购BSA或提高最低行权价终止或暂停权益线协议，以及开普勒盛富承诺于符合条件时认购股份，根据权益线协议授予开普勒盛富的BSA为表外承诺，因此并无期权或衍生工具。作为结构化的佣金与资产或负债无关，结构佣金在合同开始时支出。.
不是认股权证已于2023年12月31日行使。
注11.条文
会计政策
或有事项及收费拨备
或有事项和费用拨备反映了公司作为其正常业务活动的一部分可能面临的到期日期和金额不确定的各种纠纷和风险产生的义务。
当公司因过去的事件而有当前的债务(法律或推定)时，如果可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务，并且可以对债务的金额做出可靠的估计，则确认拨备。
经费中记录的数额是清偿债务所需资源流出的最佳估计数，如有需要，可在年底予以贴现。
关于退休义务的准备金
公司员工享受法国法律规定的退休福利：
•公司在退休时支付给员工的一次性退休福利(定义福利计划)；以及
•由社会保障机构支付的养老金福利，由雇主和雇员缴费(国家确定缴费计划)提供资金。
根据固定福利计划应支付的退休福利的成本是使用预计贷方单位成本法估算的。
与非既得利益有关的过去服务成本在计划修订或削减发生时确认为支出(已给予福利的增加)或收入(已给予福利的减少)。精算损益在权益项下的其他全面收益(损失)中直接全额确认。
退休福利债务以未来估计付款的现值计量，参照到期日与该计划估计的到期日相当的高质量公司债券的市场收益率。该公司利用专家对该计划进行年度评估。本公司对固定缴款计划的支付在与其相关的每个期间确认为费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司更新了计算一次性退休福利计划的参数，以考虑到最近的变化。薪金增加率、工作人员更替率和贴现率均已更新(有关所用假设的进一步详情，请参阅附注11.2)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年1月1日 | 增加 | 减少(1) | 货币换算 | 截至2023年12月31日 |
| 一次性退休福利 | 270 | | 53 | | — | — | 323 | |
| 非现行拨备 | 270 | | 53 | | — | — | 323 | |
| 有关争议的条文 | 177 | | 383 | | (46) | (8) | 506 | |
| 关于收费的条文 | 150 | | 104 | | — | — | 253 | |
| 现行规定 | 327 | | 487 | | (46) | (8) | 760 | |
| 拨备总额 | 597 | | 540 | | (46) | (8) | 1,083 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2022年1月1日 | 增加 | 减少(1) | 货币换算 | 截至2022年12月31日 |
| 一次性退休福利 | 318 | | — | | (48) | — | 270 | |
| 非现行拨备 | 318 | | — | | (48) | — | 270 | |
| 有关争议的条文 | 94 | | 80 | | — | — | 177 | |
| 关于收费的条文 | 16 | | 150 | | (16) | — | 150 | |
| 现行规定 | 110 | | 230 | | (16) | — | 327 | |
| 拨备总额 | 428 | | 230 | | (64) | — | 597 | |
(1)有关这些减少的性质，请参阅合并现金流量表和附注16.4
11.1现行规定
争议条款包括正在发生的员工争议。2023年和2022年欧元的增长0.3 百万欧元80 分别有000人是由于相关年份发生的新员工纠纷。
费用拨备增加是由于拨备欧元0.1 已分配100万美元用于出勤费社会税。
提供金额为欧元的场所免租期0.2 截至2022年12月31日，记录了100万美元，本财年没有发现任何变化。
11.2非流动条款
退休福利承诺
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 截至期末的拨备 | 270 | | 318 | | 414 | |
| 服务成本 | 65 | | 75 | | 84 | |
| 利息/折扣成本 | 10 | | 3 | | 1 | |
| 期间， | 75 | | 78 | | 85 | |
| 与经验相关的损益 | (13) | | (29) | | (133) | |
| 与人口假设变化相关的损益 | (30) | | 5 | | (5) | |
| 与财务假设变化相关的损益 | 21 | | (102) | | (43) | |
| 在其他全面收益中确认的精算损益 | (22) | | (126) | | (182) | |
| 期末拨备 | 323 | | 270 | | 318 | |
用于衡量一次性退休福利的假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 测量日期 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 退休假设 | 管理：年龄 66 非管理：年龄 64 | 管理：年龄 66 非管理：年龄 64 | 管理：年龄 66 非管理：年龄 64 |
| 社保缴费率 | 45 % | 44 % | 42 % |
| 贴现率 | 3.30 % | 3.69 % | 0.98 % |
| 死亡率表 | 监管表 INSEE 2017 - 2019 | 监管表 INSEE 2016 - 2018 | 监管表 INSEE 2015 - 2017 |
| 薪资增长率（包括通货膨胀） | 执行人员： 4% 非执行人员： 3.5% | 执行人员： 4% 非执行人员： 3.5% | 执行人员： 3% 非执行人员： 2.5% |
| 工作人员更替 | 不变平均率 8.4% | 不变平均率 5.86% | 不变平均率 5.86% |
| 持续时间 | 20年份 | 20年份 | 20年份 |
授予公司员工的权利在制药行业（药品的制造和销售）集体协议中定义。
员工流失率采用2018-2023年期间的历史平均值确定。
对贴现率和工资增长的敏感度如下：
| | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | 3.05% | 3.30% | 3.55% |
截至2023年12月31日的固定福利义务 (单位：千欧元) | 337 | 323 | 309 |
公司预计不会为 五下一年。
注12.金融负债
金融负债的会计政策描述见附注14 - 财务状况和对收入的影响表所列金融工具.’
金融负债详情
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 租赁负债-短期 | 1,199 | | 962 | | |
| 应偿还BPI贷款预付款-短期 | 592 | | 500 | | |
| PGE贷款 * | 2,583 | | 2,632 | | |
| 欧洲投资银行贷款-短期 | 649 | | 467 | | |
| 流动金融负债总额 | 5,022 | | 4,560 | | |
| 租赁负债-长期 | 3,883 | | 4,568 | | |
| 应偿还BPI贷款预付款-长期 | 1,872 | | 2,258 | | |
| PGE贷款 * | 4,028 | | 6,495 | | |
| 欧洲投资银行贷款-长期 | 35,761 | | 35,287 | | |
| 非流动金融负债共计 | 45,543 | | 48,608 | | |
| 财务负债总额 | 50,565 | | 53,169 | | |
（*）“PGE”或法语中的“Prêts garantis par l ' Etat”是国家担保贷款
应偿还BPI贷款预付款
该公司从Banque Publique d ' Investissement（原名OSEO Innovation）收到了应偿还的预付款。其中一些预付款是无息的，并在技术和/或商业成功的情况下全额偿还。
其他进展 1.56%利息。待报销金额与迄今为止收到的金额一致，欧元2.1 百万，增加利息金额（见注12.1）。
2020年6月，Curadigm SAS获得欧元500 来自Bpifrance的一千有条件预付款，欧元350 其中数千份已于签署之日收到。剩余欧元150 2022年10月项目完成后，Bpifrance发放了千美元，资金于2023年1月收到。
欧洲投资银行贷款
2018年7月，该公司从欧洲投资银行获得了一笔基于固定利率和特许权使用费的贷款。这笔贷款可能达到最高额度欧元401000万美元，分成三一批一批。第一批，名义价值为欧元162018年10月收到1000万美元，最初将于2023年全额偿还。与此部分相关的累计固定利率利息将于本金偿还日支付。第二批，名义价值为欧元142019年3月收到，最初计划在2021年至2024年之间偿还。与这第二批贷款有关的累积固定利率利息最初应每年支付两次，与到期本金一起支付。
在2021年7月31日的最后期限之前，第三批的具体条件没有得到满足。因此，第三批不再可供本公司使用。
根据附注4.4所述于2022年10月18日签署的《修订协定》-与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议根据“国际财务报告准则”第9号的规定，本公司认定，对协议的修改是实质性的，应作为原始财务负债的清偿和新财务负债的确认入账。
因此，本公司估计应于修订协议日期记为负债的新债务的公允价值。新债务的公允价值等于根据管理层业务计划按代表当时市况的平均贴现率计算的未来可能现金流量的现值。
因此，该公司确认了一笔欧元的财务损失6.9(一)已清偿金融负债的账面金额(欧元)27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.4(亿美元)。在初步确认新债务后，这项财务负债已按摊销成本计量。
根据修订协议的条款，该公司还必须：
•在一次六年制自NBTXR3商业化之日起的特许权使用费计算期，以特许权使用费的形式支付额外利息(在计算期内的前一年的每年6月30日)，按照已提取并以年销售额为索引的批次数量计算(见附注4.4-与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议)。于修订协议日期，本公司根据其对未来年度销售营业额的预测计算估计未来特许权使用费，并将此估计金额计入贷款的摊销成本。当本公司修订其估计特许权使用费预测时，负债的账面价值随后根据修订后的未来特许权使用费估计调整，该估计按原来的平均贴现率贴现。对负债账面价值的相关影响记为财务收入或费用(视情况而定)；以及
•向欧洲投资银行支付总额为欧元的里程碑20300万美元，最初是到期的，分两次相等地支付。如果公司从交易中获得预付款或里程碑收入，则应支付这一里程碑的预付款。里程碑的金额包括在贷款的摊销成本中。截至2023年12月31日的年度，公司支付的总金额为欧元0.8作为这一里程碑的预付款，包括与下文所述的财务契约豁免有关的预付款。
作为2022年10月签署的修订协议的一部分，公司最初被要求保持与欠EIB的未偿还本金相等的最低现金和现金等价物余额。
最后，欧洲投资银行最终同意取消这一2023年10月13日生效的最低现金和现金等价物契约，条件是：(I)该公司偿还PIK预付款金额约为欧元5.4根据欧洲投资银行关于截至2023年10月12日的实物支付利息的贷款条款(“实物支付提前还款条件”)，(Ii)引入进一步提前偿还欧元的额外机制20.0根据EIB贷款要求的100万笔里程碑式付款，这将要求预付款相当于未来股权或债务融资交易的分级低个位数百分比，最高可达欧元100累计，超过欧元的此类融资增加到个位数的中位数百分比1002000万(“里程碑式的预付机制”)。
2023年10月12日，PIK预付款条件得到满足，允许最终免除。
关于欧元的额外提前还款条件20.02023年11月至12月期间认购的全球发行股权募集进一步达到了100万欧元的里程碑，触发了欧元的预付款0.8向欧洲投资银行支付100万欧元(欧元未偿还余额19.2截至2023年12月31日，仍有100万美元到期)。
2018年金融合同中包括的所有其他公约保持不变。
该公司估计了新债务的公允价值，这需要使用代表重组日现行市场状况的平均利率来确定估计的贴现未来现金流量的现值。这一估计涉及根据公司战略方向确定的业务计划中包括的净销售额来预测债务现金流出。
固定资本流动，包括固定利率的本金偿还和利息支付，与标准公司借款或债券的支付一致。为了估计这些固定流量的现值，该公司确定了一个由基本利率和信用利差组成的贴现率。基本利率是通过考虑与融资日(2022年10月18日)的本息支付相匹配的不同到期日的欧元计价利率掉期来估计的，而信贷利差是通过考虑美国和欧洲医疗集团在融资日的公司债券利差曲线来确定的，假设该公司的CCC评级。由于该公司的国际业务，欧元和美元曲线之间的平均值被保留，欧元曲线的高波动性也被考虑在内。固定流量的贴现率从14.95%至16.09%，视到期日而定，新融资以欧元计价。
未来的特许权使用费支付取决于该公司的净销售额预测，因此取决于其财务表现。因此，为了估计特许权使用费支付的现值，该公司保留了适用于Nanobiotix的加权平均资本成本(“WACC”)，该成本传统上用于贴现面临标准运营风险的未来运营现金流(不考虑现金流中已计入的研究开发不成功的风险)。使用详细的计算方法，该公司估计2022年10月18日的WACC为30%.
综合上述结果，平均折现率为21.3%.
因此，该公司确认了一笔欧元的财务损失6.9(一)已清偿金融负债的账面金额(欧元)27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.4(亿美元)。在初步确认新债务后，这项财务负债将根据平均贴现利率按摊销成本计量。21.3%.
P&L公允价值的影响既包括确定债务初始公允价值的影响，也包括全年(从2022年10月18日至2022年12月31日，相当于欧元)贴现的影响1.4(亿美元)。
在2023年期间，在与Janssen签署许可协议后(见附注4.1-扬森协议)，本公司使用以下初始贴现率重新评估估计贴现未来现金流量的现值21.3%。因此，该公司通过损益对债务进行了追赶调整，金额为欧元0.31000万美元。
截至2023年12月31日，该公司进行了敏感性分析，改变了用于确定EIB贷款的摊余成本和公允价值的关键假设：
• 按摊销成本敏感的债务
•商业化日期敏感性分析
平均折扣率不变，累计净销售额：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年12月31日 |
商业化日期敏感性 | 按摊销成本计算的债务总额 | 损益影响 | 全球影响 |
| 基准日期 | 36,409 | | — | | — | |
| 后1年 | 33,982 | | 2,427 | | 2,427 | |
（*）推迟一年与商业化第一年
•累计净销售敏感性分析
平均折扣率和商业化日期不变：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年12月31日 |
| 累计净销售敏感度 | 按公允价值计算的债务总额 | 损益影响 | 全球影响 |
| 净销售额-10% | 36,718 | | 309 | | 309 | |
| 基于累计净销售额 | 36,409 | | — | | — | |
| 净销售额+10% | 36,100 | | (309) | | (309) | |
•按公允价值计算的债务-敏感性
•商业化日期敏感性分析
平均折扣率和累计净销售额相同：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年12月31日 |
商业化日期敏感性 | 按摊销成本计算的债务总额 | 损益影响 | 全球影响 |
| 基准日期 | 38,699 | | — | | — | |
| 后1年 | 35,749 | | 2,950 | | 2,950 | |
（*）推迟一年与商业化第一年
•累计净销售敏感性分析
平均折扣率和商业化日期不变：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 截至2023年12月31日 |
| 累计净销售敏感度 | 按公允价值计算的债务总额 | 损益影响 | 全球影响 |
| 净销售额-10% | 38,906 | | 207 | | 207 | |
| 基于累计净销售额 | 38,699 | | — | | — | |
| 净销售额+10% | 38,492 | | (207) | | (207) | |
PGE贷款
该公司于2020年6月宣布，已获得汇丰银行和Bpifrance以欧元融资的批准5 每人以国家担保贷款的形式（“Prêts Garantis par l ' État”，在法国或“PGE”）。
这笔“汇丰”贷款按摊销成本记账，最低金额为 12数月，并允许公司推迟报销 12月贷款人 1至5年该公司使用了此选项，报销日期被推迟了 1一年，从2022年9月开始。有效利率相当于 0.31%.截至2023年12月31日，欧元1.3 100万美元从汇丰PGE贷款中偿还。
2020年7月10日，公司达成第二笔欧元5 向Bpifrance提供百万英镑的PGE贷款（“Bpifrance PGE贷款”）。Bpifrance PGE贷款有一个 六年制期限和IS90%由法国国家担保。Bpifrance PGE贷款第一笔不附带任何利息 12个月期间，但是，在这样之后 12个月期间和随后的 5年，利率为 2.25每年%，包括年度国家担保费 1.61每年%。Bpifrance PGE贷款的本金和利息正在偿还 202021年10月31日至2026年7月26日期间的季度分期付款。截至2023年12月31日，欧元1.4 Bpifrance PGE偿还了100万美元。
12.1有条件预付、银行贷款以及政府和公共部门贷款
下表按有条件贷款和政府和公共当局贷款类型显示了财务状况表中确认的负债的详细信息。
政府和公共当局的有条件预支和贷款
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | BpifFrance前进 | 免费租借Bpifrance | 欧洲投资银行贷款 | Curadigm BpifFrance前进 | 总计 |
| 截至2022年1月1日 | 2,266 | | 493 | | 26,374 | | 300 | | 29,433 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影响 | 3 | | 7 | | 6,855 | | 17 | | 6,882 | |
| 累计固定利息费用应计 | 47 | | — | | 1,643 | | — | | 1,690 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | 3,740 | | — | | 3,740 | |
| 还款 | — | | (375) | | (2,858) | | — | | (3,233) | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 35,754 | | 317 | | 38,512 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | 150 | | 150 | |
| 折扣和追赶的影响 | 16 | | — | | (285) | | (20) | | (289) | |
| 累计固定利息费用应计 | 34 | | — | | 2,385 | | — | | 2,419 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | 5,195 | | — | | 5,195 | |
| 还款 | (300) | | (125) | | (6,639) | | (50) | | (7,114) | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 36,409 | | 397 | | 38,873 | |
在截至2023年12月31日的财政年度，欧洲投资银行债务的变化主要是由于修订协议后累计应计可变利息的增加，但几乎完全被2023年的偿还所抵消，其中最重要的是欧元5.4截至2023年10月12日，根据豁免移除条件向EIB支付了100万欧元的PIK利息，总金额为欧元0.8作为里程碑预付款，包括与财务契约豁免有关的预付款。(见附注4.4)
此外，在2023年，在与Janssen签署许可协议后(见附注4.1- 与杨森制药公司合作，并与强生创新公司达成股份购买协议)，本公司使用以下初始贴现率重新评估估计贴现未来现金流量的现值21.3%。因此，该公司通过损益对债务进行了追赶调整，金额为欧元0.31000万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，欧洲投资银行欧元贷款的增加6.9100万美元涉及与欧洲投资银行的修订协议框架内的影响。公司认定，对协议的修改是实质性的，应作为按照国际财务报告准则第9号清偿原始财务负债和确认新财务负债的会计处理。这一财务损失是由于清偿财务负债的账面金额(欧元)之间的差额造成的。27.5(百万欧元)及新财务负债截至修订协议日期的公允价值(欧元34.4(亿美元)。(见附注4.4)
预期的特许权使用费，此前估计为欧元3.4 根据前欧洲投资银行合同，截至2021年12月31日，百万已更新为欧元32.4 由于欧洲投资银行债务修正案的修订条款和调整后的销售预测，截至2022年12月31日，销售额为百万美元。截至2023年12月31日，未来将支付的特许权使用费目前估计为欧元36.6 百万，反映了对2023年销售预测的最新修订。
银行贷款
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | 汇丰银行 “PGE” (1) | Bpifrance “PGE” (1) | 总计 |
| 截至2022年1月1日 | 5,030 | | 5,038 | | 10,068 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影响 | (1) | | (7) | | (8) | |
| 累计固定利息费用应计（2） | 42 | | 111 | | 153 | |
| 还款 | (661) | | (425) | | (1,086) | |
| 截至2022年12月31日 | 4,409 | | 4,717 | | 9,127 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | |
| 折扣和增值的影响 | (9) | | (6) | | (15) | |
| 累计固定利息费用应计（3） | 41 | | 90 | | 131 | |
| 还款 | (1,287) | | (1,345) | | (2,632) | |
| 截至2023年12月31日 | 3,155 | | 3,457 | | 6,612 | |
(1)“PGE”或法语中的“Prêts garantis par l ' Etat”是国家担保贷款
(2)2022年固定利息应计是指保证费用 0.25汇丰PGE贷款本金的%，担保费为 0.25%添加到固定利率 1.36Bpifrance PGE贷款分别为%。
(3)2023年固定利息应计是指保证费用 0.25汇丰PGE贷款本金的%，担保费为 0.25%添加到固定利率 1.36Bpifrance PGE贷款分别为%。
12.2租赁负债
下表显示了所披露期间财务状况表上确认的租赁负债变化详情：
| | | | | |
| (单位：千欧元) | 租赁负债 |
| 截至2022年1月1日 | 6,519 | |
| 新租赁合同 | — | |
| 对当前租赁承诺的指数化影响 | 252 | |
| 折扣和增值的影响 | (26) | |
| 固定利息费用 | 238 | |
| 偿还租赁 | (1,331) | |
| 提前终止租赁合同 | (122) | |
| 截至2022年12月31日 | 5,530 | |
| 新租赁合同 | — | |
| 对当前租赁承诺的指数化影响 | 376 | |
| 折扣和增值的影响 | (31) | |
| 固定利息费用 | 203 | |
| 偿还租赁 | (996) | |
| 提前终止租赁合同 | — | |
| 截至2023年12月31日 | 5,081 | |
12.3融资活动产生的负债变化
下表详细列出了融资活动产生的负债变化，包括现金流量和非现金变化产生的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | BpifFrance前进 | 免费租借Bpifrance | Curadigm BpifFrance前进 | 欧洲投资银行贷款 | 汇丰银行
“PGE” | Bpifrance
“PGE” | 租赁负债 | 总计 |
| 2022年1月1 | 2,266 | | 493 | | 300 | | 26,374 | | 5,030 | | 5,038 | | 6,519 | | 46,020 | |
| 本金已收到 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 252 | | 252 | |
| 贷款和有条件贷款减少 | — | | (375) | | — | | (2,333) | | (622) | | (313) | | — | | (3,642) | |
| 支付的利息 | — | | — | | — | | (525) | | (39) | | (113) | | — | | (677) | |
| 已付利息（IFRS 16） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 支付租赁债务 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,331) | | (1,331) | |
| 提前终止租赁合同 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (122) | | (122) | |
现金流来自
融资活动 | — | | (375) | | — | | (2,858) | | (661) | | (425) | | (1,079) | | (5,520) | |
| 对当前租赁承诺的指数化影响 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 折扣和追赶的影响 | 3 | | 7 | | — | | 6,855 | | (1) | | 7 | | (26) | | 6,848 | |
| 累计固定利息费用应计 | 47 | | — | | — | | 1,643 | | 42 | | 111 | | 238 | | 2,081 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | — | | 3,740 | | — | | — | | — | | 3,740 | |
| 融资活动产生的非现金 | 50 | | 7 | | — | | 12,238 | | 41 | | 104 | | 212 | | 12,669 | |
| 截至2022年12月31日 | 2,316 | | 125 | | 317 | | 35,754 | | 4,409 | | 4,717 | | 5,530 | | 53,169 | |
| 本金已收到 | — | | — | | 150 | | — | | — | | — | | — | | 150 | |
| 贷款和有条件贷款减少 | (300) | | (125) | | (50) | | — | | (1,246) | | (1,250) | | — | | (2,971) | |
| 支付的利息 | — | | — | | — | | (6,639) | | (41) | | (95) | | — | | (6,775) | |
| 已付利息（IFRS 16） | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (203) | | (203) | |
| 支付租赁债务 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (793) | | (793) | |
现金流来自
融资活动 | (300) | | (125) | | 100 | | (6,639) | | (1,287) | | (1,345) | | (996) | | (10,592) | |
| 对当前租赁承诺的指数化影响 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 376 | | 376 | |
| 折扣和追赶的影响 | 16 | | — | | (20) | | (285) | | (9) | | (6) | | (31) | | (334) | |
| 累计固定利息费用应计 | 34 | | — | | — | | 2,385 | | 41 | | 90 | | — | | 2,550 | |
| 累计可变利息费用应计 | — | | — | | — | | 5,195 | | — | | — | | 201 | | 5,396 | |
| 融资活动产生的非现金 | 50 | | — | | (20) | | 7,295 | | 32 | | 84 | | 547 | | 7,988 | |
| 截至2023年12月31日 | 2,066 | | — | | 397 | | 36,409 | | 3,155 | | 3,457 | | 5,081 | | 50,565 | |
12.4金融负债的到期日
按面值（包括固定利率利率）偿还预付贷款和租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (单位：千欧元) | 少于1年 | 在1和1之间
三年半 | 3至
5年 | 多过 5年 |
| Bpifrance | 500 | | 1,637 | | — | | — | |
| 免费租借Bpifrance | — | | — | | — | | — | |
| Curadigm无息Bpifrance预付款 | 100 | | 200 | | 175 | | — | |
| 汇丰银行“PGE” | 1,285 | | 1,904 | | — | | — | |
Bpifrance“PGE” | 1,317 | | 2,237 | | — | | — | |
| 欧洲投资银行固定利率贷款 | 692 | | 19,946 | | 17,872 | | 51,246 | |
| 租赁负债 | 1,219 | | 2,434 | | 1,227 | | 621 | |
| 总计 | 5,113 | | 28,358 | | 19,274 | | 51,867 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：千欧元) | 少于1年 | 在1和1之间
三年半 | 3至
5年 | 多过 5年 |
| Bpifrance | 300 | | 1,300 | | 837 | | — | |
| 免费租借Bpifrance | 125 | | — | | — | | — | |
| Curadigm无息Bpifrance预付款 | 75 | | 200 | | 75 | | — | |
汇丰银行“PGE” (1) | 1,287 | | 2,557 | | 631 | | — | |
Bpifrance“PGE” (1) | 1,345 | | 2,605 | | 948 | | — | |
| 欧洲投资银行固定利率贷款 | 467 | | 7,630 | | 30,184 | | 19,869 | |
| 租赁负债 | 962 | | 2,292 | | 1,904 | | 971 | |
| 总计 | 4,560 | | 16,584 | | 34,579 | | 20,840 | |
(1)“本公司将退还二“PGE”或(“Préts Garantis Par L‘Etat”或国家担保贷款)结束5几年后延期1(最后一次偿还是在2026年)，原因见下文。
长期债务涉及可偿还垫款的固定和可变利率利息和本金、无息Bpifrance贷款、欧洲投资银行贷款、PGE贷款和租赁负债。这些金额反映了截至2023年12月31日这些合同下的承诺金额。
截至2023年12月31日，上表显示EIB贷款的未偿还余额为欧元89.81000万欧元，其中包括欧元33.9在贷款期限内支付的本金和固定利率利息为100万欧元，其中6.6在截至2023年12月31日的年度内支出，欧元19.2根据新的里程碑预付款机制时间表，需要支付的里程碑数将相当于未来股权或债务融资交易的分级低个位数百分比，最高可达欧元100累计，超过欧元的此类融资增加到个位数的中位数百分比1001000万欧元，还有欧元36.6未来预计支付的特许权使用费，基于公司合作伙伴预计在六年制自NBTXR3商业化开始的期间。(见附注4.4和12.1)。
上表所列欧洲投资银行贷款的未偿还余额为欧元。58.1截至2022年12月31日，10亿欧元，包括欧元12.8在贷款期限内支付的固定利率利息总额为400万欧元，其中欧元2.3在截至2022年12月31日的一年中支出了100万欧元和欧元201000万个里程碑，分别在2026年6月30日和2027年6月30日分两次等额支付，如果未能商业化，则在新的贷款到期日支付。上表中的余额不包括欧元。32.4预计特许权使用费支付，基于公司预计在NBTXR3商业化开始的六年期间产生的综合预测销售额(见附注3.2、4.3和12.1)。
注13.应付贸易款项和其他流动负债
13.1贸易和其他应付款
会计政策
贸易和其他应付款的会计政策在附注14中说明-财务状况和对收入的影响表所列金融工具
应计费用
考虑到研究或临床试验产生治疗费用的时间与该等费用开具发票的时间之间的时间差，本公司估计应计入每个报告日期的财务报表中的应计费用金额。
根据与进行试验的临床研究中心签署的合同，考虑到每个患者的治疗时间和注射日期，估计了患者的治疗成本。每项研究的估计总额已减去截止日期收到的发票金额。
贸易和其他应付款明细
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 固定资产应付款 | 173 | | 228 | | |
| 应计费用--临床试验 | 11,369 | | 5,394 | | |
| 应付贸易账款及其他应计项目 | 6,695 | | 3,999 | | |
| 贸易和其他应付款项总额 | 18,237 | | 9,621 | | |
贸易和其他应付账款不打折，因为超过一年的时间都没有到期。
固定资产应付款金额为欧元0.2截至2023年12月底的100万美元用于为巴黎实验室购买反应堆。
与临床试验余额相关的应计费用增加了欧元6.02022年12月至2023年12月期间的1.5亿欧元，主要是由于2023年NANORAY-312的开发，相当于1欧元7.1截至2023年12月31日的应计利润，而3.9截至2022年12月31日的应计金额为100万欧元，2023年研究1100开发项目的应计金额为1欧元2.9截至2023年12月31日的应计利润，而1.0截至2022年12月31日的应计利润为100万美元。
欧元的贸易应付款和其他应计项目余额的增加2.71000万美元主要归功于ICON，我们NANORAY-312的CRO，它是从欧元发展而来的0.3从上一年的1000万欧元到欧元2.62000万美元，这是一笔里程碑式的付款，已开具发票，但未于2023年12月31日到期。
13.2 其他流动负债 | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 纳税义务 | 451 | | 358 | | |
| 工资税和其他工资负债 | 6,928 | | 6,237 | | |
| 其他应付款 | 247 | | 260 | | |
| 其他流动负债 | 7,627 | | 6,855 | | |
工资税和其他工资负债主要包括工资税，即雇主以免费股票支付的缴款、应计奖金、假期和相关社会费用。
工资税和其他工资负债增加欧元0.71000万欧元6.8 截至2022年12月31日，百万至欧元7.5 截至2023年12月31日，百万，主要是由于应计奖金增加欧元1.1 法国应付社会费用减少欧元部分抵消了百万美元0.41000万美元。
13.3 递延收入及合约负债
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | |
| 递延收入 | 128 | | 55 | | |
| 当前合同负债 | 18,100 | | 16,518 | | |
| 递延收入和流动合同负债 | 18,228 | | 16,573 | | |
当前合同负债增加欧元1.61000万欧元16.5截至2022年12月31日，欧元为2000万欧元18.1截至2023年12月31日，亚洲许可协议合同相关新合同负债的公允价值重估，这是由于在续签协议后对新合同负债的公允价值进行了重估。2021年从LianBio收到的第一笔付款是欧元16.51000万美元。
目前的合同负债按照国际财务报告准则第15号入账。更多详情见附注4.1关于Janssen许可协议和附注15收入和其他收入的重大交易。
注14.财务状况和对收入的影响表所列金融工具
会计政策
非流动金融资产
非流动金融资产按照IFRS 9确认和计量-金融工具。没有任何非流动金融资产通过其他全面收益(OCI)按公允价值估计。
根据国际财务报告准则第9号-金融工具根据金融资产的性质和管理意图，将金融资产分为三类：
•按公允价值计提损益的金融资产；
•通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产；以及
•按摊销成本计算的金融资产。
所有以常规方式购买和出售的金融资产均在结算日确认。
按公允价值计提损益的金融资产
这一类别包括有价证券、现金和现金等价物。它们代表为交易目的而持有的金融资产，即公司收购并将在短期内出售的资产。它们按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为财务收入或费用(视情况而定)。
按摊销成本计算的金融资产
这一类别包括其他金融资产(非流动)、贸易应收款(流动)和其他应收款及相关账户(流动)。其他金融资产(非流动)包括预付款、保证金和向第三方提供的担保，以及定期存款和限制性现金，这些不被视为现金等价物。
它们是非衍生金融资产，具有未在活跃市场上市的固定或可确定付款。除按IFRS 15定义的交易价格初步确认的贸易应收账款外，它们按公允价值加可直接归因于收购或发行金融资产的交易成本确认。
在初始确认后，当满足下列两个条件时，这些金融资产按实际利率法按摊销成本计量：
•该金融资产乃于业务模式内持有，其目的为持有金融资产以收取合约现金流量；及
•金融资产的合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付本金和未偿还本金的利息。
损益在取消确认、合同现金流修改和/或减值时记入综合业务表。
国际财务报告准则9-金融工具要求一个实体在每个财务状况报表日期按摊销成本确认一项金融资产预期信贷损失的损失准备。预期信贷损失的损失准备金金额为：(I)12个月预期信贷损失或(Ii)全寿命预期信贷损失。如果自最初确认该金融工具以来信用风险显著增加，则适用后者。在适用的情况下，根据编制财务报表时可获得的信息，考虑到可能发生的收集困难，在个案基础上确认减值。
有争议的应收账款在确定和准确的证据表明不可能收回时予以核销，并且现有的信用损失准备金被释放。
金融资产受到监控，看是否有任何减值迹象。根据国际财务报告准则第9号，减值模式是基于对金融资产存续期内预期信贷损失的会计处理。如果根据历史和预期数据确定的金融资产的信用风险自最初入账以来显著增加，则该金融资产即为减值。亏损将影响计入营业报表的净收益(亏损)。
金融负债
该公司以赠款、有条件垫款和无息贷款的形式获得援助。
根据《国际财务报告准则》，不需要支付年度利息的可偿还预付款被视为无息贷款。按历史成本计算的预付款金额与按本公司平均借款利率贴现的预付款之间的差额被视为政府赠款。这些赠款将在它们资助的项目的预计持续时间内延期。
有条件垫款的长期(一年以上)部分在非流动金融负债中确认，短期部分在流动金融负债中确认。
当有合理保证公司将遵守不偿还的条件时，不可偿还的有条件贷款被视为政府赠款。否则，它们将被归类为负债。
为抵销已发生的开支或亏损而提供的政府拨款，或作为对本公司的即时财务援助而不涉及未来相关成本的拨款，在拨款期间的收入中确认。
财务负债按照国际财务报告准则第9号确认和计量-金融工具。金融负债，包括贸易和其他应付款项，按摊销成本计价。
按摊销成本计算的财务负债
贷款和其他金融负债按照国际财务报告准则第9号确认和计量-金融工具.
它们按摊销成本确认，该成本在IFRS第9号中被定义为金融资产或负债的初始价值，扣除本金偿还后，按实际利率法计算的累计摊销增加或减少。
直接归属于收购或发行金融负债的交易成本从金融负债中扣除。然后使用实际利率在负债存续期内按精算基础摊销成本，即准确地将估计的未来现金流量折现到财务负债的账面净值以确定其摊销成本的比率。
财务状况和对收入的影响报表所列金融工具的详细情况
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| (单位：千欧元) | 账面价值
表
财务状况 | 金融资产
按公允价值列账
通过利润或
损失 | 资产和负债
摊销提列
成本 | 公允价值(1) |
| 非流动金融资产 | | | | |
| 非流动金融资产 | 299 | | — | | 299 | | 299 | |
| 应收贸易账款 | 19,004 | | — | | 19,004 | | 19,004 | |
| 现金和现金等价物 | 75,283 | | — | | 75,283 | | 75,283 | |
| 总资产 | 94,586 | | — | | 94,586 | | 94,586 | |
| 金融负债 | | | | |
| 非流动金融负债 | 45,543 | | — | | 45,543 | | 47,821 | |
| 流动财务负债 | 5,022 | | — | | 5,022 | | 5,033 | |
| 贸易应付款项及其他应付款项 | 18,237 | | — | | 18,237 | | 18,237 | |
| 总负债 | 68,802 | | — | | 68,802 | | 71,091 | |
(1)流动和非流动负债的公允价值包括贷款、Bpifrance的应偿还预付款、欧洲投资银行贷款以及汇丰银行和Bpifrance国家担保贷款，在IFRS 13公允价值分类中使用不可观察的“第3级”输入进行评估。
截至2023年12月31日，假设应收账款和流动负债的公允价值接近其公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (in数千欧元） | 财务状况表的账面价值 | 以公允价值计入损益的金融资产 | 按摊销成本计值的资产和负债 | 公允价值(1) |
| 非流动金融资产 | | | | |
| 非流动金融资产 | 291 | | — | | 291 | | 291 | |
| 应收贸易账款 | 101 | | — | | 101 | | 101 | |
| 现金和现金等价物 | 41,388 | | — | | 41,388 | | 41,388 | |
| 总资产 | 41,780 | | — | | 41,780 | | 41,780 | |
| 金融负债 | | | | |
| 非流动金融负债 | 48,608 | | — | | 48,608 | | 48,608 | |
| 流动财务负债 | 4,560 | | — | | 4,560 | | 4,560 | |
| 贸易应付款项及其他应付款项 | 9,621 | | — | | 9,621 | | 9,621 | |
| 总负债 | 62,789 | | — | | 62,789 | | 62,789 | |
(1)流动负债和非流动负债的公允价值包括贷款、Bpifrance应偿还垫款、EIB贷款以及HSBC和Bpifrance国家担保贷款，在IFRS 13公允价值分类中使用不可观察的“3级”投入进行评估。
金融风险管理
本公司持有的主要金融工具分为现金和现金等价物。管理这些工具的目的是使公司能够为其业务活动提供资金。公司的政策是不将金融工具用于投机目的。它不使用衍生品金融工具。
公司面临的主要财务风险是流动性风险、外币兑换风险、利率风险和信用风险。
流动性风险
流动资金风险来自公司的财务负债和与纳米技术产品的开发和制造以及进行临床研究相关的巨额费用。该公司自2005年成立以来一直出现经营亏损，预计近期将继续出现重大亏损。
截至2023年12月31日，该公司拥有现金和现金等价物欧元75.31000万美元。该公司目前的现金和现金等价物水平预计将足以满足其预计的财务义务，并在授权发布这些综合财务报表之日起的未来12个月内为其运营提供资金。
自2023年10月起，本公司不再受欧洲投资银行贷款项下的最低现金及现金等价物契约所规限(见附注4.4-与欧洲投资银行达成的融资协议).
此外，与开普勒Cheuvreux签署并于2022年5月签署的股权线(PACEO)在2024年9月到期之前仍可提供融资灵活性。
长期而言，本公司可透过产品或特许权使用费融资、新的业务发展伙伴关系、合作或战略联盟、通过公开或非公开发行资本或债务证券、赠款或补贴，以及通过实施现金保存活动以减少或推迟可自由支配的支出来寻求额外的流动资金。
外币兑换风险
Nanobiotix S.A.的功能货币是欧元。外汇兑换风险的敞口主要来自其某些收入。根据与Janssen签订的全球许可、共同开发和商业化协议，以及之前与LianBio签订的许可协议，该公司已收到美元付款。此外，该公司还通过Nanobiotix S.A.与其美国子公司之间的集团内交易以及与欧元区以外的客户和供应商的贸易关系而面临风险。
在其发展的现阶段，该公司不会使用套期保值来保护其业务免受汇率波动的影响。然而，其在欧元区以外的业务活动大幅增加，可能会导致更大的外汇兑换风险敞口。如果发生这种情况，公司可能会对这些风险实施适当的对冲政策。
下表说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日，欧元对美元汇率每增加或减少10%对合同资产和负债的影响。
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| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 影响 | 合约资产 | | 合同负债 |
| (单位：千欧元) | 增加 | 减少量 | | 增加 | 减少量 |
| 美元/欧元汇率 | 187 | | (187) | | | 1,638 | | (1,638) | |
| 总计 | 187 | | (187) | | | 1,638 | | (1,638) | |
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 影响 | 合约资产 | | 合同负债 |
| (单位：千欧元) | 增加 | 减少量 | | 增加 | 减少量 |
| 美元/欧元汇率 | — | | — | | | 1,549 | | (1,549) | |
| 总计 | — | | — | | | 1,549 | | (1,549) | |
下表显示了欧元与美元汇率上涨或下跌10%的影响，按截至2023年12月31日和2022年12月31日向公司美国子公司提供的贷款金额计算。
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| 截至2023年12月31日止的年度 |
| 影响 | 净收入 | | 权益 |
| (单位：千欧元) | 增加 | 减少量 | | 增加 | 减少量 |
| 美元/欧元汇率 | 22 | | (22) | | | (22) | | 22 | |
| 总计 | 22 | | (22) | | | (22) | | 22 | |
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 影响 | 净收入 | | 权益 |
| (单位：千欧元) | 增加 | 减少量 | | 增加 | 减少量 |
| 美元/欧元汇率 | 48 | | (48) | | | (45) | | 45 | |
| 总计 | 48 | | (48) | | | (45) | | 45 | |
信用风险
信贷风险来自现金及现金等价物、衍生工具及存放于银行及其他金融机构的存款，以及客户信贷风险，尤其是未付应收账款及交易承诺。
鉴于相关金融机构的质量，与现金及现金等值物以及流动金融工具相关的信用风险并不重大。
截至2023年12月31日，公司面临的信用风险主要来自两家客户（LianBio和Janssen）的贸易应收账款。由于客户数量有限，公司适当监控其应收账款及其付款和清算。该公司仅与信誉良好、财务状况良好的同行进行此类交易。
利率风险
该公司面临的利率风险主要与现金等值和投资证券有关，其中包括货币市场共同基金（SICAV）。利率变化对这些投资赚取的利息和产生的现金流有直接影响。
截至12月31日，公司发放的2023年贷款完全是固定利率贷款，因此我们对利率和市场风险的敞口被认为是低的。
EIB贷款的可变利息是基于特许权使用费的，不受市场利率风险的影响。
注15.收入和其他收入
会计政策
收入和其他收入
收入按照国际财务报告准则第15号确认。
根据IFRS 15，当公司通过向客户转让一种不同的商品或服务(或一组不同的商品和/或服务)来履行履行义务时，即当客户获得这些商品或服务的控制权时，收入即被确认。当客户获得对资产(或服务)的控制权时，资产即被转移。
鉴于治疗研究和开发机会广泛，除了公司打算用自己的科学和财政资源研究和开发的领域外，公司已经并预计将在已经产生或将产生收入的某些特定领域与第三方签订许可和合作协议。
因此，已经并将逐案分析每一份协议，以确定该安排是否包含对另一方的履约义务，如果有，则确定这些履约义务的性质，以便根据IFRS 15原则确定公司已从或有权从另一方收到的金额的适当会计处理，例如：:
•公司为创造或增强由客户控制的知识产权而提供的开发服务，其收入在提供服务时随着时间的推移而确认；
•转让公司现有知识产权的控制权，该知识产权的收入在转让时已确认；
•许可证：
◦如果许可证被评估为在整个许可期内访问公司知识产权的权利，收入将在许可期内确认；或
◦如果许可是使用公司现有知识产权的权利(就形式和功能而言)，则当另一方能够使用许可并从中受益时，确认收入；或
•转移对交付产品的控制权后确认收入的产品供应。
在达到相关里程碑或进行销售之前，不会确认来自成功里程碑或基于销售的特许权使用费的或有收入。
国际财务报告准则第15号在《扬森协定》中的应用
2023年7月，该公司签署了杨森协议，授予杨森开发、制造和商业化NBTXR3的全球独家许可。本许可证是独家的，不包括以前授权给公司初始被许可人LianBio的地区(见下文)。除非提前终止，否则只要根据扬森协议支付特许权使用费，扬森协议将一直有效。这个
如果另一方有未治愈的重大违约行为，或者在某些破产或破产事件的情况下，任何一方都可以提前终止扬森协议。此外，扬森有权在没有任何理由的情况下终止协议，前提是他们事先向公司发出书面通知。
该公司将维持对NANORAY-312和目前正在进行的所有其他研究以及NBTXR3制造、临床供应和初步商业供应的运营控制，但Janssen有权基于对安全风险的担忧或该研究可能对许可产品的开发(包括商业化)产生不利影响而提出反对。Janssen将全面负责评估NBTXR3用于三期肺癌患者的初始第二阶段研究。此外，根据许可协议，Janssen可能会要求Nanobiotix将正在进行的研究(包括NANORAY-312)的管理文件和赞助转让给Janssen。在这项任务之后，如果发生这种情况，Janssen将担任研究赞助商，Nanobiotix将继续根据既定的协议进行研究。
在高铁反垄断审查后，公司收到了一笔预付现金许可费#美元。301000万美元。该公司有资格获得最高达$的基于成功的付款1.8总计亿美元，与潜在的开发、监管和销售里程碑有关。此外，该协议还包括一个框架，用于额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款，最高可达$650总计300万美元，用于Janssen可自行决定开发的五种新适应症；以及最高可达$220根据本公司可能制定的与Janssen一致的指示，总计300万美元。商业化后，该公司还将有资格在NBTXR3的净销售额上分级两位数的版税(低10%到低20%)。
收入根据IFRS 15--与客户的合同收入确认(见附注3.2-判断、估计和假设的使用).
扬森协议是开发、制造、商业化候选产品和持续开发服务的许可证，属于IFRS 15的范围，因为它是公司正常活动的结果。
根据《国际财务报告准则第15号》的分析，确定了《扬森协定》规定的两项主要的不同履约义务：
•许可证授予：在全球范围内(不包括亚洲许可区域)转让对许可化合物(NBTXR3)的开发、制造或商业化有用的所有数据和信息。许可授予与使用权许可相对应，该许可的转让已于2023年12月31日前完成。收入相应地确认(见下文)；以及
•正在进行的Nanobiotix进行的研究：该公司致力于进行头部和颈部(“H&N”)研究和其他正在进行的Nanobiotix进行的研究。这些研究将使Janssen(他持有许可证)受益，因此代表着对客户承诺的服务。在正在进行的Nanobiotix进行的研究过程中，该公司在一段时间内提供与许可证有关的开发服务，许可证自转让以来由Janssen控制。根据公司对服务性质的评估，正在进行的Nanobiotix进行的研究被确定为一项单独的履行义务，因为承诺可单独确定为合同的一部分，而且Janssen可以从已转让许可证的服务中受益。Janssen可以随着时间的推移了解开发进度，并相应地确认收入(见下文)。
根据扬森协议，扬森承诺支付以下款项：
•预付款：$的预付费用不予退还301000万美元，在合同规定的合同执行日期后10天内到期。
•基于成功的里程碑：基于成功的开发、监管和商业里程碑$1.81000亿美元 总的来说，
•版税：基于销售的特许权使用费。
除上述内容外，扬森协议还包括几笔额外的基于成功的潜在开发和监管里程碑付款：
•最高可达$650总计300万美元，用于Janssen可能自行决定开发的五个潜在的新适应症；以及
•最高可达$220根据本公司可能制定的与Janssen一致的指示，总计300万美元。
因此，扬森协议的对价由固定部分和可变部分组成。截至2023年12月31日，该公司估计受限交易价格为5000万美元，其中包括：
•这一美元301000万预付款，根据各自的独立销售价格在每项履约义务中分配。
•监管和开发里程碑付款，其付款取决于合同中规定的某些技术或监管事件的完成情况。如果在未来期间确认的收入很可能不需要转回时，估计交易价格中会包含可变的考虑因素。随后，自2023年12月31日起，本公司有权获得20第一个里程碑，没有退款风险；如果Janssen在2024年1月1日终止合同，公司仍将有权获得$201000万有条件付款，由于截至2023年12月31日实现第一个里程碑的可能性很高，包括在估计成交价中。
•仅当达到合同中规定的累计门槛时，从许可产品的潜在商业化开始，才将商业里程碑的估计可变考虑因素包括在估计交易价格中。基于销售的特许权使用费收入在(I)后续销售发生时或(Ii)履行义务已履行时较晚计入估计交易价格。截至2023年12月31日的估计交易价格中不包括与商业里程碑或特许权使用费有关的可变对价。
为了将估计交易价格分配给履约义务，本公司确定：
•根据国际财务报告准则15.85，商业里程碑和特许权使用费应直接分配给许可证授予。
•剩余款项(即与正在进行的Nanobiotix进行的研究有关的预付款和研发里程碑)应分配给每项履约义务。
对每项履约义务的剩余付款的分配是通过确定正在进行的Nanobiotix的独立销售价格来完成的，该价格是在成本加利润率的基础上进行的，许可证的分配是根据残差法确定的。
收入在某个时间点或加班时确认，具体取决于对每项履约义务的分配。2023年，收入在转移给Janssen的现有技术的时间点和正在进行的Nanobiotix进行的研究的完成百分比(输入法)的加班时确认。Janssen协议提供了不同的使用权许可；因此，根据IFRS 15，一旦被许可人能够指示使用许可并从许可中获益，代价的固定部分就包括在估计交易价格中。
截至2023年12月31日的收入为32.31000万欧元(相当于欧元29.6(1000万美元)，包括$30.01000万欧元(相当于欧元27.5(亿美元)与许可证授予相关。
截至2023年12月31日，未确认的收入金额作为合同负债入账，共计#美元17.71000万欧元(相当于欧元16.0(百万)，在$中501000万受限成交价，将根据未来研发服务的完成情况予以确认。因为它有权收到第一笔研发里程碑付款(#美元20.02024年1月开具发票)，公司记录的合同资产为#美元20.01000万美元。根据IFRS 15.BC317，合同资产和合同负债按净额列报，合同净资产为#美元。2.31000万欧元(相当于欧元2.1(见附注8.3合同资产--流动)。
根据协议规定的条款和时间框架，商业销售和商业里程碑的特许权使用费将在进行基本销售时确认为收入。2023年没有确认相关金额。
另外，该公司收到约#美元。30来自JJDC的2000万美元股权投资，包括首批#美元5截至2023年9月13日收到的无优先认购权的2,000万美元；以及第二批美元25收到的金额如下：$20.22023年11月7日收到1000万美元，和美元4.82023年12月4日收到1000万份(见附注10-股本).
关于第一期，本公司认为，由于股份的公允价值与合同签订日的认购价没有重大差异，因此不需要在收入合同和股权合同之间重新分配对价。第一批的公允价值在开始时并不重要。
此外，关于第二批，由于认购价等于全球发售框架内的市场价(见附注10-股本)，这是股票的公允价值，没有进行重新分配。
《国际财务报告准则》规则在《亚洲许可协议》中的应用
2021年5月，本公司签署了亚洲许可协议，据此，联生生物获得了在中国和其他东亚国家开发和商业化NBTXR3的独家权利。根据亚洲授权协议，本公司仍负责授权产品的制造。本公司不需要转让制造技术，除非本公司在本公司控制权变更后的任何时间未能提供至少80在给定日历年，LianBio对授权产品的要求的百分比。根据亚洲许可协议，双方将在NBTRX3的开发上进行合作，LianBio将通过招募患者参加中国的几个适应症，参加全球第三阶段注册研究。
公司于2021年6月收到一笔不可退还的预付款$20来自LianBio的1.8亿美元。此外，该公司还可以获得最高$205在实现某些开发和销售里程碑时可能支付的额外款项，以及基于NBTXR3在其许可地区的净销售额的分级、低两位数的特许权使用费。该公司还有权获得LianBio订购并由该公司供应的开发和商用瓶子的付款。
候选产品的商业化许可、与开发和商业化相关的未指明技术的持续转让以及(商业产品的)供应服务都属于IFRS 15的范围，因为它们是公司日常活动的成果。就IFRS 15而言，已确定许可证与商业制造服务没有区别，因为如果没有
第三方合同制造商无法提供制造服务和此类服务。因此，许可证和商业制造服务被视为一项单一的履行义务，被确认为制造服务的履行。只有在意外情况得到解决的情况下，与监管营销审批相关的里程碑付款才会包含在交易价格中，并在提供制造服务时确认为收入。当达到销售门槛时，将确认基于销售的里程碑付款。特许权使用费将在LianBio进行基础销售时确认。
这一美元202021年6月从LianBio收到的100万美元预付款已被确认为合同负债，并将在安排期限内确认为收入，因为提供了制造服务(用于商业产品)。
导致监管市场批准的共同开发努力被视为IFRS 15范围之外的合作安排。如果产生的任何研发成本有资格获得联博的部分偿还，则相应的再计入将被确认为其他收入。到目前为止，还没有发生过这样的金额。这包括进行临床试验所需的产品供应，有资格获得联比奥部分报销的研发费用，这些费用将被确认为其他收入。相关收益将分别在产品交付联比奥时和联比奥产生符合条件的成本时确认。
只有当意外情况得到解决时，与监管营销审批相关的里程碑付款才会包含在交易价格中，并将在提供制造服务时计入收入。当达到销售门槛时，将确认基于销售的里程碑付款。特许权使用费将在LianBio进行基础销售时确认。
2022年5月9日，该公司与LianBio签署了许可、开发和商业化协议中定义的临床供应协议。该协议规定该公司向LianBio供应用于临床试验开发活动的NBTXR3和西妥昔单抗产品瓶。在截至2023年12月31日的年度内，该公司向LianBio交付NBTXR3和其他临床用品的账单总额为欧元334.31,000美元，记录在其他收入中，因为它与协议的非国际财务报告准则15部分(发展合作)有关。见附注4.2-联众生物。
2023年6月30日，公司与LianBio就2021年5月11日签署的亚洲许可协议签署了全球临床试验协议(GTCA)。根据亚洲许可协议的规定，LianBio将参与Nanobiotix进行的全球注册第三阶段试验“HNSCC 312”，该试验涉及在其许可区域内进行的NANORAY-312试验。根据“GTCA”，LianBio负责在被许可人地区与研究有关的所有内部和外部成本，以及公司或代表公司为全球研究而产生的所有外部成本和支出。
在此背景下，截至2023年12月31日止年度，本公司向LianBio支付与收费相关的分摊成本，金额为欧元1.61000万美元，记录在其他收入中，因为它与协议的非国际财务报告准则15部分(发展合作)有关。
2023年12月22日，公司、联生物和杨森签署了一份分包协议，而公司与联生物之间日期为2021年5月11日的亚洲许可协议以及其他相关协议的所有权利和义务均从联生物转让给杨森。尽管公司分析认为，原始许可协议的权利和义务在没有任何变更或修改的情况下转移，但公司得出的结论是，由于NPS协议，与联生物的原始合同被终止，同时与杨森签订了新合同。因此，公司不再承认对联生物的原始合同责任，相当于美元20 2021年收到百万预付款，并以公允价值确认联生物的新合同负债，导致损失欧元1.6 截至2023年12月31日，百万（见注4.1、注4.2、注13 - 贸易和其他应付款，及附注16.5-其他营业收入和费用).
本公司认定，新合同一方面符合IFRS 15.20对独立合同的定义，另一方面不符合IFRS 15.18对合同修改的定义，即由LianBio先前存在的合同权利产生的更新协议，而LianBio不需要本公司的批准。因此，不应适用合同修改模式。
本公司认定，在LianBio合同中，许可和制造服务不是不同的，是单一的履行义务。因此，合同负债的全部金额应以新合同的合同负债的公允价值(见上文)取代，任何数额都不应计入收入。
赠款
由于其在纳米医学方面的创新方法，自成立以来，该公司从法国政府和法国公共当局获得了各种赠款和其他援助。这些资金旨在为其运营或具体招聘提供资金。赠款在收入中确认，因为发生了相应的费用，与收到的现金流无关。
研究税收抵免
法国税务当局给予研究税收抵免(经济合作与发展组织，或“CIR”)，以鼓励它们进行技术和科学研究。证明他们的研究支出符合规定标准的公司(在法国的研究支出，或者自2005年1月1日以来，欧洲共同体或欧洲经济区中与法国签署了包含行政援助条款的税收条约的其他国家)将获得税收抵免，理论上，该抵免可以用发生费用的财政年度的利润所应缴纳的所得税来补偿，并且如下三年。信贷中任何未使用的部分都将由法国财政部退还。如果本公司能够获得中小企业资格，在法国被称为“PME”，它可以要求立即退还剩余的税收抵免，而不适用三年制句号)。
该公司自成立以来一直享受研究税收抵免。这些数额在发生相应费用或费用的会计年度确认为“其他收入”。在研究和开发费用资本化的情况下，与资本化费用相关的研究税收抵免部分从财务状况表上的资本化费用金额和这些费用在经营报表上的摊销费用中扣除。
收入和其他收入明细
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司每类收入和其他收入。
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 服务 | 29,750 | | — | | 5 | |
| 其他销售 | 308 | | — | | 5 | |
| 总收入 | 30,058 | | — | | 10 | |
| 研究税收抵免 | 3,939 | | 4,091 | | 2,490 | |
| 补贴 | 229 | | 135 | | 126 | |
| 其他 | 1,981 | | 550 | | 21 | |
| 其他收入合计 | 6,150 | | 4,776 | | 2,637 | |
| 总收入和其他收入 | 36,207 | | 4,776 | | 2,647 | |
总收入
2023年，继签署杨森协议后，根据IFRS 15和交易价格分配规则的应用确认了部分收入。随后，美元30 杨森于2023年8月向公司支付了100万美元预付款，以及美元20 根据IFRS 15，截至2023年12月31日，杨森应支付给公司的初始里程碑金额为100万美元，已在截止日的估计交易价格中考虑。
截至2023年12月31日的年度，欧元30.1 百万总收入主要包括（i）与将许可转让给杨森和提供的研发服务相关的“服务”收入（占正在进行的研究完成的比例），总计欧元29.6 百万;（ii）与技术转让充值相关的“服务”收入欧元0.1 百万;（iii）和欧元0.3 数百万美元的“其他销售额”与向杨森提供的产品临床供应有关。
曾经有过不是截至2022年12月31日止年度确认的收入。
截至2021年12月31日的一年的收入来自与外部临床研究组织成本相关的扣款，这些费用与公司作为许可和合作协议的一部分向PharmaEngine提供的开发支持有关，该协议于2021年3月终止。
研究税收抵免
研究税收抵免在2023年至2022年期间保持稳定，并从欧元开始增加2.52021年1000万欧元兑1欧元4.12022年，主要是由于研究和开发费用的增加，以及包括合同研究组织与312研究相关的临床试验的额外符合条件的费用。
补贴
补贴包括Curadigm SAS获得的Bpifrance Deep Tech Grant， €22910万人其中在截至2023年12月31日的年度内确认为其他收入，欧元135在截至2022年12月31日的年度内， €126其中1000美元在截至2021年12月31日的年度内得到确认。
其他
在2022年5月与LianBio签署的临床供应协议框架内，以及2023年6月与LianBio签署的GTCA的框架内，其他项目主要包括供应和服务充值的收入，总计 €2.0在截至2023年12月31日的财年中， €0.5万截至2022年12月31日的年度。
注16.运营费用
会计政策
根据IFRS 16准则计入实际权宜之计并由本公司使用的租赁(低价值资产和短期租赁)在营业费用中确认。在合同期限内，为这些租赁支付的款项在扣除任何激励措施后按直线计算(见附注22)。
研发费用的会计政策见附注5.
16.1 研发费用
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 采购、分包和其他费用 | (26,380) | | (20,415) | | (19,562) | |
| 工资成本(包括按股份支付) | (10,721) | | (10,868) | | (9,605) | |
折旧、摊销和拨备费用(1) | (1,295) | | (1,353) | | (1,211) | |
| 研发费用总额 | (38,396) | | (32,636) | | (30,378) | |
(1)见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
采购、分包和其他费用
采购、分包和其他费用增加了欧元6.01000万美元，或29.2截至2023年12月31日止年度与2022年同期比较这反映了临床开发活动的增加，这是由于我们针对不符合以铂为基础的(顺铂)化疗的老年头颈癌患者的全球第三阶段临床试验(NANORAY-312)以及由RT激活的NBTXR3和随后的抗PD-1检查点抑制剂的第一阶段多队列试验(研究1100)推动的。
采购、分包和其他费用增加了欧元0.91000万美元，或4.4截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较这反映了在不符合铂(顺铂)化疗条件的老年头颈癌患者的全球3期临床试验(NANORAY-312)的推动下，临床开发活动的增加。
工资成本
工资成本下降了1欧元0.11000万美元，或1.4截至2023年12月31日止年度与2022年同期比较工资成本增加了1.31000万美元，或13截至2022年12月31日止年度与2021年同期相比下降了%。这种变化主要是由于生活成本调整和奖金支出增加。
截至2023年12月31日，公司员工人数达 76研发人员，包括增加 2截至2023年12月31日的年度内创建的职位。
截至2022年12月31日，公司员工人数达 74研发人员，包括 1截至2022年12月31日的年度内设立的额外职位。
截至2021年12月31日，公司员工人数达 73研发人员，包括 7截至2021年12月31日的年度内新增职位。
股份支付（不包括雇主的缴款）对研发费用的影响达欧元0.4 2023年百万美元，而欧元0.32022年和欧元0.72021年将达到2.5亿美元。
16.2 销售、一般和行政（SG & A）费用
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| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 采购、费用和其他费用 | (9,889) | | (7,792) | | (9,638) | |
| 工资成本（包括股份支付） | (11,772) | | (9,688) | | (9,379) | |
折旧、摊销和拨备费用(1) | (387) | | (378) | | (417) | |
| SG&A费用合计 | (22,049) | | (17,857) | | (19,434) | |
(1)见附注16.4折旧、摊销和拨备费用
采购、费用和其他费用
2023年，采购、费用和其他费用增加了欧元2.11000万美元，或27截至2023年12月31日止年度与2022年同期比较这一变化反映了欧元1.42023年向一名财务顾问支付了100万美元费用，这是双方之间的一项咨询服务协议，该协议后来被终止，并与欧元0.5与与扬森和欧元签署协议相关的法律费用0.32000万美元与JJDC债务豁免有关。
2022年，采购、费用和其他费用减少了欧元1.81000万美元，或19.2截至2022年12月31日止年度与2021年同期比较这一差异反映了公司为减少核心活动对外部支助的依赖而采取的行动，以及与采购的服务相比实现的合理化和成本节约。
工资成本
工资成本增加了欧元2.11000万美元或21.5与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度增长了2%，这主要是由于生活成本调整和奖金支出增加所致。工资成本增加了欧元0.31000万美元或3.32022年增长了2%，主要是因为招聘了一名总法律顾问。
截至2023年12月31日，公司在SG&A职能部门的员工总数为26人，而公司的员工人数为28截至2022年12月31日止年度内负责SG & A职能的员工。
截至2022年12月31日，公司员工人数达 28与公司员工相比，SG & A职能部门的员工人数 27截至2021年12月31日止年度内负责SG & A职能的员工。
截至2021年12月31日，公司员工人数达 27与公司员工相比，SG & A职能部门的员工人数 24截至2020年12月31日止年度内负责SG & A职能的员工。
基于股份的付款（不包括雇主的缴款）对SG & A费用的影响为欧元2.9 2023年百万，而欧元2.82022年和欧元2.52021年将达到2.5亿美元。
16.3 薪金成本
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 工资和薪金 | (13,621) | | (12,345) | | (11,391) | |
| 工资税 | (5,585) | | (4,963) | | (4,308) | |
| 基于股份的支付 | (3,222) | | (3,174) | | (3,201) | |
| 退休福利义务 | (65) | | (75) | | (84) | |
| 工资总成本 | (22,493) | | (20,556) | | (18,984) | |
| 平均员工人数 | 100 | | 100 | | 96 | |
| 期末编制 | 102 | | 102 | | 100 | |
截至2023年12月31日，公司员工总数为102员工数量，与102截至2022年12月31日和100截至2021年12月31日。
2023年，工资、薪金和工资成本合计为欧元19.21000万欧元，与欧元相比17.32022年将达到2.5亿。这主要是由于每年的生活费调整和较高的奖金支出。
2022年，工资、薪金和工资成本合计为欧元17.31000万欧元，与欧元相比15.72021年将达到2.5亿美元。这主要是因为2在截至2022年12月31日的年度内创造的额外职位以及年度生活费用调整和更高的奖金支出。
2021年，工资、薪金和工资成本合计为欧元15.71000万美元。
根据国际财务报告准则第2号股份支付法，经营报表中确认的股份支付额反映了本公司基于股份的薪酬计划在会计年度内与权利归属相关的费用。以股份为基础的支付费用为欧元。3.2截至2023年12月31日的年度，与欧元相比3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日(见附注17)。
16.4折旧、摊销和拨备费用
按职能分列的折旧、摊销和拨备费用明细如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| (单位：千欧元) | 研发 | SG&A | 总计 |
| 无形资产摊销费用 | (1) | | — | | (1) | |
| 有形资产摊销费用 | (1,247) | | (270) | | (1,517) | |
| 利用争议准备金 | — | | — | | — | |
| 费用准备金 | (47) | | (116) | | (163) | |
| 使用费用准备金 | — | | — | | — | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额（IAS 19除外） | (1,295) | | (387) | | (1,682) | |
| 退休福利义务拨备（IAS 19） | (42) | | (24) | | (65) | |
| 退休福利义务拨备总额（IAS 19） | (42) | | (24) | | (65) | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额 | (1,337) | | (411) | | (1,747) | |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日止的年度 |
| (单位：千欧元) | 研发 | SG&A | 总计 |
| 无形资产摊销费用 | (2) | | (1) | | (3) | |
| 有形资产摊销费用 | (1,164) | | (334) | | (1,497) | |
| 利用争议准备金 | — | | — | | — | |
| 费用准备金 | (187) | | (43) | | (230) | |
| 撤销争议准备金 | — | | — | | — | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额（IAS 19除外） | (1,353) | | (378) | | (1,730) | |
| 退休福利义务拨备（IAS 19） | (48) | | (26) | | (75) | |
| 退休福利义务拨备总额（IAS 19） | (48) | | (26) | | (75) | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额 | (1,401) | | (404) | | (1,805) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| (单位：千欧元) | 研发 | SG&A | 总计 |
| 无形资产摊销费用 | (34) | | (10) | | (45) | |
| 有形资产摊销费用 | (1,109) | | (406) | | (1,515) | |
| 利用争议准备金 | — | | — | | — | |
| 费用准备金 | (68) | | — | | (68) | |
| 撤销争议准备金 | — | | — | | — | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额（IAS 19除外） | (1,211) | | (417) | | (1,628) | |
| 退休福利义务拨备（IAS 19） | (49) | | (35) | | (84) | |
| 退休福利义务拨备总额（IAS 19） | (49) | | (35) | | (84) | |
| 折旧、摊销和拨备费用总额 | (1,260) | | (452) | | (1,712) | |
16.5其他营业收入和费用
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 其他运营费用 | (2,542) | | (985) | | (5,414) | |
其他业务收入和支出共计 | (2,542) | | (985) | | (5,414) | |
根据于2023年12月22日签立的转让协议，LianBio已向Janssen LianBio转让Janssen LianBio在中国、韩国、新加坡及泰国开发及商业化潜在一流放射增强剂NBTXR3的独家权利(见附注15-收入和其他收入)，该公司记录了一笔欧元的合同损失1.6进一步对新合同进行公允价值会计处理。
此转让包括公司与LianBio之间之前商定的所有经济条款，包括公司有权获得最多
2023年，其他运营费用也与欧元有关0.7根据2023年7月签署的服务协议的终止和解除，向一名财务顾问支付了100万美元。见附注22.6。
根据与PharmaEngine签署的终止和释放协议，该公司在收到和确认某些临床研究报告后支付了几笔款项。在截至2023年12月31日的年度内，没有向PharmaEngine支付任何款项；$1.02022年支付了100万美元，而2022年为#美元6.52021年支付了100万欧元(欧元5.4(按2021年付款日的汇率折算)。见附注4.3-制药引擎.
注17.基于股份的支付
会计政策
自成立以来，本公司已授予股票期权(期权诉讼，‘’OSA‘’)，认股权证(诉讼的义务，“BSA”)、创办人认股权证(Bons de souscription de Parts de créateur d‘Enterprise，“BSPCE”)和免费股票(归因于无偿行为公司管理人员、员工、监事会成员和顾问。在某些情况下，期权和认股权证的行使受履约条件的限制。该公司没有法律或合同义务以现金支付期权。
这些以股份为基础的薪酬计划以股权工具结算。
自2006年以来，该公司已将基于IFRS 2股的支付适用于所有授予员工的股权工具。
根据IFRS 2-股份支付的要求，以权益工具的形式支付的补偿成本被确认为费用，在获得与权益工具有关的权利的归属期间，股东权益相应增加。
授予员工的权益工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯或蒙特卡洛模型计量，如下所述。
在每个成交日，都会重新审查可能可行使的期权数量。如适用，预期可行使的期权估计数目的变动将于综合损益表中确认，并作出相应的权益调整。
股份支付的详细情况
截至2023年12月31日，未偿还权证和期权的数量及其主要特征如下：
创始人授权书
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年之前的创始人认股权证计划 |
| | | | BSPCE
08-2013 | | BSPCE
09-2014 | | BSPCE
2015-1 | | BSPCE
2015-03 | | BSPCE
2016年普通 | | BSPCE
2016年业绩 | | BSPCE
2017年普通 | | BSPCE
2017 |
| 基础资产类型 | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的创始人授权令数量 | | | | 50,000 | | 97,200 | | 71,650 | | 53,050 | | 126,400 | | 129,250 | | 117,650 | | 80,000 |
| 股东决议批准计划的日期 | | | | 06/28/2013 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/25/2015 | | 06/25/2015 | | 06/23/2016 | | 06/23/2016 |
| 授予日期 | | | | 08/28/2013 | | 09/16/2014 | | 02/10/2015 | | 06/10/2015 | | 02/02/2016 | | 02/02/2016 | | 01/07/2017 | | 01/07/2017 |
| 合同到期日 | | | | 08/28/2023 | | 09/16/2024 | | 02/10/2025 | | 06/10/2025 | | 02/02/2026 | | 02/02/2026 | | 01/07/2027 | | 01/07/2027 |
| 授权价 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行权价格 | | | | €5.92 | | | €18.68 | | | €18.57 | | | €20.28 | | | €14.46 | | | €14.46 | | | €15.93 | | | €15.93 | |
截至2023年12月31日创始人授权数量 | | | | — | | 85,750 | | 68,100 | | 28,400 | | 97,867 | | 99,150 | | 98,100 | | 80,000 |
| 已行使的创始人授权书数量 | | | | — | | — | | — | | — | | 333 | | — | | — | | — |
| 包括期内行使的创始人授权令 | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 创始人授权令失效或取消的数量 | | | | 50,000 | | 11,450 | | 3,550 | | 24,650 | | 28,200 | | 30,100 | | 19,550 | | — |
| 包括期内失效或注销的创始人授权令 | | | | 50,000 | | 400 | | 350 | | 1,950 | | 2,700 | | 909 | | 1,050 | | — |
令（BSA）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年之前的授权计划 |
| | | | 牛血清白蛋白
2013 | | 牛血清白蛋白
2014 | | 牛血清白蛋白
2015-1 | | 牛血清白蛋白
2015-2 (a) | | | | | | BSA 2018-1 | | BSA 2018-2 | | BSA 2019-1 | | BSA 2020 | | BSA 2021（a） |
| 基础资产类型 | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | | | | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的逮捕令数量 | | | | 10,000 | | | 14,000 | | | 26,000 | | | 64,000 | | | | | | | 28,000 | | | 5,820 | | | 18,000 | | | 18,000 | | | 48,103 | |
| 股东决议批准计划的日期 | | | | 05/04/2012 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | 06/18/2014 | | | | | | 06/14/2017 | | 05/23/2018 | | 05/23/2018 | | 04/11/2019 | | 11/30/2020 |
| 授予日期 | | | | 04/10/2013 | | 09/16/2014 | | 02/10/2015 | | 06/25/2015 | | | | | | 03/06/2018 | | 07/27/2018 | | 03/29/2019 | | 03/17/2020 | | 04/20/2021 |
| 合同到期日 | | | | 04/10/2023 | | 09/16/2024 | | 02/10/2025 | | 06/25/2025 | | | | | | 03/06/2023 | | 07/27/2028 | | 03/29/2029 | | 03/17/2030 | | 04/20/2031 |
| 授权价 | | | | €2.50 | | | €4.87 | | | €4.87 | | | €5.00 | | | | | | | €1.62 | | | €2.36 | | | €1.15 | | | €0.29 | | | €2.95 | |
| 行权价格 | | | | €6.37 | | | €17.67 | | | €17.67 | | | €19.54 | | | | | | | €13.55 | | | €16.10 | | | €11.66 | | | €6.59 | | | €13.47 | |
| 截至2023年12月31日的授权令数量 | | | | — | | | 10,000 | | | 21,000 | | | 64,000 | | | | | | | — | | | 5,820 | | | 18,000 | | | 18,000 | | | 14,431 | |
| 已行使的认购证数量 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 包括期内行使的期权 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 失效或取消的认购证数量 | | | | 10,000 | | | 4,000 | | | 5,000 | | | — | | | | | | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | 33,672 | |
| 包括期内失效或注销的认购证 | | | | 6,000 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 28,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年之前的股票期权计划 | | 2023年股票期权计划 |
| | OSA
2016-1业绩 | | OSA
2016-2 | | OSA
2017年普通 | | OSA
2018 | | OSA
2019-1 | | OSA
LLY 2019 | | OSA
2020 | | OSA 2021-04 | | OSA 2021-06 | | OSA 2022-06普通 | | OSA 2022-06表现 | | OSA 2023-01普通 |
| 基础资产类型 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 | | 新股 |
| 授予的期权数量 | | 6,400 | | | 4,000 | | | 3,500 | | | 62,000 | | | 37,500 | | | 500,000 | | | 407,972 | | | 571,200 | | | 120,000 | | | 410,500 | | | 170,400 | | | 338,860 | |
| 股东决议批准计划的日期 | | 06/25/2015 | | 06/23/2016 | | 06/23/2016 | | 06/14/2017 | | 05/23/2018 | | 04/11/2019 | | 04/11/2019 | | 11/30/2020 | | 04/28/2021 | | 04/28/2021 | | 11/30/2020 | | 06/27/2023 |
| 授予日期 | | 02/02/2016 | | 11/03/2016 | | 01/07/2017 | | 03/06/2018 | | 03/29/2019 | | 10/24/2019 | | 03/11/2020 | | 04/20/2021 | | 06/21/2021 | | 06/22/2022 | | 06/22/2022 | | 07/20/2023 |
| 合同到期日 | | 02/02/2026 | | 11/03/2026 | | 01/07/2027 | | 03/06/2028 | | 03/29/2029 | | 10/24/2029 | | 03/11/2030 | | 04/20/2031 | | 06/21/2031 | | 06/22/2032 | | 06/22/2032 | | 07/20/2033 |
| 授权价 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行权价格 | | €13.05 | | | €14.26 | | | €14.97 | | | €12.87 | | | €11.08 | | | €6.41 | | | €6.25 | | | €13.74 | | | €12.99 | | | €4.16 | | | €4.16 | | | €5.00 | |
截至2023年12月31日的期权数量 | | 400 | | | 4,000 | | | 500 | | | 52,000 | | | 25,750 | | | 500,000 | | | 377,775 | | | 396,200 | | | 120,000 | | | 394,500 | | | 146,190 | | | 318,860 | |
| 行使的期权数目 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至日期的期权数量包括期内行使的期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 失效或取消的期权数量 | | 6,000 | | | — | | | 3,000 | | | 10,000 | | | 11,750 | | | — | | | 30,197 | | | 175,000 | | | — | | | 16,000 | | | 24,210 | | | 20,000 | |
| 包括期内失效或取消的期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,398 | | | 25,000 | | | — | | | 3,500 | | | 10,310 | | | 20,000 | |
免费股 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年前免费股票计划 | 2023年免费股票计划 |
| | AGA
2021 | | AGA
2022 | AGA 2023-P1 | | AGA 2023-P1 |
| 基础资产类型 | | 新股 | | 新股 | 新股 | | 新股 |
| 授予的自由股份数量 | | 362,515 | | 300,039 | 427,110 | | 439,210 |
| 股东决议批准计划的日期 | | 11/30/2020 | | 04/28/2021 | 06/27/2023 | | 06/27/2023 |
| 授予日期 | | 04/20/2021 | | 06/22/2022 | 06/27/2023 | | 06/27/2023 |
| 授权价 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 行权价格 | | — | | | — | | — | | | — | |
截至2023年12月31日的免费股票数量 | | — | | 293,776 | 400,960 | | 432,560 |
| 行使的自由股票数量 | | 354,510 | | — | — | | — |
| 包括期内行使的自由股份 | | — | | — | — | | — |
| 失效或注销的自由股份数量 | | 8,005 | | 6,263 | 26,150 | | 6,650 |
| 包括期内失效或注销的自由股份 | | 201 | | 5,259 | 26,150 | | 6,650 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
截至2023年12月31日未行使的相关授予股份总数 | | 557,367 | | 151,251 | | 2,336,175 | | 1,127,296 | | 4,172,089 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
| 截至2022年12月31日未行使的相关授予股份总数 | | 614,726 | | 185,251 | | 2,059,523 | | 653,746 | | 3,513,246 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的已发行基础股份总数 | | 715,291 | | 263,251 | | 1,583,806 | | 410,512 | | 2,972,860 |
用于估计股票期权、认股权证和自由股公允价值的计量方法如下：
•授予日的股价与行权价相等，但BSA 2014年的行权价设定为欧元17.67，考虑到两个市场的平均股价20授权日的前几天及公司的预期发展前景；
•无风险费率是根据工具的平均寿命确定的；以及
•波动率是根据在授予日观察到的Nanobiotix股票的波动率以及与认股权证或期权的有效期相等的期间确定的
对所有计划的执行情况进行了如下评估：
•分析与市场无关的业绩条件，以确定认股权证和期权的可能行使日期，并根据这些条件得到满足的可能性相应地记录费用；以及
•与市场相关的履约条件直接计入工具的公允价值计算。
权证和期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量的。
截至2023年12月31日，重新评估了满足2016年BSPCE、BSA和OSC绩效计划绩效条件的可能性。的门槛 500截至2023年12月31日，参加我们所有临床研究的患者都已到达。其结果是，新的工具变得可操作。
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| BSPCE | 股价 (在 (欧元) | 行权价格 (单位：欧元) | 波动率 | 成熟性(单位：年) | 无风险利率 | 产率 | 的价值 初步计划 (单位：千 欧元） | 截至该年度的开支 2023 (单位：千 欧元) | 截至该年度的开支 2022 (单位：千 欧元) | 截至该年度的开支 2021 (单位：千 欧元) |
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| BSPCE 08-2013 | 6.30 | | 5.92 | | 256 | % | 7 | 0.90 | % | 0.00 | % | 152 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 09-2014 | 18.68 | | 18.68 | | 58 | % | 5.5/6/6.5 | 0.64 | % | 0.00 | % | 965 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2015-1 | 18.57 | | 18.57 | | 58% - 62% - 61% | 5.5/6/6.5 | 0.39 | % | 0.00 | % | 50 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| BSPCE 2015-3 | 20.28 | | 20.28 | | 61% - 62% - 61% | 5.5/6/6.5 | 0.56 | % | 0.00 | % | 483 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2016普通版 | 14.46 | | 14.46 | | 59% - 62% - 60% | 5.5/6/6.5 | 0.32 | % | 0.00 | % | 1,080 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2016表现 | 14.46 | | 14.46 | | 59 | % | 5 | 0.19 | % | 0.00 | % | 1,212 | | 18 | | 28 | | 32 | |
| BSPCE 2017普通版 | 15.93 | | 15.93 | | 58% - 61% - 59% | 5.5/6/6.5 | 0.23 | % | 0.00 | % | 1,000 | | 0 | | 0 | | — | |
| BSPCE 2017表现 | 15.93 | | 15.93 | | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 622 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2017 | 15.93 | | 15.93 | | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 627 | | — | | — | | — | |
| BSPCE 2017项目 | 15.93 | 15.93 | 59 | % | 5 | 0.11 | % | 0.00 | % | 94 | | — | | — | | — | |
| BSPCE共计 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 18 | | 28 | | 32 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 牛血清白蛋白 | 股价 (在 (欧元) | 行权价格 (在 欧元） | 波动率 | 成熟性(单位：年) | 无风险利率 | 产率 | 的价值 初步计划 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2023 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2022 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2021 (在 数千人 欧元) |
| | | | | | | | | | |
| BSA 2013 | 6.30 | | 6.37 | | 156 | % | 6 | 0.90 | % | 0.00 | % | 1 | | — | | — | | — | |
| BSA 2014年 | 18.68 | | 17.67 | | 57 | % | 5 | 0.41 | % | 0.00 | % | — | | — | | — | | — | |
| BSA 2015-1 | 17.67 | | 17.67 | | 58 | % | 5 | 0.26% - 0.27% | 0.00 | % | 63 | | — | | — | | — | |
| BSA 2015-2 a | 19.54 | | 19.54 | | 58%-58%-57%-58% | 5/5.1/5.3/5.4 | 0.39 | % | 0.00 | % | 16 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| BSA 2018-1 | 13.55 | | 13.55 | | 38 | % | 4.8 | 0.7% - 0.1% | 0.00 | % | 2 | | — | | — | | — | |
| BSA 2018-2 | 16.10 | | 16.10 | | 38 | % | 4.8 | 0.7% - 0.1% | 0.00 | % | 1 | | — | | — | | — | |
| BSA 2019-1 | 11.66 | | 11.66 | | 37 | % | 9.8/9.9 | 0.16% - 0.50% | 0.00 | % | 24 | | — | | — | | — | |
| BSA 2020 | 6.59 | 6.59 | 38 | % | 10 | (0.13)% - (0.07)% | 0.00 | % | 19 | | — | | — | | — | |
| BSA 2021（a） | 13.47 | | 13.47 | 39.10 | % | 10 | 0.27 | % | 0.00 | % | 44 | | — | | — | | 44 | |
| | | | | | | | | | |
| 总bsa | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | — | | — | | 44 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OSA | 股价 (在 (欧元) | 行权价格 (在 (欧元) | 波动率 | 成熟性(单位：年) | 无风险利率 | 产率 | 的价值 初步计划 (在 数千人 欧元） | 截至该年度的开支 2023 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2022 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2021 (在 数千人 欧元) |
| | | | | | | | | | |
| ESA 2016表现 | 13.05 | | 13.05 | | 59 | % | 5 | 0.19 | % | 0.0 | % | 69 | | — | | — | | — | |
| OSA 2016-2 | 14.26 | | 14.26 | | 58% - 62% - 59% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.04 | % | 0.0 | % | 27 | | — | | — | | — | |
| OSA 2017普通版 | 15.93 | | 14.97 | | 58% - 61% - 59% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.23 | % | 0.0 | % | 31 | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | |
| OSA 2018 | 12.87 | | 12.87 | | 35 | % | 5.5 / 6 /6.5 | 0.00 | % | 0.0 | % | 252 | | — | | — | | — | |
| OSA 2019-1 | 11.08 | | 11.08 | | 38.1% / 37.4% | 6 /6.5 | 0.103% / 0.149% | 0.0 | % | 140 | | — | | (1) | | 17 | |
OSA 2019 LLY | 6.41 | | 6.41 | | 37 | % | 10 | 0.40 | % | 0.0 | % | 252 | | — | | — | | — | |
| ESA 2020 | 6.25 | | 6.25 | | 38 | % | 10 | 0.31 | % | 0.0 | % | 939 | | 13 | | 101 | | 329 | |
| OSA 2021-04 O | 13.60 | | 13.74 | | 38.9% - 37.8% - 38.3% | 5.5 / 6 /6.5 | 0.38%/ 0.33%/ 0.28% | 0.0 | % | 684 | | 34 | | (28) | | 188 | |
| OSA 2021-04 P | 13.60 | | 13.74 | | 39.10 | % | 10 | 0.03 | % | 0.0 | % | 1,816 | | 216 | | 163 | | 131 | |
| OSA 2021-06 O | 12.20 | | 12.99 | | 39.2% / 37.9% / 38.1% | 5.5 6 6.5 | 0.35% 0.30% 0.26% | 0.0 | % | 246 | | 47 | | 107 | | 79 | |
| OSA 2021-06 P | 12.20 | | 12.99 | | 39.10 | % | 10 | 0.13 | % | 0.0 | % | 212 | | 24 | | 24 | | 16 | |
| | | | | | | | | | |
| OSA 2022-06 O | 3.68 | | 4.16 | | 42.06% 41.21% 40.65% | 5.5 / 6/6.5 | 1.83% / 1.87% / 1.90% | 0.0 | % | 580 | | 267 | | 178 | | — | |
| OSA 2022-06 P | 3.68 | | 4.16 | | 40.08 | % | 10 | 2.28 | % | 0.0 | % | 80 | | 20 | | 4 | | — | |
| OSA 2023 - 01 O | 6.75 | | 5.00 | | 45.07% - 44.11% - 43.41% | 5.55 / 6 / 6.5 | 2.85% / 2.83% / 2.82% | 0.0 | % | 1,255 | | 321 | | — | | — | |
| 总阻塞性睡眠不足 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 941 | | 549 | | 760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AGA | 股价 (在 (欧元) | 行权价格 (在 (欧元) | 波动率 | 成熟性(单位：年) | 无风险利率 | 产率 | 的价值 初步计划 (在 数千人 欧元） | 截至该年度的开支 2023 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2022 (在 数千人 欧元) | 截至该年度的开支 2021 (在 数千人 欧元) |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| AGA 2018-1 | 12.87 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | 0 | 0.00 | % | 4,951 | | — | | — | | 16 | |
| AGA 2019-1 | 10.90 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | 0.19% / 0.141% | 0.00 | % | 4,776 | | — | | — | | 422 | |
| AGA 2020 | 5.90 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | '-0.74%/ -0.69% | 0.00 | % | 287 | | — | | 28 | | 144 | |
| AGA 2021 | 13.60 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | 0.63% 0.59% | 0.00 | % | 4,869 | | 694 | | 2,283 | | 1,784 | |
| AGA 2022 | 3.68 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | 0.95% 1.46% | 0.00 | % | 1,092 | | 530 | | 286 | | — | |
| AGA 2023-P1 | 4.87 | 0 | 不适用。 | 不适用。 | 3% 3.20% | 0.00 | % | 2,071 | | 497 | | — | | — | |
| AGA 2023-P2 | 4.87 | | 0.00 | | 不适用。 | 不适用。 | 3% 3.20% | 0.00 | % | 2,130 | | 543 | | — | | — | |
| AGA共计 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 | 2,264 | | 2,597 | | 2,366 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
截至2023年12月31日的年度发票 | | 18 | | — | | 941 | | 2,264 | | 3,222 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的年度发票 | | 28 | | — | | 549 | | 2,597 | | 3,174 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千欧元) | | BSPCE | | 牛血清白蛋白 | | OSA | | AGA | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的年度发票 | | 32 | | 44 | | 760 | | 2,366 | | 3,202 |
注18.净财务收入（损失）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 现金及现金等值物收入 | 1,217 | | 256 | | — | |
| 外汇收益 | 785 | | 3,277 | | 6,347 | |
| 其他财政收入 | — | | — | | 13 | |
| 财政总收入 | 2,002 | | 3,533 | | 6,360 | |
| 利息成本 | (7,779) | | (5,599) | | (383) | |
| 欧洲投资银行债务估值影响 | 285 | | (6,855) | | — | |
| 租赁债务权益 | (203) | | (238) | | (288) | |
| 公允价值变动损失 | (4,230) | | — | | — | |
| 汇兑损失 | (2,877) | | (1,171) | | (109) | |
| 财务费用总额 | (14,803) | | (13,863) | | (780) | |
| 财务净收益(亏损) | (12,801) | | (10,329) | | 5,580 | |
利息成本
截至2023年12月31日的年度，利息成本为欧元7.8300万欧元，主要是由于欧洲投资银行贷款的利息成本(见附注12.1有条件垫款、银行贷款和公共当局发放的贷款)，其中包括欧元的固定利率和浮动利率1.61000万欧元和欧元5.9分别为2.5亿美元。
截至2022年12月31日的年度，利息成本为欧元5.6300万欧元，主要是由于欧洲投资银行贷款的利息成本(见附注12.1有条件垫款、银行贷款和公共当局发放的贷款)，其中包括欧元的固定利率和浮动利率1.61000万欧元和欧元3.7分别为2.5亿美元。
截至2021年12月31日的年度，利息成本为净额欧元383数千欧元，主要是由于欧洲投资银行的贷款利息和贴现影响(见附注12.1有条件垫款、银行贷款以及来自政府和公共当局的贷款)，这是一项净收入为欧元4.22021年，由于EIB特许权使用费销售重新预测追赶效应和债务成本的增加，被欧元抵消1.8EIB固定利息成本的百万影响。
IFRS 9债务估值影响
在2023年期间，在与Janssen签署许可协议后(见附注4.1-扬森协议)，本公司使用以下初始贴现率重新评估估计贴现未来现金流量的现值21.3%。因此，该公司通过损益对债务进行了追赶调整，金额为欧元0.3300万，
截至2022年12月31日的年度，欧元的财务损失6.91百万欧元涉及已清偿金融负债的账面金额差额(欧元27.5和新金融负债的公允价值(欧元)34.41000万美元)与欧洲投资银行签署修订协议有关。(见附注12)
公允价值变动损失
关于JJDC的股权投资(见附注15-收入和其他收入及附注10-股本)，公司计入公允价值亏损欧元4.21000万美元。由于首批款项将于未来日期结算，不需要JJDC的初步投资，其价值因本公司股价的变动而有所变动，并因行使价以美元厘定而产生外币风险，因此，首批款项导致在结算前确认按公允价值计量的衍生工具。财务开支指衍生工具公允价值变动所产生的亏损，乃由于协议签署日期与交易结算日期之间的股价大幅变动所致。截至2023年12月31日，由于交易已结算，未记录任何衍生品负债。
外汇损益
2023年，公司发生净汇兑损失欧元2.11000万欧元，而净外汇收益为欧元2.1截至2022年12月31日，为1.2亿美元。汇兑损失与汇丰银行账户有关。
美元和美元/欧元汇率的不利走势。汇兑损失的一些增加是由于2023年录得的短期美元存款和美元股权募集操作。
2022年，该公司的净外汇收益为欧元2.1 与欧元相比，6.1截至2021年12月31日，为1.2亿美元。 汇兑收益与以美元计价的汇丰银行账户有关。
注19.所得税
会计政策
本公司及其附属公司须在其各自司法管辖区缴纳所得税。
递延税项以全额准备方式确认，采用负债法处理财务报表中资产和负债的税基与账面价值之间的所有临时差异。
递延税项的主要来源与未使用的税项亏损有关。递延税项是根据报告期末颁布或实质颁布的税率和税法，按预期适用于资产预期变现或负债预期清偿期间的税率计量。主要因税项亏损结转而产生的递延税项资产，只有在未来可能有足够的应课税收入抵销结转税项亏损或暂时性差额的情况下才予以确认。管理层使用其最佳判断来确定这样的概率。鉴于本公司目前的发展阶段及其短期盈利前景，本公司无法对未来收益作出足够可靠的预测，因此，递延税项资产并未确认并仅在同一应纳税实体的递延税项负债范围内进行抵销。
所得税明细
截至2023年12月31日，根据适用的法律，本公司拥有欧元367与欧元相比，法国的税收损失为1000万欧元，结转期不确定3311000万欧元和欧元284截至2022年12月31日和2021年12月31日，法国分别有1.8亿欧元的无限期结转期税收损失。
美国实体累计结转的税项损失总额为#美元0.2截至2023年12月31日，为1000万美元，相比之下，3.1截至2022年12月31日为100万美元，3.7截至2021年12月31日，为1.2亿美元。在2018年1月1日之前产生的税损结转具有无限期结转，可适用于100%的未来应纳税所得额；在该日期之后产生的税损也具有无限期结转，但可适用于未来应纳税所得额的80%。在美国结转的税收损失符合2017年《减税和就业法案》(TCJA)更新的联邦和各州净营业亏损(NOL)规则。
根据减税和就业法案，从2022年1月1日起，纳税人必须将与其贸易或业务相关的已支付或发生的研发支出资本化和摊销，并在5年内摊销用于美国的研发活动。随后，Nano Corp将2022财年和2023财年用于美国税务目的的研发成本资本化，产生了更高的应税收入，可用NOL部分抵消；可用NOL的使用解释了美国实体2023年底累计结转的税收损失减少的原因。
下表对公司的理论税费和实际税费进行了核对：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 净亏损 | (39,700) | | (57,041) | | (47,003) | |
| 有效税费 | 120 | | 10 | | 5 | |
| 经常性税前亏损 | (39,580) | | (57,030) | | (46,999) | |
| 理论税率(法国法定税率) | 25.00 | % | 25.00 | % | 26.50 | % |
| 理论税(利)费 | (9,895) | | (14,258) | | (12,455) | |
| 股份支付 | 805 | | 794 | | 848 | |
| 其他永久性差异 | (660) | | 45 | | 117 | |
其他免税项目(CIR) | (985) | | (1,023) | | (660) | |
可扣除差额和税收损失的未确认递延税金 | 10,854 | | 14,452 | | 12,154 | |
| 有效税费 | 120 | | 10 | | 5 | |
| 实际税率 | (0.3) | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
累计未确认递延税项净资产为欧元95.02023年，包括欧元在内的91.8与欧元相比，2023年底累计净营业亏损结转百万欧元88.32022年，包括欧元在内86.2与2021年底净营业亏损结转有关的百万欧元和欧元74.72021年为2.5亿欧元，包括欧元74.22021年净营业亏损中的1000万美元结转。
本公司的递延税率不变于25.82023年与2022年和2021年相比，基于未来几年制定的税率下调。
注20。细分市场报告
根据国际财务报告准则第8号-运营细分市场按经营部门分类的报告源于公司活动的内部组织；它反映了管理层的观点，并基于首席运营决策者(公司首席执行官以及执行董事会和监事会主席)为分配资源和评估业绩而使用的内部报告。该公司在一个单一的经营部门运营：利用物理学原理改变癌症治疗的候选产品的研究和开发。已实现的资产、负债和营业亏损主要位于法国。
注21.每股亏损
会计政策
每股亏损的计算方法为应收本公司股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄亏损的计算方法是将计算结果除以流通中普通股的加权平均数，再乘以所有可能稀释的普通股。摊薄潜在普通股特别包括股份认购权证、股票期权、免费股份、方正认购权证及股权线认股权证，详见附注10及17。
摊薄的定义是每股收益的减少或每股亏损的增加。当行使已发行购股权及认股权证减少每股亏损时，该等购股权及认股权证被视为反摊薄性质，不计入每股亏损。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 该期间的净亏损(单位：千欧元) | (39,700) | | (57,041) | | (47,063) | |
| 加权平均股数 | 36,928,161 | | 34,851,868 | | 34,733,418 | |
| 每股基本亏损(欧元) | (1.08) | | (1.64) | | (1.35) | |
| 每股摊薄亏损(欧元) | (1.08) | | (1.64) | | (1.35) | |
提供递延获取资本的工具被认为是反摊薄的，因为它们导致每股亏损的减少。因此，每股摊薄亏损与每股基本亏损等同于所有已发行但未授予的股权工具，代表截至2023年12月31日，9,372,089潜在的额外普通股，已被认为是反稀释的(包括5,200,000股权线相关认股权证，详情请参阅附注10)。
注22。承付款
22.1根据与欧洲投资银行的贷款协议承担的义务
除了与偿还本金和支付利息相关的义务外，如果提前偿还EIB贷款，或者在偿还贷款后发生控制权变更，应支付的特许权使用费金额将等于以下较高的金额：(A)由独立专家确定的预计将到期的所有未来特许权使用费的净现值，(B)由EIB确定的金额，以使银行实现#年的贷款内部回报率20%和(C)相当于欧元的数额35.01000万美元。
作为2022年10月签署的修订协议的一部分，公司最初被要求保持与欠EIB的未偿还本金相等的最低现金和现金等价物余额。 最低现金和现金等价物豁免是在预付款后于2023年10月签署的(见注
4.4 - 与欧洲投资银行(“EIB”)的融资协议)。截至2023年12月31日，没有违反任何公约。
在某些情况下，包括任何重大不利变化、公司控制权变更或如果执行董事会主席Laurent Levy博士不再任职，公司可能被要求支付注销费用。如果Laurent Levy博士不再持有一定数量的股票或不再担任高级职员，欧洲投资银行可能会要求提前偿还贷款。
22.2《国际财务报告准则》第16号豁免部分租赁协议条款下的义务
本公司与实际权宜之计有关的租约(与低价值资产有关的租约及可自动按年续期的短期租约)的责任如下：
•一短期租赁Nanobiotix Corp.的一间办公室，年租金为$13010000人；以及
•Nanobiotix SA的低价值资产相关租赁' s打印机，年租金约为欧元10几千美元。
22.3与MD Anderson协议相关的义务
2018年12月21日，本公司与世界著名的癌症患者研究、教育、预防和护理中心MD Anderson癌症中心签订了战略合作协议，该协议于2020年1月修订并重述，随后于2021年6月修订。根据MD Anderson合作协议，该公司和MD Anderson建立了大规模、全面的NBTXR3临床合作，以提高某些类型癌症的放射治疗效果。这项合作最初预计将支持MD Anderson作为赞助商与NBTXR3一起进行的多项临床试验，用于治疗几种癌症类型(包括头颈癌、胰腺癌和肺癌)。我们预计将招收大约312在这些临床试验中，患者总数。
作为此次合作资金的一部分，Nanobiotix承诺支付大约$11在合作期间用于这些临床试验，并获得了最初的$1.0在合作开始时支付100万美元，并支付第二美元1.02020年2月3日支付1,000万。每隔一年就会有额外的付款六个月在患者参加试验后，余额应在最后一名患者参加所有研究时支付。
Nanobiotix还可能被要求在以下情况下支付额外的一次性里程碑付款：(I)获得美国食品和药物管理局的第一次监管批准，以及(Ii)特定数量的患者参加临床试验的日期。
这一里程碑付款将取决于触发事件发生的年份，最低金额为$2.2如果在2020年到期，最高可达300万美元16.4如果发生在2030年，就会有2500万人。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认预付费用为欧元1.21000万欧元和欧元1.5分别为2.5亿美元。在协作过程中，费用根据相关期间登记的病人在合并手术报表中记录。
22.4与终止PharmaEngine协议相关的义务
2021年3月，公司与PharmaEngine共同同意终止2012年8月签订的许可和合作协议。
该公司支付了$6.51000万美元和300万美元1分别于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度根据终止协议向PharmaEngine支付100,000,000元。根据终止和释放协议，在截至2023年12月31日的年度内，没有向PharmaEngine支付任何款项。
PharmaEngine仍有资格获得额外的$5在全球任何司法管辖区第二次监管机构批准NBTXR3以寻求任何迹象时，金额为100万美元。该公司还同意就NBTXR3在亚太地区的销售向PharmaEngine支付较低的个位数特许权使用费10年期自该地区首次销售之日起计算的期间。截至2023年12月31日，未发生此类触发事件。
22.5与Equity Line开普勒Cheuvreux有关的义务
执行董事会主席根据2022年5月18日召开的执行董事会的授权，并根据2021年4月28日年度股东大会的第21项决议，决定设立股权额度融资协议(PACEO)。
根据2022年5月18日签署的协议条款，开普勒盛富银行作为这笔贷款的承销商，承诺承销5,200,000股票，在最长时间范围内24截至2024年5月18日的月份。2023年12月22日，由于与2023年10月启动的股权募集相关的期限，该协议被延长至2024年9月。
如发行，股份将以每次发行前两个交易日的最低成交量加权每日平均交易价减去最大折让5.0%。(见注10.4与开普勒Cheuvreux的权益线)。
22.6与财务提供人终止协议有关的义务
本公司与一家金融服务提供商于2018年11月28日订立咨询服务协议，担任本公司就某一范围的交易(包括一项主要许可交易)的独家顾问。
作为本公司与该金融服务提供商于2023年7月19日签署的解除及终止协议的一部分，以及对2023年已支付的金额的补充(详见附注1中“该期间的重大事件”-公司信息)，公司承诺向其金融服务提供商支付额外的交易一次性付款#7501,000美元，取决于进一步的里程碑的实现和公司根据与Janssen签署的许可协议收到的对价。
22.7与Janssen的主服务协议有关的义务，专门用于NBTXR3的临床制造
于2023年12月22日，本公司与Janssen订立总服务协议(“MSA”)，其中包括本公司将提供的产品的临床制造及供应，以及于2023年7月签署的全球许可、共同开发及商业化协议所界定的本地区领域的技术专长及开发服务。
根据这项协议，截至2023年12月31日，公司已经收到了来自Janssen的采购订单，金额为欧元0.82024年第一季度计划交付原材料和NBTXR3临床和技术批次。
注23.关联方
关键管理人员薪酬
以下所列发给执行局和监事会成员的报酬已在所示期间的费用中确认：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：千欧元) | 2023 | 2022 | 2021 |
| 薪金、工资和福利 | 1,735 | | 1,464 | | 1,245 | |
| 基于股份的支付 | 2,386 | | 2,501 | | 2,018 | |
| 监事会的费用 | 225 | | 225 | | 375 | |
| 对关联方的全部赔偿 | 4,346 | | 4,190 | | 3,638 | |
用于衡量以股份为基础的付款的方法载于附注17。
注24.后续事件
会计政策
综合财务状况表和综合业务表只要对财务状况表结算日的列报金额有重大影响，就会根据填报日期之前的结账后事件进行调整。如果他们不这样做，他们就会被披露。调整和披露截至合并财务报表获得监事会批准和授权发布之日。
后续活动的详细情况
据公司所知，自2023年12月31日以来，公司的财务或商业状况未发生重大事件。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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| NANOBIOTIX SA |
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| /s/劳伦特·莱维 |
| 发信人： | | Laurent Levy，博士。 |
| 标题： | | 执行局主席 |
日期：2024年4月24日
