附录 10.1

执行版本

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（“协议”）于2024年4月23日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司VENUS CONCEPT USA INC.（“借款人”）、特拉华州的一家公司VENUS CONCEPT INC.（“Venus Concept”）（“Venus Concept”）、根据安大略省法律注册成立的加拿大维纳斯概念公司（“Venus Canada”）、VENUS CONCEPT LTD. a签订的根据以色列公司法（“Venus Israel”）成立的公司，与金星概念、加拿大维纳斯以及借款人或Venus Concept的任何其他国内子公司共同成立根据第 5.07 节，作为担保人成为本协议当事方，即 “担保人”，担保人以及借款人（“贷款方”），本协议的每个贷款方（统称为 “贷款人”，个人为 “贷款人”），MADRYN HEALTH PARTNERS, LP，作为行政代理人。

初步陈述

借款人已申请在生效日向借款人提供原始本金为 2,237,906.85美元的定期贷款，以及一笔或多笔延迟提取定期贷款，每种情况下，额外本金最高为2,762,093.15美元，但须遵守本协议的条款和条件。

贷款人已表示愿意按照本文规定的条款和条件进行贷款。

考虑到此处所载的共同契约和协议，本协议双方达成以下协议和协议：

第一条

定义和会计条款

第 1.01 节。定义的条款。在本协议中使用的以下术语应具有的含义如下：

“行政代理人” 是指根据本协议以行政代理人身份行使的 Madryn Health Partners, LP，包括根据第 9.08 节任命的行政代理人的任何继任者。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制或受其共同控制的另一个人。

“协议” 指本贷款和担保协议，根据本协议条款不时修订、重申、延期、修改或补充。

“律师费用” 是指所有合理的有据可查的费用、自付费用以及行政代理人的单一外部律师的支出。

“借款人” 的含义见本协议的导言段落。

Venus Bridge 贷款和担保协议 (2024)

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子之外的任何一天，商业银行根据特拉华州法律有权关闭或实际上已在特拉华州关闭，并且仅就第 10.02 条和第 10.04 节而言，此类规定分别与加拿大金星或加拿大维纳斯以色列或以色列有关。

“控制权变更” 是指超过借款人或担保人所有权权益百分之五十一（51%）的所有权变更。

“抵押品” 的含义见第 8.01 节。

对任何人而言，“合同义务” 是指该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为当事方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或指引个人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。就本协议而言，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得构成任何贷款方的关联公司。

“债务人救济法” 是指美国《破产法》，以及不时生效并普遍影响债权人权利的美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、保管、破产、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认” 是指构成违约事件或的任何事件或条件，如果发出任何通知，时间推移或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率” 是指在适用法律允许的最大范围内，等于适用于定期贷款的利率加上每年3.00％的利率。

“延迟提款可用期” 是指生效之后的期限，包括到期日前十 (10) 个工作日。

“延迟抽奖承诺” 指2,762,093.15美元。

“延迟提款日期” 的含义见第 2.01 (b) 节。

“延期提款定期贷款” 的含义见第 2.01 (b) 节。

“处置” 是指任何人或其任何子公司向任何其他人出售、分配、转让、租赁、许可（作为许可人）或以其他方式处置任何财产或资产（无论现在拥有还是将来收购）的任何交易或一系列关联交易，无论其对价是否由收购方拥有的现金、证券或其他资产。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“生效日期” 的含义见本协议的导言段落。

对任何人而言，“股权” 是指该人所有的股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人人的股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为股本（或其他所有权或利润权益）的证券（该人的权益）或从该人那里购买或收购该人的权证、权利或期权股份（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“股权发行” 是指任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股权，但根据该贷款方或此类子公司组织文件的条款发行任何构成激励单位的股权除外。

“违约事件” 的含义在第 7.01 节中指定。

“GAAP” 是指美国美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局” 是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、机关、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的权力和职能的实体。

“担保人” 的含义见本协议的导言段落。

任何人的 “债务” 是指以下各项的总和（不含重复）：(a) 该人对借款的所有债务、以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有债务、所有资本租赁以及该人发行的所有规定强制支付款的证券，无论是否是或有的；(b) 该人支付延期购买价格的所有义务根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上显示为负债的财产或服务；(c)该人向任何人偿还根据信用证或类似票据支付的款项的所有债务（无论是或有或有或有的）；(d) 该人根据所谓的合成、表外表或税收保留租约或使用或占有财产协议承担的所有金钱债务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将是被描述为该人的债务（不考虑会计处理），（e）在特定个人的 “债务” 定义中未另行包括的范围内，以留置权担保的他人对该人的任何资产的所有债务，无论该人是否承担此类债务；以及（f）在特定人的 “债务” 定义中未另行包含的范围内，该人对该人或与该人有关的所有担保另一个人的债务。尽管本协议中有任何相反的规定，但债务不包括正常业务过程中产生的贸易应付账款。

“赔偿责任” 的含义见第 10.05 节。

“受保人” 的含义见第 10.05 节。

“初始定期贷款” 的含义见第 2.01 (a) 节。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、规章、条例、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执法的政府机构对这些法律的解释或管理、对其的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可、授权和许可以及与之达成的协议。

“贷款人” 的含义如本协议的导言段落所述，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，此处均称为 “贷款人”。

“留置权” 指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押贷款、质押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保以及任何融资）与上述任何一项具有基本相同经济效果的租赁）。

“贷款文件” 统指本协议和任何其他文件、协议或文书，该文件或文书已经或将由贷款方签署，或为行政代理人或贷款人的利益而签署，与本协议和本协议所述交易相关的任何其他文件、协议或文书，所有文件均可不时修改、重述、延长、修改或补充。为避免疑问，借款人的组织文件不应构成贷款文件。

“贷款方” 的含义见本协议的导言段落。

“主街优先贷款” 是指借款人与佛罗里达城市国民银行于2020年12月8日签订的某些贷款和担保协议（主街优先贷款）（经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改）。

“重大不利影响” 指 (a) 对一个或多个贷款方的经营、业务、财产、负债（实际或偶然）或财务状况的重大不利影响，或重大不利影响；(b) 行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或对任何贷款方履行其根据任何贷款文件承担的义务的能力的重大损害是当事方；或 (c) 对合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响向其参与的任何贷款文件的任何贷款方提起诉讼。

“到期日” 是指 2024 年 5 月 26 日。

“最大速率” 的含义在第 10.09 节中指定。

“债务” 是指每个贷款方在其所属的任何贷款文件下产生的所有预付款、债务、费用、债务、承诺和义务，无论是直接还是间接的（包括通过假设获得的贷款）、绝对或或有的、到期或将要到期、现在存在或以后产生的利息和费用，包括该贷款方在任何债务人救济下的任何程序启动后产生的利息和费用法律将该贷款方列为此类程序中的债务人，无论该利息是否如此并且费用允许在此类诉讼中提出索赔。

“允许的抵押权” 是指：(a) 法律对尚未到期的税收规定的留置权；(b) 承运人、仓库工人、机械师、物资人员、修理工以及法律规定的其他类似留置权，这些留置权发生在正常业务过程中，为逾期未超过30天或正通过适当程序进行真诚调查的债务提供担保按照《公认会计原则》进行并已为此提供了充足的储备金；(c) 在正常业务过程中根据员工 {br 的规定作出的认捐和存款} 补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规；(d) 用于担保在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似的义务的存款；(e) 与不构成违约事件的判决有关的判决留置权；(f) 地役权、分区限制、通行权以及法律对不动产施加的或在正常业务过程中产生的类似不动产担保不为任何金钱债务提供担保，也不会严重减损受影响财产的价值或干扰借款人的正常业务行为；(g) 截至生效之日存在的有利于贷款人或已书面通知贷款人的所有留置权、不利索赔和其他担保；以及 (h) 在正常过程中授予他人的租赁、许可、转租或再许可个不会 (i) 在任何实质方面干涉借款人业务或 (ii) 为任何债务提供担保的企业。

“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“关联人” 是指行政代理人及其各自的关联公司，以及这些人员和关联公司的高级职员、董事、员工、代理人和事实上的律师。

“所需贷款人” 是指自任何确定之日起，持有定期贷款未清余额至少 75％的贷款人。

“限制性付款” 指 (a) 与贷款方的任何股权证券相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），但不包括从一个或多个其他贷款方向借款人或Venus Concept进行的任何公司间分红或分配（b）贷款方以任何股权证券的价值购买、赎回、报废或任何形式的现金分配或其他与之相关的财产或资产；(c) 任何付款（无论是现金、证券或其他财产或资产），包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、撤销、收购、取消或终止任何此类股权证券，或向贷款方的股权持有人、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本，以及 (d) 任何管理费、董事会费、董事会费、董事或经理费或类似的避税费，但是值得怀疑，不包括支付给贷款方的高级职员、董事和雇员的费用。

就付款和付款而言，“当日资金” 是指立即可用资金。

“有担保方” 统指行政代理人和贷款人。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体（为避免疑问，不包括慈善基金会），其大多数证券股份或其他权益在董事或其他管理机构选举中拥有普通投票权（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益）当时为实益所有权或管理层其中以其他方式直接或间接地通过以下方式控制该人员的一个或多个中介机构，或两者兼而有之。

“定期贷款” 是指初始定期贷款，以及所有延期提款定期贷款（如果有）的资金金额。

“统一商法” 或 “UCC” 是指《统一商法》或其任何后续条款，因为该法规可能不时在特拉华州或其他司法管辖区的统一商法或其任何后续条款（或类似的法规或法规）中生效，但以可能要求适用于任何抵押品项目或项目为限。

“Venus Canada” 的含义见本协议的导言段落。

“金星概念” 的含义见本协议的导言段落。

“维纳斯以色列” 的含义见本协议的导言段落。

第 1.02 节。其他定义。此处使用的以下术语应具有《统一商法》中赋予的含义（如果在《统一商法》的多个条款中定义，则应具有该法第九条中给出的含义）：账户、认证证券、动产票据、商业侵权索赔、控制（在本处 “关联公司” 的定义中使用该术语除外）、存款账户、文件、设备、电子聊天电话纸、固定装置、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、投资财产, 信用证权, 无形支付, 收益, 本票, 证券, 证券中介, 辅助债务, 有形动产票据和无凭证证券.

第 1.03 节。其他解释性条款。关于本协议和每份其他贷款文件，除非此处或此类其他贷款文件中另有规定：(a) 定义术语的含义同样适用于定义条款的单数和复数形式；(b) (i) 在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包括”，“至” 和 “直到” 均指 “但不包括” (ii) “本协议”、“特此”、“本协议”、“下文” 等条款和类似条款均指本协议，术语 “迄今为止”指本协议生效日期之前，“此后” 一词指的是生效日期之后，(iii) “包括” 一词表示 “包括但不限于”，(iv) “或” 一词不是排他性的，(c) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第 1.04 节。会计条款。此处未明确或完全定义的所有会计术语均应按照 GAAP 进行解释。

第 1.05 节。一天中的时刻。除非另有说明，否则此处提及的天时间均指东部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

第二条

定期贷款

第 2.01 节。

(a) 初始定期贷款。根据本协议的条款和条件，在生效之日，每位贷款人将分别向借款人提供附表2.01中为该贷款人规定的金额的定期贷款（“初始定期贷款”），此类定期贷款的总金额应等于2,237,906.85美元。初始定期贷款应在到期日到期。

(b) 延迟提取定期贷款。根据本协议的条款和条件，每位贷款人可以不时，但只能在延迟提款可用期内，向借款人再提供一笔或笔额外定期贷款（“延迟提款定期贷款”，每笔都是 “延迟提款定期贷款”），金额等于该贷款人的比例份额（与附表2.01规定的各自延迟提款承诺成正比）根据第 3.02 (a) 节交付的借款通知中规定的所需借款金额。对于所有贷款人，借款人提出的每项延迟提款定期贷款申请的总金额应为最低总金额25万美元（如果少于25万美元，则为借款时尚未偿还的全部未提取延迟提款承诺）。此类延迟提款定期贷款的总本金额不得超过延迟提款承诺。此类延迟提款定期贷款应在到期日到期，并应从适用的延迟提款资金日起至到期日为止的未付余额支付利息。延迟提款定期贷款的借款应遵守，前提是 (i) 所需贷款人的书面同意以及满足或放弃第 3.02 节中规定的所有其他先决条件，(ii) 每位贷款人应收到借款人不可撤销的书面申请，该书面请求应注明 (x) 为此类申请的延迟提款定期贷款提供资金的拟议工作日（“延迟提款”）提取资金日期”），（y）要借入的延迟提款定期贷款的本金总额以及（z）延迟提款定期贷款的借款在适用的延迟提款资金日期之后立即有剩余的可用性。

第 2.02 节。预付款和还款。

(a) 还款。借款人应在到期日（如果更早，则在债务根据本协议条款到期和应付之日）向贷款人偿还该日未偿还的定期贷款的本金总额，将所有应计和未付的利息和费用以及所有其他债务（不限制借款人及时支付本协议条款所要求的所有款项的义务）。已偿还的定期贷款金额不得再借入。

(b) 可选预付款。在通知贷款人后，借款人可以随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，无需支付溢价或罚款。可选预付款应为，并附有所有应计和未付的利息及相关费用。预付的定期贷款金额不得再借用。

(c) 预付款和还款的应用。除非此处另有明确规定，否则根据本协议支付的任何预付款或还款应按以下方式适用：首先，适用于任何应计和未付的利息或费用，其次是定期贷款的未偿本金余额，第三，适用于当时未偿还的任何其他债务。本协议项下的任何预付款或还款均应按比例支付给贷款人。

第 2.03 节。一般付款。

(a) 借款人支付的所有款项均应无条件支付，也不得扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除非本文另有明确规定，否则借款人在本协议规定的日期下午 2:00 之前通过电汇方式向贷款人支付的所有款项，例如，该贷款人在给借款人的书面通知中以当日资金形式向借款人指定。贷款人在下午 2:00 之后收到的任何款项应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。

(b) 除非本文另有明确规定，否则，如果借款人支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，这种延期应反映在利息或费用的计算中，如情况一样。

第 2.04 节。利息。

(a) 定期贷款应按每年12.0％的利率累积并承担未清的每日余额的利息。定期贷款的利息应在到期日到期并拖欠支付。

(b) 在适用法律允许的最大范围内，借款人应按每年到期的本金或利息支付利息，利率始终等于违约利率。逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期并支付。

(d) 定期贷款的所有利息计算均应根据每年360天和实际经过的天数计算。定期贷款的利息应自生效之日起当天累计，而定期贷款或其任何部分的利息不应在定期贷款或该部分支付当天累计。

第三条

先决条件

第 3.01 节。初始定期贷款的先决条件。贷款人在生效之日发放初始定期贷款的义务以满足以下先决条件为前提：

(a) 贷款人收到 (i) 已执行的本协议对应文件，以及 (ii) 贷款人可能合理要求的每位贷款方的决议或其他行动、在职证书和/或其他证明和文件；

(b) 贷款人收到贷款人认为必要或可取的适当融资声明，其形式适合根据所有司法管辖区的《统一商法》提交，以完善根据本协议设立的涵盖抵押品的留置权；以及

贷款方执行本协议应被视为对第三条中规定的条件自生效之日起得到满足的陈述和保证。

第 3.02 节。延期提款定期贷款的先决条件。贷款人发放任何延迟提款定期贷款的义务以满足以下先决条件为前提：

(a) 行政代理人（用于向贷款人分配）根据以下规定收到的有关此类延迟提款定期贷款的借款申请（可以采用电子方式）在申请的融资日期前至少三 (3) 个工作日，第 2.01 (b) 节，的形式和实质内容令所需贷款人合理满意；

(b) 在为延迟提款定期贷款提供此类资金并使用其收益后，延迟提款定期贷款的未偿还本金总额将立即不超过延迟提款承诺；

(d) 不存在违约或违约事件，或者在贷款文件中不存在任何违约或违约事件，在为延迟提款定期贷款提供此类资金后及其所得款项的用途之后；

(e) 延迟提款期限贷款的收益将仅用于中规定的目的第 5.01 节；以及

(f) 所需贷款人应已获得各自投资委员会的批准，才能为此类延迟提款定期贷款提供资金，此类批准被视为在为此类延迟提款定期贷款提供资金时获得批准。

第四条

陈述和保证

自生效之日起，每个贷款方向行政代理人和贷款人陈述并保证：

第 4.01 节。存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方 (a) 根据其注册或组织所属司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在且信誉良好，(b) 拥有执行、交付和履行贷款文件下其义务的所有公司或其他组织权力和权力，(c) 根据其财产所有权、租赁或运营或业务开展所要求的每个司法管辖区的法律，具有正式资格且信誉良好资格，(d) 符合所有适用的法律、命令、令状，禁令和命令，以及 (e) 拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准才能按目前方式开展业务，条款 (c)、(d) 或 (e) 中提及的每种情况除外，前提是不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

第 4.02 节。授权；无违规行为。每个贷款方对其作为一方的每份贷款文件的执行、交付和履行均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。每个贷款方对其作为一方的每份贷款文件的执行、交付和履行不会 (a) 违反该贷款方组织文件的条款，(b) 导致违反或违反该贷款方根据 (i) 该贷款方作为当事方所承担的任何重大合同义务或对该贷款方的任何财产或资产产生任何留置权或影响该贷款方或该贷款方的财产或 (ii) 任何政府机构的任何重要命令、禁令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的仲裁裁决；或 (c) 违反任何适用法律，但本条款 (c) 中提及的任何违约、违规或违规行为（但不包括留置权的设定）除外，仅限于无法合理预期此类违约、违规或违规行为会产生实质性不利影响。

第 4.03 节。政府授权。对于贷款方执行、交付或履行本协议或其作为一方的任何其他贷款文件，没有必要或要求任何政府机构批准、同意、豁免、授权或其他行动，或其他行动，除外，(i) 完善该贷款方授予担保方的抵押品留置权所需的申报以及 (ii) 已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或制造，并具有充分的效力和效果。

第 4.04 节。绑定效果。每个贷款方均已正式签署并交付本协议及其作为一方的每份贷款文件，每份此类贷款文件均构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非如此，的可执行性可能受债务人救济法以及一般公平原则以及诚信和公平交易原则的限制。

第 4.05 节。保证金条例；《投资公司法》。任何贷款方主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金存量（根据美国联邦储备系统理事会发布的U条例的定义）或为购买或持有保证金存量而提供信贷的业务，并且定期贷款的收益不得用于任何违反U条例的目的。根据该法规，任何贷款方都不是 “投资公司” 1940 年的《投资公司法》。

第 4.06 节。标题、完美和优先级。每个贷款方在转让其声称根据本协议授予担保权益的抵押品和抵押品的所有权方面拥有良好而有效的权利或权力，不受第 6.01 节允许的留置权以外的所有留置权的限制。在向特拉华州国务卿提交针对该贷款方的适当融资报表后，根据本协议授予的担保权益应在第6.01节允许的留置权的前提下构成所有抵押品中有利于行政代理人的有效和持续完善的担保权益，前提是此类抵押品的担保权益可以通过根据《统一商法》提交融资声明来完善。

第 4.07 节。诉讼。在任何政府机构中，没有针对或影响任何贷款方的书面诉讼、诉讼、调查或诉讼，据借款人所知，没有针对或影响任何贷款方的书面威胁。据借款人所知，根据任何适用法律、命令、法令、令状或禁令，任何贷款方均未违反或违约。

第五条

肯定契约

只要任何金额的定期贷款或其他债务仍未偿还、未偿还或未偿付，贷款方应：

第 5.01 节。所得款项的使用。使用定期贷款的收益来支付与本协议及其下的交易有关的交易成本和开支，仅用于一般公司用途。

第 5.02 节。信息。(a) 在得知违约或违约事件后，立即向贷款人提供任何违约或违约事件的通知，以及 (b) 行政代理可能不时合理要求的有关贷款方业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的其他信息。

第 5.03 节。维护抵押品的完善。采取必要的贷款人可能合理要求的行动，以维护所有抵押品中代表贷款人的行政代理人完善的担保权益。

第 5.04 节。缴纳税款。如同一样，及时支付、免除或以其他方式清偿其与税款、摊款和政府收费或对其收入或利润或财产征税有关的所有义务和负债，除非在每种情况下，对任何此类税收、评估、收费或征税是本着诚意提出异议并通过适当程序设立适当储备金的使用 GAAP。

第 5.05 节。保护存在。(a) 保留、更新和维持其组织管辖范围内的法律规定的全部效力及其法律效力，以及 (b) 采取一切商业上合理的行动维护所有公司权利和特权（包括其良好信誉），除非本条款 (b)，否则不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

第 5.06 节。遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律以及任何政府机构对其或其业务或财产适用的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非无法合理预期不遵守这些规定会产生重大不利影响。

第 5.07 节。其他子公司。促使在生效日期之后成立或收购的每家全资子公司立即签署或收购该子公司后的 10 天内向行政代理人交付 (a) 形式和实质内容均令该管理代理人满意的合并协议，根据该协议，该子公司应作为担保人成为本协议的当事方；(b) 其他协议、文书、批准书或其他文件管理代理可以合理地提出要求，除非管理人员对于向贷款方合并总收入缴纳最低金额的子公司，代理人免除了此类要求。

第六条

负面盟约

只要任何金额的定期贷款或其他债务仍未偿还、未偿还或未偿付，贷款方就不得：

第 6.01 节。留置权。除了（a）根据贷款文件创建的留置权或（b）许可的抵押权以外，创建、承担、假定或承受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的。

第 6.02 节。债务。创造、承担、假设或蒙受任何债务，除外：(a) 贷款方根据贷款文件承担的债务以及 (b) 在本协议书面通知贷款人之日存在的债务。

第 6.03 节。限制性付款。进行任何限制性付款，或为此承担任何（或有或其他义务）。

第 6.04 节。兼并。与任何其他人合并或合并为任何其他人（除非相关贷款方是幸存的实体）。

第 6.05 节。资产转移。未经贷款人事先书面同意，将任何贷款方的资产或财产转让、出售、转让或以其他方式处置给除正常业务过程以外的任何人，并按照过去的惯例。

第七条

违约事件和补救措施

第 7.01 节。违约事件。本第 7.01 节中提及的每项事件均构成 “违约事件”：

(a) 不付款。任何贷款方未能根据本协议的要求支付任何金额的定期贷款本金或利息；或

(b) 其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第 7.01 (a) 节中具体说明），这种不履行将在 (i) 贷款方意识到此类情况以及 (ii) 贷款方收到任何贷款人或行政代理人的书面通知后十 (10) 天内持续十天；或

(d) 交叉默认。贷款方 (A) 未能在适用的宽限期（如果有）之后就任何债务（本协议下的债务除外，为避免疑问，包括主街优先贷款）支付任何款项，或者 (B) 未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件或任何其他事件，无论是预定到期日、所需预付款、加速、要求还是以其他方式付款发生，违约或其他事件的影响将导致，或者允许此类债务的持有人或多名持有人（或受托人或代理人（代表此类持有人或受益人）在规定的到期日之前，在必要时发出通知，促使该债务到期或回购、预付、失效或赎回（自动或其他方式），或提出回购、预付、偿还或赎回此类债务的提议；或

(e) 破产程序等任何贷款方根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或该贷款方申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、重整人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、托管人任命了保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该贷款方的申请或同意，该任命在六十 (60) 个日历日内继续未解除或未居留；或根据任何债务人救济法提起的与任何贷款方或其财产的全部或任何实质部分有关的任何诉讼是在未经该人同意的情况下提起的，并且在六十 (60) 个日历日内继续未被解雇或未居留，或在任何此类诉讼中下达救济令；或

(f) 判决。对于任何贷款方，(i) 一项或多项最终的、不可上诉的判决或命令，要求有管辖权的法院支付总金额超过 250,000 美元的款项（仅限于已通知保险公司此类判决或命令且未拒绝或未能确认其承保范围的独立第三方保险的承保范围）或 (ii) 任何一项或多项非货币性最终判决个人或总体上存在或可以合理预期会有重大不利影响效力，无论是哪种情况，（A）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（B）由于上诉未决或其他原因，在连续30天内暂停执行该判决无效；或

(g) 控制权变更。将发生控制权变更；或

(h) 贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在签订和交付后的任何时候，出于本协议或其下明确允许的理由，或因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或全部履行所有义务而产生的以外的任何原因停止完全生效；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件中任何条款的有效性或可执行性；一方以书面形式否认其根据任何贷款文件（其他）承担任何或进一步的责任或义务而不是由于全额偿还债务所致），或以书面形式声称撤销或撤销任何贷款文件；或

(i) 抵押品。除非在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品，否则任何声称根据本协议设立的任何留置权应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，应不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，。

第 7.02 节。发生违约事件时的补救措施。如果发生任何违约事件并且仍在继续，则所需贷款人可以宣布定期贷款的未付本金、该贷款的所有应计和未付利息，以及本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他到期或应付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，每个贷款方在此明确放弃所有这些款项；并应被要求方的要求贷款人，行政代理人应（受行政代理人职责规定的限制）第VIII和IX）条第（四）款代表自己和放款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律享有的所有权利和补救措施；前提是，在根据美国债务人救济法对贷款方的救济令实际或被视为下达时，定期贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，无需进一步支付行政代理人或任何贷款人的行为。

第 7.03 节。资金的应用。在行使第 7.02 节规定的补救措施后（或在定期贷款自动立即到期并应付之后），因债务而收到的任何款项应按以下顺序使用：

(a) 首先，支付构成合理费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第 10.04 条应支付的合理的有据律师费用）的部分，以行政代理人的身份支付给行政代理人；

(b) 其次，支付部分债务，包括应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）（包括根据第 10.04 节应付的律师费用），其中按比例按本条款第二部分所述的应付给贷款人的金额成比例；

(d) 第四，按贷款人按比例偿还构成定期贷款未付本金的那部分债务，其比例应与本条款第四项中描述的相应金额成比例，由他们持有；

(e) 第五，偿还贷款方在该日到期应付给行政代理人和贷款人的所有其他债务，按比例按该日欠行政代理人和贷款人的所有此类债务的总额计算；以及

(f) 最后，在向借款人全额支付所有债务后或法律要求的余额（如果有），这是不可思议的。

第八条

授予安全和管理代理

第 8.01 节。补助金; 抵押品描述.每个贷款方特此代表自己和贷款人向管理代理授予管理代理人全额偿付和履行所有债务、担保权益、质押和转让给该贷款方的以下财产、资产和权利，无论其位于何处，无论现在拥有还是将来获得或产生的财产、资产和权利，以及其所有收益和产品（所有以下简称 “抵押品”）：所有个人财产和每个人的固定物种类和性质包括所有货物（包括库存、设备及其任何附属品）、所有软件和计算机程序、所有票据（包括期票）、所有文件（包括如适用的电子文件）、所有账户（包括医疗保险应收账款，但不包括员工留存税抵免应收账款）、所有动产票据（无论是有形的还是电子）、所有存款账户、所有信用证权利（或不是信用证有书面证据），所有商业侵权索赔，所有账簿和记录、所有证券、所有投资财产、所有支持债务、所有合同权利、所有付款权、所有保险索赔、所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）以及上述任何和所有内容的产品和收益。

第 8.02 节。抵押品的完善。各贷款方特此授权管理代理人代表该贷款方，根据管理代理人的合理要求，不时签署（如果需要签名）、交付、归档和记录所有此类文书，包括涵盖该贷款方所有资产的《统一商法典》融资报表，并采取行政代理人合理认为的所有其他行动完善或保护或其他目的所必需或适合确认根据本协议授予的抵押品中的担保权益。

第 8.03 节。抵押变现权。除适用法律禁止且不可放弃的范围外，本第 8.03 节应管辖行政代理人对抵押品的变现权。本第 8.03 节的规定是对法律或衡平法中可用的任何权利和补救措施的补充。

(a) 抵押品的组装；收款人。每个贷款方应根据行政代理人的要求汇总抵押品并以其他方式将其提供给行政代理人。行政代理人可以为贷款方构成抵押品的全部或部分资产或业务指定一个接收人，以管理、保护、保存、出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。

(b) 豁免。在合法的范围内，每个贷款方放弃和放弃目前或将来存在的任何估值、中止、评估、延期、赎回或类似法律的利益和优势，并承诺不对行政代理人或任何贷款人主张任何估值、中止、评估、延期、赎回或类似法律，除非有本条款，否则可能适用于出售根据任何法院的判决、命令或法令或根据权力私下做出的任何抵押品本协议授予管理代理人的销售额。

(c) 止赎销售。抵押品的全部或任何部分可以在公开或私下出售的批次中以现金或其他价值出售，除非待出售的抵押品的价值有可能迅速下降或属于通常在认可市场上出售的类型，否则行政代理人应提前不少于10天书面通知贷款方，告知任何公开销售的时间和地点或可以进行私下出售的时间，注意到每个贷款方和管理代理人都同意是合理的。在抵押品的任何出售或出售时，行政代理人、贷款人或其任何受让人可以竞标和购买以此方式出售的财产和权利的全部或任何部分，也可以使用拖欠行政代理人或该贷款人的全部或任何部分债务作为以此方式购买的财产或权利的付款。

(d) 其他权利。为了自身和贷款人的利益，行政代理人应在寻求执行本协议的任何司法管辖区拥有，行政代理人根据适用法律或衡平法或本协议可能拥有的所有其他权利和救济（包括但不限于本第8.03节规定的所有权利）、有担保方在任何司法管辖区颁布的下享有的所有权利和救济，此外，以下权利和补救措施，所有这些权利和补救措施都可以在有或没有的情况下行使通知贷款方，在不影响贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务或此设定的留置权和担保权益的可执行性的情况下：(a) 进入任何可能存放任何抵押品的场所，以担保、保护、盘点、评估、检查、修复、保存、储存、准备、处理、占有或移除抵押品；(b) 通知抵押品的债务人抵押品已分配给行政代理人等等这笔款项应直接和专门地支付给行政代理人，以使行政代理人和贷款人受益；(c) 通过法律诉讼或其他方式收取所有股息、分配、利息、本金或其他款项现在或以后应付的款项；(d) 促使抵押品以行政代理人的名义登记，使作为合法所有者的行政代理人和贷款人的利益; (e) 强制付款并起诉任何与之相关的诉讼或程序向任何或全部抵押品提供保险；(f) 为抵押品投保、处理和保存；(g) 通过合法手段在不扰乱安宁或破坏场所的情况下，将抵押品以及与抵押品有关的任何和所有文件、文书、文件和记录，以及任何包含该抵押品的容器和柜子从可能存在抵押品的任何场所移走；(h) 行使所有其他权利、权力、特权以及抵押品所有者的补救措施；以及 (i) 占有抵押品或其任何部分并收取并获得租金、债券、利润、收入和收益。为了自身和贷款人的利益，行政代理人还应有权使用任何知识产权抵押品来销售货物、完成在建工作或提供与执行贷款方授予行政代理人的任何担保权益相关的服务。占有抵押品不得纠正或放弃任何违约事件或相关通知，也不得使根据此类通知采取的任何行为无效。

第 8.04 节。抵押品的保管。除非适用法律有不可放弃的规定，否则行政代理人没有义务保管和保护抵押品、收取抵押品的任何部分或其中的任何收入，也没有义务保留或行使与之相关的任何权利，包括对前一方的权利，除非在保管和实物保护其持有的任何抵押品时采取合理的谨慎措施。

第 8.05 节。出售抵押品。根据本协议完成任何抵押品的销售后，行政代理人应有权向其购买者分配、转让和交付如此出售的抵押品。在任何此类出售中，每位此类购买者均应持有以这种方式出售的抵押品，完全不受贷款方的任何索赔或权利，贷款方特此放弃（在适用法律允许的范围内）根据现行或此后颁布的任何法律规则或法规其现在拥有或将来可能拥有的所有赎回、居留和评估权。如果抵押品的全部或任何部分是以信贷方式出售或用于将来交付，则在行政代理人实际收到这些金额之前，不应要求管理代理人将销售价格的任何部分用于债务，并且行政代理人可以保留以这种方式出售的任何抵押品，直到买方或购买者全额支付销售价格。

第 8.06 节。更改姓名或地点。每个贷款方不得 (a) 更改其组织所在州官方文件中显示的名称，(b) 更改其首席执行官办公室或唯一营业地点，(c) 更改其实体类型，(d) 更改其州组织颁发的组织识别号或其联邦雇主识别号，或 (e) 更改其组织状态，除非如此已至少提前十 (10) 天向行政代理人提供书面通知（或可商定的较短期限，例如）由行政代理人行使合理的自由裁量权），并采取了行政代理人合理要求或与此相关的任何必要行动，以在任何抵押品中对行政代理人有利的留置权进行此类变更后继续完善。

第 8.07 节。保证。

(a) 保证。每位担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，共同或单独地绝对和无条件地保证债务将在到期和应付时以现金全额履行和支付，无论是在规定的到期日还是加速到期时还是其他时候，这种担保是付款的担保，不是可收款的担保，是绝对的，绝不是有条件或偶然的。如果债务的任何部分在到期和应付时均未全额支付，则每位担保人将在收到行政代理人通知后立即向行政代理人支付或安排向行政代理人支付此类债务的金额，这些债务是当时到期、应付和未付的。对于借款人、其任何其他担保人或任何其他个人，担保人在本协议下的义务无效、不可执行或不可追回，不得影响担保人在本协议下的义务。就本协议而言，尽管适用法律可以中止或禁止收取或强制执行这些债务，但根据本协议或任何其他贷款文件的条款，债务应在到期和应付款时到期并应支付。

(b) 有担保方的行动。任何有担保方均可在不通知或要求的情况下，不影响担保人根据上文第 8.07 (a) 节对义务所作担保的有效性或可执行性，或对本协议下任何担保人的责任造成任何限制、减损或免除，(a) 续订、延长、加快或以其他方式更改偿还债务的时间、地点、方式或条款，(b) 结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约提议，或取而代之与之相关的义务或任何协议和/或将的付款从属于任何其他款项的支付义务，(c) 要求并接受债务的其他担保，为偿还债务取得和持有担保，(d) 解除、交换、妥协、从属或修改任何偿还债务的担保、债务的任何其他担保，或任何人与债务有关的任何其他义务，(e) 强制执行和使用或将来持有的任何证券为了任何有担保方在债务方面的利益，并指导债务的销售订单或方式，或行使有担保方或其中任何一方对任何此类担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，如行政代理人根据本协议和任何其他贷款文件自行决定的，包括根据一次或多次司法或非司法销售取消任何此类证券的赎回权，无论任何此类销售的各个方面是否在商业上合理，以及 (f) 行使有担保方可获得的任何其他权利，或其中任何一个，在贷款文件下。

(c) 不排放。本协议中每位担保人的义务，包括其对上述第 8.07 (a) 节规定的义务的担保，均为有效且可强制执行，不得因任何原因受到任何限制，减值或免除债务（以现金全额支付债务（未提出相关索赔的或有赔偿义务除外）），包括但不限于事件以下任何情况，无论该担保人是否已通知或知悉以下任何情况他们：(a) 任何未能主张或执行或同意不主张或强制执行任何主张或强制执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施的行使或执行与债务或任何相关的协议，或与偿还债务的任何其他担保或担保有关的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施的行使或强制执行，(b) 对本协议、任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何豁免或修改，或任何同意偏离本协议、任何其他贷款文件或任何根据该协议签订的协议或文书，或对债务的任何其他担保或担保，(c) 债务或与之相关的任何协议，在任何时候被认定为非法、无效或不可执行，(d) 将从任何来源收到的款项用于支付债务以外的债务，即使有担保方或其中任何一方可能选择使用此类付款任何部分或全部义务，(e) 未能完善或继续完善证券为任何债务提供担保的任何抵押品的利息，(f) 借款人可能就债务对任何有担保方提出的任何抗辩、抵消或反索赔，包括但不限于未对对价、违反担保、付款、欺诈法规、时效、协议和满足以及高利贷，以及 (g) 任何其他作为或事或不作为，或延迟采取任何其他行为或事物，这可能会或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人作为债务人的风险义务。

(d) 豁免。在法律允许的最大范围内，为了有担保方的利益，每位担保人放弃：(a) 要求有担保方（作为这些担保人付款或履约的条件）(i) 对借款人、任何其他债务担保人或任何其他人提起诉讼的权利，(ii) 向借款人、任何其他债务担保人或债务担保人提起诉讼或用尽任何担保的权利任何其他人，(iii) 对任何有担保方账簿上的任何存款账户或信贷进行处置或诉诸任何余额有利于借款人或任何其他人，或 (iv) 在有担保方的权力下寻求任何其他补救措施；(b) 因借款人丧失行为能力、缺乏权限或任何残疾或其他辩护而引起的任何抗辩；(c) 基于任何法规或法律规则进行的任何辩护，其中规定担保人义务的金额不得大于其他方面的负担而不是委托人的抗辩；(d) 基于任何担保方在债务管理中的错误或疏忽而作出的任何抗辩，行为除外构成恶意的；(e) (i) 法律、成文或其他方面的任何原则或规定与本协议的条款相冲突或可能与本协议的条款以及此类条款的任何法律或公平解除相冲突担保人在本协议下的义务，(ii) 任何影响担保人在本协议下的责任或本协议执行的诉讼时效中受益，(iii) 任何抵消、补偿和反索赔的权利，以及 (iv) 及时、谨慎和要求任何有担保方保护、保障、完善或投保任何留置权或任何相关财产的任何要求；(f) 通知、要求、出示书、抗议、抗议通知、羞辱通知和任何作为或不作为的通知、任何贷款文件或任何协议下的违约通知，或与之相关的文书、关于债务或任何相关协议的续订、延期或修改的通知、向借款人提供的任何信贷延期通知和关于本第 8.07 节中提及的任何事项的通知以及对其中任何的同意权；以及 (g) 可能源于法律或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制担保人或担保人的责任，或免除担保人的责任，或者可能与本第 8.07 节的条款相冲突。

第九条

行政代理

第 9.01 节。行政代理人的任命和授权。每个贷款人特此不可撤销地任命、指定和授权管理代理人充当该贷款人的行政和抵押代理人（并持有任何贷款文件为或代表或信托为其设定的任何担保权益），以收购、持有和执行贷款方授予的任何及所有抵押品留置权以担保任何债务，同时拥有合理的权力和自由裁量权附带的，并特此同意与抵押品有关的所有行动根据本协议，有关义务的任何补救措施的执行或行使只能由行政代理人采取。在不限制前述概括性的前提下，贷款人特此明确授权管理代理人按照本协议和贷款文件的规定和的规定执行与抵押品及有担保方权利有关的任何和所有文件（包括释放），并承认并同意管理代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但除本协议中明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不得被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，并且不得在本协议或任何其他贷款文件中解读或存在任何针对贷款人或参与者的任何暗示契约、职能、责任、职责、义务或责任行政代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，此处和其他贷款文件中对行政代理人使用 “代理人” 一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅在于建立或反映独立订约方之间的行政关系。

第 9.02 节。管理代理的操作。行政代理人不得根据本协议采取任何行动，包括与抵押品以及执行或行使与债务有关的任何补救措施有关的行动，也没有义务采取任何此类行动，除非行政代理人在收到的由被要求贷款人签署的书面通知中明确规定；但是，前提是行政代理人可以就资产处置执行解除协议和其他抵押品终止文件在允许的情况下由贷款方提供根据本协议。行政代理人根据本第 9.02 节采取的所有行动，包括书面放弃遵守本协议或任何其他贷款文件中的任何契约，均对所有贷款人具有约束力；但是，前述行为不应被视为放弃任何贷款人因采取此类行动而对本协议任何其他方的权利。本协议的任何条款均不得要求行政代理人在履行本协议项下或任何其他贷款文件中的任何职责，或在行使本协议或任何其他份贷款文件下的任何权利或权力时，花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任或风险，除非其获得赔偿，或应要求预付资金，令其满意，而且行政代理人不承担任何责任向任何人赔偿因延迟采取或未能采取任何此类行动而造成的任何损失正在等待其满意的赔偿金或预付款。

第 9.03 节。行政代理人的责任。

(a) 任何关联人不得 (i) 对其中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动负责（根据有管辖权的法院的最终判决确定的与本协议中明确规定的职责相关的自身重大过失或故意不当行为除外），或 (ii) 以任何方式对任何人负责贷款人对于任何贷款方或其任何高级人员所作的任何叙述、陈述、陈述或担保，此处或任何其他贷款文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充足性，或已设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权中包含或由行政代理人收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中} 根据贷款文件，或任何贷款方或任何其他方（其他）的任何失败而不是行政代理人）向任何贷款文件提交，以履行其在本协议或协议下的义务。任何关联人均无义务向任何贷款方或参与者确认或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(b) 行政代理人不负责在任何时间或任何时候提交任何融资或延续声明，或在任何公职部门记录任何文件或工具，或以其他方式完善或维护抵押品中任何担保权益的完善。

第 9.04 节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信函、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息、声明或其认为是真实和正确的、由有关人员签署、发送或制作的任何文件或谈话，并应受到充分保护法律顾问（包括贷款方法律顾问）、独立会计师的建议和陈述以及行政代理人选定的其他专家。行政代理人应有充分的理由未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它应首先获得其认为适当的建议或同意，并且如果提出要求，贷款人应首先向其赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，直至其满意。在任何情况下，行政代理人在根据所需的贷款人（或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人）的要求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不采取行动时均应受到充分保护，此类请求以及根据本协议采取的任何行动或未采取行动对所有贷款人具有约束力；前提是行政代理人无需采取任何行动，它认为或其律师认为，可能会揭露行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任。

第 9.05 节。违约通知。除非管理代理人收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，描述此类违约并声明该通知是 “违约通知”，否则不得将行政代理人视为已知悉或通知任何违约行为，除非行政代理人收到贷款人或贷款方关于本协议的书面通知，描述此类违约行为并说明该通知是 “违约通知”。行政代理人应根据第七条对任何违约事件采取行动；前提是除非行政代理人收到任何此类指示，否则管理代理人可以（但没有义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取行动或不采取此类行动。

第 9.06 节。对行政代理人的赔偿。在未由贷款方或代表贷款方偿还的范围内，且在不限制贷款方的义务的前提下，贷款人应向行政代理人和其他关联人（仅限于任何此类关联人代表行政代理人提供服务）对其产生的任何和所有赔偿责任进行赔偿，并使其免受损害。贷款人根据本节承担的赔偿义务是多项的，并以每位此类贷款人持有的Term 贷款金额为基础。对于任何引起任何赔偿责任的调查、诉讼或程序，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本第 9.06 节均适用。在不限于上述规定的前提下，每家贷款机构分别同意根据行政代理人的要求，向其偿还行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或法律咨询而产生的任何费用或自付费用（包括律师费用）的应付份额（基于每位此类贷款人持有的定期贷款金额）就本协议下的权利或责任而言、任何其他贷款文件或此处考虑或提及的任何文件，前提是或未代表贷款方向管理代理人偿还此类费用，前提是贷款方的此类偿还不得影响贷款方在这方面的持续偿还义务。尽管本节有上述规定，但如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院认定是由行政代理人或相关人员的重大过失或故意不当行为造成的，则贷款人在本节中提供的赔偿不予提供。本第 9.06 节中的承诺在定期贷款终止、所有其他债务的偿付以及行政代理人辞职后继续有效。

第 9.07 节。抵押品事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，行政代理人同意，应借款人的书面请求，解除对管理代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权 (i) 在定期贷款终止并全额偿还所有债务，(ii) 受该留置权约束的财产作为本协议或任何其他允许的转让的一部分或与之相关的转让时贷款文件和贷款方向管理代理人提供证书，以便效力，或（iii）如果此类留置权的发放获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，则受第10.01条的约束。根据行政代理人的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权发放特定类型或物品的财产。在本第9.07节规定的每种情况下，管理代理人将立即（且每位贷款人不可撤销地授权管理代理人），费用由贷款方承担，执行借款人可能合理要求的文件并将其交付给借款人，以作为解除转让中此类抵押品和贷款文件授予的担保权益的证据。

第 9.08 节。辞职。在通知借款人和贷款人后，行政代理人可以随时在辞去行政代理人的职务。此类辞职应自该通知中规定的日期起生效。辞职后生效，(i) 被要求的贷款人可以任命继任的行政代理人，(ii) 辞职的行政代理人应在遵守本协议其他规定的前提下，采取必要贷款人的合理要求采取行动（在确定所需贷款人时，不包括行政代理人任何关联公司持有的定期贷款本金），将任何抵押品或证券登记或文件转让给他们继任管理代理。

第 X 条

杂项

第 10.01 节。修正案等一般而言，除非本第 10.01 节或本协议其他部分另有规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，对贷款方任何离职的同意均无效，除非各贷款人和借款人以书面形式签署（视情况而定），并且每项此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的中有效鉴于

第 10.02 节。通知和其他通信；传真副本。

(a) 将军。除非此处另有明确规定，否则本协议下或任何其他贷款文件下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传输）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或交付至该方在发给其他方的通知中指定的相应地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知和其他通信应被视为在 (i) 相关方实际收到 (i) 本协议相关方实际收到 (ii) (A) 由本协议相关方签署或代表本协议相关方签字时，应视为在较早的时候发出或发出；(B) 如果通过邮件送达，则四(4) 存入邮件后的工作日，邮资预付；(C) 如果通过传真送达，则通过电话确认发送和收到；(D) 如果通过电子邮件送达，则收件人确认送达和收货时（包括通过 “已读回执” 或类似功能）。

(b) 传真文件和签名的有效性。贷款文件可以通过传真或其他电子通信传输和/或签署。在适用法律的前提下，任何此类文件和签名的效力与手动签署的原件具有同等效力，并对贷款方、行政代理人和贷款人具有约束力。

(c) 行政代理人和贷款人的信赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何据称由贷款方或代表贷款方发出的通知并据此采取行动，即使 (i) 这些通知不是以此处规定的方式发出的，不完整或在此之前或之后没有发出任何其他形式的通知，或者 (ii) 收件人理解的其条款与其确认有所不同。贷款方应共同或单独地赔偿每位关联人和每位贷款人因在没有重大过失或故意不当行为的情况下依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。所有发给行政代理人的电话通知均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类录音。

第 10.03 节。无豁免；累积补救措施。任何贷款人或行政代理人未能行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得延迟行使此等权利、补救措施、权力或特权；单一或部分行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权。此处提供以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第 10.04 节。律师费用和开支。贷款方共同或个别同意 (a) 向担保方支付或偿还与编写、谈判和执行本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括所有律师费用，以及 (b) 向有担保方支付或偿还与任何权利的管理和执行有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支本协议或其他贷款下的补救措施文件（包括在任何法律程序中产生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法下的任何程序，包括所有律师费用）。本第 10.04 节中的协议应在终止定期贷款和偿还所有其他债务后继续有效。本第 10.04 节规定的所有应付金额应立即支付，无论如何都应在贷款方收到与之相关的发票的合理详细信息后十 (10) 个工作日内支付。

第 10.05 节。借款人的赔偿。贷款方应共同或单独地赔偿行政代理人、关联人、每位贷款人及其各自的关联公司（借款人除外）、董事、高级职员、员工、代理人、受托人或顾问（统称为 “受保人”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、费用和支出任何种类或性质的（包括律师费用），这些费用可能随时征收或由或产生以任何方式对任何此类受保人提出索赔，这些受保人涉及 (a) 任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、的执行、执行、履行或管理，或与该文件所设想交易的完成有关或引起的任何其他协议、信函或文书，(b) 定期贷款收益的任何使用或拟议用途，或 (c) 任何实际用途或与上述任何内容有关的潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、的准备或辩护），无论任何受保人是否是其中的一方（上述所有理论，统称为 “赔偿责任”）；前提是，对于任何受保人，此类赔偿不得在此类责任的范围内提供，债务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出均由总额产生此类受保人的疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或间接损失，或因其与本协议或相关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或间接损失，任何受保人均不承担任何责任。本第 10.05 节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止定期贷款以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。

第 10.06 节。税收。贷款方将支付所有税款和费用（包括利息和罚款），包括但不限于所有记录和申请费、发行和跟单印花以及类似的税款，这些税款可能与本协议和其他每份贷款文件的执行和交付有关。

第 10.07 节。预留款项。仅限于贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，并且此类付款或此类抵消的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或优惠、被撤销或被要求撤销（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议）向与任何诉讼有关的受托人、接管人或任何其他方进行偿还任何债务人救济法或其他法律，则 (a) 在追回债务的范围内，原打算偿还的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项或没有进行此类抵消一样，(b) 每位贷款人分别同意在要求时向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何金额中的适用份额。

第 10.08 节。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益，除非未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。未经借款人或任何其他方事先书面同意，贷款人可以转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

第 10.09 节。利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何贷款人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应计入定期贷款的本金，如果超过未付的本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(a) 将任何非本金的付款描述为支出、费用或溢价而不是利息，(b) 排除自愿预付款及其影响，以及 (c) 按等额或不等额的部分摊销、按比例分配、分配和分摊在本协议规定的债务的预期期限内，利息总额。

第 10.10 节。同行。本协议和其他贷款文件可以在一个或多个对应文件中签署，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。通过电子邮件（或其他电子方式）向交付签名页的已签名页的对应文件以及其他每份贷款文件，应视为交付本协议和此类其他贷款文件的原始已签订副本。

第 10.11 节。整合。本协议与其他贷款文件一起，构成双方就本协议及其标的达成的完整综合协议，取代先前关于该标的的所有书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则以本协议的规定为准。

第 10.12 节。陈述和担保的有效性。在本协议下以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或与之相关的任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保均应在本协议及其相关条款的执行和交付后继续有效，并且只要本协议项下的任何金额定期贷款或任何其他债务（非应计和应付的债务除外）仍未偿还或未兑现，均应继续完全有效，有效。

第 10.13 节。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害。条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 10.14 节。管辖法律。本协议和其他所有贷款文件均受管辖并根据特拉华州法律进行解释。

第 10.15 节。放弃陪审团审判的权利。在适用的法律允许的范围内，本协议的每一方特此明确放弃由陪审团审理因任何贷款文件而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的任何权利，无论是现在存在的还是将来出现的，与本协议当事方或其中任何一方的交易有关或相关或附带的，以及是否建立在合同、侵权行为或其他基础上；各方特此同意并同意任何此类索赔，要求、诉讼或诉讼理由应在没有陪审团的情况下通过法庭审理来决定，并且本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的对应原件或本第 10.15 节的副本，作为本协议签署方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

第 10.16 节。绑定效果。本协议自贷款方、行政代理人和贷款人签署之日起生效，此后对贷款方、行政代理人和每位贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

[签名页面关注]

为此，本协议双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

	VENUS CONCEPT USA INC.，作为借款人

	来自：	/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
		姓名：	拉吉夫·德席尔瓦
		标题：	总裁兼助理秘书

	VENUS CONCEPT INC.，作为担保人

	来自：	/s/ 拉吉夫·德席尔瓦
		姓名：	拉吉夫·德席尔瓦
		标题：	首席执行官

	加拿大维纳斯概念公司，作为担保人

	来自：	/s/ Hemanth Varghese
		姓名：	Hemanth Varghese
		标题：	总裁兼总经理

	VENUS CONCEPT LTD，作为担保人

	来自：	/s/ Domenic Della Penna
		姓名：	多梅尼克·德拉·佩纳
:		标题：	董事/官员

贷款和担保协议的签名页

MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，担任行政代理

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

来自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿维纳什·阿明
	标题：	会员

贷款和担保协议的签名页

MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，作为贷款人

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

来自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿维纳什·阿明
	标题：	会员

作为贷款人的 MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS, LP 及其普通合伙人

来自：	MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC，其普通合作伙伴

来自：	/s/ Avinash Amin
	姓名：	阿维纳什·阿明
	标题：	会员

贷款和担保协议的签名页

附表 2.01

贷款人	初始定期贷款承诺	延迟提款定期贷款承诺
MADRYN HEALTH PARTNERS	$828,025.53	$1,021,974.47
MADRYN HEALTH PARTNERS（开曼大师），L	$1,409,881.32	$1,740,118.68
所有贷款人	$2,237,906.85	$2,762,093.15