美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据第12条作出的登记声明（b）或（g1934年《财产交易法》

或

☒根据第13或15条提交的周年报告(d1934年《财产交易法》

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐根据第13或15条提交的过渡期报告（d1934年《财产交易法》

或

☐壳牌公司根据第13条或第15条提交的报告（d1934年《财产交易法》

需要这份空壳公司报告的事件日期

的过渡期 至 .

委托文件编号：001-38423

Sunlands Technology Group

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

潮来科技园6号楼,
创园路36号, 朝阳区

北京, 100012, 中华人民共和国

(主要执行办公室地址)

刘通波，首席执行官
潮来科技园6号楼,
创园路36号, 朝阳区,

北京, 100012, 中华人民共和国

+86-10-52413738

电邮：liutongbo@sunlands.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 自2021年8月31日起，A类普通股的美国存托凭证比例由每25份美国存托凭证代表一股A类普通股改为每两份美国存托凭证代表一股A类普通股。

* * 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

[无]

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

[无]

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

6，860，974股普通股，包括（i） 2,702,523A类普通股（不包括 5,200向我们的存托银行发行的A类普通股，用于大量发行预留供未来发行的美国存托凭证（根据我们的股份激励计划奖励获行使或归属），每股面值0. 00005美元；（ii） 826,389B类普通股，每股面值0. 00005美元及（iii） 3,332,062截至2023年12月31日，C类普通股，每股面值0.00005美元。

如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则用复选标记勾选。是的 ☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速申报人”、“大型加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒ 美国公认会计原则 ☐国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 没有预设

目录

引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

本年报载有有关中国经济及其教育行业的资料及统计数据，这些资料及统计数据来自市场研究公司及中国政府机构发表的多份刊物，未经我们独立核实。这些来源中的信息可能与中国境内或境外的其他信息不一致。

前瞻性G信息

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于本集团对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响本集团的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解本集团的实际未来业绩可能与本集团预期有重大差异及更差。本年报其他章节讨论可能对本集团业务及财务表现造成不利影响的因素。此外，本集团于不断演变的环境中营运。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对贵集团业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

部分 I

项目1.董事的身份，高级管理层和顾问

不适用。

项目2.报价统计S与预期时间表

不适用。

项目3.关键字信息

我们的控股公司结构

尚德机构是开曼群岛的一家控股公司。本集团于中国的业务乃透过我们的中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)进行。然而，由于中国现行法律及法规限制外资投资从事增值电讯服务的公司，吾等及我们的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来经营本集团的大部分业务。这一结构使我们在会计上被视为VIE的主要受益人，这是根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并到集团财务报表中的基础。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。VIE的大多数指定股东也是我们公司的实益所有者。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指尚德机构及其子公司。“可变利益实体”或“VIE”是指北京源恰祥教育科技有限公司(前身为“北京尚德在线教育科技有限公司”)，或北京阳光、武汉小燕科技有限公司或武汉小燕，以及北京伶鼎管理咨询有限公司，或北京玲珑。VIE主要在中国开展业务。出于会计目的，VIE被合并，但不是我们拥有股权的实体。我们公司不是自己经营的。

下图显示本集团的组织架构，包括本集团的主要附属公司及根据证券法S-X法规第1-02节界定为“重大”的重大VIE及截至本年报日期的若干其他附属公司。

-股权

--合同安排

本集团的公司架构对美国存托凭证的投资者构成独特的风险。2021年、2022年和2023年，VIE产生的收入分别占集团总净收入的21.4%、46.3%和63.4%。截至2022年和2023年12月31日，VIE的总资产(不包括本集团其他合并实体的应付金额)分别相当于本集团于同一日期的综合总资产的39.6%和31.5%。截至本年度报告日期，据本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。若中国政府认为吾等与VIE的合约安排不符合中国对相关行业的外资投资的中国监管限制，或该等规例或现有规例的诠释在未来有所改变，吾等可能会被处以重大惩罚或被迫放弃在该等业务中的合约权益或以其他方式大幅改变本集团的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和本集团的整体财务业绩的能力。倘若吾等不能有效执行吾等对从事本集团于中国的主要业务的VIE的资产及营运的合约控制权，ADS可能价值下降或变得一文不值。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。

契约安排与公司结构

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，目前透过我们在中国注册成立的附属公司及我们的中国附属公司与VIE之间的合约安排，在中国进行几乎所有业务运作。VIE持有关键的经营许可证，向客户提供服务，并与供应商签订合同。我们以这种方式经营本集团的业务，是因为中国法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司。这些与VIE订立的合同安排使我们能够(I)指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的风险敞口，中国法律限制外国直接投资于中国境内的此类经营公司。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于该等合约安排，就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人，并可根据美国公认会计原则在本集团的财务报表中综合其经营业绩。

值得注意的是，美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。更具体地说，根据中国现行法律和法规，美国存托凭证或我们普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者将只与中国的经营实体有合同关系。该等投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或透过该等所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何股权。任何该等指定股东均有可能违反其与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他有损我们利益的行动。倘若VIE的股东违反该等合约安排的条款而自愿将VIE清盘，或VIE宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束，或未经吾等同意而以其他方式出售，吾等可能无法进行部分或全部业务运作或以其他方式受惠于VIE及其股东持有的资产，从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，由于法律不确定性和司法管辖权限制，我们在执行这些合同安排时可能面临更大的挑战、风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。

与合并VIE及其股东的合同安排

目前，由于中国法律对外资拥有增值电讯服务及其他互联网相关业务的限制，本集团于中国的在线教育服务业务部分透过VIE及其附属公司经营，而就会计而言，吾等透过一系列合约安排被视为各VIE的主要受益人。

于二零一七年八月及二零二三年三月，武汉Studyvip在线教育有限公司或我们的全资附属公司武汉智博与北京阳光置地订立一系列合约安排，重大VIE乃根据证券法下S-X法规第1-02节界定为“重大”，以及其股东及(如适用)其营运附属公司，透过该等合约，吾等成为北京阳光置地的主要受益人。

会计目的。在适用的情况下，我们的全资附属公司已分别与其他VIE、其股东及营运附属公司订立一系列合约安排。

通过以下合同协议，我们的全资子公司能够(I)指导对VIE的经济业绩影响最大的VIE的活动，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。因此，就会计目的而言，彼等被视为VIE及其附属公司的主要受益人，并可根据美国公认会计原则在本集团的财务报表中综合其经营业绩。

独家技术咨询和服务协议。根据武汉智博与北京阳光置地之间的独家技术咨询及服务协议，武汉智博拥有向北京阳光置地及其附属公司提供(其中包括)技术咨询及服务的独家权利，而北京阳光置地及北京阳光置地附属公司同意接受武汉阳光置地提供的所有咨询及服务。未经武汉智博事先书面同意，北京阳光地产及其子公司不得聘请任何第三方提供本协议规定的任何服务。此外，武汉智博对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。北京阳光地产及其附属公司同意向武汉智博支付季度服务费，总金额为北京阳光地产及北京阳光地产子公司每月收入的10%至100%。除非由武汉智博终止，否则本协议将一直有效，直至北京阳光地产及其附属公司解散。未经武汉智博事先书面同意，北京阳光地产及其子公司无权终止本独家技术咨询及服务协议。

《经营协议》。根据业务经营协议，北京阳光置地、北京阳光置地附属公司及北京阳光置地股东各自确认并同意，未经武汉智博事先书面同意，不得进行对北京阳光置地及北京阳光置地子公司的资产、业务、人员、义务、权利或经营产生重大不利影响的任何交易，包括但不限于出售或购买任何超过人民币50,000元的资产或权利、以第三方为受益人对其任何资产(包括知识产权)产生任何产权负担、修订其公司章程或业务范围或改变其正常经营程序。北京阳光之地、北京阳光之附属公司及北京阳光之股东应接受并执行武汉智博有关员工聘用及解雇、日常营运及财务管理制度之意见及指示。北京阳光土地的股东应选举或任命武汉志波推荐的人选为北京阳光土地的董事和监事，并根据武汉志波的指定促使北京阳光土地的董事会主席和高级管理人员的任命。该协议还规定，如果武汉智博、北京阳光置地与北京阳光置地子公司之间的任何协议终止，武汉智博有权终止其自身、北京阳光置地与北京阳光置地子公司之间的所有其他协议。本协议将一直具有约束力，直至北京阳光地产及其所有子公司解散。

股权质押协议。根据武汉智博、北京阳光置地及北京阳光置地股东之间的股权质押协议，北京阳光置地的股东将彼等于北京阳光置地的全部股权质押予武汉志博，作为北京阳光置地及其股东履行独家技术咨询及服务协议、购股权协议及业务经营协议项下责任的担保。北京阳光地产股东应责成北京阳光地产不得派发任何股息，不得批准任何利润分配方案。如果发生任何特定违约事件，武汉智博可在向北京阳光地产股东发出违约通知后行使履行质押的权利。武汉智博可随时将其股权质押协议项下的任何及全部权利义务转让给其指定人(S)。股权质押协议对北京阳光地产的股东及其继承人具有约束力。

期权协议。根据武汉智博、北京阳光置地及北京阳光置地股东之间的购股权协议，各股东均不可撤销地授予武汉阳光置业购买或指定第三方购买当时由各股东一次性或多次持有的北京阳光置地股权的权利，并在中国法律允许的范围内行使武汉志博唯一及绝对酌情决定权。北京阳光置地的股东应立即向武汉智博或指定的第三方免费交出因行使购股权而获得的所有对价。未经武汉智博事先书面同意，北京阳光地产股东不得单独或集体作出或促使北京阳光地产进行对北京阳光地产的资产、负债、经营、股权及其他合法权利有重大不利影响的任何交易或行为。未经武汉智博事先书面同意，北京阳光地产不得签订任何超过人民币5万元的合同，但正常经营过程中的合同除外。未经武汉智博事先书面同意，北京阳光乐园不得解散或清算。北京阳光地产股东就北京阳光地产任何其他股东向武汉智博转让股权一事，放弃其优先购买权。

授权书。根据北京阳光置地股东签署的授权书，北京阳光置地股东各自不可撤销地授权武汉智博作为各自的独家代理和代理人，代表股东就其各自在北京持有的所有股权的所有权利行事

阳光地产，包括但不限于建议召开股东大会，接受有关召开股东大会及议事程序的任何通知，出席股东大会，代表股东签署股东决议案，根据法律法规及北京阳光地产的公司章程行使股东的一切权利(包括但不限于投票权及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权)，并分别代表彼等指定及委任总裁、董事、监事、行政总裁、首席财务官及其他高级管理成员。

我们的全资附属公司已分别与其余VIE及其股东订立独家技术咨询及服务协议、业务营运协议、股权质押协议、购股权协议及授权书，其条款与上文概述的北京阳光置地协议大体相同。

此外，如果股东有配偶，其余VIE股东的配偶也签署了配偶同意书，确认VIE的股权是股东自有财产，不构成夫妻共同财产，并不可撤销地放弃适用法律可能授予的与股权相关的任何潜在权利或利益股东持有的VIE。

由于上述合同安排，我们的全资子公司承担VIE的经济风险并获得VIE的经济利益，拥有指导VIE重大活动的权力，并且是VIE会计目的的主要受益人。因此，我们已将VIE及其子公司的财务业绩合并在集团合并财务报表中。

根据我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，根据现行中国法律及法规，我们的全资中国附属公司、V实体、V实体各自股东及V实体各自附属公司之间的合约安排属有效、具约束力及可强制执行。

然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在不确定性。有关与本公司结构有关的风险的说明，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。

许可证和批准

根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的建议，除了《关于移动互联网应用程序备案的通知》中与我们的移动应用程序相关的申请外， 吾等相信，我们的中国附属公司及VIE已取得本集团于中国的业务所明确要求及必需的所有牌照及批准；然而，本集团若干经营实体目前并未持有若干牌照及批准或完成若干监管备案，而该等牌照及批准或完成某些监管文件并不是目前中国现行法律及法规所明确要求的，但若中国监管当局改变对该等法律及法规的诠释及实施的看法，则日后可能需要该等许可证及批准。就该等牌照、批准或备案的需要而言，本集团未能及时或根本未能取得该等牌照、许可或备案，可能对其业务运作造成重大不利影响。这些许可证、审批或备案包括《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》、《民办学校经营许可证》、《网络视听节目网络传播许可证》、《互联网出版许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目生产经营许可证》、《互联网新闻信息许可证》、《出版许可证》、《直播平台备案》等。详情见“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团面临与缺乏网上教育服务私立学校经营许可证有关的风险，以及有关中国教育行业的一般法律法规，包括《民办教育促进法》及其实施细则的不明朗因素”，“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团在网上传送互联网视听节目的许可要求方面面临监管风险及不明朗因素，“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与集团业务相关的风险--未能获得并保持适用于集团业务的其他批准、执照、许可或备案，可能对集团的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与集团业务相关的风险--集团须遵守有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对集团业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。“

下表载列本集团截至本年报日期在中国开展业务所明确规定及所需之许可证及批准清单（可予进一步续期），且所取得之许可证及批准概无被拒绝或撤销。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性，本集团未来可能需要获得额外的经营许可证、许可证、备案、登记或批准。如本集团被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可证、许可证、备案、注册或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。此外，如果本集团无意中得出结论认为该等许可证、批准、许可、注册或备案不是必需的，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求本集团在未来获得该等许可证、批准、许可、注册或备案，则本集团可能无法及时或根本无法获得该等必要的许可证、批准、许可、注册或备案，即使获得该等许可证、批准、许可、注册或备案，该等许可证、批准、许可、注册或备案亦可能被撤销。任何此类情况均可受

本集团须承担罚款及其他监管、民事或刑事责任，而政府主管当局可能责令本集团暂停相关业务，从而对本集团的业务运作造成重大不利影响。中国经营业务所需许可证和审批的相关风险，见“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与集团业务有关的风险”。

根据吾等中国法律顾问的意见，根据现行有效的中国法律及法规，除“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团须遵守有关数据保护的各项法律及其他义务，而任何未能遵守适用法律及义务可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响外，”尚德机构、我们的附属公司及各VIE在业务运作方面不受CAC的许可要求所约束，基于以下事实：截至本年度报告日期，尚德机构、我们的子公司和VIE都没有被任何中国政府当局认定为将受到CAC网络安全审查要求的“关键信息基础设施运营商”。然而，《网络安全审查办法》和其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。如果CAC或其他监管机构随后要求本集团各自的数据处理活动获得其批准，本集团可能无法及时或根本无法获得该等批准，即使获得该等批准也可能被撤销。详情见“项目3.关键信息-最新监管动态-网络安全审查措施”。

此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。关于本公司之前在纽约证券交易所(“纽交所”)的海外发行及上市状况，于本年报日期，吾等(I)毋须取得中国证监会的任何许可或完成任何备案，及(Ii)毋须接受中国证监会的网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见，根据现行有效的中国法律及法规，作为在经修订的网络安全审查办法颁布前已在外国证券交易所上市的集团，尚德机构、我们的附属公司及VIE根据彼等与主管政府当局的磋商，无须接受CAC的网络安全审查以进行证券发售或维持吾等在纽约证券交易所的上市地位。根据中国证监会发布境外上市试行办法的新闻发布会和《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，作为境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的集团，尚德机构、我们的子公司和VIE无需向中国证监会完成备案，以维持本公司在纽交所的上市地位，但我们未来的发行、上市或其他在境外上市试行办法适用范围内的融资活动，需要向中国证监会办理备案手续。由于境外上市试行办法是新颁布的，因此该办法的解释、适用和执行仍存在重大不确定性。吾等不能向阁下保证，吾等可根据《境外上市试行办法》就吾等未来的任何发行、上市或任何其他集资活动及时或完全完成向中国证监会所要求的备案程序，而此等备案即使完成亦可能被撤销。任何该等情况均可能令本集团受到惩罚，包括罚款、暂停营业及吊销所需牌照，大大限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关更详细资料，请参阅“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，如有需要，吾等无法预测本集团能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”

监管的最新发展

网络安全审查措施

2022年1月4日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。由于修订后的网络安全审查措施是新颁布的，这些措施将如何解读或实施，以及它们将如何影响集团，目前尚不确定。在现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施的影响，我们将密切关注和评估制定规则过程中的任何发展。

预期网络安全法律及法规的加强执行及本集团业务的持续扩展，倘本集团根据中国网络安全法律及法规被视为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，并须遵守网络安全审查程序，则本集团面临潜在风险。于该等检讨期间，本集团可能须暂停向本集团客户提供任何现有或新服务及╱或本集团营运出现其他干扰，而该等检讨亦可能导致本集团的负面宣传及转移本集团的管理及财务资源。

截至本年报日期，本集团并无涉及任何调查或接受廉署根据经修订的《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，本集团亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。

根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见，根据现行有效的中国法律及法规，除“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务相关的风险-本集团须遵守有关数据保护的各项法律及其他义务，且任何未能遵守适用法律及义务可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响外，尚德机构、我们的附属公司及VIE不在CAC的许可要求范围内，”尚德机构、我们的附属公司及VIE不受CAC(I)进行证券发售或维持我们在纽约证券交易所的上市地位的许可要求所涵盖，或(Ii)开展业务经营，理由如下：(I)我们的中国法律顾问已咨询政府主管部门，后者承认，根据现行有效的中国法律法规，在修订的网络安全审查办法发布之前已在外国证券交易所上市的公司，无需接受CAC的网络安全审查，以进行证券发行或维持其证券在外国证券交易所的上市地位；(Ii)截至本年度报告日期，尚德机构、我们的子公司和VIE均未被任何中国政府当局认定为将受到CAC网络安全审查要求的“关键信息基础设施运营商”。然而，修订后的《网络安全审查办法》和其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍存在不确定性。如果CAC或其他监管机构稍后要求本集团就我们未来的离岸发行或本集团的数据处理活动获得其批准，本集团可能无法及时获得该等批准，或根本无法获得该等批准，即使获得该等批准也可能被撤销。任何该等情况均可能严重限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力，令本集团受到惩罚，或导致本集团改变本集团的业务模式或做法，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

美国存托凭证上市可能需要中国证监会备案

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券的中国境内公司，必须向中国证监会报告并提交所需文件。同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境内公司在境外上市试行办法生效日期前已在境外证券交易所上市的，应在同一境外资本市场募集活动结束后三个工作日内向中国证监会备案，并在提交在其他境外资本市场上市或发行证券的申请后立即进行备案。根据吾等中国法律顾问田源律师事务所的意见，作为于境外上市试行办法生效日期前已在外国证券交易所上市的集团，尚德机构、吾等附属公司及VIE无需向中国证监会完成备案，只为维持吾等在纽交所的上市地位。然而，尚德机构、我们的子公司或VIE将被要求为我们未来的发行、上市或在海外上市试行办法适用范围内的任何其他融资活动向中国证监会办理备案程序。

截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，由于境外上市试行办法是新颁布的，境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确，我们不能向您保证我们能够及时完成与我们的进一步融资活动相关的必要备案程序，或者根本不能。有关更详细资料，请参阅“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，如有需要，吾等无法预测本集团能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”

转移资金和其他资产

根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要利用经营和融资活动产生的现金为其业务提供资金。此外，我们和VIE可以不时地相互借出现金，以清偿彼此的付款义务

代表提供临时营运资金支持。于2021年，我们的中国附属公司向VIE提供的营运资金支持净额为人民币1,250万元。于2022年及2023年，VIE向我们的中国附属公司提供的营运资金支持净额分别为人民币5.383亿元及人民币6.029亿元(84.9百万美元)。有关更多信息，请参阅“第4项.公司信息--4.A.公司的历史和发展--简明的合并时间表”，以及本年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表。

截至2023年12月31日，尚德机构通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资2亿美元。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。我们的中国子公司保留了某些人员，负责销售和营销、研发以及一般和行政职能，以支持VIE的运营。

于2021年、2022年及2023年，VIE根据合同安排分别向我们的中国子公司转移了人民币6,260万元、人民币5,160万元及人民币2,680万元(380万美元)的服务费。于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年，VIE欠我们中国附属公司的未偿还服务费余额为零。在2021年、2022年和2023年，我们与VIE之间没有其他资产转移。

据我们的中国法律顾问告知，就VIE协议项下VIE欠我们中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有规定，否则本集团可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地结清该等款项，惟VIE拥有足够资金，且VIE（倘为非企业机构），在进行关联交易时，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价，规范决策，不得损害国家利益、非企业事业单位利益和师生权益。

我们的附属公司获准向其股东支付股息，并最终支付给尚德机构，股息只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。例如，我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款，除非公司发生有偿付能力的清算，否则这些资金不能作为现金股息分配。有关详情，请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制，均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”

尚德机构此前已于2022年6月14日向其普通股及美国存托凭证持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美国存托股份0.68美元)的特别现金股息，截至2023年12月31日已悉数支付。我们没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益，以运营和扩大集团的业务。见“项目8.财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

截至本年报日期，除本年报所述者外，Sunlands Technology Group、我们的中国附属公司与VIE之间并无进行任何转让、股息或分派。截至本年报日期，我们并无制定现金管理政策，规定如何在Sunlands Technology Group、我们的附属公司、VIE及投资者之间转移资金。相反，这些资金可以根据本节讨论的适用法律和条例进行转移。

若业务中的现金或资产位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体，则由于中国政府干预或限制尚德机构、我们的附属公司或VIE转移现金或资产的能力，该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制尚德机构、我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力。见“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制，均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

（1） 为了本示例的目的，税务计算已经简化。假设账面税前盈利金额（不考虑时间差异）与中国应课税收入相等。

（二） 根据VIE协议的条款，我们的中国附属公司向VIE收取销售服务费。于所有呈列期间，该等费用确认为可变利益实体的收入成本，相应金额确认为我们中国附属公司的服务收入，并于综合账目中对销。就所得税而言，我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准申报所得税。所付费用由VIE确认为税项扣减，并由我们的中国附属公司确认为收入，且为税项中性。

(3)部分子公司和VIE在中国享受15%的优惠所得税税率。然而，这一费率是有限制的，是临时性的，可能在未来一段时间内不会提供。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。

（4） 倘VIE达到累计盈利水平，由于我们的中国附属公司占用若干商标及版权，协议将更新，以反映有关商标及版权使用的费用，前提是该等商标及版权符合税务中性待遇。

中国的企业所得税法对外商投资企业向中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，本表格是根据税收方案编制的，在该方案下将适用全额预扣税。此外，本表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如果所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移，以支付VIE滞留现金的金额。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。本集团管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

简明合并计划

下表载列可变利益实体及其他实体于呈列期间的营运概要表。

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。